Greenyard NV — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

DE WEIDE BLIK Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536,525,608 B.T.W.-nummer BE-0536.525.608

GREENYARD FOODS NV

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157 B.T.W.-nummer BE-0402.777.157

Gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing van De Weide Blik NV door overneming door Greenyard Foods NV overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

De raden van bestuur van De Weide Blik NV enerzijds en van Greenyard Foods NV anderzijds hebben elk op 22 april 2015 beslist tot goedkeuring van dit gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing door overneming (het Voorstel tot Partiële Splitsing) overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.).

De voorgestelde partiële splitsing door overneming zal plaatsvinden in hoofde van De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (De Weide Blik of de Partieel te Splitsen Vennootschap).

Ten gevolge van de voorgestelde partiële splitsing (de Partiële Splitsing) zullen enkel :

• $(i)$ vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen (de Aandelen) van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen Striibroek onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.nummer BE-0847.600.648 (FieldLink), aangehouden door De Weide Blik, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent euro (EUR 80.906.288,35),
• $(ii)$ een schuld die De Weide Blik heeft ten aanzien van FieldLink ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertigduizend negenhonderd en een euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81) (de Schulden), en

$(iii)$ een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd zevenenzeventig euro en één eurocent (EUR 40.574.977,01), (^oo) een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentigduizend zevenhonderd twintig euro en achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°^oo) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentigduizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689.05), (een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen)

(hierna gezamenlijk aangeduid als het Afgesplitste Vermogen),

overgedragen worden aan Greenyard Foods NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157 (Greenvard Foods of de Verkrijgende Vennootschap), met toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 en volgende W.Venn., tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de Partiële Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden. Er wordt naar gestreefd dat KBC Bank voorafgaandelijk aan de bekendmaking van de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn. bevestigt dat zij zich, onder voorbehoud van goedkeuring van de partiële splitsing, akkoord verklaart met de vrijgave van het pand, zodat alle Aandelen op het ogenblik van de Partiële Splitsing onbelast en vrij van enig pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde zullen zijn. Indien deze bevestiging tijdig ontvangen wordt, dan zal deze bevestiging opgenomen worden in de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn.. De raad van bestuur van De Weide Blik NV is de mening toegedaan dat KBC Bank zich onder voorbehoud van goedkeuring van de partiële splitsing met een vrijgave van het pand akkoord zal verklaren.

Aan de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap, die over de Partiële Splitsing dient te beraadslagen en te beslissen, zal eveneens voorgesteld worden om de volgende verrichtingen goed te keuren:

$(i)$ de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel onder nummer 58817247, van één miljoen tweehonderdenzevenduizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink vertegenwoordigen, tegen uitreiking aan de

$\n n$

Stichting Administratiekantoor FieldLink van één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, en

$(ii)$ de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (Peatinvest), van alle vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest vertegenwoordigen, tegen uitreiking aan de aandeelhouders van Peatinvest van drie miljoen vijfhonderd en veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

De Partiële Splitsing, de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in FieldLink en de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest vormen een onlosmakelijk geheel uit van de geplande combinatie tussen Greenyard Foods, FieldLink en Peatinvest.

De voorwaarden en modaliteiten van de overdracht zijn verder omschreven in een "Letter of Intent" die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLink, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods.

VOORAFGAANDE UITEENZETTING

De bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap enerzijds en de Verkrijgende Vennootschap anderzijds verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op:

• $a)$ de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te Splitsen Vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te Splitsen Vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de Partiële Splitsing begane fout overeenkomstig artikel 687 W.Venn.
• $b)$ de wettelijke verplichting voor de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap om in toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728, lid 3, W.Venn. het Voorstel tot Partiële Splitsing minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen die over de Partiële Splitsing moeten beraadslagen en beslissen, ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bekend te maken bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn.

ECONOMISCHE VERANTWOORDING VAN DE PARTIËLE SPLITSING $1.$

De voorgestelde Partiële Splitsing kadert in de bedoeling om de FieldLink groep te combineren met de Greenyard Foods groep om op die manier een globale speler op de groenten- en fruitmarkt te creëren, met de mogelijkheid om een universeel gamma van zowel verse als diepgevroren groenten en fruit, alsook groente- en fruitconserven aan te bieden.

$2.$ VERPLICHTE VERMELDINGEN OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 728 W.VENN.

2.1. Identificatie van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 728, lid 2, 1°, W.Venn.)

2.1.1. Identificatie van de Partieel te Splitsen Vennootschap

De Weide Blik NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Kateliine-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.nummer BE-0536.525.608.

De Partieel te Splitsen Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 4 juli 2013 onder de maatschappelijke benaming "Appel", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2013 onder nummer 2013.07.18-0111584.

De statuten werden gewijzigd (i) bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 29 juli 2013, waaronder ook de maatschappelijke benaming in "De Weide Blik" gewijzigd werd, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2013 onder nummer 2013.08.23-0131404, en (ii) bij akte verleden voor notaris Stephane Van Roosbroeck, met standplaats in Boechout, op 3 december 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2015 onder nummer 2015.01.21-0010682.

Het maatschappelijk kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap bedraagt zesentachtig miljoen achthonderd en tienduizend vijfhonderd euro (EUR 86.810.500). Het wordt vertegenwoordigd door acht miljoen zevenhonderd vijftigduizend (8.750.000) aandelen op naam, zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort.

De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland: het houden van deelnemingen in Belgisch en buitenlandse vennootschappen, verenigingen of bedrijvigheden, onder welke vorm ook, de verwerving door aankoop, inschrijving of op enige andere wijze, alsook de overdracht door verkoop, omruiling of op enige andere wijze van aandelen, obligaties, preferente obligaties, leningsinstrumenten of enige andere effecten, en het beheer, de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.

Het investeren in onder meer, maar niet beperkt tot, de groente- en fruitsector en aanverwante sectoren; dit inclusief projectbeheer, management, coördinatie en promotie van onder meer, maar niet beperkt tot, de fruit en groenten verkoop, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle fruit en groenten, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden.

Het uitvoeren van alle studiën en operaties met betrekking tot alle onroerende goederen en rechten zoals de aankoop, de verkoop, de huur en onderhuur, de rechtstreekse uitbating of in regie, de ruiling, de verkaveling en, in het algemeen, alle operaties die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken, voor zichzelf of voor anderen van alle bebouwde of onbebouwde onroerende eigendommen; dit inclusief projectbeheer, management, coördinatie en promotie van bouwwerken, de studie, de handel en nijverheid, import en export, alsmede de vertegenwoordiging van alle bouwmaterialen, en alle aanverwante artikelen en bijhorigheden.

Het aangaan van alle verbintenissen van borgtocht, aval of van eender welke garanties en alle verrichtingen van mandaat, agentuur of van commissie in verband met de hoger omschreven operaties.

De vennootschap kan alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken.

De vennootschap kan alle roerende of onroerende goederen, zowel lichamelijke als onlichamelijke, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen.

De vennootschap kan leningen, onder gelijk welke vorm en van gelijk welk bedrag en duur toestaan, en overgaan tot het uitgeven van obligaties, preferente obligaties, alsook andere leningsinstrumenten. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van

verbintenissen van derden zekerheden stellen, onder meer door haar roerende goederen, met inbegrip van haar eigen handelszaak, in pand te geven of haar onroerende goederen in hypotheek te geven.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen of investeren in, of op gelijk welke wijze, rechtsreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van bestuurder, zaakvoerder, lid van een directiecomité of vereffenaar waarnemen in, en toezicht en controle uitoefenen over, vennootschappen en verenigingen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend."

2.1.2. Identificatie van de Verkrijgende Vennootschap

Greenyard Foods NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157.

De Verkrijgende Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe, met standplaats in Zonnebeke, op 16 mei 1968 onder de maatschappelijke benaming "Pinguin", waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 mei 1968 onder nummer 1303-14.

De maatschappelijke benaming van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Greenyard Foods" bij akte verleden voor notaris Christophe Blindeman, met standplaats in Gent, op 18 juli 2013,

waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juli 2013 onder nummer 2013.07.30-0119180.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Niek Van der Straeten, met standplaats in Destelbergen, op 19 september 2014, waarvan een uittreksel bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2014 onder nummer 2014.10.10-0185266.

Het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt honderd en één miljoen tienduizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (101.010.971,69 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door zestien miljoen vierhonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (16.459.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Het kapitaal is volledig volgestort. Op datum van heden bedraagt de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen zes euro dertien eurocent (EUR 6,13).

Uiterlijk op de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende Vennootschap over de Partiële Splitsing, over de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in FieldLink en over de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest zal beraadslagen en beslissen, zullen (i) Gimv NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0220.324.117, en met B.T.W.-nummer BE-0220.324.117, (ii) Gimv-XL Partners Invest Comm.V, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0527.982.975, en met B.T.W.-nummer BE-0527.982.975, en (iii) Adviesbeheer Gimv-XL NV, met maatschappelijke zetel in 2018 Antwerpen, Karel Oomsstraat 37, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, 0823.740.430, en met B.T.W.-nummer BE-0823.740.430, gezamenlijk hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten uitoefenen tegen een inbreng van vijfentwintig miljoen vijfhonderd vierentachtig duizend euro (EUR 25.584.000). In ruil voor hun inbreng en de uitoefening van hun twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten zullen er twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) nieuwe aandelen van Greenvard Foods uitgegeven worden.

Na de uitoefening van de twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten van Greenyard Foods zal het maatschappelijk kapitaal van de Verkrijgende Vennootschap honderd zesentwintig miljoen vijfhonderd vierennegentig duizend negenhonderdeenenzeventig euro negenenzestig eurocent (126.594.971,69 EUR) bedragen. Het maatschappelijk kapitaal zal vertegenwoordigd worden door achttien miljoen achthonderd negenenvijftigduizend vijfhonderd twintig (18.859.520) aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Na de uitoefening van de twee miljoen vierhonderd duizend (2.400.000) warranten van Greenyard Foods zal de fractiewaarde per aandeel van de bestaande aandelen zes euro éénenzeventig eurocent (EUR 6,71).

De Verkrijgende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van de statuten als doel:

"(...) De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, de aankoop, verkoop, de groothandel en kleinhandel en de fabricatie van om het even welke voedingswaren, huishoudelijke producten met inbegrip van het diepvriezen, inblikken en behandelen voor bewaring van deze waren en producten, alsmede de verhuring van diepvriescellen aan derden.

De aankoop, verkoop, groothandel en kleinhandel, invoer en uitvoer van alle zaden en het uitvoeren van landbouwwerken voor derden.

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in

$\frac{2}{3}$

verband staan met haar doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze noch rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met haar doel.

De vennootschap mag het bestuur waarnemen en toezicht en controle uitoefenen over alle verbonden vennootschappen, met dewelke één of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijke welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan. Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de meest ruime zin, kan bijdragen. (...)"

2.2. De ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg (artikel 728, lid $2, 2^{\circ}$ , W.Venn)

De waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Partiële Splitsing, en de waarde van de Verkrijgende Vennootschap werden bepaald rekening houdend met de waarderingsmethodes en -principes, overeengekomen in artikel 2 juncto Bijlage 5 van de "Letter of Intent" die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLink, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods.

De zakenbank Lazard kreeg de opdracht van de Vennootschap om de redelijkheid van de ruilverhouding / verrichting te bevestigen. De 'Letter of Intent' voorziet tevens in de, voor dit type transacties tussen professionele partijen, gebruikelijke beschermingsmechanismes met betrekking tot de samenstelling van het Afgesplitst Vermogen die op basis van due diligence bevindingen verder worden uitgewerkt. Dit alles is ook het geval voor de daarop geplande inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap, die onlosmakelijk met de partiële splitsing zijn verbonden. Tenslotte veronderstelt de transactie in haar geheel een aantal door de raad van bestuur van de Vennootschap te nemen beslissingen. Een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financiële expert en door Eubelius CVBA als onafhankelijke juridische expert, zal aan de raad van bestuur van de Vennootschap een advies verstrekken in toepassing van artikel 524 W.Venn., waarbij het zich over het geheel van de transactie zal uitspreken. Op de raad van bestuur van 4 mei a.s. zal toepassing gemaakt worden van artikel 524 W.Venn.

De netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Partiële Splitsing, wordt bepaald op achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.368,54) (de Inbrengwaarde).

De inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing zal uitsluitend worden vergoed door de uitgifte door de Verkrijgende

Vennootschap van nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande aandelen van Greenyard Foods.

Rekening houdend met de hierboven vermelde netto-boekhoudkundige waarde van de activa die door de Partieel te Splitsen Vennootschap aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen, zoals verder omschreven in onderdeel 2.9 van dit Voorstel tot Partiële Splitsing, zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Verkrijgende Vennootschap (de Nieuwe Aandelen) verkrijgen ter vergoeding van de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap.

Niettegenstaande het feit dat er geen afbreuk gedaan kan worden aan de hiervoor vermelde ruilverhouding, wordt er door de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap voorbehoud gemaakt voor de eventuele maatregelen en bijkomende afspraken die er tussen de Partieel te Splitsen Vennootschap en haar aandeelhouders enerzijds en de Verkrijgende Vennootschap anderzijds gemaakt zullen moeten worden om de impact van de due diligence resultaten op te vangen.

De waarderingsmethodes en -principes op grond waarvan voornoemde ruilverhouding is vastgelegd, zullen worden vermeld in de bijzondere verslagen van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap in toepassing van artikel 730 W.Venn. waarin onder meer vanuit een juridisch en economisch oogpunt de wenselijkheid van de partiële splitsing toegelicht en verantwoord zal worden.

In toepassing van artikel 733 W.Venn. zullen de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap respectievelijk van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de maatschappelijke zetel van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Partieel te Splitsen Vennootschap kennis kunnen nemen van voornoemde bijzondere verslagen samen met de overige aan de aandeelhouders ter beschikking te stellen vennootschapsrechtelijke documenten uiterlijk één maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen die in principe gehouden zullen worden op 19 juni 2015. Voornoemde bijzondere verslagen zullen eveneens gepubliceerd worden op de website van de Verkrijgende Vennootschap (www.greenyardfoods.com) onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen en op de website van de Univeg groep (www.univeg.com).

De Nieuwe Aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zullen uitgegeven worden beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De fractiewaarde per aandeel van de Nieuwe Aandelen bedraagt één euro drieënnegentig eurocent (EUR 1,93).

De Verkrijgende Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de Partiële Splitsing.

2.3. De wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgereikt (artikel 728, lid 2, 3°, W.Venn.)

Onmiddellijk na de goedkeuring van de Partiële Splitsing door de buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap, die in

principe gehouden zullen worden op 19 juni 2015, zal de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap de Nieuwe Aandelen in gedematerialiseerde vorm laten inschrijven op de effectenrekening of op naam van de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op datum van de Partiële Splitsing.

De Nieuwe Aandelen zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussel, na opmaak door Greenyard Foods van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, die onderworpen is aan de goedkeuring van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de Nieuwe Aandelen initieel op naam luiden.

2.4. De datum vanaf welke de Nieuwe Aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht (artikel 728, lid 2, 4°, W.Venn.)

De Nieuwe Aandelen die in de Verkrijgende Vennootschap worden uitgegeven, zijn gewone aandelen, met dezelfde rechten (d.i. inclusief dividendrechten) als de bestaande Greenyard Foods aandelen.

De Nieuwe Aandelen zullen aldus recht geven op deelname in de winst van de Verkrijgende Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Verkrijgende Vennootschap.

2.5. De datum vanaf welke de handelingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot het Afgesplitste Vermogen boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap (artikel 728, lid 2, 5°, W.Venn.)

De Partiële Splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Partieel te Splitsen Vennootschap met betrekking tot de door de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de Partiële Splitsing verworven Afgesplitste Vermogen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de Partiële Splitsing, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Verkrijgende Vennootschap.

$2.6.$ De rechten die de Verkrijgende Vennootschap toekent aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 728, lid 2, 6°, W.Venn.)

Overeenkomstig artikel 6.1 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap geeft elk aandeel recht op één stem.

Overeenkomstig artikel 6.2 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap zijn alle aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap verdeeld in klasse A aandelen, klasse B aandelen, klasse C aandelen en klasse D aandelen. Alle klassen van aandelen in de Partieel te Splitsen Vennootschap genieten dezelfde rechten en voorrechten, tenzij anders bepaald in de statuten.

Overeenkomstig artikel 9 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap en artikel 3.1.1 van de aandeelhoudersovereenkomst van 25 juli 2013 met betrekking tot de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben de houders van zowel klasse A als klasse B aandelen een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van twee bestuurders en de houders van klasse C aandelen een bindend voordrachtrecht voor de benoeming van één bestuurder.

Overeenkomstig artikel 10.4 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap dienen bepaalde beslissingen of verrichtingen op het niveau van de raad van bestuur goedgekeurd te worden met een bijzondere meerderheid.

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap is de algemene vergadering, behoudens andere bepalingen in het Wetboek van Vennootschappen, een aandeelhoudersovereenkomst of de statuten, geldig samengesteld indien ten minste de helft van de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder minstens de helft van de klasse A aandelen en de helft van de klasse B aandelen.

Overeenkomstig artikel 21 van de statuten van de Partieel te Splitsen Vennootschap dienen bepaalde beslissingen of verrichtingen op het niveau van de algemene vergadering goedgekeurd te worden met een bijzondere meerderheid.

Aan de houders van klasse A, B en C aandelen van de Partieel te Splitsen Vennootschap, aan wie krachtens de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst van 25 juli 2013 voormelde bijzondere rechten zijn toegekend, kent de Verkrijgende Vennootschap geen bijzondere rechten toe, en er worden jegens hen geen maatregelen voorgesteld.

Evenwel zijn de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods in de "Letter of Intent" van 13 april 2015 overeengekomen om hun stemrecht zo aan te wenden dat Gimv groep en Agri Investment Fund CVBA minstens één bestuurder hebben in de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap, zolang zij elk een participatie van minstens vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap aanhouden. Evenwel zal Agri Investment Fund CVBA gedurende een overgangsperiode van twee jaar recht hebben op één bestuurder in de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap, zelfs indien haar participatie minder dan vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap bedraagt, met dien verstande dat zij dit recht zal verliezen en haar bestuurder zodoende ontslag zal dienen te nemen, indien zij na het verstrijken van de overgangsperiode van twee jaar haar participatie niet verhoogd heeft tot minstens vijf (5) % van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap.

Om alle discussie te vermijden, wordt uitdrukkelijk bevestigd dat de bijzondere rechten verbonden aan de klasse A, B en C aandelen die van kracht zijn binnen de Partieel te Splitsen Vennootschap, niet van toepassing zullen zijn binnen en overgezet zullen worden naar de Verkrijgende Vennootschap.

Er werden in de Partieel te Splitsen Vennootschap geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

2.7. De bezoldiging die wordt toegekend aan de commissaris voor het opstellen van het in artikel 731 bedoelde verslag (artikel 728, lid 2, 7°, W.Venn.)

Ter vergoeding voor het opstellen van het commissarisverslag over het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000, exclusief BTW.

Ter vergoeding voor het opstellen van het commissarisverslag over het Voorstel tot Partiële Splitsing, zoals bedoeld in artikel 731 W.Venn., zal aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel in 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Brussel, 0429.053.863, en met B.T.W.-nummer BE-0429.053.863, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, een bezoldiging worden toegekend van EUR 15.000, exclusief BTW.

$2.8.$ Ieder bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die aan de Partiële Splitsing deelnemen (artikel 728, lid 2, 8°, W.Venn.)

Aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Vennootschap en van de Verkrijgende Vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

2.9. De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan de Verkrijgende Vennootschap over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap (artikel 728, lid 2, 9°, W.Venn.)

Ten gevolge van haar Partiële Splitsing zal de Partieel te Splitsen Vennootschap het Afgesplitste Vermogen overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap met toepassing van de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 en volgende W.Venn., tegen uitreiking aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de Nieuwe Aandelen.

Geen enkel ander actief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Aandelen en geen enkel ander passief-bestanddeel van de Partieel te Splitsen Vennootschap dan de Schulden en een Proportioneel Gedeelte van het Eigen Vermogen zullen ingevolge de Partiële Splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap worden overgedragen.

Op grond van een pandovereenkomst ("share pledge agreement") van 8 december 2014 zijn vierentwintig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend negenhonderd negenennegentig (24.999.999) Aandelen bezwaard met een pand ten voordele van KBC Bank NV. Het pand ten voordele van KBC Bank werd toegekend tot zekerheid van een bankschuld die door De Weide Blik NV aangegaan werd voor de financiering van haar activiteiten. Dit pand zal voorafgaandelijk aan de geplande buitengewone algemene vergadering van 19 juni a.s. vrijgegeven dienen te worden. Er wordt naar gestreefd dat KBC Bank voorafgaandelijk aan de bekendmaking van de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn. bevestigt dat zij zich, onder voorbehoud van goedkeuring van de partiële splitsing, akkoord verklaart met de vrijgave van het pand, zodat alle Aandelen op het ogenblik van de Partiële Splitsing onbelast en vrij van enig

$\begin{picture}(120,115) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line$

pandrecht, zekerheid of enig ander recht van een derde zullen zijn. Indien deze bevestiging tijdig ontvangen wordt, dan zal deze bevestiging opgenomen worden in de bijzondere verslagen van de raden van bestuur in toepassing van artikel 730 W.Venn. De raad van bestuur van De Weide Blik NV is de mening toegedaan dat KBC Bank zich onder voorbehoud van goedkeuring van de partiële splitsing met een vrijgave van het pand akkoord zal verklaren.

Een staat van activa en passiva van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap werd als Bijlage aan onderhavig Voorstel tot Partiële Splitsing gehecht.

Overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 684, § 1, W.Venn. kunnen de schuldeisers van elke vennootschap die deelneemt aan de Partiële Splitsing, wier vordering is ontstaan vóór de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de akten houdende vaststelling van de Partiële Splitsing, en nog niet is vervallen, zekerheid eisen, niettegenstaande enig hiermee strijdig beding, uiterlijk binnen twee maanden na die bekendmaking.

Overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 686 W.Venn. blijft de Verkrijgende Vennootschap hoofdelijk gehouden tot betaling van de zekere en opeisbare schulden van de Partieel te Splitsen Vennootschap die bestaan op de dag dat de akten houdende vaststelling van het besluit tot deelneming aan de Partiële Splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt, ten belope van het netto-actief dat aan de Verkrijgende Vennootschap wordt toegekend.

De voorwaarden en modaliteiten van de overdracht zijn verder omschreven in een "Letter of Intent" die op 13 april 2015 afgesloten werd tussen De Weide Blik, FieldLink, Greenyard Foods, Peatinvest NV, de aandeelhouders van De Weide Blik en FieldLink, de aandeelhouders van Peatinvest NV, en een aantal aandeelhouders van Greenyard Foods.

2.10. De verdeling onder de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd (artikel 728, lid 2, 10°, W.Venn.)

De twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd en twaalf (20.979.112) Nieuwe Aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van de Partieel te Splitsen Vennootschap op de datum van de Partiële Splitsing.

$3.$ WIJZIGING VAN DE STATUTEN (artikel 738 W.Venn.)

De statuten van de Verkrijgende Vennootschap zullen naar aanleiding van de verwezenlijking van de Partiële Splitsing worden gewijzigd: het artikel aangaande het maatschappelijk kapitaal en de aandelen van de Verkrijgende Vennootschap zal in overeenstemming worden gebracht met de door (i) de Partiële Splitsing, (ii) de inbreng in natura door de Stichting Administratiekantoor FieldLink van haar integrale participatie in FieldLink en (iii) de inbreng in natura door de aandeelhouders van Peatinvest van hun integrale participatie in Peatinvest gerealiseerde kapitaalverhogingen en uitgifte van aandelen.

$\frac{m}{2}$

$\overline{4}$ . SLOTVERKLARINGEN

4.1. Kosten verbonden aan de Partiële Splitsing

De kosten verbonden aan de Partiële Splitsing zullen worden gedragen als volgt:

• in de veronderstelling dat dit Voorstel tot Partiële Splitsing niet wordt goedgekeurd, zullen de $(a)$ hieraan verbonden kosten worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, en dit elk voor gelijke delen;
• in de veronderstelling dat dit Voorstel tot Partiële Splitsing wordt goedgekeurd, zullen de $(b)$ kosten verbonden aan de Partiële Splitsing worden gedragen door de Verkrijgende Vennootschap.

$4.2.$ Verbintenissen

De raden van bestuur van elk van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen verbinden er zich toe om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de Partiële Splitsing te verwezenlijken, en dit onder voorbehoud van goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, met inachtneming van de voorschriften, zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.

De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap zullen onderling, evenals aan de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

4.3. Buitengewone Algemene vergaderingen

Dit Voorstel tot Partiële Splitsing zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap, die gehouden zullen worden niet vroeger dan zes weken na de neerlegging van dit Voorstel tot Partiële Splitsing ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, en de bekendmaking van een uittreksel overeenkomstig artikel 74 W.Venn., zoals voorzien in de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728, lid 3, W.Venn.

Opgemaakt in Gent en ondertekend op 22 april 2015 in zes originele exemplaren.

De Verkrijgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap verklaren elk drie namens het bestuursorgaan van de aan de Partiële Splitsing deelnemende vennootschappen ondertekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de twee andere om te worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de Verkrijgende Vennootschap enerzijds, en de Partieel te Splitsen Vennootschap anderzijds.

NAMENS DE WEIDE BLIK NV, PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP :

Bonem BVBA, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger.

NAMENS GREENYARD FOODS NV, VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP:

$\eta_{\prime\prime\prime\prime\prime}$

The Marble BVBA, onafhankelijk bestuurder,

Deprez Invest NV,

door Hein Deprez,

alhier vertegenwoordigd

vaste vertegenwoordiger.

bestuurder,

MAVAC BVBA. gedelegeerd bestuurder,

alhier vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger. alhier vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger.

DE WEIDE BLIK

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608 B.T.W.-nummer BE-0536.525.608

GREENYARD FOODS NV

Naamloze Vennootschap met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7c RPR Gent, afdeling Gent, 0402.777.157 B.T.W.-nummer BE-0402.777.157

Bijlage

bij het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing van De Weide Blik NV door overneming door Greenyard Foods NV overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Staat van activa en passiva van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2014 (de jaarrekening van de Partieel te Splitsen Vennootschap per 31 december 2014 werd nog niet goedgekeurd door de jaarlijkse algemene vergadering).

ACTIVA	EUR 80.906.288,35	PASSIVA	EUR 80.906.288,35
Financiële vaste activa	EUR $80.906.288,35$ Eigen vermogen		EUR 78.469.386,54
Verbonden ondernemingen EUR 80.906.288,35 Geplaatst kapitaal			EUR 40.574.977,01

Wettelijke reserve Overgedragen winst	EUR 1.894.720,48 EUR 35.999.689,05
Financiële schulden	EUR 2.436.901,81
Overige leningen	EUR 2.436.901,81