Greenyard NV — Audit Report / Information 2015

Aug 19, 2015

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk België
Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris inzake advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortriik België Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris inzake advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de raad van bestuur

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij kennis genomen van de volgende documenten:

• het advies van 8 mei 2015 van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;
• de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 8 mei 2015; $\bullet$
• het waarderingsverslag in toepassing van artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen van de $\bullet$ onafhankelijk expert, BNP Paribas Fortis Corporate Finance gedateerd op 5 mei 2015.

In bovenstaand advies en notulen wordt de beslissing ter beoordeling voorgelegd en bekrachtigd door de raad van bestuur van Greenyard Foods NV die betrekking heeft op:

• de partiële splitsing van De Weide Blik NV, waarbij 95,39% van de aandelen FieldLink NV en een schuld ten voordele van FieldLink NV worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV;
• de inbreng in natura van de overige 4,61% van de aandelen van FieldLink NV in de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap;
• de inbreng in natura van alle aandelen in Peatinvest NV in de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap;
• de verbintenis van GIMV-XL Partners Invest Comm. V en Adviesbeheer GIMV-XL NV ("GIMV") om haar 2.400.000 warrants van de Vennootschap uit te oefenen, om in te schrijven op een kapitaalsverhoging van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 25.584 (000) en de verbintenis van de Vennootschap om vervroegd alle verschuldigde bedragen in het kader van de achtergestelde lening met GIMV terug te betalen.

T.a.v. de partiële splitsing van De Weide Blik door overname door de Vennootschap en de inbreng in natura in de Vennootschap van de overige 4,61% van de aandelen van FieldLink NV, telkens door uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Deprez Holding NV een rechtstreekse participatie van 51% aanhoudt in De Weide Blik NV, die op haar beurt 95,39% van de aandelen van FieldLink NV aanhoudt, en tevens rechtstreeks en via haar dochterondernemingen Food Invest International NV en 2D NV een participatie van 46,14% aanhoudt in Greenyard Foods NV. Daarenboven zorgt een aandeelhoudersovereenkomst tussen Deprez Holding NV en Union Fermiere Morbihannaise SCA ("UFM") ervoor dat UFM de stemrechten op haar aandelen Greenyard Foods NV overdraagt aan Deprez Holding NV. In totaal heeft Deprez Holding NV aldus 50,04% van de stemrechten van Greenyard Foods NV in handen.

Deloitte Bedriifsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte.

T.a.v. de inbreng in natura van alle aandelen Peatinvest NV in de Vennootschap door uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Deprez Holding NV een rechtstreekse participatie van 95,12% aanhoudt in Peatinvest NV en tevens rechtstreeks en via haar dochterondernemingen Food Invest International NV en 2D NV een participatie van 46,14% aanhoudt in Greenyard Foods NV. Daarenboven zorgt een aandeelhoudersovereenkomst tussen Deprez Holding NV en Union Fermiere Morbihannaise SCA ("UFM") ervoor dat UFM de stemrechten op haar aandelen Greenyard Foods NV overdraagt aan Deprez Holding NV. In totaal heeft Deprez Holding NV aldus 50,04% van de stemrechten van Greenyard Foods NV in handen.

T.a.v. de de verbintennis van GIMV-XL Partners Invest Comm. V en Adviesbeheer GIMV-XL NV ("GIMV") om haar 2.400.000 warrants van de Vennootschap uit te oefenen, om in te schrijven op een kapitaalsverhoging van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 25.584 (000) en de verbintenis van de Vennootschap om vervroegd alle verschuldigde bedragen in het kader van de achtergestelde lening met GIMV terug te betalen dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat deze verbintenissen van zowel GIMV als de Vennootschap onlosmakelijk verbonden zijn met de hierboven beschreven inbrengen in natura en partiële splitsing.

De voorgenomen transactie wordt gemotiveerd vanuit een economische en financiële context.

In het kader van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen dient de commissaris een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur. Dit oordeel dient vervolgens aan de notulen van de raad van bestuur te worden gehecht.

Wij hebben de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur nagegaan.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de raad van bestuur niet getrouw zouden zijn.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Mario Dekeyser

Kurt Dehoorne

Bijlagen:

• het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 8 mei 2015 opgesteld overeenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen
• de notulen van de raad van bestuur gehouden op 8 mei 2015
• het waarderingsrapport in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van de onafhankelijk expert gedateerd op 5 mei 2015