Greenyard NV — Audit Report / Information 2015

Aug 19, 2015

Deloitte Bedrijfsrevisoren
President Kennedypark 8a
8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortriik Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2015

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 maart 2015 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Greenyard Foods NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 536.705 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 8.625 (000) EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid The Magischappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
Magischappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Greenyard Foods NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 maart 2015, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wiizigen:

• · Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Het bestuursorgaan heeft volgende beslissingen genomen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen zoals toegelicht in de verslagen van de raad van bestuur:
• Op de raad van bestuur van 2 februari 2015 werd beraadslaagd over de gedeeltelijke vervroegde $\circ$ terugbetaling van de achtergestelde lening uitgegeven door Gimv. Het belangenconflict doet zich voor bij de heren Thomas Dewever en Peter Maenhout, benoemd als bestuurder van de Vennootschap op voordracht van Gimv, aandeelhouder van de Vennootschap. De vermogensrechtelijke impact voor de vennootschap bedraagt enerzijds EUR 12.000.000, zijnde het bedrag van de gedeeltelijke vervroegde terugbetaling en anderzijds de verminderde toekomstige intrestlasten op dit bedrag.
• Op de raad van bestuur van 3 maart 2015 werd beraadslaagd over het onderzoek naar de mogelijke $\circ$ bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods NV, FieldLink NV en Peatinvest NV (Project Global Universe). Het belangenconflict doet zich voor bij de volgende bestuurders-rechtspersonen: Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA, Bonem BVBA en Hein Deprez, Veerle Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurderrechtspersoon. Hetzelfde belangenconflict werd genotuleerd in de raden van bestuur van 20 en 27 maart en van 10, 22 en 30 april en van 5 en 8 mei 2015.
• Op de raad van bestuur 10 april 2015 werd beraadslaagd over het recht van Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV om hun participatie in de Vennootschap te verkopen in het kader van een private plaatsing, conform de intentieverklaring in het kader van project Global Universe. Het belangenconflict doet zich voor bij de bestuurders Peter Maenhout en Thomas Dewever. Hetzelfde belangenconflict werd genotuleerd in de raden van bestuur van 22 en 30 april en van 5 en 8 mei 2015.

De raad van bestuur van 8 mei 2015, na het einde van het boekjaar 2014/2015 heeft een beslissing genomen met $\bullet$ betrekking tot de partiële splitsing van De Weide Blik NV, de inbreng in natura van de overige aandelen FieldLink NV en alle aandelen Peatinvest NV en de verbintenis van GIMV-XL Partners Invest Comm. V en Adviesbeheer GIMV-XL NV om haar warrants van de Vennootschap uit te oefenen en om in te schrijven op een kapitaalsverhoging van de Vennootschap en de verbintenis van de Vennootschap om vervroegd alle verschuldigde bedragen in het kader van de achtergestelde lening met Gimv terug te betalen en met naleving van artikel 524 §3 van het Wetboek van Vennootschappen. We verwijzen naar ons afzonderlijk verslag hieromtrent, zoals aangehecht aan dit verslag van de commissaris.

Kortrijk, 1 juni 2015

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne Mario Dekeyser

Bijlage: Verslag van de commissaris met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk België Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris inzake advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortriik België Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

Greenyard Foods NV

Verslag van de commissaris inzake advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Aan de raad van bestuur

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij kennis genomen van de volgende documenten:

• het advies van 8 mei 2015 van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;
• de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 8 mei 2015; $\bullet$
• het waarderingsverslag in toepassing van artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen van de onafhankelijk expert, BNP Paribas Fortis Corporate Finance gedateerd op 5 mei 2015.

In bovenstaand advies en notulen wordt de beslissing ter beoordeling voorgelegd en bekrachtigd door de raad van bestuur van Greenyard Foods NV die betrekking heeft op:

• de partiële splitsing van De Weide Blik NV, waarbij 95,39% van de aandelen FieldLink NV en een schuld ten voordele van FieldLink NV worden overgedragen aan de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV;
• de inbreng in natura van de overige 4,61% van de aandelen van FieldLink NV in de Vennootschap tegen uitgifte van $\bullet$ nieuwe aandelen van de Vennootschap;
• de inbreng in natura van alle aandelen in Peatinvest NV in de Vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap;
• de verbintenis van GIMV-XL Partners Invest Comm. V en Adviesbeheer GIMV-XL NV ("GIMV") om haar 2.400.000 warrants van de Vennootschap uit te oefenen, om in te schrijven op een kapitaalsverhoging van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 25.584 (000) en de verbintenis van de Vennootschap om vervroegd alle verschuldigde bedragen in het kader van de achtergestelde lening met GIMV terug te betalen.

T.a.v. de partiële splitsing van De Weide Blik door overname door de Vennootschap en de inbreng in natura in de Vennootschap van de overige 4,61% van de aandelen van FieldLink NV, telkens door uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Deprez Holding NV een rechtstreekse participatie van 51% aanhoudt in De Weide Blik NV, die op haar beurt 95,39% van de aandelen van FieldLink NV aanhoudt, en tevens rechtstreeks en via haar dochterondernemingen Food Invest International NV en 2D NV een participatie van 46,14% aanhoudt in Greenyard Foods NV. Daarenboven zorgt een aandeelhoudersovereenkomst tussen Deprez Holding NV en Union Fermiere Morbihannaise SCA ("UFM") ervoor dat UFM de stemrechten op haar aandelen Greenyard Foods NV overdraagt aan Deprez Holding NV. In totaal heeft Deprez Holding NV aldus 50,04% van de stemrechten van Greenyard Foods NV in handen.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - B

T.a.v. de inbreng in natura van alle aandelen Peatinvest NV in de Vennootschap door uitgifte van nieuwe aandelen in de Vennootschap dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Deprez Holding NV een rechtstreekse participatie van 95,12% aanhoudt in Peatinvest NV en tevens rechtstreeks en via haar dochterondernemingen Food Invest International NV en 2D NV een participatie van 46,14% aanhoudt in Greenyard Foods NV. Daarenboven zorgt een aandeelhoudersovereenkomst tussen Deprez Holding NV en Union Fermiere Morbihannaise SCA ("UFM") ervoor dat UFM de stemrechten op haar aandelen Greenyard Foods NV overdraagt aan Deprez Holding NV. In totaal heeft Deprez Holding NV aldus 50,04% van de stemrechten van Greenyard Foods NV in handen.

T.a.v. de de verbintennis van GIMV-XL Partners Invest Comm. V en Adviesbeheer GIMV-XL NV ("GIMV") om haar 2.400.000 warrants van de Vennootschap uit te oefenen, om in te schrijven op een kapitaalsverhoging van de Vennootschap voor een bedrag van EUR 25.584 (000) en de verbintenis van de Vennootschap om vervroegd alle verschuldigde bedragen in het kader van de achtergestelde lening met GIMV terug te betalen dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat deze verbintenissen van zowel GIMV als de Vennootschap onlosmakelijk verbonden zijn met de hierboven beschreven inbrengen in natura en partiele splitsing.

De voorgenomen transactie wordt gemotiveerd vanuit een economische en financiële context.

In het kader van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen dient de commissaris een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur. Dit oordeel dient vervolgens aan de notulen van de raad van bestuur te worden gehecht.

Wij hebben de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur nagegaan.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de raad van bestuur niet getrouw zouden zijn.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Kortrijk, 12 mei 2015

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door

Mario Dekeyser

Kurt Dehoorne

Bijlagen:

• het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders van 8 mei 2015 opgesteld overeenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen
• de notulen van de raad van bestuur gehouden op 8 mei 2015
• het waarderingsrapport in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van de onafhankelijk expert gedateerd op 5 mei 2015