Greenyard NV — Audit Report / Information 2015

Aug 19, 2015

GREENYARD FOODS NV

Skaldenstraat 7C 9042 GENT RPR GENT Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 18 september 2015

Dames en heren,

In overeenstemming met artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van onze vennootschap hebben wij de eer verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2015.

De aan u voorgelegde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald boek II titel 1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en in overeenstemming met de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn.

Tussen 31 maart 2015 en het tijdstip waarop dit jaarverslag voor publicatie werd vrijgegeven, hebben zich belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan waardoor het aangewezen is het jaarverslag van de Raad van Bestuur aan te vatten met een beschrijving van deze belangrijke gebeurtenissen.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Intentieverklaring getekend voor bedrijfscombinatie Greenyard Foods, Univeg & Peatinvest om wereldleider in fruit en groenten te worden

Op 13 april 2015 werd een intentieverklaring ondertekend met betrekking tot de bedrijfscombinatie tussen GreenyardFoods, Univeg en Peatinvest, met als doel een wereldleider in fruit en groenten te vormen.

De Raad van Bestuur van Greenyard Foods is van mening dat een bedrijfscombinatie van de drie groepen de kans biedt om een wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector te creëren die het volledige assortiment van zowel verse producten, diepvriesproducten als conserven aanbiedt. De combinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest laat toe om een marktleider te creëren met een gezamenlijke omzet van ruim 3,7 miljard euro.

De combinatie zal gebeuren door een inbreng van 100% van Univeg, deels via partiële splitsing van diens moedervennootschap De Weide Blik (die 95,4% van Univeg aanhoudt) en deels via een inbreng in natura van 4,6% van Univeg, en door inbreng van 100% van Peatinvest, in ruil voor nieuwe aandelen Greenyard Foods. Het beursgenoteerde Greenyard Foods wordt dan ook de overkoepelende vennootschap van de nieuwe groep.

Als onderdeel van deze transactie zal Gimv-XL zijn bestaande warranten uitoefenen, hetgeen een kapitaalverhoging in cash inhoudt van 25,6 miljoen euro. Hierdoor stijgt het aantal Greenyard Foods aandelen tot 18,9 miljoen.

Na afronding van de combinatie, zal Greenyard Foods 100% bezitten van Univeg en Peatinvest. Hiervoor worden 25,5 miljoen aandelen Greenyard Foods uitgegeven aan de aandeelhouders van Univeg en Peatinvest. Na de combinatie en na uitoefening van de warranten van Gimv-XL wordt het relatieve belang in de groep : 42,5% voor bestaande aandeelhouders van Greenyard Foods, 49,6% voor bestaande aandeelhouders van Univeg en 7,9% voor bestaande aandeelhouders van Peatinvest. Het totaal aantal uitstaande aandelen wordt aldus 44.4 miljoen.

Teneinde de beperkte free float te verhogen na voormelde bedrijfscombinatie, wordt gestreefd naar een private plaatsing van een deel van het belang van Gimv-XL en Deprez Holding. Deprez Holding, gecontroleerd door Hein en Veerle Deprez, blijft de strategische lange termijn referentieaandeelhouder. Andere vaste aandeelhouders zullen ook hun participatie aanhouden en/of versterken, en zo een platform creëren voor verdere expansie. Tevens werden samenwerkingsprincipes overeengekomen die telers moeten toelaten hun markttoegang te verbeteren. De corporate governance structuur wordt gestroomlijnd en bestaande aandeelhoudersovereenkomsten worden beëindigd.

De transactie blijft afhankelijk van due diligence, een fairness opinie, goedkeuringen van de Raden van Bestuur, wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteit en finale documentatie. Als deel van de transactie worden de gebruikelijke verklaringen en waarborgen gegeven.

De transactie mikt op afsluiting tegen de zomer van 2015.

Commentaar van Hein Deprez, Voorzitter van Greenvard Foods, Univeg en Peatinvest:

"Het creëren van een gecombineerde groep met enerzijds verse groenten en fruit en anderzijds verwerkte groenten en fruit in diepvries, blik en conserven is gunstig voor telers, retailers, consumenten, medewerkers en aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat maatschappelijke trends vragen om een bredere kijk op de groenten- en fruitconsumptie."

Waiver bekomen op de huidige revolving credit facility

Op 30 april 2015 werd een waiver bekomen van het bankensyndicaat van Greenyard Foods met betrekking tot de 'revolving credit facility' voorafgaand aan de bedrijfscombinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest. Deze waiver leidt ertoe dat de vennootschap door de transactie de clausules van de leningsovereenkomst niet schendt.

Overbruggingskrediet

Op 30 april 2015 werd een overbruggingskrediet bekomen door Greenyard Foods ten belope van 150,0 miljoen euro, wat volstaat om de volledige retail bond te herfinancieren.

Greenyard Foods, Univeg & Peatinvest: overeenkomst tot partiële splitsing en inbreng in natura ondertekend, met als doel wereldleider in fruit en groenten te vormen

Op 11 mei 2015 werd de finale overeenkomst bereikt voor de bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest, met als doel wereldleider in fruit en groenten te vormen.

De Raad van Bestuur herbevestigt de elementen zoals beschreven bij de bekendmaking van de LOI mbt deze bedrijfscombinatie.

De transactie blijft afhankelijk van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteit en door de Buitengewone Algemene Vergadering van Greenyard Foods aandeelhouders. De transactie mikt of afsluiting tegen de zomer van 2015.

Bijeenroeping Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 juni 2015

Op 19 mei 2015 heeft de Raad van Bestuur van Greenyard Foods de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015 gepubliceerd. Centraal op de agenda staat de goedkeuring voor de combinatie Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest.

Het beursgenoteerde Greenyard Foods wordt de overkoepelende vennootschap van de groep.

Op de website van de groep (www.greenyardfoods.com) zijn de oproeping voor de BAV, het partieel splitsingsvoorstel, de bijzondere verslagen van de raad van bestuur, de controleverslagen van de commissaris, alsook de overige vennootschapsrechtelijke documenten, zoals vereist door artikel 733, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, terug te vinden.

Het executive committee van het verruimde Greenyard Foods zal bestaan uit Marleen Vaesen (CEO), Francis Kint (COO) en Koen Sticker (CFO). Het Exco zal worden bijgestaan door een leadership team, waar de managing directors van de verschillende business units (frozen, canned, soil improvers) deel van uitmaken.

PERIODE

Het boekjaar loopt van 1/4/2014 tem 31/3/2015 (12 maanden).

OPERATIONELE HOOGTEPUNTEN VAN 2014-2015

• De omzet daalt met 13,4% naar 158,1 miljoen euro. De omzet aan derden blijft stabiel. $\bullet$
• Het oogstseizoen 2014 wordt geëvalueerd als normaal na een vroege aanvang van het seizoen. $\bullet$
• Doorgezette efficiëntieverhoging en internationale procesintegratie in de diepvriesdivisie.
• Verdere ontwikkeling in operationele excellentie heeft geleid tot de verkoop van Duitse activa en Pinguin Aquitaine.

COMMENTAAR OP DE JAARREKENING

RESULTATENREKENING

KESULIAIENKEKENING
		Toel. Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	164.439.746	193.145.272
Omzet	5.10	70	158.090.488	182.586.746
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)		71	$-1.438.639$	2.328.413
Geproduceerde vaste activa		72	0
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	7.787.897	8.230.113
Bedrijfskosten		60/64	162.999.578	192.926.411
Handelsgoederen, grond-en hulpstoffen		60	106.396.798	136.708.307
Aankopen		600/8	105.718.492	136.375.985
Voorraad: afname (toename)		609	678.307	332.321
Diensten en diverse goederen		61	30.988.391	31.876.465
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen		62	16.683.268	15.831.575
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	6.050.013	6.457.382
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderinegn: toevoegingen (terugnemingen)		631/4	643.029	$-111.860$
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	5.10	635/7	138.006	$-9.325$
Andere bedrijfskosten	5.10	640/8	2.100.072	2.173.867
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten		649	0
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	1.440.168	218.861
Financiële opbrengsten		75	9.583.847	4.675.190
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	$\bf{0}$	13
Opbrengsten uit vlottende activa		751	7.758.431	4.569.245
Andere financiële opbrengsten	5.11	752/9	1.825.417	105.932
Financiële kosten	5.11	65	17.073.375	22.164.557
Kosten van schulden		650	16.010.215	15.682.581
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels vorderingen: toevoegingen (terugneming)		651	0	0
Andere financiële kosten		652/9	1.063.159	6.481.977
Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting		9902	$-6.049.360$	$-17.270.506$

		Toel. Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76	87.379	81.937.542
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760	$\bf{0}$	$\Omega$
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761	$\bf{0}$	$\Omega$
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderijke risico's en kosten		762	$\bf{0}$	$\Omega$
Meerwaarde bji de realisatie van vaste activa		763	87.379	52.159
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9		81.885.384
Uitzonderlijke kosten		66	2.659.198	1.053.908
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriëe en materiële vaste activa		660	$\bf{0}$	$\Omega$
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	$\bf{0}$	0
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten, toevoegingen (bestedingen)		662	$\mathbf{0}$	$\Omega$
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	2.659.198	1.053.908
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8	0
Als herstructureringskosten geactiveerde uizonderlijke kosten		669	$\mathbf 0$	$\Omega$
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	$-8.621.178$	63.613.128
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780	2.011	4.202
Overboeking naar de uitgestelnde belastingen		680	0
Belastingen op het resultaat	5.12	67/77	5.962	340.418
Belastingen		670/3	5.962	343.760
Regularis ering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	$\bf{0}$	3.342
Winst (verlies) van het boekjaar		9904	$-8.625.129$	63.276.912
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar		9905	$-8.625.129$	63.276.912

Omzet

De daling van de omzet t.o.v. vorig jaar (-13,4%) is te wijten aan de daling van de intra-groeps omzet. In het vorig boekjaar vond een uitzonderlijke transactie plaats betreffende de overname van de voorraad van Cécab, die daarna intra-groep werd verkocht. De omzet aan derden blijft stabiel.

Operationeel resultaat

De REBITDA is gestegen met 1,7 miljoen euro (+26,2%) ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging is het gevolg van verbeterde commerciële en operationele resultaten door een hogere operationele efficiëntie en een sterkere focus op portfoliomix.

De REBIT is met 1,2 miljoen euro gestegen ten opzichte van vorig jaar. Deze stijging kan toegeschreven worden aan de commerciële en operationele resultaten.

Eénmalige elementen

De éénmalige kosten bedragen 2,7 miljoen euro, waarvan 1,8 miljoen euro met betrekking tot de afwaardering van de participatie in Pinguin Aquitaine. Vorig jaar omvatten de resultaten voornamelijk de meerwaarde van 65,3 miljoen euro op de verkoop van de aardappeldivisie.

Financieel resultaat

Het netto financieel resultaat over het boekjaar is verbeterd met 10 miljoen euro van -17,5 miljoen euro naar -7,5 miljoen euro. Dit is te wijten aan een daling van de overige financiële kosten die vorig jaar de kosten bevatten die verband houden met de nieuwe clubdeal en de uitschrijving van de obligatielening Daarnaast stegen de opbrengsten uit vlottende activa door de herclassificatie van een gedeelte van de intragroepsleningen op lange termijn, met hogere intrest-inkomsten als resultaat.

Balans

	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
ACTIVA
VASTE ACTIVA		20/28	269.730.626	271.715.288
Oprichtingskosten	5.1	20	2.391.295	3.109.379
Immateriële vast activa	5.2	21	16.783.048	17.736.261
Materiële vast activa	5.3	22/27	28.783.481	30.813.429
Terreinen en gebouwen		22	5.658.411	6.435.263
Installaties, machines en uitrusting		23	22.666.343	23.315.906
Meubilair en rollend materieel		24	235.481	280.032
Leasing en soortgelijke rechten		25	0
Overige materiële vaste activa		26	0
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	223.246	782.227
	5.4/
Financiële vaste activa	5.5.1	28	221.772.802	220.056.219
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	221.751.313	220.036.621
Deelnemingen		280	221.751.313	220.036.621
Vorderingen		281	$\Omega$
Ondernemingen waarmee een
deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3	$\mathbf{0}$	0
Deelnemingen		282	$\mathbf 0$
Vorderingen		283	$\bf{0}$
Andere financiële vaste activa		284/8	21.488	19.598
Aandelen		284	$\mathbf 0$
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	21.488	19.598
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	266.974.660	237.822.771
Vorderingen op meer dan één jaar		29	154.267.760
Handelsvorderingen		290
Overige vorderingen		291	154.267.760
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3	35.601.214	38.247.035
Voorraden		30/36	35.601.214	38.247.035
Grond- en hulpstoffen		30/31	1.458.208	2.011.836
Goederen in bew erking		32	0	$\mathbf 0$
Gereed product		33	34.143.006	36.235.199
Handelsgoederen		34	0
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35	0	0
Vooruitbetalingen		36	0
Bestellingen in uitvoering		37	0
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	60.515.960	187.701.286
Handelsvorderingen		40	28.064.026	24.506.785
Overige vorderingen		41	32.451.934	163.194.500
Geldbeleggingen	5.5.1/5.6 50/53		0
Eigen aandelen		50	0	0
Overige beleggingen		51/53	$\bf{0}$
Liquide middelen		54/58	16.207.558	11.217.152
Overlopende rekeningen	5.6	490/1	382.168	657.298
		20/58
TOTAAL DER ACTIVA			536.705.286	509.538.058

$\begin{bmatrix}\n 0 & 0 \
0 & 0 \
152 & 0 \
152 & 0 \
0 & 0 \
0 & 0 \
0 & 0 \
0 & 0\n \end{bmatrix}$

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	174.059.578	182.688.612
Kapitaal	5.7	10	101.010.972	101.010.972
Geplaatst kapitaal		100	101.010.972	101.010.972
Niet-opgevraagd kapitaal		101	0
Uitgiftepremies		11	11.376.465	11.376.465
Herwaarderingsmeerwaarden		12	$\overline{0}$
Reserves		13	10.176.120	10.176.120
Wettelijke reserve		130	3.448.409	3.448.409
Onbeschikbare reserves		131	24.541	24.541
Voor eigen aandelen		1310	0
Andere		1311	24.541	24.541
Belastingswije reserves		132	1.477.238	1.477.238
Beschikbare reserves		133	5.225.932	5.225.932
Overgedragen winst (verlies)		14	51.487.932	60.113.060
Kapitaalsubsidies		15	8.089	11.995
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19	0	0
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	192.528	56.534
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	190.711	52.705
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	19.555	25.050
Belastingen		161	0	0
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	171.156	27.656
Uitgestelde belastingen		168	1.817	3.828
SCHULDEN		17/49	362.453.180	326.792.913
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	232.355.927	187.752.863
Financiële schulden		170/4	232.355.927	187.752.863
Achtergestelde leningen		170	26.422.714	37.752.863
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	150.000.000	150.000.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172	0
Kredietinstellingen		173	$\Omega$	0
Overige leningen		174	55.933.214	0
Handelsschulden		175		0
Leveranciers		1750	$\overline{0}$	$\mathbf 0$
Te betalen w issels		1751	0	$\overline{0}$
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$
Overige schulden		178/9	0	$\mathbf 0$
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	116.343.342	131.978.876
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	12.000.000	$\mathbf 0$
Financiële schulden		43	60.000.000	46.422.333
Kredietinstellingen		430/8	60.000.000	18.000.000
Overige leningen		439	$\mathbf{0}$	28.422.333
Handelsschulden		44	31.310.042	29.668.107
Leveranciers		440/4	31.310.042	29.668.107
Te betalen w issels		441	0	$\Omega$
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46	$\Omega$	$\overline{0}$
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	3.244.645	3.428.938
Belastingen		450/3	191.359	482.433
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	3.053.285	2.946.506
Overige schulden		47/48	9.788.656	52.459.498
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	13.753.911	7.061.174
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	536.705.286	509.538.058

De daling van de materiële vaste activa met 2 miljoen euro is het gevolg van de afschrijvingen van het boekjaar, die de investeringen in nieuwe activa overstijgen en de uitboeking van activa met een nettoboekwaarde van 0,9 miljoen euro.

Ten opzichte van 31 maart 2014 zijn de voorraden gedaald met 2,6 miljoen euro door een verbeterde afstemming van de productievolumes op de verkoopsvolumes.

De handelsvorderingen stegen met 3,6 mio, door een hoger verkoopsvolume in het laatste kwartaal ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar.

De vorderingen op meer dan één jaar van 154,3 miljoen zijn intra-groeps vorderingen die voorheen als vorderingen op ten hoogste één jaar werden geclassificeerd.

Het eigen vermogen daalde met 8,6 miljoen euro door het gerealiseerde netto-resultaat.

De schulden op meer dan één jaar zijn toegenomen met 44,6 miljoen euro. Enerzijds daalde het openstaand saldo van de achtergestelde lening met 11,3 miljoen euro en anderzijds werd een intra-groeps schuld die voorheen als overige schulden op korte termijn gerapporteerd, vanaf het huidig boekjaar als overige schulden op lange termijn geclassificeerd.

De convenanten worden op jaarlijkse basis getest, zijnde op het einde van het boekjaar, en er wordt op jaarlijkse basis hieromtrent gerapporteerd naar de kredietverstrekkers Op 31 maart 2015 werden geen inbreuken vastgesteld.

Op 31 maart 2015 en 31 maart 2014 was de Greenyard Foods NV niet in het bezit van eigen aandelen.

Resultaatverwerking

Wij stellen u voor aan het resultaat volgende bestemming te geven:

	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	51.487.932	46.290.726
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	$-8.625.129$	63.276.912
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P	60.113.060	$-16.986.187$
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	Ω	16.986.180
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791		16.986.180
aan de reserves	792	0
Toevoegingen aan het eigen vermogen	691/2	$\mathbf{0}$	3.163.846
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691	0
aan de wettelijke reserves	6920	0	3.163.846
aan de overige reserves	6921	o
Over te dragen winst (verlies)	(14)	51.487.932	60.113.060
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
Uit te keren winst	694/6	0
Vergoeding van het kapitaal	694	0
Bestuurders of zaakvoerders	695	0
Andere rechthebbenden	696	01	$\mathbf{0}$

WAARDERINGSREGELS

Er zijn geen wijzigingen in de waarderingsregels met een significante impact op de gerapporteerde resultaten of de financiële positie van Greenyard Foods NV.

DIVIDENDEN

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. Het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van Greenyard Foods NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

In het boekjaar 2014-2015 bedragen de totale investeringen in immateriële vaste activa 0,4 miljoen euro. Deze bestaan uit software.

De totale investeringen in materiële vaste activa bedragen samen 3.3 miljoen euro per 31 maart 2015. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (0,2 miljoen euro), 'installaties, machines en uitrusting' (3,0 miljoen euro), 'meubilair en rollend materieel' (0,1 miljoen euro).

VENNOOTSCHAP: RISICO'S POSITIE DE E_N VAN ONZEKERHEDEN

De prestaties en resultaten van de activiteiten zijn en zullen beïnvloed blijven door een aantal factoren, waaronder externe factoren. Sommige van deze belangrijke factoren die een effect gehad hebben, of kunnen hebben, op de resultaten worden hieronder uiteengezet.

Beschikbaarheid van grondstoffen

Klimatologische omstandigheden hebben zowel in de diepvries- als de conservendivisie een aanzienlijke impact op het risico van beschikbaarheid van grondstoffen. Deze kunnen in beide divisies leiden tot een over- of een onderaanbod van grondstoffen. De beschikbaarheid van grondstoffen tijdens de oogstseizoenen moet voor Greenvard Foods voldoende zijn om de verkopen van de Groep voor een volledig jaar te kunnen garanderen.

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Greenyard Foods om de afhankelijkheid van de oogst in bepaalde regio's zo sterk mogelijk te verlagen. Dit risico wordt beheerd door de internationale spreiding van de activiteiten en duurzame relaties met de landbouwers.

Grondstofprijzen

De diepvriesdivisie en de conservendivisie werken in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van groenten op de vrije markt.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van de divisies van Greenyard Foods afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden.

Verkoopprijzen

Schommelingen in de verkoopprijzen als gevolg van weersomstandigheden, internationalisering van de markt en de concurrentie omgeving hebben een grote invloed op de winstgevendheid.

De verkoopprijzen worden bepaald door veranderingen in de vraag, die beïnvloed wordt door de aanhoudende internationalisering, marketing campagnes en klimaat effecten (consumptiepatronen afhankelijk van het weer) en door veranderingen in het aanbod als gevolg van tijdelijke weersomstandigheden en de prijszetting van grondstoffen. Daarnaast worden de verkoopprijzen beïnvloed door de competitieve omgeving waarin Greenyard Foods actief is, in het bijzonder voor de diepvriesgroenten sector

Klimaat condities en seizoenaliteit

Tijdelijke weersomstandigheden en klimaatfactoren hebben een directe invloed op de levering van groenten en op de grondstofprijzen. Het seizoensgebonden karakter van de activiteiten van Greenyard Foods resulteert in een productie-piek in de periode van juli tot november, terwijl de vraag constant blijft gedurende het hele jaar. Daardoor kan de vermindering van de productiecapaciteit in het hoogseizoen een grote invloed hebben op de resultaten en aanzienlijke voorraden moeten aangehouden en gefinancierd worden aan de vraag van een gans jaar te voldoen. Seizoenaliteit heeft ook een impact op de resultaten aangezien de voorraden worden gewaardeerd aan integrale kostprijs.

Geopolitieke veranderingen

Aangezien een groot deel van de omzet van Greenyard Foods bestaat uit de export, zouden geopolitieke veranderingen een impact kunnen hebben op de operationele en financiële positie van Greenyard Foods. Onlangs werden sancties getroffen door de VS en de EU tegen Rusland en vervolgens door Rusland ten opzichte van de VS en de EU.

Veranderingen in wet- en regelgeving

In het algemeen kunnen veranderingen in wet- en regelgeving Greenyard Foods beïnvloeden in haar vermogen om efficiënt haar activiteiten uit te voeren. Greenyard Foods heeft geen invloed op de beslissingen van de supra-nationale, nationale en/of lokale overheden die een negatieve impact kunnen hebben op haar activiteiten.

Energieprijzen

Vanwege de energie-intensieve productie- en opslagprocessen is Greenyard Foods sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de energieprijzen (hoofdzakelijk gas, elektriciteits- en olieprijzen).

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet-euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

Het Britse pond en Braziliaanse real zijn de belangrijkste niet-euro munten voor de Groep en in mindere mate de Poolse zloty en het Hongaarse forint. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in US dollar (USD) en Australische dollar (AUD). Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na.

Greenvard Foods maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2015 waren er verschillende uitstaande valuta-indekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2015 -1,3 miljoen euro.

Rentevoetrisico

Het rentevoetrisico van de Groep is gespreid over vaste en vlottende intrestvoeten. Greenyard Foods heeft een obligatielening uitgegeven met een vaste intrestvoet van 5%. Anderzijds is de Groep onderhevig aan vlottende intrestvoeten door de revolving credit facility afgesloten met het bankensyndicaat in december

1. De Groep wenst zich in te dekken tegen stijgingen van deze vlottende rentevoeten en heeft hiervoor IRS ('Interest Rate Swaps') afgesloten op de lange termijn bankfinanciering. De totale reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2015 -0,9 miljoen euro.

De maximale indekkingstermijn van de openstaande IRS op de langetermijnfinanciering loopt tot november 2024.

INNOVATIE RESEARCH EN DEVELOPMENT, E N DUURZAAMHEID

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van Greenyard Foods. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven naar de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar lekkere en gezonde voeding of een grotere mate van eenvoudig te bereiden gerechten, ... In elk van de divisies wenst de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D-teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 medewerkers voor de diepvriesdivisie en 5 medewerkers voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn belangrijke pijlers waarop de strategie van Greenyard Foods is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit" (winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

wordt gewerkt rond teeltbeleid, gewasbescherming, waterverbruik en recuperatie, Daarbii elektriciteitsverbruik en groene alternatieve stroom, afvalbeheer, verregaande recyclage programma's, strikte efficiëntie op logistiek vlak en duurzame verpakkingen voor onze producten.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geauditeerd en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de onderstaande sectie.

Corporate governance verklaring

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van het bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van Greenyard Foods. Greenyard Foods gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code van 2009 als referentiecode. In het vorig boekjaar 2013-2014 werd het charter geactualiseerd. Dit Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website (www.greenyardfoods.com).

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. De afwijkingen op de Corporate Governance Code worden hieronder toegelicht.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Greenyard Foods, over haar risicoprofiel en over de sleutelelementen van haar beleid. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes maal per jaar. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder. Er zijn minstens drie onafhankelijke bestuurders. De 'Legal Counsel' (Mevr. Elisabeth Muylle), treedt op als secretaris. De Groep Chief Financial Officer en de divisieverantwoordelijken van de diepvries- en de conservendivisie worden eveneens geregeld uitgenodigd op de Raad van Bestuur.

Samenstelling

Op 31 maart 2015 bestond de Raad van Bestuur uit tien niet-uitvoerende leden en één uitvoerend lid. Drie bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum benoeming	Einde mandaat	Uitvoerend / niet-	Onafhankelijke /
			uitvoerend	niet-
				onafhankelijke
				bestuurder
NV Deprez Invest	1/01/2010	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
w dhr. Hein Deprez				bestuurder
BVBA The Marble			Niet-uitvoerend	Onafhankelijk
vy dhr. Luc Van Nevel	1/07/2004	JV 2015		bestuurder
				Onafhankelijk
Frank Donck	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	bestuurder
BVBA Ardiego	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk
vy dhr. Arthur Goethals				bestuurder
BVBA Management Deprez				Niet-onafhankelijk
vv Mevr. Veerle Deprez	9/11/2005	JV 2015	Niet-uitvoerend	bestuurder
BVBA Bonem	9/11/2007	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vy dhr. Marc Ooms				bestuurder
			Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
Peter Maenhout	15/02/2012	JV 2015		bestuurder
				Niet-onafhankelijk
Thomas Dewever	24/01/2014	JV 2015	Niet-uitvoerend	bestuurder
lozef Marc Rosiers	2/12/2011	V 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
				bestuurder
BVBA Mavac			Uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vy Meyr, Marleen Vaesen	30/08/2013	JV 2015	(CEO)	bestuurder
Hilde Laga	25/11/2014	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder

Op 24 november 2014 stelde dhr. Herwig Dejonghe zijn mandaat als bestuurder ter beschikking. Hilde Laga werd op 25 november 2014 gecoöpteerd door de Raad van Bestuur als bestuurder ter vervanging van dhr. Herwig Dejonghe. Hilde Laga neemt in een eerste periode een mandaat van niet-onafhankelijk bestuurder op. Vanaf april 2015 zal Hilde Laga optreden als onafhankelijk bestuurder. Tijdens de eerstvolgende algemene vergadering zal de benoeming van Hilde Laga als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder voorgelegd worden ter bekrachtiging.

De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit:

Deprez Invest NV, voorzitter, vertegenwoordigd door Hein Deprez, vaste vertegenwoordiger

Hein Deprez is via Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV de referentie-aandeelhouder van Greenvard Foods NV. Hein Deprez is eveneens controlerend aandeelhouder van de Univeg Groep, waar hij de functie van Executive Chairman waarneemt. Hein Deprez werd in de Raad van Bestuur van 24 januari 2014 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur.

The Marble BVBA, onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger

Luc Van Nevel was voorzitter van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods van 2004 tot en met januari 2014, waarna hij als onafhankelijk bestuurder in de Raad van Bestuur blijft zetelen. Daarnaast heeft dhr. Luc Van Nevel bestuursmandaten als onafhankelijk bestuurder. Voorheen bekleedde hij binnen Samsonite Corporation de functie van President International en Chairman & CEO tot aan zijn pensionering.

Frank Donck, onafhankelijk bestuurder

Frank Donck is gedelegeerd bestuurder van 3D NV. Hij is voorzitter van Telecolumbus AG en Atenor Groep SA en hij bekleedt meerdere bestuursmandaten in beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Tevens is hij ook lid van de Belgische Corporate Governance Commissie.

Ardiego BVBA, onafhankelijk bestuurder, vertegenwoordigd door Arthur Goethals, vaste vertegenwoordiger

Arthur Goethals heeft een jarenlange kennis en ervaring in de retail sector, o.m. als CEO van Delhaize Belgium NV. Arthur Goethals is ook lid van de Raad van Bestuur van verschillende vennootschappen.

Management Deprez BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger Veerle Deprez legde samen met haar broer Hein Deprez in 1987 de grondvesten van wat later de Univeg Groep zou worden. Veerle Deprez heeft ook verschillende bestuursmandaten bij havengerelateerde bedrijven.

Bonem BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger

Marc Ooms heeft jarenlange ervaring in de financiële sector, o.a. als gedelegeerd bestuurder van Petercam. Hij heeft eveneens meerdere bestuurdersmandaten.

Peter Maenhout, bestuurder

Peter Maenhout is Managing Partner van Gimv en verantwoordelijk voor Gimv-XL fonds en het consumer 2020platform.

Thomas Dewever, bestuurder

Thomas Dewever is sedert 2009 als Principal werkzaam bij Gimv. Daarvoor was hij actief in de Investment Banking divisie van Credit Suisse in Londen.

Jozef Marc Rosiers, bestuurder

Jozef Marc Rosiers is CEO van Agri Investment Fund CVBA en adviseur van de voorzitter van Boerenbond.

Mavac BVBA, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger Marleen Vaesen is CEO van Greenyard Foods. Voorheen bekleedde ze verschillende functies binnen Sara Lee en Procter & Gamble. Marleen Vaesen is tevens bestuurder bij Van de Velde NV.

Hilde Laga, onafhankelijk bestuurder

Hilde Laga is één van de oprichters van het advocatenkantoor Laga dat ze leidde als managing partner en als hoofd van de corporate M&A praktijk tot in 2014. Ze is ook lid van de Raad van Bestuur van verschillende vennootschappen. Ze is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie.

In het kader van artikel 96, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen zal de vennootschap in de toekomst stappen zetten om het aandeel vrouwelijke bestuurders te doen toenemen van 25% tot een derde van de leden. De coöptatie van mevr. Hilde Laga als bestuurder op 25 november 2014 draagt bij tot het bereiken van deze doelstelling.

In het afgelopen boekjaar kwam de Raad van Bestuur 9 maal samen. De Raad van Bestuur heeft zich onder meer ingelaten met:

• De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag; $\bullet$
• $\bullet$ Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering;
• Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten voor het boekjaar 2015-2016;
• Strategisch en financieel lange termijn plan van de Groep;
• Regelmatige evaluatie van de activiteiten; $\bullet$
• Goedkeuring persberichten; $\bullet$
• $\bullet$ Verslaggeving door de voorzitters van de comités;
• Operationele organisatie;
• Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram (oa verkoop Pinguin Aquitaine, Poolse reorganisatie);
• Aankoop van de vastgoedvennootschap te King's Lynn;
• Onderzoek naar mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Univeg and Peatinvest. $\bullet$

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering te houden in 2015.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het Auditcomité telt vier leden:

• Dhr. Frank Donck, onafhankelijk bestuurder;
• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez;
• Dhr. Thomas Dewever.

De 'Chief Executive Officer' en de 'Chief Financial Officer' worden op de vergadering uitgenodigd.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen verklaart de Raad van Bestuur dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Frank Donck, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit. Het Auditcomité bestaat slechts voor de helft en niet voor een meerderheid uit onafhankelijke bestuurders. Daardoor wijkt de Vennootschap af van Aanbeveling 5.2./4 van de Belgische Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de leden van het Auditcomité onafhankelijk en deskundig zijn en een voldoende onafhankelijk oordeel kunnen vormen.

Het Auditcomité behandelde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2015 volgende onderwerpen:

• De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;
• Het verloop en de evaluatie van de externe audit;
• De evaluatie en de controle van de one-to-one regels; $\bullet$
• $\bullet$ Interne controle & risico-analyse;
• Vereenvoudiging van de groepsstructuur;

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité vier maal samen. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op twee vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken inzake het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen van bestuurders en leden van het Managementcomité. Het benoemings- en remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt drie leden:

• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel: voorzitter;
• Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals:
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez. $\bullet$

Dhr. Peter Maenhout wordt uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als waarnemer. De 'Chief Executive Officer' wordt eveneens op de vergadering uitgenodigd. De CEO neemt niet deel aan de besprekingen over haar eigen remuneratie.

In het afgelopen boekjaar kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité drie maal samen en besprak onder andere volgende onderwerpen, waarover het rapporteerde aan de Raad van Bestuur:

• Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders en Managementcomité;
• Bespreking van de samenstelling van het Managementcomité;
• Voorbereiding van het remuneratieverslag;
• Verloning van de leden van het Managementcomité en van andere belangrijke kaderleden;
• Evaluatie van de werking van het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming, fusies en overnames, ... Het afgelopen boekjaar kwam het Strategisch Comité drie maal samen.

Het Strategisch Comité telt vijf leden:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez: niet-uitvoerend bestuurder;
• Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals: onafhankelijk bestuurder;
• Dhr. Peter Maenhout: niet-uitvoerend bestuurder;
• Dhr. Jozef Marc Rosiers: niet-uitvoerend bestuurder;
• Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen: CEO. $\bullet$

Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, nam op 24 november 2014 ontslag als lid van het Strategisch Comité.

Het Strategisch Comité behandelde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2015 volgende onderwerpen:

• Bepaling agendapunten voor boekjaren 2014-2015 en 2015-2016; $\bullet$
• Agro strategisch plan;
• Strategisch en financieel lange termijn plan voor de Groep, de diepvriesdivisie en conservendivisie; $\bullet$
• $\bullet$ Evaluatie van de werking van het Strategisch Comité.

hssnaphjehoirewnsA

-- - --- 04/2014-03/2015 (12 maanden)	Raad van Bestuur	Auditcomité	Benoemings- en Remuneratiecomité	Strategisch Comité
Totaal aantal	9	4	3	3
NV Deprez Invest	8/9			3/3
BVBA The Marble	9/9	4/4	3/3
NV Vijverbos (*)	2/4			2/3
BVBA Management Deprez	9/9	3/4	3/3
BVBA Bonem	8/9
Frank Donck	9/9	4/4
BVBA Ardiego	8/9		3/3	2/3
BVBA Mavac	9/9			3/3
lozef Marc Rosiers	9/9			3/3
Peter Maenhout	8/9		3/3	3/3
Thomas Dewever	9/9	4/4
Hilde Laga (**)	3/4

(*) Vier Raden van Bestuur vonden plaats in de periode tussen 1 april 2014 en 24 november 2014, zijnde de datum van ontslag van Vijverbos NV vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe.

(**) Vier Raden van Bestuur vonden plaats in de periode van 25 november 2014, zijnde de datum van coöptatie van mevr. Hilde Laga, tot 31 maart 2015.

Managementcomité

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur, rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid. Het Managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het Managementcomité is per 31 maart 2015 samengesteld uit volgende personen:

• Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen, CEO; $\bullet$
• Mevr. Valerie Vanhoutte, CFO; $\bullet$
• Haluvan BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Hans Luts, verantwoordelijk voor de diepvriesdivisie; $\bullet$
• $\bullet$ Dhr. Dominiek Stinckens, verantwoordelijk voor de conservendivisie.

Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, nam op 24 november 2014 ontslag als lid van het Managementcomité.

Commissaris

De controle van de jaarrekening van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heren Kurt Dehoorne en Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A.

Remuneratieverslag

Beschrijving van de tijdens het afgelopen boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management en (ii) de remuneratie te bepalen van de individuele niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management.

Voor de niet-uitvoerende bestuurders worden het remuneratiebeleid en de iaarliikse bestuurdersbezoldigingen vastgelegd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hierbij wordt gestreefd marktconform te zijn op basis van het beursgenoteerd karakter, de omvang en de sector waarin Greenyard Foods actief is. Het door de Raad van Bestuur vastgelegde remuneratiebeleid en de bestuurdersbezoldigingen worden vervolgens door de Algemene Vergadering goedgekeurd.

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Managementcomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze procedure verloopt in afwezigheid van de leden van het managementcomité. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en de belangen van managers en alle 'stakeholders' van Greenyard Foods op één lijn te brengen. Dit gebeurt aan de hand van beschikbare benchmarkstudies van onafhankelijke externe bureaus.

Er kan geen uitspraak gemaakt worden over het toekomstige remuneratiebeleid gezien de voorgenomen transactie waarbij Greenyard Foods een intentieverklaring ondertekend heeft op 13 april 2015 voor een bedrijfscombinatie met Univeg en Peatinvest.

Verklaring over het in het afgelopen boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en presentiegelden voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Er worden geen presentiegelden uitgekeerd aan de bestuurders in het geval geen fysieke vergadering wordt georganiseerd, maar deze telefonisch wordt gehouden.

Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders die een uitvoerende functie bekleden binnen Greenyard Foods NV of binnen één van haar dochtervennootschappen, krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun mandaat als bestuurder. Zij ontvangen als leden van het Managementcomité een managementvergoeding.

De vergoeding van de CEO en de leden van het Managementcomité bestaat uit een vast en variabel gedeelte en wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het variabel gedeelte heeft steeds betrekking op de prestaties van het afgelopen boekjaar. Bij het behalen van de gestelde doelstellingen bedraagt de variabele vergoeding afhankelijk van de functie binnen het Managementcomité tussen 20% en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding berekend op 12 maanden basis.

Tijdens het boekjaar 2014-2015 heeft de Raad van Bestuur een lange termijn incentive plan goedgekeurd voor het Managementcomité. Het plan is gebaseerd op de cumulatieve financiële resultaten van de Groep over een periode van 3 jaar en neemt aanvang in boekjaar 2014-2015, en bedraagt, afhankelijk van de functie binnen het Managementcomité tussen 10% en 20%.

Er zijn geen prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. Het gehanteerde remuneratiebeleid werd niet ingrijpend aangepast na het einde van het boekjaar.

Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 90.000 euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere vergoeding, zoals bestuurdersvergoedingen voor de Raad van Bestuur, noch voor de comités waarin hij zetelt.

De onafhankelijke en de niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1.500 euro per fysische Raad van Bestuur. Bijkomend krijgen de niet-uitvoerende bestuurders een vaste vergoeding van 15.000 euro op jaarbasis. Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van het boekjaar eindigend op 31 maart 2015 aan de bestuurders uit hoofde van hun mandaat. Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden gedurende het boekjaar langetermijnvergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen uitbetaald aan de bestuurders.

In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in hoofde van het bestuursmandaat 0,35 miljoen euro.

Bestuurdersvergoeding	Vaste vergoeding	Presentiegelden	Totaal
(in duizenden euro)
NV Deprez Invest	90,00		90,00
BVBA The Marble	15,00	21,00	36,00
NV Vijverbos
BVBA Management Deprez	15,00	19,50	34,50
BVBA Bonem	15,00	9,00	24,00
Frank Donck	15,00	16,50	31,50
BVBA Ardiego	15,00	16,50	31,50
BVBA Mavac
Jozef Marc Rosiers	15,00	15,00	30,00
Peter Maenhout	15,00	18,00	33,00
Thomas Dewever	15,00	16,50	31,50
Hilde Laga	6,25	3,00	9,25
Totaal	216,25	135,00	351,25

Vergoeding CEO

De CEO heeft een managementcontract met een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen en toegezegde bijdrageregelingen inbegrepen zijn. Daarnaast ontvangt de CEO een variabele vergoeding.

De jaarlijkse vaste vergoeding van Mavac BVBA in de hoedanigheid van CEO bedroeg 450.000 euro voor het boekjaar 2014-2015. Er werd een variabele vergoeding toegekend van 265.950 euro en een terugbetaling van gemaakte kosten van 22.242 euro.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warrants.

Vergoeding leden Managementcomité (exclusief CEO)

Vergoeding leden Managementcomité (in duizenden euro)	AY 14/15
Aantal personen op balansdatum
Basisvergoeding	828
Variabele vergoeding	226
Andere vergoedingen	71
Pensioenen	26
Totaal	1.152

Vijverbos, vertegenwoordigd door H. Dejonghe, heeft zijn activiteit stopgezet als COO in 11/2014 met als gevolg dat zijn vergoeding voor 8 maanden is opgenomen in de tabel hierboven.

De andere vergoedingen omvatten voor de leden die als zelfstandige opereren voornamelijk de terugbetaling van onkosten gemaakt ten dienste van de Groep: reis- en verblijfskosten,... Voor de leden die als bediende opereren, betreffen de andere vergoedingen de extralegale voordelen zoals bedrijfswagen, pensioenplan op basis van een vaste bijdrage van de werkgever ('defined contribution') en de terugbetaling van reis- en verblijfskosten.

Voor de leden van het Managementcomité die slechts een deel van het jaar deel uitmaakten van het management comité worden enkel de maanden opgenomen die relevant zijn.

Er zijn geen aandelenopties of andere rechten tijdens het boekjaar vervallen of uitgeoefend door de leden van het managementteam.

Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende bestuurders en leden van het Managementcomité

De leden van het Managementcomité hebben naast de vaste vergoeding ook een variabele vergoeding. Dit bonusplan is voor 75% gebaseerd op kwantitatieve targets (REBITDA, REBIT, werkkapitaal) en voor 25% op kwalitatieve persoonlijke doelstellingen gerelateerd aan de uitoefening van de job. Dit kan gaan over de efficiëntie van bepaalde processen, het opleveren van een aantal projecten,...

De evaluatieperiode komt overeen met het boekjaar van de vennootschap. De betaling gebeurt in het daaropvolgende jaar. De kwantitatieve berekening gebeurt door de CFO op basis van geauditeerde cijfers. De beoordeling van de resultaten van de persoonlijke kwalitatieve doelstellingen gebeurt door de CEO in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur. Het bonusplan wordt jaarlijks voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Greenyard Foods opteert ervoor om variabele vergoedingen van de uitvoerende bestuurders jaarlijks uit te betalen, ongeacht de grootte van deze variabele vergoeding en de betalingen niet uit te stellen over verschillende jaren. Deze jaarlijkse betaling, in afwijking van Art 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering van 18 september 2015 ter bekrachtiging.

Naast het jaarlijkse bonusplan kan er door het Benoemings- en Remuneratiecomité ad hoc beslist worden om een uitzonderlijke bonus toe te kennen van de jaarvergoeding wanneer er zich uitzonderlijke gebeurtenissen hebben voorgedaan of wanneer bijzondere prestaties werden geleverd die niet gepland waren bij het begin van het betrokken boekjaar.

Het lange termijn incentive plan zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur in 2014-2015 is voor 100% gebaseerd op kwantitatieve targets over 3 boekjaren. Het boekjaar 2014-2015 is het eerste jaar dat in rekening genomen wordt voor het plan en de eerste betaling van het plan zal plaatsvinden na afsluiting van boekjaar 2016-2017. Elk boekjaar worden de voorwaarden van het nieuwe lange termijn plan goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Verklaring op individuele basis van de voornaamste bepalingen van de contractuele relatie betreffende de vertrekvergoeding met de CEO en met elk van de uitvoerende managers.

Contractueel vastgelegde vertrekvergoeding	Aantal maanden
Mavac BVBA	12
Haluvan BVBA
Dominiek Stinckens 1	26

In geval van vertrek van een uitvoerend manager (ook de CEO), verantwoordt en beslist de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor. Voor het vertrek van Dhr. Herwig Dejonghe (vertegenwoordiger van Vijverbos NV) als uitvoerend manager werd geen ontslagvergoeding betaald. Dhr. Herwig Dejonghe blijft werkzaam als consultant voor de Groep.

Terugvorderingsbepaling

Er zijn geen terugvorderingsrechten voorzien ten voordele van de Vennootschap indien de variabele remuneratie van de uitvoerende managers en de CEO zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Transacties met verbonden partijen

In navolging van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité alle voorgenomen transacties tussen hen en Greenvard Foods NV of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door Greenyard Foods NV of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transacties. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV niet vereist indien de betrokken transactie voor Greenyard Foods NV of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten. In dit geval dient de Raad van Bestuur jaarlijks alle transacties goed te keuren.

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur voor het geval één of meer bestuurders of één of meer vaste vertegenwoordigers van een bestuurdervennootschap een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar tweemaal toegepast.

Gedeeltelijke terugbetaling achtergestelde lening uitgegeven door Gimv

Op 2 februari diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de voorgestelde gedeeltelijke terugbetaling van de achtergestelde lening uitgegeven door Gimv.

Het belangenconflict resulterend uit deze gedeeltelijke terugbetaling werd als volgt genotuleerd:

"De heer Thomas Dewever en de heer Peter Maenhout verzoeken in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap om een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

De heer Thomas Dewever en de heer Peter Maenhout verklaren dat zij zetelen in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, benoemd op voordracht van Gimv, en werkzaam zijn bij Gimv, aandeelhouder van de Vennootschap, en dat zij bijgevolg mogelijks een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechterlijke

$(i)$ ¹ betreft een arbeidsovereenkomst afgesloten voor 3 mei 2010 aard zouden kunnen hebben bij de goedkeuring van de onder agendapunt 3.7 vermelde voorstel tot gedeeltelijke herfinanciering van de achtergestelde lening uitgegeven door Gimv aan de vennootschap. De heer Thomas Dewever en de heer Peter Maenhout verklaren dat, volgens hen, zij geen tegenstrijdig vermogensrechterlijk belang hebben maar voor zover als nodig wensen zij toepassing te maken van de procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

De heer Thomas Dewever en de heer Peter Maenhout verklaren dat zij in toepassing van artikel 523, § 1, lid 4 van het Wetboek van Vennootschappen niet zullen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over het agendapunt, zoals vermeld onder 3.7, die behandeld zullen worden in het kader van de beraadslagingen en beslissingen met betrekking tot het voorstel tot herfinanciering van de achtergestelde lening onderschreven door Gimv. Zij verbinden er zich toe om onmiddellijk na de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in te lichten."

Besluit 2 februari 2015

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de voorgestelde gedeeltelijke terugbetaling van de achtergestelde lening onderschreven door Gimv.

Onderzoek naar de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Fieldlink Groep en Peatinvest Groep

Op 3 maart 2015 werd in de Raad van Bestuur beraadslaagd over een aantal elementen omtrent het onderzoek naar de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Fieldlink Groep en Peatinvest Groep:

Het belangenconflict resulterend uit deze beraadslagingen werd als volgt genotuleerd:

"Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Bonem BVBA in hun hoedanigheid van bestuurderrechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez, Veerle Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurder-rechtspersoon verklaren dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in het kader van de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest:

• Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Bonem BVBA in hun hoedanigheid van bestuurderrechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez, Veerle Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurder-rechtspersoon zijn niet alleen bestuurder van de Vennootschap respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en/of van één van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurderrechtspersoon van Fieldlink NV of van één van de dochtervennootschappen van de Univeg Group en, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandeelhouder zowel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen als van Fieldlink NV en/of de dochtervennootschappen van de Univeg Group.
• Deprez Invest NV en Management Deprez BVBA in hun hoedanigheid van bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez en Veerle Deprez in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurder-rechtspersoon zijn niet alleen bestuurder van de Vennootschap respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en/of van één van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van Peatinvest NV of van één van haar dochtervennootschappen en, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandeelhouder zowel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen als van Peatinvest NV en haar dochtervennootschappen.
• Zij verklaren dat zij overeenkomstig artikel 523, § 1, lid 4 van het Wetboek van Vennootschappen niet zullen mogen deelnemen aan de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Fieldlink Groep en Peatinvest Groep."
• In de Raad van Bestuur van 20 maart 2015 en 27 maart 2015 werd hetzelfde belangenconflict genotuleerd.

Na afsluiting van het boekjaar werd dit belangenfonflict eveneens nog genotuleerd in de Raad van Bestuur van 10 april 2015, 22 april 2015, 30 april 2015, 5 mei 2015 en 8 mei 2015.

Naast bovenvermeld belangenconflict werd volgend belangenconflict genotuleerd evneeens met betrekking tot de bedrijfscombinatie in de Raad van Bestuur van 10 april 2015, 22 april 2015, 30 april 2015, 5 mei 2015 en 8 mei 2015.

Het bijkomend belangenconflict werd als volgt genotuleerd:

"Peter Maenhout, in zijn hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, verklaart dat hij en Thomas Dewever een (functioneel) tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de goedkeuring van de "Letter of Intent" in het kader van Project Global Universe.

Peter Maenhout is niet enkel bestuurder van de Vennootschap, maar ook gelieerd met Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Als aandeelhouder van de Vennootschap zullen Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV de "Letter of Intent" in het kader van Project Global Universe mee ondertekenen.

Op grond van Artikel 8 van de "Letter of Intent" hebben Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV het recht om samen met Deprez Holding NV hun integrale respectievelijk een gedeelte van hun participatie in de Vennootschap te verkopen in het kader van een private plaatsing die onmiddellijk na de beslissing tot goedkeuring van de partiële splitsing van De Weide Blik NV, de inbreng in natura door STAK Fieldlink van haar participatie in Fieldlink NV en de inbreng in natura van de participatie in Peatinvest NV zal plaatsvinden.

De voorwaarden en de modaliteiten van deze private plaatsing werden toegelicht in Artikel 8 van de "Letter of Intent" in het kader van Project Global Universe."

Toepassing art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op bepaalde intra-groepsverrichtingen of verrichtingen tussen Greenyard Foods NV en verbonden vennootschappen die er geen dochtervennootschap van zijn. De procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd éénmaal toegepast tijdens het boekjaar 2014-2015:

Onderzoek naar de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Fieldlink Groep en Peatinvest Groep

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast voor de beraadslagingen in de Raad van Bestuur van 27 maart 2015 met betrekking tot het onderzoek naar de mogelijke bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Fieldlink Groep en Peatinvest Groep.

Toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd als volgt genotuleerd in de Raad van Bestuur 27 maart 2015:

"Ouote van de heer Hein Deprez, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap:

• 'Graag informeren wij dat de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen op $1.$ Project Global Universe op datum van vandaag geanalyseerd werd. De conclusie is dat, omwille van het feit dat Deprez Holding op datum van vandaag, rechtstreeks en onrechtstreeks, controle heeft over meer dan 50% van de stemrechten van GYF, het artikel van toepassing is. Deze conclusie staat in een nota van Freshfields, adviseur van Univeg groep, nagelezen en goedgekeurd door Laga, adviseur van Greenyard Foods NV. Wij delen jullie de nota mee en de nota kan gaarne aan de notulen gehecht blijven.
• 1. Artikel 524 houdt in dat elke beslissing of verrichting die verband houdt met betrekkingen tussen een genoteerde vennootschap (zoals GYF) en een verbonden vennootschap (en volgens de definities is Deprez Holding dat) voorafgaandelijk het voorwerp moet uitmaken van een onafhankelijke beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité moet worden bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Ten einde te voorkomen dat voor bepaalde – minder belangrijke – beslissingen de procedure telkens toegepast dient te worden en het comité van drie onafhankelijke bestuurders dient te beraadslagen en te beslissen na advies van de onafhankelijke expert, stellen wij voor dat deze beslissingen gegroepeerd worden en dan bekrachtigd worden met naleving van artikel 524 op een ogenblik dat de raad van bestuur dient te beraadslagen en te beslissen met naleving van artikel 524 over belangrijke beslissingen.

• 1. Het comité omschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.
• 1. Het is nu aan de onafhankelijke bestuurders om een onafhankelijk expert te benoemen. Wij gingen ervan uit dat dit Lazard ging zijn en hebben ook onze opmerkingen op de mandaatbrief zo aangepast (naast een paar opmerkingen die ons geadviseerd zijn als marktconforme opmerkingen op een engagement letter in het belang van GYF.). We staan echter open om dit alles te bespreken.
• 1. Wij begrijpen vanuit Deprez Holding goed dat er een grote rol is weggelegd voor de onafhankelijke bestuurders en dat Gimv en Agri hierin ook hun belangen willen vrijwaren. Zonder rapporteringslijnen te willen verstoren, geven wij ook graag onze input en visie aan de onafhankelijke experten mee.
• 1. Wij zullen dan, los van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, ook artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen (hetgeen om ons persoonlijke belangenconflict als bestuurder gaat) naleven in dit proces. Op dit ogenblik zijn er nog geen beslissingen genomen qua waardering of contractuele documentatie, en wij zijn geadviseerd door Freshfields dat wij dit artikel, voor de agendapunten die vandaag aan de orde zijn, nog niet moeten toepassen."

Op 8 mei 2015 werd het advies ondertekend van het comité van onafhankelijke bestuurders mbt de beoordeling van de bedrijfscombinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest in toepassing van Art 524 W. Venn

Een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financiële expert en door Eubelius CVBA als onafhankelijke juridische expert, heeft aan de raad van bestuur van de Vennootschap een advies verstrekt op 8 mei 2015 in toepassing van artikel 524 W.Venn., waarbij het zich over het geheel van de transactie heeft uitspreken.

De conclusie van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt:

$(1)$

VII. Besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders

1. Het Comité finaliseerde deze conclusie op 8 mei 2015 met het oog op de raad van bestuur van de Vennootschap van 8 mei 2015, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 8 mei 2015 en 19 juni 2015 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

2. Het Comité van de onafhankelijke bestuurders is, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijk financieel expert en Eubelius CVBA als onafhankelijk juridisch expert, unaniem van oordeel dat de creatie van een gecombineerde groep met verse, diepvries- en groenten en fruit in conserven tot voordeel strekt van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De ruilverhouding van de Transactie (zie VI.2) is naar het oordeel van het Comité, dat daarvoor steunt op de verslagen van Lazard SPRL, financieel expert aangesteld door de Vennootschap, en van BNP Paribas Fortis NV, niet van aard de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat zij voert, kennelijk

onrechtmatig is en de Vennootschap niet benadeelt, mede rekening gehouden met het gegeven dat de Vennootschap zelf geen verklaringen en waarborgen aflevert. Om tot deze conclusie te komen, houdt het Comité rekening met het advies van Eubelius CVBA dat de Vennootschap grotendeels de gebruikelijke verklaringen en waarborgen kreeg, dit mede gelet op het globale evenwicht van de Transactie.

De Transactie brengt enkele gevolgen met zich mee wat de financiering van de nieuw samengestelde Greenyard groep betreft, waarvoor de Vennootschap zich door middel van de nodige afstanden en een tijdelijke kredietovereenkomst heeft ingedekt op korte termijn. De Vennootschap zal op langere termijn de nodige aandacht moeten besteden aan de financiële structuur van de nieuwe groep en er zullen gepaste covenants moeten worden genegotieerd met de verschillende kredietverschaffers (in functie van de nieuwe groepsstructuur). Het is een uitdaging voor het management om hiervan een opportuniteit te maken in het voordeel van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Tenslotte zullen de structuur van het beleid en het bestuur van de Vennootschap naar aanleiding van de Transactie meer in lijn komen met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Gelet op voorgaande overwegingen en na de voorwaarden van de Transactie te hebben besproken met BNP en Eubelius, is het Comité van oordeel dat de Transactie niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap van de Transactie.

Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap $(...)$ "

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting "7.4. Verwante partijen" bij het Financieel Verslag.

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

In navolging van bepaling 3.7. van de Corporate Governance Code werd in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap een verhandelingsreglement opgenomen. Overeenkomstig dit verhandelingsreglement wordt door de Raad van Bestuur een lijst van ingewijden bijgehouden die regelmatig of incidenteel toegang zouden kunnen hebben tot voorkennis.

Het verhandelingsreglement legt aan de ingewijden beperkingen op inzake transacties in effecten van Greenvard Foods NV tijdens gesloten periodes. Het reglement bevat ook regels met betrekking tot de meldingsplicht van ingewijden van voorgenomen transacties en de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de FSMA.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

Greenyard Foods beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en interne controle', 'financiële rapportering en communicatie' en ten slotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

Greenyard Foods is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem. Greenyard Foods stimuleert een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van Greenyard Foods NV, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van Greenyard Foods NV in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden er regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en -classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. Er is geen formeel interne audit departement aanwezig binnen de Groep, maar het management comité laat interne audits uitvoeren op regelmatige basis over onderwerpen die in overeenstemming met het Auditcomité geselecteerd worden. Het Auditcomité evalueert op regelmatige tijdstippen de uitgevoerde interne controles.

De Groep laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

• De risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité; daarbij worden risico's geprioritiseerd en welbepaalde actieplannen opgesteld;
• Bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
• De interne auditrapporten werden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks $\bullet$ wordt een samenvatting met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiviteiten wordt verwezen naar het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van Greenyard Foods NV kan als volgt worden samengevat. Een 'closing planning' met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van Greenyard Foods NV en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de 'chief accountant' of de financiële directeur van elke vestiging. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd. Als deel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering set met financiële en operationele gegevens opgeleverd te worden.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard Foods NV. Het ziet er in het bijzonder op toe dat de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd worden binnen de Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsvennootschappen. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van Greenyard Foods NV. In dit kader heeft de commissaris van Greenyard Foods NV een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden door het management opgevolgd en het Auditcomité gaat na in hoeverre het Managementcomité tegemoet komt aan de aanbevelingen voorgelegd door de Commissaris.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

Aandelen

Greenyard Foods aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode: GRYFO) sinds 1 maart 2005. Het Greenyard Foods aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Greenyard Foods NV sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeitsovereenkomst af.

Het kapitaal op 31 maart 2015 wordt vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben. Alle aandelen zijn genoteerd op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 maart 2015 273,2 miljoen euro.

De Algemene Vergadering van Greenyard Foods NV van 2 december 2011 heeft 2.400.000 warrants uitgegeven voor een totaal bedrag van 30,6 miljoen euro (85% van het bedrag van de achtergestelde lening) met een initiële uitoefenprijs van minimum 12,75 euro (aangepast naar 10,66 euro op basis van de kapitaalsvermindering van Greenyard Foods uitgevoerd in september 2013) waarop is ingeschreven door Gimv-XL (zie toelichting "6.13. Optie- en warrantenplannen").

Beursevolutie

Onderstaande tabel geeft de kerncijfers van het aandeel Greenyard Foods weer:

	Boekjaar 2014-2015	Datum	Boekjaar 2013-2014	Datum
Hoogste koers	17,30 €	9/03/2015	14,99€	19/07/2013
Laagste koers	10,65 €	17/10/2014	10,45 €	10/02/2014
Openingskoers	11,30 €	1/04/2014	12,47€	1/04/2013
Slotkoers	16,60 €	31/03/2015	11,30 €	31/03/2014
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	3.382		3.081
Totaal aantal aandelen	16.459.520		16.459.520
Marktkapitalisatie	273.228.032 €		185.992.576 €

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2014-2015:

29

Aantal verhandelde aandelen

Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen Greenyard Foods per maand:

Aantal verhandelde aandelen	Boekjaar 2014-2015	Boekiaar 2013-2014
April	70.017	97.971
Mei	45.175	97.884
Juni	48.618	118.434
Juli	67.588	49.657
Augustus	28.541	25.607
September	35.791	53.298
Oktober	35.834	52.969
November	54.037	30.696
December	31.935	35.104
Januari	22.270	83.710
Februari	119.853	51.015
Maart	302.852	92.450

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2014-2015 bedraagt 3.382 ten opzichte van 3.081 het jaar voordien.

Kapitaalstructuur

Op 31 maart 2015 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

Aandeelhouderstructuur

Iedere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouderschap op 31 maart 2015, rekening houdend met de laatste transparantiekennisgevingen die Greenyard Foods NV heeft ontvangen op 1 december 2014, 2 december 2014 en 23 december 2014.

Aandeelhouderstructuur 19/12/2014	Aantal aandelen	$\frac{1}{2}$
Food Invest International NV	3.784.829	22,99%
2 D NV	3.243.293	19,70%
Gimv-XL $(***)$	2.842.228	17,27%
Agri Investment Fund CVBA	1,776,393	10,79%
Familie Dejonghe**	543.871	3,31%
Union Fermière Morbihannaise SCA	642,441	3,90%
Deprez Holding NV	567.848	3,45%
Volys Star NV	42.894	0.26%
Publiek*	3.015.723	18,32%
TOTAAL	16.459.520	100,00%

* inclusief aandelen bij Koramic Holding NV, Tosalu NV, Degroof Corporate Finance en personeel

** omvat volgende aandeelhouders: Kofa BVBA, Koen Dejonghe en Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Bertrand

*** omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Invest Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen van deelneming die Greenyard Foods heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.greenyardfoods.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transparantiemeldingen".

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Herwig Dejonghe, Vijverbos NV en de Burgerlijke Maatschap zonder rechtspersoonlijkheid Dejonghe-Dejonckheere hebben op 26 november 2014 gezamenlijk 471.186 (2,86%) aandelen van Greenyard Foods verkocht aan Deprez Holding NV.

Deprez Holding NV heeft op 17 december 2014 96.662 bijkomende aandelen van Greenyard Foods NV verworven via de beurs.

In het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2015 waren er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Greenyard Foods NV.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van Greenyard Foods NV bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Op 31 maart 2015 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van volgende overeenkomsten:

• Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Greenyard Foods NV; Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg.
• Overeenkomst van 15 februari 2012 (amendment 27 november 2013) tussen Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV (samen Gimv-XL), Food Invest International NV, Greenyard Foods NV en Hein Deprez. Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg.
• Overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Union Fermière Morbihannaise SCA, Food Invest International NV en Greenyard Foods NV; Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg.

$1.$ Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en Greenyard Foods NV.

Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg.

Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van Food Invest International NV en AIF als een volgrecht ten voordele van AIF:

• a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (Food Invest International NV, dan wel AIF) die al zijn aandelen Greenvard Foods NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (hetzij Food Invest International NV, hetzij AIF). De duurtiid van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
• b) Op grond van het volgrecht heeft AIF, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Greenyard Foods NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International NV aanhoudt in Greenyard Foods NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 februari 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van AIF die afloopt op 1 december 2017.

Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimy NV, Gimy-XL Partners Invest Comm. VA, $2.$ Adviesbeheer Gimv-XL NV (samen Gimv XL), Food Invest International NV, Greenyard Foods NV en Hein Deprez.

Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe dit met onderling overleg.

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat een voorkooprecht ten gunste van Food Invest International NV en een volgrecht ten voordele van Gimv-XL:

• a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Gimv-XL, indien zij minstens 5% van de aandelen Greenyard Foods NV wenst over te dragen en voor zover Food Invest International direct of indirect minstens nog 30% van de aandelen Greenyard Foods NV aanhoudt, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan Food Invest International NV. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
• b) Indien Food Invest International overgaat tot overdracht van aandelen Greenyard Foods aan een derde beschikt Gimv-XL over een pro rata volgrecht met betrekking tot haar aandelen en warrants van Greenyard Foods. Het volgrecht kan worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 december 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Food Invest International NV tot de vroegste datum van (i) 31 december 2016 of (ii) de dag dat Gimv-XL minder dan 10% van het uitstaand volledig verwaterd kapitaal van Greenyard Foods NV aanhoudt.

Overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Deprez 3. Holding NV en Union Fermière Morbihannaise SCA.

Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg.

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen.

De overeenkomsten bevatten een aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV en een verkoopoptie ten voordele van Union Fermière Morbihannaise SCA met betrekking tot de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenvard Foods NV:

• a) Op grond van de aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV verbindt Union Fermiere Morbihannaise er zich toe om de 642.441 aandelen die zij aanhoudt in Greenyard Foods NV te verkopen aan Deprez Holding NV / Food Invest International NV. De aankoopoptie kan gelicht worden vanaf 1 augustus 2013 tot en met 31 juli 2017.
• b) Op grond van de verkoopoptie ten gunste van Union Fermiere Morbihannaise SCA verbindt Deprez Holding NV / Food Invest International NV er zich toe om de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenyard Foods NV te kopen. De verkoopoptie kan gelicht worden tussen 1 augustus 2017 en 1 augustus 2018.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur is overeenkomstig artikel 7 van de statuten gemachtigd om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 februari 2012 beslist werd en kan hernieuwd worden.

De Raad van Bestuur is verder overeenkomstig artikel 12 van de statuten uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 december 2011. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de revolving credit facility werd in de "158,500,000 euro Term and Revolving Facilities Aareement" zoals afgesloten op 16 december 2013 tussen de Greenvard Foods NV en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Bank NV een 'Change of Control'-clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de vroegtijdige terugbetaling van het krediet te eisen in geval van bepaalde wijzigingen in de controle over het kapitaal van Greenyard Foods NV.

Contacten

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van Greenyard Foods NV) staat het 'investor relations' team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

T.a.v. Mevr. Valerie Vanhoutte Greenvard Foods NV Skaldenstraat 7c B-9042 Gent Of via e-mail: investorrelations@greenyardfoods.com

Agenda van de aandeelhouder

Algemene Vergadering boekjaar 2014-2015: Bekendmaking halfjaarresultaten (01/04/2015-30/09/2015):

18 september 2015 om 14u00 19 november 2015 om 17u45

AANDELEN

De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven.

Er zijn geen aandelen die in het bezit zijn van dochterondernemingen.

BIJKANTOREN

Op 31 maart 2015 zijn er geen bijkantoren.

INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEÏNVLOEDEN

Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.

Opgemaakt te Gent op 31 mei 2015.

Dhr. Frank Donck

.....................................

.....................................

Voor The Marble BVBA Dhr. Luc Van Nevel vaste vertegenwoordiger

Voor Ardiego BVBA Dhr. Arthur Goethals vaste vertegenwoordiger

...................................

Voor Management Deprez BVBA Mevr. Veerle Deprez vaste vertegenwoordiger

...................................

Voor Bonem BVBA Dhr. Marc Ooms vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Dhr. Peter Maenhout

Dhr. Thomas Dewever

.................................

...................................

Dhr. Marc Jozef Rosiers

..................................

..................................

Voor Mavac BVBA Mevr. Marleen Vaesen vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . .

Mevr. Hilde Laga

35