Rapport annuel du Conseil d'Administration

Jopy Conforme

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport annuel doit être lu en même temps que les comptes annuels consolidés de PinguinLutosa SA et que les commentaires y afférents. Ces comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2012.

Faits opérationnels marquants de 2011-2012

Introduction

L'année écoulée fut une année de transition pendant laquelle le Groupe a connu une véritable transformation de son périmètre de consolidation, de son organisation et de la structure de son actionnariat. L'exercice comptable a été prolongé jusqu'au 31 mars 2012 et s'étale donc sur 15 mois.

Reprise du Groupe Scana Noliko

Le 19 juillet 2011, l'acquisition des actions du Groupe Scana Noliko s'est clôturée formellement. Le Groupe Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international, incluant les sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd. et BND CVBA. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais le Groupe Scana Noliko est aussi actif dans la production de plats préparés, tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en verre, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous marques de distributeurs, mais aussi sous marque propre. Le Groupe Scana Noliko dispose de 2 sites de production, à Bree et à Rijkevorsel, et emploie au total 563 personnes. Les chiffres du Groupe Scana Noliko sont repris dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1^e juillet 2011, la date à laquelle les riques et les profits appartiennent à PinguinLutosa.

Par cette acquisition, PinguinLutosa franchit à nouveau un cap essentiel et élargit sa gamme de produits avec des conserves alimentaires de haute qualité en verre et en boîte. Les compétences du Groupe Scana Noliko dans le domaine de l'agronomie, de la production, de la technologie, de la recherche et du développement sont parfaitement complémentaires avec le vaste réseau commercial de PinguinLutosa et renforcent encore davantage l'organisation de celle-ci. Avec l'acquisition du Groupe Scana Noliko, la rentabilité du Groupe PinguinLutosa est davantage renforcée et une base solide est créée pour l'avenir.

PinguinLutosa a déboursé 117,4 millions d'euros pour la totalité des actions des sociétés mentionnées ci-dessus.

Reprise de l'Activité CECAB

Au 1^er septembre 2011, la reprise de l'Activité CECAB a été finalisée par PinguinLutosa pour un montant total de 5,7 millions d'euros.

Ce montant inclut d'une part pour un montant de 2,4 millions d'euros une participation de 100% du capital des sociétés en France (CGS SAS et CGB SAS) et au Brésil (D'Aucy do Brazil Ltda). En plus, PinguinLutosa a également pris des participations minoritaires pour un montant de 3,3 millions d'euros dans quelques sociétés du Groupe CECAB qui détiennent les terrains et les bâtiments et le matériel de production et les louent aux succurcales locales de PinguinLutosa. En plus, les 2 parties ont conclu un accord pour une tarification ('earn-out') basée sur les résultats de la période à partir de 2012 sans que cette reprise des activités et du fonds de commerce ne dépassent les 6 millions d'euros. Cette clause d'earn-out ne connaît aucune limitation dans le temps et dépend de l'EBITDA à atteindre dans la division des légumes surgelés.

Entrée de Agri Investment Fund

Le 6 octobre 2011 Agri Investment Fund a repris le paquet d'actions de KBC Private Equity SA dans PinguinLutosa (1.057.983 actions). Le mandat de l'administrateur Gert Van Huffel a, par conséquent, pris fin. Le représentant d'Agri Investment Fund au Conseil d'Administration est Monsieur Jozef Marc Rossiers.

Augmentation de capital

Le 15 février 2012, Gimv-XL Partners SCA, Gimv SA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, Food Invest International SA et Agri Investment Fund SCRL ont rejoint l'actionnariat de PinguinLutosa via une souscription privée d'un montant de 44,0 millions d'euros. Cette opération s'est effectuée à un cours de 9,0 euros par action. L'augmentation de capital de 44.000.001 euros a permis de rembourser le financement de soudure octroyé à PinguinLutosa dans le cadre de la reprise du Groupe Scana Noliko avec le crédit-pont et le financement par club deal. Cette entrée au capital renforce encore notre base de capital et 4.888.889 nouvelles actions ont été créées.

Repositionnement stratégique des activités « Convenience »

L'année passée le focus stratégique de 'Pinguin Convenience Cuisine', l'appellation couvrant l'ensemble de nos activités « convenience »: soupes et sauces, préparations et repas prêts à l'emploi, a été revu. L'accent stratégique se déplacera donc en 2012 des plats préparés en ramequins vers les produits garnis. Ce déplacement est dû aux meilleures perspectives de croissance de ces produits, tant sur les marchés d'outre-mer qu'en Europe.

Récoltes

Après un départ difficile résultant de l'extrême sécheresse du printemps, l'année dernière fut une année de récolte normale à bonne qui ne connaîtra normalement aucune pénurie pour la plupart des légumes. Le marché des pommes de terre a, quant à lui, connu une importante pénurie de pommes de terre à frites. C'est dû principalement à la vague de chaleur survenue fin juin 2010, aux pluies abondantes durant l'arrière-saison et aux gelées précoces. La récolte 2010 a donc surtout été constituée de petites pommes de terre. Cela s'est traduit par des coûts de matières premières très élevés au premier semestre de 2011. A partir de juin 2011 et de la nouvelle récolte, cette situation s'est totalement inversée de par la disponibilité suffisante de pommes de terre de bonne qualité, ce qui a eu un impact positif sur l'occupation et les résultats de cette division dès le quatrième trimestre de 2011.

Production et conditions de marché

La division des légumes surgelés a pu sensiblement étendre sa production lors de l'exercice écoulé. La production totale de léqumes surgelés s'est élevée à 386.000 tonnes lors du précédent exercice. Tous les pays ont connu une augmentation, mais elle s'est particulièrement faite sentir en Pologne et en Hongrie. Cette augmentation est le résultat de conditions météorologiques favorables dans ces pays ainsi qu'une conséquence de la décision d'étendre considérablement le programme de production.

La division des pommes de terre a produit 435.000 tonnes lors du précédent exercice comptable (15 mois). Les problèmes d'approvisionnement et le prix élevé des matières premières ont initialement contribué à une réduction des volumes produits. Ce phénomène s'est toutefois complètement inversé avec la nouvelle récolte et la production a connu une forte augmentation au quatrième trimestre de 2011. La division des pommes de terre souhaite, en effet, exploiter au mieux le grand approvisionnement et la bonne qualité et a donc fortement intensifié la production au détriment d'une accumulation temporaire de stock.

La production totale de la division des conserves s'est élevée, l'an dernier, à 119.000 tonnes (12 mois), un chiffre conforme au budget de production prévu.

La division des léqumes surgelés a connu des débuts difficiles en raison de conditions de marché défavorables, caractérisées par la pression sur les prix. La situation s'est rétablie à partir de septembre avec le lancement de la nouvelle saison de vente qui a entraîné la correction nécessaire sur les prix. En raison de la récolte modérée de 2012, le secteur des légumes surgelés a été confronté, au premier semestre 2011, à plusieurs pénuries qui ont empêché la réalisation de certaines ventes.

La division des pommes de terre a été confrontée à une forte augmentation du prix des matières premières qui s'est prolongée jusqu'au troisième trimestre de 2011. PinguinLutosa a réagi en modifiant sa politique tarifaire. Les augmentations tarifaires effectuées n'ont toutefois pas pu compenser les frais élevés des matières premières. Dès le début de la nouvelle saison, le marché s'est rétabli complètement, principalement à la suite d'une forte diminution du prix des matières premières sur le marché libre. Les volumes sont donc, eux aussi, revenus à la normale.

Les conditions du marché sont restées stables au cours de l'exercice comptable précédent pour la division des conserves.

Cycle Économique

Achat et transformation des légumes: division des légumes surgelés

Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement commence en mai/juin pour finir en décembre, les légumes transformés sont entièrement fondées sur les achats de contrat vu qu'il n'y a pas d'achats 'spots' possibles. Après tout les légumes n'ont pas de propriétés de conservation telles que des pommes de terre. Les livraisons et le traitement des légumes dans la période mai/juin 2011décembre 2011 sont basés sur les négociations de la période décembre 2010-février 2011. Ces négociations ont abouti à une stabilisation des prix à l'achat de la plupart des légumes.

Les négociations relatives aux livraisons qui seront effectuées à partir du mois de juin 2012 ont été clôturées avec succès en février 2012. Les prix de la pluplart de légumes sont restés stables.

Achat et transformation des pommes de terre

L'achat et la transformation des pommes de terre au cours des 5 premiers mois de 2011 se sont effectués sur base des négociations de 2010. Pour les quantités achetées contractuellement qui seront livrées et transformées à partir du mois de juin 2011, les négociations ont été clôturées en janvier 2011.

Ces achats contractuels constituent environ 50% de nos besoins. Les besoins restants ont été satisfaits par des achats libres. Les prix des pommes de terre libres se sont inscrits dans une évolution haussière jusqu'au mois de mai. Après les prix d'achat se sont stabilisés. Les négociations relatives à la récolte 2012 se sont clôturées en février 2012 par une hausse des prix d'environ 10%.

Les pommes de terre sont transformées quasiment toute l'année.

Achat et transformation des légumes: division des conserves

Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement des conserves montre de grandes similitudes avec la division des légumes surgelés, les cycles business sont en partie identiques. La principale différence réside dans le fait que la division des conserves est moins saisonnière, car des légumes hivernaux peuvent être traités dans la division des conserves lors des mois d'hiver. Au vu des conditions du marché et de l'approvisionnement, le traitement des légumes d'hiver dans l'industrie des légumes surgelés n'est ni réalisable, ni rentable. Le traitement des légumes d'hiver combiné au niveau élevé d'activité pour les soupes et les sauces toute l'année permet une évolution stable des résultats tout au long de l'année.

Cycle de vente des légumes

Les ventes effectuées jusqu'en septembre 2011 sont basées sur des négociations de vente de la période juillet-septembre 2010. Cette période s'est caractérisée par une forte pression à la baisse sur les prix de vente.

Les ventes et les prix de vente durant la période septembre 2011-décembre 2011 ont donc été négociés en juillet-août 2011, ce qui s'est accompagné d'une augmentation des prix de vente dans notre industrie, qui normalisent de nouveau les conditions de marché.

Cycle de vente des pommes de terre

Les ventes de la période janvier-septembre 2011 ont été basées sur les négociations de vente de la période septembre-octobre 2010. Confronté avec les prix très élévés des matières premières une augmentation substantielle a été négocié. Cette augmentation tarifaire était nécessaire, mais insuffisante pour compenser l'augmentation des prix des matières premières qui ont triplé sur le marché libre. Dans plusieurs cas, nous avons choisi de nous écarter de la pratique courante des contrats annuels pour conclure des contrats de vente à plus court terme jusqu'en février 2011, et ce, pour permettre de répondre aux conditions du marché très variables en 2011 via une augmentation tarifaire ciblée.

En ce qui concerne les ventes à partir du mois d'octobre 2011, les négociations ont été clôturées avec succès en octobre 2011. Compte tenu de l'offre plus abondante, de la diminution des prix d'achat et de la bonne qualité et des rendements, l'industrie était confronté avec une pression modéré vers la baisse des prix.

Cycle de vente des conserves

Le cycle de vente est comparable au cycle et à la périodicité des légumes surgelés. Pour la division des conserves aussi, PinguinLutosa a pu conclure des négociations commerciales marquées par des augmentations de prix pour la nouvelle saison.

Position de la société - risques et incertitudes

Les principaux risques de marché du Groupe sont liés à la disponibilité des matières premières, aux fluctuations des prix de ces dernières, aux riques liés au financement de la dette, aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les risques du marché sont déterminés par les fluctuations des prix de vente et les conditions climatiques. Les prix de vente sont fonction des variations de l'offre et de la demande. La demande est principalement influencée par les effets climatologiques, l'internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L'offre est surtout influencée par la disponibilité des matières premières.

Disponibilité des matières premières

Dans la division des légumes surgelés, les conditions climatiques ont un impact sur la demande à deux égards. Si l'hiver est rude et l'été frais, la consommation de légumes surgelés augmente. Si l'été est chaud, la consommation diminue. Les conditions climatiques peuvent également entraîner une surabondance de légumes frais. Cette offre élevée pèse fortement sur le prix des légumes frais et les consommateurs achètent moins de surgelé (l'inverse est également vrai). La division des pommes de terre dépend moins de la demande que la division des légumes surgelés.

Combinées aux autres facteurs, comme la fatique du sol des champs de certaines cultures, les conditions atmosphériques nous contraignent à réduire le plus possible la dépendance de PinguinLutosa à la récolte dans une certaine région. Ce qui passe par une extension de la zone d'approvisionnement, la recherche de nouveaux fournisseurs et la conclusion d'accords de collaboration avec des entreprises de légumes surgelés dans d'autres régions.

Prix des matières premières

La division 'légumes surgelés' et la division 'conserves' travaillent en principe avec des contrats annuels qui fixent le prix de tous les légumes pour toute la saison avant qu'ils ne soient semés ou plantés. Pour pallier aux pénuries éventuelles, nous pouvons procéder à des achats de produits surgelés sur le marché libre.

La division 'pommes de terre' travaille partiellement avec des contrats annuels dont le prix est fixé à l'avance et, en dehors de ces contrats, achète ses pommes de terre sur le marché libre (soit environ 50% de ses besoins). Le prix des pommes de terre sur le marché libre peut varier sensiblement à la suite des fluctuations de l'offre (principalement influencée par les conditions climatiques, ainsi que par la qualité et la durée de conservation des pommes de terre) ou de la spéculation. Contrairement aux légumes frais, les pommes de terre peuvent être conservées, de sorte que la capacité de stockage et la spéculation peuvent influencer les prix.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production des divisions de PinguinLutosa reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent influencer les approvisionnements et les prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions climatiques. Il peut en résulter des excédents ou des déficits de production, avec de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

Risque du taux de change

Le Groupe est sensible aux fluctuations des cours de change qui peuvent générer un bénéfice ou une perte dans les opérations de change. Comme toute autre entreprise qui traite en d'autres devises que l'euro, le Groupe est exposé aux risques de change normaux.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni. 17% du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par notre filiale britannique PinguinLutosa Foods UK Ltd. dont les activités sont libellées en livre sterling. La livre britannique est la principale devise hors zone euro du Groupe. On compte, en outre, des contrats d'achat et de vente en dollar américain (USD) et en dollar australien (AUD). Ces contrats sont très limités et le Groupe vise une protection naturelle. Ils restent, cependant, limités et le Groupe vise une couverture naturelle en la matière. Par la reprise de l'Activité CECAB, le zloty polonais, le forint hongrois et le real brésilien sont désormais autant de devises également utilisées dans le Groupe.

PinguinLutosa utilise aussi des contrats à terme en fonction des prévisions de vente pour se couvrir partiellement contre les évolutions négatives du cours du change.

À la fin de mars 2012, plusieurs contrats de couverture des risques du taux de change ont été conclus. La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à -0,4 million d'euros le 31 mars 2012.

Risques relatives au structure de financement

En raison de son endettement, la société doit générer suffisamment de cash-flow pour rembourser sa dette et payer les intérêts. L'endettement de la société a fortement augmenté ces derniers mois, notamment en raison de la reprise du Groupe Scana Noliko. Le rachat a toutefois contribué à une amélioration et une stabilisation significatives du REBITDA.

Dans le cadre du financement par club deal, une clause eu égard à la modification de contrôle a été prévue pour répondre à l'exigibilité immédiate des crédits dans les cas suivants : (a) M. Hein Deprez n'a plus le contrôle de Food Invest International SA, (b) Food Invest International SA ne possède plus (directement ou indirectement) au moins 30 % du capital social de PinguinLutosa; (c) PinguinLutosa n'a plus le contrôle de certaines de ses filiales ou (d) les parts d'une filiale de PinguinLutosa sont cotées sur un marché réglementé.

Le fait que la société ne parvienne à aucun accord avec ses banques sur la violation d'une convention contractuelle dans le cadre du financement par club deal pourrait entraîner l'exigibilité anticipée de tous les montants échus sous le financement par club deal. Conformément aux IFRS, PinguinLutosa a opté de présenter les dettes à long terme parmi les dettes à court terme. Le management de PinguinLutosa estime pouvoir obtenir un accord.

Risque du taux d'intérêt

Par sa structure de financement basée sur les crédits à court terme à taux d'intérêt variable (straight loans), le Groupe entend se prémunir contre les hausses des taux d'intérêt flottants. A cet effet, le Groupe a conclu une série de IRS (swaps d'intérêts). La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à -6,1 millions d'euros le 31 mars 2012.

La période de couverture maximale de ces instruments court jusqu'en juillet 2016.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité relatif aux clients est limité en raison de l'application de procédures strictes. Par ailleurs, une assurance-crédit a été conclue.

Recherche et développement, innovation et développement durable

Innovation et développement de produits

Le souci de la qualité est plus que jamais au centre de l'ensemble des activités de PinguinLutosa. Tous les collaborateurs sont associés aux efforts constamment déployés pour relever la qualité des produits et des procédés. Dans un marché de surgelés qui connaît une croissance naturelle dopée par une demande accrue d'aliments sains, naturels et équilibrés, le Groupe place l'innovation dans ses top priorités.

Le Groupe investit en permanence dans des machines et installations performantes et innovantes. Le Groupe développe des produits à un rythme soutenu et répond ainsi aux tendances du marché. Dans le développement de produits il est toujours tenu des besoins sans cesse changeants des consommateurs et d'autres éléments comme la mondialisation, l'aspiration à une alimentation saine, une plus grande facilité d'emploi, etc. Dans le secteur 'légumes surgelés' et 'pommes de terre' comme dans celui des repas prêts à consommer, le Groupe fait autorité en matière d'innovation de produits. En 2011, comme dans les années précédentes, de nombreux nouveaux produits, variétés, modes de préparation et conditionnements ont été développés et commercialisés.

A cette fin, un groupe international comme PinguinLutosa travaille aussi en étroite collaboration avec des spécialistes belges et étrangers. Pour produire un produit fini justifié écologique, sain et rentable, chaque division du Groupe dispose de sa propre équipes R&D. Pour la division 'légumes surgelés', cette équipe se compose de 5 collaborateurs permanents, pour la division 'pommes de terre' 3 et 6 autres pour la division 'conserves'. Dans tout le processus, la qualité du développement et le transfert de connaissances à travers l'organisation sont surveillés par les départements R&D.

Développement durable

Le développement durable et la responsabilité sociale de l'entreprises constituent, à côté de l'efficience opérationnelle et de la passion pour la qualité, d'importants piliers de la stratégie de PinguinLutosa. Le développement durable est défini comme l'art de combiner les 3 éléments P (People-l'Homme, Planet-la planète (environnement), Profit-la rentabilité) d'une façon harmonieuse.

Notre engagement dans la Charte d'Entrepreneuriat Durable (Charter Duurzaam Ondernemen, une initiative du Gouvernement flamand, de la Voka et de la Société provinciale de Développement) est utilisé en interne comme catalyseur pour établir un plan d'action global audité et commenté chaque année en externe. PinguinLutosa contribue ainsi à un environnement social qui offrira les possibilités et opportunités nécessaires aux générations futures.

Périmètre de consolidation et période

Pendant l'exercice écoulé, le Groupe a procédé à des rachats, de sorte que le périmètre de consolidation a subi des modifications.

PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions sont désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en phase avec le cycle d'activités opérationnelles (début de la production de la nouvelle saison).

Les résultats au 31 mars 2012 incluent les résultats consolidés de PinguinLutosa SA qui comprennent :

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko) et ;
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1^er juillet 2011) et
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats de l'Activité CECAB sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Dans les chiffres comparatifs au 31 décembre 2010 (12 mois de résultats de PinguinLutosa), les résultats de ces acquisitions n'étaient donc pas encore inclus.

L'exercice clôturé le 31 mars 2012 comprend 15 mois tandis que l'exercice précédent comprenait 12 mois. L'exercice courant du 1^er avril 2012 au 31 mars 2013 donnera pour la première fois une image normale des résultats consolidés du Groupe PinguinLutosa, en incluant les reprises récentes pour une période de 12 mois.

Analyse des comptes annuels consolidés

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émanant de l' International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC, anciennement SIC) de l'IASB, qui ont été approuvées par la Commission européenne.

Les comptes annuels consolidés donnent une vue d'ensemble des activités du Groupe et des résultats obtenus. Ils donnent une image fidèle de la position financière, des résultats et des flux de trésorerie de l'entité, et sont établis dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Le Conseil d'Administration estime justifiée l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse susdite. Il se fonde en cela sur les chiffres positifs que les divisions peuvent produire, ainsi que sur les bonnes perspectives qu'elles recèlent.

Le Conseil d'Administration est en outre convaincu que, suite à l'accroissement prévu des activités et aux acquisitions réalisées, la rentabilité va évoluer favorablement.

Dans la comparaison du compte de résultats consolidé il faut signaler que l'exercise écoulé (clôturé le 31 mars 2012) couvre une période de 15 mois. L'exercice se terminant le 31 décembre 2010 compte en revanche 12 mois. De plus, l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 inclu maintenant les résultats consolidés de PinguinLutosa SA pour une période de 15 mois qui comprennent:

15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité $(i)$ CECAB et du Groupe Scana Noliko) et
$(ii)$ 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1^er juillet 2011) et
$(iii)$ 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats sont inclus dans le segment d'activités des 'léqumes surgelés'.

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice prolongé qui se clôture au 31 mars 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est passé de 483,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 832,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), marquant ainsi une progression de 72,2% par rapport à l'exercice précédent (12 mois). Ceci représente une augmentation de 349,2 millions d'euros. De cette augmentation, 141,9 millions d'euros est attribuable à l'acquisition du Groupe Scana Noliko et 96,6 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de l'Activité CECAB.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros et le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour la même période.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit 47,1% du chiffre d'affaires total. Cette progression du chiffre d'affaires de 60,0% pour cette division par rapport à l'exercice précédent est principalement due à la reprise de l'Activité CECAB pour un montant de 96,6 millions d'euros. Les volumes vendus au sein de la division 'léqumes surgelés' ont diminué de 8.9% au cours de l'exercice écoulé (sans l'Activité CECAB). Cette baisse s'explique en partie par l'absence de certains légumes dans la première moitié de 2011, de facon qu'un certain nombre de ventes n'a pas pu être réalisé et par les conditions de marché défavorables avant le début de la nouvelle saison de vente.

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 35,9% du chiffre d'affaires total. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a augmenté de 25,3% par rapport à 2010 principalement en raison de l'effet combiné de l'augmentation des prix de vente (+18,3%) qui a été appliquée en réaction à la forte augmentation des prix des matières premières pendant le premier semestre de 2011 et de l'augmentation planifiée du volume organique de 5,9%.

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 17,0% du chiffre d'affaires total.

Le Groupe vend ses produits dans plus de 110 pays dans le monde. La part des ventes britanniques représente 14% dans la division 'pommes de terre', 9% dans la division 'conserves' alors qu'elle s'élève à 34% dans la division 'légumes surgelés'.

Résultats

L'EBIT (résultat opérationnel) pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 3,3 millions d'euros. Ceci représente une diminution de -4,0 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 0,4% par rapport à 1,5% en décembre 2010.

La diminution de l'EBIT est l'effet combiné d'une part, d'une diminution dans la division des légumes surgelés de -21,0 millions d'euros et d'autre part, d'une augmentation de l'EBIT dans la division des pommes de terre de 12,7 millions d'euros tandis que l'impact de la comptabilisation du Groupe Scana Noliko sur l'EBIT est de 4.3 million d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

L'année passée, les résultats ont été considérablement influencés par un certain nombre de charges non récurrentes. Les corrections pour les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et des conserves et sont expliqués séparément dans ce rapport annuel.

L'EBITDA (flux de trésorerie opérationnel) pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 39,2 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 13,1 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 4,6% par rapport à 5,5% en décembre 2010.

L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 2,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), par rapport à 15,5 millions d'euros l'année précédente. Ce résultat s'explique principalement par les résultats au Royaume-Uni qui étaient en dessous des attentes. Ceci s'explique par la baisse des volumes de vente combinée à la baisse des prix de vente, certaines inefficacités dans les unités de production, la perte des revenus locatifs issus de la location des chambres de surgélation, d'importants coûts de restructuration et une structure de frais généraux trop lourde. Les mesures de restructuration nécessaires ont déjà été prises, y compris des changements dans la structure de gestion, la politique commerciale et des économies en matière de frais de personnel. L'impact de ces mesures sur les résultats actuels est déjà ressenti et est en outre étroitement surveillé. Une deuxième explication pour les résultats en dessous des attentes dans la division 'léqumes surgelés' se trouve dans les conditions de marché difficiles durant les 9 premiers mois de 2011. Les nouvelles négociations de vente ont mené peu à peu à une amélioration des résultats depuis le quatrième trimestre de 2011. Pendant une période de 7 mois, l'Activité CECAB a fourni une contribution positive à l'EBITDA de la division 'léquines surgelés'.

L'EBITDA du segment des 'pommes de terre' s'élève à 26.7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une forte augmentation par rapport à l'année précédente. Malgré les conditions de marché difficiles durant le premier semestre avec des prix de matières premières très élevés, un résultat satisfaisant a été atteint pour la période complète. Ceci s'explique de manière significative par la diminution des prix des matières premières à partir du mois d'août 2011 et les bons rendements de transformation dans les usines. Ceci a apporté une nette amélioration des résultats dans le dernier trimestre de 2011 et le premier trimestre de 2012.

L'EBITDA du segment des 'conserves' apporte 10,3 millions d'euros au résultat d'EBITDA du Groupe pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (9 mois), ce qui est en ligne avec les attentes.

L'EBITDA consolidé est influencé aussi de façon négative par un certain nombre d'éléments non récurrents sur le résultat avec un effet négatif total de 14,1 millions d'euros sur l'EBITDA. Les éléments non récurrents les plus importants sont l'application d'IFRS 3 lors de la reprise de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko, les charges d'acquisition de ces deux dossiers et les charges de restructuration au Royaume-Uni et en Belgique. Celles-ci sont expliquées séparément.

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) s'élève à 53,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une augmentation importante par rapport à l'année précédente. Une comparaison avec la même période de 15 mois qui se termine au 31 mars 2011 (addition de la troisième et quatrième colonne du tableau) montre une augmentation du REBITDA de 29,8 millions d'euros ou 126,6%.

Au 31 mars 2012, le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' a atteint 10,4 millions d'euros (15 mois), soit une diminution de 3,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente. La diminution du REBITDA est due principalement aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division. Pendant une période de 7 mois, l'Activité CECAB a fourni une contribution positive de 6,5 millions d'euros à l'EBITDA de la division 'légumes surgelés'.

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'pommes de terre' s'élève à 25,7 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), contre 10,6 millions d'euros l'année précédente (+15,1 millions d'euros). L'augmentation du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

La division des conserves apporte 17,2 millions d'euros de REBITDA au REBITDA consolidé, contribuant à une période de 9 mois.

Les charges non récurrentes enregistrées dans le résultat d'exploitation au 31 mars 2012 (15 mois) s'élèvent à -16,7 millions d'euros. Les éléments les plus importants avec un impact négatif sont de nature comptable.

Conformément à l'IFRS 3 "regroupements d'entreprises", le stock d'ouverture repris doit être valorisé à la valeur réelle moins les frais de vente, de façon à réaliser de marges à réaliser sur la vente du stock repris dans les fonds propres et de ne pas l'inclure dans le compte de résultats. Ceci a un impact négatif non-récurrent sur l'EBITDA de 6,8 millions d'euros pour le Groupe Scana Noliko et 2,9 millions d'euros pour l'Activité CECAB.

Il est important de mentionner aussi les charges de transaction lors des deux acquisitions. Celles-ci font une charge non récurrente de 1,4 million d'euros.

En plus, les éléments non récurrents incluent une charge totale de -4,5 millions d'euros dans la filiale au Royaume-Uni et -0,4 million d'euros dans nos implantations belges. Les éléments non récurrents dans les filiales au Royaume-Uni incluent principalement une charge de restructuration de -2,3 millions d'euros sur le site de King's Lynn, -1,2 million d'euros suite à la fermeture des sites de Bourne et Easton et un nombre de provisions pour les sites de Bourne et Grimsby pour un montant de -0,5 million d'euros. Les éléments non récurrents dans les sociétés belges incluent principalement une réduction de valeur spéciale sur une partie de machines déclassées pour un montant de -1,6 million d'euros. Cette charge a été partiellement compensée par une restitution de la taxe foncière pour l'année financière 2002-2006 pour un montant de 1,0 million d'euros.

Une provision non récurrente était incluse dans la filiale française Pinguin Aquitaine S.A.S. pour un montant de -0,5 million d'euros relative à un différend au sujet de subventions reçues à tort ou à raison. PinguinLutosa conteste le remboursement de ces dernières.

Dans le résultat d'exploitation de l'exerice 2010 (12 mois) il était inclus un produit non-récurrent net de 0,9 million d'euros qui était principalement relative à la division des légumes surgelés en Belgique, au Royaume-Uni et en Pinguin Aquitaine SAS, tandis que dans l'exercice clôturé (15 mois) il s'agit comme mentionné ci-dessus d'une charge non-récurrente nette de -16,7 millions d'euros.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) augmente de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2010 (12 mois) jusqu'à 20,0 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois). En pourcentage des produits d'exploitation, le REBIT s'élevait à 2,3% au 31 mars 2012 contre 1,4% en decembre 2010.

Le résultat financier net s'élève à fin mars 2012 à -24,6 millions d'euros (15 mois) par rapport à -4,7 millions d'euros pour l'exercice précédent (12 mois). Le résultat financier a été, lors de l'exercice précédent, influencé négativement par un certain nombre de charges financières non récurrentes ou non-opérationnelles suite aux reprises et à l'opération de refinancement après les reprises de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko.

Les charges d'intérêts nettes pour la période qui se termine au 31 mars 2012 s'élèvent à -16,1 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 10,5 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition du Groupe Scana Noliko, du financement de transition en attendant l'augmentation de capital de 44 millions d'euros et des charges de financement pour le fonds de roulement qui était plus élevé après l'acquisition de l'Activité CECAB.

Les autres résultats financiers s'élèvent à -8,6 millions d'euros et diminuent alors de 9,7 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de 5,5 millions d'euros tandis que l'année passée il y avait eu un impact positif de 1,1 million d'euros. Il s'agit de Intrest Rate Swaps (IRS) qui devraient être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation du taux d'intérêt sur les crédits qui sont pris. En plus, il y avait des charges non récurrentes relatives au renouvellement du financement par club deal inclus dans le résultat financier pour un montant de 2,0 millions d'euros.

De nombreuses charges exceptionnelles ont été reprises, notamment à la suite des reprises et de l'opération de refinancement afférente, de façon que l'exercice prolongé se termine avec résultat avant impôts négatif, qui s'établit à -21,3 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros positif au 31 décembre 2010.

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences entre les résultats des règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluation IFRS qui donnent lieu à des impôts différés. En plus de l'impôt sur les revenus sur les résultats de l'année pour un montant de 5,5 millions d'euros (15 mois), des actifs d'impôts différés ont été comptabilisés pour un montant de 12,8 millions d'euros. Pour solde, cela a eu un effet positif de 7,3 millions d'euros. L'année passée, il y avait un solde positif de 0,1 million d'euros (12 mois).

Le résultat consolidé après impôts s'élève à -14,1 millions d'euros (15 mois). La part du Groupe dans la perte nette est de -13,8 millions d'euros. La perte par action (part du Groupe) s'établit dès lors à -1,14 euro (contre un bénéfice de 0,26 euro en 2010).

État de la situation financière

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation de la marque et la clientèle de la division 'pommes de terre' rachetée (Groupe Lutosa) et la clientèle de la division 'conserves' rachetée (Groupe Scana Noliko) ainsi que des licences de logiciels. La hausse au 31 mars 2012 de 23,6 millions d'euros s'explique principalement par l'impact de l'enregistrement de la clientèle de la division 'conserves' rachetée (25,0 millions d'euros) et d'autre part, les investissements de 1,3 million d'euros (principalement en logiciels) qui ne sont que partiellement compensés par les amortissements de l'exercice (2,9 millions d'euros).

Le goodwill exprimé comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,2 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Lutosa (51,6 millions d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Scana Noliko (6,0 millions d'euros) et le goodwill dû à la reprise de l'Activité CECAB (2,9 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles augmentent de 131,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 pour atteindre 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012. La reprise à 'valeur réelle' des actifs repris du Groupe Scana Noliko (52 millions d'euros), les acquisitions de l'exercice (35,2 millions d'euros), les amortissements et les réductions de valeur dans les différentes entités (30,8 millions d'euros) et l'impact total restant des cessions et de l'évolution des taux de change (-1,7 million d'euros) sont à l'origine, pour solde, de l'augmentation nette de 54,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Les actifs financiers pour un montant de 3,4 millions d'euros incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières de la reprise de l'Activité CECAB.

Le fonds de roulement ainsi que la maîtrise de son financement étaient depuis longtemps l'une des principales préoccupations du Groupe et du secteur. La reprise de l'activité CECAB et la reprise du Groupe Scana Noliko on fait augmenter le fonds de roulement de 100,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 179,2 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les stocks sont passés de 112,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012. L'augmentation des stocks de 124,3 millions d'euros est presque complètement expliqué par la reprise de la division des conserves ('Groupe Scana Noliko') (74,6 millions d'euros) et la reprise de l'Activité CECAB (50,7 millions d'euros).

La forte augmentation des ventes a conduit à une hausse des créances commerciales (+56,2 millions d'euros), qui a cependant été entièrement compensée par une hausse des dettes commerciales (+72,2 millions d'euros). De ce fait, le besoin en fonds de roulement (hors trésorerie) de la division 'légumes surgelés' a augmenté de 1,6 million d'euros et celui de la division des pommes de terre de 6,2 million d'euros. A cause de l'inclusion dans les chiffres de la division des conserves il y a un besoin additionnel de 67.5 millions d'euros.

La position de trésorerie s'est élevée, à la fin de l'exercice, à 22,9 millions d'euros (contre 54,9 millions d'euros un an auparavant).

En 2012, le Groupe cherchera à nouveau à optimiser son fonds de roulement et les besoins de financement qui y sont liés. Cela sera mené en fonction des prévisions de vente et devra nous permettre d'exploiter de manière plus souple certaines conditions du marché. Les stocks sont l'élément clé de notre politique commerciale et doivent être suffisamment élevés pour nous permettre de réagir aux sollicitations du marché.

Les capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires) augmentent de 32.7 millions d'euros pour atteindre au 31 mars 2012 171,4 millions d'euros par rapport à 138,7 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les capitaux propres consolidés ont été influencés d'une part positivement par l'augmentation de capital privée de 44,0 millions d'euros, la valorisation des warrants conformément aux normes IFRS (2,9 millions d'euros) et d'autre part négativement par l'incorporation des résultats de l'exercice prolongé de l'ordre de -14,1 millions d'euros. Le 15 février 2011, une augmentation de capital privée dans le cadre du capital autorisé d'un montant de 44,0 millions d'euros a été approuvée et constatée par le Conseil d'Administration. Conformément aux normes IFRS les frais relatifs à l'augmentation de capital (0,6 million d'euros) ont été portés en déduction du capital. L'impact de la première inclusion des intérêts minoritaires suivant la reprise de l'Activité CECAB et de la division des conserves s'élève à 0,2 million d'euros. En plus, la hausse de la livre britannique a eu un impact positif sur les actifs consolidés de PinguinLutosa Foods UK Ltd. via les écarts de conversion relatifs aux participations dans PinguinLutosa Foods Ltd. et au goodwill de Salvesen. L'impact des écarts de conversion (y compris les écarts de conversion relatifs aux bureaux de vente) s'est élevé à +0,3 million d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres représentent 25,2% du total de l'état de la position financière.

La dette financière nette augmente de 132,1 millions d'euros pour passer de 66,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012, principalement suite aux dettes du financement par club deal renouvelé et des emprunts obligataires subordonnés. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 38,5 millions d'euros. Le financement par club deal qui a été renouvellé s'élevait à 184,9 millions d'euros au 31 mars 2012.

Flux de trésorerie

Le REBITDA s'est établi à 53,3 millions d'euros pour l'exercice prolongé (15 mois), enregistrant une augmentation de 27,4 millions d'euros par rapport au REBITDA de l'exercice 2010 (12 mois) quand le REBITDA s'élevait à 25,0 millions d'euros. Les éléments non récurrents n'ont eu aucun impact sur le flux de trésorerie des activités opérationnelles en 2012 comme décrit ci-dessus. Le REBITDA récurrent s'élève à 6,2% des produits d'exploitation à la fin de mars 2012, par rapport à 5,3% au 31 décembre 2010.

Dividendes

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividende. Les résultats sont certes en nette amélioration, mais la décision de verser un dividende à terme dépendra des résultats nets non consolidés de PinguinLutosa SA, de la situation financière de la société, des réserves légales constituées et d'autres facteurs réputés importants par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée annuelle des actionnaires.

Investissements et désinvestissements

Lors de l'exercice comptable prolongé de 2012 qui s'est clôturé le 31 mars 2012, les investissements totaux en immobilisations incorporelles s'élevaient à 1,2 million d'euros. Les principaux investissements dans des immobilisations incorporelles s'expliquent par la valorisation du portefeuille de clients du Groupe Scana Noliko pour un montant de 25,0 millions d'euros. Les divisions belges des léqumes surgelés et des pommes de terre ont investi dans des immobilisations incorporelles pour un montant de 1,0 million d'euros, principalement dans l'optimisation de la suite ERP. Le logiciel du Groupe Scana Noliko a été repris pour 0,2 million d'euros à la date de rachat et des investissements complémentaires ont été consentis en logiciel pour un montant de 0,2 million d'euros lors de l'actuel exercice comptable.

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 35,3 millions d'euros au 31 mars 2012 et se répartissent dans les rubriques 'terrains et constructions' (3,5 million d'euros), 'installations, machines et équipement' (29,6 millions d'euros), 'mobilier et matériel roulant' (0,8 million d'euros) et 'autres immobilisations corporelles' (1,4 million d'euros). L'acquisition des installations, des machines et des équipements à la suite des regroupements d'entreprises consécutifs au rachat du Groupe Scana Noliko en Belgique a engendré une augmentation de 79,8 millions d'euros.

Les investissements dans la rubrique 'terrains et constructions' intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (1,8 millions d'euros) et la division 'pommes de terre' (1,6 millions d'euros). Dans la division des légumes surgelés, ces investissements comprennent principalement la construction d'un hall de production dans le cadre de l'installation d'une nouvelle ligne d'épinards et de haricots. Dans la division des pommes de terre, ces investissements comprennent principalement le projet d'investissement pour l'achat d'un bâtiment de réception, tri et stockage sur le site de Leuze-en-Hainaut.

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (12,8 millions d'euros), Pinguin Aquitaine SAS (0,7 million d'euros), PinguinLutosa Foods UK Ltd (9,7 millions d'euros), la division 'pommes de terre' (3,6 millions d'euros) et la division 'pommes de terre' (1,9 millions d'euros).

Les principaux investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' de la division 'légumes surgelés' au 31 mars 2012 se composent des éléments suivants:

Investissements dans une nouvelle ligne d'épinards et haricots;
Investissements d'optimisation dans les lignes de production existantes;
Expansion des lignes de conditionnement et d'emballage en Allemagne (Oderland);
Nouvelle ligne de production y compris le système frigorifique, les compresseurs, un blanchisseur et un trieur optique à King's Lynn au Royaume-Uni;
Investissements d'optimisation dans les salles de conditionnement et les quais de chargement au Royaume-Uni.

Pendant l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Leuze-en-Hainaut, principalement dans machines pour la réception et triage de pommes de terre, le remplacement des batteries et des câbles d'alimentation à haute tension et divers investissements d'optimisation. En outre, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Sint-Eloois-Vijve, principalement dans un four à frites et une installation de dégraissage.

Pendant l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Bree, principalement dans investissements d'optimisation dans le hall légumes, le hall d'emballage et les activités de convenience et protection de feu. En outre, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Rijkevorsel, principalement dans des dénoyauteurs à cerises et un pasteurisateur à tunnel.

L'an dernier, le Groupe a connu des désinvestissements et des déclassements pour un montant de 0,6 million d'euros. Cette année, les déclassements s'élèvent à 30,0 millions d'euros. Ils s'expliquent en grande partie par l'opération de sale & rent back des biens immobiliers du Groupe Scana Noliko. Les recettes de la vente des terrains et bâtiments des sites du Groupe Scana Noliko pour un montant de 30,0 millions d'euros ont été utilisées pour financer une partie du prix de reprise du Groupe Scana Noliko.

Conventions bancaires

Au 19 juillet 2011, PinguinLutosa avait conclu un accord avec un consortium de banques belges et internationales en vue de refinancer les crédits existants et d'obtenir une facilité de crédit supplémentaire destinée à financer le fonds de roulement et des investissements sur une période de 5 ans. Au total, cet accord portait sur un montant de 250,0 millions d'euros.

Chaque trimestre un rapport est adressé aux bailleurs de fonds du financement par club deal. Au 31 décembre 2011, la société a commis une infraction sur une convention bancaire, c'est-à-dire le 'cash flow cover'. L'infraction se situe principalement au niveau de l'augmentation des stocks suite à une bonne saison de production combinée à une augmentation des ventes attendue en 2012. PinguinLutosa est arrivée avec ses banques à un accord pour la situation au 31 décembre 2011. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 jusqu'à -1,35).

A fin mars 2012, PinguinLutosa satisfait largement à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes. En attendant un accord définitif avec ses banques au sujet des conventions ajustées correspondant davantage à la nature et aux activités de la société, des récentes reprises et de la structure de financement correspondante, PinguinLutosa a temporairement opté de présenter conformément à IFRS les dettes du financement par club deal complet parmi les dettes à court terme. Suite à ce transfert, le ratio de liquidité s'élève à 94,8% (au lieu de 133,2% dans le cas où les emprunts restaient à long terme). Le management estime pouvoir obtenir un accord dans ce sens dans les prochains mois. Une fois que l'accord est ajusté, les dettes bancaires seront reclassées en partie au titre de dettes à long terme et en partie de dettes à court terme.

Opérations de couverture et utilisation d'instruments financiers

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour couvrir certains risques de fluctuations défavorables des taux de change et des taux d'intérêt. Aucun instrument dérivé n'a été souscrit à des fins de négoce. Les instruments dérivés sont valorisés initialement à leur prix d'achat et ensuite à leur valeur réelle. Les contrats en cours ne satisfont pas aux conditions de la comptabilité de couverture, dite « hedge accounting » (cf. IAS 39). Les variations de la valeur réelle sont intégrées dans les résultats réalisés.

À la fin de l'exercice 2011-2012, l'état de la position financière comprenait tant des instruments dérivés couvrant le risque d'intérêt que des instruments dérivés relatif aux devises. Le délai maximum de couverture de ces instruments court encore jusqu'en juillet 2016.

Émission d'instruments financiers

Le Groupe n'a pas émis de titres assortis de droits et devoirs différents par rapport aux autres actions. Il n'y a pas non plus de plans d'action pour les membres du personnel. Toutes les actions disposent des mêmes droits.

Le Groupe n'a pas connaissance de limitation légale ou statutaire pour le transfert des effets.

Le Conseil d'Administration a reçu l'autorisation de procéder, en vertu des statuts, à l'émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, qui a été porté à 157,5 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a la qualité pour de décider de procéder au rachat d'actions propres.

Le Groupe n'a pas conclu de conventions particulières avec ses administrateurs ou ses salariés prévoyant une indemnisation lorsque, à l'occasion d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou doivent quitter l'entreprise sans motif valable, ou qu'il est mis fin au contrat d'emploi des salariés.

Personnel

Le tableau ci-dessous indique l'effectif moyen de l'année en équivalents temps plein. Le nombre de salariés peut cependant varier sensiblement d'un jour à l'autre en fonction des saisons et des approvisionnements.

Au 31 mars 2012 le Groupe occupait 3.416 personnes. Par rapport à l'exercice précédent cela représente une augmentation de 1.720 équivalents temps plein. L'augmentation du nombre d'équivalents temps plein est principalement attribuable à la reprise de la division conserves ('Groupe Scana Noliko') et la reprise de l'Activité CECAB.

Effectif moyen en équivalents temps plein	31/03/2012	31/12/2010

PinguinLutosa SA	247	245
Pinguin Langemark SA	85	89
PinguinLutosa Foods UK Ltd.	261	259
Pinguin Aquitaine S.A.S.	40	39
PinguinLutosa Deutschland Gmbh	5	6
PinguinLutosa CEE Gmbh	1
MAC Sarl
D'aucy do Brazil Ltda	16
Pinguin Comines S.A.S.	118
CGS S.A.S.	171
CGB S.A.S.

PinguinLutosa Hungary Kft	91
PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o.	342
Saisonniers et intérimaires	532	332
DIVISION LÉGUMES SURGELÉS	1.910	970

Groupe Lutosa (sites de production)	649	628
Groupe Lutosa bureaux de vente	25	25
Salsonniers et intérimaires	66	73
DIVISION POMMES DE TERRE	740	726

Groupe Scana Noliko (sites de production et bureaux de
vente)	629
Saisonniers et intérimaires	137	0
DIVISION CONSERVES	766	O

Total PinguinLutosa	3.416	1.696

Événements importants survenus après la fin de l'exercice

Depuis le 1er avril 2012, la fermeture complète du site de Bourne (Royaume-Uni) est mise en place, ce qui signifie que le nombre de sites de production au Royaume-Uni est maintenant limitée à King's Lynn et à Boston.

Depuis le 1er avril 2012, le groupe applique également le factoring chez les sociétés belges de la division des conserves. C'était déjà le cas depuis longtemps dans la division des pommes de terre et la division des légumes surgelés. C'est pourquoi les lignes existantes de 50,0 millions d'euros ont été agrandies avec une nouvelle ligne de factoring sans recours afin que le groupe dispose maintenant d'une ligne de factoring de 70,0 millions d'euros. Le montant de lignes de factoring sans recours qui est utilisé est conséquemment enregistré hors-bilan.

Le 15 février 2012, les titulaires de certificats de STAK Pinguin ont décidé de convertir leurs certificats d'actions en actions de PinguinLutosa SA et de dissoudre STAK Pinguin. Les 5.351.554 actions de PinguinLutosa NV détenues par STAK Pinguin ont, par conséquent, été réparties entre les titulaires de certificats : (i) 375.532 actions pour M. Koen Dejonghe, (ii) 45.222 actions pour M. Herwig Dejonghe, (iii) 202.925 actions pour Pinguin Invest SA, (iv) 566.037 actions pour Korfima SA, (v) 3.243.293 actions pour 2 D SA (vi) 330.310 actions pour Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere, et (vii) 588.235 pour Food Invest International SA.

Etant donné la dissolution de STAK Pinguin, d'une part, et les pactes entre actionnaires conclus entre Food Invest International SA et Gimv-XL dans le cadre du rachat du Groupe Scana Noliko après augmentation de capital, d'autre part, Food Invest International SA n'a plus directement ni indirectement le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de PinguinLutosa et elle n'a, dès lors, plus le contrôle en droit sur la Société au sens des articles 5 et suiv. du Code des Sociétés. La Fondation 'Administratiekantoor' Pinguin a été dissoute à compter du 29 mars 2012. La dissolution a été officiellement clôturée le 24 mai 2012.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

Gouvernance d'entreprise

En ce qui concerne les informations requises légalement relatives à la Gouvernance d'entreprise au sens de l'article 119, §2, 7° du Code des Sociétés, nous renvoyons au paragraphe 'contrôle interne et gestion des risques' de la section "Gouvernance d'Entreprise" dans le rapport annuel de PinguinLutosa.