Greenyard NV — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

PINGUINLUTOSA NV Romenstraat 3 8840 Staden RPR Ieper Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de jaarvergadering van 21 september 2012

Dames en heren,

In overeenstemming met artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van onze vennootschap hebben wij de eer verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2012.

De aan u voorgelegde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald boek II titel 1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en in overeenstemming met de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn.

P E R I O D E

De vennootschap heeft in de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011 haar boekjaar gewijzigd. Hierdoor zijn de boekjaren in elk van de drie divisies van de PinguinLutosa Food Group nu gelijkgeschakeld. Bovendien sluit deze afsluitdatum ook nauwer aan bij de operationele activiteitencyclus (start van de productie van het nieuwe seizoen) van de PinguinLutosa Food group.

Het nieuwe boekjaar start op één april en eindigt op één en dertig maart van het daaropvolgende jaar. Het lopende boekjaar dat een aanvang nam op één januari tweeduizend en elf is bij wijze van overgangsbepaling verlengd en sluit af op één en dertig maart tweeduizend en twaalf. Dit boekjaar omvat 15 maanden, in tegenstelling tot het vorige boekjaar dat 12 maanden omvatte.

De vennootschap heeft per 31.12.2011 geen statutaire (BE GAAP) afsluit uitgevoerd. Aldus kunnen geen vergelijkbare cijfers op het niveau van de resultatenrekening worden weergegeven behalve voor wat betreft de omzet. De omzet voor de periode 1/1/2011 – 31/12/2011 bedraagt 115.194.538 EUR ten opzichte van 127.307.077 EUR voor de vergelijkbare periode vorig jaar.

B A N K C O N V E N A N T E N

Op 19 juli 2011 had PinguinLutosa NV een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 250,0 miljoen euro.

Op kwartaalbasis rapporteert PinguinLutosa NV naar de kredietverstrekkers uit de clubdeal financiering. De eerste testing van de convenanten is gebeurd op 31 december 2011. Per 31 december 2011 werd door PinguinLutosa NV een inbreuk gemaakt op de convenant inzake cash flow-dekking ('cash flow cover'). Deze inbreuk vond zijn oorzaak hoofdzakelijk in de voorraadopbouw door een goed productieseizoen bij een verwachte stijging van de verkopen in 2012.PinguinLutosa NV heeft met haar banken een akkoord bekomen voor de situatie eindigend per 31 december 2011. Voor de periode tot 30 juni 2012 werd tijdelijk een aangepaste cash flow cover-convenant afgesproken (van 1 naar -1,35 ).

PinguinLutosa NV voldoet per 31 maart 2012 ruim aan deze aangepaste convenant alsook aan de andere bestaande convenanten.

In afwachting van een definitief akkoord met de banken over aangepaste convenanten in het licht van de aard en de activiteiten van PinguinLutosa NV en de recente overnames en bijhorende financieringsstructuur werd de volledige clubdeal financiering als kortlopende schulden geboekt. De raad van bestuur verwacht dergelijk akkoord in de komende maanden te kunnen afronden. Conform dit akkoord zullen de bankschulden dan opnieuw deels in langlopende en deels in kortlopende schulden worden geboekt.

D E B E L A N G R I J K S T E O P E R A T I O N E L E F E I T E N V A N 2 0 1 1 - 2 0 1 2

Inleiding

Het voorbije jaar was een overgangsjaar waarin de Groep een ware transformatie onderging op het gebied van consolidatiekring, organisatie en aandeelhouderstructuur en waarbij het boekjaar verlengd werd tot 31 maart 2012 zodat het afgelopen boekjaar 15 maanden besloeg.

Overname Scana Noliko Groep

Op 19 juli 2011 werd de overname van de aandelen van Scana Noliko Groep formeel afgerond. Scana Noliko Groep (www.Scana-Noliko.be) is een sterk groeiend, internationaal actief voedingsbedrijf en omvat de vennootschappen Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV, Scana Noliko Ltd. en de participatie in BND CVBA. Naast de verwerking van oogstverse groenten en fruit is het ook actief in de bereiding van kant-en-klare voeding zoals soepen, sauzen, dips en pastaschotels. Dit wordt gecommercialiseerd onder private label en eigen merk in blik, glas of flexibele verpakkingen. Het beschikt over vestigingen in Bree en in Rijkevorsel waar er 563 medewerkers tewerkgesteld zijn. De cijfers van Scana Noliko Groep werden vanaf 1 juli 2011 opgenomen in de IFRS-consolidatiekring van PinguinLutosa, de datum waarop de risico's en opbrengsten toekomen aan PinguinLutosa.

Door deze acquisitie doet PinguinLutosa opnieuw een grote stap vooruit en verruimt haar assortiment met kwaliteitsvolle voedingsconserven in glas en blik. De competenties van Scana Noliko Groep op het vlak van agro, productie, technologie en R&D, gecombineerd met het uitgebreid commercieel netwerk van PinguinLutosa, vullen elkaar perfect aan en versterken nog verder de PinguinLutosa organisatie. Met de overname van Scana Noliko Groep wordt de rendabiliteit van PinguinLutosa verder versterkt en een stevige basis gelegd voor de toekomst.

PinguinLutosa heeft 117,4 miljoen euro betaald voor de totaliteit van de aandelen van de bovenvermelde vennootschappen.

Overname CECAB Activiteit

Op 1 september 2011 heeft PinguinLutosa de overname van de CECAB Activiteit afgerond voor een totaalbedrag van 5,7 miljoen euro.

Dit bedrag omvat enerzijds een bedrag van 2,4 miljoen euro voor een 100% participatie in de Franse vennootschappen C.G.S. SAS en C.G.B. SAS en in de Braziliaanse vennootschap D'aucy do Brasil Ltda. Daarnaast heeft PinguinLutosa voor een bedrag van 3,3 miljoen euro ook een aantal minderheidsparticipaties genomen in enkele dochtervennootschappen van de CECAB Groep die de productie-infrastructuur en de terreinen en gebouwen behouden en verhuren aan nieuw opgerichte dochtervennootschappen van PinguinLutosa. Daarnaast hebben beide partijen een overeenkomst bereikt omtrent een resultaatsgebonden overnameprijs ('earn-out') van de activiteiten en van het handelsfonds die loopt vanaf het boekjaar 2012 en maximaal 6 miljoen euro kan bedragen. Deze 'earn-out' regeling kent geen beperking in de looptijd en hangt af van het te bereiken EBITDA van de diepvriesgroentedivisie.

Intrede van Agri Investment Fund

Op 6 oktober 2011 heeft Agri Investment Fund het pakket PinguinLutosa-aandelen (1.057.983 aandelen) overgenomen van KBC Private Equity NV. Het mandaat van bestuurder Gert Van Huffel heeft bijgevolg een einde genomen. De vertegenwoordiger van Agri Investment Fund in de Raad van Bestuur is de heer Jozef Marc Rossiers.

Kapitaalverhoging

Op 15 februari 2012 traden Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA toe tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa via een private plaatsing voor een bedrag van 44,0 miljoen euro. Dit gebeurde aan een koers van 9,0 euro per aandeel. De kapitaalverhoging van 44.000.001 euro heeft gediend om de brugfinanciering, die aan PinguinLutosa in het kader van de overname van Scana Noliko Groep werd toegekend onder het overbruggingskrediet en de clubdeal financiering, terug te betalen. Door deze intrede versterkt onze kapitaalsbasis opnieuw en werden 4.888.889 nieuwe aandelen gecreëerd.

Strategische herpositionering van de convenience-activiteiten

Het afgelopen boekjaar werd de strategische focus van de Convenience Cuisine, de verzamelnaam voor onze convenience-activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-enklare maaltijden herbekeken. De strategische focus zal hierdoor in 2012 verschuiven van de kanten-klare maaltijden in schaaltjes naar een focus op de gecoate producten. Deze verschuiving is ingegeven omwille van de betere groeivooruitzichten van deze producten in zowel de overzeese markten als in Europa.

Oogsten

Na een moeilijke start door extreme droogte in het voorjaar was het voorbije jaar een normaal tot goed oogstjaar waarbij er voor de meeste groenten normaal geen tekorten zullen zijn.

Productie en marktomstandigheden

De diepvriesgroentedivisie kende een moeilijke start als gevolg van de ongunstige marktomstandigheden met druk op de prijzen. De situatie heeft zich hersteld vanaf september met de start van het nieuwe verkoopseizoen waar de nodige prijscorrecties konden bekomen worden. Door de matige oogst uit 2010 werd de diepvriesgroente-industrie in de eerste helft van 2011 geconfronteerd met een aantal tekorten waardoor bepaalde verkopen niet konden gerealiseerd worden.

R E S U L T A T E N R E K E N I N G

(in euro)	31/12/2010	31/03/2012
	12 maanden	15 maanden
Bedrijfsopbrengsten	120.445.399	163.541.358
Omzet	127.307.077	159.234.705
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	-84.610.743	-117.434.075
Diensten en diverse goederen	-13.277.132	-15.893.752
Bezoldigingen	-10.260.935	-13.406.665
Afschrijvingen en waardeverminderingen	-4.605.312	-5.668.316
Voorzieningen terugname / toename	29.745	9.688
Andere bedrijfskosten	-1.984.219	-2.466.559
Bedrijfsverlies / Bedrijfswinst	5.736.803	8.681.678
Financiële opbrengsten	506.133	673.269
Financiële kosten	-6.023.775	-14.639.364
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening	219.162	-5.284.417
Uitzonderlijk resultaat	-3.285	-1.154.605
Resultaat voor belastingen	215.877	-6.439.022
Onttrekking/overboeking aan de uitgestelde belastingen Belastingen op het resultaat Onttrekking aan belastingsvrije reserves	17.630 7.686 0	17.310 -1.413 0
Te bestemmen winst van het boekjaar	241.193	-6.423.124

Tijdens het verlengde boekjaar eindigend per 31 maart 2012 zag Pinguin Lutosa nv zijn omzet stijgen met 25,08 % van 127,3 miljoen euro per 31 december 2010 (12 maanden) naar 159,2 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden).

De omzet voor de periode 1 januari 2011 tot en met 31 december 2011 bedroeg 115, 2 miljoen euro. De verkochte volumes binnen de diepvriesgroentendivisie daalden het afgelopen jaar. Deze daling kan deels verklaard worden door door het gebrek aan bepaalde groenten in de eerste helft van 2011 waardoor een aantal verkopen niet konden gerealiseerd worden en door de ongunstige marktomstandigheden voorafgaand aan de start van het nieuwe verkoopseizoen.

Sinds 1 januari 2010 werden de externe verkopen in het kader van een operationele consolidatie gecentraliseerd in een andere vennootschap van onze groep waarvoor PinguinLutosa NV als onderaannemer werkt. Hiertoe werd beslist na een positieve beslissing van de Belgische fiscale autoriteiten.

Het gemiddeld aantal werknemers is gestegen van 240,1 naar 246,8 personen. Samen met de indexaanpassing, verklaart dit de lichte stijging van de personeelskosten ten opzichte van het vorige boekjaar (rekening houdend met het verlengde boekjaar).

De stijging van de productievolumes, de goede productierendementen en een geoptimaliseerde productmix evenals de volgehouden inspanningen tot kostenreductie, het meer "in house" doen van zaken die vroeger uitbesteed werden droegen positief bij tot het bedrijfsresultaat.

Het bedrijfsresultaat per 31 maart 2012 bedraagt 8,7 miljoen euro (15 maanden) ten opzichte van 5,7 miljoen euro per 31 december 2010 (12 maand).

De netto-financiële kosten per 31 maart 2012 bedragen 13,9 miljoen euro (15 maanden) ten opzichte van 5,5 miljoen euro per 31 december 2010 (12 maanden).

Doordat PinguinLutosa NV ook de moedermaatschappij is, worden de overnamefinanciering en kosten geboekt in PinguinLutosa NV.

Als gevolg van de stijging in de opgenomen financiering bij de overname van Scana Noliko Groep, de tijdelijke overbruggingsfinanciering voorafgaand aan de kapitaalsverhoging van 44,0 miljoen euro zijn de netto-intrestlasten en dus ook de netto-financiële kosten gestegen.

Daarnaast waren er niet-recurrente kosten met betrekking tot de hernieuwing van de clubdealfinanciering opgenomen in het financieel resultaat.

Onder meer als gevolg van de overnames werden heel wat éénmalige lasten opgenomen zodat het verlengde boekjaar wordt afgesloten met een negatief uitzonderlijk resultaat van 1,2 miljoen euro.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar (15 maanden) is een verlies van 6,4 miljoen euro ten opzichte van een winst van 0,2 miljoen euro in het vorige boekjaar (12 maanden). Wij stellen voor dit verlies toe te voegen aan de overgedragen verliezen.

B A L A N S

(in euro)	31/12/2010	%	31/03/2012	%
VASTE ACTIVA	214.848.969	74,38%	348.796.817	76,42%
Oprichtingskosten	1.795.272	0,62%	3.657.965	0,80%
Immateriële vaste activa	513.638	0,18%	208.540	0,05%
Materiële vaste activa	23.392.445	8,10%	32.634.628	7,15%
Financiële vaste activa	189.147.613	65,48%	312.295.684	68,42%
VLOTTENDE ACTIVA	74.020.126	25,62%	107.644.509	23,58%
Voorraden en bestellingen in uitvoering	34.546.495	11,96%	34.020.574	7,45%
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	17.426.084	6,03%	67.229.901	14,73%
Geldbeleggingen	10.000.000	3,46%	0	0,00%
Liquide middelen	11.983.725	4,15%	6.100.467	1,34%
Overlopende rekeningen	63.821	0,02%	293.567	0,06%
TOTAAL VAN DE ACTIVA	288.869.095	100,00%	456.441.326	100,00%
EIGEN VERMOGEN	129.532.388	44,84%	167.080.207	36,60%
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE
BELASTINGEN	90.931	0,03%	63.933	0,01%
SCHULDEN	159.245.776	55,13%	289.297.186	63,38%
Schulden > 1 jaar	45.814.410	15,86%	38.668.386	8,47%
Schulden op ten hoogste 1 jaar	113.105.703	39,15%	248.983.462	54,55%
Overlopende rekeningen	325.662	0,11%	1.645.338	0,36%
TOTAAL VAN DE PASSIVA	288.869.095	100,00%	456.441.326	100,00%

Het balanstotaal voor de periode eindigend per 31 maart 2012 bedraagt 456,4 miljoen euro ten opzichte van 288,9 miljoen euro per 31 december 2010. Dit is een stijging met 167,5 miljoen euro.

De vaste activa stijgen van 214,8 miljoen euro per 31 december 2010 naar 348,8 miljoen euro per 31 maart 2012.

De oprichtingskosten zijn gestegen met 1,8 miljoen euro. Dit is het resultaat van nieuwe toevoegingen voor de kosten van de kapitaalsverhoging (0,6 miljoen euro) en de herfinancieringsoperatie (3,3 miljoen euro) die deels gecompenseerd worden door het in resultaat nemen van de kosten van de voorgaande financieringsovereenkomst (1,3 miljoen euro) en de afschrijvingen geboekt in het verlengde boekjaar (0,8 miljoen euro).

De aanschaffingen van het boekjaar (14,2 miljoen euro) en de afschrijvingen (5,3 miljoen euro) zorgen voor een netto stijging van de immateriële en materiële vaste activa met 8,9 miljoen euro. In het verlengde boekjaar per 31 maart 2012 investeerde de vennootschap voornamelijk in de installatie van een nieuwe spinazie-en bonenlijn, uitbreiding van verpakkings- en stockageactiviteiten in Duitsland (Oderland) en optimalisatie-investeringen in bestaande productielijnen.

De stijging van de financiële activa met 123,1 miljoen euro is het gevolg van de overname van Scana Noliko Groep (117,4 miljoen euro) en de participaties in de exploitatie- en vastgoedvennootschappen van de overgenomen CECAB activiteit (5,7 miljoen euro).

De voorraden per 31 maart 2012 (34,0 miljoen euro) zijn lichtjes gedaald ten opzichte van het vorige boekjaar. Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering blijft één van de belangrijk aandachtspunten van de Groep en van de sector.

De vorderingen op ten hoogste één jaar stijgen met 49,8 miljoen euro. Deze hebben voornamelijk betrekking op vorderingen ten opzichte van de andere vennootschappen in de groep.

Globaal gezien stijgt het eigen vermogen met 37,5 miljoen euro en bedraagt op 31 maart 2012 167,0 miljoen euro ten opzichte van 129,5 miljoen euro per 31 december 2010. Het eigen vermogen werd enerzijds positief beïnvloed door de private kapitaalsverhoging van 44,0 miljoen euro en anderzijds negatief door de opname van de resultaten van het verlengde boekjaar voor een bedrag van -6,4 miljoen euro.

De schulden zijn gestegen van 159,2 miljoen euro per 31 december 2010 tot 289,3 miljoen euro. Deze stijging met 130,1 miljoen euro is voornamelijk het gevolg van de schulden uit de hernieuwde clubdeal financiering en de achtergestelde obligatieleningen.

R E S U L T A A T V E R W E R K I N G

Wij stellen u voor aan het resultaat volgende bestemming te geven:

Te verwerken winst (verlies) saldo:	-8.844.802
Bestaande uit:
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar:	-6.423.124
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar:	-2.421.678
Toevoeging aan de wettelijke reserves:	0
Toevoeging aan de overige reserves:	0
Over te dragen winst (verlies)	-8.844.802

W A A R D E R I N G S R E G E L S

De waarderingsregels werden tegenover het vorige boekjaar inhoudelijk niet gewijzigd.

De Raad van Bestuur heeft de rekeningen opgesteld in continuïteit en verantwoordt dit op basis van de voorgestelde budgetten en toekomstplannen.

De Raad van Bestuur is er van overtuigd dat na de kapitaalverhoging het eigen vermogen voldoende hoog is om de activiteiten zo te organiseren dat de rendabiliteit kan behouden blijven in de toekomst en is er daarenboven van overtuigd dat de onderhandelingen met de banken omtrent de wijzigingen in de convenanten succesvol zullen afgerond worden.

B E L A N G R I J K S T E G E B E U R T E N I S S E N N A H E T E I N D E V A N H E T B O E K J A A R

Sinds 1 april 2012 is in het Verenigd Koninkrijk de vestiging in Bourne volledig gesloten, wat betekent dat het aantal productiesites in het Verenigd Koninkrijk nu beperkt is tot King's Lynn en Boston.

De Groep past sedert 1 april 2012 eveneens factoring toe bij de Belgische vennootschappen van de conservendivisie. Dit was reeds langer het geval in de aardappel- en de diepvriesgroentedivisie. Hiervoor werden de bestaande factoringlijnen van 50,0 miljoen euro uitgebreid met een nieuwe factoringlijn zonder verhaal zodat de groep nu over factoringlijnen beschikt van 70,0 miljoen euro. Het opgenomen bedrag van de factoringlijnen zonder verhaal wordt bijgevolg buiten balans geboekt.

Op 15 februari 2012 hebben de certificaathouders van STAK Pinguin beslist om hun certificaten van aandelen te royeren in aandelen van PinguinLutosa NV en STAK Pinguin te ontbinden. Dit betekent dan ook dat de 5.351.554 aandelen van PinguinLutosa NV, aangehouden door STAK Pinguin werden verdeeld over de certificaathouders:

• (i) aan Koen Dejonghe 375.532 aandelen
• (ii) aan Herwig Dejonghe 45.222 aandelen
• (iii) aan Pinguin Invest NV 202.925 aandelen
• (iv) aan Korfima NV 566.037 aandelen
• (v) aan 2 D NV 3.243.293 aandelen
• (vi) aan de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere 330.310 aandelen, en
• (vii) aan Food Invest International NV 588.235 aandelen.

Door de ontbinding van STAK Pinguin enerzijds en de aandeelhoudersafspraken die gemaakt werden tussen Food Invest International NV en Gimv-XL in het kader van de overname van de Scana Noliko Groep na kapitaalverhoging anderzijds, heeft Food Invest International NV niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks het recht om de meerderheid van de bestuurders van PinguinLutosa te benoemen of te ontslaan en heeft zij dus niet langer de controle in rechte over de Vennootschap in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen. De Stichting Administratiekantoor Pinguin werd met ingang van 29 maart 2012 succesvol ontbonden. De registratie van de ontbinding werd officieel afgesloten op 24 mei 2012.

Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming.

K A P I T A A L S T R U C T U U R

Op 31 maart 2012 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

A A N D E E L H O U D E R S T R U C T U U R

Iedere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhoudersschap op basis van de 6 laatste transparantiekennisgevingen die PinguinLutosa NV heeft ontvangen op 23/02/2012 en 27/02/2012.

Aandeelhouderstructuur 31/03/2012	Aantal aandelen	%
Food Invest International NV	3.377.461	20,52%
2 D NV	3.243.293	19,70%
Agri Investment Fund CVBA	1.776.393	10,79%
Familie Dejonghe**	1.015.057	6,17%
Lur Berri SCA	934.264	5,68%
Sill SA	90.197	0,55%
Volys Star NV	42.894	0,26%
Gimv-XL***	2.842.228	17,27%
Publiek*	3.137.733	19,06%
TOTAAL	16.459.520	100,00%

* inclusief aandelen bij Koramic Finance Company NV, Tosalu NV, Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

** omvat volgende aandeelhouders: Vijverbos NV, Kofa BVBA, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest NV en Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere *** omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

PinguinLutosa ontving op 23 februari 2012 vijf getekende kennisgevingen van deelneming en op 27 februari 2012 één getekende kennisgeving van deelneming. Het betrof kennisgevingen van deelneming vanwege Gimv-XL (*), Food Invest International NV, de Heer Hein Deprez en 2D NV en een kennisgeving van deelneming vanwege Agri Investment Fund CVBA, M.R.B.B. CVBA, Food Invest International NV, de Heer Hein Deprez en 2D NV. Daarnaast werden bijgewerkte gezamenlijke kennisgevingen van deelneming ontvangen van de Heer Hein Deprez, Food Invest International NV en 2D NV met respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA, Volys Star NV en Lur Berri SCA. Tenslotte werd ook een kennisgeving van deelneming ontvangen vanwege de familie Dejonghe.

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen van deelneming die PinguinLutosa heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.pinguinlutosa.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transparantiemeldingen".

(*) omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Op 6 oktober 2011 heeft Agri Investment Fund CVBA het pakket PinguinLutosa-aandelen (1.057.983 aandelen) overgenomen van KBC Private Equity NV.

Op 15 februari 2012 hebben Gimv (*), Food Invest International NV en Agri Investment Fund CVBA via een private plaatsing een aandeel in het kapitaal van de Groep ondertekend voor een bedrag van 44 miljoen euro. Er werden 4.888.889 nieuwe aandelen gecreëerd met een uitgifteprijs van 9 euro per aandeel die als volgt werden onderschreven:

Gimv (*)	:	2.842.228 aandelen
AIF CVBA	:	718.410 aandelen
FII NV	:	1.328.251 aandelen

(*): Gimv-XL Partners Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Op 15 februari 2012 hebben de certificaathouders van STAK Pinguin beslist om hun certificaten van aandelen te royeren in aandelen van PinguinLutosa NV en STAK Pinguin te ontbinden. Dit betekent dan ook dat de 5.351.554 aandelen van PinguinLutosa NV, aangehouden door STAK Pinguin werden verdeeld over de certificaathouders:

• (i) aan Koen Dejonghe 375.532 aandelen
• (ii) aan Herwig Dejonghe 45.222 aandelen
• (iii) aan Pinguin Invest NV 202.925 aandelen
• (iv) aan Korfima NV 566.037 aandelen
• (v) aan 2 D NV 3.243.293 aandelen
• (vi) aan de Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere 330.310 aandelen, en
• (vii) aan Food Invest International NV 588.235 aandelen.

Door de ontbinding van STAK Pinguin enerzijds en de aandeelhoudersafspraken die gemaakt werden tussen Food Invest International NV en Gimv-XL in het kader van de overname van de Scana Noliko Groep na kapitaalverhoging anderzijds, heeft Food Invest International NV niet langer rechtstreeks of onrechtstreeks het recht om de meerderheid van de bestuurders van PinguinLutosa te benoemen of te ontslaan en heeft zij dus niet langer de controle in rechte over de vennootschap in de zin van artikel 5 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen.

In het verlengde boekjaar dat afsluit op 31 maart 2012 (15 maanden) waren er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van PinguinLutosa.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van PinguinLutosa bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 maart 2012 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van volgende overeenkomsten:

• overeenkomsten van 1 september 2003 respectievelijk van 1 september 2003 tussen STAK Pinguin en Volys Star NV respectievelijk Société Industrielle Laitière du Léon SA (SILL SA);
• overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin en Lur Berri SCA;
• overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en PinguinLutosa NV;
• overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV, PinguinLutosa NV en Hein Deprez.

Deze aandeelhoudersovereenkomsten werden oorspronkelijk aangegaan met STAK Pinguin, maar ingevolge de decertificering van alle certificaten uitgegeven door STAK Pinguin zullen de rechten en verplichtingen van STAK Pinguin overgedragen worden op Food Invest International NV.

1. Overeenkomst van 1 september 2003 respectievelijk van september 2003 tussen STAK Pinguin en Volys Star NV, respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA (SILL)

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomsten bevatten zowel een voorkooprecht ten voordele van de STAK Pinguin als een volgrecht ten voordele van Volys Star NV, respectievelijk SILL:

(a) op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV respectievelijk SILL er zich toe om hun aandelen in PinguinLutosa NV eerst aan te bieden aan de STAK Pinguin, indien zij alle of een gedeelte van hun aandelen in PinguinLutosa NV wensen over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) op grond van het volgrecht hebben Volys Star NV respectievelijk SILL het recht om hun aandelen in PinguinLutosa NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

1. Overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin en Lur Berri SCA

STAK Pinguin en Lur Berri SCA hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Deze voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht als een volgrecht:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (STAK Pinguin, dan wel Lur Berri) die al zijn aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (Lur Berri, dan wel STAK Pinguin). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Lur Berri, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die STAK Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri bij kapitaalverhoging binnen PinguinLutosa NV niet zou kunnen gebruik maken van voorkeurrechten om haar participatie op peil te houden, is voorzien in een aandeelhoudersherschikking, of - bij gebreke daaraan - in een overdracht van voorkeurrechten aan Lur Berri vanwege STAK Pinguin of een bijkomende uitgifte van aandelen ten voordele van Lur Berri.

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en PinguinLutosa NV.

Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van Food Invest International NV en AIF als een volgrecht ten voordele van AIF:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (Food Invest International NV, dan wel AIF) die al zijn aandelen PinguinLutosa NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (hetzij Food Invest International NV, hetzij AIF). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft AIF, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International NV aanhoudt in PinguinLutosa NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 februari 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van AIF die afloopt op 1 december 2017.

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV (samen Gimv XL), Food Invest International NV, PinguinLutosa NV en Hein Deprez.

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat een voorkooprecht ten gunste van Food Invest International NV en een volgrecht ten voordele van Gimv-XL:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Gimv-XL, indien zij minstens 5% van de aandelen PinguinLutosa NV wenst over te dragen en voor zover Food Invest International direct of indirect minstens nog 30% van de aandelen PinguinLutosa NV aanhoudt, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan Food Invest International NV. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Gimv-XL, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International aanhoudt in PinguinLutosa NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 december 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Food Invest International NV tot de vroegste van (i) 31 december 2016 of (ii) de dag dat Gimv-XL minder dan 10% van het uitstaand kapitaal van PinguinLutosa NV aanhoudt. Er is tevens een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Gimv-XL die afloopt op 1 januari 2015.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur is overeenkomstig artikel 7 van de statuten gemachtigd om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de buitengewone algemene vergadering van 15 februari 2012 beslist werd en kan hernieuwd worden.

De Raad van Bestuur is verder overeenkomstig artikel 12 van de statuten uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de clubdeal financiering werd in de "250,000,000 euro Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement" zoals gewijzigd op 19 juli 2011 tussen de PinguinLutosa Groep en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Belgium NV een 'Change of Control' clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de vroegtijdige terugbetaling van het krediet te eisen in geval van een wijziging in de controle over het kapitaal van PinguinLutosa.

U I T G I F T E V A N F I N A N C I E L E I N S T R U M E N T E N

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 157,5 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beeindigd wordt.

P O S I T I E V A N V E N N O O T S C H A P - R I S I C O ' S E N O N Z E K E R H E D E N

De belangrijkste marktrisico's voor de Groep zijn de beschikbaarheid van grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofprijzen, de risico's verbonden aan schuldfinanciering, de rentevoeten en de wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door de wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Beschikbaarheid van grondstoffen

In de diepvriesgroentedivisie spelen de klimatologische omstandigheden op 2 gebieden in op de vraag. Als het een harde winter is en een zwakke zomer worden er meer diepvriesgroenten gegeten. Als het een warme zomer is worden er minder diepvriesgroenten gegeten.

Klimatologische omstandigheden kunnen ook leiden tot een overaanbod van verse groenten. Dit leidt dan tot zeer goedkope verse groenten, waardoor mensen dan minder diepvries zouden kopen (en dit geldt ook omgekeerd). In de aardappeldivisie is men minder afhankelijk op vraaggebied dan in de diepvriesgroentedivisie.

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden PinguinLutosa om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden, bijkomende leveranciers te zoeken en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met andere bedrijven in alternatieve regio's.

Grondstofprijzen

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van PinguinLutosa afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet–euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. 17% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door de Britse dochter PinguinLutosa Foods UK Ltd. waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond. Het Britse pond is de belangrijkste niet-euro munt voor de Groep. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in Amerikaanse dollar en Australische dollar. Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na. Door de overname van de CECAB Activiteit zijn de Poolse zloty en het Hongaarse forint en Braziliaanse real ook gebruikte munten.

PinguinLutosa maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2012 waren er verschillende uitstaande valutaindekkingscontracten afgesloten. De totale netto reele waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2012 -0,4 miljoen euro.

Risico's verbonden aan de financieringsstructuur

Wegens de schuldgraad dient de vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. De schuldpositie van de vennootschap is sterk toegenomen over de voorbije maanden, o.a. wegens de overname van de Scana Noliko Groep. De overname heeft anderzijds ook geleid tot een aanzienlijke verbetering en stabilisatie van de REBITDA die dit dragen.

In het kader van de clubdeal financiering werd een bepaling met betrekking tot controlewijziging opgenomen die voorziet in de onmiddellijke opeisbaarheid van de kredieten in volgende gevallen: (a) Hein Deprez heeft niet langer de controle over Food Invest International

NV, (b) Food Invest International NV bezit niet langer (rechtstreeksof onrechtstreeks) minstens 30% van het maatschappelijk kapitaal van PinguinLutosa; (c) PinguinLutosa heeft niet langer de controle over bepaalde van haar dochtervennootschappen of (d) de aandelen van een dochtervennootschap van PinguinLutosa worden genoteerd op een gereglementeerde markt.

Indien de vennootschap geen akkoord bereikt met haar banken over de inbreuk op een financiele convenant in het kader van de clubdeal financiering kan dit leiden tot de vervroegde opeisbaarheid van alle uitstaande bedragen onder de clubdeal financiering. PinguinLutosa heeft daartoe haar langetermijn- als kortetermijnverplichtingen opgenomen. PinguinLutosa gaat ervan uit dat een akkoord zal bereikt worden.

Rentevoetrisico

Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reele waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2012 -6,1 miljoen euro. De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

Liquiditeitsrisico

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten.

I N D E K K I N G V E R R I C H T I N G E N & G E B R U I K V A N F I N A N C I E L E I N S T R U M E N T E N

De Groep gebruikt afgeleide financiele instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen reele waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van 'hedge accounting' (cfr. IAS 39). De veranderingen in reele waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Per eind maart 2012 stonden er zowel rentevoetderivaten als valutaderivaten open. De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

C O R P O R A T E G O V E R N A N C E

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. PinguinLutosa gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguinlutosa.com).

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt daar waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig. Zo werd het charter in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Governance Code. In het afgelopen boekjaar werd het charter eveneens herbekeken maar werden geen substantiële aanpassingen nodig geacht.

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar en indien van de Corporate Governance Code werd afgeweken wordt dit toegelicht.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder.

Naast de gedelegeerde bestuurders, die het dagelijkse bestuur waarnemen, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders, waaronder de voorzitter, die zorgen voor voldoende evenwicht. De 'Chief Financial Officer' (BVBA The New Mile vv Steven D'haene), treedt op als secretaris.

Naast de 'Chief Financial Officer' werden de divisieverantwoordelijken van de diepvriesgroente-, de aardappel- en de conservendivisie eveneens uitgenodigd op de Raad van Bestuur.

Samenstelling

Op 31 maart 2012 bestond de Raad van Bestuur uit 9 niet-uitvoerende leden en 2 uitvoerende leden. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum	Einde	Uitvoerend /	Onafhankelijke /
	benoeming	mandaat	niet	niet
			uitvoerend	onafhankelijke
				bestuurder
BVBA The Marble	1/07/2004	JV 2015	Niet	Onafhankelijk
vv dhr. Luc Van Nevel			uitvoerend	bestuurder
Frank Donck	20/05/2011	JV 2015	Niet	Onafhankelijk
			uitvoerend	bestuurder
BVBA Ardiego	20/05/2011	JV 2015	Niet	Onafhankelijk
vv dhr. Arthur			uitvoerend	bestuurder
Goethals
NV Deprez Invest	1/01/2010	JV 2015	Uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Hein Deprez				bestuurder
NV Vijverbos	12/01/2000	JV 2015	Uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Herwig				bestuurder
Dejonghe
BVBA Management	9/11/2005	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
Deprez			uitvoerend	bestuurder
vv Mevr. Veerle
Deprez
BVBA Bonem	9/11/2007	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Marc Ooms			uitvoerend	bestuurder
Jean-Michel Jannez	20/05/2011	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
			uitvoerend	bestuurder
Jozef Marc Rosiers	2/12/2011	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
			uitvoerend	bestuurder
Peter Maenhout	15/02/2012	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
			uitvoerend	bestuurder
Alain Keppens	15/02/2012	JV 2015	Niet	Niet-onafhankelijk
			uitvoerend	bestuurder

Op 26 april 2011 heeft dhr. Luc Vandewalle zijn mandaat ter beschikking gesteld van de vennootschap. Op 20 mei 2011 nam het mandaat van dhr. Patrick Moermans een einde. Op 1 september 2011 heeft dhr. Gert van Huffel zijn mandaat ter beschikking gesteld van de vennootschap.

Dhr. Gert van Huffel, dhr. Luc Vandewalle en dhr. Patrick Moermans hebben elk door hun ervaring en betrokkenheid bij het bedrijf positief bijgedragen tot de goede werking van de Raad van Bestuur en de groei van de vennootschap. De Raad van Bestuur dankt hen hiervoor.

Ingevolgde de overname van de participatie van KBC Private Equity NV door Agri Investment Fund NV op 6 oktober 2011 werd het opengevallen mandaat van dhr Gert van Huffel door de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 december 2011 ingevuld door dhr. Jozef Marc Rosiers, wiens mandaat vervalt bij sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2015.

Ingevolge de kapitaalverhoging van 15 februari 2012 door de Gimv-vennootschappen werden dhr. Alain Keppens en Peter Maenhout door de Buitengewone Algemene Vergadering benoemd als bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eveneens eindigt bij sluiting van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2015.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap:

• The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Deprez Invest NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe;
• Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
• Bonem BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Ardiego BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

• De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag;
• Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering;
• Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten;
• Regelmatige evaluatie van de activiteiten;
• Goedkeuring persberichten;
• Verslaggeving door de voorzitters van de comités;
• Rechtszaken en geschillen;
• Strategie van de vennootschap;
• Financiering en optimalisatie van de financiële structuur en de clubdeal financiering;
• Operationele organisatie;
• Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram;
• Kapitaalverhoging;
• Mergers & acquisitions.

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering te houden in 2015.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van elke individuele bestuurder worden op periodieke basis geëvalueerd. Deze evaluatie is gericht op een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur om rekening te houden met gewijzigde omstandigheden.

Ter gelegenheid van herbenoemingen worden het engagement en de efficiëntie van de betrokken bestuurders beoordeeld in overeenstemming met een voorafgaandelijk vastgestelde procedure.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het Auditcomité telt 4 leden:

• Dhr. Frank Donck;
• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
• Dhr. Alain Keppens.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Frank Donck, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

De 'Chief Financial Officer' wordt op de vergadering uitgenodigd.

Het Auditcomité behandelde in het verlengde boekjaar eindigend per 31 maart 2012 volgende onderwerpen:

• De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;
• Het verloop en de evaluatie van de externe audit;
• De evaluatie en de controle van de one-to-one regels;
• Het verloop en de evaluatie van de interne audit;
• Interne controle;
• Diverse aandachtspunten.

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten. Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In het afgelopen verlengde boekjaar kwam het Auditcomité 5 maal samen. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op 3 vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

In de schoot van de Raad van Bestuur werd tevens een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt 3 leden:

• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;

Dhr. Peter Maenhout wordt eveneens uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als waarnemer.

De 'Chief Financial Officer' en de 'Chief Executive Officer' worden eveneens op de vergadering uitgenodigd. De CEO neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders bespreekt. De CFO en de CEO nemen geen deel aan de besprekingen over hun eigen remuneratie.

In het afgelopen verlengde boekjaar kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité 3 x samen en besprak onder andere volgende zaken:

• Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders;
• Bespreking samenstelling van de Raad van bestuur en vervallen/in te vullen mandaten;
• Voorstel van nieuwe bestuurders
• Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.

Aanwezigheidsgraad

			Benoemings- en
01/2011-03/2012 (15
maanden)	Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratiecomité
Totaal aantal
BVBA The Marble	18/18	5/5	3/3
NV Deprez Invest	16/18
NV Vijverbos	17/18
BVBA Management
Deprez	18/18	4/5	3/3
BVBA Bonem	16/18
Frank Donck	11/11	4/4
BVBA Ardiego	9/11		1/2
Jean-Michel Jannez	6/11
Jozef Marc Rosiers	5/7
Peter Maenhout	2/2
Alain Keppens	2/2
Patrick Moermans	3/7	1/1
Gert Vanhuffel	8/11	1 / 2
Luc Vandewalle	18/18	5/5	3/3

Managementcomité

De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

Het Managementcomité is per 31 maart 2012 samengesteld uit volgende personen:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, CEO;
• The New Mile BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Steven D'haene, CFO;
• Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, COO;
• Haluvan BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Hans Luts, verantwoordelijk voor de diepvriesgroentedivisie;
• Dynobryon BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Erwin Wuyts, verantwoordelijk voor de aardappeldivisie; en
• Dhr. Dominiek Stinckens, verantwoordelijk voor de conservendivisie.

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van PinguinLutosa is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

PinguinLutosa beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en interne controle', 'financiële rapportering en communicatie' en tenslotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

PinguinLutosa is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een sterk uitgebouwd intern controlesysteem. PinguinLutosa stimuleert een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

PinguinLutosa's intern controlesysteem bestaat uit een aantal groepsprocedures en is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie, kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klanten-, personeels- en leverancierstevredenheid, innovatie, internationalisatie, groei en naambekendheid).

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van PinguinLutosa, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van PinguinLutosa in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden er regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris in afwezigheid van het Managementcomité, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. De interne auditor formuleert aanbevelingen aan het management en het auditcomité om interne controles te verbeteren zowel naar efficiëntie als naar effectiviteit. De interne auditor rapporteert functioneel aan het Auditcomité. Evenwel fungeert de Voorzitter van de Raad van Bestuur eveneens als rechtstreeks aanspreekpunt voor de interne auditor. Er is doelbewust naar gestreefd om de onafhankelijkheid van de interne auditor te waarborgen.

De interne auditor laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

• de risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité;
• bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
• Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité en de Raad van Bestuur de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact kunnen hebben voor de vennootschap;
• De interne auditrapporten worden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks wordt een samenvatting met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiveiten wordt verwezen naar het geconsolideerd Jaarverslag van de Raad van Bestuur en toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het geconsolideerd Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van PinguinLutosa kan als volgt worden samengevat:

Een 'closing planning' met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van PinguinLutosa en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de 'chief accountant'. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door PinguinLutosa. Het ziet er in het bijzonder op toe dat de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd worden binnen de PinguinLutosa Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de PinguinLutosa Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van PinguinLutosa. In dit kader heeft de commissaris van PinguinLutosa een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden zowel door het management als de interne audit opgevolgd.

Voor de opvolging van de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controle werd op groepsniveau een auditplan gedefinieerd die werden gevalideerd door het Auditcomité. Aan de hand van het auditplan beoordeelt de interne auditor de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controlestructuur en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité.

I N L I C H T I N G E N O V E R D E O M S T A N D I G H E D E N D I E D E O N T W I K K E L I N G V A N D E V E N N O O T S C H A P A A N M E R K E L I J K K U N N E N B E I N V L O E D E N

Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.

R E S E A R C H E N D E V E L O P M E N T , I N N O V A T I E E N D U U R Z A A M H E I D

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van PinguinLutosa. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van

de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak,… In elk van de divisies wenst de Groep een van

de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvarieteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als PinguinLutosa nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D–teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie, 3 personen voor de aardappeldivisie en 6 personen voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficientie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen people (mensen), planet (milieu en omgeving) en profit (winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geaudit en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

E I G E N A A N D E L E N

De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven.

A A N D E L E N I N H E T B E Z I T V A N D E D O C H T E R O N D E R N E M I N G E N

Er zijn geen aandelen die in het bezit zijn van dochterondernemingen.

B I J K A N T O R E N

Op 31 maart 2012 zijn er geen bijkantoren.

T O E P A S S I N G A R T . 5 2 3 V A N H E T W E T B O E K V A N V E N N O O T S C H A P P E N

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur voor het geval één of meer bestuurders of één of meer vaste vertegenwoordigers van een bestuurder-vennootschap een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar vier maal toegepast.

Raad van Bestuur van 14 juli 2011

Op 14 juli 2011 diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring (i) van de overname van Scana Noliko Groep en de daaropvolgende vastgoedtransactie en (ii) de clubdeal financiering. Daarbij hadden Vijverbos NV, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez als bestuurder en Herwig Dejonghe, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd :

"De Voorzitter zet uiteen dat de Raad van Bestuur werd bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten in het kader van de geplande overname van 100 % van de aandelen van Scana Noliko Holding NV door de Vennootschap uit handen van Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 NV (hierna gezamenlijk Gimv) en EFICO BVBA (EFICO BVBA) en een aantal andere aandeelhouders voor een totaal bedrag van 117.360.000 euro, waarbij Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA en Adviesbeheer Gimv- XL NV (hierna gezamenlijk Gimv-XL) een achtergestelde lening zullen verstrekken aan de Vennootschap voor een bedrag van 36.000.000 euro en de Vennootschap later dit jaar een kapitaalverhoging zal doorvoeren van minimum 44.000.000 euro (de Kapitaalverhoging) waarop ten dele zal worden ingetekend door Gimv-XL (ten belope van ongeveer 24.000.000 euro) en door Food Invest International NV (Food Invest International) (ten belope van ongeveer 8.484.000 euro) en waarvoor ten dele een beroep zal worden gedaan op het publieke spaarwezen (ten belope van minimum 11.516.000 euro) (de Scana Noliko Transactie).

In dit kader zal de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement (Original Facilities Agreement) en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement (Original Intercreditor Agreement) van 8 januari 2008 gewijzigd dienen te worden.

I. VOORAFGAANDELIJK : TOEPASSING VAN ARTIKEL 523 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

1. Vooraleer over te gaan tot behandeling van de diverse agendapunten, vragen Vijverbos NV, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, en Herwig Dejonghe, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van de hierna volgende bestuurders-vennootschappen, Vijverbos NV, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV respectievelijk Bonem BVBA, een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. Zij verzoeken dat hun verklaring in toepassing van artikel 523 W.Venn. in de notulen van de Raad van Bestuur wordt opgenomen.

Vijverbos NV en Herwig Dejonghe verklaren dat zij in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zullen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over alle agendapunten, zoals vermeld onder sub IV, die behandeld zullen worden in het kader van de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot de herfinanciering (Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten).

Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms verklaren dat zij in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zullen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over alle agendapunten, zoals vermeld onder sub III en sub IV, die behandeld zullen worden in het kader van de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot de Scana Noliko Transactie respectievelijk met betrekking tot de herfinanciering (Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten).

Zij verbinden er zich toe om onmiddellijk na de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van artikel 523 W.Venn. in te lichten.

3. Zij leggen de volgende verklaring af inzake de gevolgen van de verrichtingen waartoe door de Raad van Bestuur beslist zal worden :

(a) De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal de bindende termsheet van 11 maart 2011 bekrachtigen en de overeenkomst tot overdracht van aandelen van Scana Noliko Holding NV, alsook de daarmee samenhangende Achtergestelde Lening met bijkomende uitgifte van warranten en de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst, goedkeuren.

Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap en Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van de hierna volgende bestuurders-vennootschappen, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV respectievelijk Bonem BVBA, verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de bekrachtiging respectievelijk de goedkeuring van de hierboven vermelde overeenkomsten : zij zijn niet alleen bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van Food Invest International NV respectievelijk ook de controlerende aandeelhouder van Food Invest International NV, zijnde één van de medecontractanten van de bindende term sheet van 11 maart 2011, de overeenkomst tot overdracht van aandelen van Scana Noliko Holding NV, de daarmee samenhangende Achtergestelde Lening met bijkomende uitgifte van warranten en de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.

De Vennootschap zal ten gevolge van de Scana Noliko Transactie in staat zijn om (i) haar marktpositie te verstevigen en actief te worden in een nieuw marktsegment, m.n. de sector van kwaliteitsvolle voedingsconserven in glas en blik, (ii) de competenties van de Scana Noliko Groep op het vlak van agro, productie, technologie en R&D te combineren met het uitgebreid commercieel netwerk van de PinguinLutosa-groep, (iii) de band te faciliteren met de landbouwers in één van de belangrijkste landbouwregio's, m.n. Limburg-Haspengouw en (iv) zich verder te profileren als internationale voedingsgroep met Vlaamse verankering die streeft naar optimalisatie en stabilisatie van de resultaten. De Raad van Bestuur concludeert dat de bindende termsheet in het belang is van de Vennootschap.

(b) De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal de overdracht van de onroerende goederen te Rijkevorsel, eigendom van Scana Noliko Rijkevorsel NV, de huurovereenkomst, af te sluiten tussen De Binnenakkers NV als verhuurder en Scana Noliko Rijkevorsel NV als huurder, en overeenkomst tot overdracht van de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en de overeenkomst tot wijziging van de huurovereenkomst, afgesloten op 16 december 2010 tussen Scana Noliko Real Estate NV als verhuurder en Scana Noliko NV als huurder, goedkeuren.

Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschapen Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van de hierna volgende bestuurders-vennootschappen, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV respectievelijk Bonem BVBA, verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de goedkeuring van de hierboven vermelde vastgoed-transactie en de hierboven vermelde huurovereenkomsten : zij zijn niet alleen bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van Food Invest International NV respectievelijk ook de controlerende aandeelhouder van Food Invest International NV, zijnde de kandidaat-koper van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en de controlerende aandeelhouder van de vennootschappen die de onroerende goederen zal overnemen van de vennootschappen van de Scana Noliko Groep.

In dit verband zal de Vennootschap eveneens haar dochtervennootschappen in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen machtigen om de hierboven vermelde vastgoedtransactie en de hierboven vermelde overeenkomsten goed te keuren.

De Scana Noliko vastgoedtransactie is een onderdeel van de Scana Noliko Transactie, waarvan het belang voor de PinguinLutosa-groep aangetoond werd in sub (a) hiervoor. Bovendien verlicht de Scana Noliko vastgoedtransactie de financieringslast voor de Vennootschap door de verwerving van de aandelen van Scana Noliko Holding NV.

(c) De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement, en de bijkomende financieringsdocumenten goedkeuren, en daarbij de volgende transacties: (i) de herfinanciering van de bestaande financieringen die lopen bij de PinguinLutosa Groep, (ii) de financiering van de uitbreidingsplannen binnen de PinguinLutosa Groep, (iii) de financiering van de overname van Scana Noliko Holding NV en haar dochters, en (iv) de herfinanciering van de bestaande financieringen die lopen bij de Scana Noliko Groep. In de aangepaste kredietfaciliteit worden de bestaande zekerheden bevestigd en worden nieuwe zekerheden gesteld.

Vijverbos NV, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez, Herwig Dejonghe, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de goedkeuring van de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement, evenals de bijkomende Financieringsdocumenten: zij zijn niet alleen bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap van meerdere dochtervennootschappen van de Vennootschap die als Original Obligors respectievelijk als Original Guarantors partij zijn bij de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en bij de bijkomende financieringsdocumenten, respectievelijk van Food Invest International NV respectievelijk ook de controlerende aandeelhouder van Food Invest International NV.

4. Na voornoemde verklaringen te hebben afgelegd, verklaren de overige bestuurders dat:

(a) Vijverbos NV en Herwig Dejonghe in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet heeft deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming over alle agendapunten, zoals vermeld onder sub IV, die behandeld worden in het kader van de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot de herfinanciering (Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten), en

(b) Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet hebben deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming over alle agendapunten, zoals vermeld onder sub III, sub IV en sub V, die behandeld worden in het kader van de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot de Scana Noliko Transactie respectievelijk met betrekking tot de herfinanciering (Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en bij de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten).

De overige bestuurders verklaren dat voornoemde bestuurders respectievelijk voornoemde vaste vertegenwoordigers ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-vennootschap voorafgaandelijk aan de behandeling van de respectievelijke agendapunten de vergadering hebben verlaten en niet hebben deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming.

II. BERAADSLAGING EN BESLUITEN MET BETREKKING TOT DE SCANA NOLIKO TRANSACTIE

II.1. Bekrachtiging van de bindende term sheet van 11 maart 2011.

1. De Voorzitter verklaart dat op 11 maart 2011 een bindende term sheet inzake de aankoop van aandelen in Scana Noliko Holding NV en de investering van Gimv-XL in de Vennootschap ondertekend werd tussen de Vennootschap , Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 NV, Gimv-XL Partners Comm.VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV, Deprez Holding NV en Hein Deprez, waarin de voornaamste voorwaarden werden bedongen voor de verscheidene transacties die zullen plaatsvinden in het kader van de Scana Noliko Transactie (de Term sheet).

De leden van de Raad van Bestuur hebben kennis genomen van de inhoud van de Term sheet en overwegen dat de Scana Noliko Transactie waarvan de belangrijkste voorwaarden in de Term sheet vervat zitten, de Vennootschap in staat zal stellen om (i) haar marktpositie te verstevigen en actief te worden in een nieuw marktsegment, m.n. de sector van kwaliteitsvolle voedingsconserven in glas en blik, (ii) de competenties van de Scana Noliko Groep op het vlak van agro, productie, technologie en R&D te combineren met het uitgebreid commercieel netwerk van de Vennootschap, (iii) de band te faciliteren met de landbouwers in één van de belangrijkste landbouwregio's, m.n. Limburg-Haspengouw en (iv) zich verder te profileren als internationale voedingsgroep met Vlaamse verankering die streeft naar optimalisatie en stabilisatie van de resultaten. De Raad van Bestuur concludeert dat de Term sheet in het belang is van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen.

2. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de voorwaarden en de modaliteiten van de Term sheet. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

3. Besluit : Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Term sheet te bekrachtigen. Dhr. Frank Donck en Ardiego bvba met vaste vertegenwoordiger dhr. Arthur Goethals hebben voor de Raad van Bestuur gemeld dat zij pas na de ondertekening van de bindende termsheet benoemd zijn tot onafhankelijk bestuurder en vragen dat dit vermeld zou worden in dit verslag.

II.2. Goedkeuring van de overeenkomsten tot overdracht van de aandelen in Scana Noliko Holding NV.

1. De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap in het kader van de Scana Noliko Transactie 100% van de aandelen van Scana Noliko Holding NV (SN Holding) zal verwerven van de huidige aandeelhouders van SN Holding voor een totale koopprijs van 117.360.000 euro, en dit op volgende wijze:

• 1.015.950 klasse A aandelen van EFICO BVBA (de EFICO Aandelen);
• 18.603.530 klasse B aandelen van Gimv NV (de Gimv Aandelen);
• 663.925 klasse C aandelen van verschillende individuele aandeelhouders (de C Aandelen).

2. De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap als koper en Gimv NV als verkoper zijn overeengekomen om op of rond 18 juli 2011 een koopovereenkomst af te sluiten met betrekking tot de overdracht van de Gimv Aandelen (de Gimv SPA).

De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap als koper en EFICO BVBA als verkoper zijn overeengekomen om op of rond 18 juli 2011 een afzonderlijke koopovereenkomst af te sluiten met betrekking tot de overdracht van de EFICO Aandelen (de EFICO SPA).

De Voorzitter verklaart dat Gimv een middelenverbintenis opneemt om ervoor te zorgen dat de C Aandelen door hun houders zullen worden overgedragen aan de Vennootschap in overeenstemming met een overeenkomst tot overdracht van aandelen af te sluiten met elk van de houders van de C Aandelen afzonderlijk (de C SPA). De Gimv SPA bepaalt dat indien de houders van de C Aandelen weigeren de C SPA te ondertekenen en uit te voeren, de Vennootschap toepassing zal maken van art. 12.D van de statuten van SN Holding dat voorziet in een volgplicht. Indien de Vennootschap dan nog niet in het bezit is van alle C Aandelen, dan zal zij in overeenstemming met artikel 513 van het Wetboek van Vennootschappen een squeeze-out procedure instellen om uiteindelijk alle C Aandelen te verwerven.

3. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de voorwaarden en de modaliteiten van Gimv SPA en de EFICO SPA. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

Met verwijzing naar de overwegingen onder agendapunt III.1. concludeert de Raad van Bestuur dat de Gimv SPA en de EFICO SPA in het belang zijn van de Vennootschap . De Raad van Bestuur verklaart kennis genomen te hebben van de finale ontwerpen van de Gimv SPA en de EFICO SPA.

4. Besluit : Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Gimv SPA en de EFICO SPA goed te keuren.

II.3. Goedkeuring van de Achtergestelde Lening.

1. De Voorzitter verklaart dat Gimv-XL en de Vennootschap zijn overeengekomen, teneinde te voorzien in een gedeelte van de financiering van de Scana Noliko Transactie, een overeenkomst af te sluiten op grond waarvan Gimv-XL op het moment van de overdracht van de aandelen in SN Holding, aan de Vennootschap een achtergestelde lening zal verstrekken voor een bedrag van 36.000.000 euro, met een jaarlijkse rentevoet van 6,75% (5% betaalbaar per kwartaal en 1,75% jaarlijks gekapitaliseerd in overeenstemming met artikel 1154 B.W.) en met een looptijd van 7 jaar (de Achtergestelde Lening).

2. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de voorwaarden en de modaliteiten van de Achtergestelde Lening. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

Rekening houdend met de overwegingen voor de Scana Noliko Transactie, zoals vermeld onder agendapunt III.1., en rekening houdend met het feit dat de Achtergestelde Lening de Vennootschap in staat stelt om tegen redelijke en marktconforme voorwaarden (een gedeelte van) de nodige financiering te bekomen voor de Scana Noliko Transactie, beslist de Raad van Bestuur dat de Achtergestelde Lening in het belang is van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het finale ontwerp van de Achtergestelde Lening.

3. Besluit : Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Achtergestelde Lening goed te keuren.

II.4. Goedkeuring van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.

1. De Voorzitter verklaart dat Gimv-XL zich jegens de Vennootschap heeft verbonden in te tekenen op de Kapitaalverhoging ten belope van een bedrag van 24.000.008,52 euro met het oog op het bekomen van voldoende financiële middelen om de Scana Noliko Transactie te financieren (de Gimv-Kapitaalverhoging).

Bovendien zal de Vennootschap ten laatste op 31 december 2011 warrants uitgeven aan Gimv-XL NV op voorwaarde dat de Achtergestelde Lening door Gimv-XL NV aan de Vennootschap beschikbaar werd gesteld (de Warrants). Tengevolge van de Gimv-Kapitaalverhoging en de Warrants zal Gimv-XL NV aandeelhouder worden van PinguinLutosa NV.

In dit opzicht zijn PinguinLutosa NV, Gimv-XL NV, Food Invest International NV, en de heer Hein Deprez overeengekomen om op of rond 18 juli 2011 een investerings- en aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten krachtens dewelke:

(i) Gimv-XL NV zich verbindt tot inschrijving op de Gimv-Kapitaalverhoging ten belope van 24.000.008,52 euro tegen uitgifte van 2.056.556 aandelen aan een uitgifteprijs van 11,67 euro per aandeel, verdeeld als volgt:

		Kapitaal	aandelen
a.	Gimv-XL Partners:	14.124.130,98 euro	1.210.294
b.	Gimv:	8.641.389,93 euro	740.479
c.	Adviesbeheer Gimv-XL:	1.234.487,61 euro	105.783

• (ii) de Vennootschap zich verbindt tot de uitgifte van een totaal aantal Warrants gelijk aan 36.000.000 euro (het bedrag van de Achtergestelde Lening) gedeeld door de uitgifteprijs, waarbij de uitgifteprijs gelijk is aan ofwel minimum 12,75 euro ofwel de dertig daagse gemiddelde beurskoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussel voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants, indien die hoger zou liggen dan 12,75 euro;
• (iii) Gimv-XL, Food Invest International NV, en de heer Hein Deprez afspraken maken m.b.t. hun onderlinge verhouding als (onrechtstreekse) aandeelhouders van de Vennootschap en het bestuur van de Vennootschap,

hierna de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.

2. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de voorwaarden en de modaliteiten van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

De leden van de Raad van Bestuur hebben kennis genomen van het finale ontwerp van de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst.

De leden van de Raad van Bestuur overwegen dat de Gimv-Kapitaalverhoging de Vennootschap (een gedeelte) van de nodige financiering zal verschaffen voor de Scana Noliko Transactie en dat Gimv-XL NV dankzij haar uitgebreide ervaring en expertise op het vlak van investeringen in en het bestuur van vennootschappen in haar hoedanigheid van aandeelhouder een grote meerwaarde kan betekenen voor de PinguinLutosa-groep en de Vennootschap in het bijzonder. De leden van de Raad van Bestuur overwegen bovendien dat de uitgifte van de Warrants deel uitmaakt van hetgeen werd overeengekomen in de Termsheet m.b.t. de Achtergestelde Lening en dat de eventuele uitoefening van de warrants door Gimv-XL de Vennootschap vers kapitaal zal verschaffen. De Raad van Bestuur concludeert dat de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst in het belang is van de Vennootschap .

3. Besluit : Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Investerings- en Aandeelhoudersovereenkomst goed te keuren.

III. BERAADSLAGING EN BESLUITEN MET BETREKKING TOT DE HERFINANCIERING (AMENDMENT AND RESTATEMENT AGREEMENT BIJ DE OORSPRONKELIJKE SENIOR MULTICURRENCY TERM AND REVOLVING FACILITIES AGREEMENT EN DE OORSPRONKELIJKE INTERCREDITOR AGREEMENT EN DE BIJKOMENDE FINANCIERINGSDOCUMENTEN).

III.1. Goedkeuring van de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten.

1. De Voorzitter verklaart dat de Vennootschap op 8 januari 2008 een Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement ten bedrage van 140.000.000 euro heeft afgesloten in het kader van een herfinanciering van de toen bestaande kredietfaciliteit, na de overname door de Vennootschap van de aandelen van de vennootschappen van de Lutosa-groep (de Kredietfaciliteit).

De Kredietfaciliteit werd aangegaan tussen (i) de Vennootschap (voorheen Pinguin NV), PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA) en PinguinLutosa Foods UK Ltd. (voorheen Pinguin Foods UK Ltd.) als oorspronkelijke ontleners, (ii) de Vennootschap , Vanelo NV, G&L Van den Broeke-Olsene NV, Primeur NV (gefuseerd met Vanelo NV), Moerbos NV (gefuseerd met Vanelo NV), PinguinLutosa Foods SA, Pinguin Langemark NV en PinguinLutosa Foods UK Ltd. als oorspronkelijke garanten en (iii) een syndicaat van banken geleid door ING Belgium NV als arranger en bestaande uit Fortis Bank NV, KBC Bank NV, Dexia Bank NV, Rabobank en Landbouwkrediet Bank NV. Het aangaan van deze Kredietfaciliteit en het verschaffen van een garantie en bepaalde zekerheden werd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap principieel goedgekeurd op 7 december 2007 en met naleving van art. 524 Wetboek van Vennootschappen bekrachtigd op 3 juni 2008.

2. De Voorzitter verklaart dat de PinguinLutosa Groep een Amendment and Restatement Agreement aan het onderhandelen is in het kader van een voorgenomen herfinanciering en van de financiering van de Scana Noliko Transactie (de Amendment and Restatement Agreement) met als doel de bestaande Kredietfaciliteit te wijzigen en uit te breiden.

Als bijlage aan de Amendment and Restatement Agreement zal een restated facilities agreement gehecht worden die de Kredietfaciliteit zal weergeven zoals gewijzigd en uitgebreid door de Amendment and Restatement Agreement (de Restated Facilities Agreement).

De Amendment and Restatement Agreement voorziet volgende wijzigingen:

i. Toetreding nieuwe partijen :

Krachtens de Amendment and Restatement Agreement zullen volgende partijen toetreden tot de Restated Facilities Agreement: Scana Noliko Holding NV en Scana Noliko NV als nieuwe ontleners (Borrowers), Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV en Scana Noliko Rijkevorsel NV als nieuwe garanten (Guarantors) en ING Belgium NV/SA, Banque LBLux SA en LCL Le Crédit Lyonnais als nieuwe banken (Lenders).

ii. Herschikking leningen :

Krachtens de Amendment and Restatement Agreement worden de leningen voorzien onder de Kredietfaciliteit herschikt zoals hieronder uiteengezet en verhoogd tot een totaal bedrag van 250.000.000 euro:

• -Facility A, Tranche 1: een multicurrency term loan facility die aangewend zal worden voor de herfinanciering van de prijs voor de acquisitie van de aandelen in de vennootschappen die deel uitmaken van de Lutosa Groep en de hieraan verbonden acquisitiekosten;
• -Facility A, Tranche 2: een multicurrency term loan facility die aangewend zal worden voor de financiering van (een gedeelte) van de prijs van de aandelen van SN Holding en de acquisitiekosten verbonden aan de Scana Noliko Transactie;
• -Facility A, Tranche 3: een multicurrency term loan facility die aangewend zal worden voor de herfinanciering van (i) de bestaande schulden van de PinguinLutosa Groep en (ii) de bestaande schulden van de Scana Noliko Groep;

• -Facility B, Tranche 1: een multicurrency term loan facility die zal aangewend worden als overbruggingskrediet voor de periode tot aan de kapitaalverhoging voor het gedeelte waarvoor een beroep zal worden gedaan op het publieke spaarwezen;

• -Facility B, Tranche 2: een multicurrency term loan facility die zal aangewend worden voor de financiering van de geplande investeringen en capital expenditure;

• -RC facility: een multicurrency revolving credit facility die aangewend zal worden voor de algemene werkingsmiddelen van de groep.

iii. Bijkomende zekerheden:

Krachtens de Amendment and Restatement Agreement zal de Vennootschap volgende bijkomende garantie en bijkomende zekerheden verstrekken voor haar verbintenissen en voor de verbintenissen van de andere schuldenaars onder de Restated Facilities Agreement:

• een overeenkomst tot inpandgeving van aandelen tussen de Vennootschap als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent, met betrekking tot 100% van de aandelen in Scana Noliko Holding NV.
• een overeenkomst tot inpandgeving van alle rechten en vorderingen tegen de verkopers onder de Scana Noliko Transactie documenten tussen de Vennootschap en ING Bank N.V., als zekerheidsagent.

3. Voor het overige bepaalt de Amendment and Restatement Agreement dat de garanties en zekerheden toegekend onder de Kredietfaciliteit behouden blijven en worden uitgebreid tot de gewijzigde Kredietfaciliteit. Bijkomend wordt de geldigheid van alle bestaande documentatie met betrekking tot de gewijzigde Kredietfaciliteit bevestigd.

De hierna vermelde garanties en zekerheden die reeds toegekend waren onder de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement worden eveneens beschouwd als een zekerheid voor de gewijzigde Kredietfaciliteit onder de Amendment and Restatement Agreement :

• (a) in België :
• de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent, met betrekking

tot 100% van de aandelen in G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV en Moerbos NV (die werd opgeslorpt door Vanelo NV op 31 december 2008).

• de aanvullende overeenkomst van 23 januari 2009 tussen De Vennootschap als oorspronkelijke pandgever, Vanelo NV als eerste bijkomende pandgever, G&L Van den Broeke-Olsene NV als tweede bijkomende pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent, als aanvulling bij de inpandgevingsovereenkomst van 8 januari 2008 met betrekking tot 100% van de aandelen in G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV en Moerbos NV (die werd opgeslorpt door Vanelo NV op 31 december 2008).
• de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen van 8 januari 2008 tussen PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA) en Herwig Dejonghe als pandgevers en ING Bank N.V. als zekerheidsagent met betrekking tot 100% van de aandelen in Pinguin Langemark NV.
• de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen van 8 januari 2008 tussen G&L Van den Broeke-Olsene NV als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent met betrekking tot 100% van de aandelen in Primeur NV.
• de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen van 8 januari 2008 tussen Primeur NV (die werd opgeslorpt door Vanelo NV op 31 december 2008) als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent met betrekking tot 100% van de aandelen in PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA).
• de aanvullende overeenkomst van 23 januari 2009 tussen Vanelo NV als opvolger van Primeur NV als oorspronkelijke pandgever, de Vennootschap als bijkomende pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent als aanvulling bij de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen van 8 januari 2008 met betrekking tot 100% van de aandelen in PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA).
• de overeenkomst tot inpandgeving van handelsvorderingen van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap, G&L Van den Broeke-Olsene NV, PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA), Vanelo NV, Moerbos NV (die werd opgeslorpt door Vanelo NV op 31 december 2008), Pinguin Langemark nv en Primeur NV (die werd opgeslorpt door Vanelo NV op 31 december 2008) als pandgevers en ING Bank N.V. zekerheidsagent op alle vorderingen van de

pandgevers, inclusief bankrekeningen en rechten en vorderingen tegen de verkopers onder de oorspronkelijke overnamedocumenten.

• het pand op de handelszaak van de Vennootschap van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent, voor een bedrag van 5.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• de volmacht pand op de handelszaak van de Vennootschap van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als pandgever en ING Bank N.V. als zekerheidsagent en bepaalde banken opgesomd daarin als begunstigden voor een bedrag van 75.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• de hypotheek op het onroerend goed van de Vennootschap van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als hypothecaire schuldenaar en ING Bank N.V. en bepaalde banken zoals opgesomd daarin als hypothecaire schuldeisers voor een bedrag van 1.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• de hypothecaire volmacht op het huidige en toekomstige onroerend goed van de Vennootschap van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als volmachtgever en ING Bank N.V. en bepaalde banken zoals opgesomd daarin als begunstigden voor een bedrag van 9.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• de hypotheek op het onroerend goed van Pinguin Langemark NV van 8 januari 2008 tussen Pinguin Langemark NV als hypothecaire schuldenaar en ING Bank N.V. en de oorspronkelijke banken als hypothecaire schuldeisers voor een bedrag van 1.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• de hypothecaire volmacht op het onroerend goed van Pinguin Langemark NV van 8 januari 2008 tussen Pinguin Langemark NV als hypothecaire schuldenaar en ING Bank N.V. en de oorspronkelijke banken als hypothecaire schuldeisers voor een bedrag van 9.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• het pand op de handelszaak van PinguinLutosa Foods SA van 22 april 2010 tussen PinguinLutosa Foods SA als pandgever en ING Bank N.V. en de oorspronkelijke

banken als begunstigden voor een bedrag van 5.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.

• de volmacht pand op de handelszaak van PinguinLutosa Foods SA van 22 april 2010 tussen PinguinLutosa Foods SA als pandgever en ING Bank N.V. en de oorspronkelijke banken als begunstigden , voor een bedrag van 75.000.000 euro in hoofdsom, verhoogd met 10% in toebehoren en de interest over 3 jaar.
• (b) in Engeland en Wales :
• de overeenkomst tot inpandgeving van aandelen naar Engels recht van 8 januari 2008 tussen de Vennootschap als pandgever en ING Bank N.V. als pandnemer, met betrekking tot 100% van de aandelen in PinguinLutosa Foods UK Limited (voorheen Pinguin Foods UK Limited).
• de vaste en vlottende zekerheid naar Engels recht op alle huidige en toekomstige activa van PinguinLutosa Foods UK Limited (voorheen Pinguin Foods UK Limited) van 8 januari 2008 tussen PinguinLutosa Foods UK Limited als pandgever en ING Bank N.V. als pandnemer.

4. De Raad van Bestuur merkt op dat de change-of-control clausule die vervat is in de Restated Facilities Agreement door de Algemene Vergadering van de Vennootschap dient goedgekeurd te worden.

5. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de ontwerp Amendment and Restatement Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten (Finance Documents), zoals gedefinieerd in artikel 1.1. van de Restated Facilities Agreement (de Financieringsdocumenten). Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

De Raad van Bestuur overweegt dat de Amendment and Restatement Agreement de Vennootschap in staat stelt tegen marktconforme voorwaarden te voorzien in de financiering van de Scana Noliko Transactie en de herfinanciering van de bestaande Kredietfaciliteit. De Raad van Bestuur komt dan ook tot het besluit dat de voorgestelde transacties en het verlenen van een garantie en zekerheden voor haar eigen verbintenissen en voor de verbintenissen van haar dochtervennootschappen zoals voorzien in de Financieringsdocumenten met inbegrip van de Amendment and Restatement Agreement in het voordeel en het belang van de Vennootschap zijn.

6. Besluit : Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om alle financieringsdocumenten, met inbegrip van de Financieringsdocumenten (Finance Documents) zelf, goed te keuren, alsook alle andere overeenkomsten, documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen of handelingen die de Vennootschap moet aangaan, uitvoeren of afleveren in verband met, of die dienstig of nuttig zijn voor de Financieringsdocumenten, of de ondertekening en uitvoering van de Financieringsdocumenten.

III.2. Goedkeuring van de Equity Bridge I Loan Agreement.

1. De Voorzitter verklaart dat een gedeelte van de financiering van de Scana Noliko Transactie zal gebeuren middels de Kapitaalverhoging van minimum 44.000.000 euro. Gimv-XL en Food Invest International NV hebben zich er jegens de Vennootschap toe verbonden in te tekenen op de Kapitaalverhoging ten belope van ongeveer 32.484.000 euro (de Onderschreven Tranche) als volgt: 24.000.000 euro door Gimv-XL en 8.484.000 euro door Food Invest International NV. Voor het resterende gedeelte van de Kapitaalverhoging, m.n. minimum 11.516.000 euro, zal beroep worden gedaan op het publieke spaarwezen (de Publieke Tranche).

Daar de Kapitaalverhoging nog niet zal doorgevoerd zijn op het moment dat de prijs voor de aandelen van SN Holding door de Vennootschap betaald moet worden, m.n. op of rond 18 juli 2011, is het de intentie van de Vennootschap hiervoor een overbruggingskrediet aan te gaan.

Voor het bedrag van de Publieke Tranche is ruimte voorzien onder de Restated Facilities Agreement, meer bepaald onder Facility B.

Voor de Onderschreven Tranche is het de bedoeling van de Vennootschap een equity bridge agreement te sluiten met ING Belgium NV, ten belope van 32.484.000 euro, terugbetaalbaar 9 maanden na ondertekening, en met een waarborg (cash collateral) door Food Invest International NV en Gimv-XL (de Equity Bridge Agreement).

2. De Raad van Bestuur merkt op dat de change-of-control clausule die vervat is in de Equity Bridge Agreement door de volgende algemene vergadering van de Vennootschap dient goedgekeurd te worden.

3. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de ontwerp Equity Bridge I Loan Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

Rekening houdend met de overwegingen onder agendapunt III.1. en rekening houdend met het feit dat de Equity Bridge Agreement de Vennootschap in staat stelt om tegen redelijke en marktconforme voorwaarden (een gedeelte van) de nodige financiering te bekomen voor de Scana Noliko Transactie, concludeert de Raad van Bestuur dat de Equity Bridge I Loan Agreement in het belang is van de Vennootschap . De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het finale ontwerp van de Equity Bridge Agreement.

4. Besluit: Alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Equity Bridge Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten goed te keuren, alsook alle andere overeenkomsten, documenten, verklaringen, certificaten, kennisgevingen of handelingen die de Vennootschap moet aangaan, uitoveren of afleveren in verband met, of die dienstig of nuttig zijn voor de Financieringsdocumenten, of de ondertekening en uitvoering van de Equity Bridge documenten."

Raad van Bestuur van 4 oktober 2011

Op 4 oktober 2011 diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de principesovereenkomst tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV en Gimv-XL (bestaande uit Gimv-XL Partners Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV). Daarbij hadden Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Vijverbos NV, Gert Van Huffel en Jean-Michel Jannez als bestuurder en Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms en Herwig Dejonghe als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd :

"1. Vooraleer over te gaan tot behandeling van de agendapunten, vragen Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Vijverbos NV in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap enerzijds en Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms en Herwig Dejonghe als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap anderzijds, een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en verzoeken zij dat hun verklaring in toepassing van artikel 523 W. Venn. in de notulen van de Raad van Bestuur wordt opgenomen.

Voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur hebben de heer Gert Van Huffel en de heer Jean-Michel Jannez in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap eveneens een verklaring afgelegd in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen en verzocht om voornoemde verklaring in toepassing van artikel 523 W. Venn. in de notulen van de Raad van Bestuur op te nemen.

2. Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV en Jean-Michel Jannez verklaren dat zij zetelen in de Raad van Bestuur van de Vennootschap als vertegenwoordiger van STAK Pinguin (en indirect van Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, en dat zij bestuurder zijn van STAK Pinguin en/of Food Invest International NV en verbonden zijn met één van beide aandeelhouders van Food Invest International NV. Zij hebben bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Veerle Deprez en Hein Deprez verklaren dat zij de vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap zijn die STAK Pinguin (en indirect Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, vertegenwoordigt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dat zij de vertegenwoordiger van een bestuurder van STAK Pinguin en de vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van Food Invest International NV zijn en dat zij verbonden zijn met één van beide aandeelhouders van Food Invest International NV. Zij hebben bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Bonem BVBA verklaart dat zij zetelt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap als vertegenwoordiger van STAK Pinguin (en indirect van Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, en dat zij bestuurder is van Food Invest International NV en verbonden is met één van de bestuurders van STAK Pinguin en van Food Invest International NV. Zij heeft bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Marc Ooms verklaart dat hij de vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap is die STAK Pinguin (en indirect Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, vertegenwoordigt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dat hij een bestuurder van STAK Pinguin en de vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van Food Invest International NV is. Hij heeft bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Gert Van Huffel verklaart dat hij zetelt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap als vertegenwoordiger van KBC Private Equity NV, aandeelhouder van de Vennootschap, en dat hij bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde principesovereenkomst die afgesloten zal worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV. Voornoemde principesovereenkomst wordt immers afgesloten in het kader van de overname door Maatschappij Voor Roerend Bezit Van De Boerenbond CVBA, en dit onrechtstreeks via Agri Investment Fund CVBA, van de 1.057.983 aandelen in PinguinLutosa NV die aangehouden worden door KBC Private Equity NV.

Vijverbos NV verklaart dat zij zetelt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap als vertegenwoordiger van STAK Pinguin (en indirect van Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, en dat zij verbonden is met één van de bestuurders van STAK Pinguin. Zij heeft bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

Herwig Dejonghe verklaart dat hij de vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap is die STAK Pinguin (en indirect Food Invest International NV), aandeelhouder van de Vennootschap, vertegenwoordigt in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, dat hij een bestuurder van STAK Pinguin is. Hij heeft bijgevolg een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard bij de goedkeuring van de onder agendapunt II vermelde transactie in het kader waarvan een principesovereenkomst zal afgesloten worden tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV.

3. Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez en Vijverbos NV als bestuurder van de Vennootschap enerzijds en Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms en Herwig Dejonghe als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschap van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap anderzijds verklaren dat zij in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zullen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over agendapunt II. Gelet op hun afwezigheden tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur, zullen Gert Van Huffel en Jean-Michel Jannez evenmin deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over agendapunt II. Zij zullen onmiddellijk na de vergadering van de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van artikel 523 W.Venn. inlichten.

4. Zij leggen de volgende verklaring af inzake de gevolgen van de onder agendapunt II vermelde transactie: naar aanleiding van de toetreding via haar dochterVennootschap Agri Investment Fund CVBA van MRBB CVBA zal er een globaal akkoord worden gesloten tussen Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, PinguinLutosa NV en MRBB m.b.t. de geplande kapitaalverhoging van 44.000.000 euro, bestaande uit een private plaatsing ten voordele van Gimv-XL ten bedrage van 24.000.000,00 euro en uit een uitgifte met behoud van voorkeurrecht ten bedrage van 20.000.000,00 euro.

In dit kader zal worden besloten om een uitgifte te doen aan 9 euro per aandeel in plaats van het eerder voorziene 11,67 euro. Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Gimv-XL (zijnde Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV) verbinden er zich toe om een "backstop" te verlenen voor het gedeelte van de kapitaalverhoging dat in het kader van publieke aanbieding niet geplaatst zou zijn bij de bestaande aandeelhouders, en dit ten belope van maximaal 9.687.299,38 euro, en wel als volgt : (i) een "eerstelijns - backstop" van Agri Investment Fund CVBA voor een bedrag van 3.649.449,00 euro en (ii) een "tweedelijns - backstop" van Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Gimv-XL na volledige uitputting van de "eerstelijns - backstop" voor het eventuele saldo, en wel als volgt : Food Invest International NV zal intekenen ten belope van 57,5%, Gimv-XL Partners Comm.VA ten belope van 15,4%, Gimv NV ten belope van 9,4%, Adviesbeheer Gimv-XL NV ten belope 1,3% en Agri Investment Fund CVBA ten belope van 16,4%. Indien en in de mate dat er geen beroep gedaan kan worden op de "eerstelijns – backstop" door Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, dan zal Agri Investment Fund CVBA via een private plaatsing kunnen inschrijven op het gedeelte dat niet via de "eerstelijns - backstop" onderschreven kon worden. Het bedrag van deze private plaatsing is gelijk aan 3.649.499,00 euro verminderd met het bedrag betaald door Agri Investment Fund CVBA in het kader van de "eerstelijns - backstop".

Ten gevolge van de aanpassing van de voorwaarden van de kapitaalverhoging is de Vennootschap verzekerd van het feit dat de integrale kapitaalverhoging van 44.000.000 euro verzekerd wordt door de backstop.

5. Na voornoemde verklaring te hebben afgelegd, verklaren de overige bestuurders dat Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez, Vijverbos NV, Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms, Herwig Dejonghe en Gert Van Huffel in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet hebben deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming over agendapunt II.

I. Goedkeuring van de principesovereenkomst tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV

1. De voorzitter verklaart dat de Maatschappij Voor Roerend Bezit Van De Boerenbond CVBA (hierna MRBB) de intentie heeft om onrechtstreeks via Agri Investment Fund CVBA te investeren in PinguinLutosa NV op volgende wijze:

• overname van 1.057.983 aandelen in PinguinLutosa NV van KBC Private Equity NV (de Overname);
• inschrijving op 608.684 aandelen in PinguinLutosa NV voor een bedrag van 5.478.153 euro (9 euro per aandeel) in het kader van een kapitaalverhoging van PinguinLutosa

NV voor een totaal maximaal nominaal bedrag van 44.000.000 euro (de Kapitaalverhoging).

De geplande kapitaalverhoging van 44.000.000 euro bestaat uit een private plaatsing ten voordele van Gimv-XL (zijnde Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV) ten bedrage van 24.000.000,00 euro en een uitgifte met behoud van voorkeurrecht ten bedrage van 20.000.000,00 euro.

2. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen dat Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Gimv-XL (zijnde Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV) er zich toe verbonden hebben om een "backstop" te verlenen voor het gedeelte van de kapitaalverhoging dat in het kader van publieke aanbieding niet geplaatst zou zijn bij de bestaande aandeelhouders, en dit ten belope van maximaal 9.687.299,38 euro, en wel als volgt : (i) een "eerstelijns - backstop" van Agri Investment Fund CVBA voor een bedrag van 3.649.449,00 euro en (ii) een "tweedelijns - backstop" van Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Gimv-XL na volledige uitputting van de "eerstelijns - backstop" voor het eventuele saldo, en wel als volgt : Food Invest International NV zal intekenen ten belope van 57,5%, Gimv-XL Partners Comm.VA ten belope van 15,4%, Gimv NV ten belope van 9,4%, Adviesbeheer Gimv-XL NV ten belope 1,3% en Agri Investment Fund CVBA ten belope van 16,4%. Indien en in de mate dat er geen beroep gedaan kan worden op de "eerstelijns – backstop" door Agri Investment Fund CVBA in het kader van de kapitaalverhoging, dan zal Agri Investment Fund CVBA via een private plaatsing kunnen inschrijven op het gedeelte dat niet via de "eerstelijns - backstop" onderschreven kon worden. Het bedrag van deze private plaatsing is gelijk aan 3.649.499,00 euro verminderd met het bedrag betaald door Agri Investment Fund CVBA in het kader van de "eerstelijns - backstop".

Ten gevolge van de aanpassing van de voorwaarden van de kapitaalverhoging is de Vennootschap verzekerd van het feit dat de integrale kapitaalverhoging van 44.000.000 euro verzekerd wordt door de backstop.

3. Teneinde de belangrijkste principes vast te leggen, is het de bedoeling van de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV om op of rond 4 oktober 2011 een principesovereenkomst af te sluiten (de Principesovereenkomst).

4. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van de bepalingen van de ontwerp Principesovereenkomst en overweegt dat het afsluiten van de Principesovereenkomst in het belang van de Vennootschap is.

De Raad van Bestuur heeft eveneens kennis genomen van de aanpassing van de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging van 11,67 euro (waaraan Gimv-XL en Food Invest International NV zich eerder hebben verbonden) naar 9,00 euro. De Raad van Bestuur is de mening toegedaan dat de verlaging van de uitgifteprijs in het belang van de Vennootschap. Ten gevolge van de aanpassing van de voorwaarden van de kapitaalverhoging is de Vennootschap verzekerd van het feit dat de integrale kapitaalverhoging van 44.000.000,00 euro verzekerd wordt door de backstop. Onder het oorspronkelijk akkoord was de kapitaalverhoging slechts ten belope van 32.484.000,00 euro verzekerd door een backstop. Voornoemde verlaging van de uitgifteprijs is eveneens verantwoord gelet op de druk op de financiële markten en de recente koersevolutie van het aandeel op Euronext. Dit werd ook bevestigd door onze financiële adviseurs, die de markt voor private plaatsing geadviseerd hebben waar 9 euro de maximale uitoefenprijs is.

De Raad van Bestuur maakt de afweging tussen de toezegging van 32,48 miljoen euro aan 11,67 euro per aandeel ten opzichte van de volledige onderschrijving aan 9 euro. De vraag wordt gesteld of het opgeven van deze 11,67 euro en de 32,48 miljoen euro, wel voldoende in het belang is van de Vennootschap en of de partijen die zich initieel geëngageerd hebben aan 11,67 euro nu geen voordeel krijgen.

Het management antwoord hierop dat gezien de evolutie en de onrust op de internationale financiële markten, en gezien de evolutie van de beurskoers van het aandeel PinguinLutosa, het weinig waarschijnlijk was dat de resterende tranche door het publiek zou worden onderschreven aan 11,67 euro. Vanuit het belang van de Vennootschap die 44 miljoen euro dient op te halen, primeert deze garantie tot onderschrijving.

5. Besluit: alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, beslissen unaniem om de Principesovereenkomst en de hierin vervatte transacties goed te keuren."

Raad van Bestuur van 20 december 2011

Op 20 december 2011 diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de de vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van Deprez Invest NV (CEO en gedelegeerd bestuurder). Daarbij had Deprez Invest NV als bestuurder en Hein Deprez als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd :

"Deprez Invest NV, als bestuurder van de Vennootschap enerzijds en Hein Deprez als vaste vertegenwoordiger ex artikel 61, § 2, van het Wetboek van Vennootschap van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap anderzijds verklaart dat hij in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zal deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over agendapunt ivm de vergoeding van de CEO. Hij zal onmiddellijk na de vergadering van de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van artikel 523 W.Venn. inlichten.

Deprez Invest, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez verlaat de vergadering voor de behandeling van dit agenda punt.

Besluit:

De raad van Bestuur ratificeert met toepassing van artikel 523, de vaste vergoeding van 90.000 euro per jaar."

De Vennootschap overweegt momenteel om een huurovereenkomst af te sluiten met De Buitenakkers NV, een dochtervennootschap van Food Invest International en Scana Noliko Real Estate NV, met betrekking tot een industriële productiesite gelegen te Manschnow, Duitsland. Krachtens deze huurovereenkomst zouden gebouwen en gronden met een totale oppervlakte van 23.689 m² verhuurd worden aan de Vennootschap door De Buitenakkers NV.

Dit kan mogelijks leiden tot een potentieel belangenconflict in hoofde van Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez als bestuurder en Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap.. Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger van Management Deprez BVBA en Hein Deprez, vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV zetelen tevens in de Raad van Bestuur van De Buitenakkers NV. Management Deprez BVBA (Veerle Deprez), Deprez Invest NV (Hein Deprez) en Jean-Michel Jannez zetelen tevens in de Raad van Bestuur van Food Invest International NV.

De uiteindelijke huur of koop beslissing is echter nog niet genomen. Bij het afsluiten zal op dat moment Art 523 worden toegepast indien nodig.

T O E P A S S I N G A R T . 5 2 4 V A N H E T W E T B O E K V A N V E N N O O T S C H A P P E N

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op bepaalde intra-groep verrichtingen of verrichtingen tussen PinguinLutosa en verbonden vennootschappen die er geen dochtervennootschap van zijn. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar één keer toegepast.

Op 14 juli 2011 heeft de Raad van Bestuur (i) de vastgoedtransactie in het kader van de overname van Scana Noliko en (ii) de clubdeal financiering goedgekeurd met toepassing van artikel 524 W.Venn.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd:

"I. VOORAFGAANDELIJK: TOEPASSING VAN ARTIKEL 524 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

1. De Voorzitter verklaart dat voor de behandeling van de agendapunten III.1, III.2, III.5, III.6, III.7, III.8, IV.1, IV.2, en IV.3 toepassing gemaakt werd van artikel 524 W.Venn.

2. Bijgestaan door de onafhankelijk expert in de zin van artikel 524, § 2, van het Wetboek van Vennootschappen, zijnde Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor heeft het comité van onafhankelijke bestuurders in haar advies gesteld dat :

"(…) 5. Besluit : bijgestaan door de onafhankelijke expert in de zin van artikel 524, § 2, W.Venn., zijnde Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Bart Roobrouck, bedrijfsrevisor, verleent het comité van onafhankelijke bestuurders het hierna volgend advies met betrekking tot de hiernavolgende verrichtingen die met toepassing van artikel 524 W.Venn. goedgekeurd dienen te worden :

(a) de bekrachtiging met naleving van artikel 524 W.Venn. van de bindende termsheet van 11 maart 2011 in het kader van de acquisitie door PinguinLutosa NV van de aandelen van Scana Noliko Holding NV, gelet op hierin voorzien vastgoedtransactie, zoals hierna beschreven,

(b) de goedkeuring van de overeenkomst tot overdracht van aandelen van Scana Noliko Holding NV, gelet op de hierin voorzien vastgoedtransactie, zoals hierna beschreven,

(c) de machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Holding NV en Scana Noliko NV tot goedkeuring van de overdracht van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV,

(d) de machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Rijkevorsel NV tot goedkeuring van de overdracht van de onroerende goederen te Rijkevorsel,

(e) de machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Rijkevorsel NV tot goedkeuring van de triple net huurovereenkomst, af te sluiten tussen Scana Noliko Rijkevorsel NV en De Binnenakkers NV,

(f) de machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko NV tot goedkeuring van de overeenkomst tot wijziging van de bestaande triple net huurovereenkomst van 16 december 2010, af te sluiten tussen Scana Noliko NV en Scana Noliko Real Estate NV,

(g) de goedkeuring van de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten,

(h) de goedkeuring van de Equity Bridge I Loan Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten, en

(i) de machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV, Pinguin Langemark NV, Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV en Scana Noliko Rijkevorsel NV als Borrower en/of als Guarantor tot goedkeuring van de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten.

Rekening houdend met de werknota van de onafhankelijke expert ex artikel 524 W.Venn., stelt het comité van onafhankelijke bestuurders dat de verrichtingen geen nadeel berokkenen aan PinguinLutosa NV en haar dochtervennootschappen rekening houdend met het beleid dat door de PinguinLutosa groep gevoerd wordt, en dat de verrichtingen rechtmatig zijn. (…)"

Zij verklaren dat de verrichtingen geen nadeel berokkenen aan PinguinLutosa NV en haar dochtervennootschappen rekening houdend met het beleid dat door de PinguinLutosa groep gevoerd wordt, en dat de verrichtingen rechtmatig zijn.

3. Na kennis genomen te hebben van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, beslissen alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, dat zij zich aansluiten bij het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders.

I.1. Machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Holding NV en Scana Noliko NV tot goedkeuring van de overdracht van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV.

1. De Voorzitter verklaart dat Food Invest International NV zich in het kader van de bindende Term sheet inzake de aankoop van aandelen in SN Holding en de investering van Gimv-XL in de Vennootschap, afgesloten op 11 maart 2011 tussen de Vennootschap , Gimv NV, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 NV, Gimv-XL Partners Comm.VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV, Deprez Holding NV en Hein Deprez, ertoe verbonden had om alle aandelen in Scana Noliko Real Estate NV te kopen, en dit tegen betaling van een globale overnameprijs van 27.500.000 euro.

De 139.058 aandelen van Scana Noliko Real Estate NV worden aangehouden (i) door Scana Noliko Holding NV, en dit ten belope van 139.057 aandelen, en (ii) door Scana Noliko NV, en dit ten belope van 1 aandeel.

2. De Voorzitter stelt dat De Binnenakkers NV een gedeelte van de rechten en verplichtingen van Food Invest International NV in het kader van de bindende Term sheet van 11 maart 2011 overgenomen heeft en één van de 139.058 aandelen van Scana Noliko Real Estate NV zal overnemen tegen betaling van een overnameprijs van 197,76 euro.

3. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de voorwaarden en de modaliteiten van de overname van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen. Rekening houdend met de overwegingen voor de Scana Noliko Transactie, zoals vermeld onder agendapunt III.1., en rekening houdend met het feit dat de vastgoed transactie een onderdeel is van de Scana Noliko Transactie, beslist de Raad van Bestuur dat de ontwerp-overeenkomst tot overdracht van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV in het belang is van de PinguinLutosa Groep en van SN Holding en Scana Noliko NV in het bijzonder. De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het finale ontwerp van de overeenkomst tot overdracht van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV.

4. Besluit : alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, verlenen in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen machtiging aan Scana Noliko Holding NV en Scana Noliko NV (i) om alle de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV over te dragen aan Food Invest International NV en De Binnenakkers NV, en dit tegen betaling van een globale overnameprijs van 27.500.000 euro, en (ii) om de voorwaarden en de modaliteiten, zoals voorzien in de overeenkomst tot overdracht van alle aandelen van Scana Noliko Real Estate NV, goed te keuren.

I.2. Machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Rijkevorsel NV tot goedkeuring van de onroerende goederen te Rijkevorsel.

1. De Voorzitter verklaart dat Food Invest International NV zich in het kader van de bindende Term sheet inzake de aankoop van aandelen in SN Holding en de investering van Gimv-XL in de Vennootschap van 11 maart 2011 ertoe verbonden had om de onroerende goederen te Rijkevorsel, eigendom van Scana Noliko Rijkevorsel NV, aan te kopen tegen betaling van een koopprijs van 2.500.000 euro.

De onroerende goederen behorende tot de site van Scana Noliko Rijkevorsel NV zijn :

• een nijverheidsgebouw, met grond en aanhorigheden, te 2310 Rijkevorsel, Gammel 84/86, gekadastreerd of geweest 1° afdeling sectie A nummer 249/L, voor een oppervlakte van 21.252 m²;
• een perceel grond, te 2310 Rijkevorsel, ter plaatse gekend onder de naam "De Binnenakkers", gekadastreerd of geweest 1° afdeling sectie A nummer 196/A, voor een oppervlakte van 2.115 m²;
• een perceel grond, te 2310 Rijkevorsel, ter plaatse gekend onder de naam "De Binnenakkers", gekadastreerd of geweest 1° afdeling sectie A nummer 195/D, voor een oppervlakte van 6.112 m², en
• een perceel grond, te 2310 Rijkevorsel, ter plaatse gekend onder de naam "De Wilders", gekadastreerd of geweest 1° afdeling sectie A nummer 250/A, voor een oppervlakte van 604 m².

2. De Voorzitter stelt dat de rechten en verplichtingen van Food Invest International NV in het kader van de bindende Term sheet van 11 maart 2011 overgenomen zullen worden door De Binnenakkers NV en dat zodoende de hierboven vermelde onroerende goederen te Rijkevorsel, eigendom van Scana Noliko Rijkevorsel NV, overgenomen zullen worden door De Binnenakkers NV tegen betaling van een koopprijs van 2.500.000 euro.

Hij verklaart dat de economische waarde van voornoemde onroerende goederen te Rijkevorsel geraamd werd op 2.500.000 euro. Rekening houdend met de registratiekosten en de kosten van de notaris wordt de totale aanschaffingsprijs, inclusief kosten, geraamd op 2.800.000 euro.

3. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de ontwerp-overeenkomst houdende een tijdelijke verkoop- en aankoopbelofte, waarin de rechten en verplichtingen van De Binnenakkers NV en Scana Noliko Rijkevorsel NV vastgelegd worden.

4. Besluit : alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, verlenen in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen machtiging aan Scana Noliko Rijkevorsel NV (i) om de overdracht van de hierboven opgesomde onroerende goederen te Rijkevorsel aan De Binnenakkers NV tegen betaling van een koopprijs van 2.500.000 euro goed te keuren, met dien verstande dat de overdracht slechts zal kunnen plaatsvinden na de toetreding door De Binnenakkers NV tot de BTW-eenheid tussen Scana Noliko NV en Scana Noliko Real Estate NV.

I.3. Machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko Rijkevorsel NV tot goedkeuring van de triple net huurovereenkomst, af te sluiten tussen Scana Noliko Rijkevorsel NV en De Binnenakkers NV.

1. De Voorzitter verklaart dat Food Invest International NV zich in het kader van de bindende Term sheet inzake de aankoop van aandelen in Scana Noliko Holding NV en de investering van Gimv-XL in de Vennootschap van 11 maart 2011 ertoe verbonden had om de onroerende goederen te Rijkevorsel onmiddellijk na de aankoop opnieuw te verhuren aan Scana Noliko Rijkevorsel NV via een triple net huurovereenkomst voor een periode van vijftien jaar en tegen een jaarlijkse huurprijs van 300.000 euro, vermeerderd met de gezondheidsindex en vermeerderd met de kosten.

2. De Voorzitter stelt dat de voornoemde rechten en verplichtingen van Food Invest International NV in het kader van de Term sheet overgenomen werden door De Binnenakkers NV en dat zodoende de onroerende goederen te Rijkevorsel onmiddellijk na het verlijden van de aankoopakte opnieuw verhuurd worden aan Scana Noliko Rijkevorsel NV tegen de hierboven vermelde voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in een triple net huurovereenkomst.

3. De Voorzitter gaat over tot bespreking van het ontwerp van triple net huurovereenkomst, af te sluiten tussen De Binnenakkers NV als verhuurder en Scana Noliko Rijkevorsel NV als huurder. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

4. Besluit : alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, verlenen in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen machtiging aan Scana Noliko Rijkevorsel NV (i) om de aangekochte onroerende goederen te Rijkevorsel onmiddellijk na het verlijden van de aankoopakte opnieuw te huren van De Binnenakkers NV, en dit via een triple net huurovereenkomst voor een periode van vijftien jaar dat een einde neemt op 1 juli 2026, en tegen betaling van een jaarlijkse huurprijs 300.000 euro, vermeerderd met de gezondheidsindex en vermeerderd met de kosten, en (ii) om de voorwaarden en modaliteiten, zoals voorzien in het ontwerp van triple net huurovereenkomst, af te sluiten tussen De Binnenakkers NV als verhuurder en Scana Noliko Rijkevorsel NV als huurder, goed te keuren.

I.4. Machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van Scana Noliko NV tot goedkeuring van de overeenkomst tot wijziging van de bestaande triple net huurovereenkomst van 16 december 2010, af te sluiten tussen Scana Noliko NV en Scana Noliko Real Estate NV.

1. De Voorzitter verklaart dat Scana Noliko NV en Scana Noliko Real Estate NV in het kader van de bindende Term sheet inzake de aankoop van aandelen in SN Holding en de investering van Gimv-XL in de Vennootschap van 11 maart 2011 zich akkoord verklaard hebben om de voorwaarden en de modaliteiten van de bestaande triple net huurovereenkomst van 16 december 2010 te wijzigen, en dat op de volgende punten : (i) de duurtijd wordt verlengd tot 1 juli 2026, (ii) de totale huurvergoeding wordt vastgelegd op 3.000.000 euro, verhoogd met de reservatiehuur van 165.000 euro, en (iii) het voorkooprecht ten voordele van Scana Noliko NV, zoals voorzien in de artikelen 10, 18 en 20, wordt geschrapt. Alle overige voorwaarden en modaliteiten blijven ongewijzigd van kracht.

2. De Voorzitter gaat over tot bespreking van de ontwerp-overeenkomst tot wijziging van de bestaande triple net huurovereenkomst van 16 december 2010, af te sluiten tussen Scana Noliko Real Estate NV als verhuurder en Scana Noliko NV als huurder. Geen van de bestuurders heeft opmerkingen.

3. Besluit : alle bestuurders die aan de stemming mogen deelnemen, verlenen in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen machtiging aan Scana Noliko NV (i) om de overeenkomst tot wijziging van de bestaande huurovereenkomst van 16 december 2010, af te sluiten tussen Scana Noliko Real Estate NV als verhuurder en Scana Noliko NV als huurder, goed te keuren, en (ii) om de gewijzigde voorwaarden en de modaliteiten van de bestaande triple net huurovereenkomst van 16 december 2010 inzake de duurtijd en het bedrag van de totale huurvergoeding, zoals hierboven omschreven, goed te keuren.

I.5. Machtiging in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke – Olsene NV, Vanelo NV, Pinguin Langemark NV, Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV en Scana Noliko Rijkevorsel NV als Original Borrower en/of als Original Guarantor tot goedkeuring van de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en van de bijkomende financieringsdocumenten.

1. De Voorzitter verklaart dat de dochtervennootschappen van de PinguinLutosa groep partij zijn bij de Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement van 8 januari 2008, afgesloten in het kader van een herfinanciering van de toen bestaande kredietfaciliteit, na de overname door de Vennootschap van de aandelen van de vennootschappen van de Lutosa Groep (de Kredietfaciliteit).

De Kredietfaciliteit werd aangegaan tussen (i) de Vennootschap (voorheen Pinguin NV), PinguinLutosa Foods SA (voorheen Van den Broeke-Lutosa SA) en PinguinLutosa Foods UK Ltd. (voorheen Pinguin Foods UK Ltd.) als oorspronkelijke ontleners, (ii) de Vennootschap, Vanelo NV, G&L Van den Broeke-Olsene NV, Primeur NV (gefuseerd met Vanelo NV), Moerbos NV (gefuseerd met Vanelo NV), PinguinLutosa Foods SA, Pinguin Langemark NV en PinguinLutosa Foods UK Ltd. als oorspronkelijke garanten en (iii) een syndicaat van banken geleid door ING Belgium NV als arranger en bestaande uit Fortis Bank NV, KBC Bank NV, Dexia Bank NV, Rabobank en Landbouwkrediet Bank NV. Het aangaan van deze Kredietfaciliteit en het verschaffen van een garantie en bepaalde zekerheden werd door de Raad van Bestuur van de Vennootschap principieel goedgekeurd op 7 december 2007 en met naleving van art. 524 Wetboek van Vennootschappen bekrachtigd op 3 juni 2008.

2. De Voorzitter verklaart dat de PinguinLutosa Groep een Amendment and Restatement Agreement aan het onderhandelen is in het kader van een voorgenomen herfinanciering en van de financiering van de Scana Noliko Transactie (de Amendment and Restatement Agreement) met als doel de bestaande Kredietfaciliteit te wijzigen en uit te breiden.

Hij verwijst naar het agendapunt IV.1. voor een overzicht van de voorwaarden en de modaliteiten van de Amendment and Restatement Agreement, waarbij de oorspronkelijke Kredietfaciliteit gewijzigd en uitgebreid wordt.

3. De Voorzitter stelt voor om de Belgische dochtervennootschappen van de Vennootschap met toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen te machtigen om de Amendment and Restatement Agreement goed te keuren.

4. Besluit: alle bestuurders die mogen stemmen, beslissen unaniem om de Belgische dochtervennootschappen van De Vennootschap, zijnde PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke – Olsene NV, Vanelo NV, Pinguin Langemark NV, Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV, en Scana Noliko Rijkevorsel NV als Borrower en/of als Guarantor, te machtigen om de Amendment and Restatement Agreement bij de oorspronkelijke Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement en de oorspronkelijke Intercreditor Agreement en de bijkomende financieringsdocumenten goed te keuren."

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

In navolging van bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code werd in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap een verhandelingsreglement opgenomen. Overeenkomstig dit verhandelingsreglement wordt door de Raad van Bestuur een lijst van ingewijden bijgehouden die regelmatig of incidenteel toegang zouden kunnen hebben tot voorkennis.

Het verhandlingsreglement legt aan de ingewijden beperkingen op inzake transacties in PinguinLutosa effecten tijdens gesloten periodes. Het reglement bevat ook regels met betrekking tot de meldingsplicht van ingewijden van voorgenomen transacties en de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de FSMA.

S L O T

Tot slot dankt de Raad van Bestuur alle medewerkers, die zich het voorbije boekjaar hebben ingezet voor de verdere ontwikkeling van de onderneming.

Wij vragen u de jaarrekening te willen goedkeuren en de bestuurders en commissaris kwijting te willen verlenen voor het uitgeoefende mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op 31 maart 2012.

Opgemaakt te Westrozebeke op 24 juli 2012.

…………………………. …………………………. The Marble BVBA, Vijverbos NV, voorzitter van de Raad van Bestuur, bestuurder, alhier vertegenwoordigd alhier vertegenwoordigd door de Heer Luc Van Nevel, door de Heer Herwig Dejonghe vaste vertegenwoordiger. vaste vertegenwoordiger.

…………………………. Voor de NV Deprez Invest alhier vertegenwoordigd door de Heer Hein Deprez vaste vertegenwoordiger

…………………………. ………………………….

Voor de BVBA Ardiego Jean-Michel Jannez De Heer Arthur Goethals vaste vertegenwoordiger

…………………………. …………………………. Voor de BVBA "MANAGEMENT DEPREZ" Jozef Marc Rosiers Mevrouw Veerle Deprez vaste vertegenwoordiger

………………………… ………………………………

Frank Donck Voor de BVBA Bonem De Heer Marc Ooms vaste vertegenwoordiger

………………………… ……………………………… Peter Maenhout Alain Keppens