Greenyard NV — Audit Report / Information 2012

Aug 21, 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium
Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.be

PinguinLutosa NV

Verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2012 gericht tot de algemene vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen en inlichtingen.

Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud, met een toelichtende paragraaf

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van PinguinLutosa NV over het boekjaar van 15 maanden afgesloten op 31 maart 2012, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 456.441 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 6.423 (000) EUR.

Het opstellen van de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels, en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controleinformatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risicoinschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de vennootschap met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de waarderingsregels, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening afgesloten op 31 maart 2012 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Deloitte Bedriifsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.053.863 - RPR Brussel - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag van de raad van bestuur waarin de raad van bestuur de lopende onderhandelingen met het bankconsortium tot het amenderen van de bestaande kredietovereenkomst omschrijft. In afwachting van een definitief akkoord met de banken werd de volledige Club Deal financiering als kortlopende schulden geboekt. De raad van bestuur verwacht dergelijk akkoord in de komende maanden te kunnen afronden. De jaarrekening werd opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling van continuïteit is slechts verantwoord in de mate dat de groep de lopende onderhandelingen succesvol kan afronden en over voldoende financiële middelen blijft beschikken. Met uitzondering van het op korte termijn boeken van bovenstaande financiering, werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten.

Bijkomende vermeldingen en inlichtingen

Het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermeldingen en inlichtingen op te nemen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen. De verwerking van het resultaat die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen dienen wij tevens verslag uit te brengen over de hiernavolgende verrichtingen die hebben plaatsgevonden sinds de laatste gewone algemene vergadering:
• $-$ Op 14 juli 2011 diende de raad van bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring:
  • (i) van de vastgoedtransactie volgend op de overname van Scana Noliko;
  • " (ii) de Club Deal financiering.

Daarbij hadden Vijverbos NV, Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA en Jean-Michel Jannez als bestuurder en Herwig Dejonghe, Veerle Deprez, Hein Deprez en Marc Ooms als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechterlijke gevolgen voor PinguinLutosa NV bevinden zich in het feit dat de vennootschap een prijs van 30.000 (000) EUR ontvangt voor de verkoop van de aandelen van Scana Noliko Real Estate en voor de onroerende goederen van Scana Noliko Rijkevorsel.

Daarenboven worden schulden van de vennootschap gegarandeerd door vennootschappen die behoren tot de PinguinLutosa groep in het kader van de Club Deal financiering.

Op 4 oktober 2011 diende de raad van bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de principesovereenkomst tussen de Vennootschap, Agri Investment Fund CVBA, STAK Pinguin, Food Invest International NV en Gimv-XL (bestaande uit Gimv-XL Partners Comm. Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV). Daarbij hadden Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Vijverbos NV, Gert Van Huffel en Jean-Michel Jannez als bestuurder en Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms en Herwig Dejonghe als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechterlijke gevolgen voor PinguinLutosa NV bevinden zich in het feit dat de vennootschap, een globaal akkoord sluit met partijen verbonden aan de vennootschap.

Op 20 december 2011 diende de raad van bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de vaststelling van de jaarlijkse vergoeding van Deprez Invest NV (CEO en gedelegeerd bestuurder). Daarbij had Deprez Invest NV als bestuurder en Hein Deprez als vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een potentieel belangenconflict.

Voor de betrokken passages uit de notulen van de raad van bestuur verwijzen wij naar bijhorend jaarverslag en sectie "Corporate Governance" in het geconsolideerde jaarverslag.

De vermogensrechterlijke gevolgen voor PinguinLutosa NV bevinden zich in het feit dat de vennootschap een vaste vergoeding van 90 (000) EUR per jaar betaalt aan Deprez Invest NV.

Kortrijk, 25 juli 2012

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne

Bijlage: Verslag van de commissaris in het kader van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40
Fax + 32 56 59 45 41 www.delgitte.be

PinguinLutosa NV

Advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Verslag van de commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises
Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Maatschappelijke zetel: Berkeniaan 8b, B-1831 Diegem
BTW BE 0429.

Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel. + 32 56 59 45 40 Fax + 32 56 59 45 41 www.deloitte.he

PinguinLutosa NV

Advies van het comité van drie onafhankelijke bestuurders en notulen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 van het wetboek van vennootschappen

Verslag van de commissaris

Aan de raad van bestuur

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 524 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij kennis genomen van de volgende documenten:

• · het advies van 14 juli 2011 van het comité van onafhankelijke bestuurders aan de raad van bestuur overeenkomstig artikel 524 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen;
• de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 14 juli 2011;
• de werknota in toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen van de onafhankelijk expert $\bullet$ gedateerd op 13 juli 2011.

In bovenstaand advies en notulen wordt de beslissing ter beoordeling voorgelegd en bekrachtigd door de raad van bestuur van PinguinLutosa NV die betrekking heeft op:

• de overdracht van de aandelen van de Scana Noliko Real Estate NV aan de Food Invest International NV en aan Binnenakkers NV, gevolgd door de wijziging van de bestaande huurovereenkomst tussen Scana Noliko Real Estate NV (de verhuurder) en Scana Noliko Rijkevorsel NV,
• · De onroerende goed transactie waarbij het onroerend goed te Rijkevorsel, eigndom van de Scana Noliko Rijkevorsel NV wordt verkocht aan Binnenakkers NV, gevolgd door het afsluiten van een huurovereenkomst tussen voormelde vennootschappen.
• · Het hernegotiëren en de uitbreiding van de bestaande kredietfacilitieiten en de bevestiging en uitbreiding van de zekerheden in het kader van voornoemde financiering.

T.a.v. de overdracht van de aandelen van de Scana Noliko Real Estate NV aan de Food Invest International NV en aan Binnenakkers NV, gevolgd door de wijziging van de bestaande huurovereenkomst tussen Scana Noliko Real Estate NV (de verhuurder) en Scana Noliko Rijkevorsel NV dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Food Invest International NV een rechtstreekse participatie van 12,63% aanhoudt in PinguinLutosa NV en daarenboven één van de controlerende aandeelhouders is van 2D NV die op haar beurt 60,61% aanhoudt in STAK Pinguin dewelkde 46,25% van de aandelen van PinguinLutosa bezit. Daarenboven wordt Binnenakkers NV gecontroleerd door Food Invest International NV.

T.a.v. de onroerende goed transactie waarbij het onroerend goed te Rijkevorsel, eigendom van de Scana Noliko Rijkevorsel NV wordt verkocht aan Binnenakkers NV, gevolgd door het afsluiten van een huurovereenkomst tussen voormelde vennootschappen dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat Binnenakkers NV wordt gecontroleerd door Food Invest International NV en dat deze laatste een rechtstreekse partcipatie van 12,63% aanhoudt in PinguinLutosa NV en daarenboven één van de controlerende aandeelhouders is van 2D NV die op haar beurt 60,61% aanhoudt in STAK Pinguin dewelkde 46,25% van de aandelen van PinguinLutosa bezit.

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetet: Berkentaan 8b 8-1831 Diegem BTW BE 0429 053,863 - RPR Brussel - BAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

T.a.v. het hernegotiëren en de uitbreiding van de bestaande kredietfacilitieiten en de bevestiging en uitbreiding van de zekerheden in het kader van voornoemde financiering dient de procedure voorgeschreven bij artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast te worden omwille van het feit dat garantiestellingen/zekerheden tussen dochterondernemingen van PinguinLutosa NV worden verstrekt en/of bevestigd.

De voorgenomen transactie wordt gemotiveerd vanuit een economische en financiële context.

In het kader van artikel 524 $\S$ 3 van het Wetboek van Vennootschappen dient de commissaris een oordeel te verlenen over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur. Dit oordeel dient vervolgens aan de notulen van de raad van bestuur te worden gehecht.

Wij hebben de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders en in de notulen van de raden van bestuur nagegaan.

Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geen kennis gekregen van elementen die ons zouden doen besluiten dat de gegevens vervat in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders of in de notulen van de raad van bestuur niet getrouw zouden zijn.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de raad van bestuur van de vennootschap in het kader van de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden.

Kortrijk, 18 augustus 2011

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne