Greenyard NV — Annual Report 2019

Aug 20, 2019

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR1
VOORWOORD DOOR DE CO-CEO's1
KERNCIJFERS AY 18/191
COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 3
DIVIDENDEN5
POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN 5
ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, INNOVATIE EN DUURZAAMHEID10
BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM 16
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING16
INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS41
BELANGRIJKE FINANCIËLE INFORMATIE 44
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING47
GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING47
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN 48
GECONSOLIDEERDE BALANS 49
GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN50
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT51
TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 52
Algemene informatie 52
Voornaamste boekhoudprincipes52
Presentatiebasis52
Wijzigingen in boekhoudprincipes en toelichtingen52
Basis van consolidatie 53
Samenvatting van de belangrijkste boekhoudprincipes56
Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden64
Cruciale beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving 64
Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden64
Continuïteitsbasis66
Segmentinformatie67
Informatie over belangrijke klanten 68
Geografische informatie 68
Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening 68
Omzet 68
Bedrijfskosten 69
Personeelskosten70
Overige bedrijfsopbrengsten/-kosten70

	Netto financiële opbrengst/kost70
	Belastinglasten/baten71
	Winst per aandeel71
	Beëindigde activiteiten 72
	Toelichtingen bij de geconsolideerde balans74
	Materiële vaste activa74
	Goodwill75
	Overige immateriële vaste activa 77
	Biologische activa78
	Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode 79
	Overige financiële activa en verplichtingen80
	Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen80
	Voorraden81
	Handels- en overige vorderingen82
	Geldmiddelen en kasequivalenten, aan restricties onderhevige geldmiddelen en negatieve banksaldi 83
	Financiële instrumenten per categorie84
	Geplaatst kapitaal, uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten84
	Optie-, warrantenplannen en performance share units 84
	Verplichtingen voor pensioenen en personeelsbeloningen 85
	Voorzieningen89
	Rentedragende leningen89
	Handels- en overige schulden92
	Beleid inzake risicobeheer92
	Activa aangehouden voor verkoop99
	Diverse elementen100
	Dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs100
	Belangrijke geschillen 102
	Verbintenissen104
	Verbonden partijen107
	Gebeurtenissen na balansdatum108
	Bezoldigingen commissaris109
	VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN110
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING111
VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP GREENYARD NV, OPGESTELD VOLGENS BELGISCHE
BOEKHOUDNORMEN117
FINANCIËLE DEFINITIES 121

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

VOORWOORD DOOR DE CO-CEO's

"Geconfronteerd met een van de meest uitdagende jaren in de geschiedenis van ons bedrijf, transformeren we Greenyard in een versneld tempo om zo het groot onontgonnen potentieel voor de toekomst te benutten"

Greenyard werd het afgelopen jaar geconfronteerd met een aantal uitdagingen, gaande van een aanhoudende concurrentiële marktdruk in ons Fresh segment waar we ons bedrijfsmodel omvormen tot een partnerschapsmodel, gecombineerd met uitzonderlijk droge weersomstandigheden in ons voornaamste oogstseizoen in Fresh en Long Fresh, tot het beheersen van de gevolgen van een terugroepactie in onze Frozen divisie.

De combinatie van al deze gebeurtenissen heeft ons genoodzaakt om onze positie in de markt te herbekijken en om onze relaties met onze belangrijkste klanten en met al onze stakeholders te versterken. Op een krachtdadige manier kozen we ervoor om ons managementteam te versterken voor de moeilijke weg die voor ons ligt en we hebben onmiddellijk ons Transformatieplan geïmplementeerd. Dit plan is gebaseerd op drie pijlers:

• (i) We versterken onze commerciële relaties door sneller vooruitgang te boeken in onze partnerschappen;
• (ii) Ons streven naar operationele uitmuntendheid is en blijft altijd een topprioriteit en een onderdeel van onze voortdurende verbetering;
• (iii) We streven naar financiële gezondheid van het bedrijf na jaren van expansie en groei.

Vandaag kunnen we aantonen dat we sterke vooruitgang maken bij onze klanten. In ons Fresh segment zijn we bijkomende uitgebreide partnerschappen met Carrefour en Delhaize aangegaan, en in onze Frozen divisie kondigden we een samenwerking aan met onze bestaande klant Tesco. Andere partnerschappen zijn in de maak.

Tegelijkertijd richten we ons op de uitvoering van de twee andere pijlers van het Transformatieplan. We realiseren besparingen die zichtbaar zullen worden in de volgende kwartalen maar we leggen ook de basis voor het gebruik van onze schaalgrootte en synergiën ten voordele van het bedrijf. Daarnaast voeren wij de door ons beloofde desinvesteringen uit, waarvan de verkoop van Greenyard Frozen Hungary de eerste ondertekende overeenkomst uitmaakt. Sommige andere desinvesteringen bevinden zich momenteel in een vergevorderd stadium, terwijl enkele anderen nog maar pas van start gaan, maar ze liggen allemaal op schema.

We realiseren ons ook dat er meer nodig is om de financiële gezondheid van ons bedrijf en het vertrouwen van onze stakeholders te herstellen. Daarom voeren wij gesprekken met potentiële hoeksteeninvesteerders die uiteindelijk zullen leiden tot een kapitaalverhoging. We blijven ook de verkoop van onze Prepared divisie onderzoeken.

Wij zijn ervan overtuigd dat Greenyard een voortrekkersrol speelt bij het vormgeven van een efficiënter, duurzamer en kwalitatief groente- en fruitlandschap en we zetten ons in om dit mogelijk te maken.

We willen onze medewerkers, klanten en andere belanghebbenden bedanken voor hun blijvende geloof en steun. Onze visie is om de consumptie van groenten en fruit te doen groeien en we geloven dat, door als groep samen te werken en in partnerschapsmodel met onze klanten, de retailers, we dit op de juiste manier doen om een gezondere toekomst voor iedereen te garanderen.

Hein Deprez & Marc Zwaaneveld co-CEO's Greenyard

KERNCIJFERS AY 18/19

• Omzet. De omzet van de Groep bedroeg € 3.911,5m, wat een daling van -4,3% JoJ betekent.
  • o De omzet van Fresh bedroeg € 3.188,7m, een daling van € 154,2m ten opzichte van € 3.342,9 vorig jaar (-4,6%), voornamelijk door een volumedaling omwille van voortdurende marktdruk in de meeste van haar kernmarkten, in combinatie met de impact van de extreme weersomstandigheden vorig jaar. In Q4 zag Fresh een licht herstel ten opzichte van haar Q3 cijfers met een omzet van € 810,7m (-5,0% JoJ) versus een Q3 omzet van € 730,2m (-6,6% JoJ).
  • o De omzet van Long Fresh bedroeg € 722,8m, een daling van € 20,0m ten opzichte van € 742,8m vorig jaar (-2,7%). De daling in Long Fresh is voornamelijk te wijten aan de terugroepactie en daarmee samenhangende vertragingen in productie en distributie van haar diepvriesproducten tijdens de zomer van 2018, naast de

impact van de extreme weersomstandigheden in de zomer die resulteerde in lagere oogstopbrengsten. Dit werd slechts gedeeltelijk gecompenseerd door een betere productmix en hogere prijzen. In Q4 hield Long Fresh haar hersteltraject aan ten opzichte van de vorige periode. De Q4 omzet bedroeg € 196,5m (0,8% JoJ) versus Q3 met een omzet van € 194,5m (-2,0% JoJ)

• Aangepaste EBITDA aan de bovenkant van de verwachte vork. De aangepaste EBITDA van de Groep bedraagt € 64,5m, aan de bovenkant van de verwachte vork die aan de markt werd meegedeeld in januari 2019. De daling van € 64,3m JoJ (- 49,9%) is te wijten aan de volgende elementen:
  • o Fresh: de bijzonder lage aangepaste EBITDA van € 25,0m versus € 72,7m vorig jaar (-65,7%) is het gevolg van een omzetdaling door de aanhoudende marktdruk en vanwege prijs-, kwaliteits- en kwantiteitseffecten gerelateerd aan de extreme weersomstandigheden. Bovendien leidde de verandering van transactioneel ondernemingsmodel naar partnerschapsmodel, volgend uit Greenyards missie om de partner te zijn van de supermarktketen, tot een kwetsbaarheid in haar marge in dit overgangsjaar. Greenyards partnerschapsmodellen blijven goed presteren en tonen weerbaarheid en stabiliteit in uitdagende marktomstandigheden.
  • o Long Fresh: de aangepaste EBITDA bedroeg € 41,9m voor AY 18/19 versus € 56,7m vorig jaar (-26,2%). Volumeverlies en lagere kostenabsorptie, waarvan het overgrote deel te wijten is aan de terugroepactie in Greenyards Frozen divisie, en de extreem droge zomer zijn de voornaamste oorzaken van de daling in aangepaste EBITDA.
• Uitvoering van het Transformatieplan ligt op schema en toont eerste tekenen van herstel. Greenyard blijft op schema in de uitvoering van haar Transformatieplan. Het Transformatieplan zal naar verwachting leiden tot een stijging in aangepaste EBITDA van € 20,0m in AY 19/20, en een cumulatieve stijging van € 44,0m voor AY 20/21, resulterend in een aangepaste EBITDA van meer dan € 100,0m in AY 20/21. Greenyard ziet reeds dat haar cijfers in april 2019 een verbetering tonen ten opzichte van het budget en ten opzichte van vorig jaar.
  • o Greenyard blijft investeren in haar partnerschapsmodel. Nieuwe partnerschappen werden reeds aangekondigd met Carrefour, Delhaize en Tesco en meer partnerschappen zijn in de maak. Deze nieuwe partnerschappen zullen in de komende kwartalen aan de resultaten bijdragen. Greenyard verschuift daarbij het grootste deel van haar Fresh omzet naar het stabielere partnerschapsmodel.
  • o Daarenboven voert Greenyard verschillende projecten uit om kosten terug te dringen onder meer op het vlak van onder andere logistiek, afvalbeheer, aankoop en arbeid (door een vermindering van het personeelsbestand). Deze projecten zijn eveneens op schema en hiervan wordt verwacht dat zij de komende maanden zullen bijdragen aan een verbetering van de aangepaste EBITDA.
• Nettoresultaat werd beïnvloed door eenmalige kosten (aanpassingen) en non-cash waardevermindering. Eénmalige kosten voor de terugroepactie en reorganisatie alsook een waardevermindering op de goodwill van Long Fresh resulteren in een nettoverlies (voor beëindigde activiteiten) van € 192,0m.
  • o Aanpassingen. Momenteel transformeert Greenyard de Groep verder om het hoofd te bieden aan de competitieve uitdagingen van vorig jaar. Ze herstelt ook van de terugroepactie in de Frozen divisie in de zomer van 2018. Bijgevolg neemt Greenyard een aantal éénmalige elementen in rekening, met als voornaamste elementen: (i) de terugroepactie en gevolgen (€ 25,7m) en (ii) de reorganisatiekosten (€ 14,6m).
  • o Waardevermindering op goodwill. Een bijzondere waardevermindering op Long Fresh (€ 78,9m) omwille van een uitstel in de uitvoering van het ondernemingsplan van Long Fresh door de gebeurtenissen in 2018.
• Beëindigde activiteiten. Beëindigde activiteiten behelzen de impact van de verkoop van het Horticulture segment, afgerond in december 2018 die € -45,7m bedroeg, wat leidt tot een algemeen nettoresultaat van € -237,7m.
• Netto financiële schuld onder controle. De netto financiële schuld (NFD) steeg met € 37,2m tot € 456,3m ten opzichte van € 419,1m vorig jaar, voornamelijk door éénmalige kosten verbonden aan de transformatie en terugroepactie in de Frozen divisie. Greenyard ontving ook € 120,0m cash opbrengsten van de verkoop van het Horticulture segment, die de verslechtering van het werkkapitaal compenseert. Op 11 april 2019 ondertekende Greenyard een goedkeuringsbrief met haar relatiebanken met betrekking tot een convenant waiver periode tot juni 2020. Deze overeenkomst geeft Greenyard de tijd en rust om haar Transformatieplan te implementeren en uit te voeren. De goedkeuring is voorwaardelijk aan de realisatie van de verschillende transformatieprojecten, de desinvesteringen van niet-kernactiviteiten op een tijdige en correcte manier, de identificatie van een belangrijke investeerder die een kapitaalverhoging ondersteunt, evenals het verder onderzoeken van een verkoop van de Prepared divisie. In overeenstemming met deze goedkeuringsbrief, hebben Greenyards banken afgezien van de schuldgraad en interest ratio convenanten tot en met juni 2020. Voor AY 18/19 resulteerde de daling in aangepaste EBITDA, in combinatie met een stijging van de NFD, in een schuldgraad van 7,1x.
• Desinvesteringen zijn op schema. Greenyard engageert zich om haar netto financiële schuld en schuldgraad terug te dringen in de komende drie jaar naar een schuldgraad onder 3,0x. In parallel met een geleidelijk herstel van de LTM aangepaste EBITDA in de komende jaren, heeft Greenyard activa geïdentificeerd die niet langer essentieel zijn om haar dienstverlening naar haar klanten te handhaven en Greenyard is bezig met de verkoop van deze activa. Greenyard verwacht hiervan contante opbrengsten tussen € 50,0m en € 75,0m. Intussen werd de verkoop van de Greenyard Frozen Hungary fabriek in Baja reeds afgerond. Verdere desinvesteringen zitten in een vergevorderd stadium, terwijl anderen op dit moment in de voorbereidende fase zitten.
• Greenyard bekijkt verder de verkoop van Prepared. Greenyard is begonnen met het bekijken van de verkoop van haar Prepared divisie. Dit project blijft verder lopen.
• Gesprekken met belangrijke investeerders gaande. In de afgelopen maanden is Greenyard gesprekken gestart met een selectie van mogelijke belangrijke investeerders met de intentie om een overeenkomst te bereiken voor het einde van AY 19/20.
• Dividend. De Raad van Bestuur zal voorstellen om geen dividend uit te keren voor AY 18/19.

COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Deze commentaar heeft betrekking op de geconsolideerde jaarrekening van Greenyard NV ('de Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep') voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

In overeenstemming met IFRS 5 worden alle inkomsten en kosten gerelateerd aan Horticulture gepresenteerd in winst/verlies (-) van de periode uit beëindigde activiteiten voor AY 17/18 en AY 18/19.

Omzet

De jaar-over-jaar geconsolideerde omzet is gedaald met 4,3% of € 174,2m (€ 3.911,5m). De daling is te wijten aan ondermaatse prestaties in beide segmenten, veroorzaakt door lagere volumes omwille van marktdruk, vooral in Fresh, bovenop slechte weercondities (droogte) die hun impact hadden in beide segmenten en een terugroepactie in Frozen. De omzet van Fresh bedraagt € 3.188,7m, 4,6% minder dan vorig jaar (€ 3.342,9m), vooral omwille van dalende volumes. In Long Fresh daalt de omzet tot € 722,8m ten opzichte van een omzet van € 742,8m vorig jaar (-2,7%), vooral als gevolg van een terugroepactie in de Frozen divisie (welke een tijdelijke impact had op de verkopen) en de droogte welke beide Long Fresh divisies heeft beïnvloed.

Omrekeningsverschillen hebben de omzet niet beïnvloed en M&A/verkopen hebben de omzet positief beïnvloed met 0,3%. Bijgevolg bedraagt de organische groei -4,6%.

Fresh vertegenwoordigt 81,5% van de geconsolideerde omzet en Long Fresh 18,5%.

Brutowinst

De brutowinst daalt met € 76,8m van € 275,7m naar € 199,0m (-27,8%), voornamelijk te wijten aan de daling van de omzet met € 174,2m ten opzichte van een verbetering van de kostprijs van de omzet van € 97,4m. De brutowinstmarge daalt van 6,7% naar 5,1%.

EBIT

De EBIT kent een beduidende daling van € 34,9m naar € -133,4m omwille van de daling in de brutowinst voor AY 18/19, de beperkt toegenomen verkoop-, algemene en administratiekosten (€ 4,7m), wat 6,5% van de omzet vertegenwoordigd ten opzichte van 6,1% van de omzet voor AY 17/18, de afwaardering van de goodwill (€ 78,9m) en de beweging in andere bedrijfskosten/opbrengsten (€ -8,4m).

Netto financiële opbrengst/ kost

De netto financiële kosten stijgen met € 3,4m jaar-over-jaar tot € 38,0m. De netto interestkosten (exclusief afschrijvingen) nemen toe met € 6,4m. De toename wordt veroorzaakt door verhoogde interestkosten op de verhoogde financiële schuld.

Belastinglasten/ baten

De belastinglasten van € 20,6m resulteren in een geconsolideerde effectieve belastingvoet van -12,02%, te wijten aan de nietaftrekbare goodwill afschrijving en de niet-erkenning en afboeking van overdraagbare fiscale verliezen.

Geconsolideerde balans

Vaste activa

De vaste activa dalen met € 257,6m naar € 1.103,8m, voornamelijk door de verkoop van Horticulture voor € 153,0m, een daling omwille van de afwaardering van de goodwill van Long Fresh voor € 78,9m en afschrijvingen voor € 71,1m, deels gecompenseerd door investeringen in materiële en immateriële vaste activa voor € 55,5m.

De materiële vaste activa nemen af, dit is het netto-effect van de verkoop van Horticulture (€ 54,3m), gedane investeringen (€ 43,6m) en afschrijvingen (€ 50,2m). De investeringen bestaan uit terreinen en gebouwen (€ 1,3m), installaties, machines en uitrusting (€ 23,4m), meubilair en rollend materieel (€ 3,6m), leasing (€ 2,1m) en activa in aanbouw (€ 13,2m).

De afname van de goodwill betreft de afwaardering van de Long Fresh goodwill (€ 78,9m) en de verkoop van Horticulture (€ 77,9m).

De verkoop van Horticulture leidt ook tot een daling van de overige immateriële vaste activa met € 24,8m, waarvan € 20,7m betrekking heeft op klantenrelaties. De investeringen in software en licenties bedragen € 11,9m terwijl de afschrijvingen € 18,8m bedragen, waarvan € 14,5m betrekking heeft op klantenrelaties, wat een netto daling van de overige materiële vaste activa veroorzaakt.

Vlottende activa

De vlottende activa stijgen met € 51,3m naar € 753,6m. De stijging wordt voornamelijk verklaard door de aan restricties onderhevige geldmiddelen van € 125,0m, welke slechts deels gecompenseerd wordt met een daling van de voorraden (€ 40,8m) en van de handels- en overige vorderingen (€ 47,3m).

Eigen vermogen

Het totale eigen vermogen bedraagt € 467,9m en vertegenwoordigt 25,2% van het balanstotaal op 31 maart 2019. De daling met € 241,3m ten opzichte van 31 maart 2018 komt voornamelijk voort uit het verlies van het boekjaar (€ 237,7m).

Langlopende verplichtingen

De langlopende verplichtingen dalen met € 281,7m naar € 197,9m. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de rentedragende leningen met € 283,5m.

De daling van de rentedragende leningen wordt veroorzaakt door een daling in obligatieleningen van € 147,1m (omwille van de terugbetaling van de retail obligatielening op korte termijn) en een daling van de bankleningen met € 137,0m, omwille van de presentatie van de termijnlening als een kortlopende verplichting. Aangezien Greenyard op 31 maart 2019 nog in onderhandeling was met de banken om een inbreuk tegen bepaalde voorwaarden van de termijnlening vrij te stellen en de overeenkomst met de relatiebanken voor de convenant waiver pas bekomen werd in april 2019 (zie toelichting 8.5. Gebeurtenissen na balansdatum), is de bankschuld technisch gezien verschuldigd per 31 maart 2019. Op basis van de contractuele terugbetalingen, zou echter € 125,0m van de bankschuld als langlopende verplichting gepresenteerd moeten worden.

Kortlopende verplichtingen

De kortlopende verplichtingen bedragen € 1.191,6m, een stijging met € 316,8m ten opzichte van 31 maart 2018. Deze stijging is het gevolg van de toename van rentedragende leningen (€ 460,0m) en de voorzieningen (€ 4,4m) en een afname van de handels- en overige schulden (€ 146,9m).

De toename van de rentedragende leningen is voornamelijk het gevolg van de transfer van de langlopende naar de kortlopende verplichtingen voor de retail obligatielening en de termijnlening en een hoger opgenomen bedrag onder het wentelkrediet per 31 maart 2019 vergeleken met 31 maart 2018, omwille van de aan restricties onderhevige geldmiddelen van € 125,0m naar aanleiding van de verkoop van Horticulture en een gebouw in Nederland.

Er zijn geen wijzigingen in de waarderingsregels met een significante impact op de gerapporteerde resultaten of de financiële positie van de Groep, behalve deze opgenomen in de toelichting 2.3. Basis van consolidatie.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

De kasinstroom uit operationele activiteiten bedraagt € -51,1m tijdens AY 18/19, vergeleken met een operationele kasstroom van € 115,1m tijdens AY 17/18 of een daling met € 166,2m. Deze daling is het gevolg van een combinatie van een lagere EBIT, gecorrigeerd voor vooral niet-kas EBIT aanpassingen (€ 85,6m) en een hogere kasuitstroom voor werkkapitaal1 van € 86,4m van € 11,1m in AY 17/18 naar € -75,3m in AY 18/19. Het bedrag aan betaalde winstbelastingen (€ 6,9m) daalt in vergelijking met AY 17/18.

De kasinstroom uit investeringsactiviteiten bedraagt € 55,9m, wat € 187,0m hoger ligt dan in AY 17/18. De verbetering wordt verklaard door de verkoop van dochterondernemingen (vooral Horticulture) voor € 117,4m in AY 18/19 en de aankoop van deelnemingen (vooral Mykogen transactie) voor € 60,5m in AY 17/18. De aanschaffingen van immateriële en materiële vaste activa dalen met € 3,8m, van € 71,8m in AY 17/18 naar € 68,0m in AY 18/19. De verkoop van immateriële en materiële vaste activa genereert € 4,8m meer kasinstroom in vergelijking met AY 17/18.

De kasstroom uit financieringsactiviteiten neemt toe met € 43,9m naar € 5,2m vooral omwille van een toename van de schulden, deels gecompenseerd door de aan restricties onderhevige geldmiddelen van € 125,0m.

DIVIDENDEN

De Raad van Bestuur stelt voor om, gezien de ondermaatse prestaties dit jaar, geen dividend uit te keren voor huidig boekjaar AY 18/19. Greenyard is vastberaden om in de komende jaren de schuldgraad te laten afnemen tot onder de 3,0x en zal in dit opzicht oordelen of een dividenduitkering mogelijk is, afhankelijk van het realiseren van deze doelstelling en van de financiële situatie van de Groep.

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De Groep is verplicht de belangrijkste risico's en onzekerheden, die de financiële positie en resultaten hebben beïnvloed of zouden kunnen beïnvloeden, toe te lichten. Samen met de bijbehorende risico beperkende maatregelen worden deze risico's hieronder beschreven. Niettemin geeft de lijst hieronder de risico's niet weer volgens prioriteit, noch betreft het een exhaustieve beschrijving van alle risico's waarmee de Groep momenteel wordt geconfronteerd.

Beschikbaarheid en prijzen van verse grondstoffen en verbruiksgoederen

Tekorten aan grondstoffen en verbruiksgoederen kunnen de resultaten van de Groep negatief beïnvloeden. Long Fresh verkrijgt verse producten voor de verwerking van diepvriesgroenten en -fruit van 800 landbouwers in België, Frankrijk en Polen. De bevoorrading in het Verenigd Koninkrijk wordt bewerkstelligd door lokale landbouwcoöperatieven en verscheidene tussenpartijen. Anderzijds, voor wat betreft de verwerking van conservengroenten en –fruit wordt de toevoer van verse producten bewerkstelligd door ongeveer 4.500 ha landbouwgrond in een straal van 100 km rond de belangrijkste productiesites in België en Nederland. Long Fresh hanteert doorgaans vaste jaarovereenkomsten, waarbij de prijs is vastgelegd voor het zaaiseizoen. Eventuele tekorten in de markt kunnen gecompenseerd worden door de aankoop van verse grondstoffen op de spotmarkt. Afhankelijk van het type vers product, worden het aantal hectares grond en de verwachte opbrengst (tonnen per hectare) vastgelegd en overeengekomen.

Fresh bekomt het merendeel van haar voorraad verse grondstoffen via externe telers. Voor al haar verschillende soorten bedrijfsmodellen wordt de inkoopprijs bepaald door de dan geldende marktprijzen of vastgelegd binnen vooraf onderhandelde prijsvorken. Algemeen gesteld worden de telers vergoed op basis van de verkoopprijzen aan de retailers, sporadisch op basis van een minimaal gegarandeerde prijs (door middel van gecontroleerde bevoorschotting bij aanvang van het seizoen) of op basis van afgesproken prijsvorken.

Ondanks de nodige aandacht en daaruit volgende acties, alsook een actiever samenwerkingsbeleid ten aanzien van telers, is de Groep voor het aanbod en prijszetting van haar verse grondstoffen (zie verder) ook sterk afhankelijk van eventuele schommelingen in (tijdelijke en/of permanente) klimatologische omstandigheden en bodemkwaliteit.

¹ We verwijzen naar Financiële definities voor de definitie.

Energieprijzen

De Groep is voor haar bedrijfsvoering sterk afhankelijk van de evolutie van de energieprijzen (voornamelijk gas-, elektriciteits- en olieprijzen) vanwege de hoge energie-intensiteit van de productie-, koelings-, rijpings- en opslagprocessen. Het merendeel van deze kosten wordt vastgelegd door middel van prijsovereenkomsten op middellange of lange termijn.

Verkoopprijzen

Niettegenstaande aankoopprijsstijgingen soms leiden tot heronderhandelingen met klanten, gebeurt het ook dat deze niet (volledig) kunnen worden doorgerekend omwille van de sterke onderhandelingsmacht van sommige belangrijke klanten, zoals grote retailklanten, dit met een mogelijke impact op de marges van de Groep. Ter verhoging van de flexibiliteit en het reactievermogen voert de Groep te gepasten tijde een gedecentraliseerd prijsbeleid, waarbij het lokale management de vrijheid krijgt verkoopprijzen te bepalen, rekening houdend met de lokale vraag en markteigenschappen.

Daarenboven hebben wisselende weersomstandigheden, internationaliseringstrends in de sector en wijzigingen in het concurrentielandschap een belangrijke invloed op de prijszetting en winstgevendheid van de Groep.

Klantafhankelijkheid

De Groep wordt gekenmerkt door een hoge klantenconcentratie, de belangrijkste tien klanten vertegenwoordigen ongeveer 68% van de jaaromzet. De Groep gelooft dat haar klanten aankoopbeslissingen nemen op basis van, onder andere, prijs, productkwaliteit, vraag, kwaliteit van dienstverlening en gewenste voorraadniveaus. Wijzigingen in de strategieën of aankooppatronen van klanten kunnen een negatief effect hebben op het bedrijfsresultaat, aangezien de Groep niet in de positie kan zijn om enerzijds overschotten te verkopen of anderzijds haar positie in te dekken gegeven de lange termijn verplichtingen ten aanzien van bepaalde telers van wie ze haar producten afneemt. Klanten kunnen aankoophoeveelheden verminderen teneinde te reageren op (i) door de Groep doorgerekende prijsstijgingen, (ii) de beslissing om van leverancier te veranderen of om het inkoopbeleid (gedeeltelijk) te internaliseren, en/of (iii) wijzigende sectortrends.

De Groep gelooft dat haar customer intimacy strategie de sleutel is tot het nastreven van stabiele marges en volumes. De Groep blijft zich, op alle managementniveaus, verder concentreren op innovatie en klantenvoorkeuren, en wenst de langdurige klantrelaties verder uit te bouwen door in te spelen op hun specifieke behoeftes door innovatieve oplossingen op het vlak van productaanbod alsook logistieke dienstverlening. In deze context heeft de Groep zich gefocust op klanten- en portefeuillebeheer ter verwezenlijking van winstgevende groei. Dit portefeuillebeheer focust sterk op landen, klanten en producten.

Partnerschapsmodel

De strategie van de Groep om holistische partnerschappen tot stand te brengen met de belangrijkste retailers en deze verticaal te integreren, is mogelijk niet succesvol. De Groep beoogt in de relatie met haar klanten een transitie weg van het handelsmodel richting een partnerschapsmodel (dat onder meer een verandering impliceert van transactie-gebaseerde inkopen naar meer categorie-inkopen overeenkomsten). In een dergelijk partnerschapsmodel biedt de Groep een assortiment producten aan haar klanten, waardoor een relatie van wederzijdse afhankelijkheid wordt gecreëerd tussen de Groep en haar klanten, en het voor de betrokken klanten moeilijker wordt om van leverancier te veranderen.

Bepaalde fricties ontstaan door de overgang van een handelsmodel naar een partnerschapsmodel, dit verloopt in een langzaam tempo: een dergelijke transitie combineert tijdelijk hoge serviceniveaus met kwetsbaarheid op het niveau van marges, waardoor ongunstige marktomstandigheden teleurstellende korte termijnresultaten kunnen veroorzaken. Bovendien kan niet gegarandeerd worden dat een nieuw partnerschap (na de transitie) net zo winstgevend zal zijn als bestaande partnerschappen.

Klimatologische omstandigheden

De telers die producten leveren aan de Groep hebben incidenteel te kampen met gewasziektes, insectenplagen, ongunstige weersomstandigheden (zoals overstromingen, droogte, windhozen en orkanen), natuurrampen (zoals aardbevingen), en andere nadelige omgevingsfactoren. Ongunstige weersomstandigheden kunnen nog verder worden versterkt door de impact van de klimaatverandering. Deze ongunstige omgevingsfactoren, en onvoorspelbare weerpatronen in het bijzonder, kunnen leiden tot volume- en prijsvolatiliteit. In de mate van het mogelijke wordt dit risico beperkt door middel van geografische spreiding van de bevoorraading.

Ondanks het feit dat het Fresh segment vaak handelt op een basis van free consignment voor telers, deelt het in de praktijk vaak het risico van nadelige omgevingsfactoren met de telers, gezien de lange termijn relatie die de telers hebben met het Fresh segment. Daarnaast financiert het Fresh segment de teelt van gewassen voor bepaalde van haar telers en leveranciers, en kan zij nadelige effecten ondervinden indien zij niet wordt terugbetaald of wanneer terugbetaling wordt uitgesteld wegens nadelige omgevingsfactoren die gevolgen hebben voor die telers en leveranciers, of wegens andere redenen.

Hoewel voor Long Fresh het merendeel van haar grondstoffen voor productie contractueel wordt vastgelegd, kunnen nadelige omgevingsfactoren tekorten in grondstoffen veroorzaken, waardoor de Groep additionele volumes aan hogere prijzen dient aan te kopen op de spotmarkt.

Samen met andere elementen, zoals bodemvermoeidheid op velden voor bepaalde gewassen, zijn de weersomstandigheden een dwingende reden voor de Groep om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaald gebied zo veel mogelijk te verminderen. Dit risico wordt beheerd door de internationale geografische spreiding van de activiteiten en duurzame samenwerking met de telers.

Seizoensgebondenheid en werkkapitaal

Seizoensgebondenheid is belangrijk voor de Groep, toch bestaan er desbetreffend tegengestelde trends over de verschillende operationele segmenten heen. Long Fresh kent een productiepiek, met bijhorende inventarisopbouw, in de periode juli tot november, terwijl de vraag relatief stabiel is gedurende het jaar. Dit zorgt voor hoge werkkapitaalschommelingen in de laatste twee kwartalen van het kalenderjaar. Anderzijds realiseert Fresh een grotere hoeveelheid van de verkopen gedurende de eerste twee kwartalen van het kalenderjaar, terwijl het derde en vierde kwartaal van het kalenderjaar typisch gepaard gaan met ietwat lagere verkopen en minder homogene verkooppatronen dan in de eerste jaarhelft. Het negatieve werkkapitaal van Fresh wordt gedeeltelijk gecompenseerd op Groepsniveau door de positieve werkkapitaal behoeftes van Long Fresh.

Omwille van hoge seizoensgebondenheid, kan een vermindering van de productiecapaciteit een grote invloed hebben op de resultaten van de Groep tijdens het hoogseizoen, waarbij hoge voorraden dienen aangehouden en gefinancierd te worden. Het werkkapitaal en de liquiditeit2 van de Groep worden centraal beheerd en nauw opgevolgd, teneinde adequaat en tijdig te kunnen reageren op grote schommelingen zodat haar financieringsbehoeftes en –bronnen optimaal op elkaar worden afgestemd.

Geopolitieke veranderingen

Overheidsmaatregelen om inflatie te controleren en speculatie over mogelijke toekomstige overheidsmaatregelen hebben vaak bijgedragen tot de negatieve economische impact van inflatie en geleid tot algemene economische onzekerheid. Depreciaties van de lokale munten ten opzichte van de euro kunnen ook voor bijkomende inflatiedruk zorgen bij de lokale jurisdicties, wat een negatief effect kan hebben op de Groep, aangezien depreciaties de toegang tot de buitenlandse financiële markten kunnen beperken en overheidsinterventies kunnen stimuleren, inclusief een recessief overheidsbeleid. In de afgelopen jaren hebben de VS, EU en VN meer sancties en embargo's opgelegd op de handel met landen als Iran, Syrië, Soedan en anderen. Er werden soortgelijke sancties getroffen door de VS en de EU tegen de Russische Federatie, en vervolgens ook door de Russische Federatie tegen de VS en de EU. Aangezien de Groep wereldwijd activiteiten heeft, kan het dat de Groep en haar concurrenten, verdelers, leveranciers en klanten niet in staat zijn om hieraan te voldoen of lijden onder de handelssancties en embargo's.

In deze context volgt de Groep de wereldwijde politieke trends nauw op en neemt te gepasten tijde de nodige maatregelen desbetreffend. Gespreide geografische dekking van logistieke, handels- en teeltactiviteiten helpt dit risico deels mee in te perken.

Productaansprakelijkheid

Indien er van het door de Groep verkocht product wordt beweerd of aangetoond dat het besmettelijke stoffen of bacteriën bevat die de veiligheid of kwaliteit van haar producten beïnvloedt, kan het nodig zijn vervangende producten te vinden, haar productie uit te stellen of producten te vernietigen of af te voeren, wat uiteraard invloed kan hebben op de groepsresultaten. Bovendien, indien de aanwezigheid van dergelijke verontreinigingen of bacteriën pas wordt beweerd of ontdekt nadat het getroffen product werd verspreid, zal de Groep de getroffen producten dienen terug te nemen of roepen, met negatieve publiciteit of claims betreffende productaansprakelijkheid tot mogelijk gevolg.

De Groep kan ook geconfronteerd worden met productterugroepingen, inclusief vrijwillige terugroepingen of terugtrekkingen, en nadelige public relations indien wordt beweerd dat haar producten letsels of ziektes kunnen veroorzaken, of indien wordt beweerd dat de Groep haar producten heeft voorzien van een ongepast of incorrect etiket of merknaam of op een andere wijze

² We verwijzen naar de Financiële definities voor de definitie.

overheidsreguleringen heeft overtreden. De Groep kan ook producten waarvan ze vindt dat deze beneden haar normen zijn wat betreft smaak, uiterlijk of dergelijke vrijwillig terugroepen of terugtrekken, om haar merkreputatie te beschermen. Bezorgdheden van de consumenten of klanten (al dan niet gerechtvaardigd) betreffende de veiligheid van de producten van de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op haar bedrijfsactiviteiten. Een productterugroeping of -intrekking kan leiden tot ingrijpende en onverwachte uitgaven, de vernietiging van producten in voorraad en omzetverlies doordat het product voor een bepaalde tijd niet beschikbaar is, waardoor de winstgevendheid en kasstromen kunnen verminderen.

De Groep hanteert HACCP en ISO-normen, naast het feit dat zowel Groep als segmentmanagement nauw de kwaliteit en hiermee gepaard gaande compliance monitort. Bovendien werden langdurige samenwerkingsverbanden met telers aangegaan, dewelke zich ertoe verbinden om aan diezelfde standaarden en normen van de Groep te voldoen.

Veranderingen in wet- en regelgeving

De activiteiten van de Groep worden aan uitgebreide regelgevingen onderworpen in de landen waar ze actief is, zo onder meer op het gebied van deugdelijk bestuur, arbeids-, belasting-, concurrentie-, milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen. Nietnaleving van de bestaande wet- en regelgeving kan leiden tot schade, boetes en strafrechtelijke sancties voor de Groep. Exploitatievergunningen kunnen opgeheven worden en de reputatie kan geschaad worden. Naleving van toekomstige, wezenlijke wijzigingen van reglementering betreffende voedselveiligheid, en een toename in overheidsreglementering (zoals voorgestelde vereisten die een verhoogde voedselveiligheid tot doel hebben, gezondheidsreglementering opleggen, of het nodig maken geïmporteerde ingrediënten te reglementeren) kunnen resulteren in wezenlijke verhogingen van de operationele kosten, en kunnen onderbrekingen veroorzaken van de activiteiten van de Groep om dergelijke gewijzigde regelgeving te implementeren, met een mogelijk ongunstig financieel effect tot gevolg.

Er is een brede waaier aan voorgestelde en afgekondigde nationale en internationale regelgevingen geweest, gericht op het beperken van de nadelige gevolgen van klimaatverandering. Dergelijke regelgeving kan van toepassing zijn in landen waar de Groep belangen heeft of in de toekomst kan hebben. Op reguliere basis volgt de Group nauwgezet eventuele belangrijke wijzigingen op, en begroot het in functie daarvan eveneens haar toekomstige kapitaal- en operationele uitgaven, ter naleving van milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen.

Aantrekking en behoud van talent

Ons toekomstig succes is afhankelijk van ons vermogen om gekwalificeerd personeel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Als we hier niet in slagen zullen we mogelijk niet in staat zijn om onze strategie succesvol te implementeren. Om onze aanwervingspool te verbeteren hebben we een wereldwijd werkgeversimago gecreëerd, ter ondersteuning van onze rekruteringsactiviteiten en communicatie met potentiële kandidaten. Verder beperken aantrekkelijke ontwikkelings- en trainingsprogramma's, adequate belonings- en stimuleringsregelingen en een veilige en gezonde werkomgeving dit risico ook.

Mensenrechten en anticorruptie

Risico's voortkomend uit ongepast gedrag van werknemers en businesspartners, die een schending van de fundamentele mensenrechten inhouden, kunnen een negatieve invloed hebben op onze reputatie en op onze zakelijke vooruitzichten, bedrijfsresultaten en financiële toestand. We zouden aansprakelijk kunnen worden gehouden op grond van wet- en regelgeving betreffende mensenrechten, corruptie, milieu, gezondheid en veiligheid, dan wel boetes, strafmaatregelen of andere sancties opgelegd kunnen krijgen. Daarom gelden door de hele Groep heen, op alle niveaus, hoge ethische normen en een zero tolerancebeleid ten aanzien van corruptie of omkoping.

Valutarisico

De Groep is internationaal actief en wordt blootgesteld aan verschillende valutarisico's. De US-dollar en Britse pond zijn naast de euro de belangrijkste valuta. Van relatief minder belang zijn de Poolse zloty en Tsjechische kroon. Het management van de Groep heeft duidelijke richtlijnen opgesteld ten aanzien van de dochterondernemingen betreffende het lokale beheer van vreemde valutarisico's. Volgens deze richtlijnen worden de dochterondernemingen verplicht om zich in te dekken tegen vreemde valutaschommelingen via Corporate Treasury. De indekking tegen toekomstige valutaschommelingen gebeurt door middel van valutatermijncontracten. Hoewel de Groep natuurlijke en transactionele hedging aangaat, kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat is om zich, op lange termijn, tegen dergelijke valutarisico's succesvol in te dekken. Meer specifiek kan de bezorgdheid betreffende de soevereine schuldencrisis binnen de eurozone resulteren in verhoogde volatiliteit van de wisselkoersen. Voor bijkomende informatie wordt verwezen naar toelichting 7.18. Beleid inzake risicobeheer.

Rentevoetrisico

Het rentevoetrisico van de Groep is gespreid over vaste en variabele interestvoeten. De Groep heeft een retail en converteerbare obligatielening uitgegeven aan vaste coupon van respectievelijk 5% en 3,75%. Anderzijds wordt de Groep blootgesteld aan variabele rentevoeten op haar wentelkrediet, factoringprogramma's en termijnleningen. De Groep dekt zich deels in tegen variabele interestvoeten door middel van renteswaps. Voor bijkomende informatie wordt verwezen naar toelichting 7.18. Beleid inzake risicobeheer.

Kredietrisico

De Groep is blootgesteld aan de risico's dat tegenpartijen hun contractuele verplichtingen ten opzichte van de Groep niet kunnen nakomen. De Groep is blootgesteld aan kredietrisico's door haar operationele activiteiten (voornamelijk handelsvorderingen) en door haar financieringsactiviteiten, waaronder deposito's bij banken en financiële instellingen, valutatransacties en andere financiële instrumenten.

De klanten van de Groep hebben een verschillende graad van kredietwaardigheid en stellen de Groep bloot aan het risico van nietbetaling of andere tekortkomingen uit hoofde van haar contracten en andere regelingen met hen. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op internationale kredietverzekeringsmaatschappijen en wordt er intern gebruik gemaakt van kredietlimieten op klantniveau.

Kredietverzekering is verplicht voor alle handelsvorderingen die aan de factoringmaatschappij worden verkocht. Bepaalde entiteiten genieten ook van kredietverzekering, hoewel hun vorderingen niet worden gefactored.

De Groep maakt ook vooruitbetalingen aan belangrijke leveranciers, in het algemeen om producten veilig te stellen in de belangrijkste categorieën. De gemaakte vooruitbetalingen zijn over het algemeen rentedragend en worden geïnd door aftrek van betalingen voor de door de tegenpartij geleverde producten. Verdere verwijzing wordt gemaakt naar toelichting 7.18. Beleid inzake risicobeheer.

Schuld, liquiditeitsrisico en naleving van convenanten

De Groep heeft een hoge financiële schuldgraad. Aan de ene kant hangen de termijn- en de wentelkredietleningen verstrekt door gesyndiceerde kredietverstrekkers af van halfjaarlijkse convenanttesten. In het afgelopen jaar werd met de actuele resultaten niet aan de convenantdoelen voldaan, waardoor waivers werden toegekend in september 2018 en een waiver periode van 15 maanden werd toegekend in april 2019. Zoals beschreven in toelichting 4. Continuïteitsbasis, zijn deze waivers afhankelijk van het behalen van winstgevendheid, liquiditeit en van doelstellingen van het Transformatieplan. Hoewel voldoende onvoorziene omstandigheden zijn opgenomen en het uitvoerend management en de Raad van Bestuur er vertrouwen in hebben dat aan de voorwaarden zal worden voldaan, bestaat het risico dat verdere onderhandelingen met de gesyndiceerde kredietverstrekkers nodig zijn om wijzigingen aan te vragen in geval van afwijkingen.

Aan de andere kant hebben de resultaten van vorig jaar en éénmalige kasuitstromen de liquiditeit onder druk gezet. De liquiditeit is afhankelijk van het behouden van de bestaande gesyndiceerde leningen wat gegarandeerd is door een waiver periode, zoals hierboven beschreven. Bovendien hangt de financiering van het werkkapitaal af van factoring van uitgaande facturen en van het handhaven van leveranciersfinanciering. Een tekort aan kasmiddelen kan de mogelijkheden beperken om het bedrijf te laten groeien of kan het noodzakelijk maken om extra financiering te zoeken. Wat factoring betreft, is het risico beperkt omdat factoringbanken de waiver periode hebben bevestigd en na de dip van vorig jaar een duurzame omzetgroei wordt verwacht. Wat leveranciers betreft, hebben kredietverzekeraars hun kredietlimieten afgestemd op de lagere winstgevendheid van de Groep. Zoals beschreven in toelichting 4. Continuïteitsbasis, heeft de Groep haar liquiditeitsprognoses op korte termijn verfijnd en de noodzakelijke financiering, inclusief voldoende marge, veiliggesteld om de leveranciers tijdig te betalen en voorraden op te bouwen in Long Fresh.

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill en overige vaste activa

De netto boekwaarde van financiële activa, materiële vaste activa, en overige immateriële vaste activa wordt op elke afsluitdatum beoordeeld om te bepalen of er enige aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Indien dergelijke indicaties bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van het actief geschat. Op jaarbasis wordt de goodwill getest op mogelijke waardeverminderingen. Er wordt een waardevermindering opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid hoger is dan het realiseerbare bedrag. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Indicatoren voor eventuele waardeverminderingen op goodwill worden op kwartaalbasis opgevolgd en jaarlijks gecommuniceerd aan het Auditcomité, opdat gepaste maatregelen kunnen getroffen worden wanneer nodig. Voor bijkomende informatie wordt verwezen naar toelichting 7.2. Goodwill.

Brexit

Op 23 juni 2016 hield het Verenigd Koninkrijk een referendum waarbij een meerderheid van de kiezers een exit uit de EU goedkeurde, "Brexit" genoemd. Hoewel het referendum vrijwillig en niet verplicht was, is de Britse regering begonnen met het onderhandelen over de voorwaarden voor de terugtrekking van het Verenigd Koninkrijk uit de EU (de procedure van artikel 50 genoemd). De aankondiging van de Brexit veroorzaakte aanzienlijke volatiliteit op de wereldwijde aandelenmarkten en wisselkoersfluctuaties, waaronder een sterke daling van de waarde van het Britse pond sterling en de euro in vergelijking met de US-dollar en andere valuta's. De langetermijneffecten van de Brexit zullen naar verwachting afhankelijk zijn van, onder andere, alle overeenkomsten die het Verenigd Koninkrijk maakt om de toegang tot EU-markten te behouden, hetzij tijdens een overgangsperiode of permanent. Brexit kan een ongunstige invloed hebben op de Europese of wereldwijde economische of marktomstandigheden en kan bijdragen tot instabiliteit op de internationale financiële markten. Bovendien kan de Brexit leiden tot rechtsonzekerheid en mogelijk uiteenlopende nationale wetten en regelgevingen, aangezien het Verenigd Koninkrijk bepaalt welke EU-wetten moeten worden vervangen of gerepliceerd.

Na uitgebreide onderhandelingen tussen de Europese Raad en het Verenigd Koninkrijk, werd gezamenlijk besloten op 11 april 2019 om de periode van twee jaar waarin artikel 50 van het Verdrag van de Europese Unie voorziet, tot 31 oktober 2019 verder te verlengen. Ingeval de terugtrekkingsovereenkomst niet goedgekeurd wordt door het Britse Lagerhuis tegen 31 oktober 2019, zullen alle primaire en secundaire wetgeving van de Unie vanaf 1 november 2019 niet langer van toepassing zijn op het Verenigd Koninkrijk. Het Verenigd Koninkrijk wordt dan een derde land. Het Verenigd Koninkrijk zal de EU echter vóór deze datum verlaten als de terugtrekkingsovereenkomst vóór die datum geratificeerd is door het Verenigd Koninkrijk en de EU.

De Groep handelt en levert in het Verenigd Koninkrijk. Totdat de voorwaarden en het tijdstip van de exit van het Verenigd Koninkrijk uit de EU duidelijker worden, is het niet mogelijk om de exacte impact te bepalen die het referendum, het vertrek van het Verenigd Koninkrijk uit de EU en/of verwante aangelegenheden hebben voor de Groep. Echter, een van deze effecten van de Brexit, en andere die de Groep niet kan voorzien, kunnen een ongunstig effect hebben op de activiteiten, zakelijke kansen, bedrijfsresultaten, financiële toestand en kasstromen van de Groep.

De Groep heeft een aantal acties geïdentificeerd om de effecten van een (harde) Brexit voor te bereiden en te verzachten. Dergelijke acties verwijzen onder meer naar het opzetten van de noodzakelijke douane- en btw-procedures en het aanvragen van certificeringen zoals AEO-certificering, verificatie van specifieke productregelgevingseisen, voorlopige verplaatsing van voorraden, enz. Daarnaast zijn/worden klanten en leveranciers waar nodig gecontacteerd om de volgende stappen te bespreken, evenals de toe te passen aanbodvoorwaarden en incoterms. Het grootste deel van de omzet op de Britse markt wordt aangestuurd door de Britse dochterondernemingen van de Groep. De Brexit kan (op termijn) ook positieve effecten hebben op de verkoop van de Britse dochterondernemingen, aangezien de invoertarieven zullen stijgen.

ONDERZOEK EN ONTWIKKELING, INNOVATIE EN DUURZAAMHEID

Productontwikkeling en innovatie

De Groep kiest voor een klantgerichte aanpak van productontwikkeling en houdt daarbij rekening met consumentenbehoeften zoals gezondheid, gemak, genot en duurzaamheid, met als doel het stimuleren van productinnovatie in elke divisie. Vorig boekjaar, en ook de jaren daarvoor, werden veel nieuwe producten, productvariaties, gerechten en verpakkingen ontwikkeld en met succes op de markt gebracht. Sommige van deze producten zijn geprezen om hun innovatieve karakter en genomineerd voor vakprijzen.

Bij die innovatie-inspanningen concentreert de Groep zich op vijf belangrijke gebieden waar mogelijkheden liggen.

• Slimme maaltijdoplossingen: er is steeds meer vraag naar gezonde maaltijdoplossingen, die mensen helpen om vernieuwende, verse gerechten te maken, helemaal zelf of met handige, voorbereide producten.
• 24/7 gezond snacken: voedsel wordt op een nieuwe manier aangeboden, om op elk moment en overal te eten. Verpakking, vorm en hoeveelheid worden aangepast aan flexibele, altijd-onderweg-levensstijlen.
• Vlees- & visvervangers: aangezien mensen op zoek zijn naar smakelijke alternatieven als vervanging van vlees en vis, komen creatieve koks met plantaardige biefstukken, sushi of nuggets.
• Veganistische e.d. overtuigingen: het voedingspatroon van de toekomst is plantaardig, gestimuleerd door zorgen over gezondheid en milieu. Veganisme vormt hierbij wellicht de kern, maar daarnaast zijn er nog vele andere, hieraan gerelateerde, vegetarische levensstijlen, fulltime of parttime.
• Meer, minder, beter: een belangrijke kwestie is de ecologische voetafdruk van voedsel. Wat kan de Groep doen om verpakkingen te verbeteren, afval te voorkomen en de milieu-impact van onze producten te verminderen?

Kwaliteitsontwikkeling en informatiedoorstroming binnen de organisatie worden gedurende het proces gevolgd door de interne onderzoeks- en ontwikkelingsafdelingen (O&O). Fresh en Long Fresh hebben respectievelijk 25 en 10 vaste, toegewijde medewerkers in dienst om nieuwe producten te ontwikkelen en deel te nemen aan partnerschappen voor onderzoek. Momenteel lopen er verschillende O&O-programma's, die mede gefinancierd worden door externe nationale en internationale instellingen. Het budget van de Groep voor O&O bedraagt ongeveer € 3,5m.

Voor de voedselverwerkingsprocessen investeren we continu in de best presterende en meest innovatieve machines en installaties, waardoor in hoog tempo producten kunnen worden ontwikkeld die aansluiten bij markttrends.

Duurzaamheid

Duurzaamheid is, als belangrijke pijler van de Groepsstrategie, opgenomen in de visie en missie van de Groep, en wordt ondersteund door een duidelijk engagement om gezonde en veilige groente- en fruitproducten op de markt te brengen op een zo duurzaam mogelijke manier.

De Groep heeft voor AY 17/18 een duurzaamheidsrapport opgesteld dat voldoet aan de EU-richtlijn 2014/95 aangaande de openbaarmaking van niet-financiële en diversiteitsinformatie door bepaalde grote ondernemingen en groepen. De rapportage-eis van de EU heeft rechtstreeks gevolgen voor bedrijven op de kapitaalmarkt, zoals Greenyard, die meer dan 500 werknemers hebben en/of een balanstotaal van meer dan € 20,0m en/of een netto-omzet van meer dan € 40,0m. Het rapport bevat informatie over de inspanningen van de Groep aangaande milieu, samenleving, mensenrechten, anticorruptie en diversiteit.

Door het publiceren van dit eerste duurzaamheidsrapport wil de Groep een uitgebreider overzicht geven van de duurzaamheidsprestaties op lokaal niveau en aantonen dat daarmee ook de wereldwijde uitdagingen in de voedingssector kunnen worden aangepakt. Daarom heeft de Groep een duurzaamheidskader ontwikkeld, dat bestaat uit vijf pijlers en twaalf speerpunten. Het is het resultaat van een gezamenlijk proces van reflectie en overleg.

Het kader is gebaseerd op de Duurzame Ontwikkelingsdoelen (Sustainable Development Goals – SDG's) van de Verenigde Naties. De 2030 Agenda voor Duurzame Ontwikkeling van de VN is een actieplan voor onze planeet – voor mensen en hun welzijn – en

voor vrede en gerechtigheid. In de 17 doelen (SDG's) worden prioriteiten en ambities voor wereldwijde duurzame ontwikkeling in 2030 beschreven, en mondiale inspanningen rondom een algemene reeks doelstellingen nagestreefd. De SDG's roepen regeringen, bedrijven en de civiele samenleving wereldwijd op om een einde te maken aan armoede en een waardig leven vol kansen te creëren voor iedereen, binnen de grenzen van de planeet.

Als een van de grootste leveranciers van groenten en fruit in de wereld vindt de Groep de implementatie van de 2030 Agenda uiterst belangrijk.

De opstelling het nieuwe duurzaamheidskader van de Groep biedt een kans om kritisch te kijken naar waar we nu staan en waar we in de toekomst naartoe willen. Via de vijf pijlers en twaalf speerpunten neemt de Groep een paar belangrijke stappen in de juiste richting om de doelstellingen op de ontwikkelingsagenda te bereiken.

Het strategisch kader geeft de richting aan die de Groep in zal slaan en dient als grondslag voor planning, budgettering, het vrijmaken van middelen, constructieve partnerschappen en het leveren van resultaten. De Greenyard Groep ziet ernaar uit om het kader te implementeren, samen met de partners en ten gunste van de belanghebbenden. De vijf pijlers – Mensen, Planeet, Welvaart, Vrede en Partnerschap – van de 2030 Agenda voor Duurzame Ontwikkeling zullen als leidraad dienen bij het werk van de Groep.

Bevordering van het welzijn (MENSEN)

Greenyards ambitie

De missie van de Groep is streven naar een 'gezondere toekomst', in het bijzonder met het oog op de huidige mondiale uitdagingen, zoals het toenemend aantal mensen met obesitas en het gebrek aan lichamelijke beweging. Daarom is een van onze grootste ambities het bevorderen van het welzijn van medewerkers en (eind)klanten.

Greenyards aanpak

De Groep stimuleert mensen over de hele wereld om een gezond voedingspatroon aan te houden, door het aanbieden van een breed assortiment van gemakkelijke producten en smaken die het hele jaar verkrijgbaar zijn. Dit wordt onderbouwd door ervoor te zorgen dat strikte voedselveiligheidseisen bovenaan de prioriteitenlijst van Greenyard staan, ter bescherming van de gezondheid van mensen. De Groep is ook volledig toegewijd aan het bewaken van het welzijn, de gezondheid en de veiligheid van de medewerkers. Tot slot heeft deze pijler tot doel iedereen die voor de Groep werkt te ondersteunen en aan te moedigen bij het ontwikkelen van kennis, vaardigheden en talenten.

Greenyards impact

Door gezonde voeding aan te bieden

Groente en fruit vormen de basis voor een gezond en evenwichtig voedingspatroon. Ze bevatten vezels, mineralen en vitaminen die goed voor ons zijn. Toch toont onderzoek aan dat mensen gemiddeld slechts zo'n 60% van de aanbevolen dagelijkse hoeveelheid eten.

De Groep biedt een brede variatie in groente en fruit aan, wat betekent dat hier een grote kans ligt om dat percentage te verhogen. Door nauw samen te werken met detailhandelaars wil Greenyard consumenten graag gezonde, gemakkelijke en smakelijke producten aanbieden. En met het segment Long Fresh wordt ervoor gezorgd dat groenten en fruit het hele jaar door verkrijgbaar zijn, onafhankelijk van het seizoen.

Bovendien houdt de Groep rekening met de voedingswaarde, door het zout- en suikergehalte terug te dringen zonder toegevingen te doen aan de unieke smaak van de producten.

Door voedselveiligheid te bieden

De Groep neemt zijn verantwoordelijkheid door ervoor te zorgen dat consumenten kunnen vertrouwen op de veiligheid en kwaliteit van alle producten. Alle vestigingen voldoen dan ook aan de strengste internationale voedselkwaliteitseisen (IFS, BRC, QS).

Om aan deze normen te kunnen voldoen, omvat de aandacht voor voedselveiligheid en -kwaliteit van de Groep de gehele productieketen. Het begint letterlijk in het veld, met de grondstoffen. Alle telers moeten voldoen aan strenge teeltvoorwaarden. Vanaf dat punt houdt de Groep de kwaliteit over de gehele productieketen nauwlettend in de gaten, zowel door een combinatie van geavanceerde controlesystemen en inspectieapparatuur, als door het uitvoeren van visuele inspecties.

Door een veilige en gezonde werkomgeving

De Groep beschouwt de medewerkers als zijn belangrijkste kapitaal. Dankzij de toewijding van gemiddeld meer dan 9.000 werknemers is de Groep het bloeiende bedrijf geworden dat het vandaag de dag is. De Groep verbindt er volledig toe om aan ieder van hen een veilige en gezonde werkomgeving te bieden.

De Groep creëert die veilige werkomgeving door het actief voorkomen van bedrijfsongevallen. Daarbovenop worden medewerkers aangespoord om initiatief te nemen en de veiligheid van de organisatie naar beste kunnen te verbeteren. In 2018 registreerde de Groep 270 bedrijfsongevallen met arbeidsverlet, vergeleken met 389 in 2017. De Groep streeft ernaar dit aantal continu te verlagen.

Ook wil de Groep graag dat de medewerkers gezonder gaan leven en moedigt een gezond voedingspatroon en regelmatige beweging aan, zowel op het werk als thuis.

Door medewerkers te stimuleren

Scholing is een cruciaal middel ter bevordering van het welzijn van mensen. De Groep investeert in de werknemers door hen samen te brengen en iedereen aan te moedigen om aan zijn/haar persoonlijke ontwikkeling te werken. Er worden ook verschillende formele en informele trainings- en ontwikkelingsprogramma's aangeboden. In 2018 zorgde de Groep gemiddeld voor 12 scholingsuren per eigen werknemer.

Het personeelsbestand is een afspiegeling van grote sociale diversiteit en op de verscheiden locaties zijn meer dan 80 verschillende nationaliteiten vertegenwoordigd. De juiste mensen aanwerven met de juiste vaardigheden en attitude heeft hoge prioriteit binnen het personeelsbeleid. Bovendien erkent de Groep zijn rol in de samenleving en wil daarom een actieve verstrekker van sociale werkgelegenheid zijn.

Zorgen voor een verantwoordelijk grondstoffengebruik (PLANEET)

Greenyards ambitie

Een van de meest waardevolle leveranciers van de Groep is de natuur. Zonder de natuur zouden we immers geen zaken kunnen doen. Dat is waarom de Groep altijd die visie voor ogen houdt: 'respect voor de natuur'. Greenyard gelooft in de verantwoordelijke en duurzame productie van voedsel en landbouwproducten. Dit is echter alleen mogelijk als er op een verantwoordelijke manier met grondstoffen wordt omgegaan.

Greenyards aanpak

De speerpunten van deze pijler zijn gericht op water- en energie-efficiëntie bij alle activiteiten, waarbij de kringloop wordt gesloten door effectief afvalbeheer, verantwoordelijk gebruik van land en behoud van biodiversiteit.

Greenyards impact

Door bij activiteiten efficiënt met water en energie om te gaan

Bij het verwerken van groente en fruit heeft de Groep veel water, energie en andere hulpbronnen nodig. De ambitie is om de grondstoffen zo efficiënt mogelijk te gebruiken. Door tijdens de processen het grondstofverbruik te meten en op te volgen, is het mogelijk om de efficiëntie te optimaliseren.

De Groep besteedt speciale aandacht aan het waterverbruik bij het wassen van groente en fruit. Geavanceerde waterbehandelingsinstallaties en watercollectoren meten precies hoeveel water bij elk proces wordt verbruikt. Daarnaast kan door waterzuivering en -hergebruik het waterverbruik enorm worden teruggedrongen. In 2018 gebruikte de Groep in totaal 4,4 miljoen m³ water, vergeleken met 4,6 miljoen m³ in 2017.

Naast water is er ook energie nodig. Dit jaar gebruikte de Groep 2,4 miljoen GJ aan energie, vergeleken met 2,5 miljoen GJ in 2017. Om het energieverbruik terug te dringen, wordt continu naar alternatieve energiebronnen gezocht. Zonnepanelen en biomassaproductie zorgen voor de interne productie van een deel van de benodigde energie. Ook is het energieverbruik gedaald door te focussen op efficiëntere verwerkingsoplossingen in de productie en te investeren in de nieuwste technologieën, opslag, intermodale logistiek en transport.

Door afvalbeheer

De Groep erkent de verschillende afvalstromen die de productie met zich meebrengt. Voedselafval, zowel bij de eigen productieprocessen als aan de consumentenkant, is een wereldwijd probleem. Als voedselproducent kan de Groep een belangrijke invloed hebben op het verminderen van voedselafval. Een andere stroom wordt gevormd door afvalmaterialen zoals papier, plastic en metalen; afvalproducten van de productie- en verpakkingsprocessen. De Groep ziet het als zijn taak om grondstoffen op een verantwoordelijke manier te beheren, met zo weinig mogelijk afval. Aangezien het merendeel van het afval tijdens de consumptiefase wordt geproduceerd, kampt de Groep met het spanningsveld tussen verpakking en houdbaarheidsperiode van voedsel. Door alleen als het nodig is verpakking te gebruiken en door recycleerbare, herbruikbare en lichtere verpakking te ontwerpen, kan de houdbaarheid van producten worden verlengd, waardoor we de totale hoeveelheid voedselafval aan de consumentenkant helpen terugdringen.

Door bescherming van biodiversiteit en stimuleren van verantwoordelijk grondgebruik

Het proces van kwaliteitsgroente en -fruit levering aan consumenten begint al op het land, en zo is het ook met het verantwoordelijk gebruik van grondstoffen. De ambitie van de Groep is goed voor het land te zorgen, zodat het gezond voedsel kan blijven produceren zonder uitgeput te raken. Daarom zijn er maatregelen genomen om bij onze activiteiten de natuurlijke balans en biodiversiteit te bewaken. Zo worden de telers geschoold en worden ze gestimuleerd om op efficiëntere manieren te werken.

Zorgen voor voedselbeschikbaarheid (WELVAART)

Greenyards ambitie

Een van de belangrijkste uitdagingen voor de landbouw wereldwijd is de stijgende vraag naar producten. Aangespoord door een groeiende wereldbevolking, een hogere leeftijdsverwachting en grondschaarste, moet de landbouw op zoek naar oplossingen om ervoor te zorgen dat voor iedereen voldoende kwaliteitsvoedsel beschikbaar is. De ambitie van de Groep is nieuwe alternatieven steunen, zoals innovatieve technieken, technologieën en infrastructuur; essentiële factoren voor voedselzekerheid in de toekomst.

Greenyards aanpak

Als wereldmarktleider van verse, diepgevroren en bereide groente- en fruitproducten bestaat de aanpak van de Groep uit het stimuleren van inspanningen die leiden tot innovatieve technieken en producten. De Groep steunt onderzoek en ontwikkeling, in overeenstemming met de modellen voor een kringloopeconomie, zodat het kan leiden tot groei en vooruitgang, met respect voor de natuur en de grenzen van onze planeet.

Greenyards impact

De Groep richt zich op innovatieve teeltmethoden, zoals telen op water, vertical farming, controlled-environment agriculture (CEA) en binnenteelt (indoor farming). Deze technieken leveren het hele jaar door verse kwaliteitsproducten op, zonder afhankelijk te zijn van geschoolde arbeid, gunstige weersomstandigheden, pesticiden, hoge bodemvruchtbaarheid of grote watervoorraad. Door bijvoorbeeld voedsel te produceren in verticaal gestapelde lagen, op schuine oppervlakken of geïntegreerd in andere structuren, is minder landbouwgrond nodig om dezelfde hoeveelheid groente of fruit te produceren. Stadslandbouw (urban farming) is nog zo'n voorbeeld, dat de afhankelijkheid van toelevering uit andere gebieden helpt verminderen. Bovendien ontwikkelt de Groep via Onderzoek & Ontwikkeling nieuwe variëteiten van groenten en fruit, die beter bestand zijn tegen de externe omgeving.

Stimuleren van duurzame handel (VREDE)

Greenyards ambitie

Voedselketens worden wereldwijd steeds langer en complexer. De Groep ziet dit als een stimulans om over de gehele keten sociale, economische en omgevingsvoordelen te genereren en hecht ook veel waarde aan de hoogste normen voor businessethiek en naleving.

Greenyards aanpak

Aan de leverancierskant richt de Groep zich actief op maatschappelijk normen, verantwoordelijkheid, transparantie en traceerbaarheid door nauw samen te werken met de telers en leveranciers. Intern wordt gewerkt aan een ethisch verantwoorde ondernemingsgeest, door bijvoorbeeld het ontwikkelen en implementeren van een gedragscode.

Greenyards impact

Door een deugdelijke toeleveringsketen

De Groep vindt het uiterst belangrijk om over de gehele keten maatschappelijke normen te respecteren. Daarom streven we ernaar om zaken te doen met producenten die de toepassing van internationale en nationale arbeidswetgeving kunnen waarborgen, zeker in landen met een hoog risico. Om een deugdelijke toeleveringsketen te creëren, werkt de Groep nauw samen met leveranciers en worden rechtstreekse trainingen en ondersteuning gegeven.

Door Greenyards eigen activiteiten

In de eigen activiteiten van de Groep is de basis voor duurzame handel aanwezig. Door de nieuwe gedragscode, die in 2017 is opgesteld, hebben we nu een serie regels die de gemeenschappelijke sociale normen en verantwoordelijkheden aanduiden voor al onze activiteiten. In de code wordt de betrokkenheid bij diversiteit, mensenrechten, fraude, anticorruptie, milieu, gezondheid, veiligheid en privacyzaken nauwkeurig beschreven en uitgelegd.

Iedere medewerker van de Groep valt onder de gedragscode. De code voorziet de werknemers van een leidraad en solide principes, die ze zelfs in complexe situaties kunnen volgen. Greenyard heeft zich bijzonder ingespannen om al het personeel te bereiken door de gedragscode in 12 talen te vertalen. Bovendien heeft het voltallige management de gedragscode ondertekend.

Diversiteit (van culturen, talen, generaties, geslacht, enz.) en gelijke kansen zijn ook belangrijke waarden voor de Groep. Greenyard streeft naar een evenwichtige verdeling tussen mannen en vrouwen op alle niveaus en het behouden van oudere, ervaren werknemers door een ondersteunende werkomgeving te bieden. In 2018 was 26% van de medewerkers ouder dan 50.

Dit jaar registreerde de Groep geen enkele rechtszaak vanwege het schenden van mensenrechten of sociale, anticorruptie- of fraudewetgeving.

Samenwerking in de keten versterken (PARTNERSCHAP)

Greenyards ambitie

De Groep erkent dat het onderhouden van een duurzame en deugdelijke keten niet iets is wat je alleen doet. We hebben de ambitie een verantwoordelijke producent te zijn van gezonde, duurzame kwaliteitsproducten en daarvoor moeten we nauw samenwerken met diverse partners.

Greenyards aanpak

Als sinds het allereerste begin werkt de Groep voortdurend nauw samen met voedselproducenten en telers. Dankzij deze samenwerkingsverbanden kunnen we duurzaamheid een centrale plaats geven. Bovendien werken verschillende bedrijfseenheden samen met andere businesspartners, op food- of non-foodgebied, die dezelfde overtuigingen delen. Daarnaast streeft Greenyard naar partnerschappen met klanten en eindklanten. De Groep heeft dus de ambitie om productreeksen te ontwikkelen die aansluiten bij moderne consumenten en hen inspireren om gezonder te leven.

De toewijding van de Groep aan partnerschappen beperkt zich niet tot de toeleveringsketen; er worden ook diverse projecten op het gebied van lokale en maatschappelijke betrokkenheid gesteund.

Greenyards impact

Door sterke partnerschappen met telers en leveranciers

De Groep koopt zijn groenten en fruit in bij een wereldwijd netwerk van telers en leveranciers. Deze producten zijn grotendeels het resultaat van hun harde werken. De Groep gelooft dat door het geven van training en het aangaan van sterke, langdurige partnerschappen met dit netwerk van telers en leveranciers, een goede samenwerking ontstaat waarbij efficiëntie, beschikbaarheid, duurzaamheid en werkomstandigheden continu worden verbeterd. Onder de trainingen van de Groep vallen teeltoptimalisering, reductie van milieu-invloeden, overstap op biologische teelt en natuurbescherming.

Door sterke partnerschappen met klanten

De Groep werkt actief samen met klanten en deelt kennis en kunde om zich ervan te verzekeren dat de producten perfect aansluiten bij hun behoeften. Deze samenwerking met klanten gaat met name over de optimalisatie van het productassortiment en over innovatieve verpakking. Door de samenwerking kan Greenyard ook de productie en logistiek optimaal aan de klant aanpassen en daardoor efficiënter en tijdbewuster werken.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Op 11 april sloot Greenyard een goedkeuringsovereenkomst met haar relatiebanken voor een convenant waiver onder het gesyndiceerde krediet. Meer informatie hieromtrent kan gevonden worden in toelichting 4. Continuïtsbasis.

In mei sloot Greenyard een overeenkomst om haar investering in Bardsley England te verhogen en zo haar positie in het Verenigd Koninkrijk te verstevigen. Bardsley England, gevestigd in het Verenigd Koninkrijk, is een premium appel- en perenproducent en verpakker van de vijfde generatie. De uitbreiding van de joint venture biedt Greenyard een aanzienlijk concurrentievoordeel in geval van een harde Brexit. Gezien het succes van de joint venture, de visie van Greenyard om nieuwe en innovatieve bedrijfsmodellen te ontwikkelen, en Bardsley's inzet kwaliteitsvol fruit van lokale herkomst te leveren, verwachten beide bedrijven dat een groei in de komende drie tot vijf jaar met een versterking van het marktaandeel en marktpenetratie. Bovendien hebben beide bedrijven de ambitie om de fruitvolumes in de komende drie jaar met 50% te doen toenemen.

Greenyard heeft de verkoop van haar Hongaarse diepvriesfabriek in Baja afgerond.

Er zijn geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de verdere evolutie van de Groep.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De algemene principes en bepalingen in verband met de governance structuur van Greenyard, en meer bepaald in verband met de rol en verantwoordelijkheden, de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur, zijn adviserende Comités en het Leadership Team staan beschreven in het Corporate Governance Charter van Greenyard.

Greenyard volgt nauwgezet de ontwikkelingen op en past haar corporate governance structuur waar nodig aan. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gemaakt. Het Charter dat werd opgesteld door de Raad van Bestuur op 2 juli 2015, werd tijdens AY 18/19 herzien en voor het laatst gewijzigd op 21 september 2018.

Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website van de Onderneming, onder de rubriek Investor Relations, Corporate Governance (https://www.greenyard.group).

Greenyard gebruikt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode3, hierbij rekening houdend met het feit dat de Onderneming een genoteerde vennootschap is. Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd in de Corporate Governance Verklaring, voldoet de Onderneming aan de regels voorzien in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 is verplicht van toepassing vanaf AY 20/21, maar de Onderneming streeft ernaar om vanaf AY 19/20 in grote mate te voldoen aan deze governance regels.

Met uitzondering van een kleine afwijking met betrekking tot bepaling 5.2/4 van Bijlage C van de Belgische Corporate Governance Code 2009 - die in detail wordt vermeld en uitgelegd in het relevante hoofdstuk van de Corporate Governance Verklaring - past Greenyard de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009 volledig toe.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is het belangrijkste beslissingsorgaan en beslist over de waarden en de strategie van Greenyard, haar risicoprofiel en de sleutelelementen van haar beleid. De rol van de Raad van Bestuur bestaat er in het lange termijn succes van de Groep na te streven door middel van een efficiënt risicobeheer en interne controle. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige financiële en menselijke middelen beschikbaar zijn opdat Greenyard haar doelstellingen kan bereiken.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie bestuurders. Ten minste de helft van de bestuurders zijn niet-uitvoerend, en ten minste drie van hen zijn onafhankelijk. De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een termijn van maximum zes jaar. De Raad van Bestuur doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel voor de (her)benoeming als bestuurder op basis van de kandidatenlijst opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

³ De Belgische Corporate Governance Code 2009 kan geraadpleegd worden op de website van het Corporate Governance Committee (https://www.corporategovernancecommittee.be).

Per 31 maart 2019 is de Raad van Bestuur samengesteld uit tien bestuurders, van wie één uitvoerend bestuurder en vier onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. Het mandaat van alle bestuurders, met uitzondering van Aalt Dijkhuizen B.V. (vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen) en Ahok BVBA (vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman), verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019.

Aangezien deze mandaten dan aflopen, heeft het Benoemings- en Remuneratiecomité de opdracht gekregen om het selectieproces voor geschikte kandidaat-bestuurders op te starten en een profiel van de vereiste rollen binnen de Raad van Bestuur te bepalen op basis van een beoordeling van de reeds beschikbare en noodzakelijke vaardigheden, kennis en ervaring op het niveau van de Raad van Bestuur, teneinde de diversiteit en complementariteit op het vlak van opleiding en competenties van de bestuurders te waarborgen. Op basis van de aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 kandidaten voordragen voor benoeming tot bestuurder.

Het mandaat van Aalt Dijkhuizen B.V. (vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen) en Ahok BVBA (vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman) verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders met betrekking tot het boekjaar eindigend op respectievelijk 31 maart 2020 en 31 maart 2022.

Tijdens AY 18/19 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende personen:

Naam bestuurder	Datum benoeming	Einde mandaat
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez(2)	19/06/2015	GAV 2019
Ahok BVBA, vv. dhr. Koen Hoffman(1) en (3)	4/10/2017	GAV 2022
Mevr. Hilde Laga(1)	25/11/2014	GAV 2019
Gescon BVBA, vv. dhr. Dirk Van Vlaenderen(1)	5/07/2016	GAV 2019
Aalt Dijkhuizen B.V., vv. dhr. Aalt Dijkhuizen(1)	21/02/2017	GAV 2020
Management Deprez BVBA, vv. mevr. Veerle Deprez	19/06/2015	GAV 2019
Omorphia Invest BVBA, vv. mevr. Valentine Deprez(4)	26/01/2018	GAV 2019
Dhr. Thomas Borman	19/06/2015	GAV 2019
Bonem Beheer BVBA, vv. dhr. Marc Ooms	19/06/2015	GAV 2019
Intal BVBA, vv. dhr. Johan Vanovenberghe	19/06/2015	GAV 2019

(1) Onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. (2) De Raad van Bestuur van 26 januari 2018 heeft dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) benoemd als Chief Executive Officer (CEO) en gedelegeerd bestuurder van Greenyard voor een onbepaalde termijn, die ingaat op 1 februari 2018.

• (3) De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 september 2018 heeft de beslissing bekrachtigd van de Raad van Bestuur van 4 oktober 2017 om dhr. Koen Hoffman (als vaste vertegenwoordiger van Ahok BVBA) te coöpteren als onafhankelijk bestuurder en heeft vervolgens, op voorstel van de Raad van Bestuur en na aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, dhr. Koen Hoffman (als vaste vertegenwoordiger van Ahok BVBA) formeel en definitief benoemd als onafhankelijk bestuurder met ingang van 21 september 2018. Zijn mandaat als bestuurder eindigt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2022 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2022.
• (4) Mevr. Valentine Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Omorphia Invest BVBA) werd door de Raad van Bestuur van 26 januari 2018 gecoöpteerd als niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 26 januari 2018, ter vervanging van dhr. Charles-Henri Deprez, die vrijwillig ontslag heeft genomen als uitvoerend bestuurder met ingang van voormelde datum. De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 21 september 2018 heeft mevr. Valentine Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Omorphia Invest BVBA) formeel en definitief benoemd als niet-uitvoerend bestuurder, op voorstel van de Raad van Bestuur en na aanbevelingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité, voor een periode die onmiddellijk eindigt na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019.

Raad van Bestuur (van links naar rechts): Johan Vanovenberghe, Veerle Deprez, Hein Deprez, Valentine Deprez, Thomas Borman, Koen Hoffman, Aalt Dijkhuizen, Dirk Van Vlaenderen, Marc Ooms, Hilde Laga.

Hein Deprez – co-Chief Executive Officer en gedelegeerd (uitvoerend) bestuurder

Voor de biografie van dhr. Hein Deprez wordt verwezen naar het hoofdstuk Samenstelling van het Leadership Team.

Koen Hoffman – onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur

Dhr. Koen Hoffman heeft een Master in Toegepaste Economie en een MBA van de Vlerick Business School. In de periode van 1992 tot juli 2016 was hij werkzaam voor de KBC Groep waar hij zijn carrière op de corporate finance afdeling begon en later, vanaf oktober 2012, de CEO van KBC Securities werd. Sinds augustus 2016 is hij de CEO van Value Square asset management. Dhr. Koen Hoffman is eveneens onafhankelijk bestuurder bij Fagron (Voorzitter), Mithra Pharmaceuticals, MDX Health (Voorzitter) en SnowWorld (Voorzitter).

Hilde Laga – onafhankelijk bestuurder

Mevr. Hilde Laga is Doctor in de Rechten. Zij is stichter van advocatenkantoor Laga, dat zij leidde als Managing Partner en als hoofd van het Corporate-M&A departement tot 2013. Tot 2014 was zij lid van de raad van toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Zij is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie en is tevens onafhankelijk bestuurder bij Barco, Gimv (Voorzitter) en Agfa-Gevaert.

Aalt Dijkhuizen – onafhankelijk bestuurder

Dhr. Aalt Dijkhuizen is Doctor in Animal Health Economics en behaalde een Master in Agricultural Economics. Hij was Managing Director van de Agri Noord-Europese Business Groep van Nutreco. In de periode van 2002 tot 2014 was hij Voorzitter en CEO van Wageningen University and Research. Sinds 2014 is hij Voorzitter van de Nederlandse Topsector Agri & Food. Hij is lid van de raad van toezicht in diverse vennootschappen, zoals Royal De Heus en Ploeger Oxbo Group (Voorzitter). Hij is mede-directeur van het Holland Center in China, Voorzitter van het Food & Beverage Innovation Forum in Shanghai en high-level deskundige voor de Europese Commissie in Brussel. Dhr. Aalt Dijkhuizen werd verkozen tot Ereburger van de provincie Fujian in 2008 en Commandeur in de Orde van Oranje-Nassau in Nederland in 2014.

Dirk Van Vlaenderen – onafhankelijk bestuurder

Dhr. Dirk Van Vlaenderen heeft een Master in Toegepaste Economie. Hij was vennoot van Arthur Andersen sinds 1993 en lid van het auditmanagementcomité en Managing Partner bij Deloitte in de periode van 2002 tot 2016. In zijn loopbaan als bedrijfsrevisor heeft hij met een breed scala aan nationale en internationale vennootschappen samengewerkt. Hij was ook docent aan de Universiteiten van Brussel en Leuven voor de Basics of IFRS en Reporting in International Context. Hij is bestuurder bij andere vennootschappen, waaronder IEP Invest.

Veerle Deprez – niet-uitvoerend bestuurder

Mevr. Veerle Deprez begon haar vroege carrière bij Alcatel Bell in 1980. In 1987 legde ze samen met haar broer, dhr. Hein Deprez, de fundamenten voor Univeg, dat nadien uitgroeide tot het Greenyard Fresh segment. Mevr. Veerle Deprez is eveneens bestuurder bij Fagron en Tessenderlo Group, evenals bij verschillende vennootschappen behorende tot de Groep en De Weide Blik groep.

Valentine Deprez – niet-uitvoerend bestuurder

Mevr. Valentine Deprez behaalde een Master of Arts in Art History aan de Katholieke Universiteit Leuven, ging naar Vlerick Business School en heeft een Postgraduaat in Hospitality van het Glion Institute of Higher Education in Zwitserland. Als lid van de stichtende familie was ze al vanaf zeer jonge leeftijd betrokken bij het bedrijf. Naast haar mandaat als bestuurder, beheert ze ook historische vastgoedprojecten.

Thomas Borman – niet-uitvoerend bestuurder

Dhr. Thomas Borman bekleedde gedurende meer dan elf jaar bij de BHP Billiton Groep diverse senior managementfuncties, waaronder die van Chief Financial Officer van een Australisch beursgenoteerd mijnbouwbedrijf. Hij heeft uitgebreide expertise in de mijnbouw- en mineralenindustrie. Hij maakte deel uit van het uitvoerend managementteam dat de Optimum bedrijvengroep oprichtte en fuseerde (Optimum is sinds 2010 genoteerd op de beurs van Johannesburg en werd in maart 2012 overgenomen door een consortium onder leiding van Glencore). Vandaag is dhr. Thomas Borman zelfstandig ondernemer en is hij wereldwijd actief als bestuurder van diverse vennootschappen.

Marc Ooms – niet-uitvoerend bestuurder

Dhr. Marc Ooms was General Partner van de Petercam Groep, een investeringsbank in de Benelux, alsook Voorzitter van Petercam Bank Nederland tot 2011. Vandaag is hij private equity investeerder en bestuurder van diverse vennootschappen, zoals Sea-Invest Corporation, Baltisse, Universal Partners en De Weide Blik.

Johan Vanovenberghe – niet-uitvoerend bestuurder

Dhr. Johan Vanovenberghe begon zijn carrière in 1987 bij revisorenkantoor Grant Thornton, waar hij verschillende auditfuncties bekleedde. Hij werd Partner bij Grant Thornton in 1995. Van 2006 tot 2009 was hij Chief Financial Officer van de Univeg groep. Nadien was hij adviseur van de ondernemingen die in 2015 Greenyard werden. Sinds 2015 verleent hij, naast zijn mandaat als bestuurder, ook consultancydiensten aan Greenyard. Met ingang van februari 2018 is hij tevens bestuurder van Resilux en lid van het auditcomité en het remuneratie- en benoemingscomité van Resilux.

Diversiteit in de Raad van Bestuur

Krachtens de vereisten inzake gender diversificatie vervat in artikel 518bis van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter dient minstens een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht te zijn dan de andere leden. Bovendien dient overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2009 en de Wet van 3 september 2017 betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie en informatie inzake diversiteit voor bepaalde grote vennootschappen en groepen, de samenstelling van de Raad van Bestuur gebaseerd te zijn op genderdiversiteit, diversiteit in leeftijd, en diversiteit in het algemeen, alsook op complementariteit van vaardigheden, ervaring en kennis.

Per 31 maart 2019 is de Raad van Bestuur samengesteld uit drie vrouwelijke bestuurders van de in totaal tien bestuurders, die drie verschillende nationaliteiten en verschillende leeftijdscategorieën vertegenwoordigen. Daarnaast hebben de bestuurders verschillende studie- en professionele achtergronden, hetgeen blijkt uit hun biografieën (zie hierboven).

Bijgevolg voldoet de Raad van Bestuur aan de wettelijk voorgeschreven genderquota en zal de Raad van Bestuur de verdere naleving ervan blijven opvolgen. De Onderneming heeft geen formeel diversiteitsbeleid. Evenwel wordt bij het voorstellen van kandidaat-bestuurders bijzondere aandacht besteed aan diversiteit in geslacht, leeftijd, nationaliteit, opleiding en professionele achtergrond alsook aan complementaire vaardigheden, kennis en ervaring.

Rol van de Voorzitter

De Raad van Bestuur van 26 januari 2018 heeft dhr. Koen Hoffman (als vaste vertegenwoordiger van Ahok BVBA), onafhankelijk bestuurder, als Voorzitter van de Raad van Bestuur aangesteld voor de duur van zijn mandaat als bestuurder, met ingang van 1 februari 2018.

De Voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur bij het volbrengen van zijn taken en treedt op als tussenpersoon tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het Leadership Team van Greenyard. Hij neemt tevens het voortouw in alle initiatieven die de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur in toepassing van het Corporate Governance Charter beogen.

De Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met het Executive Management, en in het bijzonder met de Chief Executive Officer of, vanaf 9 februari 2019, met de co-Chief Executive Officers (vanaf 9 februari 2019 wordt de functie van Chief Executive Officer gezamenlijk uitgeoefend door dhr. Hein Deprez en dhr. Marc Zwaaneveld), en geeft steun en advies met respect voor hun uitvoerende verantwoordelijkheden.

Activiteitenverslag

De Raad van Bestuur vergadert minstens zes keer per jaar op vooraf gestelde data en telkens de noodzaak zich voordoet. In het afgelopen AY 18/19 kwam de Raad van Bestuur vierentwintigmaal samen. Alle vergaderingen werden door de secretaris van de Raad van Bestuur, mevr. Fran Ooms, Legal Counsel van de Onderneming, bijgewoond.

In AY 18/19 heeft de Raad van Bestuur volgende onderwerpen behandeld:

• Vaststelling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en goedkeuring van de verslagen van de Raad van Bestuur;
• Bijeenroeping van de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en vaststelling van hun agenda;
• Evaluatie en goedkeuring van budgetten, forecasts en investeringsprojecten voor de segmenten voor AY 18/19;
• Goedkeuring van de oprichting van een Transformation Office dat is opgericht om alle acties te sturen die moeten worden ondernomen of versneld met het oog op het herstel van de winstgeneratie van de Groep en de verbetering van haar financiële positie;
• Opvolging van de uitvoering van het Transformatieplan zoals ontwikkeld door het Transformation Office, met inbegrip van het toezicht op de door het Transformation Office geïnitieerde en gecoördineerde turnaround-acties en de geplande mogelijke verkoop en sluiting van niet-materiële en niet-strategische activa en activiteiten;
• Beoordeling en opvolging van de financiële en bedrijfsresultaten van de Groep;
• Toezicht op de adviserende Comités en het Leadership Team;
• Goedkeuring van wijzigingen in de samenstelling van en functies binnen het Leadership Team en het Executive Management;
• Goedkeuring van wijzigingen in het remuneratiebeleid voor het Leadership Team, met inbegrip van de implementatie van een nieuw incentive plan op lange termijn dat van toepassing is vanaf AY 19/20;
• Toezicht op de naleving van de voorschriften van de Verordening Marktmisbruik, met name wat de openbaarmaking van voorwetenschap betreft;
• Goedkeuring van persberichten om de jaar-, halfjaar- en kwartaalcijfers bekend te maken, om vervroegd de voorlopige jaarresultaten voor AY 17/18 bekend te maken (op 2 mei 2018) en om de herziene FY winstverwachting voor AY 18/19 bekend te maken (op 27 augustus 2018 en op 28 januari 2019);
• Monitoring en goedkeuring van de wijzigingen in het organigram van de bedrijfsstructuur op corporate en divisieniveau;
• Opvolging van de stappen die het Leadership Team heeft gezet om strategische partnerschappen met belangrijke klanten aan te gaan;
• Indiening van een verzoek aan de kredietverstrekkende banken om afstand te doen van convenanten onder de toepasselijke financieringsdocumenten;
• Het nemen van alle noodzakelijke stappen en beslissingen met betrekking tot:
  • o De Listeria terugroepactie van diepvriesgroenten die door haar fabriek in Baja (Hongarije) zijn geproduceerd en die door het Hongaarse Agentschap voor Voedselveiligheid (NEBIH) is opgelegd naar aanleiding van een resolutie van 29 juni 2018, met inbegrip van de opvolging van de beoordeling van de financiële gevolgen daarvan voor Greenyard en van de communicatie naar de markt;
  • o De verkoop van het volledige aandelenkapitaal van Myco-Invest NV en Peatinvest NV, die samen met hun dochterondernemingen het Horticulture segment vormen, aan Straco BVBA op grond van een overeenkomst tot verkoop van aandelen, die werd ondertekend op 22 september 2018. De transactie werd afgerond op 18 december 2018;
  • o De mogelijkheden voor financiering met vreemd en/of eigen vermogen worden onderzocht in parallel met en om de uitvoering van het Transformatieplan te versnellen, met het oog op een verdere schuldafbouw en versterking van de Groep.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur om de twee jaar zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van zijn adviserende Comités en de interactie met het Leadership Team en het Executive Management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Tijdens AY 17/18 werd een zelfevaluatie uitgevoerd aangaande de prestaties van de Raad van Bestuur vanaf de totstandkoming van de bedrijfscombinatie op 19 juni 2015. De resultaten van de zelfbeoordelingsvragenlijst waren positief tot zeer positief. Op basis van de resultaten van deze evaluatie werden bepaalde verbeterpunten geïdentificeerd die verder worden opgevolgd. De eerstvolgende formele evaluatieprocedure is gepland voor AY 19/20.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het Leadership Team. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de andere uitvoerende bestuurder(s).

De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van iedere individuele bestuurder worden regelmatig geëvalueerd.

Auditcomité

Het Auditcomité werd opgericht om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin. Het Auditcomité heeft tot taak de Raad van Bestuur in kennis te stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en toe te lichten op welke wijze deze wettelijke controle heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaggeving en welke rol het Auditcomité in dit proces heeft gehad. Het Auditcomité is eveneens verantwoordelijk voor de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, alsook van de interne audit en zijn doeltreffendheid. Daarnaast beoordeelt het Auditcomité de onafhankelijkheid van de commissaris en brengt aan de Raad van Bestuur regelmatig verslag uit over de uitoefening van zijn taken.

In AY 18/19 bestond het Auditcomité uit:

• Gescon BVBA(1), Voorzitter, vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen;
• Mevr. Hilde Laga(1);
• Dhr. Thomas Borman;
• Intal BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe.

(1) Onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De Chief Financial Officer en de Chief Operating Officer werden uitgenodigd om de vergaderingen van het Auditcomité bij te wonen, die tijdens AY 18/19 werden gehouden.

De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de Onderneming en over relevante ervaring en bekwaamheden op het gebied van boekhouding en audit om hun rol effectief te vervullen, hetgeen blijkt uit hun biografieën vermeld onder hoofdstuk Samenstelling van de Raad van Bestuur.

In afwijking van bepaling 5.2/4 van Bijlage C van de Belgische Corporate Governance Code 2009, bestaat het Auditcomité niet voor een meerderheid uit onafhankelijke bestuurders, maar uit een gelijk aantal onafhankelijke en niet-onafhankelijke bestuurders. Deze afwijking van de Belgische Corporate Governance Code 2009 is gerechtvaardigd aangezien de Raad van Bestuur van oordeel is dat het Auditcomité in zijn huidige samenstelling over de meest relevante ervaring en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit beschikt.

Het Auditcomité behandelde in AY 18/19 de volgende onderwerpen:

• Monitoring van de geconsolideerde halfjaarlijkse en jaarresultaten van de Groep en de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Onderneming;
• Monitoring en evaluatie van de externe audit;
• Monitoring en evaluatie van de interne audit, met inbegrip van het interne auditplan waarin de geplande auditactiviteiten en de risicoanalyse voor AY 18/19 worden gedefinieerd;
• Evaluatie en controle van de one-to-one regels;
• Monitoring van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Groep en hun doeltreffendheid;
• Opvolging van hangende geschillen en materiële vorderingen die door de Groepsentiteiten werden gerapporteerd;
• Adviseren over het nieuwe beleid van de Groep met betrekking tot de interne procedure voor transacties met verbonden partijen in de zin van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen;
• Aanbevelingen doen over de hernieuwing van het mandaat van de commissaris en de totale jaarlijkse vergoeding voor de audit van Greenyard en de dochterondernemingen binnen de Groep;
• Opvolging van de impact van de hervorming van de Europese en Belgische auditregelgeving en van updates inzake de IFRS-normen.

Het Auditcomité evalueert regelmatig (minstens elke twee tot drie jaar) zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. De resultaten van de formele evaluatieprocedure die in de loop van AY 16/17 is uitgevoerd, waren bevredigend. De nieuwe evaluatie, die gepland was voor AY 18/19, is uitgesteld tot AY 19/20.

In AY 18/19 kwam het Auditcomité vijfmaal samen. De commissaris heeft drie vergaderingen bijgewoond.

Benoemings- en Renumeratiecomité

De rol van het Benoemings- en Remuneratiecomité is tweeledig: aanbevelingen doen aan de Raad van Bestuur over de individuele vergoeding van en het remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het Leadership Team alsook de Raad van Bestuur bijstaan in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming van bestuurders en leden van het Leadership Team. Het Benoemings- en Remuneratiecomité stelt ook een Remuneratieverslag op, dat vervat is in de Corporate Governance Verklaring, die op haar beurt deel uitmaakt van het verslag van de Raad van Bestuur.

In AY 18/19 bestond het Benoemings- en Remuneratiecomité uit:

• Aalt Dijkhuizen BVBA(1), Voorzitter, vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen;
• Ahok BVBA(1), vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman;
• Management Deprez BVBA, vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez.

(1) Onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

De samenstelling van het Benoemings- en Remuneratiecomité stemt overeen met de vereisten die in dit verband worden uiteengezet in artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen en met de aanbevelingen die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code 2009. De meerderheid van zijn leden voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De samenstelling ervan toont overeenkomstig artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen de vaardigheden en de deskundigheid aan die vereist zijn op het gebied van remuneratiebeleid.

De Chief Executive Officer of, vanaf 9 februari 2019, de co-Chief Executive Officers worden uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer het comité over de benoeming en vergoeding van de andere leden van het Leadership Team beraadslaagt. Het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de vrijheid om naar keuze andere personen uit te nodigen op de vergaderingen indien het dit nodig acht.

Het Benoeming- en Remuneratiecomité is in AY 18/19 vijfmaal samengekomen om:

• Te beraadslagen over en voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur over de wijzigingen in de samenstelling van en functies die worden uitgeoefend in het Leadership Team en het Executive Management;
• Te adviseren over de vertrekvergoeding die aan leden van het Leadership Team moet worden betaald;
• Zaken te behandelen met betrekking tot de toekenning van bonussen en lange termijn incentive beloningen aan de leden van het Leadership Team en het Executive Management en aan geselecteerde sleutelfiguren op managementniveau;
• Aanbevelingen te doen over de wijzigingen aan het remuneratiebeleid voor het Leadership Team en het Executive Management voor AY 19/20;
• Specifieke onderwerpen aan te pakken zoals de richtlijn Aandeelhoudersrechten II (EU/2017/828).

Strategisch comité

Het Strategisch comité heeft als taak de Raad van Bestuur te adviseren over de krachtlijnen van het algemeen beleid, de strategie van Greenyard en met betrekking tot (potentiële) investeringen.

Het Strategisch comité is samengesteld uit:

• Deprez Invest NV, Voorzitter, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Dhr. Thomas Borman;
• Bonem Beheer BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Aalt Dijkhuizen B.V.(1), vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen;
• Ahok BVBA(1), vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman.

(1) Onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter wordt het Strategisch comité bijeengeroepen door zijn Voorzitter op eigen initiatief of telkens wanneer een lid van het Strategisch comité daarom verzoekt.

Het Strategisch comité kwam driemaal samen in AY 18/19 om advies te geven over de portfolio strategie van de Groep en over de target selectie met betrekking tot potentiële fusies en overnames die door het Leadership Team werden voorgesteld, en om mogelijke strategische opties voor schuldafbouw te bespreken met het oog op de verbetering van de prestaties van de activa van de Groep en de optimalisering van de prestaties van haar portfolio.

Tijdelijk ad hoc comité

Op 21 februari 2019 heeft de Raad van Bestuur - overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen - een tijdelijk ad hoc comité opgericht dat in AY 18/19 is bijeengekomen om de Raad van Bestuur te adviseren over liquiditeit op korte termijn en kapitaalfinancieringsopties op lange termijn.

Dit ad hoc comité is samengesteld uit de volgende bestuurders: dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV), dhr. Koen Hoffman (als vaste vertegenwoordiger van Ahok BVBA), dhr. Marc Ooms (als vaste vertegenwoordiger van Bonem Beheer BVBA) en dhr. Thomas Borman, die werd aangesteld als voorzitter van het comité. Het Executive Management wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het ad hoc comité.

In AY 18/19 hebben vier vergaderingen van het ad hoc comité plaatsgevonden (op 28 februari en op 4, 18 en 25 maart 2019).

Aanwezigheidsgraad

AY 18/19	Raad van Bestuur	Auditcomité	Benoemings- en Remuneratie comité	Strategisch comité
Aantal vergaderingen(1)	24	5	5	3
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez	24/24		5/5	3/3
Ahok BVBA, vv. dhr. Koen Hoffman	24/24		5/5	3/3
Mevr. Hilde Laga	21/24	4/5
Gescon BVBA, vv. dhr. Dirk Van Vlaenderen	24/24	5/5
Aalt Dijkhuizen B.V., vv. dhr. Aalt Dijkhuizen	22/24		5/5	3/3
Management Deprez BVBA, vv. mevr. Veerle Deprez	23/24		5/5
Omorphia Invest BVBA, vv. mevr. Valentine Deprez	24/24
Dhr. Thomas Borman	22/24(2)	5/5		3/3
Bonem Beheer BVBA, vv. dhr. Marc Ooms	18/24(3)			3/3
Intal BVBA, vv. dhr. Johan Vanovenberghe	21/24	5/5

(1) Het eerste cijfer verwijst naar de aanwezigheidsgraad en het tweede cijfer naar het aantal vergaderingen.

(2) Dhr. Thomas Borman werd bij volmacht vertegenwoordigd op één vergadering van de Raad van Bestuur, die hij in het kader van dit overzicht wordt geacht niet te hebben bijgewoond.

(3) Dhr. Marc Ooms (als vaste vertegenwoordiger van Bonem Beheer BVBA) werd bij volmacht vertegenwoordigd op één vergadering van de Raad van Bestuur, die hij in het kader van dit overzicht wordt geacht niet te hebben bijgewoond.

Leadership team

Rol van het Leadership Team

De rol van het Leadership Team is het toezicht op en het beheer van de wereldwijde activiteiten van de Groep en de uitoefening van de bevoegdheden die de Raad van Bestuur aan het team heeft gedelegeerd, onder leiding van de co-Chief Executive Officers en rekening houdend met de algemene strategie van de Onderneming zoals bepaald door de Raad van Bestuur. De belangrijkste verantwoordelijkheden van het Leadership Team omvatten onder meer het ondersteunen van de co-Chief Executive Officers bij het dagelijks bestuur van de Groep en de uitoefening van hun verantwoordelijkheden, het geven van leiding aan en het toezicht op de activiteiten van de Groep, het uitwerken van strategische richtlijnen, het analyseren van budgetten en operationele doelstellingen, het toezicht op de lokale managementteams en het uitvoeren van andere taken en verantwoordelijkheden die door de Raad van Bestuur aan het Leadership Team zijn toevertrouwd. Het Leadership Team is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

Samenstelling van het Leadership Team

De leden van het Leadership Team worden door de Raad van Bestuur benoemd op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité en na overleg met de co-Chief Executive Officers, en dit voor een onbepaalde termijn. Het Leadership Team wordt bijgestaan door een team van sleutelfiguren die actief zijn in elk van de verschillende divisies van de Groep.

Het Leadership Team is per 31 maart 2019 samengesteld uit:

• Deprez Invest NV(1) en (2), co-Chief Executive Officer(3) en Voorzitter van het Leadership Team, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• MZ-B BVBA(1) en (4), co-Chief Executive Officer(3), vertegenwoordigd door dhr. Marc Zwaaneveld;
• Chilibri BVBA(1) en (5), Chief Financial Officer, vertegenwoordigd door dhr. Geert Peeters;
• PDN BVBA(1) en (6), Chief Operating Officer, vertegenwoordigd door dhr. Carl Peeters;
• VLT Consulting BVBA, Managing Director Fresh German Markets, vertegenwoordigd door dhr. Tim Van Londersele;
• Mevr. Irénke Meekma, Managing Director Fresh-Bakker;
• Alvear International BVBA, Managing Director Frozen, vertegenwoordigd door dhr. Charles-Henri Deprez;
• Qualexco BVBA, Group Legal Director, vertegenwoordigd door dhr. Alexander Verbist;
• Gemini Consulting BVBA(7), Group Strategic Director, vertegenwoordigd door dhr. Yannick Peeters.

⁽¹⁾ Lid van het Executive Management vanaf 31 maart 2019.

⁽²⁾ In AY 18/19 bestond de Raad van Bestuur uit één uitvoerend bestuurder, dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV), die ook lid is van het Leadership Team en het Executive Management. Bijgevolg leeft de Onderneming bepaling 6.2 van de Belgische Corporate Governance Code 2009 na.

• (3) Dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) en dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA) oefenen gezamenlijk de functie van Chief Executive Officer uit vanaf 9 februari 2019.
• (4) Lid vanaf 1 januari 2019, toen hij de functie van Chief Transformation Officer op zich nam. Vanaf 9 februari 2019 is hij aangesteld als co-Chief Executive Officer.
• (5) Lid vanaf 3 september 2018.
• (6) Lid tot 1 april 2019.
• (7) Lid vanaf 9 februari 2019.

Executive Management vanaf 1 april 2019 (van links naar rechts): Marc Zwaaneveld, Hein Deprez en Geert Peeters.

Hein Deprez – co-Chief Executive Officer en Voorzitter van het Leadership Team

Dhr. Hein Deprez begon zijn carrière in 1983 met een kleine champignonkwekerij. In 1987 richtte hij Univeg op, dat thans het Greenyard Fresh segment is. Dit was het fundament waarop hij één van de grootste fruit- en groentebedrijven ter wereld bouwde. Begin 2018 werd dhr. Hein Deprez aangesteld als CEO van Greenyard, waarbij hij focust op de langetermijnvisie en -strategie van de Onderneming. Tegelijkertijd is hij persoonlijk betrokken bij de contacten met belangrijke klanten. Vanaf midden februari 2019 oefenen Hein Deprez en Marc Zwaaneveld samen de functie van CEO uit.

Marc Zwaaneveld – co-Chief Executive Officer

Dhr. Marc Zwaaneveld was adviseur van verschillende internationale ondernemingen en heeft in de periode 2002-2005 en 2011- 2014 advies gegeven over investeringen, herstructurering en interim-management. Tussen 2005 en 2011 was hij CFO en Vicevoorzitter van het Directiecomité binnen SUEZ Benelux & Duitsland. In 2014 startte hij als COO bij Van Gansewinkel Groep. Na zes maanden werd hij benoemd tot CEO (tot 2017) en leidde hij de turnaround. Begin 2019 nam hij de nieuwe functie van Chief Transformation Officer bij Greenyard op zich, om leiding te geven aan het Transformation Office. Om een goed omkaderde en efficiënte implementatie van het Transformatieplan (ontwikkeld door het Transformation Office) in de hele organisatie te garanderen, werd hij midden februari 2019 aangesteld als co-CEO, naast dhr. Hein Deprez.

Geert Peeters – Chief Financial Officer

Dhr. Geert Peeters begon zijn carrière als Management Consultant bij PwC en adviseerde internationale ondernemingen over bedrijfsprocessen, rapportering en systemen. Daarna werkte hij als Senior Manager bij PwC, later bij Deloitte, in Corporate Finance & Recovery, waar hij diverse overnames en reorganisaties begeleidde. In 2005 begon hij bij SUEZ, waar hij promoveerde tot Controlling Manager en later tot Financieel Directeur Belux. In 2012 werd hij CFO van de Metallo Group, waar hij tevens Bestuurder was. In september 2018 vervoegde hij Greenyard als CFO.

Carl Peeters – Chief Operating Officer (tot 1 april 2019)

Dhr. Carl Peeters startte zijn carrière bij Agfa als Product Manager in de medische beeldvormingsdivisie. Hij vervoegde Barco in 1986, aanvankelijk voor een opdracht voor Barco's Amerikaanse activiteiten. Hij werd in 1996 verantwoordelijk voor fusies en overnames binnen de Barco groep en speelde een prominente rol in de internationale uitbreiding van het bedrijf. In 2000 werd dhr. Carl Peeters benoemd tot CFO van de BarcoNet spin-off en werd vervolgens in 2010 CFO van Barco. In september 2016 werd hij CFO bij Greenyard. Begin 2018 werd hij aangesteld in de functie van COO.

Tim Van Londersele – Managing Director Fresh German Markets

Dhr. Tim Van Londersele begon zijn carrière in 2005 bij Ernst & Young. In 2010 kwam hij bij Univeg, het huidige Greenyard Fresh segment. Hij oefende in de Onderneming verschillende functies uit, waaronder Finance Director voor het Fresh segment en CFO van Greenyard USA (van september 2012 tot maart 2014). In februari 2018 werd hij aangesteld als Managing Director van de Fresh divisie die samen met de Fresh-Bakker divisie, het Fresh segment vormen. Vanaf februari 2019 richt dhr. Tim Van Londersele zich op de turnaround in de Fresh activiteiten in Duitsland en leidt hij de regio Fresh German Markets. Hij is ook verantwoordelijk voor de Fresh Sourcing Connections ondernemingen.

Irénke Meekma – Managing Director Fresh-Bakker

Mevr. Irénke Meekma begon in 2000 bij Bakker Barendrecht als Commercial Director. Daarvoor werkte ze bijna elf jaar bij Albert Heijn in verschillende functies. In 2005 werd Bakker Barendrecht deel van Univeg, het huidige Greenyard Fresh segment. Na het team van dhr. Hein Deprez in België te hebben vervoegd, keerde zij terug naar Bakker Barendrecht waar zij Managing Director werd. Vandaag is zij Managing Director van de Fresh-Bakker divisie, met inbegrip van de VS.

Charles-Henri Deprez – Managing Director Frozen

Als lid van de stichtende familie, was dhr. Charles-Henri Deprez al vanaf zeer jonge leeftijd betrokken bij het bedrijf. Nadat hij in 2013 afstudeerde als Econoom, verhuisde hij naar Argentinië om als projectmanager voor Expofrut Argentina aan de slag te gaan. Hij slaagde erin om op korte tijd professioneel sterk te groeien, hetgeen hem de mogelijkheid bood om in september 2015 het finance departement van Bakker Barendrecht te leiden. Hij was lid van de Raad van Bestuur van Greenyard van juni 2015 tot zijn aanstelling als Managing Director van het Long Fresh segment in januari 2018. Begin 2019 nam hij wereldwijd de algemene verantwoordelijkheid van de Frozen activiteiten over.

Alexander Verbist – Group Legal Director

Dhr. Alexander Verbist begon zijn carrière als advocaat bij advocatenkantoor Laga, gespecialiseerd in ondernemingsrecht, fusies en overnames, en kapitaalmarkttransacties. Nadien ging hij als Legal Counsel naar het Belgische chemieconcern Tessenderlo Chemie. In 2015 werd hij hoofd van het Legal Departement van Greenyard.

Yannick Peeters – Group Strategic Director

Dhr. Yannick Peeters begon zijn carrière als M&A Consultant bij Deloitte België en verhuisde na 3 jaar naar het kantoor van Deloitte in Londen, waar hij werkte als Assistant Director en een aantal private en publieke bedrijven en internationale private equity bedrijven adviseerde over een groot aantal M&A transacties. Hij trad in september 2017 in dienst bij Greenyard als Corporate Finance Manager en nam sinds midden 2018 zijn huidige functie van Group Strategic Director op zich, waarbij hij verantwoordelijk is voor M&A en strategie gerelateerde projecten op groepsniveau. Sinds kort leidt hij ook het Transformation Office van Greenyard.

Diversiteit in het Leadership Team

Per 31 maart 2019 bestaat het Leadership Team uit één vrouwelijk lid van de in totaal negen leden, die twee verschillende nationaliteiten en verschillende leeftijdscategorieën vertegenwoordigen. Bovendien hebben de leden van het Leadership Team verschillende professionele achtergronden en ervaring, hetgeen blijkt uit hun biografieën (zie hierboven).

Vanaf het begin van AY 19/20 bestaat het Leadership Team uit twee vrouwelijke leden op een totaal van negen leden, aangezien de samenwerking met dhr. Carl Peeters (als vaste vertegenwoordiger van PDN BVBA) als Chief Operating Officer op 1 april 2019 werd beëindigd en mevr. Bénédicte Vandaele de functie van Group HR Director a.i. op 5 april 2019 heeft opgenomen, ter vervanging van mevr. Christine Buytaert (als vaste vertegenwoordiger van HCTL Consulting BVBA).

De Onderneming heeft geen formeel diversiteitsbeleid. Evenwel wordt bij het voorstellen van kandidaten voor vacante posities in het Leadership Team bijzondere aandacht besteed aan diversiteit in geslacht, leeftijd, nationaliteit, opleiding en professionele achtergrond alsook complementaire vaardigheden, kennis en ervaring.

Gezamenlijk uitgeoefende functie van Chief Executive Officer

Vanaf 1 januari 2019 is het Transformation Office opgericht om het Transformatieplan van de Groep, dat op 15 maart 2019 werd afgerond en aangekondigd, te ontwikkelen en de succesvolle implementatie ervan te sturen. Dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA) werd door de Raad van Bestuur aangesteld als Chief Transformation Officer om dit Transformation Office te leiden.

De Raad van Bestuur van 9 februari 2019 besliste om hem te benoemen tot co-Chief Executive Officer (co-CEO), naast dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV), om een efficiënte en ingebedde uitvoering van het Transformatieplan binnen de Groep te verzekeren.

Als co-CEO zal dhr. Hein Deprez zich verder richten op het uitrollen van Greenyard's strategische partnerschapsmodel met belangrijke klanten. Als voorzitter van het Strategisch Comité heeft hij een prominente rol in het onderzoeken van mogelijke interessante investeringsmogelijkheden en in het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de strategische richting van de Groep.

De co-CEO's oefenen hun verantwoordelijkheden met betrekking tot het dagelijks bestuur uit in nauwe samenwerking met de Chief Financial Officer en (tot 1 april 2019) de Chief Operating Officer, met wie zij samen het Executive Management vormen. Het Leadership Team assisteert bij de uitvoering van het dagelijks bestuur.

Wijzigingen in de samenstelling van en de functies binnen het Leadership Team

Tot 1 februari 2018 was dhr. Carl Peeters (als vaste vertegenwoordiger van PDN BVBA) de Chief Financial Officer (CFO) van Greenyard. Vanaf deze datum nam hij de nieuwe functie van Chief Operating Officer (COO) op zich, terwijl hij tijdelijk de aan de CFO toegekende bevoegdheden bleef uitoefenen, tot de benoeming van dhr. Geert Peeters (als vaste vertegenwoordiger van Chilibri BVBA) als nieuwe CFO, vanaf september 2018.

Na de verkoop van het Horticulture segment aan Straco BVBA, werd de managementovereenkomst met de Managing Director van Horticulture, dhr. Stefaan Vandaele (als vaste vertegenwoordiger van T-I BVBA), met wederzijdse toestemming beëindigd met ingang van 31 december 2018.

Om de succesvolle uitvoering van het Transformatieplan te versnellen, zal de Managing Director van de Fresh divisie zich verder richten op de turnaround van de Fresh activiteiten in Duitsland en heeft de Managing Director van Long Fresh de algehele verantwoordelijkheid van de Frozen activiteiten wereldwijd overgenomen, en dit met ingang van 9 februari 2019. Vanaf dezelfde datum leidt de Group Strategic Director, die de desinvesteringen van niet-kernactiviteiten en niet-strategische activa en activiteiten opvolgt die in het kader van het Transformatieplan worden onderzocht of opgestart, het Transformation Office en vervoegde hij het Leadership Team.

De Raad van Bestuur en mevr. Christine Buytaert (als vaste vertegenwoordiger van HCTL Consulting BVBA), Group HR Director, hebben besloten hun samenwerking te beëindigen en de managementovereenkomst met de Onderneming te beëindigen met ingang van 31 januari 2019. Totdat de vacature is ingevuld, worden haar corporate HR-verantwoordelijkheden tijdelijk uitgeoefend door de COO.

Op 6 maart 2019 werd de Raad van Bestuur op de hoogte gebracht van de beslissing dat dhr. Carl Peeters (als vaste vertegenwoordiger van PDN BVBA) zijn huidige functie als COO zal neerleggen na een gepaste overgang. Er werd een overeenkomst bereikt met betrekking tot de beëindiging van de managementovereenkomst met de Onderneming en het einde van zijn mandaat als COO van Greenyard, met ingang van 1 april 2019.

Na een executive recruitment search vervoegde mevr. Bénédicte Vandaele Greenyard als Group HR Director a.i., met ingang van 5 april 2019.

Commissaris

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de Onderneming wordt toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Luchthaven Nationaal 1 J, 1930 Zaventem. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is benoemd als commissaris van de Onderneming voor een periode van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2021 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2021. Voor de uitoefening van haar taken wordt Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys als vaste vertegenwoordiger, kantoorhoudend te Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Sint-Denijs-Westrem.

Transacties met verbonden partijen

Krachtens de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictenregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, leden van het Leadership Team en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers alle voorgenomen transacties tussen hen en Greenyard of één van haar dochterondernemingen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur en de commissaris te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan in voorkomend geval beslissen over het aangaan door Greenyard of de betrokken dochteronderneming van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur niet vereist indien de betrokken transactie voor de Onderneming of voor haar dochteronderneming past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten en wordt uitgevoerd onder voorwaarden die overeenstemmen met de algemene marktpraktijk voor vergelijkbare transacties.

Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen

De procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen zal worden toegepast indien een bestuurder of de vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een transactie of beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. Deze procedure werd in AY 18/19 dertienmaal toegepast (op 30 mei, 21 juli, 9 en 23 augustus, 7, 11, 20 en 21 september 2018, 17 januari, 9 en 21 februari alsook op 6 en 14 maart 2019).

Wijzigingen in de samenstelling van en functies binnen het Leadership Team en het Executive Management

Op 9 februari 2019 besliste de Raad van Bestuur, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, over de wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Team en het Executive Management, en de taken en rollen die aan hun leden zijn toegewezen.

Dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) verklaart bij het begin van de vergadering van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft bij de beslissingen die de Raad van Bestuur zal nemen over de voorgestelde corporate wijzigingen binnen het Leadership Team en het Executive Management, aangezien hij in zijn hoedanigheid van Chief Executive Officer (CEO) lid is van het Leadership Team en het Executive Management (zoals opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur van 9 februari 2019) (vrije Nederlandse vertaling):

"Dhr. Hein Deprez verklaart dat hij geacht dient te worden een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen te hebben met betrekking tot agendapunt 6, aangezien de Raad van Bestuur zal moeten beslissen over de voorgestelde corporate wijzigingen binnen het Executive Management en Leadership Team, waarvan hij lid is als Chief Executive Officer.

De financiële gevolgen van de relevante beslissingen hebben betrekking op [....] de vergoeding die aan dhr. Hein Deprez als CEO wordt betaald.".

Na de bovenvermelde verklaring te hebben afgelegd, verklaart de betrokken bestuurder (vrije Nederlandse vertaling) "niet deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over het desbetreffende agendapunt" en "de commissaris onmiddellijk na de Bestuursvergadering te informeren over de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen".

De Raad van Bestuur keurde de nieuwe corporate organisatiestructuur goed zoals voorgesteld door de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité en de benoeming van dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA) als co-CEO vanaf 9 februari 2019, naast dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV), die CEO en gedelegeerd bestuurder blijft. Vanaf die datum oefenen dhr. Marc Zwaaneveld en dhr. Hein Deprez samen de rol van CEO uit.

Wijzigingen aan het remuneratiebeleid voor het Leadership Team en het Executive Management, van toepassing vanaf AY 19/20

Gelet op de wijzigingen in de functies en taken van de leden van het Leadership Team en het Executive Management, heeft de Raad van Bestuur van 9 februari 2019 het Benoemings- en Remuneratiecomité gevraagd om de individuele remuneratiepakketten voor de huidige leden van het Leadership Team en het Executive Management voor AY 19/20 te herzien en deze voor de nieuw benoemde leden vast te leggen, rekening houdend met de interne functiegraden.

Bij de aanvang van de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 21 februari 2019 en 6 en 14 maart 2019 verklaart dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) een potentieel tegenstrijdig belang te hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot het agendapunt over de voorgestelde remuneratiepakketten voor AY 19/20 voor de leden van het Leadership Team en het Executive Management, waarvan hij lid is als (co-)CEO. Hij verklaart (zoals opgenomen in de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 21 februari 2019 en 6 en 14 maart 2019) (vrije Nederlandse vertaling) "niet deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt. Hij zal de commissaris onmiddellijk na de Bestuursvergadering informeren over de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen.".

De voorgestelde wijzigingen aan het remuneratiebeleid voor het Leadership Team en het Executive Management, alsook de individuele remuneratiepakketten van de co-CEO's en de andere leden van het Leadership Team voor AY 19/20 werden goedgekeurd door de vergadering van de Raad van Bestuur van respectievelijk 6 en 14 maart 2019.

Voor de financiële impact van het remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team op de Onderneming wordt verwezen naar het Remuneratieverslag, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance Verklaring.

Toekenning van lange termijn incentive beloning in de vorm van Performance Share Units (PSUs) voor AY 18/19 – Betaling van de jaarlijkse bonussen aan de leden van het Leadership Team voor AY 17/18

Voorafgaand aan de aanvang van de beraadslagingen, werd de Raad van Bestuur die werd gehouden op 30 mei 2018 in kennis gesteld van een belangenconflict in de zin van artikel 523 van de Wetboek van vennootschappen betreffende de voorgestelde toekenning van een lange termijn incentive beloning in de vorm van "prestatie-aandelen" (Performance Share Units (PSUs)) en de betaling van jaarlijkse bonussen aan de leden van het Leadership Team en aan geselecteerde sleutelfiguren op managementniveau.

Dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) verklaart bij aanvang van de Bestuursvergadering van 30 mei 2018 een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben aangezien hij lid is van het Leadership Team. Deze verklaring werd als volgt opgenomen in de notulen van deze vergadering van de Raad van Bestuur (vrije Nederlandse vertaling):

"Dhr. Hein Deprez, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV, gedelegeerd bestuurder van de Onderneming, verklaart dat hij geacht dient te worden een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen te hebben […] met betrekking tot de beslissingen die door de Raad van Bestuur dienen te worden genomen over de bonussen die voor AY 17/18 zullen worden betaald en over het beoogde aantal PSUs dat voor AY 18/19 zal worden toegekend aan de leden van het Leadership Team, met inbegrip van Deprez Invest NV als Voorzitter van het Leadership Team. Vervolgens verklaart de betrokken bestuurder niet aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt te zullen deelnemen. Hij zal de commissaris van de Onderneming onmiddellijk na de Bestuursvergadering informeren over de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen." In het kader van het lange termijn incentive PSU-plan zoals aangenomen en ingevoerd in AY 17/18, stemde de Raad van Bestuur in met "de toekenning van Performance Share Units (PSUs) voor AY 18/19 aan de leden van het Leadership Team (met een totale nominale waarde van € 882,5k, met inbegrip van de nominale waarde van € 375k voor de PSUs die zullen worden toegekend aan de Voorzitter van het Leadership Team voor AY 18/19)".

Daarnaast werden de volgende beslissingen door de Raad van Bestuur genomen met betrekking tot de betalingen van jaarlijkse bonussen aan de leden van het Leadership Team voor AY 17/18 (vrije Nederlandse vertaling): "Op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, keurt de Raad van Bestuur de betaling van jaarlijkse bonussen goed die zal worden gedaan aan de leden van het Leadership Team voor AY 17/18. De financiële impact voor de Onderneming van de betalingen van jaarlijkse bonussen voor AY 17/18 aan de leden van het Leadership Team bedraagt €611k in totaal. Aangezien dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) vanaf het einde van AY 17/18 de functie van Voorzitter van het Leadership Team uitoefent, werd voor AY 17/18 geen jaarlijkse bonus uitbetaald.".

Verkoop van het Horticulture segment: professionele band van bepaalde bestuurders met potentiële kandidaat-kopers

Voorafgaand aan de aanvang van de beraadslagingen werd de Raad van Bestuur die werd gehouden op 21 juli, 9 en 23 augustus en 7, 11, 20 en 21 september 2018 in kennis gesteld van een belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen verkoop van het Horticulture segment (bestaande uit zowel de Horticulture als de Mycoculture activiteiten).

Bij aanvang van de Bestuursvergaderingen van 21 juli, 9 en 23 augustus en 7 september 2018 werd de Raad van Bestuur ingelicht dat mevr. Hilde Laga een potentieel belangenconflict heeft met betrekking tot de beoogde verkoop, zoals vermeld in de notulen van deze vergaderingen van de Raad van Bestuur, omdat (vrije Nederlandse vertaling) "zij tevens een mandaat uitoefent in de raad van bestuur van één van de potentiële kandidaat-kopers". Mevr. Hilde Laga heeft de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 21 juli en 7 september 2018 niet bijgewoond, waardoor de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen terzake niet diende te worden toegepast. Mevr. Hilde Laga verklaart bij de aanvang van de vergaderingen van 9 en 23 augustus 2018 - die mevr. Hilde Laga heeft bijgewoond - "niet deel te nemen aan de beraadslaging en stemming over agendapunt 7 [waarin een statusupdate over de mogelijke Horticulture verkoop wordt gegeven]. Gezien het potentiële belangenconflict is de presentatie met betrekking tot deze potentiële verkoopmogelijkheid niet aan mevr. Hilde Laga bezorgd. Zij zal de commissaris van de Onderneming onmiddellijk na de Bestuursvergadering informeren van de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen." Aangezien de betrokken kandidaat-koper na de vergadering van de Raad van Bestuur van 7 september 2018 niet langer betrokken was bij het verkoopproces, was mevr. Hilde Laga na deze datum niet langer potentieel in conflict met de beslissingen die moeten worden genomen met betrekking tot de voorgenomen verkoop.

Voorafgaand aan de aanvang van de Bestuursvergaderingen van 7, 11, 20 en 21 september 2018 heeft de Voorzitter van de Raad van Bestuur toegelicht dat dhr. Marc Ooms (als vaste vertegenwoordiger van Bonem Beheer BVBA) een potentieel tegenstrijdig belang heeft met betrekking tot de te nemen beslissingen in het kader van de Horticulture verkoop, gelet op zijn professionele band met een potentiële kandidaat-koper. Aangezien dhr. Marc Ooms verontschuldigd werd voor deze Bestuursvergaderingen, diende de procedure van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen niet te worden toegepast.

Na een analyse van de ontvangen biedingen voor de overname van het Horticulture segment, op het vlak van de belangrijkste financiële parameters, de transactiestructuur en de timing, en op basis van de uitkomst van de gesprekken met de kandidaatkopers, heeft de Raad van Bestuur ingestemd met een exclusiviteitsperiode om verder te onderhandelen over de transactie die resulteerde in een overeenkomst voor de verkoop van het volledige aandelenkapitaal van Myco-Invest NV en Peatinvest NV (die samen met hun dochterondernemingen het Horticulture segment vormen) aan Straco BVBA voor een totale aankoopprijs van € 120,0 miljoen.

Verzoek van een dochteronderneming van The Fruit Farm Group B.V. om een telervoorschot te ontvangen

De Raad van Bestuur van 17 januari 2019 diende een beslissing te nemen op het verzoek dat dochterondernemingen van Greenyard hadden ontvangen van de Nederlandse teler A.C. Hartman Beheer B.V. (Hartman), een volledige dochteronderneming van The Fruit Farm Group B.V. (TFFG) en derhalve een verbonden vennootschap van Greenyard op grond van artikel 11 van het Wetboek van vennootschappen, om in totaal € 2,3 miljoen aan extra telervoorschotten te betalen, welk onderwerp in agendapunt 7 aan de orde is gekomen.

Bij aanvang van de vergadering hebben de volgende bestuurders de volgende verklaring afgelegd (zoals opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 17 januari 2019) (vrije Nederlandse vertaling):

"Voorafgaand aan de beraadslaging, overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, verklaren elk van dhr. Hein Deprez (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV), mevr. Veerle Deprez (in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Management Deprez BVBA), dhr. Marc Ooms (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Bonem Beheer BVBA) en dhr. Johan Vanovenberghe (in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA) aan de andere bestuurders dat zij geacht worden een tegenstrijdig belang te hebben met betrekking tot de beslissing die de Raad van Bestuur in verband met agendapunt 7 moet nemen. Elk van deze bestuurders heeft de Raad van Bestuur laten weten dat het tegenstrijdig belang voortvloeit uit het feit dat hij/zij onrechtstreeks aandeelhouder en/of bestuurder is van The Fruit Farm Group B.V., de moedervennootschap van de teler/leverancier, waarvan het verzoek om telervoorschotten van de Greenyard groep zal worden besproken onder agendapunt 7.

Elk van deze bestuurders heeft niet deelgenomen aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt. Om enige schijn van een belangenconflict te vermijden, heeft mevr. Valentine Deprez (in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van Omorphia Invest BVBA) evenmin deelgenomen aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt.

Deze bestuurders zullen de commissaris informeren van het belangenconflict dat is ontstaan overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen."

Na beraadslaging en bespreking heeft de Raad van Bestuur de volgende beslissing genomen (vrije Nederlandse vertaling): "Rekening houdend met de ontvangen informatie over Hartman en rekening houdend met de huidige omstandigheden en onzekerheden, heeft de Raad van Bestuur besloten om dit voorschot in principe niet goed te keuren." Aangezien de Raad van Bestuur beslist heeft om dit verzoek om voorschotten niet verder in overweging te nemen, diende de procedure van artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen niet te worden toegepast.

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

Overeenkomstig bepaling 3.7 en de richtlijnen vervat in Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009, heeft de Onderneming een verhandelingsreglement (dealing code) aangenomen dat tot doel heeft ervoor te zorgen dat personen die op een gegeven moment over voorwetenschap (i.e. informatie met betrekking tot de Groep of effecten van Greenyard die concreet is, die niet openbaar is gemaakt en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een significante invloed zou kunnen hebben op de koers van deze effecten) beschikken, geen misbruik maken van, en zich niet verdacht maken van het misbruik van, dergelijke voorwetenschap en ervoor te zorgen dat deze personen dergelijke voorwetenschap vertrouwelijk houden en zich onthouden van marktmanipulatie. De rechtsgrond van het verhandelingsreglement is Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik, samen met de uitvoeringsverordeningen en de richtlijnen van de ESMA en de FSMA. Het verhandelingsreglement werd voor het laatst gewijzigd door de Raad van Bestuur van 23 augustus 2018.

Het verhandelingsreglement kan worden geraadpleegd op de website van de Onderneming, onder de rubriek Investor Relations, Corporate Governance (https://www.greenyard.group).

Remuneratieverslag

Beschrijving van de tijdens AY 18/19 gehanteerde procedure om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor en de remuneratie vast te stellen van de bestuurders en de leden van het Leadership Team

Het remuneratiebeleid, met inbegrip van de presentiegelden, voor niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, daarbij rekening houdend met het beursgenoteerd karakter en de omvang van de Onderneming, de sector waarin de Groep actief is alsook relevante benchmarkstudies met aangewezen vergelijkbare bedrijven. Het remuneratiebeleid wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur ontwikkelt het remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en de belangen van managers en alle stakeholders van de Onderneming op één lijn te brengen. Het remuneratiebeleid wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, daarbij rekening houdend met relevante benchmarkstudies en het performance rating systeem in de Groep. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert jaarlijks de hoogte en de componenten van de vergoeding en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid en de remuneratie van de leden van het Leadership Team.

Tijdens AY 18/19 heeft de Raad van Bestuur beslist om het remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team en het Executive Management in AY 19/20 te wijzigen. Op 14 maart 2019 keurde de Raad van Bestuur het Aandelenoptieplan 2019 goed (onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019), dat het mogelijk maakt bepaalde aandelenopties toe te kennen aan bepaalde personeelsleden, bestaande uit leden van het Leadership Team en sleutelfiguren. Het Aandelenoptieplan 2019 is van toepassing vanaf AY 19/20, na aanvaarding door de betrokken begunstigden van de toegekende opties binnen 60 dagen na de toekenningsdatum (d.i. vóór 14 mei 2019). Na het vervullen van de verwervingsvoorwaarden onder het Plan worden de opties definitief verworven (vested) na een verwervingsperiode van drie jaar (eindigend op 31 maart van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning, d.i. op 31 maart 2022). Vanaf AY 19/20 zullen geen nieuwe Performance Share Units meer worden toegekend onder het bestaande lange termijn incentive Performance Share Units Plan (PSU Plan), gezien de implementatie van het Aandelenoptieplan 2019, dat het PSU Plan als lange termijn incentive plan zal vervangen. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur beslist om de individuele remuneratiepakketten van de leden van het Leadership Team te wijzigen voor AY 19/20, met als doel het niveau van de vaste vergoeding te verlagen en dit te compenseren met incentive toekenningen.

Er zijn geen plannen om het huidige remuneratiebeleid voor de bestuurders substantieel te wijzigen in AY 19/20 en AY 20/21.

Verklaring betreffende het tijdens AY 18/19 toegepast remuneratiebeleid voor de bestuurders en de leden van het Leadership Team

Remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding van € 30.000 per jaar plus bijkomende presentiegelden van € 2.500 per vergadering van de Raad van Bestuur of van een adviserend Comité die de betrokken bestuurder bijwoont (met inbegrip van de aanwezigheid per video- of telefoonconferentie). De bestuurders zijn niet gerechtigd op presentiegeld voor vergaderingen die via telefoonconferentie worden gehouden indien de vergadering uitsluitend voor een status update wordt bijeengeroepen of enkel om een dringende beslissing te nemen indien onverwijld dient te worden opgetreden. Gelet op de uit zijn functie voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding, wordt de Voorzitter van de Raad van Bestuur een bijkomende vaste vergoeding van € 10.000 per jaar betaald.

Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluiten om een bijkomende vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of andere niet-uitvoerende bestuurders voor bijkomende inspanningen die worden geleverd.

Op het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoeding aan de bestuurders betaald. Alle vergoedingen worden betaald op een pro-rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de bestuurder.

Deze vergoeding dekt alle kosten, met uitzondering van de internationale reiskosten die de bestuurders gedomicilieerd buiten België maken in de uitoefening van hun mandaat.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een prestatiegebonden vergoeding. Er zijn geen pensioenplannen voor nietuitvoerende bestuurders en zij ontvangen geen voordelen in natura.

Intal BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, ontvangt een vaste vergoeding voor de consultancydiensten geleverd aan de Onderneming en ontvangt geen bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van niet-uitvoerend bestuurder. De door Intal BVBA maandelijks gefactureerde vergoeding voor de consultancydiensten geleverd tijdens AY 17/18 bedraagt € 15.300 (exclusief BTW).

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders

Uitvoerende bestuurders, die een uitvoerende functie bekleden in de Onderneming of in één van haar dochterondernemingen, krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun werk in de Raad van Bestuur of de adviserende Comités, aangezien dit deel uitmaakt van het totale remuneratiepakket dat zij in hun uitvoerende functie ontvangen.

In de Raad van Bestuur zetelt één uitvoerend bestuurder, dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) die in zijn hoedanigheid van (co-)CEO, een managementvergoeding ontving voor AY 18/19.

Remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team

Het remuneratiebeleid voor de co-CEO's en de andere leden van het Leadership Team wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert jaarlijks het remuneratiebeleid ontwikkeld voor de leden van het Leadership Team.

Hun vergoeding bestaat uit een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus (korte termijn incentives) en in bepaalde gevallen lange termijn incentives.

De variabele vergoeding heeft steeds betrekking op de prestaties van het afgelopen boekjaar en is gebaseerd op zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters. Bij het behalen van de gestelde doelstellingen varieert de variabele vergoeding, afhankelijk van de positie van elk lid van het Leadership Team, tussen 22,5% en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding.

De variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus is prestatiegebonden en is gebaseerd op individuele prestaties in combinatie met prestaties op Groepsniveau, met inbegrip van financiële en corporate doelstellingen die jaarlijks worden vastgesteld. De financiële en corporate doelstellingen alsook de individuele doelstellingen van de co-CEO's worden door de Raad van Bestuur vastgesteld op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De individuele doelstellingen van de andere leden van het Leadership Team worden jaarlijks door de co-CEO's vastgesteld in functie van de financiële en bedrijfsdoelstellingen die door de Raad van Bestuur werden bepaald.

In het huidige incentive plan op lange termijn dat met ingang van AY 17/18 in werking is getreden, worden op 31 mei van elk kalenderjaar (tenzij anders beslist door de Raad van Bestuur) Performance Share Units (PSUs) toegekend aan geselecteerde leden van het Leadership Team. Deze units vertegenwoordigen gewone Greenyard aandelen, die kwalificeren als "prestatie-aandelen" gelet op het feit dat hun definitieve verwerving (vesting) afhankelijk is van de evolutie van het Greenyard aandeel gedurende een periode van drie boekjaren. De betrokken leden ontvangen een beoogd aantal PSUs met een nominale waarde die afhankelijk is van hun functieniveau. Deze PSUs zullen definitief verworven zijn na afloop van de driejarige periode, onder voorbehoud van en bij verwezenlijking van de prestatiegerelateerde voorwaarde. De verwezenlijking van de prestatiegerelateerde voorwaarde zal worden gemeten op basis van de totale shareholder return (die wordt berekend op basis van de gemiddelde koers van de Greenyard aandelen) op het einde van de prestatieperiode (die start op 16 juni en afloopt op 15 juni van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning). Vanaf AY 19/20 zullen geen nieuwe PSUs meer worden toegekend, aangezien dit incentive plan op lange termijn zal worden vervangen door het Aandelenoptieplan 2019 vanaf AY 19/20.

Remuneratie van de bestuurders en de leden van het Leadership Team met betrekking tot AY 18/19

Totale jaarlijkse vergoeding van de bestuurders

De totale jaarlijkse vergoeding die aan de niet-uitvoerende bestuurders is betaald voor de uitoefening van hun mandaat tijdens AY 18/19 bedraagt € 648.472 (exclusief BTW).

De tabel hieronder omvat de individuele vergoeding betaald aan elke bestuurder voor AY 18/19. Deze bedragen werden berekend op basis van vierentwintig vergaderingen van de Raad van Bestuur (waarvan tien telefonische vergaderingen voor een status update). In AY 18/19 kwamen het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité vijfmaal samen en het Strategisch comité driemaal.

Bestuurdersvergoeding	Vaste	Presentiegeld	Presentiegeld	Bijkomende	Totaal
	vergoeding	per	per	vergoeding -
		vergadering	vergadering	art. 524
		van Raad van	van Comité	W.Venn.
		Bestuur
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez*	-	-	-	-	-
Ahok BVBA, vv. dhr. Koen Hoffman(1)	40,0	35,0	27,5	-	102,5
Mevr. Hilde Laga	30,0	27,5	10,0	-	67,5
Gescon BVBA, vv. dhr. Dirk Van Vlaenderen	30,0	35,0	12,5	-	77,5
Aalt Dijkhuizen B.V., vv. dhr. Aalt Dijkhuizen(2)	30,0	30,0	20,0	-	81,7
Management Deprez BVBA, vv. mevr. Veerle Deprez	30,0	35,0	12,5	-	77,5
Omorphia Invest BVBA, vv. mevr. Valentine Deprez	30,0	35,0	-	-	65,0
Dhr. Thomas Borman(3)	30,0	32,5	20,0	-	106,8
Bonem Beheer BVBA, vv. dhr. Marc Ooms	30,0	32,5	7,5	-	70,0
Intal BVBA, vv. dhr. Johan Vanovenberghe(4)	-	-	-	-	-
TOTAAL	250,0	262,5	110,0	-	648,5

* Uitvoerende bestuurders ontvangen geen bijkomende vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.

(1) In zijn hoedanigheid van Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt dhr. Koen Hoffman (als vaste vertegenwoordiger van Ahok BVBA) een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van € 10.000.

(2) Het totaalbedrag van de vergoeding van Aalt Dijkhuizen B.V. (vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen), met maatschappelijke zetel gelegen in Nederland, omvat de internationale reiskosten ten bedrage van € 1.709,91 die werden gemaakt tijdens AY 18/19 in de uitoefening van zijn mandaat.

(3) Het totaalbedrag van de vergoeding van dhr. Thomas Borman, gedomicilieerd in Zuid-Afrika, omvat de internationale reiskosten ten bedrage van € 24.262 die werden gemaakt tijdens AY 18/19 in de uitoefening van zijn mandaat.

(4) Dhr. Johan Vanovenberghe (als vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA) ontvangt een maandelijkse vergoeding van € 15.300 (exclusief BTW) voor de aan de Onderneming geleverde consultancydiensten.

Jaarlijkse vergoeding van de co-Chief Executive Officers

In zijn hoedanigheid van Chief Executive Officer (CEO) werd aan dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) een vaste managementvergoeding van € 750.000 betaald voor AY 18/19. Voor AY 18/19 werd geen bonus betaald. Tijdens AY 18/19 werd een totaalbedrag van gemaakte kosten van € 16.080 terugbetaald.

Vanaf 9 februari 2019 wordt de rol van CEO gezamenlijk uitgeoefend met dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA). Voor AY 18/19 ontving hij een vaste managementvergoeding van € 144.178 op pro rata basis in functie van de duur van zijn mandaat binnen de Onderneming, vanaf zijn benoeming tot Chief Transformation Officer vanaf 1 januari 2019. Tijdens AY 18/19 werd een totaalbedrag van gemaakte kosten van € 8.785 terugbetaald.

De Raad van Bestuur heeft, op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité, beslist om de vaste managementvergoeding van de co-CEO's te verlagen tot € 600.000 per jaar vanaf 1 april 2019, en dit te compenseren met bijkomende variabele incentives voor AY 19/20.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch werden pensioenbijdragen betaald.

Totale jaarlijkse vergoeding van de leden van het Leadership Team (exclusief de co-CEO's)

Componenten van de totale jaarlijkse vergoeding	AY 18/19(1)	AY 17/18
	€'000	€'000
Totale basisvergoeding	2.492	2.661
Totale variabele vergoeding	- (2)	941
Pensioen	20	39
Andere vergoedingen	131	9
TOTAAL	2.643	3.650

(1) De cijfers omvatten de vergoeding van de leden die niet langer in functie zijn vanaf AY 19/20.

(2) Er is geen bonusbetaling voor AY 18/19.

Voor AY 18/19 bedraagt de totale jaarlijkse vergoeding die werd betaald aan de leden van het Leadership Team (exclusief de co-CEO's) € 2,643 miljoen, wat een vermindering betekent ten opzichte van AY 17/18, aangezien er geen bonusbetaling is voor AY 18/19.

Alle vergoedingen worden betaald op een pro-rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de leden van het Leadership Team.

De andere vergoedingen omvatten voor de leden die als zelfstandige werkzaam zijn voornamelijk de terugbetaling van onkosten gemaakt ten dienste van de Groep (waaronder reis- en verblijfskosten).

Voor de leden die het statuut van bediende hebben, betreffen de andere vergoedingen de extralegale voordelen zoals een bedrijfswagen, gezondheidszorg en hospitalisatieverzekering. Naast deze voordelen worden eveneens vaste pensioenbijdragen betaald.

Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de leden van het Leadership Team

De leden van het Leadership Team ontvangen naast hun vaste vergoeding ook een variabele vergoeding.

De variabele vergoeding bestaat uit een jaarlijkse bonus (korte termijn incentive) en in bepaalde gevallen lange termijn incentives.

De variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus is prestatiegebonden en gebaseerd op individuele prestaties (met een maximum van 25%) in combinatie met prestaties op Groepsniveau (met een maximum van 75%), met inbegrip van financiële doelstellingen (aangepaste EBITDA) en corporate doelstellingen die jaarlijks worden vastgesteld. Voor AY 18/19 werden onder meer business en corporate ontwikkeling, kostenbesparingen en omzetgroei als corporate doelstellingen gesteld. De individuele doelstellingen hebben onder meer betrekking op de efficiëntie van bepaalde processen en het opleveren door het betrokken lid van een aantal projecten.

De evaluatieperiode komt overeen met het boekjaar. Op het einde van ieder boekjaar evalueert het Benoemings- en Remuneratiecomité, in samenspraak met de co-CEO's indien de andere Leadership Team leden worden geëvalueerd, in welke mate de doelstellingen werden bereikt, en wordt dit besproken en definitief vastgesteld door de Raad van Bestuur. De kwantitatieve berekening gebeurt op basis van geauditeerde cijfers. De jaarlijkse bonus wordt betaald in het daaropvolgende boekjaar. Het Benoemings- en Remuneratiecomité doet jaarlijks aanbevelingen over het bonusplan.

Het huidige incentive plan op lange termijn bestaat uit een Performance Share Units Plan (PSU Plan) dat van toepassing is vanaf AY 17/18. Bepaalde leden van het Leadership Team komen ook in aanmerking om deel te nemen aan het Aandelenoptieplan 2019 (onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019) vanaf AY 19/20.

Performance Share Units Plan

Op 21 september 2018 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het incentive plan op lange termijn in de vorm van het Performance Share Units Plan, van toepassing vanaf AY 17/18, goedgekeurd en bekrachtigd. Onder het Plan wordt een beoogd aantal PSUs met een nominale waarde die afhankelijk is van het functieniveau van het betrokken Leadership Team lid toegekend. Deze PSUs zullen definitief verworven zijn op het einde van de driejarige periode, onder voorbehoud van en bij verwezenlijking van de prestatiegerelateerde voorwaarde. De verwezenlijking van de prestatiegerelateerde voorwaarde zal worden gemeten op basis van de totale shareholder return (die wordt berekend op basis van de gemiddelde koers van de Greenyard aandelen) op het einde van de prestatieperiode (die start op 16 juni en afloopt op 15 juni van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning). Een gedeelte of veelvoud van de prestatie-aandelen op dewelke de PSUs daadwerkelijk recht geven, zal als volgt worden aangepast indien de prestatiegerelateerde voorwaarde aanzienlijk wordt overschreden of niet wordt bereikt:

Prestatiegerelateerde voorwaarde (cumulatieve jaarlijkse gemiddelde verhoging tijdens de prestatieperiode)	% van prestatie
	aandelen waarop
	een PSU recht geeft
Maximum: TSR verhoging ≥ 10%	200%
Boven target: 5% ≥ TSR verhoging < 10%	150%
On target: 0% ≥ TSR verhoging < 5%	100%
Onder drempelwaarde: TSR verhoging < 0%	0%

De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2018 met betrekking tot AY 17/18 heeft de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor AY 18/19 goedgekeurd.

Leadership Team lid gedurende AY 18/19	Datum van toekenning
	15 juni 2017 (AY 17/18)			15 juni 2018 (AY 18/19)
	Aantal PSUs	Aandelenprijs	Datum van	Aantal PSUs	Aandelenprijs	Datum van
			definitieve			definitieve
			verwerving			verwerving
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez	- (1)			25.219
M-Z BVBA, vv. dhr. Marc Zwaaneveld	- (1)			- (1)
Chilibri BVBA, vv. dhr. Geert Peeters	- (1)			4.707
PDN BVBA, vv. dhr. Carl Peeters (3)	5.402			15.299
Mevr. Irénke Meekma	-	€ 18,51		2.354
VLT Consulting BVBA, vv. dhr. Tim Van	540 (1) and (2)				2.354
Alvear International BVBA, vv. dhr.	540 (1) and (2)			2020	2.354	€ 14,87	2021
T-I BVBA, vv. dhr. Stefaan Vandaele (3)	1.891			2.354
HCTL Consulting BVBA, vv. mevr. Christine	1.891			2.354
Qualexco BVBA, vv. dhr. Alexander Verbist	1.891			2.354
Gemini Consulting BVBA, vv. dhr. Yannick	- (1)			- (1)
Londersele Charles-Henri Deprez Buytaert (3) Peeters

Performance Share Units (PSUs) toegekend aan de leden van het Leadership Team

(1) Geen lid van het Leadership Team op de datum van toekenning.

(2) PSUs werden niet toegekend in hun hoedanigheid van lid van het Leadership Team, maar in het kader van het incentive plan op lange termijn voor geselecteerde sleutelfiguren op managementniveau in de Groep.

(3) Wordt beschouwd als een "good leaver" onder het Performance Share Units Plan na de beëindiging van de managementovereenkomst met Greenyard. Als gevolg hiervan zullen de toegekende PSUs worden verworven zoals beschreven in dit Plan.

Vertrekvergoeding voor leden van het Leadership Team

In overeenstemming met artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen omvatten de overeenkomsten met de leden van het Leadership Team die afgesloten werden na 3 mei 2010 geen verbrekingsvergoeding die de periode van twaalf maanden overschrijden.

In geval van voortijdige beëindiging, verantwoordt en beslist de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, of het betrokken lid van het Leadership Team, in aanmerking komt voor vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor.

Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ingestemd met de betaling van een vertrekvergoeding aan mevr. Christine Buytaert (als vaste vertegenwoordiger van HCTL Consulting BVBA) ter waarde van zes maanden vaste vergoeding voor AY 18/19, als gevolg van haar ontslag als Group HR Director met ingang van 31 januari 2019. Zij heeft geen recht op bonussen of incentive beloning voor AY 18/19.

Krachtens de dadingovereenkomst die werd bereikt met dhr. Carl Peeters (als vaste vertegenwoordiger van PDN BVBA) met betrekking tot de beëindiging van de managementovereenkomst met de Onderneming, werd hem een vertrekvergoeding betaald gelijk aan tien maanden vaste vergoeding voor AY 18/19 (d.i. zonder bonussen of incentive beloning).

Dhr. Stefaan Vandaele (als vaste vertegenwoordiger van T-I BVBA) ontving, in overeenstemming met de beëindigingsovereenkomst die met de Onderneming werd ondertekend naar aanleiding van de voltooiing van de verkoop van het Horticulture segment, een transactiepremie ter waarde van drie maanden vaste vergoeding voor AY 18/19, bovenop een bedrag van € 21.328 als onderdeel van zijn variabele vergoeding voor AY 18/19.

De PSUs die voor AY 17/18 zijn toegekend aan deze voormalige leden van het Leadership Team zullen worden verworven zoals beschreven in het Performance Share Units Plan.

Terugvorderingsbepaling

De Onderneming heeft geen terugvorderingsrechten met betrekking tot de variabele vergoeding van de leden van het Leadership Team of de uitvoerende bestuurders, indien dit zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Overige informatie die moet worden bekendgemaakt krachtens artikel 96 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Dit hoofdstuk bevat de informatie die moet worden bekendgemaakt onder de bovenvermelde wetgeving en die niet vervat is in andere hoofdstukken van dit verslag.

Specifieke controlerechten van bepaalde effectenhouders

Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de Onderneming vertegenwoordigen alle aandelen een gelijk deel in het vermogen van de Onderneming.

Beperkingen op overdracht van effecten

De statuten van de Onderneming leggen geen beperkingen inzake overdrachten van aandelen van de Onderneming op.

Wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van de Onderneming bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 maart 2019 was het kapitaal volledig volstort.

Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de Onderneming mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien het betrokken aandeel toebehoort aan twee of meer personen of indien de rechten verbonden aan het betrokken aandeel zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele vertegenwoordiger is aangeduid voor de uitoefening van het stemrecht.

Stemrechten kunnen worden opgeschort met betrekking tot aandelen indien daartoe is beslist door een bevoegde rechtbank of de FSMA.

Procedure voor de wijziging van de statuten

Volgens het Wetboek van vennootschappen kan een wijziging van de statuten van de Onderneming alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van de Onderneming aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Regels om bestuurders te benoemen of te vervangen

De Raad van Bestuur doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel voor de (her)benoeming als bestuurder op basis van de kandidatenlijst opgesteld door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Vóór elke nieuwe benoeming in de Raad van Bestuur gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de Raad van Bestuur en deze die nog nodig zijn. Dit zorgt voor de vereiste diversiteit en complementariteit inzake de diverse achtergronden en competenties van de bestuurders. Er wordt een profiel uitgewerkt van de vereiste rol. In het geval van een nieuwe benoeming vergewist de Voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité zich ervan dat de Raad van Bestuur - alvorens de kandidatuur te overwegen - over voldoende informatie beschikt over de kandidaat. Het Benoemings- en Remuneratiecomité gaat op zoek naar geschikte kandidaten voor de vacante positie van onafhankelijk bestuurder en zal ten minste twee (en bij voorkeur meer) kandidaten voorstellen aan de Raad van Bestuur voor de vacante positie van onafhankelijk bestuurder. De benoeming als onafhankelijk bestuurder zal alleen maar worden overwogen indien de kandidaat-onafhankelijk bestuurder voldoet aan de criteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en het Corporate Governance Charter. Het besluit van de Raad van Bestuur over de voordracht van een kandidaat-onafhankelijke bestuurder aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist een bijzondere twee derde meerderheid.

Het mandaat eindigt onmiddellijk na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot dewelke de bestuurder werd benoemd. De statuten voorzien dat de bestuurders worden benoemd voor een termijn van maximum zes jaar. De Raad van Bestuur zal voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om bestuurders slechts voor een mandaat van vier jaar te benoemen. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de bestuurders wordt beëindigd op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het kalenderjaar waarin de betrokken bestuurder (of zijn vaste vertegenwoordiger) de leeftijd van 70 jaar bereikt. In voorkomend geval kan de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om een uitzondering op de leeftijdsgrens toe te staan en om het mandaat van de betrokken bestuurder te verlengen. Het mandaat van de bestuurders kan te allen tijde door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden herroepen bij eenvoudige meerderheid.

In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, besturen overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de Onderneming de overblijvende bestuurders de Onderneming en hebben zij het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder heeft benoemd.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Onderneming, is de Raad van Bestuur gemachtigd om binnen de wettelijke bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, maximum 20% van de aandelen van de Onderneming te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is. De machtiging die geldig was met ingang van 10 oktober 2014 werd bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 september 2017 vernieuwd voor een bijkomende periode van vijf jaar (d.i. tot 15 september 2022).

In het kader van de verleende machtiging worden de aandelen van de Onderneming verkregen tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die lager is dan of gelijk is aan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs van het aandeel op Euronext Brussels op de datum van verkrijging, met een minimum van € 1 per aandeel. De machtiging is ook van toepassing op alle verkrijgingen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) van aandelen van de Onderneming die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochterondernemingen van de Onderneming in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De Onderneming en haar rechtstreekse dochterondernemingen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de Onderneming verkregen aandelen op of buiten de beurs te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is en zonder beperking in de tijd.

Bovendien staat de machtiging de Raad van Bestuur toe om eigen aandelen in te kopen en te vervreemden zonder voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, indien dit noodzakelijk is "ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap" in de zin van artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de datum van bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 31 oktober 2017, d.i. tot 31 oktober 2020. Deze machtiging geldt ook voor de verwerving of vervreemding van aandelen van de Onderneming door rechtstreekse dochterondernemingen van de Onderneming in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn tijdens AY 18/19 geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend dewelke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of van de uitoefening van het stemrecht.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de Onderneming

De volgende overeenkomsten treden in werking, ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van wijziging van controle over de Onderneming:

• De Multi-Country Factoring Syndication Agreement oorspronkelijk van 1 maart 2016 zoals van tijd tot tijd gewijzigd en geherformuleerd, en alle addenda die integraal deel uitmaken van deze Overeenkomst, gesloten tussen de Onderneming, Greenyard Fresh NV en bepaalde van haar andere dochterondernemingen als the Clients en the Additional Clients, enerzijds, en ING Commercial Finance Belux NV als the Agent, BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV als the original Factors, anderzijds; en
• De Senior Facilities Agreement oorspronkelijk van 22 december 2016, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en meest recent op 20 september 2018, gesloten tussen, onder andere Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, Belfius Bank NV/SA, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent;
• De Intercreditor Agreement oorspronkelijk van 22 december 2016, gesloten tussen, enerzijds, ING Bank N.V. als senior agent en security agent, de daarin opgesomde financiële instellingen als senior lenders, ING Belgium NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA en KBC Bank NV als senior arrangers, Greenyard als company, de daarin opgesomde vennootschappen als intra-group lenders en bepaalde dochterondernemingen van Greenyard als originele debtors; en
• De Subscription Agreement van 8 december 2016 met betrekking tot de € 125.000.000 3,75% converteerbare obligaties die gesloten werd tussen Greenyard Fresh NV en Greenyard, enerzijds, en Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Frankfurt Branch and BNP Paribas Fortis SA/NV als Joint Global Coordinators en Bank Degroof Petercam SA/NV, KBC Bank NV, Daiwa Capital Markets Europe Limited als Joint Bookrunners, anderzijds.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de opvolging van de risico's die eigen zijn aan de Groep en voor de beoordeling van de doeltreffendheid van het interne controlesysteem.

De Raad van Bestuur heeft een intern controlesysteem vastgesteld dat gebaseerd is op het Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission ('COSO') model. Hierna worden volgende pijlers besproken: controleomgeving, risicobeheersystemen en interne controle, financiële rapportering en communicatie en ten slotte toezicht en opvolging.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's te beheersen, die de realisatie van de strategische doelstellingen zouden kunnen ondermijnen.

Controleomgeving

Algemeen

De Groep voert een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijkheden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid.

Auditcomité

Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Auditcomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheersystemen opgezet door het management van de Groep teneinde te bevestigen dat de voornaamste risico's worden geïdentificeerd (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving), beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd.

Minstens tweemaal per jaar ontmoet het Auditcomité de commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voortvloeien uit de auditwerkzaamheden.

Daarnaast geeft het management op regelmatige basis een status van de hangende geschillen aan het Auditcomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalificeerd.

Interne audit

De Groep heeft een deskundige interne auditafdeling. Het Auditcomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne auditafdeling, evenals het interne audit charter alsook het interne audit plan, en ontvangt op regelmatige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditafdeling omvat een onafhankelijke en objectieve kwaliteitsborging en ondersteuning, en beoogt zo meerwaarde te creëren door middel van verbetering van de onderliggende bedrijfscycli en bijhorende interne controles.

De interne auditafdeling helpt de Groep haar algemene doelstellingen te bereiken door de risicobeheer- en controleprocedures stelselmatig en gedisciplineerd te evalueren en te verbeteren. Gebreken in de interne controle die werden vastgesteld door de interne audit worden tijdig meegedeeld aan het management en er wordt periodiek opgevolgd om te verzekeren dat de nodige remediërende actie wordt genomen.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen zijn als volgt:

• De risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden telkens regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarbij geadviseerd door het Auditcomité; hierbij worden risico's geprioriteerd en hiermee gepaard gaande plannen van aanpak bepaald;
• Bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de hieraan verbonden risico's. Waar nodig worden gepaste maatregelen genomen;
• De interne auditrapporten werden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks wordt een samenvatting eveneens met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiviteiten wordt verwezen naar toelichting 7.18. Beleid inzake risicobeheer.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van de Groep kan als volgt worden samengevat: een afsluitingsprogramma met checklist omvat de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van de Onderneming en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van het hoofd boekhouding of de financiële directeur van elke vestiging. De controllers verifiëren de juistheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als steekproefsgewijze controles van verrichtingen gehanteerd. Als onderdeel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering met financiële en operationele gegevens aangeleverd te worden.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en consistentie van de toepassing van de boekhoudstandaarden dewelke in de Groep worden gehanteerd, en onder meer ook op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsondernemingen. De periodieke informatie wordt eveneens aan toezicht onderworpen voor bekendmaking dewelke gebaseerd is op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management brengt het Auditcomité op de hoogte van de gehanteerde methodes betreffende de boekhoudkundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Leadership Team als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité en het interne audit departement.

De commissaris verricht jaarlijks een beoordeling van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van de Groep. In dit kader geeft de commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een management letter. Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de interne controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Auditcomité gaat na in welke mate het Leadership Team tegemoetkomt aan de aanbevelingen, zoals voorgelegd door de commissaris.

INFORMATIE VOOR AANDEELHOUDERS

Aandelen

De aandelen van de Onderneming zijn genoteerd op de continue markt van Euronext Brussel (stockcode: GREEN), meer specifiek in het segment B (mid-caps) van deze markt, sinds 1 maart 2005. Het Greenyard aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Greenyard NV sloot een liquiditeitscontract af met ABN AMRO Bank. Per 31 maart 2019 bezit de Onderneming 1.363.854 eigen aandelen.

Beursevolutie

	AY 18/19	Datum	AY 17/18	Datum
Hoogste koers	€ 18,56	11/04/2018	€ 22,12	18/08/2017
Laagste koers	€ 3,21	28/02/2019	€ 17,43	18/04/2017
Openingskoers	€ 18,12	3/04/2018	€ 17,90	3/04/2017
Slotkoers	€ 3,34	29/03/2019	€ 18,12	29/03/2018
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	91.635		81.292
Omzet	€ 183.541.217		€ 406.449.532
Totaal aantal aandelen inclusief eigen aandelen	44.372.585		44.372.585
Marktkapitalisatie	€ 148.204.434		€ 804.031.240

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag in AY 18/19 bedraagt 91.635, ten opzichte van 81.292 het jaar voordien, hetzij een stijging met 13%. Ten gevolge van de daling van de aandeelprijs, daalt de totale omzet van € 406.449.532 naar € 183.541.217.

Kapitaalstructuur

Toegestaan kapitaal

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten is de Raad van Bestuur gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal van de Onderneming in één of meerdere malen te verhogen met een totaalbedrag van € 293.851.765,23. De bevoegdheid is geldig voor een periode van vijf jaar, vanaf 15 juli 2015 (d.w.z. tot 15 juli 2020) en kan vernieuwd worden in overeenstemming met de geldende wettelijke bepalingen. Krachtens deze machtiging kan de Raad van Bestuur onder meer een kapitaalverhoging uitvoeren binnen het kader van het toegestaan kapitaal door middel van de uitgifte van gewone aandelen, warrants, converteerbare obligatieleningen of inschrijvingsrechten, de omzetting van reserves en kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Onderneming beperken of opschorten. Daarnaast heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 juni 2015 de Raad van Bestuur gemachtigd om het toegestaan kapitaal van de Onderneming te verhogen, in één of meerdere malen, vanaf de datum van het bericht van de FSMA over een openbaar overnamebod op de effecten van de Onderneming en onderworpen aan de beperkingen opgelegd door de wet. Deze bevoegdheid is geldig voor een periode van drie jaar vanaf de datum van dit besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 juni 2015, d.w.z. tot 19 juni 2018.

Uitgifte van converteerbare obligatielening

Op 7 december 2016 gaf de Raad van Bestuur goedkeuring voor de uitgifte door Greenyard Fresh NV van senior unsecured converteerbare obligaties voor een totaalbedrag van € 125,0m, gewaarborgd door de Onderneming en converteerbaar in gewone aandelen van de Onderneming, met vervaldag 22 december 2021. Deze converteerbare obligaties hebben een coupon van 3,75% per jaar en zijn genoteerd op het Open Market segment van de Frankfurt Stock Exchange (Freiverkehr). De Raad van Bestuur achtte het in het belang van de Onderneming om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te schorsen in overeenstemming met artikel 596 en volgende van het Wetboek van vennootschappen om op die manier te genieten van de huidige marktomstandigheden en om de kapitaalmarkten op tijd en efficiënt te betrekken, rekening houdend met de formaliteiten die nageleefd dienen te worden bij het aanbieden van converteerbare obligaties met voorkeurrechten.

De Raad van Bestuur heeft gebruik gemaakt van haar bevoegdheid binnen het toegestaan kapitaal wanneer het op 15 december 2016 de kapitaalsverhoging in natura goedkeurde, binnen de limieten van het toegestaan kapitaal, door middel van de inbreng door de houders van converteerbare obligaties in Greenyard Fresh NV van hun vordering ten opzichte van Greenyard Fresh NV in de Onderneming, onder voorbehoud van de effectieve uitoefening van hun conversierecht. Op 22 december 2016 is de Raad van Bestuur gestart met de uitvoering van de uitgifte van de converteerbare obligaties.

Op 23 november 2017 heeft Greenyard eenzijdig, onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand gedaan van haar recht een beroep te doen op de Cash Alternative Election zoals voorzien in clausule 6(m) van de algemene voorwaarden.

Per 31 maart 2019 werden nog geen conversieopties uitgeoefend.

Inkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur is, overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de Onderneming, gemachtigd om haar eigen aandelen te verkrijgen tot het wettelijk maximumbedrag van 20% van het totaal uitgegeven aandelenkapitaal zoals toegestaan krachtens artikel 620 van het Wetboek van vennootschappen, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is. Deze machtiging van de Raad van Bestuur geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 10 oktober 2014. Deze machtiging werd hernieuwd voor een bijkomende periode van vijf jaar bij beslissing van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 15 september 2017.

Inkoopprogramma eigen aandelen

Op 14 maart 2017 heeft de Raad van Bestuur, binnen de bevoegdheid die toegestaan werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, het opstarten van een inkoopprogramma van eigen aandelen goedgekeurd tot een maximum van 1.750.000 aandelen. Het programma is opgezet om de potentiële verwatering van de converteerbare obligatielening te beperken en een positie van eigen aandelen te creëren ter financiering van potentiële, toekomstige overnames en/of incentive plannen op lange termijn. Tegen het einde van augustus 2017 had de Onderneming het maximum van 1.750.000 eigen aandelen gekocht, hetzij bijna 3,94% van het totaal aantal uitstaande aandelen. In totaal werden de eigen aandelen aangekocht voor € 30,0m of € 17,17 per aandeel.

In AY 18/19 is het totaal aantal eigen aandelen gedaald met € 7,6m, volgend op de aankoop van de resterende 49% in Greenyard Fresh Direct Belgium. Per 31 maart 2019 bezit de Groep 1.363.854 eigen aandelen, wat 3,1% van de aandelen vertegenwoordigd.

Aandeelhoudersstructuur

Iedere aandeelhouder die minstens 3,0% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007, aan het KB van 14 februari 2008 met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke holdings en aan het Wetboek van Vennootschappen. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de Onderneming.

De aandeelhoudersstructuur van de Onderneming op 31 maart 2019 is als volgt:

Aandeelhoudersstructuur	Aantal aandelen	%
Deprez Holding NV	15.327.254	34,5%
Food Invest International NV	6.534.173	14,7%
Sujajo Inv.	3.638.552	8,2%
Kabouter Management LLC	3.283.381	7,4%
Eigen aandelen	1.363.854	3,1%
Publiek	14.225.371	32,0%
TOTAAL	44.372.585	100,00%

Een overzicht van de huidige aandeelhoudersstructuur is terug te vinden op onze website www.greenyard.group onder de rubriek Investor relations > Informatie over het aandeel.

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Op 21 september 2018 stelde Kabouter Management LLC de Onderneming in kennis dat zij ten gevolge van de bijkomende statutaire kennisgevingsdrempels zoals beslist door de buitengewone algemene vergadering van Greenyard van 21 september 2018, de drempel van 7,5% heeft overschreden, aangezien Kabouter Management LLC 3.834.080 aandelen aanhoudt (die 8,64% van het totale aantal aandelen vertegenwoordigen).

Kabouter Management LLC heeft de Onderneming in kennis gesteld dat op 26 februari 2019 haar participatie in Greenyard onder de statutaire kennisgevingsdrempel van 7,5%, zoals voorgeschreven door de statuten van Greenyard, is gedaald. Volgens de transparantiekennisgeving houdt Kabouter Management LLC 3.283.381 Greenyard aandelen aan (die 7,4% van het totale aantal aandelen van Greenyard vertegenwoordigen).

Contacten

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of andere informatie staat het Investor Relations team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

T.a.v. Dhr. Dennis Duinslaeger

Investor Relations Manager

Greenyard NV Strijbroek 10 B-2860 Sint-Katelijne-Waver

Of via e-mail: ir@greenyard.group

Financiële kalender

Q1 trading update AY 19/20: 27 augustus 2019 (voor beurs)

Algemene vergadering AY 18/19: 20 september 2019 (14u00)

Bekendmaking halfjaarresultaten (01/04/2019-30/09/2019): 19 november 2019 (voor beurs)

BELANGRIJKE FINANCIËLE INFORMATIE

Kerncijfers	AY 18/19	AY 17/18	Verschil
Omzet (€'000 000)	3.911,5	4.085,6	-4,3%
Aangepaste EBITDA (€'000 000)	64,5	128,8	-49,9%
Aangepaste EBITDA-marge %	1,6%	3,2%
Nettoresultaat (€'000 000)	-192,0	-1,7
WPA voortgezette activiteiten (€)	-4,48	-0,05
NFD (€'000 000)	456,3	419,1	8,9%
Schuldgraad	7,1	2,8

De omzet daalt met 4,3% naar € 3.911,5m in AY 18/19. Deze daling is het resultaat van de organische groei (-4,6%), fusies en overnames (0,3%), maar is niet beïnvloed door wisselkoersschommelingen.

De aangepaste EBITDA daalt ook met 49,9% naar € 64,5m. De daling met € 64,3m in AY 18/19 is het gevolg van een omzetdaling door de aanhoudende markdruk in combinatie met de extreme droge zomer in 2018 en de terugroepactie in de Frozen divisie. Greenyards partnerschapsmodellen blijven goed presteren en tonen weerbaarheid en stabiliteit in uitdagende marktomstandigheden. Greenyard blijft investeren in haar partnerschapsmodel. Nieuwe partnerschappen werden reeds aangekondigd met Carrefour, Delhaize en Tesco na de afsluitdatum van 31 maart 2019 en meer partnerschappen zijn in de maak. Deze nieuwe partnerschappen zullen in de komende kwartalen aan de resultaten bijdragen.

Het nettoresultaat van voortgezette activiteiten bedraagt € -192,0m. Het resultaat van beëindigde activiteiten komt neer op een verlies van € 45,7m, wat resulteert in een nettoresultaat van de Groep van € -237,7m.

De netto financiële schuld (NFD)4 stijgt met € 37,2m tot € 456,3m in AY 18/19. Dit resulteert in een schuldgraad 4 van 7,1x, ten opzichte van 2,8x vorig jaar. De stijging is te wijten aan de tijdelijke, maar scherpe daling in winstgevendheid en de éénmalige kosten verbonden aan de terugroepactie en de transformatie in de divisies. De netto-opbrengsten van de verkoop van het Horticulture segment compenseren de verslechtering van het werkkapitaal. Met betrekking tot de schuld en schuldgraad, verkreeg Greenyard de goedkeuring van haar relatiebanken om af te zien van de schuldgraad- en interest ratio convenanten tot en met juni 2020. Verdere informatie wordt gegeven onder toelichting 4. Continuïteitsbasis.

Ter vergelijking worden de aanpassingen weergegeven op hun gerelateerde lijn in de geconsolideerde winst- en verliesrekening, wat resulteert in een like-for-like presentatie van de winst- en verliesrekening.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening - Like		AY 18/19 Aanpassingen LFL AY 18/19			AY 17/18 Aanpassingen LFL AY 17/18
for-like (LFL)	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Omzet	3.911.468	7.140	3.918.608	4.085.624	22	4.085.646
Kostprijs van de omzet	-3.712.509	17.938	-3.694.571	-3.809.898	6.256	-3.803.642
Brutowinst/verlies (-)	198.959	25.078	224.037	275.726	6.278	282.004
Verkoop-, marketing- en distributiekosten	-100.469	3.772	-96.697	-97.256	3.450	-93.806
Beheers- en administratiekosten	-153.005	16.097	-136.908	-151.531	23.591	-127.940
Bijzondere waardevermindering goodwill	-78.910	-	-78.910	-	-	-
Overige bedrijfsopbrengsten/kosten (-)	-413	4.952	4.539	7.947	-1.700	6.247
Aandeel in de winst/verlies (-) van de
deelnemingen opgenomen volgens de	425	-	425	45	-	45
vermogensmutatiemethode
EBIT voor aanpassingen	-133.413	49.899	-83.514	34.931	31.619	66.550
Aanpassingen	-	-49.899	-49.899	-	-31.619	-31.619
EBIT	-133.413	-	-133.413	34.931	-	34.931

⁴ We verwijzen naar de Financiële definities voor de definitie.

EBIT - Aangepaste EBITDA			AY 18/19		AY 17/18
		Fresh Long Fresh	Niet	TOTAAL		Fresh Long Fresh	Niet	TOTAAL
			gealloceerd				gealloceerd
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
EBIT	-19.342	-105.528	-8.543	-133.413	26.880	18.889	-10.838	34.931
Afschrijvingen en
waardeverminderingen	28.835	37.197	608	66.641	27.951	34.037	90	62.078
Bijzondere waardevermindering
goodwill	-	78.910	-	78.910	-	-	-	-
EBITDA	9.493	10.579	-7.935	12.138	54.831	52.926	-10.748	97.008
Reorganisatiekosten	10.400	2.938	1.274	14.613	17.594	3.335	1.084	22.013
Fusie- en overnameprojectkosten	-	584	3.371	3.955	250	-	9.127	9.377
Kosten gerelateerd aan juridische	118	250	-	368	1.119	235	-	1.354
claims
Afwaardering langlopende vordering	4.228	-	-	4.228	-	-	-	-
Resultaat op verkoop	593	-	-	593	-843	19	-	-824
dochterondernemingen
Resultaat op verkoop van activa	-400	-373	-	-773	-808	-	-	-808
Netto kosten gerelateerd aan Listeria	-	25.661	-	25.661	-	-	-	-
Overige	529	127	598	1.253	843	174	-510	507
Aanpassingen	15.469	29.187	5.243	49.899	18.155	3.763	9.701	31.619
Desinvesteringen (niet in IFRS 5 scope)	-	2.086	-	2.086	-256	-	-	-256
Netto intragroepstransacties tussen
voortgezette en beëindigde activiteiten	-	-	353	353	-	-	446	446
Aangepaste EBITDA	24.962	41.852	-2.339	64.475	72.730	56.689	-602	128.817

In de zomer organiseerde Greenyard een grootschalige terugroepactie van diepvriesproducten van haar Hongaarse fabriek, volgend op een onderzoek van de Europese Voedselveiligheidsautoriteit (EFSA) naar een uitbraak van een Listeria besmetting. Greenyard heeft € 25,7m aan éénmalige kosten (na aftrek van verzekeringsopbrengsten) gemaakt voor deze terugroepactie, de vernietiging van bevroren groenten van haar Hongaarse fabriek en andere gerelateerde gevolgen.

De transformatiekosten hebben voornamelijk betrekking op provisies voor ontslagvergoedingen als gevolg van de uitvoering van het Transformatieplan in het begin van AY 19/20. Een kleiner deel van dit bedrag resulteert uit de sluiting of verkoop van vestigingen: bijvoorbeeld distributiecentra in Duitsland en de fabriek in Baja, Hongarije.

Fusies en overnames en andere projectkosten zijn voornamelijk gerelateerd aan externe projectkosten verbonden aan het Transformatieplan met het oog op het identificeren en realiseren van kostenbesparingen, het begeleiden van de desinvesteringsprocessen, het zoeken naar een belangrijke investeerder en het ondersteunen van het bank waiver proces.

Reconciliatie netto financiële schuld	31 maart 2019
	Gerapporteerd	Reconciliatie		Totaal Gerapporteerd	Reconciliatie	Totaal
		(*)			(*)
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Geldmiddelen en kasequivalenten	-67.880	-	-67.880	-57.432	-	-57.432
Aan restricties onderhevige geldmiddelen	-125.000	-	-125.000	-	-	-
Rentedragende leningen
(langlopend/kortlopend)	637.538	11.608	649.146	461.017	15.560	476.577
Netto financiële schuld			456.266			419.145

(*) Geactiveerde transactiekosten in verband met de herfinanciering t.b.v. € 4,5m (AY 17/18 € 6,2m) en de netto waarde van de conversieoptie na afschrijvingen t.b.v. € 7,1m (AY 17/18 € 9,4m) worden aangepast om de nominale bedragen van de financiering als onderdeel van gerapporteerde netto financiële schuld te presenteren.

OMZET EN AANGEPASTE EBITDA PER OPERATIONEEL SEGMENT

Fresh

Fresh	AY 18/19	AY 17/18	Verschil
	€'000 000	€'000 000
Omzet	3.188,7	3.342,9	-4,6%
Aangepaste EBITDA	25,0	72,7	-65,7%
Aangepaste EBITDA-marge %	0,8%	2,2%

Rekening houdend met een zeer beperkte wisselkoersimpact en impact van fusies en overnames/desinvesteringen van 0,4%, daalt de omzet intern met 5,0%, voornamelijk door volumeverlies in de kernmarkten, voornamelijk in Duitsland, en, in mindere mate, in België. In hoofdzaak wordt dit veroorzaakt door de aanhoudende marktdruk, evenals de kwantiteits-, kwaliteits-, en prijsimpact van het extreme zomerweer. De volumes dalen in combinatie met een prijsdeflatie op bepaalde belangrijke categorieën, over alle belangrijke bedrijven in Fresh.

Anderzijds blijft Greenyard de weerbaarheid van haar partnerschapsmodel ook in dit uitdagende jaar onderlijnen, en dit zowel in omzet als marge. Hierbij aansluitend heeft Greenyard bijkomende partnerschappen afgesloten met grote belangrijke supermarktketens zoals Carrefour en Delhaize, in de maanden volgend op 31 maart 2019.

Het volumeverlies heeft ook een impact op aangepaste EBITDA, die met 65,7% daalt, wat zich vertaalt in een marge van 0,8%, versus 2,2% vorig jaar.

Long Fresh

Long Fresh	AY 18/19	AY 17/18	Verschil
	€'000 000	€'000 000
Omzet	722,8	742,8	-2,7%
Aangepaste EBITDA	41,9	56,7	-26,2%
Aangepaste EBITDA-marge %	5,8%	7,6%

De omzet van Long Fresh ondervindt voornamelijk een impact van de terugroepactie in de Frozen divisie, wat een tijdelijke vertraging in omzet teweegbrengt, naast de impact door de extreme droogte in Europa. De omzet daalt met € 20,0m ten opzichte van vorig jaar, wat een daling van 2,7% betekent (inclusief een 0,4% negatieve wisselkoersimpact). Het grootste deel van deze impact was merkbaar in H1 van AY 18/19 en een herstel hiervan is zichtbaar in de daaropvolgende kwartalen.

De aanpaste EBITDA daalt met 26,2% (€ -14,8m) ten opzichte van vorig jaar, in eerste instantie te wijten aan de lagere kostenabsorptie in zowel de Frozen als de Prepared divisies omwille van de extreme droogte tijdens het oogstseizoen, maar ook aan de gevolgen van de terugroepactie in de Frozen divisie (omwille van de productiestop in haar Hongaarse fabriek). Na balansdatum heeft Greenyard de verkoop van haar Hongaarse diepvriesfabriek in Baja aangekondigd.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Toelichting (*)	AY 18/19 €'000	AY 17/18 (**) €'000
VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Omzet Kostprijs van de omzet Brutowinst/verlies (-)	6.1. 6.2.	3.911.468 -3.712.509 198.959	4.085.624 -3.809.898 275.726
Verkoop-, marketing- en distributiekosten Beheers- en administratiekosten Bijzondere waardevermindering goodwill Overige bedrijfsopbrengsten/kosten (-) Aandeel in de winst/verlies (-) van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	6.2. 6.2. 7.2. 6.4. 7.5.	-100.469 -153.005 -78.910 -413 425	-97.256 -151.531 - 7.947 45
EBIT Interestkosten Interestopbrengsten Overig financieel resultaat Netto financiële opbrengst/kost (-)	6.5. 6.5. 6.5.	-133.413 -35.649 465 -2.771 -37.955	34.931 -29.275 539 -5.869 -34.604
Winst/verlies (-) voor belastingen		-171.368	327
Belastinglasten (-)/baten Winst/verlies (-) van de periode uit voortgezette activiteiten	6.6.	-20.592 -191.960	-1.992 -1.665
BEËINDIGDE ACTIVITEITEN
Winst/verlies (-) van de periode uit beëindigde activiteiten	6.8.	-45.723	5.095
WINST/VERLIES (-) VAN DE PERIODE		-237.683	3.429
Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de Groep Minderheidsbelangen		-238.243 560	2.912 517

Winst/verlies (-) per aandeel van voortgezette en beëindigde activiteiten (in	Toelichting (*)	AY 18/19	AY 17/18
€ per aandeel)
Basisberekening	6.7.	-5,54	0,07
Na verwateringseffect	6.7.	-5,54	0,07
Winst/verlies (-) per aandeel van voortgezette activiteiten (in € per aandeel)		AY 18/19	AY 17/18

Basisberekening -4,48 -0,05 Na verwateringseffect -4,48 -0,05

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde winst- en verliesrekening.

(**) De geconsolideerde winst- en verliesrekening is aangepast overeenkomstig IFRS 5 ten gevolge van de beëindigde activiteiten en doordat éénmalige kosten en opbrengsten niet meer op een aparte lijn gepresenteerd worden.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	Toelichting (*)	AY 18/19	AY 17/18
		€'000	€'000
Winst/verlies (-) van de periode		-237.683	3.429
Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, bruto	7.14.	-820	-487
Uitgestelde belastingen op herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten		77	173
Posten die niet geherklasseerd worden naar winst of verlies		-743	-313
Kasstroomafdekkingen, bruto	7.18.	2.500	-1.145
Uitgestelde belastingen op kasstroomafdekkingen		-738	389
Omrekeningsverschillen		1.863	-4.622
Reële waardereserve		6	13
Overige		-	127
Posten die mogen geherklasseerd worden naar winst of verlies		3.630	-5.238
Niet-gerealiseerde resultaten		2.887	-5.551
TOTAAL		-234.796	-2.122
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep		-235.526	-2.461
Minderheidsbelangen		730	339

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van dit geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten.

GECONSOLIDEERDE BALANS

Activa	Toelichting (*)	31 maart 2019 €'000	31 maart 2018 €'000
VASTE ACTIVA		1.103.798	1.361.377
Materiële vaste activa	7.1.	350.572	419.512
Goodwill	7.2.	477.247	633.852
Overige immateriële vaste activa	7.3.	221.230	252.706
Biologische activa	7.4.	21.713	20.711
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	7.5.	9.833	9.435
Overige financiële activa	7.6.	5	35
Uitgestelde belastingvorderingen	7.7.	16.704	19.630
Handels- en overige vorderingen	7.9.	6.494	5.495
VLOTTENDE ACTIVA		753.555	702.245
Biologische activa		13	76
Voorraden	7.8.	271.625	312.393
Handels- en overige vorderingen	7.9.	284.509	331.786
Overige financiële activa	7.6.	1.137	558
Geldmiddelen en kasequivalenten	7.10.	67.880	57.432
Aan restricties onderhevige geldmiddelen	7.10.	125.000	-
Activa aangehouden voor verkoop	7.19.	3.391	-
TOTAAL ACTIVA		1.857.354	2.063.622

Eigen vermogen en verplichtingen	Toelichting (*)	31 maart 2019	31 maart 2018
EIGEN VERMOGEN		€'000 467.882	€'000 709.218
Geplaatst kapitaal	7.12.	288.392	288.392
Uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten	7.12.	317.882	317.882
Geconsolideerde reserves		-144.467	97.316
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-5.943	-7.893
Minderheidsbelangen		12.018	13.521
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		197.890	479.573
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	7.14.	19.046	21.708
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	7.15.	10.700	10.940
Rentedragende leningen	7.16.	117.538	401.034
Overige financiële verplichtingen	7.6.	26	1.341
Handels- en overige schulden	7.17.	4.063	3.118
Uitgestelde belastingverplichtingen	7.7.	46.517	41.432
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		1.191.583	874.831
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	7.15.	12.458	8.060
Rentedragende leningen	7.16.	520.000	59.983
Overige financiële verplichtingen	7.6.	1.572	2.317
Handels- en overige schulden	7.17.	657.552	804.470
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		1.857.354	2.063.622

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN

Eigen vermogen AY 18/19				Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep						Minderheids	Totaal
	Geplaatst	Uitgifte	Eigen	Overgedragen	Reserve	Valuta	Reële	Toegezegde	Totaal	belangen	eigen
	kapitaal	premies	aandelen	resultaat	kasstroom afdekkingen	omrekenings reserve	waarde reserve	pensioen rechten			vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Balans op 31 maart 2018	288.392	317.882	-30.039	132.069	-2.657	-7.893	40		-2.097 695.697	13.521	709.218
Winst/verlies (-) van de periode	-	-	-	-238.243	-	-	-	-	-238.243		560 -237.683
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	-	1.762	1.674	6	-725	2.717	170	2.887
Totaal gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	-	-	-	-238.243	1.762	1.674	6	-725	-235.526		730 -234.796
Dividenduitkering (toelichting 7.12.)	-	-	-	-8.602	-	-	-	-	-8.602	-11	-8.613
Aankoop 49% Greenyard Fresh Direct
Belgium (toelichting 8.1.)	-	-	-	-4.439	-	-	-	-	-4.439	-3.361	-7.800
Verkoop Horticulture (toelichting 8.1.)	-	-	-	-	-	275	-	-	275	-147	128
Aankoop Mor International
(toelichting 8.1.)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.286	1.286
Verkoop eigen aandelen (toelichting
8.1.)	-	-	7.600	-	-	-	-	-	7.600	-	7.600
Op aandelen gebaseerde
beloningen, bruto (toelichting 7.13.)	-	-	-	781	-	-	-	-	781	-	781
Uitgestelde belastingen op
aandelen gebaseerde beloningen	-	-	-	-303	-	-	-	-	-303	-	-303
Overige	-	-	-	380	-	-	-	-	380	-	380
Balans op 31 maart 2019	288.392	317.882	-22.439	-118.357	-895	-5.943	46		-2.822 455.863	12.018	467.882

Eigen vermogen AY 17/18				Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep						Minderheids	Totaal
	Geplaatst	Uitgifte	Eigen	Overgedragen	Reserve	Valuta	Reële	Toegezegde	Totaal	belangen	eigen
	kapitaal	premies	aandelen	resultaat	kasstroom	omrekenings	waarde	pensioen			vermogen
					afdekkingen	reserve	reserve	rechten
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Balans op 31 maart 2017	288.392	317.882	-16.436	111.924	-1.901	-3.449	27		-1.784 694.655	11.590	706.246
Winst/verlies (-) van de periode	-	-	-	2.912	-	-	-	-	2.912	517	3.429
Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	-	127	-756	-4.444	13	-313	-5.374	-178	-5.551
Totaal gerealiseerde en niet
gerealiseerde resultaten van de periode	-	-	-	3.039	-756	-4.444	13	-313	-2.461	339	-2.122
Dividenduitkering (toelichting 7.12.)	-	-	-	-8.525	-	-	-	-	-8.525	-	-8.525
Wijzigingen in consolidatiekring en	-	-	-	-28	-	-	-	-	-28	1.590	1.562
andere wijzigingen
Inkoopprogramma (toelichting 7.12.)	-	-	-13.603	-	-	-	-	-	-13.603	-	-13.603
Transfer reële waarde conversieoptie (toelichting 7.12.)	-	-	-	25.659	-	-	-	-	25.659	-	25.659
Balans op 31 maart 2018	288.392	317.882	-30.039	132.069	-2.657	-7.893	40		-2.097 695.697	13.521	709.218

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Toelichting (*)	AY 18/19 €'000	AY 17/18 €'000
GELDMIDDELEN, KASEQUIVALENTEN EN NEGATIEVE BANKSALDI, OPENINGSBALANS		57.432	112.735
KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (A)		-51.060	115.138
EBIT uit voortgezette activiteiten		-133.413	34.931
EBIT uit beëindigde activiteiten	6.8.	-43.789	5.647
Betaalde winstbelastingen	6.6.	-6.918	-12.706
Aanpassingen		208.324	76.165
Reële waarde aanpassingen biologische activa	7.4.	-507	-747
Afschrijvingen immateriële vaste activa	7.3.	18.797	15.933
Afschrijvingen en waardeverminderingen materiële vaste activa	7.1.	52.311	52.062
Bijzondere waardevermindering goodwill	7.2.	78.910	-
Waardeverminderingen op voorraden/handelsvorderingen		7.182	61
Toename/afname (-) in voorzieningen voor overige kosten en	7.14.,7.15.	1.577	8.987
schulden en voorzieningen m.b.t. pensioenen en soortgelijke rechten
Meer (-)/minderwaarde op verkoop van materiële vaste activa en		49.317	-214
dochterondernemingen
Op aandelen gebaseerde beloningen en overige	7.13.	1.161	127
Aandeel in de winst/verlies (-) van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode		-425	-45
Toename (-)/afname in werkkapitaal		-75.265	11.101
Toename (-)/afname in voorraden	7.8.	18.358	-13.845
Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen Toename/afname (-) in handels- en overige schulden	7.9. 7.17.	46.003 -139.626	-3.386 28.332
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B)		55.871	-131.096
Aankopen (-)		-71.044	-135.310
Aankopen van immateriële en materiële vaste activa	7.1.,7.3.	-68.010	-71.774
Aankopen van dochterondernemingen	8.1.	-3.034	-63.536
Verkopen Verkopen van immateriële en materiële vaste activa	7.1.,7.3.	126.915 7.976	4.214 3.150
Verkopen van dochterondernemingen	6.8.	117.436	1.064
Verkopen van geassocieerde ondernemingen/joint ventures		1.503	-
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (C)		5.228	-38.659
Dividenduitkering	7.12.	-8.613	-8.525
Inkoop eigen aandelen	7.12.	-	-13.603
Terugbetaling (-)/ opname van lange en korte termijn schuldinstrumenten		170.103	10.622
Netto betaalde interesten		-29.230	-24.923
Overige financiële kosten Transfer naar aan restricties onderhevige geldmiddelen	7.10.	-2.032 -125.000	-2.231 -
NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (A+B+C)		10.038	-54.618
Effect van wisselkoersfluctuaties		-283	-685
GELDMIDDELEN, KASEQUIVALENTEN EN NEGATIEVE BANKSALDI, EINDBALANS	7.10.	67.186	57.432
Waarvan: Geldmiddelen en kasequivalenten		67.880	57.432

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van dit geconsolideerd kasstroomoverzicht.

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Algemene informatie

Greenyard (Euronext Brussels: GREEN), gevestigd in België te Sint-Katelijne-Waver, is een globale marktleider van verse, vriesverse en bereide groenten en fruit, bloemen en planten. De Groep mag Europa's toonaangevende retailers tot zijn klanten rekenen. We leveren efficiënte en duurzame oplossingen aan klanten en leveranciers met hoogwaardige producten, toonaangevende innovaties en uitmuntende service. De Groep telt ongeveer 9.600 medewerkers die werkzaam zijn in 25 landen over de hele wereld.

De geconsolideerde jaarrekening van Greenyard NV ('de Onderneming') en haar dochterondernemingen (samen, 'de Groep') voor het jaar eindigend op 31 maart 2019 werden goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 3 juni 2019.

Voornaamste boekhoudprincipes

Presentatiebasis

De geconsolideerde jaarrekening van de Groep is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België van toepassing. De geconsolideerde jaarrekening is opgemaakt op basis van de historische kost, behalve voor derivaten, biologische activa en financiële activa beschikbaar voor verkoop die gewaardeerd zijn aan reële waarde.

Wijzigingen in boekhoudprincipes en toelichtingen

De boekhoudprincipes zoals toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten zijn consistent met deze toegepast in de voorbereiding van de geconsolideerde financiële staten voor het financieel jaar 2017-2018 eindigend per 31 maart 2018, behalve de hieronder vermelde items.

Aanpassingen aan IFRS die verplicht van kracht zijn voor het huidige boekjaar

• Aanpassing van IFRS 2 Classificatie en waardering van op aandelen gebaseerde betalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• Aanpassing van IAS 40 Overdracht van vastgoedbeleggingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• IFRIC 22 Transacties in vreemde valuta en vooruitbetalingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2014-2016 cyclus: aanpassingen aan IFRS 1 en IAS 28 (uitgevaardigd december 2016) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• Aanpassing van IFRS 4 Toepassing van IFRS 9 Financiële instrumenten met IFRS 4 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018);
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018), de Groep is gestart met de toepassing van de nieuwe standard op 1 april 2019 door toepassing van de gemodificeerde retrospectieve methode. De implementatie had geen significante impact op de omzet in AY 18/19;
• IFRS 9 Financiële instrumenten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018); Over het algemeen had de Groep geen significante impact op haar balans en eigen vermogen.

Voor de standaarden en interpretaties die van toepassing werden in de periode april 2018 - maart 2019, is de Groep van mening dat deze geen of een beperkt effect hebben op de geconsolideerde jaarrekening van de Groep.

Nieuwe en gewijzigde IFRS welke nog niet van kracht zijn

De Groep heeft niet geopteerd voor de vervroegde toepassing in AY 18/19 van volgende nieuwe of gewijzigde standaarden en interpretaties, welke uitgevaardigd werden maar nog niet van kracht zijn op datum van de goedkeuring van de geconsolideerde jaarrekening:

• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, en daarom is ook de goedkeuring binnen de Europese Unie uitgesteld);
• IFRIC 23 Onzekerheid over inkomstenbelastingenbehandelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 16 Leaseovereenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
• Aanpassingen van IAS 1 en IAS 8 Definitie van materieel (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 19 Planwijzigingen, inperkingen en afwikkelingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 28 Lange termijn investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassingen van IFRS 3 Bedrijfscombinaties (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 9 Kenmerken van vervroegde terugbetaling met negatieve compensatie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019);
• Aanpassing van de referenties naar het Conceptueel kader in IFRS-standaarden (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2020, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS 2015-2017 cyclus (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze standaarden en interpretaties een beduidend effect zullen hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing, behalve voor:

• IFRS 16 Leaseovereenkomsten (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2019) vervangt de bestaande vereisten voor de boekhoudkundige verwerking van leaseovereenkomsten en resulteert in een belangrijke wijziging in het boeken en rapporteren van leaseovereenkomsten die voorheen geclassificeerd werden als operationele leaseovereenkomsten. De nieuwe standaard zal leiden tot de erkenning van meer activa en verplichtingen in de balans en een nieuwe erkenningsmethode voor leasekosten. De Groep zal de standaard toepassen vanaf de verplichte ingangsdatum van 1 april 2019. De Groep zal de vereenvoudigde overgangsbenadering toepassen, wat betekent dat de verplichting gebaseerd is op de verdisconteerde toekomstige kasstromen, gebruikmakende van de verdisconteringsvoet op de overgangsdatum en de activa gelijk zijn aan de verplichtingen op transitiedatum. De Groep zal vergelijkende bedragen voor het jaar voorafgaand aan de eerste toepassing niet aanpassen. Alle gebruiksrechten voor activa zullen worden gewaardeerd tegen het bedrag van de leaseverplichting op datum van toepassing (gecorrigeerd voor eventuele vooruitbetaalde of toe te rekenen lease-uitgaven). Tijdens de laatste maanden heeft de Groep alle leaseovereenkomsten van de Groep geanalyseerd in het licht van deze nieuwe boekhoudregels voor leasing onder IFRS 16 en heeft zij de impact op haar financiële staten beoordeeld. De Groep heeft op rapporteringsdatum niet-opzegbare operationele leaseverplichtingen die binnen een jaar vervallen voor een bedrag van € 46,6m (zie toelichting 8.3.2 Verbintenissen met betrekking tot huur en operationele leases). Ongeveer € 8,8m van deze verplichtingen heeft betrekking op kortlopende huurcontracten en huurcontracten met lage waarde die beide lineair als kost worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Voor de resterende leaseverplichtingen verwacht de Groep op 1 april 2019 gebruiksrechten en leaseverplichtingen te erkennen voor ongeveer € 284,1m (na correcties voor vooruitbetalingen en overlopende leasebetalingen erkend op 31 maart 2019). De Groep verwacht dat het nettoresultaat na belastingen niet significant zal dalen in AY 19/20 als gevolg van de toepassing van de nieuwe regels. De aangepaste EBITDA zal naar verwachting toenemen met ongeveer € 37,8m, aangezien betalingen van operationele leases inbegrepen zijn in de aangepaste EBITDA, maar de afschrijvingen van de gebruiksrechten en de rente op de leaseverplichting niet opgenomen zijn in deze definitie. Als gevolg hiervan zal de operationele kasstroom toenemen en zal de financieringskasstroom met € 37,8m afnemen, aangezien de terugbetaling van het hoofdbedrag van de leaseverplichtingen zal worden geclassificeerd als kasstromen uit financieringsactiviteiten. De activiteiten van de Groep als lessor zijn niet significant en daarom verwacht de Groep geen significante impact op de financiële overzichten. Vanaf volgend jaar zijn echter enkele aanvullende toelichtingen vereist.

Basis van consolidatie

Dochterondernemingen

De geconsolideerde jaarrekening bevat de gegevens van de Onderneming en van entiteiten gecontroleerd door de Onderneming en hun dochterondernemingen. De Groep heeft zeggenschap over een entiteit als de Groep:

• Macht heeft over de entiteit;
• Blootgesteld is aan, of recht heeft op, de variabele opbrengsten van de entiteit; en
• De mogelijkheid heeft om haar macht te gebruiken om de opbrengsten te beïnvloeden.

De Groep neemt alle relevante factoren en omstandigheden in rekening bij de beoordeling of men al dan niet controle heeft over de entiteit.

De consolidatie van een dochteronderneming begint vanaf de datum van verwerving van zeggenschap door de Groep en stopt wanneer de Groep de zeggenschap over de dochteronderneming verliest.

Winst en verlies en alle componenten van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten zijn toegerekend aan de aandeelhouders van de Groep en de minderheidsbelangen, ook als dit resulteert in een negatief saldo voor de minderheidsbelangen.

Wanneer nodig worden de jaarrekeningen van dochterondernemingen aangepast om hun boekhoudprincipes consistent te maken met de boekhoudprincipes van de Groep. Alle intragroepsactiva en -verplichtingen, eigen vermogen, opbrengsten, kosten en kasstromen afkomstig van transacties tussen groepsondernemingen worden volledig geëlimineerd.

Wijzigingen in het aandeelhouderschap in dochterondernemingen, waarbij de Groep de zeggenschap niet verliest, worden verwerkt als eigenvermogenstransacties. Daarbij worden de nettoboekwaardes van de belangen van de Groep en van minderheidsbelangen aangepast aan de gewijzigde participatieverhoudingen in deze dochterondernemingen. Verschillen tussen de aanpassing van de minderheidsbelangen en de reële waarde van de betaalde of ontvangen overnamevergoeding worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen en toegerekend aan de aandeelhouders van de Groep.

Wanneer de Groep de zeggenschap over een dochteronderneming verliest worden de betrokken activa (inclusief goodwill), verplichtingen, minderheidsbelangen en andere componenten van eigen vermogen niet langer opgenomen, terwijl het daaruit voortvloeiende resultaat wordt opgenomen in winst of verlies. Enige overgebleven investering wordt gewaardeerd aan reële waarde.

Bedrijfscombinaties worden opgenomen volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt bepaald als de som van de betaalde vergoeding, welke de reële waarde op de overnamedatum is, en het bedrag van minderheidsbelangen in de overgenomen partij.

Uitgaven in verband met de overname worden opgenomen in de administratiekosten zodra ze zich voordoen. Wanneer de Groep een bedrijf aankoopt, beoordeelt ze de financiële activa en verplichtingen op de juiste classificatie en benaming in overeenstemming met de contractuele voorwaarden, economische omstandigheden en relevante omstandigheden op de overnamedatum.

Elke voorwaardelijke vergoeding over te dragen door de overnemende partij zal worden gewaardeerd tegen reële waarde op de overnamedatum. Wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding die als aanpassingen in de waarderingsperiode in aanmerking komen, worden met terugwerkende kracht aangepast, met bijbehorende aanpassingen tegen goodwill. Aanpassingen gedurende de waarderingsperiode kunnen tot stand komen door bijkomende informatie verkregen in de waarderingsperiode (die niet langer dan één jaar vanaf de overnamedatum mag zijn) over feiten en omstandigheden die reeds bestonden op de overnamedatum. Latere wijzigingen in de reële waarde van de voorwaardelijke vergoeding die niet in aanmerking komen als aanpassingen gedurende de waarderingsperiode en worden beschouwd als een actief of verplichting, worden opgenomen, hetzij in de winst- en verliesrekening of als een wijziging in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten. Een voorwaardelijke vergoeding die wordt geclassificeerd als eigen vermogen, wordt niet geherwaardeerd op latere balansdata en de daaropvolgende afwikkeling wordt opgenomen binnen het eigen vermogen.

Goodwill wordt initieel gewaardeerd als het overschot van het totaal van de overgedragen vergoeding en het bedrag opgenomen aan minderheidsbelangen en eventuele eerdere belangen gehouden in de verworven netto identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen. Als de reële waarde van de verworven netto-activa groter is dan de totale overgedragen vergoeding herbeoordeelt de Groep of het correct alle verworven activa en overgenomen verplichtingen heeft geïdentificeerd en beoordeelt de procedures die werden gebruikt om de bedragen te waarderen op de overnamedatum. Als de herbeoordeling nog steeds leidt tot een surplus van de reële waarde van de verworven netto-activa over de totale overgedragen vergoeding, dan wordt de winst opgenomen in de winst- en verliesrekening als een winst op voordelige acquisitie.

Wanneer een bedrijfscombinatie tot stand komt in stappen, dan wordt het voorheen aangehouden deel van de Groep in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap geherwaardeerd aan de reële waarde op overnamedatum (dit is de datum waarop de Groep controle verkrijgt) en worden mogelijke winsten of verliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening. Bedragen met betrekking tot belangen in de overgenomen partij vóór de overnamedatum die voorheen rechtstreeks opgenomen werden in het eigen vermogen, worden overgedragen naar de winst- en verliesrekening indien dat ook van toepassing zou zijn bij afstoting van de betreffende belangen.

Investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Een geassocieerde onderneming is een onderneming waarin de Groep een invloed van betekenis uitoefent. Een invloed van betekenis is de macht om deel te nemen in financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, maar is geen controle of gezamenlijke controle over deze beleidsbeslissingen.

Een joint venture is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen, die gezamenlijke controle hebben over de overeenkomst, recht hebben op de netto-activa van de gezamenlijke overeenkomst. Gezamenlijke controle is het contractueel afgesproken delen van de controle van een overeenkomst, die slechts bestaat wanneer beslissingen over de relevante activiteiten de unanieme goedkeuring vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

De investeringen van de Groep in de geassocieerde ondernemingen en joint ventures worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens de vermogensmutatiemethode worden investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de Groep in de netto-activa van de deelneming na overname. Goodwill met betrekking tot de geassocieerde onderneming of joint venture wordt opgenomen in de boekwaarde van de investering.

De winst- en verliesrekening bevat het aandeel van de Groep in het resultaat van geassocieerde ondernemingen en joint ventures. Elke wijziging in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van deze investeringen wordt gepresenteerd als onderdeel van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten van de Groep. Bovendien neemt de Groep haar aandeel van eventuele wijzigingen die rechtstreeks in het eigen vermogen van de geassocieerde onderneming of joint venture werd opgenomen, ook op in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen, indien van toepassing. Niet-gerealiseerde winsten en verliezen die voortvloeien uit transacties tussen de Groep en de geassocieerde onderneming of joint venture worden geëlimineerd naar rato van het belang in de geassocieerde onderneming of joint venture.

Het totaal van het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van de geassocieerde onderneming of joint venture wordt getoond in de winst- en verliesrekening in EBIT. Dit vertegenwoordigt de winst of het verlies na belastingen en minderheidsbelangen in de dochterondernemingen van de geassocieerde onderneming of joint venture.

De jaarrekeningen van de geassocieerde ondernemingen of joint ventures worden opgesteld voor dezelfde rapporteringsperiode als de Groep. Indien nodig, worden de boekhoudprincipes aangepast om deze in lijn te brengen met deze van de Groep.

Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen van een geassocieerde onderneming of joint venture groter is dan het belang van de Groep in die geassocieerde onderneming of joint venture wordt dit verschil niet uitgedrukt, tenzij de Groep bijkomende juridische of feitelijke verplichtingen heeft aangegaan of betalingen heeft verricht namens deze geassocieerde onderneming of joint venture.

Bij verlies van aanzienlijke invloed over de geassocieerde onderneming of gezamenlijke zeggenschap over de joint venture, waardeert en erkent de Groep elke aangehouden investering aan reële waarde. Elk verschil tussen de boekwaarde van de geassocieerde onderneming of joint venture op het moment van verlies van significante invloed of gezamenlijke controle en de reële waarde van de aangehouden investering en de opbrengsten van de verkoop wordt opgenomen in de winst of het verlies.

Samenvatting van de belangrijkste boekhoudprincipes

Vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden geboekt tegen de wisselkoersen die gelden op datum van de transactie. Monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend aan de slotkoersen van kracht op balansdatum. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van transacties in vreemde valuta en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta, worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Niet-monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers geldend op datum van de transactie.

Wisselkoerswinsten en -verliezen betreffende leningen, geldmiddelen en kasequivalenten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder financieel resultaat. Alle overige wisselkoerswinsten en -verliezen worden in de winst- en verliesrekening gepresenteerd in EBIT.

Omrekening van de financiële resultaten en financiële positie van buitenlandse activiteiten

Activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar euro aan de wisselkoersen geldend op de balansdatum. De winst- en verliesrekeningen van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar euro aan gemiddelde jaarkoersen die de wisselkoersen van toepassing op de data van de transacties benaderen. De componenten van het eigen vermogen worden aan historische koers omgerekend. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het eigen vermogen aan de koers op balansdatum, worden geboekt in de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (gecumuleerde omrekeningsverschillen). Wanneer de buitenlandse entiteit geen volledige eigendom is van de Groep, wordt het relevante proportionele deel van de omrekeningsverschillen toegewezen aan de minderheidsbelangen. Bij de verkoop van een buitenlandse activiteit worden alle omrekeningsverschillen in het eigen vermogen ten aanzien van die activiteit die aan de aandeelhouders van de Groep worden toegerekend, geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening.

Wisselkoersen

De voornaamste wisselkoersen die werden gebruikt bij het opstellen van de jaarrekening zijn:

	Slotkoers		Gemiddelde koers
	31 maart 2019	31 maart 2018	AY 18/19	AY 17/18
1 USD =	€ 0,8901	€ 0,8116	€ 0,8637	€ 0,8539
1 GBP =	€ 1,1651	€ 1,1430	€ 1,1338	€ 1,1330
1 PLN =	€ 0,2325	€ 0,2375	€ 0,2330	€ 0,2369
1 BRL =	€ 0,2280	€ 0,2443	€ 0,2283	€ 0,2654
1 CZK =	€ 0,0388	€ 0,0393	€ 0,0389	€ 0,0386
1 CLP =	€ 0,0013	€ 0,0013	€ 0,0013	€ 0,0013
1 HUF =	€ 0,0031	€ 0,0032	€ 0,0031	€ 0,0032

Goodwill

In overeenstemming met IFRS 3 Bedrijfscombinaties wordt goodwill gewaardeerd aan kostprijs en niet afgeschreven maar wel onderworpen aan een jaarlijkse test op bijzondere waardeverminderingen. Deze test wordt eveneens uitgevoerd wanneer er een aanwijzing is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering van de kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill toegewezen werd. De boekwaarde van de goodwill wordt vergeleken met de realiseerbare waarde, welke de hoogste is van de bedrijfswaarde en de reële waarde minus de verkoopkosten.

Overige immateriële vaste activa

Onderzoek en ontwikkeling

Kosten voor onderzoeksactiviteiten, uitgevoerd met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technologische kennis en inzichten, worden als kosten in de winst- en verliesrekening opgenomen op het ogenblik dat ze zich voordoen. Kosten voor ontwikkelingsactiviteiten, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of substantieel verbeterde producten en processen, worden geactiveerd indien het product of het proces technisch en commercieel uitvoerbaar is, indien toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn en indien de onderneming voldoende middelen ter beschikking heeft voorafgaandelijk aan de voltooiing van de ontwikkeling. De geactiveerde kost omvat de kosten van grondstoffen, directe loonkosten en een evenredig deel van de overheadkosten. Andere uitgaven voor ontwikkeling worden als kost in de winst- en verliesrekening opgenomen op het moment dat deze zich voordoen. Geactiveerde uitgaven voor ontwikkeling worden gewaardeerd aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Software and licenties

Aangekochte software en licenties worden gewaardeerd aan aankoopprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de waardeverminderingen. Kosten voor intern ontwikkelde software worden geactiveerd wanneer deze kosten betrekking hebben op ontwikkelingskosten. Anders worden ze als kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening zodra ze zich voordoen. Software en licenties met een bepaalde gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur.

Klantenrelaties

De klantenrelaties verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan de reële waarde op de aankoopdatum. De reële waarde wordt bepaald op basis van een extern waarderingsverslag. Na de initiële opname worden de klantenrelaties opgenomen aan kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen.

Item	Jaren	Methode
Software en licenties	3 - 7	Lineair
Klantenrelaties	15 - 20	Lineair
Overige immateriële vaste activa	3 - 5	Lineair

De boekwaarde van immateriële vaste activa wordt op elke balansdatum beoordeeld om na te gaan of er aanwijzingen zijn dat deze activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig zouden kunnen zijn. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat om het bedrag van de bijzondere waardevermindering te bepalen.

Biologische activa

De Groep teelt en koopt narcissen in de Cornwall regio in het Verenigd Koninkrijk. De bloembollen van narcissen worden geplant en brengen jaarlijks een bloem voort, die geoogst en verkocht wordt. De bloembollen en bloemen (tot het moment van oogsten) worden beschouwd als biologische activa en vallen binnen het toepassingsgebied van IAS 41 Landbouw. De bloembollen vermenigvuldigen zichzelf tijdens de groeicyclus; het zogenaamde 'vermenigvuldigingseffect'. De bloembollen worden niet als dragende planten beschouwd, aangezien het een gangbare praktijk is om de bloembollen elk jaar te verkopen als bloembollen.

De Groep verkoopt jaarlijks een substantieel deel van de bloembollen in de vorm van een variëteitenmix en heeft geen statistieken van verkoopprijzen per variëteit. Omdat de Groep een leidinggevende producent van narcissen is en omdat een vergelijking met concurrenten met een gelijkaardige activiteit niet mogelijk is, kan er gesteld worden dat er geen actieve markt is voor de verkoop van de verschillende variëteiten aan narcissenbloembollen. De meest geschikte en representatieve methode om de reële waarde in overeenstemming met IAS 41 Landbouw te bepalen is de netto contante waarde (net present value) van de bloembollen gehouden voor productie. De Groep heeft, op basis van historische informatie, een duidelijke rapportering van de winstgevendheid van eigen productie en aangekochte productie opgezet. Dit laat de Groep toe om duidelijke vooruitzichten voor toekomstige prestaties in te schatten en een meer consistente benadering te implementeren die toelaat een netto contante waarde berekening te gebruiken om de reële waarde van de activa te berekenen.

Een winst of verlies ontstaan uit een wijziging in de reële waarde minus verkoopkosten van een biologisch actief wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin ze voorkomen. Landbouwkosten zoals het dagelijks onderhoud van de bloembollen, worden in kost genomen.

Materiële vaste activa

De Groep heeft geopteerd voor het historische kostprijsmodel en niet voor het herwaarderingsmodel. Afzonderlijk verworven materiële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs. Na hun initiële opname worden materiële vaste activa gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kostprijs omvat alle directe kosten en uitgaven die opgelopen werden om het actief op de locatie en in de staat te brengen die noodzakelijk is om op de beoogde wijze te functioneren. Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kost van dat actief. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte gebruiksduur, naargelang van hun categorie.

De gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden minstens op het einde van elk boekjaar opnieuw geëvalueerd.

Item	Jaren	Methode
Gebouwen in eigendom	18 - 40	Lineair
Gebouwen in eigendom - Verbeteringen	5 - 25	Lineair
Gebouwen in leasing - Structurele verbeteringen	18 - 40	Lineair
Gebouwen in leasing - Verbeteringen	5 - 25	Lineair
Verbeteringen aan de terreinen	3 - 13	Lineair
Installaties, machines en uitrusting	3 - 15	Lineair
Motorvoertuigen	3 - 10	Lineair
Hardware	3 - 5	Lineair
Meubilair	3 - 10	Lineair

Investeringssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden in mindering gebracht van de kostprijs van de betrokken activa. Het verwachte bedrag wordt in de balans opgenomen op het ogenblik van de initiële goedkeuring en, indien nodig, achteraf gecorrigeerd bij de definitieve toekenning. De subsidie wordt afgeschreven over dezelfde periode als de materiële vaste activa waarvoor de subsidie verkregen werd.

De boekwaarde van materiële vaste activa wordt per balansdatum beoordeeld om te bepalen of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien er een dergelijke indicatie bestaat, wordt het realiseerbare bedrag van het actief geraamd om het bedrag van de bijzondere waardevermindering te bepalen.

Leasing als huurder

Leasing van materiële vaste activa waarbij de Groep de voordelen en de risico's verbonden aan het eigendom substantieel overneemt, wordt beschouwd als financiële leasing. Financiële leasingcontracten worden als activa en verplichtingen (rentedragende leningen) in de balans opgenomen aan de reële waarde op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst of, indien deze lager is, aan de contante waarde van de minimale leasingbetalingen. Wat de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen voor afschrijfbare geleasede activa betreft, gelden dezelfde regels als bij afschrijfbare activa in eigendom.

Elke aflossing wordt opgesplitst in een terugbetaling van de leasingschuld en een betaling van rente, volgens een verhouding die ervoor zorgt dat er over de volledige looptijd een constante rentelast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal.

Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico's substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als operationele leasing. De betalingen die voor operationele leasing worden uitgevoerd, worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de winst- en verliesrekening genomen.

Financiële activa

De Groep classificeert haar financiële activa in volgende categorieën: tegen reële waarde via het resultaat, leningen en vorderingen en beschikbaar voor verkoop. Het doel van de aankoop bepaalt de classificatie van de financiële activa. Het management legt de classificatie van financiële activa vast bij hun initiële opname.

Financiële activa tegen reële waarde via het resultaat (RWVR)

Financiële activa worden geclassificeerd als tegen reële waarde via het resultaat als ze aangehouden worden voor handelsdoeleinden. Financiële activa tegen RWVR worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende inkomsten of kosten in het resultaat opgenomen worden. Een financieel actief wordt in deze categorie ondergebracht als het voornamelijk aangeschaft werd om het op korte termijn te verkopen. Derivaten behoren ook tot de categorie tegen RWVR, tenzij ze aangemerkt werden en effectief zijn als afdekking.

Leningen en vorderingen

Leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet genoteerd worden in een actieve markt. Tot de categorie leningen en vorderingen van de Groep behoren – tenzij anders vermeld – volgende balanselementen: handelsvorderingen en overige vorderingen, ontvangen bankwissels, korte termijndeposito's en geldmiddelen en kasequivalenten. Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode, na aftrek van bijzondere waardeverminderingen.

Een schatting van de bijzondere waardevermindering op dubieuze vorderingen wordt gemaakt op de balansdatum op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. Een bijzonder waardeverminderingsverlies op handels- en overige vorderingen wordt opgenomen indien er twijfel bestaat over de inbaarheid van deze vorderingen. Een vordering wordt als dubieus aanzien wanneer er objectieve bewijzen bestaan dat de onderneming niet in staat zal zijn om de volledige vordering te innen. Belangrijke financiële problemen bij de schuldenaar, de mogelijkheid dat schuldenaar het faillissement aanvraagt of een financiële reorganisatie ondergaat, een staking of opschorting van betaling, worden aanzien als indicatoren van het mogelijk dubieus zijn van een vordering. Het bedrag van de bijzondere waardevermindering wordt berekend als het verschil tussen de waarde van de vordering op balansdatum en de reële waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. De bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening, evenals terugnames van vroegere bijzondere waardeverminderingen.

Financiële activa beschikbaar voor verkoop

Vaste activa beschikbaar voor verkoop omvatten deelnemingen in entiteiten die niet in de eerste plaats aangeschaft werden om ze op korte termijn te verkopen, en die noch integraal, noch volgens de vermogensmutatiemethode geconsolideerd worden. Activa in deze categorie worden gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij alle daaruit voortvloeiende opbrengsten en kosten rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. Zij worden echter tegen kostprijs gewaardeerd als er geen prijsnotering in een actieve markt voorhanden is en als hun reële waarde niet op een betrouwbare manier bepaald kan worden met behulp van alternatieve waarderingsmethoden.

Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd aan kostprijs of aan realiseerbare waarde indien deze lager is. De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met andere directe aanschaffingskosten om de voorraden op hun huidige locatie en in hun huidige staat te brengen. De FIFO-methode (first-in, first-out) wordt toegepast om de kostprijs van de voorraden te bepalen.

De kostprijs voor afgewerkte producten en goederen in bewerking omvat de gebruikte grondstoffen, de andere productiematerialen, de directe loon- en andere kosten, alsook een toewijzing van vaste en variabele overheadkosten gebaseerd op de normale capaciteit van de productiefaciliteiten. De netto realiseerbare waarde wordt gedefinieerd als de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met zowel de geschatte kosten van voltooiing als de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. In geval van contractueel vastgelegde verkopen wordt de gemiddelde contractprijs gebruikt om de netto realiseerbare waarde te berekenen.

Waardeverminderingen op voorraden worden geval per geval beoordeeld en geboekt indien de verwachte netto realiseerbare waarde onder de boekwaarde daalt. De berekening van de verwachte realiseerbare waarde houdt rekening met de specifieke karakteristieken van iedere voorraadcategorie waaronder de vervaldatum, ultieme datum van aanbieding in winkels en indicaties die wijzen op een lage rotatie.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten geld en investeringen met een looptijd van minder dan drie maanden op het moment van afsluiten die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen. Ze worden gewaardeerd aan nominale waarde die de reële waarde benadert. In het kasstroomoverzicht worden geldmiddelen en kasequivalenten na aftrek van de negatieve banksaldi weergegeven.

Eigen vermogen

Inkoop van eigen aandelen

Wanneer de Groep haar eigen aandelen inkoopt, wordt de hiervoor betaalde vergoeding, inclusief de rechtstreeks toerekenbare kosten, geboekt als een vermindering van het eigen vermogen in de rubriek eigen aandelen. Het resultaat gerealiseerd op de verkoop of vernietiging van eigen aandelen wordt opgenomen in het overgedragen resultaat.

Dividenden

Dividenden worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening op datum van toekenning.

Kosten van uitgifte aandelen

Kosten (na belastingen) die betrekking hebben op de uitgifte van nieuwe aandelen of opties worden rechtstreeks opgenomen in het eigen vermogen.

Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen als (i) de onderneming een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden; (ii) het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen; en (iii) het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag van de voorziening is de contante waarde van de uitgaven die naar verwachting vereist zullen zijn om de verplichting af te wikkelen. De disconteringsvoet vóór belastingen houdt rekening met de huidige marktbeoordelingen voor de tijdswaarde van het geld en de risico's die inherent zijn aan de verplichting.

Herstructurering

Een voorziening voor herstructurering wordt aangelegd wanneer de Groep een gedetailleerd en geformaliseerd herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel werd aangevat ofwel publiek werd bekend gemaakt. Voor kosten die betrekking hebben op de normale activiteiten van de Groep worden geen voorzieningen aangelegd.

Verlieslatende contracten

Een voorziening voor een verlieslatend contract wordt aangelegd wanneer de te ontvangen economische voordelen voor de Groep lager liggen dan de onvermijdelijke kost die voortvloeit uit de contractuele verbintenis. Een dergelijke voorziening wordt opgenomen tegen de contante waarde van de laagste van de kosten die nodig zijn om het contract te beëindigen en de kosten om het contract na te leven.

Hangende geschillen

Een voorziening voor hangende geschillen wordt aangelegd wanneer het meer waarschijnlijk is dan niet dat de Groep toekomstige betalingen zal moeten verrichten als gevolg van gebeurtenissen uit het verleden. Dergelijke posten omvatten maar zijn niet beperkt tot claims, milieu-aangelegenheden, sociale geschillen en claims van de belastingdiensten.

Ontmanteling

Een voorziening voor ontmanteling wordt aangelegd wanneer de Groep de verplichting heeft om het gebouw te ontmantelen aan het einde van de leaseovereenkomst.

Personeelsbeloningen

Toegezegde bijdrageplannen (Defined contribution plans)

De bijdragen van de Groep tot deze pensioenplannen worden opgenomen als een kost in de winst- en verliesrekening wanneer ze zich voordoen. Een toegezegd bijdrageplan is een pensioenplan waarbij de Groep een vaste bijdrage afdraagt aan een fonds. Verder heeft de Groep geen enkele bijkomende wettelijke verplichting indien het fonds niet over voldoende activa beschikt om de werknemers uit te betalen met betrekking tot het huidige en de vroegere dienstjaren.

Belgische toegezegde bijdrageplannen met een gegarandeerd minimumrendement

De Belgische toegezegde bijdrageplannen zijn bij wet verplicht om een minimumrendement te garanderen. Bijgevolg werden deze plannen geclassificeerd als toegezegde pensioenplannen. IASB en IFRIC erkennen dat het niet duidelijk is hoe deze plannen onder IAS 19 moeten of kunnen verwerkt worden. Gegeven de onzekerheid rond de toekomstige gegarandeerde minimumrendementen in België, berekent en erkent de Groep de netto toegezegde pensioenverplichting als de som van alle individuele verschillen tussen de wiskundige reserves en het gewaarborgd minimum vastgelegd in de Belgische wet welke de gegarandeerde minimumrendementen oplegt, de zogenaamde intrinsieke-waardemethode.

Toegezegde pensioenplannen (Defined benefit plans)

Een toegezegd pensioenplan is een pensioenplan dat geen toegezegd bijdrageplan is. Typisch voor toegezegde pensioenplannen is het vaste bedrag van het pensioenvoordeel dat een werknemer krijgt bij uitdiensttreding, meestal afhankelijk van één of meer factoren zoals leeftijd, aantal dienstjaren en verloning. Voor dit type pensioenplan worden de kosten per pensioenplan afzonderlijk geschat op basis van de projected unit credit-methode. Deze methode beschouwt elke dienstperiode als een eenheid die recht geeft op een bijkomende eenheid pensioenvoordelen. Volgens deze methode worden de pensioenkosten ten laste genomen van de winst- en verliesrekening op zulke wijze dat de kost gespreid wordt over de nog te presteren diensttijd van de deelnemers, in overeenstemming met de adviezen van actuarissen die minstens driejaarlijks een volledige berekening maken van de pensioenplannen. De bedragen die ten laste genomen worden van de winst- en verliesrekening omvatten de kost van de dienstperiode, de interestkost (-opbrengst), pensioenkosten van verstreken diensttijd en het effect van eventuele inperkingen of beëindiging van een regeling. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden opgenomen op het ogenblik dat de wijziging/inperking plaatsvindt, of op het ogenblik dat de onderneming de daarmee verband houdende herstructurering- of ontslagvergoedingen opneemt, afhankelijk van welke gebeurtenis eerst plaatsvindt. De pensioenverplichtingen opgenomen in de balans worden berekend als zijnde de contante waarde van de geschatte toekomstige uitgaande kasstromen, berekend op basis van de rentevoet van hoogwaardige bedrijfsobligaties met een looptijd die de termijn van de pensioenverplichting benadert, verminderd met de reële waarde van betreffende fondsbeleggingen. Herwaardering, inclusief actuariële winsten en verliezen, het effect van het activaplafond (exclusief netto interesten) en het rendement uit fondsbeleggingen (exclusief netto interesten) worden integraal opgenomen in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten in de periode waarin ze zich voordoen. Herwaarderingen worden niet overgeboekt naar de winst- en verliesrekening in latere periodes.

Andere lange termijn personeelsbeloningen

Andere lange termijn personeelsbeloningen zoals jubileumpremies, worden verwerkt volgens de projected unit credit-methode. De boekhoudkundige verwerking verschilt echter met die van de toegezegde pensioenplannen, omdat actuariële winsten en verliezen onmiddellijk opgenomen worden via het resultaat.

Rentedragende leningen

Rentedragende leningen worden initieel opgenomen aan reële waarde, verminderd met kosten verbonden aan de transactie. Vervolgens worden ze gewaardeerd aan afgeschreven kostprijs, wat betekent dat het verschil tussen het initieel opgenomen bedrag en de aflossingswaarde ten laste wordt genomen van de winst- en verliesrekening (in interestkost) over de periode van de lening op basis van de effectieve rentevoet.

Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden worden initieel opgenomen aan reële waarde en vervolgens tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve rentevoetmethode.

Derivaten, afdekking en afdekkingsreserve

De Groep gebruikt derivaten om valuta- en renterisico's af te dekken die voortvloeien uit bedrijfs-, financierings- en investeringsactiviteiten. Het netto risico van alle dochterondernemingen van de Groep wordt centraal beheerd door Corporate Treasury in overeenstemming met de doelstellingen en regels die door het management vastgelegd werden. Het is het beleid van de Groep om geen speculatieve transacties of met vreemd vermogen gefinancierde transacties aan te gaan.

Derivaten worden initieel opgenomen en ook nadien gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van verhandelde derivaten is gelijk aan hun marktwaarde. Indien er geen marktwaarde beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van gekende financiële waarderingsmodellen, gebaseerd op relevante marktkoersen op de balansdatum.

De Groep past hedge accounting toe in overeenstemming met IFRS 9 om de volatiliteit in de winst- en verliesrekening te beperken. Afhankelijk van de aard van het afgedekte risico wordt een onderscheid gemaakt tussen reëlewaardeafdekkingen, kasstroomafdekkingen en afdekkingen van netto-investeringen in buitenlandse entiteiten.

Reëlewaardeafdekkingen zijn afdekkingen van het risico van veranderingen in de reële waarde van opgenomen activa en verplichtingen. De derivaten die aangemerkt werden als reëlewaardeafdekkingen worden gewaardeerd tegen reële waarde, en de waardering van hun afgedekte posities (activa of verplichtingen) wordt aangepast voor wijzigingen in reële waarde ten gevolge van het afgedekte risico. De overeenkomstige veranderingen in reële waarde worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer een afdekking niet langer zeer effectief blijkt, wordt de hedge accounting stopgezet en wordt de aanpassing aan de boekwaarde van het afgedekte rentedragende financieel instrument gradueel opgenomen in de winst- en verliesrekening tot op de vervaldag van de afgedekte positie.

Kasstroomafdekkingen zijn afdekkingen van de variabiliteit van toekomstige kasstromen die verband houden met opgenomen activa of verplichtingen, zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transacties, of het valutarisico op niet-opgenomen vaststaande toezeggingen. Veranderingen in de reële waarde van een afdekkingsinstrument dat voldoet als zeer effectieve kasstroomafdekking worden rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. Het niet-effectieve deel ervan wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen. Ingeval de afgedekte kasstroom resulteert in de opname van een niet-financieel actief of verplichting, worden de voorheen in het eigen vermogen opgenomen gecumuleerde winsten en verliezen op het derivaat overgeboekt uit het eigen vermogen en opgenomen in de initiële waardering van de kostprijs of de boekwaarde van het actief of de verplichting. Bij alle andere kasstroomafdekkingen worden de gecumuleerde winsten en verliezen op het derivaat overgeboekt van de afdekkingsreserve naar de winst- en verliesrekening op het ogenblik dat de afgedekte vaststaande toezegging of de voorziene transactie resulteert in het opnemen van een winst of een verlies. Zodra een afdekking niet langer zeer effectief blijkt, wordt de hedge accounting prospectief stopgezet. In dit geval blijven de gecumuleerde winsten en verliezen op het afdekkingsinstrument opgespaard in het eigen vermogen tot de toegezegde of voorziene transactie zich voordoet. Wanneer verwacht wordt dat een voorziene transactie zich niet meer zal voordoen, worden de gecumuleerde winsten en verliezen overgeboekt van het eigen vermogen naar de winst- en verliesrekening.

Indien een netto-investering in een buitenlandse entiteit wordt afgedekt, worden alle winsten en verliezen met betrekking tot het effectieve deel van het afdekkingsinstrument, samen met de winsten en verliezen als gevolg van de omrekening van de afgedekte investering, onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen. Winsten en verliezen op het niet-effectieve deel worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening. De gecumuleerde winsten en verliezen als gevolg van de herwaardering van het afdekkingsinstrument die voorheen werden opgenomen in het eigen vermogen en de winsten en verliezen als gevolg van de omrekening van het afgedekte instrument worden enkel opgenomen in de winst- en verliesrekening bij afstoting van de investering.

Om te voldoen aan de vereisten in IFRS 9 met het oog op de toepassing van hedge accounting, documenteert de Groep, bij het aangaan van de afdekking, de strategie en het doel van de afdekking, de relatie tussen het financieel instrument dat wordt gebruikt als afdekking en de afgedekte positie, en de verwachte (toekomstige) effectiviteit. De effectiviteit van bestaande afdekkingen wordt elk kwartaal opnieuw beoordeeld. Voor niet-effectieve afdekkingen wordt de hedge accounting onmiddellijk stopgezet.

De Groep maakt ook gebruik van derivaten die niet voldoen aan de voorwaarden voor hedge accounting in IFRS 9, maar als effectieve economische afdekkingen fungeren volgens het risicobeheer van de Groep. Wijzigingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Winstbelastingen

Winstbelastingen op het resultaat van het boekjaar omvatten verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen worden geboekt in de winst- en verliesrekening tenzij ze betrekking hebben op transacties die direct in het eigen vermogen werden opgenomen. In dat geval worden de belastingen eveneens direct ten laste van het eigen vermogen geboekt.

Verschuldigde belastingen omvatten de verwachte belastingverplichting op het belastbaar inkomen van het jaar, alsook aanpassingen aan de belastingschulden van vorige jaren. Voor de berekening van de belastingen op het belastbaar inkomen van het jaar worden de belastingtarieven gebruikt waarvoor het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten. In overeenstemming met IAS 12 Winstbelastingen, worden uitgestelde belastingen geboekt op basis van balansmethode. Dit betekent dat uitgestelde belastingverplichtingen en -vorderingen opgenomen worden in de balans voor alle belastbare en aftrekbare verschillen tussen de belastbare basis van activa en passiva en hun boekwaarde. Volgens deze methode moet de Onderneming een verplichting voor uitgestelde belastingen aanleggen op het verschil tussen de reële waarde en de belastbare basis van activa en passiva verworven via een bedrijfscombinatie. IAS 12 schrijft voor dat er geen uitgestelde belastingen geboekt worden i) bij de initiële opname van goodwill; ii) bij de initiële opname van activa en verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de boekhoudkundige of belastbare winst en iii) op verschillen met betrekking tot investeringen in dochterondernemingen in de mate dat een tegenboeking in de nabije toekomst onwaarschijnlijk is en in de mate dat de Onderneming controle heeft over de timing van de tegenboeking. Het opgenomen bedrag voor de uitgestelde belastingen is gebaseerd op de verwachte manier van realisatie of regeling van de betreffende activa en verplichtingen, en het daarbij horende belastingtarief waarvoor het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden netto voorgesteld indien er sprake is van een juridisch afdwingbaar recht om deze te compenseren met lopende fiscale verplichtingen en vorderingen, en indien zij betrekking hebben op winstbelastingen geheven door dezelfde belastingadministratie op dezelfde belastbare entiteit, of op verschillende belastbare entiteiten die ofwel beogen om hun actuele belastingverplichtingen en- vorderingen op netto-basis te vereffenen, of om de vorderingen en de schulden tegelijk te vereffenen.

Uitgestelde belastingvorderingen, inclusief vorderingen voortvloeiend uit overgedragen verliezen, worden enkel opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat er voldoende toekomstige belastbare winsten zullen zijn om het belastingvoordeel te kunnen realiseren. Ze worden afgeboekt wanneer hun realisatie niet langer waarschijnlijk is.

Geschillen gerelateerd aan belastingen zijn in de balans opgenomen onder de voorzieningen.

Opbrengsten

Opbrengsten worden erkend wanneer het waarschijnlijk is dat de economische voordelen verbonden aan de verkoop naar de Groep zullen vloeien, en het bedrag van de opbrengsten op een betrouwbare wijze kan geschat worden.

Opbrengsten worden gewaardeerd aan de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of te ontvangen is.

De activiteiten van Fresh kunnen in drie types bedrijfsmodellen opgedeeld worden:

• Handelsmodel: Fresh genereert omzet (uit de verkoop van verse groenten en vers fruit) op basis van in programma's vastgelegde aankopen of contante aankopen. De marge wordt bepaald op basis van de aankoopprijsstructuur van de transactie, i.e. een op de verkoopprijs gebaseerde aankoopprijs (meerderheid), een vaste aankoopprijs, een minimum gegarandeerde aankoopprijs of een overeengekomen prijsvork.
• Productiemodel: Fresh genereert omzet uit zelf geproduceerde bloemen en verse convenience producten
• Dienstenmodel: Fresh verzorgt (tot alle) delen van de toelevering van verse groenten en fruit voor sommige klanten. Hierbij worden de toegevoegde waarde diensten vergoed op basis van een kostenplusmodel. Voor de verkoop van goederen waarbij Fresh toegevoegde waarde geleverd heeft zoals rijpen en verpakken, is Fresh verantwoordelijk om de goederen aan de klant te leveren. Enkele Fresh entiteiten hebben logistieke overeenkomsten afgesloten met klanten waarbij een specifieke prijs wordt overeengekomen per geleverde dienst.

Voor alle transacties, uitgezonderd sommige logistieke diensten, fungeert de Groep als principaal, aangezien de belangrijkste risico's verbonden aan de aan- en verkoop van de goederen door de Groep gedragen worden. Voor de verkoop van goederen waarbij Fresh toegevoegde waarde diensten zoals rijpen en verpakken geleverd heeft, is Fresh verantwoordelijk voor de levering aan de klant van de toegezegde goederen en voor de kwaliteitscontrole bij aankoop van de goederen. Bovendien draagt de Groep het voorraadrisico en worden de toegevoegde waarde diensten niet enkel uitgevoerd op vraag van de klant. Daarom zijn de bruto goederenstromen de basis voor de facturatie.

Voor alle bedrijfsmodellen wordt de omzet erkend wanneer de prestatieverplichtingen zijn voldaan door de overdracht van de controle over de goederen of diensten aan de klant. De omzet wordt in principe erkend op een moment in tijd bij levering van de goederen en dit in overeenstemming van de incoterm. Op moment van levering worden de risico's en de voordelen overgedragen en heeft de klant de goederen fysisch in bezit en verwerft de Groep het recht op vergoeding. De aanvaarding van de klant vindt plaats kort na de levering van de goederen (maximum na drie dagen). Voor de levering van diensten wordt de omzet erkend over de periode dat de dienst geleverd wordt, wat in praktijk ook een erg beperkte periode is gezien de aard van de diensten geleverd door Fresh (zoals transport).

De verkoop van bevroren en verwerkte groenten en fruit is voornamelijk gebaseerd op contractueel overeengekomen prijzen, terwijl de verkochte volumes meestal op bestelling zijn. De aankoop van grondstoffen verse groenten kaderen meestal in jaarovereenkomsten met leveranciers waarbij de volumes en prijzen worden vastgelegd. De aankoop van grondstoffen vers fruit wordt meestal onderhandeld per order waarbij per order het volume en de prijs wordt vastgelegd.

In het algemeen worden goederen en diensten gefactureerd zodra deze geleverd/gepresteerd zijn en worden de bedragen meteen opgenomen in de winst- en verliesrekening, zonder dat de fase van voltooiing wordt gemeten.

Overheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies verbonden voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies die de Groep compenseren voor gemaakte kosten worden opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten, op systematische basis in dezelfde periode als waarin de kosten gemaakt zijn.

Huurinkomsten worden lineair over de looptijd van de huur opgenomen in de overige bedrijfsopbrengsten.

Financieel resultaat

Interestenopbrengsten omvatten ontvangen of te ontvangen interesten op geïnvesteerde fondsen en worden geboekt wanneer ze verworven zijn (rekening houdend met de effectieve rentevoet van het actief) tenzij er twijfel bestaat over de invorderbaarheid.

Interestkosten omvatten interesten op rentedragende leningen, berekend volgens de effectieve rentevoetmethode, factoringinteresten en netto interesten op renteswapafwikkelingen. Alle interestkosten in verband met rentedragende leningen of financiële transacties worden als interestkosten geboekt wanneer ze zich voordoen. Verschillen tussen het initieel opgenomen bedrag en de aflossingswaarde van rentedragende leningen, zoals transactiekosten en aanpassingen aan reële waarde, worden ten laste genomen van de winst- en verliesrekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentevoet. De interestkosten met betrekking tot aflossingen van financiële leasing worden opgenomen in de winst- en verliesrekening op basis van de effectieve rentevoetmethode.

Het overige financieel resultaat omvat dividendopbrengsten, wisselkoerswinsten/-verliezen, nettowinsten/-verliezen uit renteswaps die geen deel uitmaken van een afdekkingsrelatie, winsten/verliezen op voor handelsdoeleinden aangehouden financiële activa, netto reëlewaardewinsten/-verliezen op de conversieoptie, alsook winsten/verliezen uit afdekkingsineffectiviteit.

Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die bijkomende informatie verschaffen omtrent de situatie van de Groep op balansdatum (adjusting events) worden verwerkt in de jaarrekening. Andere gebeurtenissen na balansdatum (non-adjusting events) worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze belangrijk geacht worden.

Cruciale beoordelingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden

Bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep is het management genoodzaakt om beoordelingen, schattingen en veronderstellingen over de boekwaarde van activa en verplichtingen te maken die niet onmiddellijk beschikbaar zijn uit enigerlei bronnen. Deze beoordelingen, schattingen en veronderstellingen worden voortdurend opnieuw geëvalueerd.

Cruciale beoordelingen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving

Hierna volgen de, door het management gemaakte, cruciale beoordelingen, met uitzondering van deze die bestaan uit schattingen (zie toelichting 3.2. Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden) die een belangrijke invloed hebben op de gerapporteerde bedragen in deze geconsolideerde jaarrekening.

• Toelichting 8.1. Dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs stelt dat de Groep 94% van de aandelen van Greenyard Fresh Germany bezit. Op basis van de overeenkomst getekend bij de verkoop van 6% van de aandelen, behoudt de Groep alle rechten tot vroegere en toekomstige resultaten van Greenyard Fresh Germany. Als gevolg hiervan wordt Greenyard Fresh Germany voor 100% geconsolideerd.
• De verplichtingen met betrekking tot de Belgische toegezegde bijdrageplannen worden opgenomen gebaseerd op de intrinsieke waarde benadering gezien een berekening in overeenstemming met IAS 19 niet haalbaar is (zie toelichting 7.14. Verplichtingen voor pensioenen en personeelsbeloningen);
• De converteerbare obligatielening is een hybride schuldinstrument dat bestaat uit een basiscontract met een daarin besloten derivaat. Gebaseerd op IFRS 9, paragraaf 4.3.1. werd het besloten derivaat afzonderlijk opgenomen van het basiscontract door de Groep en werd er niet geopteerd voor de 'reële waarde-optie';
• Na de opschorting van de Cash Alternative Election in november 2017, werd de conversieoptie geherclassificeerd van de financiële derivaten naar het eigen vermogen, volgens IFRS 9. De Groep beschouwt dat de conversieoptie voldoet aan het 'fixed-for-fixed' criteria in IAS 32.16 en is daarom geclassificeerd binnen het eigen vermogen en niet langer geherwaardeerd aan reële waarde door winst en verlies (zie toelichting 7.16. Rentedragende leningen);

Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden

Schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in het jaar waarin de schatting wordt herzien en in eventuele toekomstige jaren.

Bij het toepassen van de hierboven beschreven grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep heeft de Raad van Bestuur vastgesteld dat de volgende gebieden de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden zijn die een risico inhouden op beduidende aanpassingen aan de boekwaarden van activa en verplichtingen in de komende verslagperiode:

• De Groep test jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen. Dit vereist een schatting van de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheden (CGU's) waaraan de goodwill is toegewezen. Om de bedrijfswaarde te schatten, schat de Groep de verwachte toekomstige kasstromen van de CGU's en verdisconteert deze naar hun huidige waarde tegen een bepaalde disconteringsvoet, die geschikt is voor het gebied waar de goodwill aan wordt toegewezen. Het voorspellen van verwachte kasstromen en het selecteren van een geschikte disconteringsvoet vereist inherent een schatting. De resulterende berekening is gebaseerd op veronderstellingen zoals omzetgroei, aangepaste EBITDA-groei en verdisconteringsvoet. Voor verdere details met betrekking tot de sensitiviteitsanalyse (Zie toelichting 7.2. Goodwill).

De bestuurders zijn van mening dat de gemaakte veronderstellingen hun beste schatting vormen van de toekomstige kasstromen gegenereerd door de CGU's en dat de gebruikte disconteringsvoet passend is gelet op de risico's verbonden aan de specifieke kasstromen. Budgetten omvatten prognoses op basis van huidige en verwachte marktomstandigheden die zijn overwogen en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Hoewel er op basis van de uitgevoerde gevoeligheidsanalyse geen bijzondere waardevermindering wordt geboekt op de goodwill van het Fresh segment, wordt het passend geacht dit als een belangrijke bron van schattingsonzekerheid te vermelden vanwege de omvang van het saldo en het feit dat dit zou kunnen veranderen als gevolg van toekomstige gebeurtenissen binnen de komende vijf jaar.

• De afschrijvingstermijn van de klantenrelaties van het Fresh segment werd verlaagd van 25 naar 20 jaar om de voortdurende verandering in het retail landschap te reflecteren, wat maakt dat Greenyard zich conservatiever opstelt over de levensduur van de bestaande klantenportefeuille. Greenyard blijft zich concentreren op strategische en op maat gemaakte partnerschappen met haar belangrijkste retailers. De afschrijvingen voor AY 18/19 bedragen € 11,6m, wat € 2,6m hoger is dan voor de aanpassing naar 20 jaar.
• Belastingen: bij het bepalen van de belastingvorderingen en -verplichtingen die opgenomen worden in de geconsolideerde balans, dient de Groep een inschatting maken van de uitkomst van meerdere belastingjaren die onderworpen zijn aan de controle door de belastingdienst in elk van de rechtsgebieden waarin de Groep actief is. Bij het maken van schattingen voor belastingdoeleinden maakt het management gebruik van interne belastingexpertise, onderzoeken door derden die zijn voorbereid door professionele adviseurs en andere beschikbare informatie. In het geval van een audit kan de Groep contact opnemen met de relevante belastingautoriteiten om tot een resultaat te komen. De belastingverplichting voor elk belastingjaar en rechtsgebied wordt in elke periode opnieuw beoordeeld om onze beste inschatting van de waarschijnlijke uitkomst weer te geven in het licht van alle beschikbare informatie. Een definitief standpunt dat is overeengekomen met een belastingdienst of door het aflopen van een periode van belastingaudit kan verschillen van de schattingen die door ons worden gemaakt hetgeen van invloed zou kunnen zijn op de actuele belastingverplichting zoals opgenomen in de geconsolideerde balans. Momenteel zijn er verschillende discussies over belastingaudits gaande in verschillende landen en entiteiten. Als een belastingaudit zou beginnen, zou dit extra zichtbaarheid geven over maximale potentiële blootstellingen naarmate de eigen positie van de belastingdienst duidelijker wordt. Dergelijke ontwikkelingen zouden vervolgens onze beste schatting verder in lijn brengen met de bovenstaande aanpak. Omgekeerd moeten, indien belastingcontroles worden gesloten zonder dat audits beginnen, belastingbepalingen vrijgegeven worden.
• Uitgestelde belastingen: Uitgestelde belastingen worden opgenomen met betrekking tot tijdelijke verschillen tussen de fiscale behandeling en de verwerking in de jaarrekening voor activa en passiva. Uitgestelde belastingvorderingen worden alleen opgenomen voor zover ze verwacht worden te zullen worden teruggevorderd. De terugvorderbaarheid wordt op permanente basis beoordeeld. Uitgestelde belastingen worden berekend tegen de inhoudelijk vastgestelde koers die naar verwachting van toepassing zal zijn in de periode waarin het actief of de verplichting naar verwachting zal worden gerealiseerd. Het Corporate Tax team, dat een overzicht heeft van de uitgestelde belastingposities van de Groep, is betrokken bij de beoordeling van uitgestelde belastingvorderingen. Uitgestelde belastingvorderingen voor overgedragen verliezen zijn gebaseerd op vijfjaar omzetprognoses. We hebben rekening gehouden met het advies van zowel interne als externe experts om de posities van uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot de overgedragen fiscale verliezen te bepalen. Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen, fiscaal verrekenbare tegoeden en tijdelijke verschillen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er binnen afzienbare tijd toekomstige winst zal zijn. Bij deze inschatting neemt de Groep elementen in overweging zoals belastingwetgeving, regelgevingen, budgetten en langetermijnstrategieën (los van opportuniteiten voor belastingplanning). Verdere informatie is opgenomen in toelichting 6.6. Belastinglasten/baten en 7.7. Uitgestelde belastingvorderingen en – verplichtingen. Er werd ook een inschatting gemaakt van die potentiële belastingvorderingen die niet worden erkend. De aard en bedragen van niet-opgenomen potentiële belastingvorderingen worden vermeld in toelichting 7.7. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen. Hoewel de Groep niet gelooft dat er een significant risico bestaat van een materiële aanpassing aan de uitgestelde belastingvorderingen binnen het volgende boekjaar, bestaat er aan het einde van ieder jaar een significante onzekerheid en daarom zou de totale belastingpositie van de Groep binnen de komende 12 maanden kunnen veranderen. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er sprake is van een wettelijk afdwingbaar recht om actuele belastingverplichtingen en -activa te salderen, en deze hebben betrekking op inkomstenbelastingen geheven door dezelfde belastingautoriteit bij dezelfde belastbare entiteit, of bij verschillende belastbare entiteiten die van plan zijn om actuele belastingverplichtingen en -activa op nettobasis af te wikkelen, of om de activa te realiseren en tegelijkertijd de verplichtingen af te wikkelen.
• De toegezegde pensioenverplichtingen zijn gebaseerd op actuariële veronderstellingen zoals de disconteringsvoet, salarisverhogingen, inflatie en gemiddelde duur van de plannen die uitgebreid aan bod komen in toelichting 7.14.

Verplichtingen voor pensioenen en personeelsbeloningen. Deze assumpties worden beschouwd als belangrijke bronnen van schattingsonzekerheden gezien relatieve kleine wijzigingen in de gebruikte assumpties een significant effect kunnen hebben op de financiële staten van de Groep in het volgende jaar. Meer informatie over de boekwaarde van de toezegde pensioenverplichting van de Groep en de sensitiviteit van deze bedragen naar aanleiding van wijzigingen in de disconteringsvoet zijn terug te vinden in toelichting 7.14. Verplichtingen voor pensioenen en personeelsbeloningen;

• Reële waardebepalingen die niet volledig op waarneembare marktgegevens gebaseerd kunnen worden, vergen inschattingen die de geschatte reële waarde beïnvloeden. Het gaat hier om de biologische activa (zie toelichting 7.4. Biologische activa), waarvan de waardering bijzonder gevoelig is voor wijzigingen in één of meerdere niet-waarneembare inputs die redelijkerwijs mogelijk worden geacht binnen het volgende boekjaar. Verdere informatie over de boekwaarden van deze activa en passiva en de gevoeligheid van deze bedragen voor wijzigingen in niet-waarneembare inputs worden gegeven in toelichting 7.18.6. Reële waarde hiërarchie opgenomen in de balans.

Continuïteitsbasis

De winstgevendheid van Greenyard kende het afgelopen jaar een plotse maar beduidende terugval. Deze terugval is enerzijds te wijten aan de marktdruk ten gevolge van een veranderend retaillandschap met prijsdruk tot gevolg en aan de tijdelijke impact van de overgang van een handelsmodel naar een partnerschapsmodel voor een aantal retailers. Anderzijds heeft de Groep te maken gehad met een aantal éénmalige voorvallen zoals het extreem droge weer in de zomer van 2018 en de financiële impact van een terugroepactie volgend op een mogelijke Listeria besmetting in juni 2018.

Deze gebeurtenissen hebben onzekerheid met zich meegebracht aangaande de liquiditeit en de schuldgraad van de Groep omwille van de druk op het genereren van cash en de afname van het vertrouwen van de stakeholders. Dit laatste wordt ingegeven door het onevenwicht tussen winstgevendheid en stijgende schulden.

Om passend te reageren op de situatie werd het senior management gereorganiseerd en begin 2019 versterkt met de komst van Marc Zwaaneveld als co-CEO, naast Hein Deprez als co-CEO en Geert Peeters als CFO. Om de winstgevendheid te herstellen werd een uitgebreid transformatie- en businessplan uitgewerkt. Dit plan bestaat uit een aantal concrete maatregelen vastgelegd in acht werkstromen waaronder winst uit kostenefficiënties, een verbetering van de inkomsten uit verkopen en verkopen van activa. Om een nauwgezette uitvoering en opvolging te garanderen en bij te sturen indien nodig, werd een toegewijd team aangesteld.

Op basis van de geloofwaardigheid van het Transformatieplan en de liquiditeitsinschattingen, de erkenning dat voldoende reserves werden opgenomen voor onvoorziene gebeurtenissen en het geloof in de mogelijkheid van het management om het plan in te voeren, heeft het bankensyndicaat hun steun toegezegd. Meer bepaald werd per 11 april 2019 met de banken overeengekomen om een waiver periode van 15 maanden, eindigend per 15 juni 2020, toe te staan en om bijkomende fondsen toe te zeggen om zo een zekere basis aan liquiditeit te verzekeren voor het komende jaar.

Deze overeenkomst bevat voorwaarden met betrekking tot het realiseren van het Transformatieplan en van het aantonen van periodieke vooruitgang. De belangrijkste voorwaarden zijn:

• Behalen van een EBITDA in lijn met het conservatieve scenario van het businessplan op een cumul basis;
• Aantonen van een sterke capaciteit tot cashflowinschattingen om voldoende liquiditeitsoverschot te behouden;
• Commercieel redelijke inspanningen leveren om een investeerder te vinden om de kapitaalstructuur te versterken;
• Commercieel redelijke inspanningen leveren om de Prepared divisie te verkopen om zo de schuld af te bouwen;
• Commercieel redelijke inspanningen leveren om activa te verkopen die niet essentieel zijn voor de kernactiviteiten van de Groep om zo de schuld af te bouwen;
• Aantonen van concrete vooruitgang in de uitbouw van partnerschapsmodellen met sleutel retailklanten;
• Voorstellen van correctieve acties in geval van het niet (volledig) voldoen aan bovenstaande voorwaarden;
• Aan boord houden van het topmanagement Co-CEO M. Zwaaneveld en CFO G. Peeters tijdens de waiver periode.

Samengevat zijn de belangrijkste onzekerheden die aan de basis liggen van de beoordeling van de continuïteit: de realisatie van het Transformatieplan, het beheren van werkkapitaalbehoeften, de identificatie van een hoeksteeninvesteerder welke een kapitaalverhoging kan ondersteunen, het op een tijdige en zorgvuldige manier desinvesteren van activa welke niet essentieel zijn voor de kernactiviteiten van de Groep en het verder uitbouwen van de mogelijkheden om de Prepared divisie te verkopen. In geval van afwijkingen, kan de uitwerking van alternatieve voorstellen ter afname van de schuldgraad overwogen worden.

Op basis van de huidige stand van zaken en de beschikbare informatie, is de bedrijfsleiding en de Raad van Bestuur ervan overtuigd dat Greenyard aan zijn financiële verplichtingen kan voldoen en dat de bovenstaande voorwaarden gehaald zullen worden. Of dat, indien nodig, bijsturende acties zullen voorgesteld worden om afwijkingen recht te zetten.

Voor de periode na 15 juni 2020 is het de doelstelling om de schuldgraad stelselmatig af te bouwen tot onder 3,0x. Deze doelstelling zal mogelijk nog niet gehaald worden per september 2020. De bedrijfsleiding is ervan overtuigd dat er echter voldoende tijd is om een overeenkomst te bekomen met het bankensyndicaat om de afbouw van de schuldgraad af te stemmen.

De conclusie van de bedrijfsleiding en de Raad van Bestuur is dat de geconsolideerde jaarrekening kan opgemaakt worden in de veronderstelling van continuïteit.

Segmentinformatie

Voor managementdoeleinden was de Groep georganiseerd in drie operationele segmenten op basis van de activiteiten van de Groep. Volgend op de verkoop van het Horticulture segment blijven er nog twee segmenten over.

Het Fresh segment is een wereldwijde marktleider en leverancier van verse groenten en fruit, bloemen en planten en de logistiek van versproducten. Het Long Fresh segment omvat de Frozen en de Prepared activiteiten. Frozen is een pionier en marktleider die vers geoogste groenten en fruit verwerkt tot diepvriesproducten die eenvoudig kunnen worden bewaard en geen of nauwelijks tijd kosten om klaar te maken. Prepared is een wereldwijde speler in vers verwerkte groenten en fruit, champignons en andere houdbare voedingsproducten die gemakkelijk kunnen worden bewaard en klaar zijn voor consumptie.

Een overzicht van de entiteiten die zijn opgenomen binnen de verschillende segmenten wordt gegeven in toelichting 8.1. Dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs.

Het management beoordeelt de prestaties van de segmenten en alloceert middelen op basis van aangepaste EBITDA en de omzet.

De activa van een segment omvatten de activa die er rechtstreeks aan toebehoren. De activa en omzet van een segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegmenttransacties. Verkopen tussen de segmenten zijn gebaseerd op marktconforme voorwaarden, op een soortgelijke manier als transacties met derden.

Segmentinformatie AY 18/19		Voortgezette activiteiten
	Fresh	Long Fresh	Horticulture	Eliminaties (*)	Niet gealloceerd (**)	Geconsolideerd
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Omzet	3.190.603	722.789	-	-1.923	-	3.911.468
Omzet aan derden	3.188.690	722.778	-	-	-	3.911.468
Intersegment omzet	1.913	11	-	-1.923	-	-
Aangepaste EBITDA	24.962	41.852	-	-	-2.339	64.475
Totaal activa op 31 maart 2019	1.077.400	582.854	-	-49.981	247.081	1.857.354

Segmentinformatie AY 17/18			Voortgezette activiteiten
	Fresh	Long Fresh	Horticulture	Eliminaties (*)	Niet gealloceerd (**)	Geconsolideerd
	€'000	€'000	€'000	€'000		€'000
Omzet	3.344.829	742.778	-	-1.983	-	4.085.624
Omzet aan derden	3.342.854	742.769	-	-	-	4.085.624
Intersegment omzet	1.975	8	-	-1.983	-	-
Aangepaste EBITDA	72.730	56.689	-	-	-602	128.817
Totaal activa op 31 maart 2018	1.101.192	696.254	198.485	-27.631	95.322	2.063.622

(*) Lange termijn intersegment vorderingen en intersegment deelnemingen worden niet opgenomen in de activa van een segment en worden dus ook niet opgenomen in de eliminaties.

(**) Niet-gealloceerde aangepaste EBITDA omvat aangepaste EBITDA gealloceerd aan corporate. Niet-gealloceerde activa omvatten derivaten, geldmiddelen en kasequivalenten, aan restricties onderhevige geldmiddelen en overige activa gealloceerd aan corporate.

We verwijzen naar de sectie Belangrijke financiële informatie voor de reconciliatie van EBIT naar aangepaste EBITDA.

Informatie over belangrijke klanten

De segmenten hebben een uitgebreid en gediversifieerd klantenbestand uitgebouwd, zowel in type klanten als geografische spreiding.

De omzet van de drie grootste klanten is licht gestegen en bedraagt 51,7% van de totale omzet in AY 18/19 (AY 17/18 48,9%). Naast deze klanten zijn er geen individuele klanten die meer dan 10% van de omzet van de Groep uitmaken (zowel voor het huidig als het vorig boekjaar). De omzet van de tien grootste klanten bedraagt 67,8% van de totale omzet in AY 18/19 (AY 17/18 65,6%).

Geografische informatie

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 100 landen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant.

Omzet	AY 18/19	AY 17/18
Duitsland	29,3%	30,7%
Nederland	25,4%	23,9%
België	10,4%	9,8%
Verenigd Koninkrijk	8,4%	8,5%
Frankrijk	5,2%	5,6%
Overige - Europa	15,3%	16,1%
Overige - niet-Europa	5,8%	5,5%
TOTAAL	100,0%	100,0%

Onderstaande tabel toont de geografische spreiding van de vaste activa. De vaste activa zoals hieronder weergegeven omvatten geen goodwill, overige financiële activa en uitgestelde belastingvorderingen.

Geografische verdeling vaste activa	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
België	209.544	218.129
Nederland	92.854	102.550
Verenigd Koninkrijk	96.489	95.532
Duitsland	77.901	79.460
Polen	30.641	73.729
Frankrijk	56.517	65.083
Overige landen	45.897	73.377
TOTAAL	609.842	707.859

Toelichtingen bij de geconsolideerde winst- en verliesrekening

Het Horticulture segment is opgenomen als beëindigde activiteiten en is daarom niet meer opgenomen in de toelichtingen bij de geconsolideerde winst- verliesrekening in zowel AY 17/18 als in AY 18/19. De toelichtingen van AY 17/18 werden herwerkt voor de aangepaste presentatie van éénmalige kosten en opbrengsten.

Omzet

De omzet is volledig gerelateerd aan contracten met klanten en kunnen worden opgesplitst op basis van het type geleverde goederen en diensten; zijnde verkopen gerelateerd aan verse, bevroren en bereide goederen. De verkoop van bevroren en bereide goederen wordt beide toegewezen aan het segment Long Fresh.

De omzet van Fresh omvat de verkoop van hoogwaardige top-, tropische, citrus- en steenfruit, groenten, salades, vers gesneden producten en aanverwante diensten.

De omzet van Frozen is gebaseerd op de transformatie van vers geoogste groenten en fruit in diepvriesproducten die gemakkelijk kunnen worden opgeslagen, geconserveerd en geconsumeerd. Greenyard biedt een breed scala aan innovatieve en hoogwaardige diepvriesgroenten, -fruit, -groentenmixen, convenience en kruiden.

De omzet van Prepared bestaat uit de verkoop van vers geconserveerd fruit, groenten en andere levensmiddelen die gemakkelijk te bewaren en klaar om te eten zijn. Greenyard biedt de klanten een uitgebreid productassortiment, van klassiek geconserveerde producten in blikjes of potten tot kant-en-klare soepen, sauzen, dips en pastaschotels in verschillende verpakkingen.

Omzet	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Fresh	3.188.690	3.342.854
Frozen	420.224	432.616
Prepared	311.456	317.806
Intercompany eliminaties	-8.903	-7.653
Long Fresh	722.778	742.770
TOTAAL	3.911.468	4.085.624

Aan de prestatieverplichtingen met betrekking tot de omzet wordt voldaan op een tijdstip bepaald op basis van de incoterms. Voor de omzet met betrekking tot de verkoop van verse goederen wordt de prestatieverplichting overwegend voldaan op het moment dat de klant de goederen in zijn gebouwen aanvaardt. Voor omzet uit verkoop van ingevroren en bereide producten variëren de incoterms van 'ex-work' tot 'delivered duty paid'. In het geval van kwaliteitsproblemen worden de goederen niet geaccepteerd of kunnen deze worden geretourneerd.

Bedrijfskosten

Bedrijfskosten	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Kostprijs van de omzet	2.733.647	2.862.153
Transport	301.642	287.966
Verpakking, opslag en teelt	349.672	345.296
Personeelskosten en kosten tijdelijke arbeidskrachten	271.631	270.283
Overige	55.917	44.199
Kostprijs van de omzet (*)	3.712.509	3.809.898
Bijzondere waardevermindering goodwill	78.910	-
Huurkosten	15.503	14.222
Reparatie en onderhoud	3.821	3.669
Personeelskosten	143.880	135.307
Nutsvoorzieningen	2.981	2.473
Reis- en representatiekosten	8.571	8.967
Kantoorkosten	3.606	3.584
Honoraria	21.047	29.856
Verzekering	3.339	4.501
Informatie- en communicatietechnologie	9.819	9.884
Afschrijvingen	19.881	18.684
Kwaliteit	360	378
Indirecte belastingen	6.291	5.514
Overige	14.373	11.748
Verkoop-, marketing- en distributiekosten & beheers- en administratiekosten	253.474	248.787
TOTAAL	3.965.983	4.058.685

(*) Bevat huurkosten, personeelskosten, afschrijvingen en overige directe bedrijfskosten.

Afschrijvingen en waardeverminderingen, exclusief bijzondere waardevermindering op goodwill, opgenomen in de kostprijs van de omzet bedragen € 46,7m (AY 17/18 € 43,4m).

In AY 17/18 was het bedrag aan honoraria hoger dan huidig jaar omdat dit de fusie- en overnameprojectkosten gerelateerd aan Dole Food Company Inc. omvatte voor € 7,0m.

Personeelskosten

Personeelskosten	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Lonen en salarissen	238.796	229.988
Sociale lasten	44.826	44.301
Pensioenkosten - toegezegde pensioenregelingen	294	1.225
Pensioenkosten - toegezegde bijdragenregelingen	4.586	3.571
Ontslagvergoedingen	845	1.800
Uitzendkrachten	104.840	101.560
Overige	21.324	23.143
TOTAAL	415.511	405.589
Vervat in kostprijs van de omzet	271.631	270.283
Vervat in overige bedrijfskosten	143.880	135.307

Het totaal aantal voltijdse equivalenten op 31 maart 2019 bedraagt 9.600 (inclusief tijdelijke werknemers), ten opzichte van 10.470 op 31 maart 2018. Deze daling is hoofdzakelijk te wijten aan de verkoop van Horticulture (830 voltijdse equivalenten op 31 maart 2018).

Overige bedrijfsopbrengsten/-kosten

Overige bedrijfsopbrengsten/-kosten (-)	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Huurinkomsten	1.670	1.643
Verschuldigde schadeloosstellingen	-14.338	-
Recuperatie schadeloosstellingen	10.008	853
Verkoop van afval	811	991
Winst/verlies (-) uit de verkoop van materiële vaste activa	935	1.022
Resultaat op verkoop van dochterondernemingen/deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	-478	1.206
Overige	979	2.232
TOTAAL	-413	7.947

De verschuldigde en gerecupereerde schadeloosstellingen volgen hoofdzakelijk uit de terugroepactie van diepgevroren producten uit onze Hongaarse fabriek. De winst uit de verkoop van materiële vaste activa is grotendeels gerelateerd aan de verkoop van een gebouw in Nederland en van een distributiecentrum in Duitsland.

Netto financiële opbrengst/kost

Netto financiële opbrengst/kost (-)	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Interestkosten - retail obligatielening	-7.500	-7.500
Interestkosten - converteerbare obligatielening	-4.688	-4.688
Interestkosten - bankleningen	-12.738	-6.801
Afschrijving transactiekosten - retail obligatielening	-79	-75
Afschrijving transactiekosten - converteerbare obligatielening	-525	-492
Afschrijving conversieoptie	-2.287	-2.143
Afschrijving transactiekosten - termijnlening/ wentelkrediet	-1.061	-977
Interestkosten - factoring	-4.622	-4.190
Interestkosten - renteswaps	-1.486	-1.597
Overige	-663	-810
Interestkosten	-35.649	-29.275
Interestopbrengsten	465	539
Interestopbrengsten	465	539
Wisselkoerswinsten/verliezen (-)	-417	-606
Reële waardewinsten/verliezen (-) op renteswaps	124	128
Bank- en overige financiële opbrengsten/kosten (-)	-2.478	-5.391
Overige financiële resultaten	-2.771	-5.869
TOTAAL	-37.955	-34.604

Belastinglasten/baten

Belastinglasten (-)/baten	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Verschuldigde belastingen over de winst van de periode	-7.639	-7.064
Aanpassingen inzake vorige boekjaren	-74	-1.345
Verschuldigde belastingen	-7.713	-8.410
Opname en terugboeking (-) van tijdelijke verschillen	6.689	10.539
Opname en terugboeking (-) van uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen en verbeurde verliezen	-19.568	-4.121
Uitgestelde belastingen	-12.879	6.418
TOTAAL	-20.592	-1.992

Reconciliatie effectieve belastingvoet	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Winst/verlies (-) voor belastingen	-171.368	327
Theoretische belastingvoet	29,58%	33,99%
Belastingen aan de Belgische belastingvoet	50.691	-111
Belastingimpact van:
Effect van verschillende belastingvoeten in andere landen	-7.861	1.023
Inkomsten die niet aan belastingen onderworpen zijn	653	236
Niet-aftrekbare items	-29.902	-3.751
Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen en	-32.494	-8.019
verbeurde verliezen
Erkenning en gebruik van uitgestelde belastingvorderingen die voorheen nog niet	34	7.582
erkend werden
Aanpassingen met betrekking tot vorige jaren	-149	-1.345
Nominale belastingvoetaanpassingen	370	1.697
Overige	-1.935	696
Effectieve belastinglasten (-)/baten	-20.592	-1.992
Effectieve belastingvoet	-12,02%	609,95%

We verwijzen naar toelichting 7.7. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen.

De belastingen in AY 18/19 bedragen € 20,6m. Dit houdt een effectieve geconsolideerde belastingvoet van -12,02% in. De effectieve belastingvoet van AY 18/19 wordt sterk beïnvloed door de niet-aftrekbare bijzondere waardevermindering op goodwill en de terugname en het niet-erkennen van uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen. Ongeveer de helft van de nietopgenomen uitgestelde belastingvorderingen op belastingverliezen en verbeurde verliezen zijn gerelateerd aan de terugname van eerder erkende belastingverliezen.

Winst per aandeel

Winst per aandeel AY 18/19	Basisberekening	Na
		verwateringseffect
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	43.007.709	43.007.709
Verwateringseffect van converteerbare obligatielening (uitgegeven in december 2016)	-	-
Totaal	43.007.709	43.007.709
Winst/verlies (-) toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep:
Voortgezette activiteiten	-192.541	-192.541
Beëindigde activiteiten	-45.702	-45.702
Winst per aandeel	-5,54	-5,54

Winst per aandeel AY 17/18	Basisberekening	Na
		verwateringseffect
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen	42.753.005	42.753.005
Verwateringseffect van converteerbare obligatielening (uitgegeven in december
2016)	-	-
Totaal	42.753.005	42.753.005
Winst/verlies (-) toe te rekenen aan aandeelhouders van de Groep:
Voortgezette activiteiten	-2.211	-2.211
Beëindigde activiteiten	5.123	5.123
Winst per aandeel	0,07	0,07

Winst per aandeel (WPA) is het bedrag van de winst na belastingen dat toe te wijzen is aan elk aandeel. Bij de basisberekening van winst per aandeel wordt het resultaat van de periode dat kan toegerekend worden aan de aandeelhouders van de Groep gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar. Voor de berekening van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen wordt rekening gehouden met de eigen aandelen aangekocht onder het terugkoopprogramma voor eigen aandelen (1.363.854 per 31 maart 2019). De winst per aandeel na verwateringseffect weerspiegelt de verplichtingen van de Groep tot het uitgeven van aandelen in de toekomst. Deze omvat de converteerbare obligatielening die uitgegeven werd in december 2016. De converteerbare obligatielening heeft meestal een effect op zowel de noemer als de teller van de ratio WPA. Het verwateringseffect van de converteerbare obligatielening op de winst (te gebruiken in de teller van de ratio WPA) bestaat uit het terugdraaien van alle opbrengsten en kosten die direct verband houden met de converteerbare obligatielening en die de 'basis'-winst voor de periode beïnvloed hebben. Volgende elementen van de winst- en verliesrekening werden beïnvloed door de converteerbare obligatielening: (i) de effectieve interestkost (€ 4,7m), (ii) afschrijving van transactiekosten en besloten conversieoptie-component (€ 2,8m) en (iii) belastingen (€ 1,3m).

De converteerbare obligatielening heeft een antidilutief effect in AY 18/19 omdat de ratio WPA na verwatering erdoor zou verbeteren. Om de impact te berekenen, wordt verondersteld dat alle conversieopties van de converteerbare obligatielening in hun geheel worden uitgeoefend bij het begin van de periode. Het aantal aandelen dat kan geconverteerd worden, werd bepaald op 7.171.543.

Beëindigde activiteiten

On 24 september 2018 heeft de Groep aangekondigd dat ze een aandelenverkoopsovereenkomst heeft ondertekend voor de verkoop van het Horticulture segment aan Straco voor een totale vergoeding van € 120,9m, bestaande uit een vergoeding van € 95,6m voor de aandelen en € 25,3m voor de afwikkeling van schulden. De netto ontvangen cash bedraagt € 117,4m. De verkoop werd afgesloten op 18 december 2018, de datum waarop de controle van het Horticulture segment is overgegaan op de overnemer. Als gevolg van de overeenkomst, werden alle activiteiten en activa van zowel de Horticulture als de Mycoculture divisie overgedragen aan Straco.

Bijgevolg wordt het Horticulture segment per 31 maart 2019 in de winst- en verliesrekening gepresenteerd als beëindigde activiteit in overeenstemming met IFRS 5 Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde activiteiten.

Het geconsolideerde verlies op de verkoop van het Horticulture segment bedraagt € 49,7m.

Verlies op verkoop Horticulture	31 maart 2019
	€'000
Ontvangen vergoeding	95.587
Verkochte netto-activa	-145.119
Minderheidsbelangen vervat in de verkochte netto-activa	147
Cumulatieve omrekeningsverschillen gerelateerd aan verkochte netto-activa	-275
Verlies (-) op verkoop	-49.660

Analyse van activa en passiva waarover de controle is verloren

Analyse van activa en verplichtingen waarover controle is verloren	18 december 2018 €'000
Materiële vaste activa	54.257
Goodwill	73.696
Overige immateriële vaste activa	24.801
Overige financiële activa	4
Uitgestelde belastingvorderingen	247
Voorraden	21.448
Handels- en overige vorderingen	11.519
Geldmiddelen en kasequivalenten	3.415
TOTAAL ACTIVA WAAROVER CONTROLE IS VERLOREN	189.387
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	350
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	589
Rentedragende leningen	522
Uitgestelde belastingverplichtingen	5.777
Handels- en overige schulden	37.030
TOTAAL VERPLICHTINGEN WAAROVER CONTROLE IS VERLOREN	44.269
NETTO-ACTIVA WELKE VERKOCHT WERDEN	145.119

Analyse van het resultaat van de periode uit beëindigde activiteiten

Het resultaat uit beëindigde activiteiten zoals opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening is hieronder opgenomen. De vergelijkbare winst- en verliesrekening en kasstroomtabel uit beëindigde activiteiten werden opnieuw gepresenteerd om deze activiteiten op te nemen als beëindigde activiteiten.

Winst/verlies (-) van de periode uit beëindigde activiteiten	AY 18/19 €'000	AY 17/18 €'000
Omzet	71.344	90.266
Kostprijs van de omzet	-58.471	-74.981
Brutowinst/verlies (-)	12.873	15.285
Verkoop-, marketing- en distributiekosten	-1.890	-3.264
Beheers- en administratiekosten	-5.327	-6.903
Overige bedrijfsopbrengsten/kosten (-)	216	529
Verlies op de herwaardering aan reële waarde verminderd met kosten van verkoop	-47.013	-
Verlies op de verkoop van beëindigde activiteiten	-2.647	-
EBIT	-43.789	5.647
Netto financiële opbrengst/kost (-)	-194	-400
Winst/verlies (-) voor belastingen	-43.982	5.247
Belastinglasten (-)/baten	-1.741	-153
WINST/VERLIES (-) VAN DE PERIODE	-45.723	5.095
Toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep	-45.702	5.123
Minderheidsbelangen	-21	-28

Kasstroom van beëindigde activiteiten	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	5.690	10.623
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-5.329	3.251
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	-10.715	-3.566
NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN	-10.353	10.307

Toelichtingen bij de geconsolideerde balans

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa AY 18/19	Terrreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Activa in aanbouw	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op 31 maart 2018	336.783	611.085	64.250	15.053	17.626	1.044.797
Aanschaffingen	1.256	23.408	3.639	2.060	13.248	43.611
Finalisatie van de toewijzing van de aankoopprijs	2.755	370	1.097	-	-	4.222
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-	-	236	98	-	334
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-10.448	-31.841	-5.616	-277	-294	-48.476
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-36.459	-49.605	-8.848	-850	-4.453	-100.215
Classificatie als activa aangehouden voor verkoop	-4.836	-6.637	-414	-	-7	-11.893
Overboekingen	4.712	11.890	1.595	38	-19.460	-1.225
Omrekeningsverschillen	213	545	76	37	-88	783
Saldo op 31 maart 2019	293.977	559.215	56.015	16.159	6.572	931.938
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op 31 maart 2018	161.360	401.826	52.681	8.833	587	625.286
Afschrijvingen	11.405	33.144	3.942	1.683	-	50.174
Bijzondere waardeverminderingen	215	2.368	-	-	-480	2.102
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-	-	160	2	-	162
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-4.729	-31.177	-5.357	-267	-89	-41.619
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-11.673	-28.777	-4.928	-579	-	-45.958
Classificatie als activa aangehouden voor verkoop	-2.437	-5.946	-120	-	-	-8.502
Overboekingen	-328	-547	74	-	-	-801
Omrekeningsverschillen	95	384	52	2	-11	522
Saldo op 31 maart 2019	153.907	371.275	46.503	9.675	7	581.366
Boekwaarde op 31 maart 2019	140.070	187.940	9.512	6.484	6.565	350.572

Materiële vaste activa AY 17/18	Terrreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Activa in aanbouw	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op 31 maart 2017	307.730	562.415	60.475	13.173	15.812	959.605
Aanschaffingen	6.934	37.641	5.374	1.945	21.406	73.300
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	23.753	11.302	3.188	-	1.231	39.474
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-4.346	-11.999	-4.587	-	-766	-21.698
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-65	-1.068	-765	-47	-	-1.945
Overboekingen	3.893	14.561	739	-	-19.992	-799
Omrekeningsverschillen	-1.116	-1.767	-174	-18	-65	-3.140
Saldo op 31 maart 2018	336.783	611.085	64.250	15.053	17.626	1.044.798
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op 31 maart 2017	146.566	378.093	50.934	7.483	578	583.653
Afschrijvingen	12.905	33.546	4.044	1.509	-	52.004
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	5.295	4.865	1.187	-	-	11.347
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-4.242	-11.548	-2.898	-	-	-18.688
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-13	-612	-614	-28	-	-1.267
Overboekingen	992	-1.562	151	-129	-	-548
Omrekeningsverschillen	-143	-956	-123	-2	9	-1.215
Saldo op 31 maart 2018	161.360	401.826	52.681	8.833	587	625.286
Boekwaarde op 31 maart 2018	175.423	209.259	11.569	6.220	17.039	419.512

De afname in materiële vaste activa met € 68,9m is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de verkoop van Horticulture (€ 54,3m), de afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (€ 52,3m), de verkoop van activa (€ 6,9m) en de transfer naar activa aangehouden voor verkoop van de site in Hongarije (€ 3,4m). Deze daling wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de investeringen (€ 43,6m), de aanpassing van de aankoopprijs van Mykogen (€ 4,2m) en de impact van omrekeningsverschillen (€ 0,3m). De belangrijkste investeringen omvatten nieuwe rijpingskamers in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk en nieuwe machines in verschillende landen, zoals een waterzuiveringsinstallatie in Greenyard Frozen UK. De verkopen van activa hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van een gebouw in Nederland.

Goodwill

Goodwill per kasstroomgenererende eenheid	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Fresh	477.247	477.029
Long Fresh	-	78.910
Horticulture	-	77.913
TOTAAL	477.247	633.852

Goodwill	31 maart 2019 €'000	31 maart 2018 €'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op het einde van vorige periode	633.852	591.923
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties (toelichting 8.1.)	218	41.929
Aanpassingen toewijzing aankoopprijs (toelichting 7.1.)	-4.222	-
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen (toelichting 6.8.)	-73.691	-
Saldo op het einde van de periode	556.157	633.852
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op het einde van vorige periode	-	-
Bijzondere waardeverminderingen	78.910	-
Saldo op het einde van de periode	78.910	-
Boekwaarde op het einde van de periode	477.247	633.852

De Groep test goodwill jaarlijks op bijzondere waardeverminderingen, en telkens wanneer er een aanwijzing zou zijn die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering. De Groep test op bijzondere waardeverminderingen van goodwill middels bedrijfswaardeberekeningen op basis van de contante waarde van verwachte kasstromen.

Op 31 maart 2019 heeft de Groep een bijzondere waardeverminderingstest uitgevoerd voor elke kasstroomgenererende eenheid, i.e. de segmenten Fresh en Long Fresh. Voor elk segment wordt het realiseerbare bedrag bepaald door bedrijfswaardeberekeningen op basis van het financiële budget over AY 19/20 en de herziene langetermijnprognoses voor de opeenvolgende boekjaren tot AY 23/24 (oftewel 'LRP' of 'Long Range Plan'), in combinatie met een herziene perpetuïteit van kasstromen om de eindwaarde te bepalen. Het herziene LRP werd goedgekeurd door de Raad Van Bestuur op 14 maart 2019.

Fresh

Het herziene LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een verwachte gemiddelde jaarlijkse aangepaste EBITDA-marge van 1,6% (wat een verhoging inhoudt van 1,3% naar 1,8% over de periode AY 19/20 – AY 23/24, ten opzichte van 0,9% voor de periode AY 18/19) en een gemiddelde omzetgroeivoet van 5,7% (over de periode AY 19/20 - AY 23/24), overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van verwachte kasstromen over een periode van vijf jaar, in combinatie met een perpetuïteit van kasstromen na de geplande prognosetermijn aan een groeivoet van 1,0%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 7,8%, die afgetoetst werd met de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) van de analisten. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid ('headroom') overstijgt met € 100,4m. De belangrijkste sensitiviteiten voor de test op bijzondere waardeverminderingen zijn de omzetgroeivoet, de aangepaste EBITDA-groeivoet en de verdisconteringsvoet. De headroom zou tot nul worden herleid (alle andere parameters constant gehouden) indien de jaarlijkse omzetgroeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou terugvallen met 103 basispunten (tot een gemiddelde jaarlijkse omzetgroeivoet van 4,7% en een perpetuele omzetgroeivoet van 0,0%), of indien de aangepaste EBITDA-groeivoet zou terugvallen met 198 basispunten (de gemiddelde jaarlijkse aangepaste EBITDA-marge herleidend tot 1,5%), of indien de verdisconteringsvoet na belastingen zou toenemen met 127 basispunten (of een verdisconteringsvoet van 9,1%) in alle periodes tot AY 23/24 en daarna. Op basis van bovenvermelde assumpties heeft de Groep geoordeeld dat er geen bijzondere waardevermindering op de goodwill van Fresh erkend dient te worden per 31 maart 2019.

Long Fresh

Het herziene LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een verwachte gemiddelde jaarlijkse aangepaste EBITDA-marge van 6,7% (wat een verhoging inhoudt van 5,8% naar 7,1% over de periode AY 19/20 - AY 23/24, ten opzichte van 5,2% voor de periode AY 18/19) en een gemiddelde omzetgroeivoet van 5,4% (over de periode AY 19/20 - AY 23/24), overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van de bedrijfswaarde is gebaseerd op de contante waarde van verwachte kasstromen over een periode van vijf jaar, in combinatie met een perpetuïteit van kasstromen na de geplande prognosetermijn aan een groeivoet van 1,7%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 7,9%, die afgetoetst werd met de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC) van de analisten. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de boekwaarde de bedrijfswaarde van de kasstroomgenererende eenheid (het 'tekort') overstijgt met € 73,3m. Op basis van de uitgevoerde bijzondere waardeverminderingstest heeft de Groep besloten om een bijzondere waardevermindering te boeken op de goodwill van het Long Fresh segment voor het volledige bedrag van € 78,9m per 31 maart 2019.

Per 31 maart 2018 was de gehanteerde methodologie identiek aan diegene hierboven besproken. De belangrijkste parameters worden hieronder weergegeven.

Goodwill bijzondere waardeverminderingtest - belangrijkste parameters	31 maart 2019	31 maart 2018
Fresh
Gemiddelde omzetgroeivoet	5,7%	5,4%
Perpetuele groeivoet	1,0%	1,0%
Gemiddelde REBITDA-marge	1,6%	2,5%
Verdisconteringsvoet (*)	7,8%	6,8%
Headroom (in €'000 000)	100,4	428,4
Long Fresh
Gemiddelde omzetgroeivoet	5,4%	3,9%
Perpetuele groeivoet	1,7%	1,7%
Gemiddelde REBITDA-marge	6,7%	9,2%
Verdisconteringsvoet (*)	7,9%	6,9%
Headroom /tekort (-) (in €'000 000)	-73,3	87,5

(*) De verdisconteringsvoet is berekend als de gewogen gemiddelde kapitaalkost (WACC). In AY 18/19 stijgt de WACC met 1% risicopremie om de huidige financiële positie van de Groep te reflecteren. We verwijzen naar toelichting 4. Continuïteitsbasis.

Overige immateriële vaste activa

Overige immateriële vaste activa AY 18/19	Software en licenties €'000	Klantenrelaties €'000	Overige €'000	TOTAAL €'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op 31 maart 2018	46.657	273.425	9.681	329.764
Aanschaffingen	11.879	-	13	11.892
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	148	-	-	148
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-892	-	-	-892
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-430	-22.631	-9.084	-32.145
Overboekingen	424	-	-	424
Omrekeningsverschillen	51	-260	-	-209
Saldo op 31 maart 2019	57.837	250.535	610	308.982
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op 31 maart 2018	34.699	37.091	5.268	77.057
Afschrijvingen	4.002	14.525	270	18.797
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	32	-	-	32
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-764	-81	-	-845
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-296	-1.911	-5.137	-7.344
Omrekeningsverschillen	39	15	1	55
Saldo op 31 maart 2019	37.711	49.639	403	87.752
Boekwaarde op 31 maart 2019	20.126	200.896	207	221.230

Overige immateriële vaste activa AY 17/18	Software en licenties	Klantenrelaties	Overige	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
Saldo op 31 maart 2017	39.713	250.535	9.535	299.784
Aanschaffingen	6.869	-	142	7.011
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	200	23.008	-	23.208
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-191	-	87	-104
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-137	-	-	-137
Overboekingen	250	-	-	250
Omrekeningsverschillen	-47	-118	-83	-248
Saldo op 31 maart 2018	46.657	273.425	9.681	329.764
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
Saldo op 31 maart 2017	31.783	25.642	3.818	61.242
Afschrijvingen	3.116	11.450	1.367	15.933
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	68	-	-	68
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-124	-	87	-37
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-93	-	-	-93
Omrekeningsverschillen	-50	-1	-5	-56
Saldo op 31 maart 2018	34.699	37.091	5.268	77.057
Boekwaarde op 31 maart 2018	11.957	236.334	4.414	252.706

De afname van de overige immateriële vaste activa met € 31,5m is voornamelijk gerelateerd aan de verkoop van Horticulture (€ 24,8m) en afschrijvingen van de periode (€ 18,8m). Dit wordt gedeeltelijk gecompenseerd door de investeringen (€ 11,9m).

De afschrijvingstermijn van de klantenrelaties van het Fresh segment werd verlaagd van 25 naar 20 jaar: we verwijzen naar toelichting 3.2. Belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden voor meer informatie. De afschrijvingen voor AY 18/19 bedragen € 11,6m, wat € 2,6m hoger is dan voor de aanpassing naar 20 jaar. Het portfolio heeft een resterende levensduur van 16 jaar.

Biologische activa

Biologische activa	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Boekwaarde op het einde van de vorige periode	20.711	20.353
Aanpassing reële waarde via winst- en verliesrekening	507	760
Omrekeningsverschillen	495	-401
Boekwaarde op het einde van de periode	21.713	20.711

De biologische activa bestaan uit narcisbloembollen en worden aan reële waarde gewaardeerd op basis van een verdisconteerd kasstroommodel (DCF-model). Over de jaren heen heeft de Groep haar variëteit in bloembollen uitgebreid waardoor ze momenteel meer dan 360 variëteiten in haar portfolio heeft. Het belangrijkste doel was om variëteiten te creëren die op een vroeger of later tijdstip bloemen dan de bloembollen van concurrenten. In het verleden werden de variëteiten opgedeeld in vroege variëteiten, tussenvariëteiten en late variëteiten. Omdat het moment van bloemen niet enkel afhankelijk is van de variëteit maar ook van andere elementen (weersomstandigheden, groeiomstandigheden en verzorging) en omdat de vraag van de klant gebaseerd is op specificaties en beschikbaarheid en niet noodzakelijk op variëteiten, werd de theoretische opdeling van de bollen in de drie variëteiten opgeheven.

De bloembollen in de grond genereren de bloemen en zijn dus de basis voor garantie op inkomsten en toekomstige groei. Aangezien de bloembollen een extra bloembol genereren (die ook een bloem produceert), zal het aantal bloembollen in de grond jaarlijks toenemen. Om hiermee rekening te houden in het waarderingsmodel werd er een vermenigvuldigingseffect toegepast (in de groeicyclus genereert een bloembol een extra bloembol met bloemproductie, exclusief afval). Aangezien het gebruikelijk is om jaarlijks bloembollen te verkopen, werd de hypothese genomen dat een aanzienlijke hoeveelheid van de bollen die in de grond gegenereerd worden, verkocht worden. De rest van de bloembollen wordt gebruikt om verder bloemen te telen en om aan de toenemende vraag van de klanten te kunnen voldoen. Het waarderingsmodel houdt rekening met een stijging in verkoopprijzen van 1%, wat een beste inschatting is voor de toekomst. Er wordt geen rekening gehouden met de impact van stijgende rendementen. De groeivoet werd op 0% gezet. Alle kosten zijn gebaseerd op de werkelijke prestaties van het voorgaande jaar, rekening houdend met 2% inflatie. Mogelijke besparingen voor de toekomst worden niet in rekening genomen. Al deze assumpties zijn terug te vinden in het DCF-model, waarbij een verdisconteringsvoet na belastingen van 10,7% wordt gehandhaafd.

Tijdens AY 18/19 werden 2.391 ton aan verpakte bollenmixen verkocht en werd het DCF-model ter berekening van de reële waarde van de bloembollen geüpdatet, wat leidde tot een waardetoename van € 0,5m.

Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

Naam deelneming	Beschrijving van belang	Type investering	31 maart 2019	31 maart 2018
Grupo Yes Procurement Marketing SL	Aankoop van groenten en fruit voor exportdoeleinden in Spanje	Joint venture	50%	50%
Logidis Sistem SL	Bundelen van transport van verse producten via subcontracten in	Joint venture	50%	50%
	Spanje
	Mahindra Univeg Private Ltd Import en export hub in Indië	Joint venture	40%	40%
Lunasoft	Softwareontwikkeling	Joint venture	50%	50%
Bardsley Farms Ltd	Een premium appel- en fruitproducent	Joint venture	30%	30%
Agritalia Srl	Bio gecertificeerde coöperatieve met telersnetwerk in heel Italië	Geassocieerde onderneming	33%	33%

Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Saldo op het einde van de vorige periode	9.435	8.975
Aandeel in de winst/verlies (-)	425	45
Aanschaffingen	-	200
Wijziging in consolidatiekring: verkoop van geassocieerde onderneming	-79	-
Kapitaalverhoging	-	287
Bijzondere waardeverminderingen	-	-5
Omrekeningsverschillen	52	-66
Saldo op het einde van de periode	9.833	9.435

Onderstaande bedragen vertegenwoordigen de omzet en kosten, activa en verplichtingen van alle joint ventures en geassocieerde ondernemingen zoals momenteel opgenomen in de consolidatiekring.

Deelnemingen opgenomen volgens de	Activa		Verplichtingen		Netto activa
vermogensmutatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018	31 maart 2019	31 maart 2018	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Grupo Yes Procurement Marketing SL	11.182	11.158	2.413	3.194	8.769	7.964
Logidis Sistem SL	6.929	6.180	5.132	4.658	1.797	1.523
Mahindra Univeg Private Ltd	2.609	871	1.767	369	843	502
Lunasoft (1)	228	268	121	162	108	105
Bardsley Farms Ltd	8.327	8.291	5.033	5.178	3.294	3.112
Agritalia Srl (1)	2.402	2.506	2.069	2.197	333	309

Deelnemingen opgenomen volgens de	Opbrengsten			Kosten		Winst na belastingen
vermogensmutatiemethode	AY 18/19	AY 17/18	AY 18/19	AY 17/18	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Grupo Yes Procurement Marketing SL	22.902	24.919	22.097	24.144	805	775
Logidis Sistem SL	22.846	21.883	22.571	21.668	275	215
Mahindra Univeg Private Ltd	6.103	2.748	6.507	3.505	-403	-758
Lunasoft (1)	162	114	136	117	27	-2
Bardsley Farms Ltd	6.557	4.668	6.419	5.245	137	-577
Agritalia Srl (1)	7.923	5.905	7.926	5.896	3	9

(1) Cijfers op 31 december.

Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot de geassocieerde ondernemingen of joint ventures van de Groep die gezamenlijk met andere investeerders zijn aangegaan en geen voorwaardelijke verplichtingen die voortkomen omdat de investeerder hoofdzakelijk aansprakelijk is voor alle of een gedeelte van de verplichtingen van de geassocieerde onderneming of joint venture.

Overige financiële activa en verplichtingen

Overige financiële activa en verplichtingen		31 maart 2019		31 maart 2018
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Renteswaps - kasstroomafdekkingen	-	26	-	1.341
Valutatermijncontracten -
kasstroomafdekkingen	-	-	4	-
Langlopende derivaten	-	26	4	1.341
Renteswaps - aangehouden voor
handelsdoeleinden	-	48	-	175
Valutatermijncontracten - aangehouden voor
handelsdoeleinden	13	-	-	-
Valutatermijncontracten -
kasstroomafdekkingen	1.021	1.524	455	2.142
Kortlopende derivaten	1.034	1.572	455	2.317
Voor verkoop beschikbare financiële activa	108	-	134	-
TOTAAL	1.142	1.598	593	3.658

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen

Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde)		AY 18/19	AY 17/18
	Uitgestelde Uitgestelde belasting		Uitgestelde	Uitgestelde belasting
	belastingvorderingen	verplichtingen	belastingvorderingen	verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Saldo op het einde van de vorige periode	19.630	41.432	22.579	47.458
Toename/afname (-) via winst- en verliesrekening	-16.765	-3.886	-16.301	-23.439
Toename/afname (-) via eigen vermogen	-661	-303	394	-169
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-128	15	245	4.636
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-247	-5.777	-	-
Omrekeningsverschillen	-195	-32	-292	-59
Compensatie van vorderingen en verplichtingen	15.069	15.069	13.005	13.005
Saldo op het einde van de periode	16.704	46.517	19.630	41.432

Uitgestelde belastingen (toewijzing)		31 maart 2019	31 maart 2018
	Uitgestelde	Uitgestelde belasting	Uitgestelde Uitgestelde belasting
	belastingvorderingen	verplichtingen	belastingvorderingen	verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Immateriële vaste activa	7.815	48.950	8.978	56.217
Materiële vaste activa	5.823	13.778	3.186	15.703
Derivaten	123	-	901	-
Rentedragende leningen	120	-	66	-
Voorraden	100	3.076	102	3.118
Handels- en overige vorderingen	389	415	596	576
Voorzieningen	6.191	878	5.612	1.035
Kortlopende verplichtingen	639	9	183	61
Fiscale verliezen en andere
belastingkredieten	17.149	-	36.717	-
Belastingsreserves	-	1.056	-	1.435
Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke
verschillen	38.348	68.162	56.343	78.145
Compensatie van vorderingen en
verplichtingen	-21.644	-21.644	-36.713	-36.713
Netto uitgestelde belastingsvorderingen en
-verplichtingen	16.704	46.517	19.630	41.432

De uitgestelde belastingschulden hebben voornamelijk betrekking op de klantenrelaties. Het totale bedrag van fiscale verliezen waarvoor uitgestelde belastingvorderingen werden opgezet, bedraagt € 57,2m (bruto) op 31 maart 2019. Deze verliezen hebben hoofdzakelijk betrekking op fiscale verliezen ontstaan in België in vroegere boekjaren.

Vervaldatum van niet-erkende fiscale verliezen en andere belastingkredieten (bruto)	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Binnen één jaar	988	4.337
Tussen één en vijf jaar	15.674	2.385
Meer dan vijf jaar	-	25
Oneindig	183.929	59.936
TOTAAL	200.592	66.683

Voorraden

Voorraden	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Grondstoffen en handelsgoederen	29.887	41.121
Werk in uitvoering en gereed product	241.739	271.272
TOTAAL	271.625	312.393

Grondstoffen en handelsgoederen omvatten voornamelijk verse groenten en fruit en verpakkingsmateriaal. Verse groenten en fruit worden gebruikt voor verkoop (segment Fresh) of om te verwerken (segment Long Fresh).

Werk in uitvoering en gereed product hebben voornamelijk betrekking op het segment Long Fresh. Werk in uitvoering omvat bevroren groenten die opgeslagen zijn in bulk (nog niet verpakt).

De daling in de voorraden wordt gedeeltelijk verklaard door de verkoop van Horticulture (€ 21,5m) en bijzondere waardevermindering op voorraden (€ 3,3m).

Een deel van de voorraden is bezwaard onder de huidige financieringsprogramma's van de Groep. We verwijzen hiervoor naar toelichting 8.3. Verbintenissen.

Handels- en overige vorderingen

Handels- en overige vorderingen	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Handelsvorderingen	99	99
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-99	-99
Handelsvorderingen - netto	-	-
Overige vorderingen	4.341	4.278
Waarborgsommen	566	573
Vooruitbetalingen	1.588	644
Overige vorderingen - netto	6.494	5.495
Langlopend gedeelte	6.494	5.495
Handelsvorderingen	199.635	235.632
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-8.452	-4.699
Handelsvorderingen - netto	191.182	230.933
Overige vorderingen	45.002	62.168
Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten	24.181	18.191
Vooruitbetalingen	24.144	20.494
Overige vorderingen - netto	93.327	100.853
Kortlopend gedeelte	284.509	331.786

De handelsvorderingen hebben volledig betrekking op contracten met klanten. De betalingsvoorwaarden voor de verkoop van verse goederen variëren maar de meerderheid is 60 dagen. Voor de verkoop van diepgevroren goederen en goederen in blik en in glas variëren de betalingsvoorwaarden tot maximaal 110 dagen. De beweging in de handelsvorderingen wordt beïnvloed door de verkoop van Horticulture (€ -7,0m) en de opname van MOR in de consolidatie (€ 11,5m).

De overige vorderingen hebben voornamelijk betrekking op BTW, overige terugvorderbare belastingen en deposito's. Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op voorafbetalingen op onderhoudscontracten, huur en IT kosten. Vooruitbetalingen hebben voornamelijk betrekking op vooruitbetalingen aan telers en leveranciers.

Het management is van mening dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde.

Een groot deel van de handels- en overige vorderingen is bezwaard onder de huidige financierings- en factoringprogramma's van de Groep. We verwijzen hiervoor naar toelichting 8.3. Verbintenissen.

Ouderdomsanalyse handelsvorderingen en waardeverminderingen op handelsvorderingen

Vervaldagbalans handelsvorderingen		31 maart 2019			31 maart 2018
	Bruto	Waarde	Netto	Bruto	Waarde	Netto
		vermindering		vermindering
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Niet vervallen	98.900	-	98.900	136.852	-6	136.846
Minder dan 30 dagen vervallen	79.695	-104	79.590	78.337	-4	78.332
Tussen 30 en 60 dagen vervallen	5.267	-256	5.011	6.856	-50	6.806
Meer dan 60 dagen vervallen	15.773	-8.092	7.681	13.588	-4.638	8.949
TOTAAL	199.635	-8.452	191.182	235.632	-4.699	230.933

De waardeverminderingen op handels- en overige vorderingen worden vastgelegd door het management. Wanneer bedragen meer dan 30 dagen vervallen zijn, wordt een inschatting gemaakt van de terugvorderbaarheid en wordt in dat geval (faillissement, etc.) een gepaste voorziening aangelegd. Er wordt geen waardevermindering aangelegd door de Groep voor vervallen bedragen waarvan de inning nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen ten laste zijn van de kredietverzekering, de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft.

De blootstelling van de Groep aan kredietrisico's is opgenomen in toelichting 7.18. Beleid inzake risicobeheer.

Waardeverminderingen op vorderingen < 1 jaar	AY 18/19	AY 17/18
	€000	€000
Saldo op het einde van de vorige periode	-4.699	-4.311
Toename	-4.992	-1.037
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-241	-594
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	589	-
Niet-recupereerbare bedragen	619	925
Terugname	271	317
Saldo op het einde van de periode	-8.452	-4.699

Kortlopende en langlopende handels- en overige vorderingen in vreemde valuta

Handels- en overige vorderingen: vreemde valuta	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
GBP	21.946	20.484
USD	26.431	21.216
PLN	7.890	16.213
CZK	22.669	32.508
Overige	11.083	10.900

Factoring

De meeste dochterondernemingen binnen de Groep hebben internationale gesyndiceerde factoringovereenkomsten aangegaan. In overeenstemming met de gesyndiceerde factoringovereenkomsten worden onbetwiste handelsvorderingen aan bepaalde commerciële financieringsmaatschappijen verkocht op non-recourse basis, inclusief de vorderingen van de tien grootste klanten. De financiering verkregen via de factoring heeft een buitenbalanskarakter. De gesyndiceerde factoringovereenkomst bevat ook een negatieve zekerheidsverklaring (wat inhoudt dat de vordering enkel aan het factorsyndicaat verkocht kan worden), een maximale verwateringsratio (wat inhoudt dat minstens 95% van de betaling op de bankrekening van de factormaatschappij moet betaald worden), een schuldgraadtest (zijnde deze van toepassing voor de Facilities Agreement) en een maximum programmabedrag van € 475,0m.

Dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland, Nederland, Italië, Oostenrijk, Polen, Spanje, Portugal en België maken deel uit van het gesyndiceerde factoringprogramma dat een algemene limiet heeft van € 475,0m. Deze algemene limiet is het maximumbedrag dat kan getrokken worden door de Groep, onderworpen aan de vorderingen verkocht aan het factorsyndicaat.

Naast de hierboven vermelde internationale gesyndiceerde factoringprogramma's, heeft enkel één entiteit in de VS een bilaterale factoring overeenkomst aangegaan.

Factoring vereist dat de overgedragen handelsvorderingen kredietverzekerd worden bij kredietverzekeraars met ten minste een investment grade rating omdat het factorsyndicaat het uiteindelijke kredietrisico draagt.

Per 31 maart 2019 wordt € 418,1m van de financiering verkregen door de internationale gesyndiceerde factoringprogramma's (€ 415,9m per 31 maart 2018). Het risico van laattijdige betaling gerelateerd aan de factoring wordt als zijnde immaterieel geschat.

In overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten: opname en waardering, worden alle non-recourse handelsvorderingen die opgenomen werden in de factoringprogramma's afgeboekt voor wat betreft het deel van de niet-aanhoudende betrokkenheid.

Geldmiddelen en kasequivalenten, aan restricties onderhevige geldmiddelen en negatieve banksaldi

Geldmiddelen en kasequivalenten en negatieve banksaldi	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Geldmiddelen en kasequivalenten	67.880	57.432
Negatieve banksaldi	-694	-
TOTAAL	67.186	57.432

De geldmiddelen onderhevig aan restricties zijn gerelateerd aan de verkoop van Horticulture (€ 120,0m) en de verkoop van een gebouw in Nederland (€ 5,0m). Het is de bedoeling om dit te gebruiken voor de terugbetaling van de retail obligatielening in juli 2019.

De geldmiddelen en kasequivalenten en de aan restricties onderhevige geldmiddelen worden gehouden bij gerenommeerde banken.

Financiële instrumenten per categorie

Financiële activa per categorie op 31 maart 2019		Leningen en vorderingen	Activa aan reële waarde via winst- en verliesrekening	Derivaten voor hedging	Beschikbaar voor verkoop	TOTAAL
	Toelichting	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Voor verkoop beschikbare financiële activa	7.6.	-	-	-	108	108
Derivaten	7.6.	-	13	1.021	-	1.034
Handels- en overige vorderingen exclusief vooruitbetalingen	7.9.	265.272	-	-	-	265.272
Geldmiddelen en kasequivalenten	7.10.	67.880	-	-	-	67.880
Aan restricties onderhevige geldmiddelen	7.10.	125.000	-	-	-	125.000
TOTAAL		458.152	13	1.021	108	459.294

Financiële activa per categorie op 31 maart 2018		Leningen en vorderingen	Activa aan reële waarde via winst- en verliesrekening	Derivaten voor hedging	Beschikbaar voor verkoop	TOTAAL
	Toelichting	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Voor verkoop beschikbare financiële activa	7.6.	-	-	-	134	134
Derivaten	7.6.	-	-	459	-	459
Handels- en overige vorderingen exclusief vooruitbetalingen	7.9.	316.143	-	-	-	316.143
Geldmiddelen en kasequivalenten	7.10.	57.432	-	-	-	57.432
TOTAAL		373.575	-	459	134	374.168

Geplaatst kapitaal, uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten

Er is geen beweging in het geplaatst kapitaal, toegestaan kapitaal, uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten gedurende AY 17/18 en AY 18/19. Het kapitaal van de Groep bestaat op 31 maart 2019 uit 44.372.585 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de akte (15 juli 2015), het geplaatst kapitaal van de Onderneming in één of meerdere malen te verhogen tot een bedrag van maximaal of gelijk aan € 293,9m.

Zoals opgenomen in artikel 12 van de statuten van Greenyard heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 september 2017 een volmacht verleend aan de Raad van Bestuur om de inkoop van eigen aandelen, op of buiten de beurs, goed te keuren tot het wettelijk maximum van 20%. In AY 17/18 heeft de Groep 1.750.000 eigen aandelen gekocht voor een totaalbedrag van € 13,6m. In AY 18/19 is het totaalbedrag aan eigen aandelen gedaald met € 7,6m, volgend op de aankoop van de resterende 49% in Greenyard Fresh Direct Belgium. Per 31 maart 2019 bezit de Groep 1.363.854 eigen aandelen, wat 3,1% van de aandelen vertegenwoordigd.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 september 2018 heeft de dividenduitkering van € 0,20 per aandeel goedgekeurd, die in oktober 2018 werd uitbetaald (€ 8,6m).

Optie-, warrantenplannen en performance share units

Op advies van het Renumeratiecomité, heeft de Raad van Bestuur op 31 mei 2017 het lange termijn incentive plan in de vorm van prestatieaandelen (het plan) voor Greenyard NV goedgekeurd. In het kader van dit plan werden in 2017 ("serie 2017") en 2018 ("serie 2018") de leden van het Leadership Team en andere sleutelfiguren van het management (begunstigden) beloond met Performance Share Units (PSUs) welke de begunstigden, onder bepaalde voorwaarden, recht geven op Greenyard NV aandelen. Het aantal toegekende aandelen aan de begunstigden hangt af van de groei in Total Shareholders Return (TSR) over een periode van 3 jaar (de Performance Period) en van de Performance Factor. De TSR op het einde van de Performance Period is berekend als de gemiddelde koers van het aandeel voor de periode 15 mei tot en met 14 juni voorafgaand aan de datum van de Performance Period verminderd met de gemiddelde koers van het aandeel bij aanvang van de Performance Period, verhoogd met de dividenduitkering per aandeel gedurende de Performance Period.

Prestatiegerelateerde voorwaarde	Aantal toegekende
	aandelen per PSU
TSR stijgin >=10% per jaar	2,0
5% per jaar>= TSR stijging < 10% per jaar	1,5
0% >= TSR stijging < 5% per jaar	1,0
TSR stijging < 0%	-

Omwille van de opzet van de verloning van de PSUs (inclusief gemiddelden van slotkoersen op het einde van de periode), moet de waarde per PSU worden bepaald met numerieke technieken. De techniek die werd gebruikt om de waarde van de PSUs te bepalen bestaat uit Monte Carlo simulaties gebruik makend van Geometric Brownian Motion assumpties. De inschatting van de relevante impliciete volatiliteit is gebaseerd op benchmarktechnieken, daarbij rekening houdend met de premie van genoteerde aandelenopties met vergelijkbare looptijden. Bijgevolg werd voor serie 2017 een assumptie van volatiliteit van 21,3% gehanteerd en voor serie 2018 20,9%.

Op basis van deze waarderingsaanpak werd de waarde van 1 PSU serie 2017 berekend op € 20,23 en voor serie 2018 op € 10,49 per PSU.

De waarde van de PSUs berekend op datum van toekenning bepaalt hoe de winst- en verliesrekening en het eigen vermogen, verspreid over een periode van 3 jaar wordt beïnvloed. In het geval er wordt verzaakt aan de PSUs, wordt de resterende kost in resultaat genomen op het moment van verzaking aan de PSUs.

Aantal PSU's	31 maart 2018	Toegekenning	Verzaking AY 18/19	31 maart 2019
		AY18/19
Serie 2017	31.442	-	-11.081	20.361
Serie 2018	-	90.282	-26.259	64.023
TOTAAL	31.442	90.282	-37.340	84.384
	AY18/19		AY17/18
	Impact winst- en	Impact eigen	Impact winst- en	Impact eigen
	verliesrekening	vermogen	verliesrekening	vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Serie 2017	337	337	127	127
Serie 2018	443	443	-	-
TOTAAL	781	781	127	127

De Raad van Bestuur keurde het Aandelenoptieplan 2019 goed (onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019), dat het mogelijk maakt bepaalde aandelenopties toe te kennen aan bepaalde personeelsleden, bestaande uit leden van het Leadership Team en sleutelfiguren. Het Aandelenoptieplan 2019 is van toepassing vanaf AY 19/20, na aanvaarding door de betrokken begunstigden van de toegekende opties binnen 60 dagen na de toekenningsdatum (d.i. vóór 14 mei 2019). Na het vervullen van de verwervingsvoorwaarden onder het Plan worden de opties definitief verworven (vested) na een verwervingsperiode van drie jaar (eindigend op 31 maart van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning, d.i. op 31 maart 2022). Vanaf AY 19/20 zullen geen nieuwe PSUs meer worden toegekend onder het bestaande lange termijn incentive plan, gezien de implementatie van het Aandelenoptieplan 2019, het PSU Plan als lange termijn incentive plan zal vervangen.

Verplichtingen voor pensioenen en personeelsbeloningen

Toegezegde bijdrageplannen (defined contribution plans)

De pensioenplannen van de Groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen of pensioenfondsen. Eenmaal deze bijdragen betaald zijn, heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. De bijdragen die betaald zijn gedurende AY 18/19 bedragen € 4,6m (AY 17/18 € 3,6m).

Vanaf 1 januari 2019 wordt het pensioenplan van Prepared Nederland ondergebracht in het BPL-pensioenfonds, een pensioenplan voor meerdere werkgevers. Voor dit fonds kan Greenyard niet verantwoordelijk gesteld worden voor mogelijke tekorten van het fonds. De bijdragen worden bepaald op basis van een percentage van de verloningen en voor de periode van 1 januari 2019 (aanvang van de toetreding) tot 31 maart 2019, werd er € 0,3m betaald aan bijdragen, wat 0,33% vertegenwoordigt van de totale bijdragen in het BPL-fonds. De bijdragen voor AY 19/20 worden ingeschat op € 1,4m.

Belgische toegezegde bijdragenplannen welke als toegezegde pensioenplannen worden gepresenteerd

De Belgische toegezegde bijdrageplannen zijn bij wet verplicht om een minimumrendement te garanderen en worden daarom beschouwd als toegezegde pensioenplannen. De pensioenwetgeving is aangepast eind 2015 en definieert het minimumrendement als een variabel percentage gelinkt aan rendementen van in de markt observeerbare overheidsobligaties vanaf 1 januari 2016. Voor bijdragen betaald vanaf 2016 geldt een minimumrendement van 1,75% voor werkgevers- en werknemersbijdragen. De oude percentages (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijven van toepassing op de gecumuleerde bijdragen aan de groepsverzekering betaald tot 31 december 2015. De aanpassing aan de wetgeving resulteerde niet in een materiële verplichting die door de Groep diende erkend te worden. De netto verplichting werd geschat op basis van individuele gegevens verstrekt door de verzekeringsinstellingen waarbij het verschil werd geanalyseerd tussen de wiskundige reserves en de gewaarborgde minima (gegarandeerde minimumrendement op betaalde bijdragen).

Toegezegde pensioenplannen (defined benefit plans) en andere personeelsbeloningen

De kosten met betrekking tot IAS 19 voorzieningen worden geboekt in de personeelskosten terwijl de interestcomponent opgenomen wordt in het financieel resultaat.

Binnen de Groep zijn er verschillende toegezegde pensioenplannen, vier voor werknemers in Nederland, drie in Duitsland en plannen in Italië en Frankrijk.

De actuariële waarderingsmethode is de projected unit credit cost method. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. De verplichtingen die betrekking hebben op voorgaande jaren vormen de verplichting berekend als de reële waarde van de toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.

Een van de plannen waar de Groep in participeert is het Gustav Scipio Stiftung Fund (GUSS), een toegezegd pensioenplan voor meerdere werkgevers. De activa en verplichtingen die toerekenbaar zijn aan elk lid van het fonds aan het eind van elk boekjaar worden bepaald door een onafhankelijke actuaris, alsook de bijdragen verschuldigd door de leden van het plan. De verhouding van niet-gestorte verplichtingen tussen de leden wordt bepaald in de statuten van GUSS. Bijdragen worden bepaald op basis van de verhouding van de niet-gestorte verplichtingen tussen de leden. Niet-gestorte verplichtingen worden bepaald als de verplichtingen van het fonds min de activa die gealloceerd zijn aan de leden. Indien, volgens het jaarlijkse actuarieel rapport de Groep geen verdere verplichtingen heeft aan de belanghebbenden van het plan en niet meer aansprakelijk is onder het GUSS, dan zal het recht hebben op een vergoeding in cash verminderd met enige negatieve belastingimpact op de andere leden. Volgens de statuten van GUSS zijn entiteiten niet aansprakelijk voor verplichtingen van andere entiteiten in het fonds. In het geval van ontbinding van het fonds zullen alle activa en passiva verdeeld worden tussen de leden in de verhoudingen die bepaald zijn door een onafhankelijk actuaris. Dergelijke ontbinding vereist de nodige goedkeuring van de Raad van Bestuur van GUSS en de Bremen State Authority.

De Groep heeft verschillende andere lange termijnverplichtingen naar aanleiding van personeelsvergoedingen (bv. jubileeverplichtingen) en andere post employment beloningsverplichtingen.

Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Verplichtingen uit toegezegde pensioenplannen	17.156	19.423
Verplichtingen uit andere personeelsvergoedingen	1.891	2.284
TOTAAL	19.046	21.708

Toegezegde pensioenplannen - winst- en verliesrekening	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Personeelskosten	294	1.225
Interestkosten	332	380
TOTAAL	625	1.605

De verwachte te betalen uitkeringen voor AY 19/20 bedragen € 1,1m.

Toegezegde pensioenplannen - bedragen opgenomen in de balans	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenplannen	41.909	61.553
Reële waarde van fondsbeleggingen	-24.753	-42.129
Netto verplichtingen	17.156	19.423

Mutaties van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Saldo op het einde van de vorige periode	61.553	59.543
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkost	1.672	1.236
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.403	-133
Interestkosten	686	1.088
Herwaarderingen: Ervaringswinst (-)/verlies	1.093	-377
Herwaarderingen: Winst (-)/verlies als gevolg van wijzigingen in demografische veronderstellingen	-41	-25
Herwaarderingen: Winst (-)/verlies als gevolg van wijzigingen in financiële veronderstellingen	931	1.524
Verwachte deelnemersbijdragen	199	540
Uitgekeerde vergoedingen	-1.014	-1.248
Sluiting van plannen	-19.004	-
Afwikkelingen	-3.021	-
Omrekeningsverschillen	257	-595
Saldo op het einde van de periode	41.909	61.553

Mutaties in de reële waarde van de fondsbeleggingen	AY 18/19 €'000	AY 17/18 €'000
Saldo op het einde van de vorige periode	42.129	40.337
Interestopbrengsten	355	708
Werkelijke uitgaven, belastingen en betaalde premies	-49	-122
Bijdragen werkgever	2.359	1.267
Deelnemersbijdragen	199	540
Rendement op fondsbeleggingen (exclusief interestopbrengsten)	1.156	689
Uitkeringen fondsbeleggingen	-655	-938
Sluiting van plannen	-17.929	-
Afwikkelingen	-2.996	-
Omrekeningsverschillen	183	-351
Saldo op het einde van de periode	24.753	42.129

Toegezegde pensioenplannen - ontwikkeling van gecumuleerde gerealiseerde en niet	AY 18/19	AY 17/18
gerealiseerde resultaten	€'000	€'000
Ervaringswinst (-)/verlies	1.093	-377
Winst (-)/verlies als gevolg van wijzigingen in demografische veronderstellingen	-41	-25
Winst (-)/verlies als gevolg van wijzigingen in financiële veronderstellingen	931	1.524
Rendement op fondsbeleggingen (exclusief interestopbrengsten)	-1.156	-689
Omrekeningsverschillen	-7	54
Totale beweging in gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	820	487

Toegezegde pensioenplannen - Kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkost	1.672	1.236
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	-1.403	-133
Vereffeningen	-25	-
Interestkosten	686	1.088
Interestopbrengsten	-355	-708
Werkelijke uitgaven, belastingen en betaalde premies	49	122
Kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	625	1.605

De afwikkelingen hebben betrekking op het toegezegde pensioenplan van de VS waarvoor de verplichting werd afgekocht in januari 2019 door een éénmalige betaling in een verzekeringsmaatschappij.

De sluiting van het plan heeft betrekking op een volledig verzekerd toegezegd pensioenplan in Nederland (Fresh segment) dat werd aangepast in de zin dat de verzekeringsmaatschappij alle risico's draagt met betrekking tot het plan. Na de aanpassing van dit plan wordt dit plan als een toegezegd bijdrageplan beschouwd.

Voor Prepared Nederland wordt het pensioenplan vanaf 1 januari 2019 gefinancierd door het BPL-pensioenplan, een industriewijd pensioenplan voor meerdere werkgevers voor de agrarische en groene sector. Omwille van de aard van het BPL-pensioenplan is het niet mogelijk om de verplichtingen en activa die toegewezen zijn aan Prepared Nederland te isoleren, waardoor het plan als een toegezegd bijdrageplan verwerkt wordt. De verplichtingen verbonden aan verlopen prestaties per 31 december 2018 blijven gefinancierd via een verzekeringsmaatschappij waarbij het risico niet volledig wordt afgedekt door de verzekeringsmaatschappij. Dit gesloten plan wordt net als in het verleden verwerkt als een toegezegd pensioenplan. Deze wijziging heeft een positief resultaat voor de verstreken diensttijd tot gevolg voor € 1,4m.

De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven.

Voornaamste actuariële veronderstellingen	Nederland		Duitsland
	31 maart 2019	31 maart 2018	31 maart 2019	31 maart 2018
Verdisconteringsvoet	1,7%	1,9%	1,7%	1,9%
Algemene loonsverhogingen	1,9%	1,9%	2,0%	2,0%
Inflatie	1,9%	1,9%	2,0%	1,8%
Gemiddelde looptijd van pensioenplannen	27	24	13	14

Voornaamste actuariële veronderstellingen	Italië		Verenigde Staten
	31 maart 2019	31 maart 2018	31 maart 2019	31 maart 2018
Verdisconteringsvoet	1,7%	2,0%	3,8%	3,8%
Algemene loonsverhogingen	2,3%	2,3%	N/A	N/A
Inflatie	1,9%	1,8%	0,0%	0,0%
Gemiddelde looptijd van pensioenplannen	13	14	-	8

Vanaf maart 2019 wordt de verdisconteringsvoet berekend als een single equivalent discount welke een juistere reflectie is van de bedragen en tijdstippen van de betalingen van de voordelen. Indien de verdisconteringsvoet volgens de methode van vorig jaar werd berekend (via een vergelijking van bedrijfsobligaties van hoge kredietwaardigheid), zouden we een verdisconteringsvoet van 1,5% bekomen voor de eurolanden.

De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen (defined benefit obligation of DBO) voor de belangrijkste plannen is als volgt:

Gevoeligheid van de brutoverplichtingen		31 maart 2019		31 maart 2018
uit hoofde van de toegezegde	DBO aan Effect stijging Effect daling			DBO aan	Effect stijging	Effect daling
pensioenplannen - belangrijkste plannen	verdisconterings	van 0,50%	van 0,50%	verdisconterings	van 0,50%	van 0,50%
	voet			voet
Nederland	5.424	-674	791	34.042	-3.408	4.210
Duitsland	15.145	-1.046	1.171	14.429	-1.006	1.127
Italië	2.172	-134	139	2.130	-131	151
Verenigde Staten	-	-	-	2.995	-109	115
TOTAAL	22.742	-1.854	2.100	53.596	-4.655	5.604

Detail van	31 maart 2019				31 maart 2018
fondsbeleggingen	Verzekerings	Vermogens	Bedrijfs	Liquide middelen Verzekerings		Vermogens	Bedrijfs	Liquide
	contracten	instrumenten	obligaties		contracten	instrumenten	obligaties	middelen
Nederland	100%	-	-	-	100%	-	-	-
Duitsland	-	-	100%	-	-	-	99%	1%
Verenigde Staten	-	-	-	-	-	52%	45%	3%

Voorzieningen

Voorzieningen AY 18/19	Juridische claims	Ontmanteling	Verlieslatende contracten		Milieukosten Reorganisatie	Belasting risico	TOTAAL
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
Saldo op 31 maart 2018	3.396	7.170	301	250	7.884	-	19.000
Bijkomende voorzieningen	516	730	2.633	26	7.993	29	11.927
Terugname van ongebruikte voorzieningen	-406	-173	-	-87	-1.378	-	-2.044
Afwikkeling en wijzigingen in verdisconteringsvoet	-	9	-	-	-	-	9
Aangewend gedurende het jaar	-95	-695	-72	-150	-4.118	-26	-5.155
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-170	-378	-	-40	-	-	-589
Omrekeningsverschillen	-4	-9	-	1	21	-	9
Saldo op 31 maart 2019	3.238	6.653	2.862	-	10.401	3	23.158
Analyse van totale voorzieningen
Langlopend	3.200	6.653	732	-	116	-	10.700
Kortlopend	38	-	2.131	-	10.286	3	12.458
TOTAAL	3.238	6.653	2.862	-	10.401	3	23.158

Voorzieningen AY 17/18	Juridische claims	Ontmanteling	Verlieslatende contracten		Milieukosten Reorganisatie	Belasting risico	TOTAAL
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
Saldo op 31 maart 2017	3.633	4.969	647	150	336	12	9.748
Bijkomende voorzieningen	870	2.421	229	14	7.669	-	11.204
Terugname van ongebruikte voorzieningen	-177	-49	-559	-12	-	-	-796
Aangewend gedurende het jaar	-931	-235	-17	13	-122	-	-1.292
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	-	64	-	84	-	-	148
Overboekingen	12	-	-	-	-	-12	-
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-9	-	-	-	-	-	-9
Omrekeningsverschillen	-2	-	-	-1	-	-	-3
Saldo op 31 maart 2018	3.396	7.170	301	250	7.884	-	19.001
Analyse van totale voorzieningen
Langlopend	3.363	7.106	72	150	249	-	10.940
Kortlopend	33	64	229	100	7.634	-	8.060
TOTAAL	3.396	7.170	301	250	7.884	-	19.001

De toename van de voorzieningen met € 4,2m is grotendeels te wijten aan de toename van de voorziening voor verlieslatende contracten (€ 2,6m) en reorganisatievoorzieningen (€ 2,5m). De toename van de voorziening voor verlieslatende contracten is hoofdzakelijk gerelateerd aan contracten in Fresh Germany. De toename van de reorganisatievoorziening is voornamelijk door nieuwe voorzieningen in Fresh Germany (€ 4,9m), Fresh UK (€ 0,8m) en Frozen Hungary (€ 1,8m), gecompenseerd door het gebruik van voorzieningen in Fresh Germany (€ 3,6m) en Prepared Netherlands (€ 0,6m) en de terugname van ongebruikte voorzieningen in Fresh Germany (€ 1,4m).

Voor meer informatie betreffende de hangende geschillen verwijzen we naar toelichting 8.2. Belangrijke geschillen.

Rentedragende leningen

Op 5 juli 2013 heeft Long Fresh een retail obligatielening uitgegeven met een vaste coupon van 5,0% voor een nominaal bedrag van € 150,0m.

Eind december 2016 heeft de Groep een converteerbare obligatielening uitgegeven met een vaste coupon van 3,75% voor een nominaal bedrag van € 125,0m. Tegelijkertijd werd de Facilities Agreement getekend voor € 375,0m. Vanaf 20 november 2017 hebben de banken die deelnemen aan de gesyndiceerde Facilities Agreement een aanvullende wentelkredietfaciliteit van € 50,0m beschikbaar gesteld aangezien de Accordeon Optie werd uitgeoefend door de Groep, resulterend in een totale faciliteit van € 425,0m.

Op jaareinde werd een nominaal bedrag van € 370,5m getrokken als financiële schuld onder de Facilities Agreement. € 138,0m van deze faciliteit werd opgenomen als termijnlening, het restant van € 232,5m werd opgenomen als wentelkrediet.

De Groep beschikt ook over bilaterale faciliteiten met individuele financiële instellingen voor een bedrag van € 16,2m, waarvan € 0,7m als negatieve bankbalans was gebruikt per 31 maart 2019.

Rentedragende leningen op 31 maart 2019	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Bankleningen	369.245	950	93	370.288
Obligatieleningen	149.977	116.305	-	266.281
Negatieve banksaldi	694	-	-	694
Financiële leasing	84	190	-	274
TOTAAL	520.000	117.445	93	637.538

Rentedragende leningen op 31 maart 2019	Vast	Variabel	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Totaal	267.250	370.288	637.538

Rentedragende leningen op 31 maart 2019	Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Totaal	371.257	266.281	637.538

Rentedragende leningen per 31 maart 2018	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Bankleningen	59.539	136.971	186	196.696
Obligatieleningen	-	263.390	-	263.390
Financiële leasing	444	487	-	931
TOTAAL	59.983	400.848	186	461.017

Rentedragende leningen per 31 maart 2018	Vast	Variabel	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Totaal	264.321	196.696	461.017
Rentedragende leningen per 31 maart 2018	Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000

Totaal 197.627 263.390 461.017

Bankleningen

De Facilities Agreement omvat een termijnlening voor een nominaal bedrag van € 150,0m en een wentelkrediet voor een nominaal bedrag van € 275,0m.

Voor de termijnlening geldt een interestmarge tussen 1,50% en 4,50%, die gebaseerd is op de schuldratio. De uitstaande positie van de termijnlening per 31 maart 2019 bedraagt € 138,0m.

Aan het wentelkrediet is een interestmarge tussen 1,25% en 4,25% gekoppeld, die gebaseerd is op de schuldratio. Korte termijnbankleningen variëren in functie van de kasstroom gegenereerd uit bedrijfsactiviteiten, werkkapitaalbehoeften en de opname van factoring. De uitstaande positie van het wentelkrediet per 31 maart 2019 bedraagt € 232,5m.

De overige bankleningen omvatten een termijnlening binnen het segment Long Fresh.

De Groep beschikt ook over bilaterale faciliteiten met individuele financiële instellingen voor een bedrag van € 16,2m, waarvan € 0,7m was gebruikt als negatieve bankbalans per 31 maart 2019.

Alle rentedragende bankverplichtingen per 31 maart 2019 zijn uitgedrukt in euro en zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden.

Volgens de contractuele afspraken met bepaalde financiële instellingen worden de meeste negatieve bankbalansen gepresenteerd in min van geldmiddelen en kasequivalenten.

Per 31 maart 2019 werd de volledige bankschuld onder de Facilities Agreement gepresenteerd als een korte termijnschuld gezien Greenyard nog in onderhandeling was met haar banken voor een goedkeuringsbrief gerelateerd aan de schending van een aantal voorwaarden van de Facilities Agreement. Aangezien de goedkeuringsbrief met betrekking tot de inbreuk pas getekend werd in april 2019 (zie toelichting 8.5. Gebeurtenissen na balansdatum), is de betrokken bankschuld onder de Facilities Agreement technisch verschuldigd per 31 maart 2019. Echter, volgens de contractuele bepalingen van de termijnlening moet € 125,0m als een langlopende schuld worden gepresenteerd per 31 maart 2019.

We verwijzen naar toelichting 8.3. Verbintenissen voor verdere informatie omtrent bankconvenanten en de niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen.

Reconciliatie nominale waarde naar boekwaarde bankleningen op 31 maart 2019	Termijnlening	Wentelkrediet	Overige bankleningen	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Nominale waarde	138.000	232.500	3.372	373.872
Transactiekosten bij uitgifte	-1.872	-2.807	-	-4.679
Afschrijving transactiekosten	849	940	-	1.790
Boekwaarde	136.978	230.633	3.372	370.983

De bankleningen worden opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, na aftrek van transactiekosten.

Reconciliatie nominale waarde naar boekwaarde	Termijnlening	Wentelkrediet	Overige	TOTAAL
bankleningen op 31 maart 2018			bankleningen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Nominale waarde	150.000	50.000	646	200.646
Transactiekosten bij uitgifte	-1.872	-2.807	-	-4.679
Afschrijving transactiekosten	475	254	-	729
Boekwaarde	148.603	47.446	646	196.696

Obligatieleningen

De retail obligatielening van Long Fresh, uitgegeven in 2013, voor een nominaal bedrag van € 150,0m heeft een vaste coupon van 5,00% en een looptijd tot juli 2019. We verwijzen naar toelichting 8.3. Verbintenissen voor verdere informatie omtrent convenanten met betrekking tot de Long Fresh retail obligatielening.

In december 2016 heeft de Groep een converteerbare obligatielening met een nominale waarde van € 125,0m uitgegeven met een vaste coupon van 3,75% en een looptijd tot december 2021. De algemene voorwaarden stelden Greenyard in staat om de converteerbare obligaties terug te betalen hetzij in contanten, hetzij in nieuwe en/of gewone aandelen of een combinatie daarvan naar keuze door de obligatiehouders bij de conversie van de converteerbare obligaties. In november 2017 heeft Greenyard de obligatiehouders ter kennisgegeven om eenzijdig, onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van haar recht een beroep te doen op de Cash Alternative Election vanaf de datum van de kennisgeving. Per 31 maart 2019 heeft geen conversie van converteerbare obligaties in aandelen plaatsgevonden.

De converteerbare obligatielening wordt beschouwd als een hybride schuldinstrument dat bestaat uit een basiscontract met een daarin besloten derivaat. Het basiscontract, zijnde de verplichting om op de vervaldag geplande aflossingen van rente en hoofdsom uit te voeren, wordt beschouwd als een financiële verplichting die gepresenteerd wordt in de rentedragende leningen. De initiële boekwaarde van het basiscontract werd bepaald als het resterende bedrag tussen de reële waarde van de converteerbare obligatie en de reële waarde van het in een contract besloten derivaat, na aftrek van transactiekosten. Vervolgens wordt het basiscontract gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, rekening houdend met de transactiekosten die zijn opgenomen in de effectieve rentevoet over de verwachte levensduur van de schuld.

Reconciliatie nominale waarde naar boekwaarde obligatielening op 31 maart 2019	Converteerbare obligatielening	Long Fresh retail obligatielening	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Nominale waarde	125.000	150.000	275.000
Conversieoptie bij uitgifte	-12.059	-	-12.059
Afschrijving conversieoptie	4.988	-	4.988
Transactiekosten bij uitgifte	-2.771	-429	-3.200
Afschrijving transactiekosten	1.146	406	1.552
Boekwaarde	116.305	149.977	266.281

Reconciliatie nominale waarde naar boekwaarde obligatielening	Converteerbare	Long Fresh retail	TOTAAL
op 31 maart 2018	obligatielening €'000	obligatielening €'000	€'000
Conversieoptie bij uitgifte	-12.059	-	-12.059
Afschrijving conversieoptie	2.701	-	2.701
Transactiekosten bij uitgifte	-2.771	-429	-3.200
Afschrijving transactiekosten	621	327	947
Boekwaarde	113.492	149.898	263.390

Handels- en overige schulden

Handels- en overige schulden	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Overige schulden	4.063	3.118
Langlopend	4.063	3.118
Handelsschulden	553.183	691.164
Belastingen	19.693	20.436
Bezoldigingen en sociale lasten	42.580	40.481
Toe te rekenen kosten	26.503	28.126
Overige	15.593	24.263
Overige schulden	104.369	113.306
Kortlopend	657.552	804.470

De daling van handels- en overige schulden is gedeeltelijk te verklaren door de verkoop van Horticulture (€ 37,0m). De toe te rekenen kosten omvatten toe te rekenen intrestkosten voor een bedrag van € 9,4m in AY 18/19 (AY 17/18 € 8,2m).

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lang- en kortlopende handels- en overige schulden in vreemde valuta.

Handels- en overige schulden: vreemde valuta	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
GBP	35.360	45.281
USD	21.018	16.413
PLN	12.531	23.996
CZK	11.537	17.815
Overige	11.519	7.692

Beleid inzake risicobeheer

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan verschillende financiële risico's: marktrisico (valutarisico en renterisico), kredieten liquiditeitsrisico. Het algehele risicomanagementbeleid van de Groep is gericht op het beperken van de mogelijke negatieve effecten van deze financiële risico's op de financiële positie van de Groep. De Groep gebruikt derivaten om bepaalde marktrisico's te beperken.

De Raad van Bestuur heeft de algehele verantwoordelijkheid voor het opzetten en beheren van het risicobeheer van de Groep, waaronder het financieel risicobeheer. Het Auditcomité is verantwoordelijk voor de ontwikkeling en monitoring van het risicobeheerbeleid van de Groep. Interne audit, onder leiding van het Auditcomité, onderneemt zowel regelmatige als ad hoc evaluaties van risicobeheerscontroles en -procedures, waarvan de resultaten aan het Auditcomité worden gerapporteerd.

Het dagelijks financieel risicobeheer wordt uitgeoefend door Corporate Treasury volgens het thesauriebeleid van de Groep. Corporate Treasury identificeert, evalueert en beperkt financiële risico's in nauwe samenwerking met de operationele entiteiten van de Groep.

Marktrisico

Marktrisico is het risico van wijzigingen in marktparameters, zoals wisselkoersen en rentevoeten, die een invloed kunnen hebben op de financiële prestaties van de Groep. Het doel is om deze marktrisico's te controleren en te beheersen binnen de grenzen gedefinieerd in het risicomanagementbeleid, terwijl het rendement dat de Groep behaalt, wordt geoptimaliseerd.

De Groep gebruikt derivaten in de normale gang van zaken om de marktrisico's te beheersen. Al deze transacties worden uitgevoerd in het kader van het thesauriebeleid van de Groep. Het beleid van de Groep houdt in dat geen speculatieve transacties uitgevoerd worden.

Valutarisico

De Groep is internationaal actief en is onderhevig aan wisselkoersschommelingen van verschillende munten. Het valutarisico is gedeeltelijk gekoppeld aan de activiteiten van de Groep in het Verenigd Koninkrijk, Tsjechië, de VS, Polen en Hongarije en aan nieteuro transacties in entiteiten uit de eurozone. Valutarisico vloeit voort uit toekomstige commerciële transacties en erkende vorderingen en verplichtingen.

Valutarisico ontstaat wanneer toekomstige commerciële transacties worden uitgedrukt in een valuta verschillend van de functionele valuta van de entiteit.

De vorderingen en verplichtingen in vreemde munt kunnen aanleiding geven tot gerealiseerde winsten of verliezen wanneer de koers op het tijdstip van betaling of ontvangst afwijkt van de koers aan dewelke de vorderingen en verplichtingen werden opgenomen.

Op basis van het beleid uitgewerkt door het management, worden de ondernemingen van de Groep gestuurd om het valutarisico dat ontstaat door transacties in hun lokale munt, te beheersen. Dochterondernemingen worden, in samenspraak met Corporate Treasury, verplicht om hun volledig valutarisico af te dekken. Om het valutarisico op toekomstige commerciële transacties te beheersen, maakt de Groep gebruik van valutatermijncontracten.

Corporate Treasury past volgende afdekkingsratio's toe om de valutarisico's te beheren:

Periode	Afdekkingsratio
Tot 3 maanden	100%-75%
3 tot 6 maanden	75%-50%
6 maanden tot 1 jaar	50%-0%

Indien vereist voor commerciële doeleinden, kan een toekomstige kasstroom afgedekt worden voor 100%.

Valutasensitiviteit

De gevoeligheidsanalyse wordt toegepast op externe en intragroepsleningen en -vorderingen en externe en intragroepshandels- en overige vorderingen en schulden voor vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munt van de Groep. Voor onderstaande valutasensitiviteit werd een percentage van 10% gehanteerd om het effect van mogelijke wijzigingen in wisselkoersen te berekenen. Deze wijzigingen zouden een impact hebben op het resultaat voor belastingen.

De gevoeligheidsanalyse werd ook toegepast op de openstaande valutatermijncontracten met een 10% wijziging in wisselkoersen als basis. Deze wijzigingen zouden een impact hebben op het eigen vermogen.

De onderstaande analyse geeft enkel de gevoeligheid weer voor de US-dollar en het Britse pond. Het risico voor de andere vreemde munten is niet materieel. Een positief teken stelt een winst voor en een negatief teken staat voor een verlies.

Valutasensitiviteit	Effect op winst voor belastingen op 31 maart 2019 €'000	Effect op eigen vermogen op 31 maart 2019 €'000	Effect op winst voor belastingen op 31 maart 2018 €'000	Effect op eigen vermogen op 31 maart 2018 €'000
GBP
+10%	1.006	3.367	-3.587	4.021
-10%	-1.229	-4.115	4.384	-4.915
USD
+10%	-337	-2.840	-418	-2.808
-10%	412	3.471	511	3.432

De gevoeligheidsanalyse per 31 maart 2019 is gebaseerd op een netto vorderingspositie van € 11,1m GBP (31 maart 2018 € 39,5m) en € 3,7m USD (31 maart 2018 € 4,6m).

Renterisico

Renterisico is het risico dat de reële waarde of de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen fluctueren als gevolg van veranderingen in de marktrentevoeten. De financieringsvormen met variabele rentevoeten vloeien hoofdzakelijk voort uit haar Facilities Agreement, de financiering die is verkregen uit het meerlanden-factoringprogramma en de uitstaande termijnlening van Long Fresh.

De blootstelling aan renterisico wordt op een continue basis geanalyseerd door de Groep. Er worden simulaties uitgewerkt voor verschillende scenario's zoals hernieuwing van bestaande posities, alternatieve financiering en indekking. Op basis van deze simulaties maakt de Groep een inschatting van de mogelijke impact op het resultaat van een wijziging in rentevoeten. De scenario's worden enkel uitgewerkt voor de materiële financieringen.

Om het renterisico te beheersen maakt de Groep gebruik van een gebalanceerde portefeuille van financieringsvormen met vaste en variabele rentevoeten. De Groep behield 43% van haar renterisico tegen vaste rentevoeten. Voor financieringsvormen met variabele rentevoeten maakt de Groep gebruik van afgeleide financiële instrumenten om het risico op schommelingen in de rentevoeten in te dekken.

Om het renterisico gelinkt aan het factoringprogramma in te dekken heeft de Groep renteswaps afgesloten voor een totaal nominaal bedrag van € 180,6m.

Financiële schulden aan geamortiseerde kostprijs	31 maart 2019		31 maart 2018
		Gemiddelde		Gemiddelde
		effectieve		effectieve
	€'000	interestvoet	€'000	interestvoet
Variabele interestvoet
EUR	370.288	3,59%	196.696	1,94%
Vaste interestvoet
EUR	267.250	4,43%	264.321	4,43%
TOTAAL	637.538		461.017

Rentesensitiviteit

Ondanks de afdekkingsstrategie op basis van derivaten, kan niet worden uitgesloten dat het toekomstige nettoresultaat van de Groep onderhevig zal zijn aan renteschommelingen.

Rentesensitiviteit	Nominale waarde op 31 maart 2019	Impact 20 basispunten stijging van de interestvoet	Impact 20 basispunten daling van de interestvoet	Nominale waarde op 31 maart 2018	Impact 20 basispunten stijging van de interestvoet	Impact 20 basispunten daling van de interestvoet
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Bankleningen	373.872	143	-143	200.646	68	-68
Renteswaps	180.554	94	-94	215.646	430	-432

Rentesensitiviteit: looptijd financiële activa en verplichtingen

Looptijd financiële instrumenten per 31 maart 2019	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve interest %	Totale boekwaarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
			€'000	€'000	€'000	€'000
Instrumenten met vaste interestvoeten
Obligatieleningen	FLmaAC	4,43%	266.281	-	116.305	-
Financiële leasing	nvt	2,00%	274	84	190	-
Instrumenten met variabele interestvoeten
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	-	67.880	67.880	-	-
Aan restricties onderhevige geldmiddelen	L&R	-	125.000	125.000	-	-
Bankleningen	FLmaAC	3,59%	370.288	369.245	950	93
Negatieve banksaldi	FLmaAC	3,42%	694	694	-	-

Looptijd financiële instrumenten per 31 maart 2018	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve interest %	Totale boekwaarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
			€'000	€'000	€'000	€'000
Instrumenten met vaste interestvoeten
Obligatieleningen	FLmaAC	4,43%	263.390	-	263.390	-
Financiële leasing	nvt	2,00%	931	444	487	-
Instrumenten met variabele interestvoeten
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	-	57.432	57.432	-	-
Bankleningen	FLmaAC	1,94%	196.696	59.539	136.971	186

Instrumentencategorieën

L&R: Leningen en vorderingen

FLmaAC: Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs

Valuta- en rentevoetrisico: derivaten

Uitstaande derivaten: nominaal bedrag per		31 maart 2019
vervaldag	Binnen het Tussen 1 en 5 jaar jaar €'000 €'000		Na 5 jaar €'000	31 maart 2018 Binnen het jaar €'000	Tussen 1 en 5 jaar €'000
Valutarisico						€'000
Valutatermijncontracten	133.126	163	-	139.223	169	-
Rentevoetrisico
Renteswaps	180.000	-	554	75.000	140.000	646
TOTAAL	313.126	163	554	214.223	140.169	646

Derivaten worden gewaardeerd aan reële waarde en hedge accounting wordt toegepast voor alle derivaten. Er werd geen compensatie toegepast voor de verwerking van de derivaten.

De valutatermijncontracten vervallen ten laatste op 13 juli 2020 en de renteswaps ten laatste op 21 november 2024.

De reële waarde van de derivaten wordt berekend op basis van prijsmodellen die gebruik maken van recente marktprijzen. Voor de renteswaps wordt deze waarde opgegeven aan de Groep door de financiële instellingen waarbij de financiële instrumenten werden aangegaan. De reële waarde van de valutatermijncontracten wordt berekend door Corporate Treasury.

Detail reële waarde per			31 maart 2019 31 maart 2018
type derivaat	Activa	Ver		Nettopositie Opgenomen	Opgenomen	Activa	Ver		Nettopositie Opgenomen	Opgenomen
		plichtingen		in de winst	in eigen		plichtingen		in de winst	in eigen
				en verlies	vermogen				en verlies	vermogen
				rekening					rekening
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Valutarisico
Valutatermijncontracten	1.034	1.524	-489	10	1.185	459	2.142	-1.684	-	-2.548
Rentevoetrisico
Renteswaps	-	74	-74	127	1.315	-	1.516	-1.516	133	1.403
TOTAAL	1.034	1.598	-563	137	2.500	459	3.658	-3.199	133	-1.145

Kredietrisico

Het kredietrisico omvat het risico dat de Groep heeft op verlies aan inkomsten omdat een klant of financiële tegenpartij haar contractuele verplichtingen ten opzichte van de Groep niet kan nakomen. De Groep is blootgesteld aan kredietrisico's door haar operationele activiteiten (voornamelijk handelsvorderingen) en door haar financieringsactiviteiten, waaronder deposito's bij banken en financiële instellingen, valutatransacties en andere financiële instrumenten.

De blootstelling van de Groep aan kredietrisico's voor operationele activiteiten wordt voornamelijk bepaald door de individuele kenmerken van elke klant. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op internationale kredietverzekeringsmaatschappijen en wordt er intern gebruik gemaakt van kredietlimieten op klantniveau.

Kredietverzekering is verplicht voor alle handelsvorderingen die aan de factoringmaatschappij worden verkocht. Bepaalde entiteiten genieten ook van kredietverzekering, hoewel hun vorderingen niet worden gefactored.

De blootstelling aan kredietrisico voor niet-kredietverzekerde klanten wordt continu opgevolgd door Corporate Treasury en elke klant waarvan de kredietlimiet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidsonderzoek onderworpen. Het kredietwaardigheidsonderzoek en de klantenbeoordeling zijn gebaseerd op de aandeelhouders- en groepsstructuur van de klanten, de balans en winst- en verliesrekeningen van de laatste twee kalenderjaren en het bijbehorende controleverslag van de commissaris en het gewogen gemiddelde aantal dagen betalingsuitstel. Een interne kredietlimiet is verplicht voor nietkredietverzekerde klanten voordat de bestelling wordt bevestigd aan de klant en voordat de goederen worden verzonden. De goedkeuring van de interne kredietlimieten is onderworpen aan de Greenyard Authority Matrix zoals goedgekeurd door het Auditcomité in maart 2017.

Het kredietbeleid van de Groep heeft geen materieel kredietrisico aan het licht gebracht voor de klanten van de Groep. De vorderingen van de tien grootste klanten zijn kredietverzekerd en de drie grootste klanten vertegenwoordigen 51,7% van de omzet zoals toegelicht in 5.1. Informatie over belangrijke klanten.

Niet-kredietverzekerde vorderingen worden beoordeeld op het risico op bijzondere waardeverminderingen op basis van de ouderdomsanalyse van de vorderingen. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt op individuele basis.

De Groep geeft ook voorschotten aan belangrijke leveranciers, doorgaans om producten in de belangrijkste categorieën te verzekeren. De gemaakte voorschotten zijn over het algemeen rentedragend en worden teruggevorderd door aftrek van betalingen voor producten die door de tegenpartij zijn geleverd.

Financiële investeringen worden enkel toegestaan wanneer de tegenpartijen voldoen aan minimaal aanvaardbare kredietlimieten tijdens de inleidende fase van de investering en zonder dat de maximale concentratie per tegenpartij wordt overschreden. De tegenpartijen dienen te behoren tot Westerse (VS, Canada, EC-landen) financiële instellingen en emittenten met een kredietrating BBB (Standard & Poor's Corporation), Baa (Moody's Investor Service) of beter.

Het kredietrisico behelst enkel de instrumentencategorie 'leningen en vorderingen' (L&R). Voor de overige instrumentencategorieën is het kredietrisico beperkt of onbestaande aangezien de tegenpartijen bestaan uit banken met een hoge kredietwaardigheid.

Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat de Groep op de vervaldag niet kan voldoen aan haar financiële verplichtingen. Het beleid van de Groep om liquiditeit te beheersen is om ervoor te zorgen dat ze, voor zover mogelijk, altijd over voldoende liquiditeiten beschikt om haar verplichtingen na te komen, zowel onder gewone als onder gedwongen omstandigheden, zonder zich bloot te stellen aan onaanvaardbare verliezen of schade te berokkenen aan de reputatie van de Groep.

De Groep bewaakt het risico van een tekort aan fondsen door middel van een cash positioning tool. Korte termijn kasstroominschattingen worden opgemaakt door de operationele entiteiten van de Groep en deze worden door Corporate Treasury samengevoegd. Corporate Treasury houdt toezicht op de inschattingen van liquiditeitsbehoeften van de Groep om erover te waken dat er voldoende geldmiddelen zijn om de operationele behoeften te vervullen en daarbij wordt opgevolgd dat er, te allen tijde, voldoende ruimte aanwezig is voor de niet-opgenomen toegekende kredietlijnen om te voorkomen dat de Groep in overtreding zou zijn met kredietbeperkingen of convenanten (indien van toepassing) op de kredietfaciliteiten van de Groep.

De meeste dochterondernemingen van de Groep maken deel uit van een cashpoolsysteem waarbij de cash dagelijks wordt afgeroomd naar bankrekeningen aangehouden door Corporate Treasury. Voor dochterondernemingen van de Groep die geen deel uitmaken van het cashpoolsysteem, worden kasoverschotten, rekening houdend met werkkapitaalbehoeften, overgemaakt aan Corporate Treasury.

De Groep hanteert het beleid om te allen tijde over voldoende faciliteiten te beschikken om onvoorziene financieringsbehoeften te dekken. De Groep heeft goedkeuring voor toegezegde termijn- en wentelkredietleningen van maximaal € 425,0m per 31 maart 2019 (en 31 maart 2018).

Per 31 maart 2019 heeft de Groep nog niet gebruikte beschikbare kredietlijnen onder de Facilities Agreement voor een bedrag van € 42,5m (per 31 maart 2018 € 225,0m). Het totaalbedrag aan niet-toegezegde bilaterale faciliteiten voor een bedrag van € 16,2m werd niet gebruikt per 31 maart 2019 (per 31 maart 2018 € 55,3m).

Voor een bespreking van de bestaande kredietlijnen en hun algemene voorwaarden verwijzen we naar toelichting 7.16. Rentedragende leningen.

De volgende tabel toont per vervaldag, de contractueel overeengekomen, niet-verdisconteerde kasstromen met betrekking tot financiële verplichtingen. Enkel netto rentebetalingen en kapitaalaflossingen zijn hierin vervat. Derivaten (activa en verplichtingen) werden opgenomen voor hun resterende kasstromen.

Looptijd financiële verplichtingen op	Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
31 maart 2019	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Bankleningen	386.938	397	94	387.429
Obligatieleningen	162.188	134.388	-	296.575
Handels- en overige schulden	595.279	4.063	-	599.342
Niet-derivaten	1.144.405	138.847	94	1.283.346
Renteswaps	336	32	4	372
Valutatermijncontracten	643	6	-	649
Derivaten	979	38	4	1.021
TOTAAL	1.145.384	138.885	98	1.284.367

Looptijd financiële verplichtingen op	Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
31 maart 2018	Binnen het jaar €'000	Tussen 1 en 5 jaar €'000	Na 5 jaar €'000	TOTAAL €'000
Bankleningen	65.337	145.590	190	211.116
Obligatieleningen	12.188	296.575	-	308.763
Handels- en overige schulden	743.553	3.118	-	746.672
Niet-derivaten	821.078	445.284	190	1.266.551
Renteswaps	1.503	364	7	1.873
Valutatermijncontracten	1.708	5	-	1.713
Derivaten	3.211	369	7	3.587
TOTAAL	824.289	445.652	196	1.270.138

Gezien de termijnlening wordt gepresenteerd als een korte termijn verplichting per 31 maart 2019, worden ook de nietverdisconteerde contractuele kasstromen gepresenteerd als zijnde verschuldigd binnen het jaar. In april 2019 werd de goedkeuringsbrief gerelateerd aan de schending van de voorwaarden getekend (zie toelichting 8.5. Gebeurtenissen na balansdatum), dus in feite zouden de niet-verdisconteerde kasstromen gerelateerd aan de termijnlening voor een bedrag van € 134,5m gepresenteerd moeten zijn als zijnde verschuldigd tussen 1 en 5 jaar. In dit opzicht, wordt er ook verwezen naar de beschrijving onder toelichting 4. Continuïteitsbasis.

De contractuele kasstromen omvatten alle instrumenten die aangehouden werden op de balansdatum en waarvoor de betalingen reeds contractueel werden vastgelegd. Ingeschatte kasstromen naar aanleiding van toekomstige, nieuwe schulden worden niet opgenomen. Bedragen in vreemde valuta werden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. Variabele rentebetalingen met betrekking tot financiële instrumenten werden berekend op basis van de geldende termijnrentevoeten.

Financiële instrumenten – reële waarde

Derivaten worden opgenomen aan reële waarde bij initiële waardering en op elke verslagdatum, waarbij de mutatie wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening tenzij ze worden aangemerkt als kasstroomafdekkingen. Indien instrumenten worden geclassificeerd als kasstroomafdekkingen, worden ze verwerkt volgens de regels voor hedge accounting waarbij winsten of verliezen voortvloeiend uit het effectieve deel van het derivaat worden opgenomen in de reserve voor kasstroomafdekkingen, als een afzonderlijke component van het eigen vermogen. Winsten of verliezen op een ineffectief deel van het derivaat worden opgenomen in de winst- en verliesrekening. Wanneer de afgedekte transactie vervalt, worden de gerelateerde winsten of verliezen in de reserve voor kasstroomafdekkingen overgedragen naar de winst- en verliesrekening. Voor de verschillende rubrieken aan financiële activa en verplichtingen worden de nettoboekwaarden en hun respectievelijke reële waarden geanalyseerd. Onderstaande tabel omvat enkel de financiële activa en verplichtingen voor dewelke de reële waarde afwijkt van de boekwaarde. Voor de niet-opgenomen financiële activa en verplichtingen gaan we ervan uit dat de boekwaarde de reële waarde benadert.

De reële waarde van de bankleningen wordt berekend als de contante waarde van toekomstige kasstromen (niveau 2 input). De reële waarde van de Long Fresh retail obligatielening wordt bepaald op basis van standaard waarderingsmodellen gebaseerd op marktgegevens (niveau 2 input). De reële waarde van het basisschuldinstrument van de converteerbare obligatielening wordt berekend als de contante waarde van toekomstige kasstromen gebaseerd op referentie swap rate en credit spread (niveau 3 input).

Financiële activa en verplichtingen per klasse en categorie 31 maart 2019	Nettoboekwaarde	Reële waarde
	€'000	€'000
Retail obligatielening	149.977	145.500
Basisschuldinstrument van de converteerbare obligatielening	116.305	81.250
Bankleningen	370.288	380.541

Financiële activa en verplichtingen per klasse en categorie 31 maart 2018	Nettoboekwaarde	Reële waarde
	€'000	€'000
Retail obligatielening	149.898	157.371
Basisschuldinstrument van de converteerbare obligatielening	113.492	105.234
Bankleningen	196.696	211.224

Vermogensstructuur

Om een sterke vermogensbasis te behouden en het vertrouwen van de markt te behouden, herziet en controleert de Raad van Bestuur regelmatig de vermogensstructuur van de Groep. Dit houdt in dat het dividendbeleid en het rendement op kapitaal in beschouwing worden genomen (op basis van het eigen vermogen).

De Raad van Bestuur is bevoegd om eigen aandelen te verwerven tot een wettelijk maximum van 20%. Op 31 augustus 2017 voltooide de Groep een inkoopprogramma van eigen aandelen dat werd gestart in maart 2017, met de aankoop van in totaal 1.750.000 gewone aandelen voor een totale kostprijs van € 30,0m inclusief bijbehorende kosten. Deze aandelen worden aangehouden als eigen aandelen, tenzij ze opnieuw worden uitgegeven of geannuleerd.

Bovendien tracht de Groep voortdurend haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) te optimaliseren om ervoor te zorgen dat entiteiten in de Groep in continuïteit kunnen blijven werken en tegelijkertijd het rendement voor belanghebbenden te maximaliseren door de verhouding schuld ten opzichte van eigen vermogen te optimaliseren. De Groep is vastbesloten om de schuldgraad te verlagen onder 3,0x.

De Groep streeft naar een flexibele structuur zowel qua periodiciteit als naar krediettype die toelaat in te spelen op mogelijke opportuniteiten. De verschillende vermogenscomponenten worden besproken in de toelichting van het eigen vermogen in 7.12. Geplaatst kapitaal, uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten en in toelichting van de schuldcomponenten in 7.16. Rentedragende leningen.

De Groep heeft schuldratio's zoals toegelicht in 8.3. Verbintenissen.

In dit opzicht wordt er ook verwezen naar de beschrijving onder toelichting 4. Continuïteitsbasis.

Reële waarde hiërarchie opgenomen in de balans

Activa en verplichtingen gewaardeerd aan	31 maart 2019			31 maart 2018
reële waarde	Niveau 1 €'000	Niveau 2 €'000	Niveau 3 €'000	TOTAAL €'000	Niveau 1 €'000	Niveau 2 €'000	Niveau 3 €'000	TOTAAL €'000
Financiële activa aan reële waarde Derivaten - Valutatermijncontracten,
renteswaps en voor verkoop beschikbare financiële activa	-	1.142	-	1.142	-	593	-	593
Biologische activa	-	-	21.713	21.713	-	-	20.711	20.711
Totaal	-	1.142	21.713	22.855	-	593	20.711	21.304
Financiële passiva aan reële waarde
Derivaten - Valutatermijncontracten en renteswaps	-	1.598	-	1.598	-	3.658	-	3.658
Totaal	-	1.598	-	1.598	-	3.658	-	3.658

Bovenstaande tabel geeft een overzicht van de financiële activa en verplichtingen van de Groep, die bij initiële opname gewaardeerd worden aan reële waarde, gerangschikt per waarderingsmethode. De verschillende niveaus werden als volgt gedefinieerd:

• Niveau 1: waardering op basis van (onaangepaste) prijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa en verplichtingen.
• Niveau 2: waardering aan reële waarde: de reële waardes van de overige financiële activa en verplichtingen worden bepaald in overeenstemming met algemeen aanvaarde waarderingsmodellen die gebaseerd zijn op de contante waarde van verdisconteerde kasstromen waarbij gebruik wordt gemaakt van beschikbare prijzen van recente markttransacties en prijsopgaven van handelaars in vergelijkbare instrumenten. Dit heeft voornamelijk betrekking op derivaten.
  • o Valutatermijncontracten worden gewaardeerd op basis van beschikbare termijnwisselkoersen en rentecurves afgeleid van rentevoetnoteringen met vergelijkbare termijnen.
  • o Renteswaps worden gewaardeerd tegen contante waarde van toekomstige kasstromen en verdisconteerd op basis van de toepasselijke rentecurves afgeleid van rentevoetnoteringen.
• Niveau 3: waardering aan reële waarde: de reële waardes van de overblijvende financiële activa en verplichtingen worden bepaald op basis van waarderingstechnieken waarbij de input niet gebaseerd is op waarneembare marktgegevens.
  • o Biologische activa: zie toelichting 7.4. Biologische activa.

Gedurende het voorbije jaar vond er geen beweging plaats tussen niveau 1 en niveau 2 voor de financiële activa en verplichtingen.

Biologische activa

Biologische activa: sensitiviteit		31 maart 2019	31 maart 2018
	Basis assumpties	Impact 1% daling €'000	Impact 1% stijging €'000	Basis assumpties	Impact 1% daling €'000	Impact 1% stijging €'000
Jaarlijkse bloembolopbrengst, netto van afval	22%	-227	227	22%	-135	135
Jaarlijkse verkoopprijsinflatie	1%	-4.194	4.272	1%	-4.210	4.288
Jaarlijkse kostprijsinflatie	2%	3.614	-3.681	2%	3.634	-3.702
Verdisconteringsvoet	10,7%	221	-217	10,7%	217	-214

Activa aangehouden voor verkoop

Per eind maart 2019 worden de materieel vaste activa van Greenyard Frozen Hungary voorgesteld als activa aangehouden voor verkoop volgend op de beslissing van de Raad van Bestuur van 9 februari 2019 om de activiteiten stop te zetten. De activa aangehouden voor verkoop zijn gewaardeerd aan reële waarde min verkoopkosten (€ 3,4m).

Diverse elementen

Dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs

De moedermaatschappij van de Groep is Greenyard NV, gelegen te Sint-Katelijne-Waver, België. De dochterondernemingen, geassocieerde ondernemingen, joint ventures en investeringen geboekt aan kostprijs van de Groep per 31 maart 2019 zijn hieronder voorgesteld.

Fresh

Fresh: Dochterondernemingen	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018
			Belangen%	Belangen%
Bakker Belgium NV (5)	België	Integrale	100%	-
Greenyard Fresh NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Belgium NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Direct Belgium NV	België	Integrale	100%	51%
Greenyard Transport Belgium NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Logistics Belgium NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Holding NL B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Netherlands B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Finance B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Investments NL B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Bakker Barendrecht B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Bakker Barendrecht Transport B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Holland Crop B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Bakker Centrale Inkoop B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Flowers Netherlands B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Supply Chain Services B.V.	Nederland	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh France SAS (6)	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Champaris SA (6)	Frankrijk	Integrale	-	100%
Agrisol SA	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Delta Stocks Sarl	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Beteiligungs GmbH	Duitsland	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Holding DE GmbH & Co KG	Duitsland	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Trade International GmbH Duitsland		Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Germany GmbH (1) (6)	Duitsland	Integrale	94%	94%
Greenyard Fresh Handelsgesellschaft
GmbH (6)	Duitsland	Integrale	-	100%
Greenyard Fresh DFM Germany GmbH (6)	Duitsland	Integrale	-	100%
Greenyard Fresh Austria GmbH	Oostenrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Spain SA	Spanje	Integrale	100%	100%
Greenyard Logistics Portugal - logistica e
transportes SA	Portugal	Integrale	100%	100%
Mor K.B. International Ltd (4)	Israel	Integrale	65%	-
Amore Srl (4)	Italië	Integrale	46%	-
Biofarm Srl	Italië	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Italy Srl	Italië	Integrale	100%	100%
Greenyard Flowers UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Integrale	100%	100%
Pastari International Ltd (2)	Turkije	Integrale	60%	60%
Greenyard Fresh Poland SA (6)	Polen	Integrale	-	100%
Greenyard Logistics Poland Sp. Z o.o. (6)	Polen	Integrale	100%	100%
Bakker Trans sro	Tsjechië	Integrale	100%	100%
Bakker sro	Tsjechië	Integrale	100%	100%
Greenyard USA Co	Verenigde Staten	Integrale	100%	100%
Seald Sweet LLC	Verenigde Staten	Integrale	90%	90%
Greenyard Logistics America Inc	Verenigde Staten	Integrale	100%	100%
Mor U.S.A. Inc (4)	Verenigde Staten	Integrale	65%	-
DFM Brazil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Brazil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Peru SAC	Peru	Integrale	99%	99%
Greenyard Fresh Chile Ltda	Chili	Integrale	100%	100%
Greenyard Fresh Colombia SAS	Colombia	Integrale	100%	100%
M.I.S.A. Int. (Pty) Ltd (4)	Zuid-Afrika	Integrale	65%	-

Fresh: Joint ventures en geassocieerde	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018
ondernemingen			Belangen%	Belangen%
Grupo Yes Procurement Marketing SL	Spanje	Vermogensmutatiemethode	50%	50%
Logidis Sistem SL	Spanje	Vermogensmutatiemethode	50%	50%
Mahindra Greenyard Private Ltd.	Indië	Vermogensmutatiemethode	40%	40%
Lunasoft BVBA	België	Vermogensmutatiemethode	50%	50%
Bardsley Farms Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Vermogensmutatiemethode	30%	30%
Agritalia Srl	Italië	Vermogensmutatiemethode	33%	33%

Fresh: Investeringen geboekt aan kostprijs	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018
			Belangen%	Belangen%
Pison Srl (2)	Italië	Niet geconsolideerd	25%	25%
Campoverde Spa Agricola	Italië	Niet geconsolideerd	2%	2%
Export Frutta Puglia ARL (3)	Italië	Niet geconsolideerd	-	9%
Carpe Naturam Soc. Consortile ARL	Italië	Niet geconsolideerd	9%	9%
Project Fruit Chile SA (3)	Chili	Niet geconsolideerd	-	5%

Long Fresh

Long Fresh: Dochterondernemingen	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018
			Belangen%	Belangen%
Greenyard Frozen Langemark NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Belgium NV	België	Integrale	100%	100%
Pinguin Langemark NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Prepared Investments BE NV	België	Integrale	100%	100%
Greenyard Prepared Belgium NV	België	Integrale	100%	100%
BND CVBA (7)	België	Integrale	25%	25%
Greenyard Frozen Brazil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Investments FR (Moréac) SAS	Frankrijk	Integrale	66%	66%
Greenyard Frozen Investments FR		Integrale	66%	66%
(Comines) SAS	Frankrijk
Greenyard Frozen Comines SAS	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen France SAS	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Holding FR SAS	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Investments PL Sp. Z o.o.	Polen	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Poland Sp. Z o.o.	Polen	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen Hungary Kft.	Hongarije	Integrale	100%	100%
Greenyard Frozen UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Integrale	100%	100%
Greenyard Prepared UK Ltd.	Verenigd Koninkrijk	Integrale	100%	100%
Lutèce Holding B.V. (6)	Nederland	Integrale	-	100%
Greenyard Prepared Netherlands B.V. (6)	Nederland	Integrale	100%	100%

Long Fresh: Investeringen geboekt aan kostprijs	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2019	31 maart 2018
			Belangen%	Belangen%
Alberts NV	België	Niet geconsolideerd	8%	8%

(1) De Groep houdt 94% van de aandelen van Greenyard Fresh Germany. Op basis van de overeenkomst getekend bij de verkoop van 6% van de aandelen, behoudt de Groep alle rechten tot vroegere en toekomstige resultaten van Greenyard Fresh Germany. Als gevolg van deze overeenkomst is Greenyard Fresh Germany voor 100% geconsolideerd.

(2) In liquidatie/geliquideerd

(3) Desinvestering

(4)Aanschaffing

(5) Oprichting

(6) Fusie

(7) Greenyard heeft 'de facto' controle op basis van een aantal bepalingen in de statuten van deze vennootschap: ze hebben enerzijds meer rechten en blokkeringsmogelijkheden en anderzijds zijn ze steeds betrokken bij de vertegenwoordiging in en buiten rechte van de CVBA.

Significante beperkingen

Er zijn geen significante beperkingen (die bv. voortkomen uit leningsovereenkomsten, regelgeving of contractuele overeenkomsten tussen investeerders met een significante invloed op een dochteronderneming) op de mogelijkheid van dochterondernemingen om fondsen te transfereren naar de moedervennootschap in de vorm van cashdividenden, of om leningen terug te betalen of voorschotten betaald door de moedervennootschap, met uitzondering van deze vermeld onder toelichting 8.3. Verbintenissen, met goedkeuring van de hoofdaandeelhouders. Bijkomend zijn er geen significante beperkingen op de mogelijkheid van de Onderneming of dochterondernemingen om toegang te hebben tot of gebruik te maken van de activa en de verplichtingen van de Groep na te komen, met uitzondering van deze vermeld onder toelichting 8.3. Verbintenissen.

Wijzigingen in de consolidatiekring

Gedurende AY 18/19 hebben de volgende wijzigingen aan de consolidatiekring plaatsgevonden:

• Op 24 september 2018 kondigde de Groep aan dat ze een aandelenverkoopsovereenkomst heeft ondertekend met Straco voor de verkoop van het Horticulture segment voor een totale waarde van € 120,9m, bestaande uit € 95,6m aandelenwaarde en € 25,3m schuld. De verkoop van het Horticulture segment is onderdeel van de acties van de Groep om de schuldgraad te verlagen om zo een sterkere balans te bekomen. De verkoop werd afgerond op 18 december 2018, wanneer de controle van het Horticulture segment overging naar de koper. Overeenkomstig het akkoord, werden alle operaties en activa van zowel de Horticulture en Mycoculture divisies overgedragen aan Straco. Zie toelichting 6.8. Beëindigde activiteiten voor meer informatie.
• Op 3 april 2018 bereikte Greenyard een overeenkomst om het belang van 49% van Ben De Pelsmaeker in Greenyard Fresh Direct Belgium over te nemen voor € 7,8m. Greenyard houdt nu 100% van de aandelen in dit bedrijf aan. Deze transactie werd voornamelijk betaald in eigen aandelen (€ 7,6m).
• Greenyard verwierf een belang van 65% in Mor International, voor een bedrag van € 3,1m, wat resulteert in een goodwill van € 0,2m. Mor International is een bekend, Israëlisch fruit sourcing en exportbedrijf met een sterke focus op het vermarkten van exotisch fruit van hoge kwaliteit (mango's, avocado's, kaki's, granaatappels, verse dadels en paprika's). Het bedrijf realiseerde ongeveer € 50,0m omzet in 2017. Mor International houdt aandelen aan in Mor USA (100%), M.I.S.A. Int (100%) en Amore (70%). Mor International heeft al lange termijn relaties met belangrijke telers, zowel binnen als buiten Israël. Zodoende is het bedrijf ideaal gepositioneerd om Greenyards strategie te versterken om een directe connectie met de teler te houden via geprogrammeerde teelt. Dat garandeert een hoge kwaliteit en versheid voor de consument. Daarenboven stelt Mor International Greenyard in staat om de geografische spreiding en inkoopmogelijkheden te vergroten.

Voor informatie omtrent de bedrijfscombinatie met Mykogen in AY 17/18 verwijzen we naar de jaarrekening van vorig jaar.

Belangrijke geschillen

Fiscaal geschil Greenyard Frozen Brasil Ltda.

Greenyard Frozen Brasil Ltda. importeert vriesverse groenten en fruit uit Europa waarvoor de vennootschap een vrijstelling op de ICMS-belasting (belasting op verkeer van goederen en diensten) heeft ontvangen van de staat Sao Paolo. Vriesverse groenten en fruit worden beschouwd als natuurlijke basisproducten waarop geen ICMS-belasting van toepassing is. De plaatselijke belastingautoriteiten zijn echter van mening dat vriesverse groenten en fruit niet als natuurlijke producten kunnen beschouwd worden en legt een administratieve boete op. Dit is een algemene praktijk voor de hele sector van vriesverse groenten. De totale geschillen van Greenyard in dit verband bedragen R\$ 22,5m (€ 6,1m) en hebben betrekking op de periode 2010-2016. Op 17 augustus 2017 heeft het Hooggerechtshof een definitieve gunstige uitspraak gedaan. De procedures voor de rechtbanken van eerste aanleg om het arrest van het Hooggerechtshof uit te voeren en het totale bedrag van de boetes opgelegd door de lokale belastingautoriteiten te annuleren, zijn hangende.

Strafrechtelijke procedure Greenyard Frozen Brazil Ltda.

Greenyard Frozen Brazil Ltda. wordt samen met een dertigtal andere bedrijven die via de haven van Santos importeren, door het Openbaar Ministerie vervolgd voor de vermeende corruptie van een ambtenaar om haar invoervergunningen voor 2013-2014 sneller te verkrijgen. Er wordt in totaal een bedrag van \$ 5,3m gevorderd. Op 13 februari 2019 heeft de rechtbank in eerste aanleg in het voordeel van de vennootschap en de andere beschuldigde partijen geoordeeld. Tegen de beslissing is tot op heden geen beroep aangetekend.

Geschil valse bananenlicenties Greenyard Fresh Italy S.r.l.

In 2002 ontving Greenyard Fresh Italy S.r.l. (voorheen Univeg Trade Italia S.r.l. en daarvoor Bocchi Import Italia S.r.l.) een vordering die betrekking heeft op douanerechten die naar verluidt niet werden betaald op de invoer van bananen van oktober 1998 tot november 1999. De belastingautoriteiten beweerden dat de onderneming valse licenties gebruikte voor de handel in bananen. Het blijkt dat de vennootschap te goeder trouw valse licenties heeft gekocht. De Griekse belastingautoriteiten vorderen de betaling van € 2,4m (inclusief interesten), waarvoor een voorziening werd aangelegd door de vennootschap. De kans op een positief resultaat is echter veranderd ten gunste van de vennootschap door nieuwe wetgeving die onlangs van kracht is geworden. De juridische procedure voor het Griekse Hooggerechtshof is hangende.

Knoflook geschil Greenyard Fresh Italy S.r.l.

In totaal werden 31 vorderingen ingesteld tegen Greenyard Fresh Italy S.r.l. (voorheen Univeg Trade Italia S.r.l.) en andere vennootschappen van de Groep (thans behorend tot het Fresh segment) met betrekking tot de inklaring voor vanuit China ingevoerde knoflook in de periode 2005-2007. De vorderingen hebben betrekking op het feit dat Greenyard Fresh Italy S.r.l., op het moment van de export, de eindafnemers nog niet geïdentificeerd had en daarom de vereiste documenten uitgaf in haar eigen naam en de douanefactuur betaalde. Zodra de eindafnemers waren geïdentificeerd, gaf de Chinese importeur creditnota's uit aan Greenyard Fresh Italy S.r.l. en gaf hij correcte facturen aan de eindafnemers. De belastingautoriteiten beweren dat dit neerkomt op de verboden verkoop van licenties. De juridische procedure voor het Italiaanse Hooggerechtshof is hangende. Er werd met de belastingautoriteiten overeengekomen om het totale uitstaande bedrag van € 2,1m te betalen, onverminderd en onder voorbehoud van alle rechten, om de verdere aangroei van interesten te vermijden in afwachting van de uitkomst van de hangende juridische procedure. Onlangs heeft de Hooggerechtshof in een van de aanhangige procedures geoordeeld tegen de vennootschap. Deze rechterlijke uitspraak vergroot het risico dat de andere klachten op dezelfde basis zullen worden beoordeeld in het nadeel van de vennootschap. De kans dat het betaalde bedrag zal worden gerecupereerd is dan ook klein.

Geschil tussen Greenyard Fresh Germany GmbH en een grote bananenleverancier

Een grote bananenleverancier met wie Greenyard Fresh Germany GmbH (voor de fusie in Greenyard Fresh Germany GmbH gekend als Greenyard Fresh Handelsgesellschaft GmbH) in 2013 een overeenkomst heeft gesloten voor de rijping en distributie van bananen, heeft eenzijdig beslist om gedeeltelijk van deze overeenkomst af te wijken, terwijl Greenyard deze overeenkomst is blijven naleven. Greenyard Fresh Germany GmbH en Greenyard NV werden beide gedagvaard ten bedrage van € 3,3m, waartegen bezwaar werd ingediend. De juridische procedure is hangende in eerste aanleg voor de regionale rechtbank. Gezien het risico op een ongunstige uitkomst als gering wordt beschouwd, werd in deze fase geen voorziening genomen.

Transportfraude geschil Greenyard Fresh Germany GmbH

Greenyard Fresh Germany GmbH is bij de strafrechtbank een formele procedure gestart naar aanleiding van onregelmatigheden met betrekking tot transportopdrachten, waarbij drie expediteurs en één van de medewerkers van haar distributiecentrum in Ditzenbach betrokken waren. De procedure is nog steeds in eerste aanleg aanhangig en in de loop van 2019 wordt een uitspraak van de rechter verwacht. Daarnaast vordert de vennootschap in totaal € 2,8m aan schadevergoeding van de ex-werknemer door zich aan te sluiten bij de insolventieprocedure tegen deze ex-werknemer, welk bedrag gedeeltelijk (€ 1,8m) door de verzekeraar is uitbetaald. Met de betrokken expediteurs is een schikking getroffen.

Uitstaande vorderingen op Poolse klant

Greenyard Logistics Poland neemt als schuldeiser deel aan de herstructureringsprocedure die voor de Poolse rechtbank is ingeleid door een Poolse klant die nog openstaande vorderingen van in totaal PLN 5,7m aan de vennootschap verschuldigd is. Gezien de onzekerheid over de vaststelling en bevestiging van het akkoord dat bindend zal zijn voor alle betrokken schuldeisers, werd een voorziening van 50% van het uitstaande bedrag geboekt. De vorderingen die na de inleiding van de procedure zijn ontstaan voor een bedrag van in totaal PLN 430.000 maken geen deel uit van het akkoord en worden door de schuldenaar in wekelijkse schijven terugbetaald. De herstructureringsprocedure kan alleen worden voortgezet als deze facturen volledig worden voldaan.

Contractbreuk door leverancier van Greenyard Prepared Belgium NV

Een geschil tussen Greenyard Prepared Belgium NV en een leverancier van blikken wegens contractbreuk door de leverancier als gevolg van het niet naleven van de contractprijzen van de laatste twee contractjaren 2017 en 2018, die heeft geresulteerd in een openstaande vordering van € 1,0m op de leverancier, werd in de loop van AY 18/19 geregeld. Het bedrag van € 1,0m wordt in twintig maandelijkse schijven aan de vennootschap betaald, te beginnen vanaf mei 2018.

Verbintenissen

Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa en aankopen van verse groenten

De Groep heeft op 31 maart 2019 en 31 maart 2018 verbintenissen tot investeringen in materiële vaste activa en aankopen van verse groenten en fruit voor volgende bedragen:

Aankoopverplichtingen	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Verse groenten en fruit	91.247	122.493
Materiële vaste activa	2.411	5.542
Overige	3.615	4.291
TOTAAL	97.273	132.326

De Groep heeft met een aantal landbouwers zaai- en afnamecontracten afgesloten voor de aankoop van verse groenten en fruit. De gecontracteerde bedragen zijn nog onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor verse groenten en fruit.

Verbintenissen met betrekking tot huur en operationele lease

De Groep heeft huur- en leasecontracten afgesloten, voornamelijk voor gebouwen en voertuigen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige waarde van niet-opzegbare huur- en leaseovereenkomsten per vervaldag.

Huur en operationele leasing: toekomstige betalingen	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Binnen 1 jaar	46.617	47.016
Tussen 1 en 5 jaar	135.984	141.888
Na 5 jaar	190.735	205.285
TOTAAL	373.336	394.189

Huur en operationele leasing: kosten	31 maart 2019	31 maart 2018
	€'000	€'000
Huur en operationele leasing: kosten	61.519	61.649
TOTAAL	61.519	61.649

Factoring

In overeenstemming met IFRS 9 Financiële instrumenten: Opname en Waardering worden alle non-recourse handelsvorderingen die opgenomen zijn in het factoringprogramma niet in de balans erkend voor het deel met een niet-continuerende betrokkenheid.

Per 31 maart 2019 bedragen de niet in de balans erkende handelsvorderingen € 418,1m.

Convenanten en afspraken met betrekking tot bank- en obligatieleningen

In 2016 heeft de Group een converteerbare obligatielening (€ 125,0m) uitgegeven en een Facilities Agreement (€ 375,0m) afgesloten. In juli 2013 werd een retail obligatielening afgesloten voor Long Fresh voor € 150,0m. In november 2017 heeft de Groep de Accordeon Optie van de wentelkredietfaciliteit uitgeoefend, waarbij de Facilities Agreement werd verhoogd tot € 425,0m.

Groep converteerbare obligatielening

Greenyard Fresh NV (voorheen Greenyard Fresh Holding BE NV), een 100%-dochteronderneming van de Onderneming, heeft in december 2016 een senior, niet door zekerheden gedekte, gewaarborgde converteerbare obligatielening uitgegeven van € 125,0m met een brutocoupon van 3,75% en looptijd tot december 2021. De converteerbare obligatielening is gewaarborgd door de Onderneming. De algemene voorwaarden stellen Greenyard Fresh NV in staat om de converteerbare obligaties terug te betalen in contanten, nieuwe en/of ingekochte eigen aandelen van de Onderneming of een combinatie daarvan, naar keuze van Greenyard Fresh NV, bij de omzetting van de converteerbare obligaties door de obligatiehouders. Op 23 november 2017 heeft Greenyard Fresh NV de obligatiehouders ter kennisgegeven om eenzijdig, onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van haar recht een beroep te doen op de Cash Alternative Election, gespecifieerd in clausule 6(m) van de algemene voorwaarden, vanaf de datum van de kennisgeving.

Greenyard Fresh NV heeft de mogelijkheid om alle uitstaande converteerbare obligaties op of na 22 januari 2020 terug te kopen tegen pari plus vervallen interest, in overeenstemming met de bepalingen en voorwaarden van de converteerbare obligaties, als de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Onderneming 130% hoger ligt dan de conversiekoers over een bepaalde periode, of als op enig moment 15% of minder van het totaal bedrag in hoofdsom van de converteerbare obligaties nog steeds uitstaat.

De conversiekoers van de converteerbare obligatielening werd vastgesteld op € 17,43 bij de uitgifte, wat een premie vertegenwoordigt van 25% op de volume gewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Onderneming tussen de opening en de afsluiting van de markt op de plaatsingsdatum op Euronext Brussels. Op 2 oktober 2017 heeft Greenyard Fresh NV de obligatiehouders ter kennisgegeven dat, als gevolg van de dividenduitkering van € 0,20 per aandeel betaalbaar aan de gewone aandeelhouders van Greenyard NV zoals geregistreerd per 3 oktober 2018, de conversiekoers werd gewijzigd in € 16,8249, geldend vanaf 4 oktober 2018.

De algemene voorwaarden van de converteerbare obligatielening omvatten, onder andere, enkele specifieke clausules inzake dividendbescherming en wijziging in de controle. De converteerbare obligatielening is niet onderworpen aan financiële convenanten.

Groep Facilities Agreement

In december 2016 heeft de Groep een Facilities Agreement van € 375,0m aangegaan met een consortium van banken, bestaande uit een termijnlening van € 150,0m en een wentelkrediet van € 225,0m met een looptijd tot december 2021. In november 2017 heeft de Groep de Accordeon Optie van de wentelkredietfaciliteit uitgeoefend, waarbij de Facilities Agreement werd verhoogd tot € 425,0m. De termijnlening is gedeeltelijk terugbetaalbaar in periodieke termijnen.

De faciliteiten dragen een interestkost, zijnde EURIBOR verhoogd met een marge, waarbij de marge verschillend is voor de termijnlening en het wentelkrediet. De marge is gebaseerd op de schuldgraad van de Groep en bedraagt maximaal 4,50% voor de termijnlening en maximaal 4,25% voor het wentelkrediet voor opnames in euro en voor andere munten bedraagt de marge maximaal 4,35%. In combinatie met de verhoging van de schuldgraad, werden deze marges verhoogd per 20 september 2018 volgend op een waiver overeenkomst met het bankensyndicaat.

Naast de gebruikelijke algemene convenanten omvat de Facilities Agreement financiële convenanten die getest worden op halfjaarlijkse basis (30 september en 31 maart) en die gerapporteerd worden aan de kredietverstrekkers. De Groep is echter met het bankensyndicaat op 11 april 2019 tot een overeenkomst gekomen om af te zien van de convenanten voor de komende 15 maanden. Voor meer informatie verwijzen we naar de toelichting 4. Continuïteitsbasis. Na de periode van de waiver zouden volgende financiële convenanten van toepassing zijn:

• interestdekkingsratio: aangepaste EBITDA / netto financiële kost5 ≥ 3,5
• schuldgraad: totale netto financiële schuld/ aangepaste EBITDA ≤ 3,0

Onder de Facilities Agreement dient voldaan te worden aan een Garanten Dekkingsvereiste waarbij de Garanten bepaalde minimumniveaus van de totale geconsolideerde bruto-activa, de totale geconsolideerde netto-omzet en de geconsolideerde aangepaste EBITDA dienen te bereiken. De Garanten Dekkingsvereiste-test dient jaarlijks per jaareinde uitgevoerd te worden en er dienen Garanten toegevoegd te worden aan de Facilities Agreement indien de Garanten Dekkingsvereiste-test niet werd voldaan.

⁵ Zoals bepaald in de overeenkomst.

Long Fresh retail obligatielening

In juli 2013 heeft Greenyard NV een retail obligatielening uitgegeven met een nominaal bedrag van € 150,0m, een brutocoupon van 5,0% en een looptijd tot juli 2019.

Op 19 oktober 2015 heeft het Hof van Beroep te Gent de beslissingen van de Tweede Algemene Vergadering van Obligatiehouders van 24 juli 2015 gehomologeerd. Een goedkeuring werd bekomen van de wijziging van activiteiten van Greenyard NV alsook over de 'ring-fencing' van de retail obligatielening van Greenyard als gevolg van de bedrijfscombinatie van 19 juni 2015.

De retail obligatielening is verschuldigd en zal betaald worden op 5 juli 2019 en bijgevolg vóór het einde van de periode van 120 dagen waarin de Groep verwacht wordt om een conformiteitsverklaring met betrekking tot de financiële convenanten te publiceren in het kader van de prospectus van de retail obligatielening.

Zekerheden

In december 2016 heeft de Groep haar bankfaciliteiten succesvol geherfinancierd en is zij de Facilities Agreement aangegaan, bestaande uit een termijnlening van € 150,0m en een wentelkrediet van € 225,0m. De wentelkredietfaciliteit werd in november 2017 door de uitoefening van de Accordeon Optie verhoogd met € 50,0m tot € 275,0m. Deze kredietfaciliteiten zijn gedekt door verschillende soorten zekerheidsstellingen op activa. In het algemeen worden de activa, hoofdzakelijk aandelen, geldmiddelen en kasequivalenten, materiële vaste activa, voorraden, handels- en overige vorderingen van de dochterondernemingen van de Groep, gevestigd in België, Frankrijk, Nederland, Polen, het Verenigd Koninkrijk, Spanje en Duitsland, gedekt door pandrecht of door middel van hypothecaire zekerheden. Op 31 maart 2019 bedragen de totale door zekerheden gedekte activa € 1.302,8m op geconsolideerde basis, dus met uitsluiting van de intragroepsposities, waarvan € 825,0m handelspanden, € 149,1m materiële vaste activa, € 194,8m voorraden en vorderingen, € 131,4m geldmiddelen en kasequivalenten en € 2,5m aandelen.

De Long Fresh retail obligatielening werd niet door zekerheden gedekt bij uitgifte. Echter, vanwege de negatieve zekerheidsclausule, gelden dezelfde zekerheden verleend door Long Fresh entiteiten, waaronder de Onderneming, die van toepassing zijn voor de Facilities Agreement ook voor de obligatiehouders van de retail obligatielening sinds december 2016.

Volgend op de goedkeuringsbrief aangaande de Facilities Agreement gedateerd op 11 april 2019 (zie toelichting 8.5. Gebeurtenissen na balansdatum), die in een verhoging van de maximale hoofdsom van het wentelkrediet voorziet, werden additionele zekerheden opgelegd. De indicatieve waarde van alle oorspronkelijke en additionele zekerheden overstijgen op geconsolideerde basis nog steeds de maximale hoofdsom op 31 maart 2019.

De converteerbare obligatielening wordt niet door zekerheden gedekt.

De Onderneming zal ten behoeve van bepaalde dochterondernemingen comfort letters verstrekken waarbij financiële steun wordt verleend tot aan hun Jaarlijkse Algemene Vergadering in 2020.

Bankgaranties en borgstellingen

De Groep heeft op 31 maart 2019 uitstaande bankgaranties voor een bedrag van € 13,9m en uitstaande borgstellingen voor een bedrag van € 99,6m. De garanties werden voornamelijk afgesloten ten behoeve van fiscale autoriteiten, verhuurders, huurders, kredietverstrekkers, leveranciers en klanten. Deze garanties omvatten bankgaranties die niet gerelateerd zijn tot de normale bedrijfsactiviteiten voor € 0,6m.

Voorwaardelijke verplichtingen

Volgend op een onderzoek door de Europese Voedselveiligheidsautoriteit (EFSA) in een Europese uitbraak van een besmetting met Listeria, heeft het Hongaarse Agentschap voor Voedselveiligheid (NEBIH) op 29 juni 2018 een bevel uitgevaardigd om enkele bevroren producten van onze verwerkingsfabriek in Baja (Hongarije) terug te roepen. De Groep kreeg claims van enkele directe klanten met betrekking tot deze terugroepactie. Zie Listeria-kosten geclassificeerd als 'aanpassing'. Op de datum van ons financieel verslag zijn wij van mening dat het onwaarschijnlijk is dat er verdere materiële claims van klanten zouden worden ingediend. Bovendien heeft de Groep geen formele of informele klachten ontvangen met betrekking tot vermeende gerelateerde ziekten. Wij zijn van mening dat het onwaarschijnlijk is dat claims op dat gebied nog zouden worden ingediend.

Verbonden partijen

Transacties tussen Greenyard NV en haar dochterondernemingen werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. Transacties met joint ventures en geassocieerde ondernemingen worden mee opgenomen.

Voor een overzicht van de toepassing van artikel 523 en artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen verwijzen we naar het hoofdstuk Corporate Governance in het verslag van de Raad van Bestuur.

The Fruit Farm Group

The Fruit Farm Group, handelend in naam van zijn dochterondernemingen, heeft een overeenkomst voor het verkopen, marketing voeren en verdelen van fruit afgesloten met Greenyard Fresh NV voor een periode van december 2014 tot december 2019, handelend in naam van zijn verbonden ondernemingen. In deze overeenkomst heeft The Fruit Farm Group Fresh aangewezen als haar strategische partner om fruit te behandelen, verdelen en verhandelen op een free consignment basis en inclusief een bodemprijsmechanisme. De goederen worden getransporteerd door de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group naar de haven van bestemming op een FOB of CIF-basis. Fresh zal pre-season voorschotten beschikbaar maken voor de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group. Deze worden afgetrokken van de finale verkoopprijs gerealiseerd door de Groep, na aftrek van kosten, voorafgaand aan de betaling aan de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group. Indien er op het einde van een seizoen een saldo verschuldigd is aan Fresh, zullen The Fruit Farm Group en Fresh een akkoord sluiten over de betalingsvoorwaarden.

Door haar expertise verschaft Fresh zeevrachtdiensten namens de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group, zoals het ook doet voor een beperkt aantal externe leveranciers.

The Fruit Farm Group is uiteindelijk eigendom van de preferente aandeelhouder van de Groep.

Orchards Invest Group

Orchards Invest Group beschouwt Fresh als haar strategische partner om fruit te behandelen, verdelen en verhandelen op een free consignment basis en inclusief een bodemprijsmechanisme. De goederen worden getransporteerd door de dochterondernemingen van Orchards Invest naar de haven van bestemming op een FOB of CIF-basis. Fresh maakt pre-season voorschotten beschikbaar voor de dochterondernemingen van Orchards Invest. Deze kunnen afgetrokken worden van de finale verkoopprijs gerealiseerd door Fresh, exclusief kosten, voorafgaand aan betaling aan dochterondernemingen van Orchards Invest. Indien er op het einde van een seizoen een saldo verschuldigd is aan Fresh, zullen de dochterondernemingen van Orchards Invest en Fresh een akkoord sluiten over de betalingsvoorwaarden.

Orchards Invest is uiteindelijk eigendom van de preferente aandeelhouder van de Groep.

Joint ventures

Transacties met joint ventures betreffen inkoop, verpakking en verkopen van groenten en fruit en logistieke diensten.

Verbonden partijen	31 maart 2019 €'000	31 maart 2018 €'000
The Fruit Farm Group
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	83.218	83.061
Verkopen diensten en diverse goederen	8.619	6.087
Interest- en soortgelijke opbrengsten	15	8
Interest- en soortgelijke kosten	47	-
Handelsvorderingen inclusief voorschotten	977	3.505
Handelsschulden	485	1.661
Overige vorderingen	516	-
Orchards Invest Group
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	7.845	7.393
Verkopen diensten en diverse goederen	52	201
Handelsvorderingen inclusief voorschotten	1.206	2.051
De Weide Blik
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	99	125
Handelsschulden	-	7
Joint ventures
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	15.037	15.472
Verkopen diensten en diverse goederen	1.514	554
Handelsvorderingen inclusief voorschotten	628	124
Handelsschulden	2.171	1.851

Vergoeding van de Raad van Bestuur en het Leadership Team

Vergoedingen	AY 18/19	AY 17/18
	€'000	€'000
Raad van Bestuur	649	1.011
Leadership Team	3.538	4.790

De daling in de totale vergoeding van de Raad van Bestuur in AY 18/19 ten opzichte van AY 17/18 resulteert uit het feit dat de vergoeding van de Raad van Bestuur in AY 17/18 het honorarium omvat dat dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) ontving tot 1 februari 2018 in zijn bevoegdheid als Uitvoerende Voorzitter van de Raad van Bestuur. Dhr. Hein Deprez stemde ermee in af te treden als Uitvoerende Voorzitter om de functie van CEO op te nemen, met ingang vanaf 1 februari 2018.

De vergoeding van het Leadership team omvat de vergoeding van de CEO, welke positie gezamenlijk wordt opgenomen door dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) en dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA) vanaf 9 februari 2019 en de vergoeding van de andere leden van het Leadership Team. Het verschil in vergoeding van het Leadership Team met betrekking tot AY 18/19 in vergelijking met AY 17/18 wordt voornamelijk verklaard door het feit dat er geen bonussen werden uitbetaald in AY 18/19.

Voor meer gedetailleerde informatie in dit verband en de toelichtingen met betrekking tot de Belgische Corporate Governance Code van 2009 wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance Verklaring in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Gebeurtenissen na balansdatum

Op 11 april sloot Greenyard een goedkeuringsovereenkomst met haar relatiebanken voor een convenant waiver onder het gesyndiceerde krediet. Meer informatie hieromtrent kan gevonden worden in toelichting 4. Continuïtsbasis.

In mei sloot Greenyard een overeenkomst om haar investering in Bardsley England te verhogen en zo haar positie in het Verenigd Koninkrijk te verstevigen. Bardsley England, gevestigd in het Verenigd Koninkrijk, is een premium appel- en perenproducent en verpakker van de vijfde generatie. De uitbreiding van de joint venture biedt Greenyard een aanzienlijk concurrentievoordeel in geval van een harde Brexit. Gezien het succes van de joint venture, de visie van Greenyard om nieuwe en innovatieve bedrijfsmodellen te ontwikkelen, en Bardsley's inzet kwaliteitsvol fruit van lokale herkomst te leveren, verwachten beide bedrijven dat een groei in de komende drie tot vijf jaar tot een versterking zal leiden van het marktaandeel en marktpenetratie. Bovendien hebben beide bedrijven de ambitie om de fruitvolumes in de komende drie jaar met 50% te doen toenemen.

Greenyard heeft de verkoop van haar Hongaarse diepvriesfabriek in Baja afgerond.

Er zijn geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de verdere evolutie van de Groep.

Bezoldigingen commissaris

Gedurende AY 18/19, werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belope van € 0,1m. Deze opdrachten betreffen bijkomende auditopdrachten en adviesdiensten.

De auditbezoldigingen van de Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 bedroegen € 1,7m.

Alle additionele bezoldigingen werden vooraf voorgelegd aan het Auditcomité ter goedkeuring. Het Auditcomité van de Groep heeft beslist tot deze uitbreiding.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit financieel verslag voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2019.

Sint-Katelijne-Waver, 3 juni 2019

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van Greenyard NV, dat voor zover hen bekend:

• De jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het eigen vermogen, de balans en van de resultaten van Greenyard NV, en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het financieel verslag voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2019 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling, de resultaten en de positie van Greenyard NV, en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de Groep geconfronteerd wordt.

Ahok BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, voorzitter van de Raad van Bestuur Deprez Invest NV, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, co-CEO en bestuurder MZ-B BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Marc Zwaaneveld, co-CEO Chilibri BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Geert Peeters, CFO

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Kernpunten van de controle	nde onze controle de kerupunten van de controle behandelde
Test voor bijzondere waardeverminderingen op goodwill
De groep heeft zijn goodwill toegewezen aan 2 kasstroom genererende eenheden: Long Fresh (voorheen 79 miljoen EUR, maar volledig afgewaardeerd in de huidige periode) en Fresh (477 miljoen EUR).	Als onderdeel van onze aanpak van dit kernpunt hebben we het centrale management van de groep bevraagd met betrekking tot de interne controle procedures die geïmplementeerd werden om de accuraatheid van deze test te garanderen.
Wij hebben bijzondere aandacht voor dit onderdeel van het actief omwille van zijn omvang (477 miljoen EUR per 31 maart 2019) en omwille van het feit dat het bepalen van de bedrijfswaarde van de 2 kasstroom genererende eenheden door de groep een belangrijke beoordeling inhoudt van de geschatte toekomstige kasstromen, alsook van de verwachte groei, de EBITDA marge en de verdisconteringsvoet. Vanwege de inherente onzekerheid bij het bepalen van deze toekomstige kasstromen en de verdiscontering ervan, beschouwen we deze beoordeling als een belangrijk kernpunt.	Verder omvatten onze substantieve audit procedures onder meer het nazicht van de toegepaste methodologie en de veronderstellingen gemaakt door het management op het niveau van elk van de kasstroom generende eenheden. De belangrijkste aannames hebben betrekking op de voorziene omzetgroei, de gemiddelde EBITDA marge en de toegepaste verdisconteringsvoet. Onze interne waarderingsspecialisten hebben ons geassisteerd bij dit nazicht, in het bijzonder met betrekking tot het beoordelen van de redelijkheid van de verdisconteringsvoet voor iedere kasstroom genererende eenheid waar goodwill aan gealloceerd werd.
De groep heeft de aard en de waarde van de veronderstellingen die ze hanteerne in de test on	We hebben de nemaakte veronderstellingen door

bijzonder waardeverminderingsverlies toegelicht in toelichting 7.2 van de geconsolideerde jaarrekening.	met historische data, en indien mogelijk met externe referenties.
	We hebben audit procedures uitgevoerd met betrekking tot de sensitiviteitsanalyses voorbereid door het management en alle overige informatie die ons ter beschikking gesteld werd.
	We hebben de historische accuraatheid van de door het management opgestelde budgetten en groeiassumpties beoordeeld en kritisch bevraagd. We hebben de huidige resultaten vergeleken met de gebudgetteerde resultaten. We vergeleken ook de voorheen gebudgetteerde resultaten met de gerealiseerde ciffers.
	We hebben de gepastheid van de toelichtingen met betrekking tot de test op bijzonder waardeverminderingsverlies alsook de sensitiviteitsanalyses nagekeken.

-

-

-

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN DE MOEDERVENNOOTSCHAP GREENYARD NV, OPGESTELD VOLGENS BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN

De statutaire jaarrekening van de moedervennootschap, Greenyard NV, wordt hierna in verkorte vorm weergegeven. De commissaris heeft een goedkeurende verklaring gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Greenyard NV. In overeenstemming met de Belgische vennootschapswetgeving zullen het jaarverslag en de jaarrekening van Greenyard NV samen met het verslag van de commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze verslagen zijn beschikbaar op onze website www.greenyard.group en, op verzoek op volgend adres:

Greenyard NV Strijbroek 10 BE – 2860 Sint-Katelijne-Waver België www.greenyard.group

ACTIVA	Codes	31 maart 2019	31 maart 2018
		€'000	€'000
VASTE ACTIVA	20/28	232.663	424.147
Oprichtingskosten	20	908	1.565
Immateriële vaste activa	21	2.079	67
Materiële vaste activa	22/27	10.765	9.960
Terreinen en gebouwen	22	8.883	9.182
Installaties, machines en uitrusting	23	51	7
Meubilair en rollend materieel	24	39	-
Leasing en soortgelijke rechten	25	40	78
Overige materiële vaste activa	26	-	-
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27	1.751	693
Financiële vaste activa	28	218.911	412.556
Verbonden ondernemingen	280/1	218.711	398.897
Deelnemingen	280	218.711	398.897
Vorderingen	281	-	-
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	282/3	-	9.740
Deelnemingen	282	-	9.740
Vorderingen	283	-	-
Overige financiële vaste activa	284/8	200	3.919
Aandelen	284	200	3.919
Vorderingen en borgtochten in contanten	285/8	-	-
VLOTTENDE ACTIVA	29/58	523.334	379.067
Vorderingen op meer dan één jaar	29	353.345	352.871
Handelsvorderingen	290	-	-
Overige vorderingen	291	353.345	352.871
Voorraden en bestellingen in uitvoering	3	-	-
Voorraden	30/36	-	-
Grond- en hulpstoffen	30/31	-	-
Goederen in bewerking	32	-	-
Gereed product	33	-	-
Handelsgoederen	34	-	-
Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35	-	-
Vooruitbetalingen	36	-	-
Bestellingen in uitvoering	37	-	-
Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	14.141	3.142
Handelsvorderingen	40	13.601	1.657
Overige vorderingen	41	540	1.485
Geldbeleggingen	50/53	-	-
Eigen aandelen	50	-	-
Overige beleggingen	51/53	-	-
Liquide middelen	54/58	125.882	199
Overlopende rekeningen	490/1	29.967	22.855
TOTAAL ACTIVA	20/58	755.997	803.214

PASSIVA	Codes	31 maart 2019	31 maart 2018
		€'000	€'000
EIGEN VERMOGEN	10/15	336.909	442.733
Kapitaal	10	293.852	293.852
Geplaatst kapitaal	100	293.852	293.852
Niet-opgevraagd kapitaal	101	-	-
Uitgiftepremies	11	-	-
Herwaarderingsmeerwaarden	12	-	-
Reserves	13	46.241	46.241
Wettelijke reserve	130	9.474	9.474
Onbeschikbare reserves	131	23.930	30.064
Voor eigen aandelen	1310	23.905	30.039
Andere	1311	25	25
Belastingsvrije reserves	132	1.477	1.477
Beschikbare reserves	133	11.360	5.226
Overgedragen winst	14	-3.184	102.640
Kapitaalsubsidies	15	-	-
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief	19	-	-
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	16	-	-
Voorzieningen voor risico's en kosten	160/5	-	-
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	160	-	-
Fiscale lasten	161	-	-
Grote herstellings- en onderhoudswerken	162	-	-
Milieuverplichtingen	163	-	-
Overige risico's en kosten	164/5	-	-
Uitgestelde belastingen	168	-	-
SCHULDEN	17/49	419.088	360.481
Schulden op meer dan één jaar	17	206.658	330.536
Financiële schulden	170/4	205.800	330.536
Achtergestelde leningen	170	-	-
Niet-achtergestelde obligatieleningen	171	-	150.000
Leasingschulden en soortgelijke schulden	172	-	36
Kredietinstellingen	173	-	-
Overige leningen	174	205.800	180.500
Handelsschulden	175	858	-
Leveranciers	1750	858	-
Te betalen wissels	1751	-	-
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	176	-	-
Overige schulden	178/9	-	-
Schulden op ten hoogste één jaar	42/48	205.244	23.765
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	150.036	39
Financiële schulden	43	-	-
Kredietinstellingen	430/8	-	-
Overige leningen	439	-	-
Handelsschulden	44	6.137	7.040
Leveranciers	440/4	6.137	7.040
Te betalen wissels	441	-	-
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	46	-	-
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale
lasten	45	665	676
Belastingen	450/3	94	205
Bezoldigingen en sociale lasten	454/9	571	471
Overige schulden	47/48	48.408	16.010
Overlopende rekeningen	492/3	7.186	6.181
TOTAAL PASSIVA	10/49	755.997	803.214

WINST- EN VERLIESREKENING	Codes	AY 18/19	AY 17/18
		€'000	€'000
Bedrijfsopbrengsten	70/76A	18.205	17.428
Omzet	70	16.168	13.923
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in
uitvoering: toename (+) ; afname (-)	71	-	-
Geproduceerde vaste activa	72	-	-
Overige bedrijfsopbrengsten	74	2.037	3.501
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten	76A	-	4
Bedrijfskosten	60/66A	21.734	24.241
Handelsgoederen, grond-en hulpstoffen	60	-	-
Aankopen	600/8	-	-
Voorraad: afname (+) ; toename (-)	609	-	-
Diensten en diverse goederen	61	13.289	18.260
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62	3.203	2.916
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op
immateriële en materiële vaste activa	630	1.695	1.174
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en
handelsvorderingen: toevoegingen (+) ; terugnemingen (-)	631/4	-	-
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (+); bestedingen
en terugnemingen (-)	635/8	-	-
Overige bedrijfskosten	640/8	3.547	1.889
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	649	-	-
Niet-recurrente bedrijfskosten	66A	-	2
Bedrijfswinst /-verlies (-)	9901	-3.530	-6.812
Financiële opbrengsten	75/76B	12.401	12.290
Recurrente financiële opbrengsten	75	12.401	11.732
Opbrengsten uit financiële vaste activa	750	-	0
Opbrengsten uit vlottende activa	751	11.130	11.710
Overige financiële opbrengsten	752/9	1.271	21
Niet-recurrente financiële opbrengsten	76B	-	558
Financiële kosten	65/66B	114.690	12.004
Recurrente financiële kosten	65	16.508	11.446
Kosten van schulden	650	15.411	10.317
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan
voorraden, bestellingen in uitvoering en	651	-	-
handelsvorderingen: toevoegingen (+); terugneming (-)
Overige financiële kosten	652/9	1.098	1.129
Niet-recurrente financiële kosten	66B	98.181	558
Winst/Verlies (-) van het boekjaar voor belasting	9903	-105.819	-6.527
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen	780	-	-
Overboeking naar de uitgestelde belastingen	680	-	-
Belastingen op het resultaat	67/77	5	145
Belastingen	670/3	5	145
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen
voor belastingen	77	-	-
Winst/verlies (-) van het boekjaar	9904	-105.824	-6.672
Onttrekking aan de belastingvrije reserves	789	-	-
Overboeking naar de belastingvrije reserves	689	-	-
Te bestemmen winst/verlies (-) van het boekjaar	9905	-105.824	-6.672

RESULTAATVERWERKING	Codes	AY 18/19 €'000	AY 17/18 €'000
Te bestemmen winst/verlies (-)	9906	-3.184	125.118
Te bestemmen winst/verlies (-) van het boekjaar	(9905)	-105.824	-6.672
Overgedragen winst/verlies (-) van het vorige boekjaar	14P	102.640	131.790
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	-	-
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791	-	-
aan de reserves	792	-	-
Toevoegingen aan het eigen vermogen	691/2	-	13.603
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691	-	-
aan de wettelijke reserves	6920	-	-
aan de overige reserves	6921	-	13.603
Over te dragen winst/verlies (-)	(14)	-3.184	102.640
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794	-	-
Uit te keren winst	694/7	-	8.875
Vergoeding van het kapitaal	694	-	8.875
Bestuurders of zaakvoerders	695	-	-
Werknemers	696	-	-
Andere rechthebbenden	697	-	-

FINANCIËLE DEFINITIES

CAPEX	Investeringen
EBIT	Operationeel resultaat
WPA	Winst per aandeel
Liquiditeit	Vlottende activa (incl. activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop)/kortlopende verplichtingen (incl. verplichtingen verbonden aan activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop)
Schuldgraad	NFD/LTM aangepaste EBITDA
Netto financiële schuld/ NFD	Rentedragende schulden (aan nominale waarde) verminderd met derivaten, geldbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten en aan restricties onderhevige geldmiddelen
Nettoresultaat	Winst/verlies (-) van de periode
Aanpassingsitems	Aanpassingsitems zijn éénmalige kosten en opbrengsten die naar het oordeel van het management als dusdanig moeten worden toegelicht op grond van hun omvang of aard. Dergelijke items worden opgenomen in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in de relevante kostencategorie en worden apart vermeld in het hoofdstuk Belangrijke financiële informatie om de EBIT aan te sluiten met de aangepaste EBITDA. Verrichtingen die aanleiding kunnen geven aanpassingsitems zijn voornamelijk (niet limitatief) herstructureringen en reorganisaties, bijzondere waardeverminderingen, desinvesteringen van activa en investeringen, claims, IFRS 3 overname-accounting en fusie- & overnameprojecten en het effect van een versnelde terugbetaling van een bepaalde financiële schuldenlast.
Aangepaste EBITDA	EBIT gecorrigeerd voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen exclusief aanpassingsitems en EBIT gecorrigeerd voor afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen van beëindigde activiteiten van beperkte omvang.
LTM aangepaste EBITDA	Aangepaste EBITDA van de laatste twaalf maanden gecorrigeerd voor overnames
Werkkapitaal	Werkkapitaal is de som van de voorraden, handels- en overige vorderingen (vast en vlottend) en handels- en overige schulden (op ten hoogste één jaar). In dit opzicht worden handels- en overige vorderingen gecorrigeerd voor (financiële) langetermijnvorderingen en verkregen interestopbrengsten en worden handels- en overige schulden gecorrigeerd voor toe te rekenen interestkosten en te betalen dividend.
AY 18/19	Boekjaar eindigend per 31 maart 2019
AY 17/18	Boekjaar eindigend per 31 maart 2018