Greenyard NV — Annual Report 2016

Jul 19, 2016

		GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1
		CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 11
		INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER 30
		LIKE-FOR-LIKE FINANCIËLE INFORMATIE 35
		GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 37
		GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET- GEREALISEERDE RESULTATEN 38
		GECONSOLIDEERDE BALANS 39
		GECONSOLIDEERDE BALANS (VERVOLG) 40
		GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN 41
		GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 42
		TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 43
1.		ALGEMENE INFORMATIE 43
2.		GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING 43
	2.1	CONFORMITEITSVERKLARING43
	2.2	NIEUW GEPUBLICEERDE STANDAARDEN, INTERPRETATIES EN AANPASSINGEN43
	2.3	WAARDERINGSREGELS44
	2.4	WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING 61
3.		GEBRUIK VAN SCHATTINGEN 71
4.		GESEGMENTEERDE INFORMATIE 72
5.		TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING 75
	5.1	OPERATIONELE BEDRIJFSKOSTEN NAAR AARD75
	5.2	PERSONEELSKOSTEN75
	5.3	OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN 76
	5.4	EENMALIGE POSTEN 76
	5.5	FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN77
	5.6	BELASTINGEN OP HET RESULTAAT 78
	5.7	WINST PER AANDEEL79
6.		TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS 80
	6.1	MATERIËLE VASTE ACTIVA80
	6.2	GOODWILL 81
	6.3	IMMATERIËLE VASTE ACTIVA 83
	6.4	BIOLOGISCHE ACTIVA84
	6.5	OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA85
	6.6	DEELNEMINGEN OPGENOMEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE86
	6.7	UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN87
	6.8	VOORRADEN 88
	6.9	HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN88
		6.10 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN 90
		6.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE90
		6.12 GEPLAATST KAPITAAL, UITGIFTEPREMIES EN ANDERE KAPITAALINSTRUMENTEN EN AANTAL AANDELEN 91

		6.13 OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN92
		6.14 PENSIOENVERPLICHTINGEN92
		6.15 VOORZIENINGEN95
		6.16 RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN96
		6.17 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN 98
		6.18 BELEID INZAKE RISICOBEHEER99
7.		DIVERSE ELEMENTEN 109
	7.1	DOCHTERONDERNEMINGEN109
	7.2	BELANGRIJKSTE GESCHILLEN112
	7.3	VERBINTENISSEN113
	7.4	VERBONDEN PARTIJEN116
	7.5	GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM119
	7.6	NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS 119
		VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN 120
		VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 121
		FINANCIËLE DEFINITIES 128

GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van Greenyard Foods NV (oftewel de 'Groep') en de bijbehorende toelichtingen (oftewel de 'geconsolideerde jaarrekening') te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 5 juli 2016 goedgekeurd voor publicatie.

O P E R A T I O N E L E H O O G T E P U N T E N V A N 2015 - 2 0 1 6

• Naar aanleiding van de bedrijfscombinatie met FieldLink Groep (ook wel 'Univeg' genaamd) en Peatinvest Groep op 19 juni 2015, werden respectievelijk Fresh en Horticulture als nieuw bedrijfssegment gedefinieerd. De bedrijfssegmenten, zoals vermeld in de geconsolideerde jaarrekening over het vorige boekjaar, namelijk Diepvries- en Conservendivisie, werden (met ingang van 1 april 2015) geaggregeerd tot een derde bedrijfssegment Prepared.
• Als gevolg hiervan, bevat de geconsolideerde winst- en verliesrekening, de resultaten over 12 maanden van de voorheen genaamde Diepvries- en Conservendivisies, in tegenstelling tot de resultaten van Fresh en Horticulture die werden opgenomen vanaf de datum van de bedrijfscombinatie.
• Bijgevolg is een belangrijk deel van de REBITDA- en omzetvarianties toe te schrijven aan de incorporatie van de Fresh en Horticulture resultaten.
• Desalniettemin, op een vergelijkbare basis, kent Fresh een sterke organische REBITDA- en omzettoename, hetgeen zo goed als volledig het effect, naar aanleiding van de stopzetting van een Duitse klantenrelatie, heeft gecompenseerd. Belangrijk ook is te melden dat begin 2016 in de Belgische tak van Fresh gestart werd met het rijpen van fruit.
• Prepared heeft geleden onder kostenoverschrijdingen als gevolg van de operationele impact van een ERP-implementatie in Frankrijk en prijsdruk, maar de impact hiervan werd deels tenietgedaan door operationele efficiëntieverbeteringen.
• Horticulture kent een sterke groei van zowel de omzet als de marge.
• Op 31 maart 2016, werd Lutèce door de Groep overgenomen, een wereldleider in het verwerken en verkopen van champignonconserven. Lutèce wordt opgenomen in het Prepared segment.

C O M M E N T A A R O P D E G E C O N S O L I D E E R D E J A A R R E K E N ING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC, voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die de divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

De gerapporteerde geconsolideerde resultatenrekening voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2016 ('AY 15/16') omvat twaalf maanden Prepared en negen en een halve maanden van Fresh en Horticulture respectievelijk. De gerapporteerde geconsolideerde resultatenrekening voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2015 ('AY 14/15') omvat twaalf maanden Prepared.

De presentatie van de resultatenrekening van Greenyard Foods is gewijzigd van een presentie naar aard naar een functionele resultatenrekening:

• Herclassificatie van afwaarderingen op vorderingen en voorraden alsook wijzigingen in voorzieningen naar REBITDA (€-1,9 miljoen in AY 15/16 en €-2,3 miljoen REBITDA in AY 14/15 respectievelijk); en
• Herclassificatie van factoring fees van financieel resultaat naar REBITDA (€-0,4 miljoen in AY 15/16 en AY 14/15 respectievelijk).

Bovenvermelde veranderingen worden gereflecteerd in 'REBITDA', en zullen consistent toegepast worden naar de toekomst toe.

Omzet

De stijging van de geconsolideerde omzet ten opzichte van het volledige jaar vorig jaar met €2.567,8 miljoen is voornamelijk gedreven door de bedrijfscombinatie met Fresh (€2.508,1 miljoen) en Horticulture (€49,0 miljoen), ondersteund door een like-forlike omzetstijging van €10,8 miljoen (+1,7%) binnen Prepared.

Operationeel resultaat

Abstractie makend van het consolideren van Fresh (€57,7 miljoen) en Horticulture (€5,7 miljoen) is de REBITDA gedaald met €8,3 miljoen, voornamelijk toe te schrijven aan de tijdelijke, operationele ERP-transitie problemen binnen Prepared in Frankrijk alsook de algemene, verhoogde prijsdruk. Desalniettemin verbeterde de REBITDA geleidelijk doorheen het jaar dankzij investeringen van de vorige jaren ter verbetering van de efficiëntie.

Gezien de afschrijvingen en waardeverminderingen in Prepared in lijn waren met vorig jaar, en rekening houdend met zowel de impact van Fresh (€39,0 miljoen) als Horticulture (€0,9 miljoen), alsook de bovenvermelde punten, daalde het operationele resultaat voor éénmalige posten op een like-for-like basis met €8,4 miljoen.

Eénmalige posten

De totale éénmalige posten ten belope van €12,8 miljoen (t.o.v. €-2,4 miljoen vorig jaar) omvat voornamelijk de winst op de voordelige acquisitie van Lutèce (€18,0 miljoen), gedeeltelijk gecompenseerd door advieskosten gerelateerd aan de bedrijfscombinatie (€6,0 miljoen).

Financieel resultaat

De geconsolideerde netto financiële kosten bedroegen €43,8 miljoen in AY 15/16 en omvatten voornamelijk de opname van de netto financiële kosten van Fresh (€22,6 miljoen), hoofdzakelijk bestaande uit interestkosten, aanpassingen naar reële waarde en bankkosten, en de netto financiële kosten van Prepared (€21,0 miljoen). De like-for-like stijging van de netto financiële kosten in Prepared is voornamelijk te wijten aan niet-gerealiseerde wisselkoersverliezen.

Belastingen

De belastingkost bedroeg €12,4 miljoen in AY 15/16 en impliceert een effectieve belastingvoet van 42,0%. De stijging hiervan is voornamelijk te verklaren door een aantal niet-aftrekbare kosten en baten, dewelke niet afgezet kunnen worden tegenover overdraagbare fiscale verliezen. Voornamelijk Fresh wordt geconfronteerd met een hoge belastingvoet van 50,8% vergeleken met 30,1% in Prepared.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening per operationeel segment

Om de onderliggende jaar-op-jaar evolutie van de verschillende segmenten te analyseren werden er niet-geauditeerde, pro-forma like-for-like ('LFL') cijfers voorbereid die de jaar-op-jaar Fresh en Horticulture cijfers voorstellen op een volledig jaar. Wij verwijzen hiervoor naar een afzonderlijk hoofdstuk van de geconsolideerde jaarrekening, "Like-for-like financiële informatie".

Fresh

Op een geconsolideerde basis vertegenwoordigt Fresh 78,3% van de geconsolideerde omzet over AY 15/16, oftewel een omzet van €2.508,1 miljoen. De REBITDA in deze periode van 9,5 maanden bedroeg €57,7 miljoen, hetgeen een marge inhoudt van 2,3%.

Prepared

Segment Prepared	AY 15/16	AY 14/15	Verschil
Gerapporteerd	€'000 000	€'000 000
Omzet	646,1	635,4	1,7%
REBITDA	53,8	62,6	-13,9%
REBITDA-marge %	8,3%	9,8%
REBITDA herwerkt	51,6	59,9	-13,9%
REBITDA-marge % (herwerkt)	8,0%	9,4%

Door het aligneren van de classificatie in de resultatenrekening tussen de segmenten werd de REBITDA van Prepared op 31 maart 2015 negatief beïnvloed voor €2,7 miljoen, hetgeen resulteert in €59,9 miljoen als vergelijkingsbasis versus €62,6 miljoen gerapporteerd vorig jaar.

Prepared vertegenwoordigt 20,2% van de omzet en rapporteert een omzetstijging van 1,7% voornamelijk gedreven door volume groei en veranderingen in de productmix (+0,7%) alsook wisselkoersen (+1,0%). Prepared had een uitzonderlijk goed operationeel resultaat vorig jaar door de hoge productievolumes.

Dit jaar had de combinatie van relatief hoge voorraadniveaus in Europa, uitdagende marktomstandigheden alsook de ERP-transitie gerelateerde problemen in Frankrijk een impact op de operaties. Dit kon niet gecompenseerd worden door het positieve effect van efficiëntieverbeteringen dankzij aanhoudende investeringen, hetgeen resulteerde in een totale REBITDA daling van €-8,3 miljoen binnen Prepared. De REBITDA daalde hierdoor dus met 13,9% oftewel een marge van 8,0%.

De problemen gerelateerd aan de ERP transitie in Frankrijk waren de voornaamste oorzaak voor de algemene daling in het Prepared segment met een totale impact in AY 15/16 van €-8,0 miljoen. Verschillende herstel- en verbeteringsinitiatieven werden reeds geïmplementeerd. De impact van efficiëntieverbeteringen versnelde tot €+4,1 miljoen (versus €1,9 miljoen in de eerste jaarhelft), hetgeen duidelijk aantoont dat voortdurende investeringen steeds meer positiever bijdragen, hetgeen veelbelovend is voor de toekomst.

Horticulture

Op een geconsolideerde basis vertegenwoordigt Horticulture 1,5% van de omzet over AY 15/16. De REBITDA over dezelfde periode bedroeg €5,7 miljoen, hetgeen resulteert in een marge van 11,6%.

Balans

De stijging van de immateriële vaste activa met €228,3 miljoen ten opzichte van 31 maart 2015 kan worden verklaard door de bedrijfscombinatie in juni 2015 (€+237,4 miljoen: omvat voornamelijk klantenportefeuille Fresh voor €225,5 miljoen). Deze stijging wordt gedeeltelijk gecompenseerd door afschrijvingen (€-11,9 miljoen).

De totale goodwill stijgt met €579,5 miljoen als gevolg van de bedrijfscombinatie tussen Prepared, Fresh en Horticulture in juni 2015. De totale goodwill is toegewezen aan Fresh (€477,0 miljoen), Prepared (€78,9 miljoen) en Horticulture (€33,9 miljoen).

De toename van materiële vaste activa met €125,1 miljoen wordt verklaard door de bedrijfscombinatie in juni 2015 (+€127,9 miljoen). Investeringen tijdens het boekjaar (€50,2 miljoen) waren duidelijk significanter dan de afschrijvingen (€-42,8 miljoen) maar desinvesteringen hadden ook een licht negatief effect (€-2,0 miljoen). Negatieve wisselkoersverschillen hadden ook een significante impact van €-6,6 miljoen. De gecombineerde impact van transfers, kapitaalsubsidies en herclassificaties verklaren het resterende verschil.

De voorraad is gestegen met €59,6 miljoen ten opzichte van 31 maart 2015 tot €293,6 miljoen per eind maart 2016, waarvan €46,2 miljoen in Fresh en met €12,2 miljoen in Horticulture door de bedrijfscombinatie. Binnen Prepared stijgt de voorraad nauwelijks, met €1,2 miljoen. Het seizoensgebonden karakter van de activiteiten van Prepared had een aanzienlijke impact op de voorraden

Greenyard Foods Financieel Verslag 2015-2016

van de Groep in de eerste jaarhelft, maar doordat het winterseizoen voor een daling zorgt en verdere inspanningen om de voorraden te verminderen werden gerealiseerd, was er een voorraaddaling in de tweede jaarhelft.

De geconsolideerde handels- en overige vorderingen zijn eveneens gestegen, met €280,1 miljoen, voornamelijk gerelateerd aan de opname van de handels- en overige vorderingen van Fresh (€255,9 miljoen), Horticulture (€20,5 miljoen) en Lutèce (€20,2 miljoen) als gevolg van de bedrijfscombinatie. Binnen Prepared (€3,7 miljoen) was de impact vrijwel beperkt.

Het eigen vermogen (inclusief belang van derden) bedraagt €728,3 miljoen of 34,9% van het balanstotaal per 31 maart 2016. Dit impliceert een stijging van €506,5 miljoen, voornamelijk door de stijging van de rubrieken kapitaal (€190,5 miljoen) en uitgiftepremies (€303,6 miljoen). Het resterende bedrag van €12,3 miljoen is verklaard door de netto impact van geconsolideerde reserves (€+11,2 miljoen), minderheidsbelangen (€+3,7 miljoen) en gecumuleerde omrekeningsverschillen (€-2,5 miljoen).

Per 31 maart 2016 en 31 maart 2015 was Greenyard Foods NV niet in het bezit van eigen aandelen.

Voorzieningen voor pensioenen en andere voorzieningen stijgen met €36,9 miljoen tot een bedrag van €39,2 miljoen, voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinatie in juni 2015 (Fresh €+37,6 miljoen en Horticulture €+0,5 miljoen, in totaal €+38,1 miljoen) en de bedrijfscombinatie in maart 2016 (Lutèce €+2,5 miljoen), deels gecompenseerd door het aanwenden van voorzieningen (€-6,5 miljoen). De totale voorzieningen per 31 maart 2016 bestaan voornamelijk uit pensioenvoorzieningen (€21,6 miljoen), voorzieningen voor claims (€7,4 miljoen), voorzieningen voor verlieslatende contracten (€4,2 miljoen) en voorzieningen voor ontmanteling (€5,0 miljoen).

De nettoschuld stijgt met €146,9 miljoen ten opzichte van maart 2015, voornamelijk door de bedrijfscombinaties met Fresh (€+158,1 miljoen) en Horticulture (€+7,7 miljoen). Bij Prepared daalde de nettoschuld met €18,8 miljoen.

De geconsolideerde handels- en overige schulden zijn eveneens gestegen, met €579,6 miljoen, hetgeen bijna volledig verklaard wordt door de opname van Fresh (€+548,7 miljoen). Het resterende bedrag is bijna evenredig gespreid tussen Prepared (€+15,6 miljoen) en Horticulture doordat het is opgenomen in de consolidatiekring (€+15,4 miljoen).

Er zijn geen wijzigingen in de waarderingsregels met een significante impact op de gerapporteerde resultaten of de financiële positie van de Groep, behalve deze opgenomen in de toelichting "2.3 waarderingsregels".

Cash flow

Het kasstroomoverzicht van AY 15/16 is niet vergelijkbaar met de vergelijkbare periode vorig jaar als gevolg van de bedrijfscombinatie. Voornaamste vaststellingen:

• De positieve kasstroom uit operationele activiteiten wordt voornamelijk veroorzaakt door de bijdrage van het werkkapitaal van Fresh vanaf datum van de bedrijfscombinatie.
• De kasstroom uit investeringsactiviteiten omvat investeringen in alle segmenten, investeringen in Veiling Haspengouw en de overname van Lutèce. Dit wordt deels gecompenseerd door ontvangsten uit de verkoop van activa van stopgezette activiteiten in het segment Fresh.
• De kasstroom uit financieringsactiviteiten omvat hoofdzakelijk terugbetalingen van leningen en intrestlasten. Voorafgaand aan de bedrijfscombinatie werd een achtergestelde lening met Gimv geconverteerd in eigen vermogen.

D I V I D E N D E N

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 september 2016 voor om een dividend uit te keren van €0,20 per aandeel. De ex-coupon datum is 30 september 2016 en het dividend is betaalbaar op 3 oktober 2016. Het is de bedoeling van de Raad van Bestuur om een stabiel en duurzaam dividend uit te keren in de toekomst. Dit voorstel tot dividend uitkering bevestigt het vertrouwen die de Raad van Bestuur stelt in de toekomst van de nieuwe Groep.

I N V E S T E R I N G E N E N D E S I N V E S T E R I N G E N

De investeringen in immateriële vaste activa (inclusief aanwervingen via overnames) bedragen €240,5 miljoen per 31 maart 2016. Deze omvatten 'software en licenties' (€12,7 miljoen waarvan €9,7 miljoen verworven via overnames), 'klantenrelaties' (€225,5 miljoen verworven via overnames) en 'overige' (€2,2 miljoen verworven via overnames).

De investeringen in materiële vaste activa bedragen €50,2 miljoen per 31 maart 2016. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (€10,2 miljoen), 'installaties, machines en uitrusting' (€20,7 miljoen), 'meubilair en rollend materieel' (€3,0 miljoen), 'leasing' (€1,9 miljoen) en 'activa in aanbouw' (€14,4 miljoen). De stijging in materiële vaste activa door aanwervingen via overnames bedraagt €127,9 miljoen per 31 maart 2016. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (€51,3 miljoen), 'installaties, machines en uitrusting' (€60,8 miljoen), 'meubilair en rollend materieel' (€8,2 miljoen), 'leasing' (€3,6 miljoen) en 'activa in aanbouw' (€4,0 miljoen). De buitengebruikstellingen van de Groep bedragen €2,0 miljoen in AY 15/16.

P O S I T I E V A N D E V E N N O O T S C H A P : R I S I C O ' S E N O N Z E K E R H E D E N

De prestaties en het bedrijfsresultaat zijn en zullen steeds beïnvloed worden door een aantal factoren, inclusief externe factoren. Een aantal van die sleutelfactoren die invloed hebben of hadden op het resultaat, staan hieronder uiteengezet.

Beschikbaarheid van grondstoffen

Tekorten in grondstoffen en verbruiksgoederen kunnen een negatief effect hebben op het resultaat van de Groep. Prepared verkrijgt verse producten voor de productie van diepvriesgroenten en fruit van 800 landbouwers in West-Vlaanderen, België, Frankrijk, Polen en Hongarije. De bevoorrading uit het Verenigd Koninkrijk is verzekerd door landbouwcoöperaties en het gebruik van verschillende leveranciers. Anderzijds, voor wat betreft de productie van conservengroenten en –fruit komt de toevoer van verse producten van ongeveer 4.500 ha landbouwgrond in een straal van 100 km rond de belangrijkste productieplaats. Fresh verkrijgt het merendeel van haar voorraad via externe bronnen, waarvan ongeveer een kwart afkomstig is van de spotmarkt, het overige deel is afkomstig van externe leveranciers en verbonden partijen. Horticulture voorziet momenteel de meerderheid van haar productie via haar eigen productie van turf in Letland en Polen. Daarnaast koopt Horticulture ook specifiek grondstoffen van lange-termijn leveranciers welke nauw samenwerken met de Groep.

Hoewel de verwerking-segmenten van de Groep dit risico proberen te beperken door internationale spreiding van hun activiteiten, blijft het mogelijk dat in bepaalde gevallen, door bijvoorbeeld klimaatomstandigheden (zie ook hieronder) of bodemuitputting van landbouwgronden voor bepaalde producten, de Groep niet in staat zou zijn consumenten te voorzien van de gewenste hoeveelheden en kwaliteit.

Prijzen van grondstoffen en andere belangrijke leveringen

Prepared werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij de prijs per groente is vastgelegd voor het volledige seizoen nog voor de groenten geplant of gezaaid zijn. Mogelijke tekorten in de markt kunnen gecompenseerd worden door de aankoop van grondstoffen op de spotmarkt. Afhankelijk van het type groente, worden het aantal hectares land en het verwachte opbrengst (tonnen per hectare) vastgelegd. Zelfs als de verwachte opbrengst niet wordt gerealiseerd, wordt de inkoopprijs per ton niet gewijzigd. Fresh heeft door haar voorschotten aan derden en verbonden telers een 'lange termijn' positie in agrarische producten, wat het risico vergroot op verliezen, indien de prijzen van agrarische producten daalt.

Ondanks de grote aandacht die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van Prepared afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Opbrengsten kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden.

Energieprijzen

De Groep is ook afhankelijk van energiebronnen zoals gas, elektriciteit, benzine en diesel, voor haar bedrijfsactiviteiten en de levering van haar producten, waarbij de opslag en productie (inclusief diepvriezers, koeltransport en banaan- en mangorijpkamers) bijzonder energie-intensief zijn. De prijs van diesel heeft ook een impact op de exploitatiekosten van de machines die worden gebruikt voor het oogsten van turf (Horticulture).

Verkoopprijzen

Ook al kunnen stijgingen in de prijzen van producten en grondstoffen er in bepaalde gevallen voor zorgen dat de Groep contracten met haar klanten kan heronderhandelen of de prijsstijging kan doorrekenen aan haar klanten, dan nog kunnen de onderhandelingsposities van belangrijke klanten zoals grote retail distributieketens, er in sommige gevallen voor zorgen dat dergelijke stijgingen in bepaalde gevallen niet of slechts gedeeltelijk kunnen worden doorgerekend, waardoor de marges van de Groep kunnen worden beïnvloed. In sommige gevallen voert de Groep een gedecentraliseerd prijsbeleid, waarbij zij haar lokale management vrij laat productprijzen te bepalen, waarbij zij rekening houden met de lokale vraag en markteigenschappen, dit gedecentraliseerd prijsbeleid kan het onvermogen vergroten van de Groep om (centrale) prijsstijgingen door te rekenen aan haar klanten.

Daarenboven hebben schommelingen in de verkoopprijzen als gevolg van weersomstandigheden, internationalisering van de markt en de concurrentie omgeving een grote invloed op de winstgevendheid. Bovendien worden de verkoopprijzen beïnvloed door de competitieve omgeving waarin de Groep actief is.

Klantafhankelijkheid

De Groep wordt geconfronteerd met een hoge klantenconcentratie, de top 10 klanten vertegenwoordigen ongeveer 65% van de geconsolideerde netto jaaromzet.

De Groep gelooft dat haar klanten aankoopbeslissingen maken gebaseerd op onder andere, prijs, productkwaliteit, consumentenvraag, dienstverlening en de gewenste voorraadniveaus. Wijzigingen in de strategieën of aankooppatronen van de klanten kunnen een negatief effect hebben op het bedrijfsresultaat, aangezien de Groep niet in de positie kan zijn om enerzijds overschotten te verkopen of anderzijds haar positie in te dekken aangezien ze lange termijn verplichtingen kan hebben t.o.v. de telers waarvan ze haar producten aankoopt. Zulke strategiewijzigingen of wijzigingen in aankooppatronen kunnen vaker voorkomen aangezien de Groep, en de meeste van haar grote klanten, niet op basis van formele contractuele afspraken werken, waardoor de klanten hun relatie met de Groep kunnen wijzigen of beëindigen.

Bovendien, aangezien de Groep een aanzienlijk percentage van haar omzet en nettoresultaat realiseert uit een klein aantal klanten, hebben deze klanten een sterke positie t.o.v. de Groep, in het bijzonder in onderhandelingen over hun leveringsovereenkomsten met de Groep.

Klanten kunnen ook hun aankopen verminderen als reactie (i) op prijsstijgingen doorgevoerd door de Groep, of door een beslissing om te veranderen van leverancier, of rechtstreeks in te kopen (of een grotere hoeveelheid in te kopen) bij de telers van verse producten, en/of (ii) op veranderende industrietrends.

Klimatologische omstandigheden

De Groep en hun externe leveranciers hebben incidenteel te kampen met plantziektes, insectenplagen, zware weersomstandigheden zoals overstromingen, droogtes, windhozen en orkanen, en natuurrampen zoals aardbevingen, en andere nadelige omgevingsfactoren.

Ongunstige omstandigheden en, meer in het bijzonder onvoorspelbare weerpatronen, zouden kunnen leiden tot productie- en prijsvolatiliteit. Wanneer nadelige omgevingsfactoren de oorzaak vormen van verwoeste gewassen geplant op landbouwbedrijven van de Groep of haar leveranciers, of de Groep verhinderen die tijdig te exporteren, kan zij haar investering in die gewassen of aangekocht fruit verloren zien gaan, of kan de kostprijs van versproducten stijgen.

Ondanks het feit dat zij vaak handelt op een basis van 'free consignment' voor landbouwers, deelt het Fresh segment in de praktijk vaak het risico van nadelige omgevingsfactoren met de landbouwers, gezien de lange termijn relatie die zij hebben met het Fresh segment. Daarnaast financiert het Fresh segment de productie van gewassen voor bepaalde van haar landbouwers en leveranciers, en kan zij nadelige effecten ondervinden indien zij niet wordt terugbetaald of wanneer terugbetaling wordt uitgesteld wegens nadelige omgevingsfactoren die gevolgen hebben voor die landbouwers en leveranciers, of wegens andere redenen.

Daarnaast hangt, wat Horticulture betreft, de kwaliteit van turf ook sterk af van weersomstandigheden. De oogst van turf is alleen mogelijk na een natuurlijke droogcyclus (waarvoor wind of zon nodig is), en aanzienlijke neerslag zal bijgevolg de hoeveelheden oogstbare turf verminderen. Natte turf zal daarenboven minder stabiel zijn, minder fractionering genereren, de kwaliteit van de substraten verlagen en zwaarder zijn om te transporteren. Dit kan resulteren in een verlaging van de winst en een toename van transportkosten.

Samen met andere elementen, zoals bodem vermoeidheid op velden voor bepaalde gewassen, zijn de weersomstandigheden een dwingende reden voor de Groep om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaald gebied zo veel mogelijk te verminderen. Dit risico wordt beheerd door de internationale spreiding van de activiteiten en duurzame relaties met de landbouw.

Seizoenaliteit

Seizoenaliteit is belangrijk voor de Groep. De combinatie van Prepared en Fresh heeft een compenserend effect op seizoenaliteit en werkkapitaal dynamieken. Over het algemeen heeft Prepared een productiepiek, met bijhorende inventaris opbouw, in de periode juli tot november, terwijl de vraag relatief stabiel is gedurende het jaar. Dit zorgt voor hoge werkkapitaalschommelingen in de laatste 2 kwartalen van het kalenderjaar. In Fresh wordt een grotere hoeveelheid van de verkopen gedurende de eerste 2 kwartalen van het kalenderjaar gerealiseerd, terwijl het derde en vierde kwartaal van het kalenderjaar typisch gepaard gaan met lagere verkopen en minder homogene verkooppatronen dan in de eerste helft van het boekjaar. Aangezien Fresh een negatief werkkapitaal heeft, wordt dit gecompenseerd door het positief werkkapitaal van Prepared, en bijgevolg gecompenseerd in de gecombineerde Groep. Horticulture realiseert een groter deel van haar omzet gedurende de eerste 2 kwartalen van het jaar (voornamelijk tussen midden januari en midden mei).

Door grote seizoenaliteit, kunnen verminderingen in de productiecapaciteit een grote invloed hebben op de resultaten van de Groep gedurende het hoogseizoen, hoge voorraden dienen aangehouden en gefinancierd te worden. De verwerkingsprocessen van de diepvriesdivisie bereiken een piek rond de periode juli-november, doordat de meeste groenten worden geoogst in deze periode. Om de versheid van de producten te garanderen, moeten de aangeleverde groenten zo snel mogelijk verwerk worden. Daarom dient de productiecapaciteit aangepast te worden gedurende deze periode om de gewenste output te halen. Aangezien er gedurende het volledige jaar vraag is naar groenten, dienen deze permanent beschikbaar te zijn. Een vermindering van de productiecapaciteit tussen juli en november zou dus een negatief effect op het resultaat kunnen hebben. Bovendien dient door seizoenaliteit de voorraad opgebouwd te worden gedurende het hoogseizoen, aangezien het merendeel van de groenten geoogst worden in deze periode. De Groep tracht haar voorraadniveau 's zo te beheren dat ze gedurende het volledig jaar aan de vraag kan voldoen.

Geopolitieke veranderingen

Overheidsmaatregelen om inflatie te controleren en speculatie over mogelijke toekomstige overheidsmaatregelen hebben bijgedragen tot de negatieve economische impact van inflatie en hebben tot algemene economische onzekerheid geleid. Depreciaties van de lokale munten t.o.v. de Amerikaanse dollar of de euro kunnen ook voor extra inflatiedruk zorgen bij de lokale jurisdicties, wat een negatief effect kan hebben op de Groep, aangezien depreciaties de toegang tot de buitenlandse financiële markten kan beperken, en overheidsinterventies kunnen stimuleren, inclusief een recessief overheidsbeleid.

In de afgelopen jaren hebben de VS, EU en VN meer sancties en embargo's opgelegd op de handel met landen als Iran, Syrië, Sudan en anderen. Onlangs weren er soortgelijke sancties getroffen door de VS en de EU tegen de Russische Federatie, en vervolgens ook door de Russische Federatie tegen de VS en de EU. Aangezien de Groep wereldwijd activiteiten heeft, kan het dat de Groep en haar concurrenten, verdelers, leveranciers en klanten niet in staat zijn om hieraan te voldoen, of zal leiden onder de handelssancties en embargo's.

Productaansprakelijkheid

Indien er van het product dat door de Groep wordt voorzien wordt beweerd of bewezen dat zij besmettelijke stoffen of bacteriën bevat die de veiligheid of kwaliteit van haar producten beïnvloed, kan het nodig zijn vervangende producten te vinden, haar productie uit te stellen of producten weg te gooien of op andere wijze af te voeren, wat invloed kan hebben op haar bedrijfsresultaten. Bovendien, indien de aanwezigheid van dergelijke verontreinigingen of bacteriën pas wordt beweerd of ontdekt nadat het getroffen product werd verspreid, zal de Groep de getroffen producten dienen terug te trekken of terug te roepen waardoor de Groep geconfronteerd kan worden met negatieve publiciteit of productaansprakelijkheid processen.

De Groep kan ook geconfronteerd worden met productterugroepingen, inclusief vrijwillige terugroepingen of terugtrekkingen, en nadelige public relations indien wordt beweerd dat haar producten letsels of ziektes kunnen veroorzaken, of indien wordt beweerd dat de Groep haar producten foutief heeft voorzien van een etiket of merknaam of op een andere manier overheidsreguleringen heeft overtreden. De Groep kan ook producten waarvan ze vindt dat deze beneden haar normen zijn wat betreft smaak, uiterlijk of dergelijke terugroepen of terugtrekken, om haar merkreputatie te beschermen. Bezorgdheden van de consumenten of klanten (al dan niet gerechtvaardigd) betreffende de veiligheid van de producten van de Groep kunnen een negatieve invloed hebben op haar bedrijfsactiviteiten. Een productterugroeping of intrekking kan leiden tot ingrijpende en onverwachte uitgaven, de vernietiging van producten in inventaris en omzetverlies doordat het product voor een bepaalde tijd niet beschikbaar is, waardoor de winstgevendheid en kasstromen kunnen verminderen.

Ondanks de strenge kwaliteitscontroles en de toepassing van HACCP en ISO-normen, kan het voorkomen van kwaliteitsproblemen en klachten niet volledig uitgesloten worden. In het bijzonder, vormt de uiteenlopende wetgeving in Europa met betrekking tot gewasbeschermingsmiddelen een risico.

Veranderingen in wet- en regelgeving

De activiteiten van de Groep zijn onderhevig aan uitvoerige regelgevingen in de landen waarin ze actief is, zoals deugdelijk bestuur, arbeids-, belasting-, concurrentie-, milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen. Niet-naleving van de bestaande wet- en regelgeving kan voor de Groep leiden tot schade, boetes en strafrechtelijke sancties, exploitatievergunningen kunnen opgeheven worden en de reputatie kan geschaad worden.

De overheden van landen waarin de Groep actief is, of in de toekomst actief kan worden, kunnen handelen op wijzen die een wezenlijke nadelige invloed op haar zouden kunnen hebben, inclusief het nemen, de onteigening of veroordeling van haar eigendommen of dochterondernemingen. De Groep is ook onderworpen aan een veelheid aan overheidsreglementering in landen waar ze haar producten verkoopt, inclusief de Verenigde Staten, de EU, Zuid-Amerika, Afrika en Azië. Indien de Groep er niet in slaagt te voldoen aan de geldende reglementering, kan dat resulteren in een verbod op de verkoop van (een deel van) een bepaalde zending van de producten van de Groep of, mogelijkerwijs, de verkoop van al haar producten voor een bepaalde periode.

Naleving van toekomstige, wezenlijke wijzigingen van reglementering betreffende voedselveiligheid, en een toename in overheidsreglementering, zoals voorgestelde vereisten die een verhoogde voedselveiligheid tot doel hebben, gezondheidsreglementering opleggen, of het nodig maken geïmporteerde ingrediënten te reglementeren, kunnen resulteren in wezenlijke verhogingen van de operationele kosten, en kunnen onderbrekingen nodig maken van de activiteiten van de Groep om dergelijke gewijzigde regelgeving te implementeren, waardoor haar winstgevendheid wordt beïnvloed.

Er is een brede waaier geweest aan voorgestelde en afgekondigde nationale en internationale regelgeving die was gericht op het verminderen van de gevolgen van klimaatverandering. Dergelijke regelgeving kan van toepassing zijn in landen waar de Groep belangen heeft of in de toekomst kan hebben. Al heeft de Groep toekomstige kapitaal- en operationele uitgaven begroot, nodig om milieu-, gezondheids- en veiligheidsregelgevingen na te leven, er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke bepalingen voldoende zullen zijn.

De Groep heeft verschillende goedkeuringen, licenties, vergunningen en certificaten nodig om haar activiteiten uit te voeren. Het kan nodig zijn dat de Groep deze goedkeuringen, licenties, vergunningen en certificaten vernieuwt, of dat ze nieuwe goedkeuringen, licenties, vergunningen en certificaten dient te verkrijgen. De Groep kan niet garanderen dat de betrokken autoriteiten in de toekomst de nodige goedkeuringen, licenties, vergunningen en certificaten (tijdig) zullen uitgeven of vernieuwen.

Wisselkoersrisico

Opbrengsten gegenereerd door dochterondernemingen of in markten buiten de Eurozone zijn, zowel voor de handelsactiviteiten als voor de omrekening van haar jaarrekening, onderhevig aan negatieve wisselkoersevoluties. De Groep genereert ongeveer 10% sales in Amerikaanse dollar, Britse pond, Poolse zloty en andere buitenlandse munten. Minder dan 8% van de totale kostprijs van de omzet, meer bepaald de aankopen van overzeese verse producten, wordt gerealiseerd in Amerikaanse dollar. Hoewel de Groep natuurlijke en transactionele hedging aangaat, kan geen garantie worden gegeven dat de Groep in staat is om zich, voor de lange termijn, tegen dergelijke valutarisico's succesvol in te dekken. Meer specifiek kan bezorgdheid betreffende de soevereine schuldencrisis binnen de Eurozone resulteren in verhoogde volatiliteit van wisselkoersen.

Rentevoetrisico

Het rentevoetrisico van de Groep is gespreid over vaste en vlottende intrestvoeten. De Groep heeft een obligatielening (Prepared) en Senior Secured Notes (Fresh) uitgegeven met een vaste interestvoet van respectievelijk 5% en 7,875%. Anderzijds is de Groep onderhevig aan vlottende interestvoeten door de Revolving Credit Facilities, factoring programma's en termijnleningen. De Groep dekt zich in tegen vlottende interestvoeten door het afsluiten van interest renteswaps.

O N D E R Z O E K E N O N T W I K K E L I N G , I N N O V A T I E E N D U U R Z A A M H E I D

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van de Groep. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven naar de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen. Met betrekking tot productontwikkelingen houdt de Groep voortdurend rekening met de trends in de markt en klantenbehoeften zoals globalisering, het streven naar lekkere en gezonde voeding of eenvoudig te bereiden gerechten, met als doel om productinnovatie te stimuleren in elk van de divisies. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

De voedingsverwerking activiteiten (Prepared) van Greenyard Foods blijven verder investeren in de best presterende en innovatieve installaties en machines waardoor ze producten kunnen ontwikkelen aan een hoog tempo en daarmee kunnen inspelen op de snel veranderende marktontwikkelingen.

Fresh, Prepared en Horticulture hebben respectievelijk 25, 10 en 5 toegewijde personeelsleden in dienst om al deze innovaties tot ecologisch verantwoorde, hygiënische en rendabele producten om te vormen. Het R&D departement van de Groep waakt gedurende het volledige proces over de kwaliteit van de ontwikkelingen en de doorstroom van informatie in de organisatie. Momenteel zijn er ook een aantal R&D programma's, die mede gefinancierd worden door externe nationale en internationale instellingen.

Duurzaamheid

Duurzaamheid is een belangrijke pijler waarop de strategie van Greenyard Foods is gebouwd. Het is geïntegreerd binnen de visie en missie van het bedrijf en wordt ondersteund door een duidelijk engagement om de markten van gezonde en veilige groenten en fruit te voorzien op de meest duurzame manier.

De bedrijven van Greenyard Foods werken samen met al de belanghebbenden om de ecologische, sociale en economische duurzaamheid te verhogen in de volgende drie kerngebieden:

• Toevoerketen: we verminderen de milieu-impact van onze distributie en logistieke activiteiten
• Samenleving: we verbeteren de sociale normen in alle aspecten van onze bedrijfsactiviteiten
• Bevoorrading: we streven naar duurzame bevoorradingsmethoden
• Fresh heeft een toegewijd Global Sustainability Team dat rechtstreeks rapporteert aan de CEO
• De bedrijven van Greenyard Foods werken aan een brede waaier van ontwerpen om de duurzaamheid van haar activiteiten te verbeteren. Dit omvat landbouwbeleid, het gebruik van pesticiden, water beleid, elektriciteitsverbruik en groene energie, afvalbeheer, recyclagebeleid, efficiëntie op logistiek vlak en duurzame verpakkingen voor onze producten.

De bedrijven van Greenyard Foods nemen ook actief deel aan verschillende globale en regionale duurzaamheidsinitiatieven, bijvoorbeeld GlobalGAP, idh/Sustainable Trade Initiative, Business Social Compliance Initiative, Sustainable Entrepreneurship Charter (een initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij). Verder werken bedrijven ook mee aan duurzaamheidsprojecten als lid van hun nationale industrieorganisatie; sommige bedrijven, zoals UNIVEG Trade Spain, hebben zelfs een industrieprijs ontvangen als erkenning van hun duurzame activiteiten.

Deze activiteiten worden intern als katalysator gebruikt om de duurzaamheidsstrategie van Greenyard Foods te ontwikkelen, met als middel lange termijn doelstelling om dit alles vast te leggen in een meetbaar actieplan, gebaseerd op continue verbetering. Op deze manier dragen we bij aan een sociale omgeving die ook voor de komende generaties de nodige kansen en mogelijkheden zal aanbieden.

B E L A N G R I J K E G E B E U R T E N I S S E N N A B A L A N S D A T U M

In april, na afsluiting van het boekjaar, werd de intentie om de activiteiten van Ben Fresh te centraliseren bij de Greenyard Foods logistieke activiteiten aangekondigd. Ben Fresh is een succesvolle Direct-Store-Delivery specialist van verse producten, die sterk gegroeid is in de afgelopen jaren. Dit stelt ons in staat om beter aan de toekomstige vraag van klanten te voldoen en te profiteren van de state-of-the-art faciliteiten van de Groep.

Later in april was er de aankondiging dat Koen Sticker, CFO, het bedrijf eind juli zal verlaten. Intussen is de zoektocht naar een opvolger aan de gang. De markt zal worden ingelicht zodra de opvolger bekend gemaakt kan worden.

De Groep kondigde op 16 juni 2016 aan te investeren in de bouw van nieuwe state-of-the-art faciliteiten voor verpakking en koeling in de noordoostelijke Amerikaanse activiteiten van het bedrijf. Deze faciliteiten zullen strategisch gelegen zijn in New Jersey, in de nabijheid van de noordoostelijke havens, waar veel van de geïmporteerde verse producten de Verenigde Staten binnenkomen.

Er zijn geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de verdere evolutie van de onderneming.

C O R P O R A T E G O V E R N A N C E

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate Governance' van het jaarverslag van Greenyard Foods.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De algemene principes en bepalingen in verband met de governance structuur van Greenyard Foods, en meer bepaald in verband met de rol en verantwoordelijkheden, de samenstelling en werking van de Raad van Bestuur, zijn adviserende Comités en het Leadership Team (voorheen het Managementcomité), staan beschreven in het Corporate Governance Charter van de Greenyard Foods Groep.

Greenyard Foods volgt nauwgezet de ontwikkelingen op en past haar corporate governance structuur waar nodig aan. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gemaakt. In het boekjaar 2015- 2016 ('AY 15/16') werd het Charter herzien en gewijzigd naar aanleiding van de totstandkoming van de bedrijfscombinatie. Het gewijzigde Charter werd op 2 juli 2015 door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de website (www.greenyardfoods.com).

Greenyard Foods gebruikt de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. 1 Tenzij uitdrukkelijk anders gesteld en gemotiveerd, voldoet onderhavige Corporate Governance Verklaring aan de regels voorzien in de Belgische Corporate Governance Code 2009.

R A A D V A N B E S T U U R

De Raad van Bestuur is het belangrijkste beslissingsorgaan en beslist over de waarden en de strategie van Greenyard Foods, over haar risicoprofiel en over de sleutelelementen van haar beleid. De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van de Greenyard Foods Groep na te streven door middel van een efficiënt risicobeheer en controle. De Raad van Bestuur zorgt ervoor dat de nodige financiële en menselijke middelen beschikbaar zijn opdat Greenyard Foods haar doelstellingen kan bereiken.

Samenstelling

De Raad van Bestuur bestaat uit minstens drie bestuurders. De bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een duur van maximum zes jaar. De Raad van Bestuur doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel voor de (her)benoeming als bestuurder op basis van de kandidatenlijst opgesteld door het Benoemingscomité.

Tussen 1 april 2015 en de totstandkoming van de bedrijfscombinatie (i.e. 19 juni 2015) was de Raad van Bestuur samengesteld uit elf bestuurders, van wie één bestuurder een managementfunctie vervulde. Vier bestuurders waren onafhankelijk en voldeden aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

Vanaf 19 juni 2015 bestaat de Raad van Bestuur uit veertien leden. Per 31 maart 2016 zijn drie van hen uitvoerende bestuurders en drie van hen onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. Het mandaat van alle bestuurders verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019.

In het kader van artikel 96 §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en gelet op de vereisten van gender quota vervat in het nieuwe artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen, zet de vennootschap stappen om het aantal vrouwelijke bestuurders te doen toenemen tot een derde van alle leden.

Mevr. Fran Ooms, legal counsel van de vennootschap, is aangeduid als secretaris van de Raad van Bestuur.

¹ De Belgische Corporate Governance Code van 2009 kan geraadpleegd worden op de website van het Corporate Governance Committee (www.corporategovernancecommittee.be).

Greenyard Foods Financieel Verslag 2015-2016

Naam bestuurder	Datum (her)benoeming	Einde mandaat	Uitvoerend / niet uitvoerend	Onafhankelijk / niet-onafhankelijk bestuurder
Deprez Invest NV
vv. dhr. Hein Deprez	19/06/2015(2)	GAV 2019		Uitvoerend Voorzitter Niet-onafhankelijk bestuurder
The Marble BVBA
vv. dhr. Luc Van Nevel	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Mevr. Hilde Laga	25/11/2014(1)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Dhr. Frank Donck	20/05/2011	19/06/2015(3)	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Ardiego BVBA
vv. dhr. Arthur Goethals	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Management Deprez BVBA
vv. mevr. Veerle Deprez	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Peter Gain	19/06/2015(5)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Thomas Borman	19/06/2015(5)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Bonem Beheer BVBA (4)
vv. dhr. Marc Ooms	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Charles-Henri Deprez	19/06/2015(5)	GAV 2019	Uitvoerend(7)	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Peter Maenhout	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Thomas Dewever	24/01/2014	19/06/2015(3)	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Dhr. Jozef Marc Rosiers	19/06/2015(2)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Intal BVBA
vv. dhr. Johan Vanovenberghe	19/06/2015(5)	GAV 2019	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Mavac BVBA
vv. mevr. Marleen Vaesen	19/06/2015(2)	GAV 2019	Uitvoerend (CEO)	Niet-onafhankelijk bestuurder
Argalix BVBA
vv. dhr. Francis Kint	19/06/2015(5)	GAV 2019	Niet-uitvoerend(6)	Niet-onafhankelijk bestuurder

(1) Op 19 juni 2015 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders mevr. Hilde Laga, die op 25 november 2014 door de Raad van Bestuur werd gecoöpteerd als bestuurder ter vervanging van Vijverbos NV (vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe), definitief benoemd. Haar mandaat verstrijkt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019. Vanaf 15 april 2015 voldoet zij aan de criteria vervat in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vereist om het mandaat van onafhankelijk bestuurder uit te oefenen.

(2) De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015 heeft de bestuurders zoals aangeduid in de tabel hierboven, herbenoemd voorafgaand aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2015 waarna hun mandaat zou verstrijken. De bestuurders zijn herbenoemd voor een duur van vier jaar, beginnend op 19 juni 2015 en eindigend onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019.

(3) Dhr. Frank Donck en Dhr. Thomas Dewever hebben vrijwillig ontslag genomen als bestuurder met ingang van 19 juni 2015.

(4) De naam van de vennootschap Bonem BVBA werd gewijzigd in Bonem Beheer BVBA op 28 september 2015.

(5) De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015 heeft de bestuurders zoals aangeduid in de tabel hierboven, benoemd als niet-onafhankelijk bestuurders voor een duur van vier jaar, beginnend op 19 juni 2015 en eindigend onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2019 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2019.

(6) Dhr. Francis Kint (als vaste vertegenwoordiger van Argalix BVBA) heeft vrijwillig ontslag genomen als Chief Operations Officer met ingang van 1 september 2015. Vanaf deze datum is het mandaat van Argalix BVBA als bestuurder niet-uitvoerend.

(7) Dhr. Charles-Henri Deprez heeft een uitvoerende functie als Finance Manager van Bakker Barendrecht B.V. (een dochtervennootschap van de vennootschap) en wordt bijgevolg beschouwd als een uitvoerend bestuurder.

Rol van de Uitvoerend Voorzitter

Vanaf 24 januari 2014 tot de datum van totstandkoming van de bedrijfscombinatie (i.e. 19 juni 2015), was Deprez Invest NV (vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez) Voorzitter van de Raad van Bestuur, zonder uitvoerende rol. Op 2 juli 2015 heeft de Raad van Bestuur de benoeming bekrachtigd van Deprez Invest NV (vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez) als Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur, met ingang van 19 juni 2015.

De Uitvoerend Voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur bij het volbrengen van zijn taken en treedt op als tussenpersoon tussen de aandeelhouders, de Raad van Bestuur en het management van de vennootschap. Hij neemt tevens het voortouw in alle initiatieven die de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur in toepassing van het Corporate Governance Charter beogen.

De Uitvoerend Voorzitter onderhoudt nauwe relaties met de Chief Executive Officer en geeft steun en advies, met respect voor de uitvoerende verantwoordelijkheid van de Chief Executive Officer. In nauwe samenwerking met de Chief Executive Officer, wijdt de Uitvoerend Voorzitter zich volledig toe aan de opvolging van de strategische richtlijnen en van de input hiervoor ontvangen van het Strategisch Comité. Hij vervult een vooraanstaande rol in het faciliteren en het sturen van de strategische richting van de Groep en neemt actief deel in de fusie- en overnamestrategie en de implementatie ervan. De vennootschap is ervan overtuigd dat het cruciaal is om een actieve voorzitter van de Raad van Bestuur te hebben met een diepgaande ervaring in elk van de dochtervennootschappen van de Groep, teneinde de strategische beslissingen te sturen.

Activiteitenverslag

De Raad van Bestuur vergadert minstens zes keer per jaar op vooraf gestelde data en telkens de noodzaak zich voordoet. In het afgelopen AY 15/16 kwam de Raad van Bestuur veertien maal samen (waarvan drie vergaderingen via telefoonconferentie werden gehouden).

In AY 15/16 heeft de Raad van Bestuur volgende onderwerpen behandeld:

• Vaststelling van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en goedkeuring van het jaarverslag;
• Bijeenroeping van Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders en vaststelling van hun agenda;
• Evaluatie en goedkeuring van budgetten, forecasts en investeringsprojecten voor AY 15/16;
• Goedkeuring van de strategische en financiële lange termijn plannen binnen de Groep;
• Beoordeling van de financiële en bedrijfsresultaten van de Groep;
• Toezicht op de Comités en het Leadership Team;
• Goedkeuring van persberichten;
• Monitoring van reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en het organigram;
• Evaluatie en goedkeuring van financieringsoperaties;
• Het nemen van alle noodzakelijke stappen en beslissingen met het oog op:
• o de totstandkoming van de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep en de alignering binnen de nieuwe Groep;
• o de verwerving van alle aandelen van Lutèce Holding B.V.;
• o de joint venture met Veiling Haspengouw CVBA door de verwerving van 50,01% van H-Fruit NV en 50% van H-Pack CVBA.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Uitvoerend Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van zijn adviserende Comités en de interactie met het Leadership Team. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemingscomité. De resultaten van de formele evaluatieprocedure die door de Raad van Bestuur in 2014 werd uitgevoerd, waren zeer bevredigend. Er wordt een nieuwe evaluatie gepland voor het boekjaar 2016-2017.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren regelmatig hun interactie met het Leadership Team. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de Chief Executive Officer en de andere uitvoerende bestuurders.

De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van een individuele bestuurder worden regelmatig geëvalueerd.

A U D I T C O M I T É

Het Auditcomité werd opgericht om de Raad van Bestuur te ondersteunen bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met het oog op controle in de ruimste zin. Het Auditcomité is daarbij verantwoordelijk voor de monitoring van het financiële verslaggevingsproces, de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer, de interne audit en zijn doeltreffendheid, de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen en de onafhankelijkheid van de commissaris.

In AY 15/16 bestond het Auditcomité uit:

• The Marble BVBA, Voorzitter en onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Dhr. Frank Donck(3), onafhankelijk bestuurder;
• Management Deprez BVBA(1), vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez;
• Dhr. Thomas Dewever(1) ;
• Dhr. Peter Maenhout(2) ;
• Mevr. Hilde Laga, onafhankelijk bestuurder(2);
• Dhr. Thomas Borman(2) .

(1) Lid tot 19 juni 2015.

(2) Lid met ingang van 19 juni 2015.

(3) Voorzitter en lid tot 19 juni 2015.

De Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer worden uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van het Auditcomité.

Krachtens artikel 96 §1, 9° van het Wetboek van Vennootschappen moet dit verslag de verantwoording bevatten van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het Auditcomité. Overeenkomstig het intern reglement van het Auditcomité, moet het Auditcomité over voldoende relevante deskundigheid beschikken zodat het zijn rol effectief kan vervullen. De Voorzitter van het Auditcomité, The Marble BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel), onafhankelijk bestuurder, heeft een uitgebreide ervaring en expertise op het gebied van boekhouding en audit. Dhr. Luc Van Nevel studeerde af als licentiaat in de Economie aan de Rijksuniversiteit Gent en behaalde het diploma 'Strategic Marketing' aan de Northwestern University of Chicago. Dhr. Luc Van Nevel startte zijn carrière bij het auditkantoor Touche Ross & Co en begon in 1975 te werken voor Samsonite. Binnen Samsonite Corporation was hij eerst President International Division om daarna Voorzitter en Chief Executive Officer te worden tot hij met pensioen ging.

Het Auditcomité bestaat niet voor een meerderheid uit onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van het Auditcomité wijkt af van bepaling 5.2/4 van Bijlage C van de Belgische Corporate Governance Code 2009. Dit is evenwel gerechtvaardigd aangezien alle leden van het Auditcomité voldoende onafhankelijk en gekwalificeerd zijn om hun rol als lid van dit Comité te vervullen.

Het Auditcomité behandelde in AY 15/16 volgende onderwerpen:

• Advies over de (her)benoeming van de commissaris en de voorgestelde remuneratie van de commissaris voor de audit van de vennootschap en de Groep;
• Monitoring van de geconsolideerde halfjaarlijkse en jaarresultaten van de Groep en de jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap; monitoring van de kwartaalresultaten van het segment Fresh;
• Monitoring en evaluatie van de interne en externe audit;
• Evaluatie en controle van de "one-to-one"-regels;
• Monitoring van het audit plan 2016;
• Monitoring van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap;
• Opvolging van hangende geschillen en vorderingen;
• Aanbevelingen met het oog op de totstandkoming van de bedrijfscombinatie en de alignering binnen de nieuwe Groep;
• Beoordeling van het financiële integratieproces van de nieuwe Groep na de bedrijfscombinatie met inbegrip van de beoordeling van de herwaarderingsregels van de Groep.

In het afgelopen AY 15/16 kwam het Auditcomité achtmaal samen (waarvan twee vergaderingen via telefoonconferentie werden gehouden). De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op vier vergaderingen.

B E N O E M I N G S C O M I T É

Met ingang van 19 juni 2015 werd het Benoemings- en Remuneratiecomité opgesplitst in twee afzonderlijke comités (i.e. het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité).

Het Benoemingscomité staat de Raad van Bestuur bij in alle aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming van de bestuurders en de leden van het Leadership Team.

Het Benoemingscomité telt de volgende leden:

• Deprez Invest NV(1), Voorzitter, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• The Marble BVBA(2), onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Ardiego BVBA(2), onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;
• Management Deprez BVBA(2), vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez.

(1) Lid met ingang van 19 juni 2015.

(2) Reeds lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité vóór de opsplitsing in twee afzonderlijke comités.

Dhr. Peter Maenhout kan aan de vergaderingen van het Benoemingscomité deelnemen met raadgevende stem. Het Benoemingscomité kan, indien nodig, de Chief Executive Officer of andere personen op de vergaderingen uitnodigen. De Chief Executive Officer neemt in elk geval deel aan de vergaderingen waarin beraadslaagd wordt over de benoeming van de leden van het Leadership Team.

In afwijking van bepaling 5.3/1 van Bijlage D van de Belgische Corporate Governance Code 2009 bestaat het Benoemingscomité niet voor een meerderheid uit onafhankelijke bestuurders. De vennootschap is echter van mening dat in zijn huidige samenstelling het Benoemingscomité bestaat uit de beste deskundigen op het vlak van kennis van de sector en benoemingsbeleid.

In AY 15/16 kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité eenmaal samen. Deze afwijking van bepaling 5.3/6 van Bijlage D van de Belgische Corporate Governance Code 2009 - die aanbeveelt dat het Benoemingscomité op zijn minst tweemaal per jaar zou moeten samenkomen - is te wijten aan het feit dat na de totstandkoming van de bedrijfscombinatie de Raad van Bestuur zich niet heeft ingelaten met aangelegenheden die betrekking hebben op de benoeming van bestuurders of leden van het Leadership Team.

R E M U N E R A T I E C O M I T É

Het Remuneratiecomité doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur over het remuneratiebeleid en de individuele vergoeding van de leden van het Leadership Team en de bestuurders. Het Remuneratiecomité stelt ook een remuneratieverslag op.

Het Remuneratiecomité bestaat uit:

• The Marble BVBA(1), Voorzitter en onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Ardiego BVBA(1), onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;
• Management Deprez BVBA(1), vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez.

(1) Reeds lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité vóór de opsplitsing in twee afzonderlijke comités.

Dhr. Peter Maenhout kan aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité deelnemen met raadgevende stem. Het Remuneratiecomité kan, indien nodig, de Chief Executive Officer of andere personen op de vergaderingen uitnodigen. De Chief Executive Officer neemt in elk geval deel aan de vergaderingen waarin beraadslaagd wordt over de remuneratie van de leden van het Leadership Team. De Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur kan ook met raadgevende stem deelnemen aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité, behalve wanneer er beraadslaagd wordt over zijn eigen remuneratiepakket.

In AY 15/16 kwam het Remuneratiecomité driemaal samen (waarvan één vergadering werd gehouden als het Benoemings- en Remuneratiecomité) om onder andere volgende punten te bespreken en hierover voorstellen te doen:

• het remuneratiebeleid voor de bestuurders, leden van het Leadership Team en andere belangrijke kaderleden;
• de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders, leden van het Leadership Team en andere belangrijke kaderleden.

Het Remuneratiecomité keurde bovendien het remuneratieverslag goed, dat deel uitmaakt van de Corporate Governance Verklaring vervat in het jaarverslag, en legde dit voor aan de Raad van Bestuur.

S T R A T E G I S C H C O M I T É

Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid, de strategie van de vennootschap en met betrekking tot fusies en overnames.

Het Strategisch Comité bestaat uit:

• Deprez Invest NV, Voorzitter, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Ardiego BVBA, onafhankelijk bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;
• Dhr. Peter Gain(1) ;
• Dhr. Peter Maenhout;
• Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen;
• Argalix BVBA(2), vast vertegenwoordigd door dhr. Francis Kint;
• Dhr. Jozef Marc Rosiers.

(1) Lid met ingang van 19 juni 2015.

(2) Lid met ingang van 2 juli 2015.

In AY 15/16 kwam het Strategisch Comité viermaal samen (waarvan één vergadering via telefoonconferentie werd gehouden) en behandelde volgende onderwerpen:

• Bepaling van de agendapunten voor de boekjaren 2015-2016 en 2016-2017;
• Bespreking van investeringsmogelijkheden;
• Bespreking van de strategische en financiële lange termijn plannen binnen de Groep.

T I J D E L I J K A D H O C C O M I T É

De Raad van Bestuur heeft overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van Vennootschappen een tijdelijk ad hoc comité opgericht om de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de optimalisatie van de financiële structuur van de vennootschap. Dit ad hoc comité bestaat uit de Chief Executive Officer, dhr. Peter Gain, Bonem Beheer BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms) en Intal BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe). The Chief Financial Officer wordt uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van dit ad hoc comité.

AY 15/16	Raad van Bestuur	Auditcomité	Benoemings- en remuneratie comité(5)	Strategisch Comité
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez	14/14			4/4
The Marble BVBA, vv. dhr. Luc Van Nevel	13/14	8/8	3/3(6)
Mevr. Hilde Laga	12/14	6/6(4)
Dhr. Frank Donck	6/6(1)	2/2(3)
Ardiego BVBA, vv. dhr. Arthur Goethals	12/14		3/3(6)	4/4
Management Deprez BVBA, vv. mevr. Veerle Deprez	14/14	2/2(3)	3/3(6)
Dhr. Peter Gain	7/8(2)			4/4
Dhr. Thomas Borman	7/8(2)	4/6(4)
Bonem Beheer BVBA, vv. dhr. Marc Ooms	14/14
Dhr. Charles-Henri Deprez	7/8(2)
Dhr. Peter Maenhout	13/14	5/6(4)	3/3(6) en (7)	2/4
Dhr. Thomas Dewever	5/6(1)	2/2(3)
Dhr. Jozef Marc Rosiers	12/14			4/4
Intal BVBA, vv. dhr. Johan Vanovenberghe	7/8(2)
Mavac BVBA, vv. by mevr. Marleen Vaesen	14/14			4/4
Argalix BVBA, vv. dhr. Francis Kint	6/8(2)			2/4

A A N W E Z I G H E I D S G R A A D

(1) Zes vergaderingen van de Raad van Bestuur (waarvan één vergadering via telefoonconferentie werd gehouden) vonden plaats in de periode tussen 1 april 2015 en 19 juni 2015, zijnde de datum waarop dhr. Frank Donck en dhr. Thomas Dewever vrijwillig ontslag hebben genomen als bestuurder.

(2) Acht vergaderingen van de Raad van Bestuur (waarvan twee vergaderingen via telefoonconferentie werden gehouden) vonden plaats in de periode tussen 19 juni 2015, zijnde de datum waarop de bestuurders zoals aangeduid in de tabel hierboven werden benoemd, en afsluitingsdatum (i.e. 31 maart 2016).

(3) Twee vergaderingen van het Auditcomité vonden plaats in de periode tussen 1 april 2015 en 19 juni 2015, zijnde de datum waarop de bestuurders zoals aangeduid in de tabel hierboven vrijwillig ontslag hebben genomen als leden van het Auditcomité.

(4) Zes vergaderingen van het Auditcomité (waarvan twee vergaderingen via telefoonconferentie werden gehouden) vonden plaats in de periode tussen 19 juni 2015, zijnde de datum waarop de bestuurders zoals aangeduid in de tabel hierboven werden benoemd als leden van het Auditcomité, en afsluitingsdatum (i.e. 31 maart 2016).

(5) Het Benoemings- en Remuneratiecomité werd opgesplitst in twee afzonderlijke comités bij beslissing van de Raad van Bestuur van 2 juli 2015, met ingang van 19 juni 2015.

(6) Vóór de opsplitsing is het Benoemings- en Remuneratiecomité eenmaal samengekomen. Het Remuneratiecomité is tweemaal samengekomen in de periode tussen 19 juni 2015 en afsluitingsdatum (i.e. 31 maart 2016). Er werd geen vergadering van het Benoemingscomité gehouden.

(7) Dhr. Peter Maenhout neemt deel aan de vergaderingen van het Remuneratiecomité met raadgevende stem.

M A N A G E M E N T C O M I T É

De Raad van Bestuur heeft het Leadership Team (voorheen het Managementcomité) gemachtigd om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur van de vennootschap, rekening houdend met de waarden, strategieën, beleidslijnen, plannen en budgetten die door de Raad van Bestuur zijn vastgesteld. Het Leadership Team is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen.

Het Leadership Team is per 31 maart 2016 samengesteld uit:

• Mavac BVBA, Chief Executive Officer, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen;
• Sticker Consulting BVBA(1), Chief Financial Officer, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Sticker;
• Haluvan BVBA, Managing Director van de diepvriesdivisie, vast vertegenwoordigd door dhr. Hans Luts;
• Dhr. Dominiek Stinckens, Managing Director van de conservendivisie;
• T-I BVBA(1), Managing Director van het segment Horticulture, vast vertegenwoordigd door dhr. Stefaan Vandaele;
• Mevr. Irénke Meekma(2), Managing Director van Bakker Barendrecht B.V.;
• Qualexco BVBA(3), Head of Legal, vast vertegenwoordigd door dhr. Alexander Verbist.

(1) Lid met ingang van 19 juni 2015.

(2) Lid met ingang van 17 september 2015.

(3) Lid met ingang van 21 september 2015.

Na de bedrijfscombinatie werd het mandaat van mevr. Valerie Vanhoutte als Chief Financial Officer en lid van het Leadership Team (voorheen Managementcomité) beëindigd met ingang van 19 juni 2015.

Argalix BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Francis Kint, werd benoemd als Chief Operations Officer en lid van het Leadership Team, met ingang van 19 juni 2015. Hij (als vaste vertegenwoordiger van Argalix BVBA) nam vrijwillig ontslag per 1 september 2015.

In afwijking van bepaling 6.2 van de Belgische Corporate Governance Code 2009, omvat het Leadership Team niet alle uitvoerende bestuurders. Deprez Invest NV, Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, en dhr. Charles-Henri Deprez, uitvoerend bestuurder van de vennootschap, zijn geen lid van het Leadership Team. De Uitvoerend Voorzitter neemt niet deel aan de vergaderingen. Evenwel rapporteert de Chief Executive Officer aan hem tijdens een wekelijkse briefing over het dagelijkse bestuur van de vennootschap en de onderwerpen die in het Leadership Team werden besproken. Dhr. Charles-Henri Deprez, Finance Manager van Bakker Barendrecht B.V., is geen lid van het Leadership Team aangezien Bakker Barendrecht B.V., een dochtervennootschap van de vennootschap, reeds vertegenwoordigd is in het Leadership Team door haar Managing Director, mevr. Irénke Meekma.

Het Leadership Team wordt bijgestaan door een team van sleutelfiguren die actief zijn in elk van de verschillende divisies van de Groep.

De resultaten van de evaluatieprocedure die werd uitgevoerd op 31 mei 2016 met betrekking tot AY 15/16 waren zeer positief.

C O M M I S S A R I S

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA is benoemd als commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar die onmiddellijk eindigt na de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2018 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2018. Voor de uitoefening van haar taken wordt Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys en dhr. Mario Dekeyser als vaste vertegenwoordigers, beide kantoor houdend te Raymonde de Larochelaan 19A, 9051 Sint-Denijs-Westrem.

T R A N S A C T I E S M E T V E R B O N D E N P A R T I J E N

Krachtens de Belgische Corporate Governance Code 2009 heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, leden van het Leadership Team en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers alle voorgenomen transacties tussen hen en Greenyard Foods NV of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur en de commissaris te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door Greenyard Foods NV of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transacties. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur niet vereist indien de betrokken transactie voor de vennootschap of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten en wordt uitgevoerd onder voorwaarden die overeenstemmen met de algemene marktpraktijk voor vergelijkbare transacties.

Toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen

De procedure voorzien in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen zal worden toegepast indien een bestuurder of vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-vennootschap een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een transactie of beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur. Dergelijke procedure werd in AY 15/16 zevenmaal toegepast.

Totstandkoming van de bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep

Op 10 april 2015, 22 april 2015, 30 april 2015, 5 mei 2015, 8 mei 2015 en 15 juni 2015 heeft de Raad van Bestuur beraadslaagd en beslist over een aantal punten met het oog op de totstandkoming van de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, de FieldLink Groep en de Peatinvest Groep, met betrekking tot dewelke bepaalde bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers verklaarden een belangenconflict te hebben overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Met betrekking tot het belangenconflict dat voortvloeit uit deze beraadslagingen werd tijdens deze vergaderingen van de Raad van Bestuur en bijgevolg in de notulen van deze vergaderingen verwezen naar de verklaring gedaan overeenkomstig artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen aan het begin van de vergadering van de Raad van Bestuur van 3 maart 2015.

Het belangenconflict met betrekking tot de bedrijfscombinatie werd als volgt opgenomen in de notulen van de vergadering van 3 maart 2015: "Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Bonem BVBA in hun hoedanigheid van bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez, Veerle Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurder-rechtspersoon verklaren dat zij een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben in het kader van Project Global Universe [zijnde de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep]:

Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Bonem BVBA in hun hoedanigheid van bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez, Veerle Deprez en Marc Ooms in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurder-rechtspersoon zijn niet alleen bestuurder van de Vennootschap respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en/of van één van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van FieldLink NV of van één van de dochtervennootschappen van de Univeg Groep en, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandeelhouder zowel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen als van FieldLink NV en/of de dochtervennootschappen van de Univeg Groep.

Deprez Invest NV en Management Deprez BVBA in hun hoedanigheid van bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en Hein Deprez en Veerle Deprez in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van hun respectievelijke bestuurderrechtspersoon zijn niet alleen bestuurder van de Vennootschap respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap en/of van één van de dochtervennootschappen van de Vennootschap, maar ook bestuurder respectievelijk vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van Peatinvest NV of van één van haar dochtervennootschappen en, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandeelhouder zowel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen als van Peatinvest NV en haar dochtervennootschappen.

Zij verklaren dat zij overeenkomstig artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zullen mogen deelnemen aan de beraadslagingen en de beslissingen met betrekking tot het Project Global Universe."

Naast het hierboven vermelde belangenconflict werd tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 10 april 2015, 22 april 2015, 30 april 2015, 5 mei 2015, 8 mei 2015 en 15 juni 2015 een bijkomend belangenconflict met betrekking tot de bedrijfscombinatie opgeworpen en opgenomen in de notulen van deze vergaderingen.

Dhr. Peter Maenhout en dhr. Thomas Dewever, in hun hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, hebben verklaard een (functioneel) tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben met betrekking tot de goedkeuring van respectievelijk de "Letter of Intent" (opgeworpen tijdens de vergaderingen van 10 april 2015 en 22 april 2015) en de "Partial Demerger and Contribution Agreement" (opgeworpen tijdens de vergaderingen van 5 mei 2015 en 8 mei 2015), beiden afgesloten in het kader van de bedrijfscombinatie.

Het belangenconflict opgeworpen met betrekking tot de "Letter of Intent" werd als volgt opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 10 april 2015: "Als aandeelhouder van de Vennootschap zullen Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV de "letter of intent" in het kader van de bedrijfscombinatie mee ondertekenen." Op grond van artikel 8 van de "letter of intent" hebben Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm.VA en Adviesbeheer Gimv-XL NV het recht om samen met Deprez Holding NV hun integrale respectievelijk een gedeelte van hun participatie in de Vennootschap te verkopen in het kader van een private plaatsing die onmiddellijk na de beslissing tot goedkeuring van de partiële splitsing van De Weide Blik NV, de inbreng in natura door STAK FieldLink van haar participatie in FieldLink NV en de inbreng in natura van de participatie in Peatinvest NV zal plaatsvinden. De voorwaarden en de modaliteiten van deze private plaatsing werden toegelicht in artikel 8 van de "letter of intent" in het kader van de bedrijfscombinatie."

Tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 22 april 2015, 5 mei 2015 en 8 mei 2015, werd, met betrekking tot het belangenconflict in verband met de goedkeuring van respectievelijk de "Letter of Intent" en de "Partial Demerger and Contribution Agreement", verwezen naar de hierboven vermelde verklaring gedaan tijdens de vergadering van 10 april 2015.

De bestuurders met een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard zoals uiteengezet in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen en beslissingen over de agendapunten in verband met de bedrijfscombinatie. De bedrijfscombinatie werd goedgekeurd door de andere bestuurders en ter goedkeuring voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015.

Consultancydiensten geleverd door Intal BVBA aan de vennootschap

Op 1 juni 2016 heeft de Raad van Bestuur beslist over de consultancydiensten geleverd door Intal BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, aan de vennootschap vanaf de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep. Dhr. Johan Vanovenberghe, als vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA, verklaarde aan het begin van de vergadering van de Raad van Bestuur een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard te hebben in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot dit agendapunt.

Dit belangenconflict werd als volgt opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 1 juni 2016: "Intal BVBA, in haar hoedanigheid van bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap, en de heer Johan Vanovenberghe, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon van de Vennootschap, verklaren een tegenstrijdig vermogensrechtelijk belang in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen te hebben met betrekking tot het agendapunt aangaande de maandelijkse vergoeding die Intal BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Vanovenberghe, factureert voor de consultancydiensten geleverd aan de Vennootschap en dit vanaf de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep.

Vervolgens verklaart de heer Johan Vanovenberghe, als vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA, niet aan de beraadslaging en stemming over dit agendapunt te zullen deelnemen. De heer Johan Vanovenberghe zal de commissaris van de Vennootschap onmiddellijk na de Bestuursvergadering informeren over de toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen."

De Raad van Bestuur van 1 juni 2016 heeft met betrekking tot dit agendapunt volgende beslissing genomen: "De Raad van Bestuur gaat akkoord en bekrachtigt de maandelijkse vergoeding ten bedrage van €15.300 (exclusief BTW) die Intal BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Vanovenberghe, aan de Vennootschap factureert voor de consultancydiensten geleverd aan de Vennootschap en dit vanaf de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep. De financiële impact voor de Vennootschap is gelijk aan de vaste maandelijkse vergoeding van €15.300 (exclusief BTW) die als marktconform wordt beschouwd."

Toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op bepaalde intragroepsverrichtingen of verrichtingen tussen Greenyard Foods en vennootschappen die daarmee verbonden zijn, met uitzondering van haar dochtervennootschappen. Deze procedure werd opgestart tijdens het vorige AY 14/15 met het oog op de beoordeling van de bedrijfscombinatie en werd afgesloten op 8 mei 2015.

De toepassing van deze procedure krachtens artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd als volgt opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur van 20 maart 2015:

"Quote Hein Deprez, Voorzitter van de Raad van Bestuur van het bedrijf:

"1. Graag informeren wij u dat de toepassing van artikel 524 W.Venn. op Project Global Universe [zijnde de bedrijfscombinatie tussen de Greenyard Foods Groep, FieldLink Groep en Peatinvest Groep] op datum van vandaag geanalyseerd werd. De conclusie is dat, omwille van het feit dat Deprez Holding op datum van vandaag, rechtstreeks en onrechtstreeks, controle heeft over meer dan 50% van de stemrechten van GYF, het artikel van toepassing is. Deze conclusie staat in een nota van Freshfields, adviseur van Univeg Groep, nagelezen en goedgekeurd door Laga, adviseur van Greenyard Foods NV. Wij delen jullie de nota mee en de nota kan gaarne aan de notulen gehecht blijven.

2. Artikel 524 houdt in dat elke beslissing of verrichting die verband houdt met betrekkingen tussen een genoteerde vennootschap (zoals GYF) en een verbonden vennootschap (en volgens de definities is Deprez Holding dat) voorafgaandelijk het voorwerp moet uitmaken van een onafhankelijke beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Dit comité moet worden bijgestaan door één of meer onafhankelijke experts, door het comité aangesteld. De expert wordt door de vennootschap vergoed.

Ten einde te voorkomen dat voor bepaalde – minder belangrijke – beslissingen telkens toegepast dient te worden en het comité van drie onafhankelijke bestuurders dient te beraadslagen en te beslissen na advies van de onafhankelijke expert, stellen wij voor dat deze beslissingen gegroepeerd worden en dan bekrachtigd worden met naleving van artikel 524 op een ogenblik dat de raad van bestuur dient te beraadslagen en te beslissen met naleving van artikel 524 over belangrijke beslissingen.

3. Het comité beschrijft de aard van de beslissing of verrichting, beoordeelt het bedrijfsmatige voor- of nadeel voor de vennootschap en voor haar aandeelhouders. Het begroot de vermogensrechtelijke gevolgen ervan en stelt vast of de beslissing of verrichting al dan niet van aard is de vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Indien het comité de beslissing of verrichting niet kennelijk onrechtmatig bevindt, doch meent dat zij de vennootschap benadeelt, verduidelijkt het comité welke voordelen de beslissing of verrichting in rekening brengt ter compensatie van de vermelde nadelen.

4. Het is nu aan de onafhankelijke bestuurders om een onafhankelijk expert te benoemen. Wij gingen ervan uit dat dit Lazard ging zijn en hebben ook onze opmerkingen op de mandaatbrief zo aangepast (naast een paar opmerkingen die ons geadviseerd zijn als marktconforme opmerkingen op een engagement letter in het belang van GYF). We staan echter open om dit alles te bespreken.

5. Wij begrijpen vanuit Deprez Holding goed dat er een grote rol is weggelegd voor de onafhankelijke bestuurders en dat GIMV en Argi hierin ook hun belangen willen vrijwaren. Zonder rapporteringslijnen te willen verstoren, geven wij ook graag onze input en visie aan de onafhankelijke experten mee.

6. Wij zullen dan, los van artikel 524 W.Venn., ook artikel 523 W.Venn. (hetgeen om ons persoonlijke belangenconflict als bestuurder gaat) naleven in dit proces. Op dit ogenblik zijn er nog geen beslissingen genomen qua waardering of contractuele documentatie, en wij zijn geadviseerd door Freshfields dat wij dit artikel, voor de agendapunten die vandaag aan de orde zijn, nog niet moeten toepassen."

Naar dit citaat wordt verwezen in de notulen van de vergaderingen van de Raad van Bestuur van 10 april 2015, 22 april 2015, 30 april 2015, 5 mei 2015, 8 mei 2015 en 15 juni 2015.

Op 8 mei 2015 heeft een comité van onafhankelijke bestuurders, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijke financiële expert en Eubelius CVBA als onafhankelijke juridische expert, een advies uitgebracht bij de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de beoordeling van de bedrijfscombinatie.

Het besluit van het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders luidde als volgt:

"[...]

VII. Besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders

31. Het comité finaliseerde deze conclusie op 8 mei 2015 met het oog op de raad van bestuur van de Vennootschap van 8 mei 2015, op basis van de op dat ogenblik beschikbare informatie. Het Comité houdt zich het recht voor om, indien er tussen 8 mei 2015 en 19 juni 2015 nog relevante informatie beschikbaar zou worden gesteld, die van aard is om de inhoud en/of de conclusie van dit verslag te wijzigen, een geamendeerd verslag aan de raad van bestuur voor te leggen.

32. Het Comité van de onafhankelijke bestuurders is, bijgestaan door BNP Paribas Fortis NV als onafhankelijk financieel expert en Eubelius CVBA als onafhankelijk juridisch expert, unaniem van oordeel dat de creatie van een gecombineerde Groep met verse, diepvries- en groenten en fruit in conserven tot voordeel strekt van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

De ruilverhouding van de Transactie (zie VI.2) is naar het oordeel van het Comité, dat daarvoor steunt op de verslagen van Lazard SPRL, financieel expert aangesteld door de Vennootschap, en van BNP Paribas Fortis NV, niet van aard de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat zij voert, kennelijk onrechtmatig is en de Vennootschap niet benadeelt, mede rekening gehouden met het gegeven dat de Vennootschap zelf geen verklaringen en waarborgen aflevert. Om tot deze conclusie te komen, houdt het Comité rekening met het advies van Eubelius CVBA dat de Vennootschap grotendeels de gebruikelijke verklaringen en waarborgen kreeg, dit mede gelet op het globale evenwicht van de Transactie.

De Transactie brengt enkele gevolgen met zich mee wat de financiering van de nieuw samengestelde Greenyard Groep betreft, waarvoor de Vennootschap zich door middel van de nodige afstanden en een tijdelijke kredietovereenkomst heeft ingedekt op korte termijn. De Vennootschap zal op langere termijn de nodige aandacht moeten besteden aan de financiële structuur van de nieuwe Groep en er zullen gepaste convenanten moeten worden genegotieerd met de verschillende kredietverschaffers (in functie van de nieuwe groepsstructuur). Het is een uitdaging voor het management om hiervan een opportuniteit te maken in het voordeel van de Vennootschap en haar aandeelhouders.

Tenslotte zullen de structuur van het beleid en het bestuur van de Vennootschap naar aanleiding van de Transactie meer in lijn komen met de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Gelet op voorgaande overwegingen en na de voorwaarden van de Transactie te hebben besproken met BNP en Eubelius, is het Comité van oordeel dat de Transactie niet van aard is de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is. Het Comité is tevens van mening dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor de Vennootschap die niet worden gecompenseerd door voordelen voor de Vennootschap van de Transactie. Dit besluit zal worden opgenomen in het jaarverslag van de Vennootschap.

[...]"

De bestuurders die geen tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen hebben, stemden in met dit besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders.

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting "7.4 Verbonden partijen".

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

Overeenkomstig bepaling 3.7 en de richtlijnen vervat in Bijlage B van de Belgische Corporate Governance Code 2009, heeft de vennootschap een verhandelingsreglement ('dealing code') aangenomen om actief mogelijke inbreuken te voorkomen op de wetgeving met betrekking tot de handel met voorkennis en marktmanipulatie door personen binnen de Greenyard Foods Groep die toegang hebben tot voorkennis ('ingewijden' of 'insiders'). Overeenkomstig dit verhandelingsreglement houdt de Raad van Bestuur een lijst van ingewijden bij die regelmatig wordt bijgewerkt.

Het verhandelingsreglement legt een reeks regels en meldingsplichten op aan de ingewijden in verband met transacties in effecten van Greenyard Foods, overeenkomstig de relevante wetgeving. Het verhandelingsreglement maakt deel uit van het Corporate Governance Charter van de vennootschap.

R E M U N E R A T I E V E R S L A G

Beschrijving van de tijdens AY 15/16 gehanteerde procedure om een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor en de remuneratie vast te stellen van de bestuurders en leden van het Leadership Team

Het remuneratiebeleid, met inbegrip van de presentiegelden, voor niet-uitvoerende bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratiecomité, daarbij rekening houdend met de marktstandaarden, het beursgenoteerd karakter en de omvang van de vennootschap, de sector waarin de Groep actief is en hun rol en daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden. Het remuneratiebeleid wordt vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

De Raad van Bestuur ontwikkelt het remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team om hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en de belangen van managers en alle 'stakeholders' van de vennootschap op één lijn te brengen. Het remuneratiebeleid wordt bepaald overeenkomstig benchmarkstudies uitgevoerd door onafhankelijke externe bureaus. Het Remuneratiecomité evalueert jaarlijks de hoogte en de componenten van de vergoeding en doet aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid en de remuneratie van de leden van het Leadership Team.

Op advies van het Remuneratiecomité en gelet op de bevindingen van een benchmarkstudie uitgevoerd bij gelijkaardige vennootschappen heeft de Raad van Bestuur beslist om aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016 voor te stellen om de jaarlijkse vaste vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders te verhogen tot €25.000 met ingang van boekjaar 2016-2017. Er zijn geen andere plannen om het huidige remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en de leden van het Leadership Team substantieel te wijzigen in de komende twee boekjaren 2016-2017 en 2017-2018.

Verklaring betreffende het tijdens AY 15/16 toegepast remuneratiebeleid voor de bestuurders en leden van het Leadership Team

Remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders

De vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een jaarlijkse vaste vergoeding van €15.000 plus een bijkomend presentiegeld van €1.500 per vergadering van de Raad van Bestuur of van een adviserend Comité binnen de Raad van Bestuur, die de betrokken bestuurder heeft bijgewoond (met inbegrip van de aanwezigheid via video- of telefoonconferentie). Er worden geen presentiegelden uitgekeerd aan de bestuurders in het geval geen fysieke vergadering wordt georganiseerd, maar deze telefonisch wordt gehouden. Op het einde van de eerste zes maanden van het boekjaar wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoeding aan de bestuurders betaald. Deze vergoeding dekt alle kosten. Alle vergoedingen worden betaald op een pro-rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de bestuurder.

Niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een prestatiegebonden vergoeding. Er zijn geen pensioenplannen voor nietuitvoerende bestuurders en zij ontvangen geen voordelen in natura.

Op voorstel van het Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluiten om een bijkomende vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders voor geleverde bijkomende prestaties. Op advies van het Remuneratiecomité zal de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2016 voorstellen om de betaling goed te keuren van een bijkomende vergoeding van een totaalbedrag van €100.000 aan de vier (voormalige) onafhankelijke bestuurders van de vennootschap (The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel, mevr. Hilde Laga, Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals, en dhr. Frank Donck) voor het bijkomende werk geleverd onder artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen tijdens AY 15/16.

Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, ontvangt een vergoeding voor de consultancydiensten geleverd aan de vennootschap en ontvangt geen enkele bijkomende vergoeding in zijn hoedanigheid van bestuurder. De door Intal BVBA maandelijks gefactureerde vergoeding voor de consultancydiensten geleverd tijdens AY 15/16 bedroeg €15.300 (exclusief BTW).

Remuneratiebeleid voor de uitvoerende bestuurders

De uitvoerende bestuurders, die een uitvoerende functie bekleden in de vennootschap of in één van haar dochtervennootschappen, krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun mandaat als bestuurder.

De Chief Executive Officer ontvangt een managementvergoeding. Dhr. Charles-Henri Deprez ontvangt een maandelijkse vergoeding voor de diensten geleverd als Finance Manager van Bakker Barendrecht B.V. en voor de bijstand verleend aan de vennootschap in projecten op corporate niveau. De Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding die op kwartaalbasis wordt betaald.

Remuneratiebeleid voor de leden van het Leadership Team

De vergoeding van de Chief Executive Officer en de andere leden van het Leadership Team wordt bepaald door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Remuneratiecomité. Het Remuneratiecomité evalueert jaarlijks het remuneratiebeleid ontwikkeld voor de leden van het Leadership Team.

Hun vergoeding bestaat uit een vaste vergoeding en een variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus (korte termijn incentives) en in bepaalde gevallen lange termijn incentives.

De variabele vergoeding heeft steeds betrekking op de prestaties van het afgelopen boekjaar. Bij het behalen van de gestelde doelstellingen bedraagt de variabele vergoeding afhankelijk van de functie van elk lid binnen het Leadership Team tussen 20% en 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding berekend op een 12 maanden basis.

De variabele vergoeding in de vorm van een jaarlijkse bonus is gebaseerd op zowel kwantitatieve als kwalitatieve parameters.

Het door de Raad van Bestuur goedgekeurde lange termijn incentive plan is gebaseerd op de cumulatieve financiële resultaten van de Groep over een periode van drie boekjaren. Het plan bedraagt tussen 10% en 20%, afhankelijk van de functie van elk lid opgenomen in het plan.

Er zijn geen prestatiepremies in de vorm van aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, toegekend aan de leden van het Leadership Team. Door de leden van het Leadership Team aangehouden aandelen van de vennootschap zijn aangekocht op de effectenbeurs of via participatie in de thans ontbonden Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Remuneratie van de bestuurders en leden van het Leadership Team met betrekking AY 15/16

Totale jaarlijkse vergoeding van de bestuurders

De totale jaarlijkse vergoeding die aan de bestuurders is betaald voor de uitoefening van hun mandaat tijdens AY 15/16 bedroeg €346.250. De tabel hieronder omvat de individuele vergoeding betaald aan elke bestuurder voor AY 15/16. Deze bedragen werden berekend op basis van veertien vergaderingen van de Raad van Bestuur (waarvan drie vergaderingen via telefoonconferentie werden gehouden). In AY 15/16 kwam het Auditcomité achtmaal samen, het Remuneratiecomité driemaal (waarvan één vergadering werd gehouden als het Benoemings- en Remuneratiecomité) en het Strategisch Comité viermaal.

Bestuurdersvergoeding	Vaste vergoeding	Presentiegelden	Totaal
	€'000	€'000	€'000
Deprez Invest NV, vv. dhr. Hein Deprez	-	-	-
The Marble BVBA, vv. dhr. Luc Van Nevel	15,0	27,0	42,0
Mevr. Hilde Laga	15,0	21,0	36,0
Dhr. Frank Donck(1)	3,1	9,0	12,1
Ardiego BVBA, vv. dhr. Arthur Goethals	15,0	21,0	36,0
Management Deprez BVBA, vv. mevr. Veerle Deprez	15,0	24,0	39,0
Dhr. Peter Gain(2)	11,9	10,5	22,4
Dhr. Thomas Borman(2)	11,9	13,5	25,4
Bonem Beheer BVBA, vv. dhr. Marc Ooms	15,0	16,5	31,5
Dhr. Charles-Henri Deprez	-	-	-
Dhr. Peter Maenhout	15,0	25,5	40,5
Dhr. Thomas Dewever(1)	3,1	9,0	12,1
Dhr. Jozef Marc Rosiers(4)	15,0	16,5	31,5
Intal BVBA, vv. dhr. Johan Vanovenberghe	-	-	-
Mavac BVBA, vv. mevr. Marleen Vaesen	-	-	-
Argalix BVBA, vv. dhr. Francis Kint(3)	8,8	9,0	17,8
TOTAAL	143,8	202,5	346,3

(1) Bestuurder tot 19 juni 2015.

(2) Bestuurder met ingang van 19 juni 2015.

(3) Uitvoerend bestuurder in de periode tussen 19 juni 2015 en 1 september 2015. Niet-uitvoerend bestuurder met ingang van 1 september 2015.

(4) De vergoeding van dhr. Jozef Marc Rosiers wordt betaald aan de vennootschap Agri Investment Fund CVBA.

(5) Dhr. Charles-Henri Deprez ontvangt een maandelijkse vergoeding voor de diensten geleverd als Finance Manager van Bakker Barendrecht B.V. en de bijstand verleend aan de vennootschap in projecten op corporate niveau op basis van een overeenkomst die van kracht werd op 1 september 2015. De door dhr. Charles-Henri Deprez gefactureerde maandelijkse vergoeding tussen 1 september 2015 en 31 december 2015 bedroeg €12.500 (exclusief BTW). Vanaf 1 januari 2016 bestaat zijn maandelijkse vergoeding van €12.500 (exclusief BTW) uit een vast gedeelte (80%) en een variabel gedeelte (20%).

Jaarlijkse vergoeding van de Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur

Vóór de bedrijfscombinatie bedroeg de jaarlijkse vaste vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Bestuur €90.000. Na de bedrijfscombinatie werd hij benoemd tot Uitvoerend Voorzitter aangezien zijn rol in het faciliteren en sturen van de strategische richting van de Groep alsook van de fusie- en overnamestrategie van de Groep prominenter werd. Ten gevolge van zijn uitgebreide verantwoordelijkheden steeg zijn totale jaarlijkse vaste vergoeding tot €600.000 vanaf 19 juni 2015. De combinatie van beide bedragen resulteerde in een totale vergoeding van €473.083,33 voor het AY 15/16.

Jaarlijkse vergoeding van de Chief Executive Officer

De Chief Executive Officer heeft een managementcontract en ontvangt een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen en bijdragen in het kader van het pensioenplan van het type vaste bijdragen zijn inbegrepen. Daarnaast ontvangt de Chief Executive Officer een variabele vergoeding.

Voor AY 15/16 bedroeg de totale vaste vergoeding die werd betaald aan Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen, als Chief Executive Officer, €566.477. De totale variabele vergoeding voor AY 15/16 bedroeg €490.800. Tijdens AY 15/16 werd een totaal bedrag van gemaakte kosten van €29.166 terugbetaald.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warrants.

Executive Officer) €2,0 miljoen.

Totale jaarlijkse vergoeding van de leden van het Leadership Team (exclusief de Chief Executive Officer)

Componenten van de totale jaarlijkse vergoeding	AY 15/16(2) €'000	AY 14/15(1) €'000
Totale basisvergoeding	1.477	828
Totale variabele vergoeding	448	226
Pensioen	15	26
Andere vergoedingen	60	71
TOTAAL	2.001	1.151

(1) Per 31 maart 2015 bestond het Leadership Team (voorheen Managementcomité) uit drie leden (exclusief de Chief Executive Officer). Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, nam vrijwillig ontslag als Chief Operations Officer met ingang van 24 november 2014. (2) Per 31 maart 2016 bestaat het Leadership Team uit zes leden (exclusief de Chief Executive Officer), waarvan er twee lid zijn met ingang van 19 juni 2015 en twee lid zijn geworden met ingang van 17 respectievelijk 21 september 2015. Argalix BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Francis Kint, werd benoemd als Chief Operations Officer met ingang van 19 juni 2015 en heeft vrijwillig ontslag genomen met ingang van

Voor AY 15/16 bedroeg de totale jaarlijkse vergoeding die werd betaald aan de leden van het Leadership Team (exclusief de Chief

1 september 2015. Na de bedrijfscombinatie werd het mandaat van mevr. Valerie Vanhoutte als Chief Financial Officer beëindigd per 19 juni 2015.

Alle vergoedingen worden betaald op een pro rata basis overeenkomstig de duur van het mandaat van de leden van het Leadership Team.

De andere vergoedingen omvatten voor de leden die als zelfstandige opereren voornamelijk de terugbetaling van onkosten gemaakt ten dienste van de Greenyard Foods Groep (zijnde, onder andere, reis- en verblijfskosten, enz.). Voor de leden die als bediende opereren, betreffen de andere vergoedingen de extralegale voordelen zoals bedrijfswagen, pensioenplan van het type vaste bijdragen ('defined contribution'), gezondheidszorg en hospitalisatieverzekering en de terugbetaling van reis- en verblijfskosten.

Tijdens AY 15/16 werden er geen aandelenopties toegekend aan de leden van het Leadership Team.

Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de leden van het Leadership Team en de uitvoerende bestuurders

Met uitzondering van de Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgen de leden van het Leadership Team en de uitvoerende bestuurders naast de vaste vergoeding ook een variabele vergoeding.

De variabele vergoeding bestaat uit een jaarlijkse bonus (korte termijn incentives) en in bepaalde gevallen lange termijn incentives.

Het jaarlijks bonusplan is gebaseerd op het behalen van een bepaald aantal targets, met een maximum tussen 75% en 100% voor de kwantitatieve collectieve targets (REBITDA, REBIT, werkkapitaal en netto schuld) en een maximum van 25% voor de kwalitatieve individuele targets verbonden aan de individuele prestatie van het lid (zoals, onder andere, de efficiëntie van bepaalde processen, het opleveren van een aantal projecten, enz.).

De evaluatieperiode komt overeen met het boekjaar van de vennootschap. De betaling gebeurt in het daaropvolgende boekjaar. De kwantitatieve berekening gebeurt door de Chief Financial Officer op basis van geauditeerde cijfers. De beoordeling van de resultaten van de persoonlijke kwalitatieve doelstellingen gebeurt door de Chief Executive Officer in samenspraak met het Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur. Het Remuneratiecomité doet jaarlijks aanbevelingen over het bonusplan.

De Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2015 met betrekking AY 14/15 heeft de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van Vennootschappen voor AY 15/16 goedgekeurd. De Raad van Bestuur zal aan de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2016 met betrekking tot AY 15/16 voorstellen om overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen de uitbetaling te bekrachtigen van de variabele vergoeding aan de leden van het Leadership Team en de uitvoerende bestuurders tijdens het bovenvermelde boekjaar eindigend op 31 maart 2016.

Het lange termijn incentive plan zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur is voor 100% gebaseerd op kwantitatieve targets over 3 boekjaren. Het AY 14/15 was het eerste jaar van het lange termijn incentive plan waarvoor de betaling zal plaatsvinden na afsluiting van het boekjaar 2016-2017. De voorwaarden van de nieuwe lange termijn incentive plannen worden jaarlijks door de Raad van Bestuur goedgekeurd.

Vertrekvergoeding voor de leden van het Leadership Team

In overeenstemming met artikel 554 van het Wetboek van Vennootschappen omvatten de contracten met de leden van het Leadership Team (inclusief CEO) die afgesloten werden na 3 mei 2010 geen verbrekingsvergoedingen die de periode van twaalf maanden overschrijden.

In geval van voortijdige beëindiging, verantwoordt en beslist de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Remuneratiecomité, of het betrokken lid van het Leadership Team (inclusief de Chief Executive Officer), in aanmerking komt voor vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor.

Voor het vrijwillig ontslag van Argalix BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Francis Kint, als Chief Operations Officer werd geen vertrekvergoeding betaald. Mevr. Valerie Vanhoutte wiens mandaat als Chief Financial Officer werd beëindigd als gevolg van de totstandkoming van de bedrijfscombinatie, werd aangesteld als Corporate Finance Director met ingang van diezelfde datum.

Terugvorderingsbepaling

De vennootschap heeft geen terugvorderingsrechten met betrekking tot de variabele vergoeding van de leden van het Leadership Team of de uitvoerende bestuurders, indien dit zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Overige informatie die moet worden bekendgemaakt krachtens artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen en artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Deze afdeling bevat de informatie die moet worden bekendgemaakt onder de bovenvermelde wetgeving en die niet vervat is in andere afdelingen van het jaarverslag.

Informatie met betrekking tot specifieke controlerechten van bepaalde effectenhouders

Overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de vennootschap vertegenwoordigen alle aandelen een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap.

Informatie met betrekking tot wettelijke of statutaire beperkingen op de uitoefening van stemrechten

Artikel 8 van de statuten van de vennootschap bepaalt dat indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de aandelen van rechtswege zal worden geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Overeenkomstig artikel 10 van de statuten van de vennootschap mag de Raad van Bestuur de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel opschorten indien het betrokken aandeel toebehoort aan twee of meer personen of indien de rechten verbonden aan het betrokken aandeel zijn verdeeld over meerdere personen, totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.

Informatie met betrekking tot de regels om de statuten te wijzigen

Artikel 30 van de statuten van de vennootschap is van toepassing.

Informatie met betrekking tot de regels om bestuurders te benoemen en te vervangen

De Raad van Bestuur doet aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een voorstel voor de (her)benoeming als bestuurder op basis van de kandidatenlijst opgesteld door het Benoemingscomité. Vóór elke (her)benoeming gebeurt een evaluatie van de bekwaamheden, kennis en ervaring die reeds aanwezig zijn in de Raad van Bestuur en deze die nog nodig zijn. In het geval van de benoeming van een nieuwe bestuurder vergewist de Voorzitter van het Benoemingscomité zich ervan dat de Raad van Bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaat. Voor elke vacante positie van een onafhankelijk bestuurder, start het Benoemingscomité de zoektocht op en stelt het ten minste twee (en bij voorkeur meer) kandidaten voor aan de Raad van Bestuur. Naast de criteria uiteengezet in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zal de benoeming als onafhankelijk bestuurder alleen maar worden overwogen indien de kandidaat-onafhankelijk bestuurder ook voldoet aan de criteria uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De beslissing van de Raad van Bestuur om een kandidaat-onafhankelijk bestuurder voor (her)benoeming voor te stellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist een twee derde meerderheid.

Het mandaat eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot dewelke de bestuurder werd benoemd. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. Het mandaat van de bestuurders wordt beëindigd op de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van het kalenderjaar waarin de betrokken bestuurder (of zijn vaste vertegenwoordiger) de leeftijd van zeventig jaar bereikt. De Raad van Bestuur kan uitzonderingen op deze leeftijdsgrens voorstellen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het mandaat van de bestuurders kan te allen tijde worden herroepen bij eenvoudige meerderheid binnen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In geval van voortijdige vacature in de Raad van Bestuur, besturen de overblijvende bestuurders de vennootschap en hebben zij het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een nieuwe bestuurder heeft benoemd.

I N T E R N E C O N T R O L E E N R I S I C O B E H E E R

De Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV is verantwoordelijk voor de opvolging van de risico's die eigen zijn aan de Groep en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

De Raad van Bestuur heeft een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission ('COSO') model goedgekeurd. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en interne controle', 'financiële rapportering en communicatie' en ten slotte 'toezicht en opvolging'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

De Groep voert een bewust risicobeheer aan de hand van een interne controlesysteem dat wordt bewerkstelligd door de aanmoediging van een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gemachtigd hun taken en verantwoordelijkheden te vervullen naar de hoogste normen van integriteit en deskundigheid.

Auditcomité

Zonder afbreuk te doen aan de verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur als geheel, ziet het Auditcomité toe op de doeltreffendheid van de interne controle en risicobeheersystemen opgezet door het management van de Groep teneinde te bevestigen dat de voornaamste risico's (waaronder die met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving ) worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht van de verantwoordelijke personen, dit alles binnen het kader dat door de Raad van Bestuur werd vastgelegd.

Minstens tweemaal per jaar ontmoet het Auditcomité de commissaris, ter overleg van onderwerpen die tot haar bevoegdheid behoren en over alle andere aangelegenheden die voortvloeien uit de auditwerkzaamheden.

Daarnaast geeft het management op regelmatige basis een status van de hangende geschillen aan het Auditcomité. Hierbij wordt telkens het risico gekwantificeerd alsook gekwalificeerd.

Interne audit

De Groep heeft een deskundige interne auditafdeling. Het Auditcomité beoordeelt de risicoanalyse van de interne audit, evenals het interne audit charter alsook het interne audit plan, en ontvangt op regelmatige basis de interne auditrapporten ter bespreking en nazicht. De missie van de interne auditafdeling omvat een onafhankelijke en objectieve borging en ondersteuning, en beoogt zo waarde aan de Groep toe te voegen middels de verbetering van onderliggende bedrijfscycli en interne controles.

De interne auditafdeling ondersteunt de Groep haar doelstellingen te bereiken, aan de hand van een consistente en gedisciplineerde aanpak ter evaluatie en verbetering van de doeltreffendheid van het risicobeleid, evenals beheers- en governance processen. Interne controle gerelateerde tekortkomingen worden geïdentificeerd door de interne auditafdeling, tijdig medegedeeld aan het management, en op regelmatige basis worden opgevolgd om te garanderen dat de gepaste corrigerende maatregelen werden genomen.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

• De risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarbij geadviseerd door het Auditcomité; hierbij worden risico's geprioriteerd en hiermee gepaard gaande plannen van aanpak bepaald;
• Bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de hieraan verbonden risico's. Waar nodig worden gepaste maatregelen genomen;
• De interne auditrapporten werden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks wordt een samenvatting eveneens met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiviteiten wordt verwezen naar het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en toelichting "6.20 Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en berichtgeving van de Groep kan als volgt worden samengevat:

Een 'afsluitingstijdslijn' met checklist worden opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van Greenyard Foods NV en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de 'chief accountant' of de financiële directeur van elke vestiging. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als steekproefsgewijze controles van verrichtingen gehanteerd. Als deel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapportering met financiële en niet-financiële gegevens aangeleverd te worden.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard Foods NV. Het ziet er in het bijzonder op toe dat de relevantie en het consequente karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd worden binnen de Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsvennootschappen. Dit toezicht heeft betrekking op de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt, en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management brengt het Auditcomité op de hoogte van de gehanteerde methodes betreffende de boekhoudkundige verwerking van significante en ongebruikelijke verrichtingen waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Uitvoerend Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van de Groep. In dit kader geeft de commissaris indien nodig aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen, hetgeen wordt geformaliseerd in een 'management letter'. Het management onderneemt acties om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende de controleomgeving nog verder te verbeteren. Deze maatregelen worden opgevolgd en het Auditcomité gaat na in welke mate het Uitvoerend Managementcomité tegemoet komt aan de aanbevelingen, zoals voorgelegd door de commissaris.

INFORMATIE VOOR DE AANDEELHOUDER

Aandelen

Greenyard Foods aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode: GRYFO) sinds 1 maart 2005. Het Greenyard Foods aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Greenyard Foods NV sloot een liquiditeitsovereenkomst af met Bank Degroof Petercam.

Het kapitaal op 31 maart 2016 wordt vertegenwoordigd door 44.372.585 aandelen, die dezelfde rechten hebben. Alle aandelen zijn genoteerd op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 maart 2016 €591,5 miljoen.

De Algemene Vergadering van Greenyard Foods NV van 2 december 2011 heeft 2.400.000 warrants uitgegeven voor een totaal bedrag van €30,6 miljoen met een initiële uitoefenprijs van minimum €12,75 en aangepast naar €10,66 op basis van de kapitaalsvermindering van Greenyard Foods uitgevoerd in september 2013. De conversie van de warranten werden volledig uitgeoefend door Gimv-XL op het ogenblik van de bedrijfscombinatie tussen Prepared, Fresh en Peatinvest in juni 2015. Greenyard Foods heeft geen warranten meer uitstaand per 31 maart 2016. (Zie toelichting "6.13 Optie- en warrantenplannen").

Beursevolutie

Onderstaande tabel geeft de kerncijfers van het aandeel Greenyard Foods weer:

	AY 15/16	Datum	AY 14/15	Datum
Hoogste koers	€ 21,25	2/06/2015	€ 17,30	9/03/2015
Laagste koers	€ 11,59	12/10/2015	€ 10,65	17/10/2014
Openingskoers	€ 17,16	1/04/2015	€ 11,30	1/04/2014
Slotkoers	€ 13,33	31/03/2016	€ 16,60	31/03/2015
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	23.002		3.382
Totaal aantal aandelen	44.372.585		16.459.520
Marktkapitalisatie	€ 591.486.558		€ 273.228.032

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2015-2016 ('AY 15/16'):

A A N T A L V E R H A N D E L D E A A N D E L E N

Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen Greenyard Foods per maand:

Aantal verhandelde aandelen	AY 15/16	AY 14/15
April	214.970	70.017
Mei	108.608	45.175
Juni	140.199	48.618
Juli	1.204.902	67.588
Augustus	453.581	28.541
September	294.720	35.791
Oktober	1.251.165	35.834
November	413.418	54.037
December	591.802	31.935
Januari	472.507	2.227
Februari	322.526	119.853
Maart	374.050	302.852

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor AY 15/16 bedraagt 23.002 ten opzichte van 3.382 het jaar voordien.

K A P I T A A L S T R U C T U U R

Op 31 maart 2016 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 44.372.585 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

A A N D E E L H O U D E R S S T R U C T U U R

Iedere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouderschap op 31 maart 2016:

Aandeelhoudersstructuur	Aantal aandelen	%
Deprez Holding NV	12.908.419	29,09%
Food Invest International NV	3.784.829	8,53%
2 D NV	3.243.293	7,31%
Sujajo Inv.	3.957.145	8,92%
Green Valley	3.157.145	7,12%
Gimv XL	2.187.828	4,93%
Agri Investment Fund CVBA	1.776.393	4,00%
Groupe d'Aucy	642.441	1,45%
Publiek	12.715.092	28,66%
TOTAAL	44.372.585	100,00%

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen van deelneming die Greenyard Foods heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.greenyardfoods.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhoudersstructuur en transparantiemeldingen".

B E L A N G R I J K E E V O L U T I E S V A N H E T A A N D E E L H O U D E R S C H A P

Op 2 juli 2015 hebben Gimv-XL en Deprez Holding 5.520.000 aandelen verkocht door middel van een 'accelerated bookbuilding' tegen een prijs van €14,5 per aandeel. Deze transactie resulteerde in een daling van het aandeelhouderschap van Deprez Family naar 44,9% en het aandeel van Gimv-XL daalde naar 4,9%.

In het boekjaar dat afsloot op 31 maart 2016 waren er verder geen grote wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur.

E L E M E N T E N D I E E E N G E V O L G K U N N E N H E B B E N I N G E V A L V A N E E N O P E N B A A R O V E R N A M E B O D

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Greenyard Foods NV.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van Greenyard Foods NV bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Op 31 maart 2016 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van de volgende overeenkomsten:

• Overeenkomst van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Groupe d'Aucy (voorheen Union Fermière Morbihannaise SCA) en Greenyard Foods. Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg;
• Overeenkomst van 8 mei 2015 tussen Deprez Holding NV, dhr. Hein Deprez, Food Invest International NV, Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm. V., Adviesbeheer Gimv-XL NV (de Gimv entiteiten worden gezamenlijk "Gimv-XL" genaamd), Agri Investment Fund CVBA ("AIF") en Greenyard Foods.

De twee andere aandeelhoudersovereenkomsten die met betrekking tot Greenyard Foods werden afgesloten op 15 februari 2012 werden beëindigd met ingang van de totstandkoming van de bedrijfscombinatie

1. Overeenkomst van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Groupe d'Aucy en Greenyard Foods

Deprez Holding NV trad op 2 december 2014 toe tot dit onderling overleg. Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen.

De overeenkomst bevat een aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV, die kan worden gelicht vanaf 1 augustus 2013 tot en met 31 juli 2017. Bij de uitoefening door Deprez Holding NV / Food Invest International NV van hun aankoopoptie, verbindt Groupe d'Aucy er zich toe om haar 642.441 aandelen te verkopen aan Deprez Holding NV / Food Invest International NV.

De overeenkomst bevat ook een verkoopoptie ten gunste van Groupe d'Aucy. Bij de uitoefening door Groupe d'Aucy van haar verkoopoptie, verbinden Deprez Holding NV / Food Invest International NV er zich toe om de 642.441 aandelen aangehouden door Groupe d'Aucy te kopen. De verkoopoptie kan gelicht worden tussen 1 augustus 2017 en 1 augustus 2018.

2. Overeenkomst van 8 mei 2015 tussen Deprez Holding NV, dhr. Hein Deprez, Food Invest International NV, Gimv-XL, AIF en Greenyard Foods

Deze overeenkomst werd afgesloten voor een periode van maximum vijf jaar.

De overeenkomst bevat een verplichting voor de partijen om zowel Gimv-XL als AIF toe te staan te allen tijde een bestuurder te hebben in de Raad van Bestuur en om het stemrecht verbonden aan hun aandelen uit te oefenen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in het voordeel van de benoeming van één van de kandidaten voorgesteld door Gimv-XL en AIF. Dit recht zal vervallen wanneer Gimv-XL respectievelijk AIF minder dan 5% van de aandelen bezitten. AIF zal echter het recht hebben om een bestuurder te hebben in de Raad van Bestuur zelfs indien zij minder dan 5% van de aandelen aanhoudt gedurende een overgangsperiode van twee jaar vanaf de datum van de totstandkoming van de bedrijfscombinatie.

De overeenkomst voorziet een 'lock-up' verplichting voor Deprez Holding NV ten aanzien van Gimv-XL om aandelen niet te verkopen op een manier dat zij daardoor minder dan 30% van de aandelen in de vennootschap zou aanhouden. De overeenkomst bevat bovendien bepalingen met betrekking tot de procedure die van toepassing is op een secundaire verkoop en bevat een volgrecht ten gunste van Gimv-XL.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

De volgende overeenkomsten treden in werking, ondergaan wijzigingen of lopen af in geval van wijziging van controle over de vennootschap:

• De Multi-Country Factoring Syndication Agreement van 1 maart 2016 tussen de vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (als 'Original Clients'), enerzijds, en ING Commercial Finance BELUX NV (als 'Agent'), BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV, anderzijds; en
• De €158.500.000 Term and Revolving Facilities Agreement oorspronkelijk gedateerd op 16 december 2013, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en geherformuleerd, afgesloten tussen de vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (als 'Borrowers' en 'Guarantors'), enerzijds, en KBC Bank NV, ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, Natixis en Caisse d'Épargne Nord France Europe (als 'Arrangers'), KBC Bank NV (als 'Agent') en ING Bank NV (als 'Security Agent'), anderzijds; en
• De Indenture van 15 november 2013 tussen Univeg Holding B.V. (als 'Issuer'), FieldLink NV (als 'Parent' en 'Guarantor') en de garantieverlenende partijen, enerzijds, en Citibank, N.A., London Branch (als 'Trustee', 'Principal Paying Agent' en 'Transfer Agent'), Citigroup Global Markets Deutschland AG (als 'Registrar') en ING Bank NV (als 'Security Agent'), anderzijds; en
• De Senior Facility Agreement van 14 november 2013 tussen FieldLink NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen (als 'Original Borrowers' and 'Original Guarantors'), enerzijds, en ABN AMRO Bank NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV (als 'Arranger'), ABN AMRO Bank NV (als 'Agent'), ING Bank NV (als 'Security Agent') en KBC Bank NV (als 'Documentation Agent').

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten van de vennootschap is de Raad van Bestuur gemachtigd om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen in één of meerdere malen overeenkomstig artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, vanaf de datum waarop de vennootschap in kennis werd gesteld door de FSMA, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of de uitgifte van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat is vertegenwoordigd door hun aandelen. Deze machtiging werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015.

Bovendien is de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 12 van de statuten van de vennootschap, gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 september 2014. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om het onder artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen maximum toegelaten aantal aandelen door aankoop of door ruil te verkrijgen aan een prijs gelijk aan de koers waaraan die aandelen genoteerd worden op een effectenbeurs in de Europese Unie op het ogenblik van die aankoop of ruil. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 september 2014. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

C O N T A C T E N

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van Greenyard Foods NV) staat het 'investor relations' team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

T.a.v. Dhr. Kris Kippers Greenyard Foods NV Strijbroek 10 B-2860 Sint-Katelijne-Waver Of via e-mail: investorrelations@greenyardfoods.com

F I N A N C I Ë L E K A L A N D E R

Trading update Q1 AY 16/17: 30 augustus 2016 (na beurs) Algemene Vergadering AY 15/16: 16 september 2015 (14u00) Bekendmaking halfjaarresultaten boekjaar 2016-2017: 22 november 2016 (na beurs)

LIKE-FOR-LIKE FINANCIËLE INFORMATIE

Pro-forma, niet-geauditeerde managementcijfers (ook wel vermeld als 'like-for-like' of 'LFL') werden voorbereid met het oog op vergelijkbaarheid, alsof de managementcijfers voor de voortgezette activiteiten van Fresh en Horticulture voor twaalf maanden zijn opgenomen in de consolidatie in beide vergelijkbare periodes.

Greenyard Foods LFL	AY 15/16 €'000 000	AY 14/15 €'000 000	Verschil
Omzet	3.967,3	4.012,2	-1,1%
REBITDA	136,2	144,1	-5,5%
REBITDA-marge %	3,4%	3,6%
Netto resultaat	17,0	-
NFD	382,9	421,3	-9,1%
NFD/REBITDA	2,8	2,9

Het commentaar op de segmentrapportering voor het boekjaar 2015/2016 ('AY 15/16') is beperkt tot de beschrijving van de proforma geconsolideerde managementresultaten voor Fresh en Horticulture. Deze segmenten werden niet opgenomen in de consolidatiekring vorig jaar. Voor Prepared zijn er geen verschillen tussen de gerapporteerde resultaten en de LFL-resultaten.

Geconsolideerd overzicht van winst en verlies per operationeel segment

Fresh

Segment Fresh	AY 15/16	AY 14/15	Verschil
LFL	€'000 000	€'000 000
Omzet	3.248,8	3.310,5	-1,9%
REBITDA	75,4	75,7	-0,5%
REBITDA-marge %	2,3%	2,3%

Fresh vertegenwoordigt 81,9% van de LFL-omzet over AY 15/16. Fresh heeft een sterke prestatie geleverd in de 12 maanden eindigend in maart 2016. De organische omzetevolutie was stabiel tot €3.248,8 miljoen. Deze omzet werd gerealiseerd dankzij solide groei bij bestaande klanten in onze kernmarkten en ondanks de beëindiging van een grote, Duitse klant met een jaarlijks omzetcijfer die meer dan 10% van het Fresh segment voorstelde. De groeimarkten binnen Fresh (UK, Frankrijk en de US) bleven stijgen en toonde een groei van 11%. Nieuwe investeringen werden gerealiseerd in het jaar wat de toekomstige groei alsook rentabiliteit ten goede zullen komen. De prijsevoluties waren over het algemeen gezond op het Europese vasteland en de productmix toonde een continue verbetering dankzij sterke groei van exoten, 'Ready-To-Eat' en mixen. De desinvestering van The Fruit Farm Group en andere landbouwactiviteiten heeft de omzet met 2,1% negatief beïnvloed terwijl wisselkoerseffecten een licht positief effect hadden (+0,6%).

REBITDA was zo goed als stabiel (-0,5%) tot €75,4 miljoen. Hierdoor heeft het Fresh segment de margedaling ten gevolge van het beëindigen van een Duitse klant bijna volledig gecompenseerd binnen 12 maanden. Dit kon bereikt worden dankzij een zeer sterke prestatie bij de bestaande klantenbasis gecombineerd met het terug op peil brengen van de winstgevendheid van minder renderende activiteiten. Na een daling met 7,4% in de eerste jaarhelft, was de REBITDA gestegen met meer dan 9% in de tweede jaarhelft.

Prepared

Segment Prepared	AY 15/16	AY 14/15	Verschil
Reported	€'000 000	€'000 000
Omzet	646,1	635,4	1,7%
REBITDA	53,8	62,6	-13,9%
REBITDA-marge %	8,3%	9,8%
REBITDA herwerkt	51,6	59,9	-13,9%
REBITDA-marge % (herwerkt)	8,0%	9,4%

Door het aligneren van de P&L classificatie tussen de segmenten is de REBITDA van Prepared maart 2015 negatief beïnvloed ten belope van €2,7 miljoen. Dit resulteert in €59,9 miljoen REBITDA als vergelijkingsbasis versus €62,6 miljoen gerapporteerd vorig jaar.

Prepared vertegenwoordigt 16,3% van de omzet en noteert een omzetgroei van 1,7%, voornamelijk gedreven door volumegroei en productmix (0,7%) en wisselkoerseffecten droegen positief bij voor 1,0%. Prepared realiseerde vorig jaar een uitzonderlijk goed bedrijfsresultaat, voornamelijk door verhoogde productievolumes.

Dit jaar had de combinatie van relatief hoge voorraadniveaus, uitdagende marktomstandigheden alsook de ERP-transitie gerelateerde problemen in Frankrijk een impact op de operaties. Dit kon niet gecompenseerd worden door het positieve effect van efficiëntieverbeteringen dankzij aanhoudende investeringen, hetgeen resulteerde in een totale REBITDA daling van €-8,3 miljoen binnen Prepared. De REBITDA daalde hierdoor dus met 13,9% oftewel een marge van 8,0%.

De problemen gerelateerd aan de ERP transitie in Frankrijk waren de voornaamste oorzaak voor de algemene daling in het Prepared segment met een totale impact in AY 15/16 van €-8,0 miljoen. Verschillende herstel- en verbeteringsinitiatieven werden reeds geïmplementeerd. De impact van efficiëntieverbeteringen versnelde tot €+4,1 miljoen (versus €1,9 miljoen in de eerste jaarhelft), hetgeen duidelijk aantoont dat voortdurende investeringen steeds meer positiever bijdragen, hetgeen veelbelovend is voor de toekomst.

Horticulture

Segment Horticulture	AY 15/16	AY 14/15	Verschil
LFL	€'000 000	€'000 000
Omzet	72,4	66,3	9,2%
REBITDA	9,2	8,5	9,2%
REBITDA-marge %	12,7%	12,8%

Horticulture vertegenwoordigt 1,8% van de LFL-omzet over AY 15/16. Deze activiteit heeft een schitterend jaar achter de rug met een omzetgroei van 9,2%, in lijn met de 10,5% groei van de eerste jaarhelft. De groei is het resultaat van voortdurende solide organische omzetgroei gedreven door innovatieve producten (+4%) gecombineerd met nieuwe, acyclische winterproducten. Deze werden gelanceerd in augustus en droegen 5% bij aan de omzetgroei.

De verbetering van de REBITDA van 9,2% wordt verklaard door goede veenoogsten alsook de sterke omzetgroei. Marges werden ook ondersteund door voortdurende efficiëntieverbeteringen en kostenbeheersing. Toch was de operationele hefboom afwezig door opstartkosten gerelateerd aan de lancering van nieuwe winterproducten.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 5 juli 2016.

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING²

Geconsolideerde winst- en verliesrekening	Toelichting (*)	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Ontvangsten uit verkoop Kostprijs van de omzet Brutowinst/(verlies)	5.1	3.203.201 -2.968.823 234.378	635.370 -561.990 73.380
Verkoop-, marketing- en distributiekosten Beheers- en administratiekosten Overige bedrijfsopbrengsten Bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	5.1 5.1 5.3	-72.866 -108.700 8.190 61.001	-17.045 -31.258 4.459 29.537
Eénmalige opbrengsten/(kosten)	5.4	12.813	-2.383
Bedrijfsresultaat na éénmalige opbrengsten en kosten		73.814	27.154
Financiële opbrengsten Financiële kosten Financieel resultaat	5.5 5.5	10.738 -54.564 -43.826	10.899 -17.382 -6.483
Aandeel in de winst/(verlies) van de deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode		-584	-
Winst/(verlies) vóór belastingen		29.404	20.670
Belastinglasten/(baten)	5.6	-12.363	-9.894
Winst /(verlies) voor de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten		17.041	10.777
NIET-VOORTGEZETTE ACTIVITEITEN
Winst / (verlies) voor de periode uit niet-voortgezette bedrijfsactiviteiten (toe te rekenen aan de aandeelhouders)		-	-
Winst /(verlies) voor de periode		17.041	10.777
Toe te rekenen aan: - Aandeelhouders van Greenyard Foods (de Groep) - Minderheidsbelangen		16.693 348	10.591 186

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

² De presentatie van de winst- en verliesrekening van Greenyard Foods is gewijzigd van een winst- en verliesrekening 'naar aard' in een winst- en verliesrekening 'naar functie', inclusief een herclassificatie van de afschrijvingen op handelsvorderingen en voorraad en wijzigingen in de voorzieningen met een REBIDTA impact (respectievelijk €-1,9 miljoen in AY 15/16 en €-2,3 miljoen REBITDA in AY 14/15) en een herclassificatie van de factoring vergoedingen van financieringskosten naar REBITDA (respectievelijk €-0,4 miljoen in AY 15/16 en AY 14/15). Deze wijzigingen worden gereflecteerd in 'REBITDA (herwerkt)', en zullen in de toekomst consistent toegepast worden. Voor een definitie van REBITDA en REBIT verwijzen we de lezer naar de financiële definities op het einde van dit document.

Winst (verlies) per aandeel (in € per aandeel)	Toelichting (*)	AY 15/16	AY 14/15
Basisberekening		0,44	0,64
Winst/(verlies) per aandeel uit voortgezette activiteiten	5.7	0,44	0,64
Winst/(verlies) per aandeel uit niet-voortgezette activiteiten	5.7	-	-
Na verwateringseffect		0,44	0,56
Winst/(verlies) per aandeel uit voortgezette activiteiten	5.7	0,44	0,56
Winst/(verlies) per aandeel uit niet-voortgezette activiteiten	5.7	-	-

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde winst- en verliesrekening.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

Geconsolideerd overzicht van de gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Winst /(verlies) voor de periode	17.041	10.777
Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, bruto Uitgestelde belastingen op herwaardering van de verplichting uit hoofde van	-2.414	264
toegezegde pensioenrechten	613	-32
Posten die niet geherklasseerd worden naar winst of verlies	-1.801	232
Kasstroomafdekkingen, bruto	-5.321	-588
Uitgestelde belastingen op kasstroomafdekkingen	1.809	200
Omrekeningsverschillen, bruto	-2.541	1.154
Reële waardereserve	87	-
Posten die mogen geherklasseerd worden naar winst of verlies	-5.966	766
Niet-gerealiseerde resultaten over de periode	-7.766	998
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de periode	9.275	11.775
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toe te rekenen aan:
Aandeelhouders van de Groep	8.978	11.589
Minderheidsbelangen	296	186

Activa	Toelichting (*)	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
VASTE ACTIVA		1.286.162	294.265
Materiële vaste activa	6.1	380.866	255.726
Terrei nen en gebouwen		163.458	115.146
Ins ta l l a ti es , ma chi nes en ui trus ti ng		188.412	133.007
Meubi l a i r en rol l end ma teri eel		9.277	2.438
Leasing		5.402	-
Acti va i n a a nbouw		14.317	-
Ove ri ge		-	5.135
Goodwill	6.2	589.875	10.340
Immateriële vaste activa	6.3	249.703	21.433
Biologische activa	6.4	21.081	-
Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	6.6	7.141	-
Andere financiële activa		187	5
Ande re fi na nci e e l va s te a cti va		-	5
Voor ve rkoop be s chi kba re fi na nci ë l e a cti va		187	-
Uitgestelde belastingvorderingen	6.7	10.871	6.699
Handels- en overige vorderingen	6.9	26.438	62
VLOTTENDE ACTIVA		800.326	335.683
Biologische activa		80	-
Voorraden	6.8	293.587	233.964
Handels- en overige vorderingen	6.9	360.944	80.858
Ha nde l s vorde ri nge n		265.702	60.446
Ove ri ge vorde ri nge n		95.242	20.412
Andere financiële activa		7.765	355
Fi na nci ë l e i ns trume nte n: de ri va te n	6.5	2.994	355
Voor ve rkoop be s chi kba re fi na nci ë l e a cti va		529	-
Fi na nci ë l e a cti va te ge n re ë l e wa a rde	6.5	4.243	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.10	137.949	20.506
TOTAAL ACTIVA		2.086.488	629.948

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERDE BALANS (VERVOLG)

Eigen vermogen en verplichtingen	Toelichting (*)	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
EIGEN VERMOGEN		728.292	221.830
Geplaatst kapitaal	6.12	288.392	97.845
Uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten	6.12	317.882	14.309
Geconsolideerde reserves		114.670	103.480
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-4.370	-1.869
Minderheidsbelangen		11.718	8.065
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN		534.864	207.601
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	6.14	21.620	1.616
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	6.15	11.396	760
Financiële schulden aan kredietinstellingen	6.16	13.787	6.662
Financiële leas ing		818	-
Bankleningen		12.969	6.662
Rentedragende schulden		440.856	174.749
Achterges tel de l eni ngen met wa rra nten	6.16	-	25.065
Obligatieleningen	6.16	436.494	149.684
De ri va te n	6.5	4.362	-
Handels- en overige schulden		1.051	791
Uitgestelde belastingverplichtingen	6.7	46.154	23.023
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN		823.332	200.517
Voorzieningen voor overige kosten en schulden	6.15	6.223	-
Financiële schulden aan kredietinstellingen	6.16	72.678	60.888
Financiële leas ing		692	-
Bankleningen		71.986	60.888
Rentedragende schulden		3.592	14.519
Obligatieleningen	6.16	-	12.000
Andere fi na nci ël e s chul den	6.16	9	6
De ri va te n	6.5	3.584	2.513
Handels- en overige schulden	6.17	740.838	125.110
Handels s chulden		616.540	93.086
Schul den met betrekki ng tot bel a s ti ngen		25.123	9.767
Schul den met betrekki ng tot bezol di gi ngen en s oci a l e l a s ten		36.385	15.645
Ove ri ge s chul de n		62.791	6.613
TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN		2.086.488	629.948

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken integraal deel uit van de geconsolideerde balans.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN

Eigen vermogen per AY 15/16					Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep				Minderheids	Totaal eigen
	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Overgedragen resultaat	Reserve kasstroom afdekkingen	Valuta omrekenings reserve	Reële waarde reserve	Toegezegde pensioen rechten	Totaal	belangen	vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR	97.845	14.309	103.867	-388	-1.869	-	-	213.764	8.066	221.830
Winst /(verlies) over het boekjaar	-	-	16.706	-	-	-	-	16.706	336	17.042
- Kasstroomafdekkingen, bruto	-	-	-	-5.321	-	-	-	-5.321	-	-5.321
- Uitgestelde belastingen op	-	-	-	1.809	-	-	-	1.809	-	1.809
kasstroomafdekkingen
- Koersverschillen bij omrekening buitenlandse activiteiten, bruto	-	-	-	-	-2.501	-	-	-2.501	-41	-2.542
- Herwaardering van de nettoverplichting uit	-	-	-	-	-	-	-2.506	-2.506	-	-2.506
hoofde van toegezegde pensioenrechten, bruto
- Uitgestelde belasting op herwaardering van
de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde	-	-	-	-	-	-	706	706	-	706
pensioenrechten
Reële waardereserve Niet-gerealiseerde resultaten	- -	- -	- -	- -3.512	- -2.501	87 87	- -1.801	87 -7.726	- -41	87 -7.767
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar	-	-	16.706	-3.512	-2.501	87	-1.801	8.979	295	9.275
- Kapitaalsverhogingen	190.546	-11.376	-	-	-	-	-	179.170	-	179.170
- Wijzigingen in consolidatiekring en andere
wijzigingen	-	314.950	-289	-	-	-	-	314.661	3.356	318.017
SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR	288.392	317.882	120.284	-3.900	-4.370	87	-1.801	716.574	11.718	728.292

Eigen vermogen per AY 14/15					Toerekenbaar aan aandeelhouders van de Groep				Minderheids	Totaal eigen
	Geplaatst kapitaal	Uitgifte premies	Overgedragen resultaat	Reserve kasstroom afdekkingen	Valuta omrekenings reserve	Reële waarde reserve	Toegezegde pensioen rechten	Totaal	belangen	vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR	97.845	14.309	93.063	-	-3.023	-	-	202.194	9.742	211.936
Winst /(verlies) over het boekjaar	-	-	10.591	-	-	-	-	10.591	186	10.777
- Kasstroomafdekkingen, bruto	-	-	-	-588	-	-	-	-588	-	-588
- Uitgestelde belastingen op kasstroomafdekkingen	-	-	-	200	-	-	-	200	-	200
- Koersverschillen bij omrekening buitenlandse activiteiten, bruto	-	-	-	-	1.154	-	-	1.154	-	1.154
- Herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten, bruto	-	-	264	-	-	-	-	264	-	264
- Uitgestelde belasting op herwaardering van de nettoverplichting uit hoofde van toegezegde	-	-	-32	-	-	-	-	-32	-	-32
pensioenrechten Niet-gerealiseerde resultaten	-	-	232	-388	1.154	-	-	998	186	1.184
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over het boekjaar	-	-	10.823	-388	1.154	-	-	11.589	186	11.775
- Wijzigingen in consolidatiekring en andere wijzigingen	-	-	- 9	-	-	-	-	- 9	-1.862	-1.871
- Andere	-	-	-10	-	-	-	-	-10	-	-10
SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR	97.845	14.309	103.867	-388	-1.869	-	-	213.764	8.066	221.830

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht	Toelichting (*)	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, OPENINGSBALANS	6.10	20.506	15.023
KASSTROOM UIT BEDRIJFSACTIVITEITEN (A)		218.257	57.365
Bedrijfsresultaat (EBIT) Betaalde winstbelastingen		73.814 -15.518	27.545 -7.410
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten		33.863	34.624
Reële waarde aanpassingen biologische activa		-1.455	-
Winst op voordelige acquisitie		-18.252	-
Afschrijvingen immateriële vaste activa		15.562	2.032
Afschrijvingen materiële vaste activa		39.112	28.318
Kosten/ terugname (-) van bijzondere waardeverminderingen		227	527
Waardeverminderingen op voorraden/ handelsvorderingen		3.341	2.188
Toename/ afname (-) in voorzieningen		-4.973	526
Meer (-)/ minderwaarde op verkoop van dochterondernemingen		-	1.424
Meer (-)/ minderwaarde op verkoop van vaste activa		301	-390
Toename (-) /afname in werkkapitaal		126.098	2.606
Toename (-)/afname in voorraden		17.566	-11.738
Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen		-8.149	1.992
Toename/afname (-) in handels- en overige schulden		124.107	2.637
Impact wisselkoers op werkkapitaal		-7.425	9.714
KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN (B)		-45.083	-48.385
Aankopen (-)		-61.532	-50.607
Aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa		-53.896	-50.607
Aanschaffing van dochterondernemingen (**)		-7.636	-
Verkopen		16.449	2.222
Verkopen van materiële vaste activa		9.393	578
Verkoop van dochterondernemingen		7.056	1.644
KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN (C)		-52.501	-865
Kapitaalverhoging		25.584	-
Opname van lange en korte termijn schuldinstrumenten		-	42.000
Terugbetaling (-) van lange en korte termijn schuldinstrumenten		-45.285	-28.219
Nettorentelasten		-26.261	-13.341
Overige financiële kosten		-6.540	-1.305
NETTO TOENAME IN GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN (A+B+C)		120.673	8.115
Effect van wisselkoersfluctuaties		-3.231	-2.632
GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN, EINDBALANS	6.10	137.948	20.506

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van het geconsolideerd kasstroomoverzicht.

(**) Bestaat uit cash in de consolidatiekring gekomen door de bedrijfscombinatie met Fresh (€6,7 miljoen cash min €8,5 miljoen negatieve banksaldi), met Horticulture (€4,7 miljoen cash) en de overgedragen vergoeding voor de bedrijfscombinatie met Lutèce (€-8,3 miljoen) en H-Pack en H-Fruit (€-2,0 miljoen).

TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

1. ALGEMENE INFORMATIE

Greenyard Foods NV is gevestigd in België te Sint-Katelijne-Waver en is genoteerd op de continue markt van Euronext Brussel onder de code 'GRYFO'. Greenyard Foods is een globale marktleider in verse en bereide groenten & fruit, net als in substraten. De Groep is de bedrijfscombinatie van Prepared, het nummer 2 in diepvries en het nummer 5 in groenten & fruit in blik en glas in Europa, Fresh, het nummer 2 in vers fruit & groenten wereldwijd en Horticulture, het nummer 3 in bodemverbeteraars in Europa.

De missie van de Groep is om mensen helpen gezonder te leven door ze op elk moment van de dag te laten genieten van groenten en fruit op een makkelijke, snelle en lekkere manier.

Greenyard Foods heeft activiteiten wereldwijd en bedient een globale klantenbasis die onder andere de belangrijkste retailers in Europa omvat. De Groep telt ongeveer 8.200 werknemers actief in 27 landen wereldwijd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

Op 5 juli 2016 werd de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1 CONFORMITEITSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), zoals aanvaard door de Europese Unie.

2.2 NIEUW GEPUBLICEERDE STANDAARDEN, INTERPRETATIES EN AANPASSINGEN

A. Standaarden, interpretaties en aanpassingen van kracht in 2015-2016

Volgende (overige) nieuwe Standaarden en Interpretaties werden van toepassing in de periode 1 april 2015 tot en met 31 maart 2016, maar de Groep is van mening dat de toepassing van onderstaande Standaarden en Interpretaties geen of weinig impact heeft op de geconsolideerde financiële staten van de Groep:

• Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015);
• Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2015);
• Aanpassing van IAS 19 "Personeelsbeloningen – Werknemersbijdragen" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015);
• IFRIC 21 "Heffingen" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 17 juni 2014);

B. Standaarden, interpretaties en aanpassingen welke nog niet van kracht zijn per maart 2016 en niet vroegtijdig worden toegepast

De volgende nieuwe Standaarden en Interpretaties, welke op datum van de goedkeuring van dit jaarverslag uitgevaardigd werden, maar nog niet in voege getreden, werden door de Groep niet vroegtijdig toegepast voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2016:

• IFRS 9 "Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

• IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten met klanten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

• IFRS 16 "Leasing" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

• Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 "Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn geassocieerde onderneming of joint venture" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IFRS 11 "Gezamenlijke overeenkomsten – Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 1 "Presentatie van jaarrekeningen – Initiatief rond informatieverschaffing" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 "Materiële en immateriële vaste activa – Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 "Materiële vaste activa en biologische activa – Dragende planten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);
• IFRS 14 "Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie);

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze Standaarden en Interpretaties een beduidend effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing, behalve voor:

• IFRS 9 "Financiële Instrumenten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie) waarvan de toepassing een belangrijke impact kan hebben op de classificatie en waardering van financiële activa;
• IFRS 15 "Opbrengsten uit contracten met klanten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018), waarvan de Groep momenteel nog de mogelijke impact bekijkt.
• IFRS 16 "Leasing" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie), waarvan de Groep momenteel nog de mogelijke impact bekijkt.

2.3 WAARDERINGSREGELS

Er vonden in AY 15/16 geen principiële wijzigingen plaats aan de waarderingsregels ten opzichte van de vorige verslagperiode, behalve de wijzigingen die voortvloeiden uit de bedrijfscombinaties (zie ook toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring").

A. Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening consolideert de financiële gegevens van Greenyard Foods NV en de ondernemingen waarover zij zeggenschap heeft, of met andere woorden haar dochterondernemingen, na de eliminatie van alle materiële transacties binnen de Groep.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarover de moedermaatschappij zeggenschap heeft, d.w.z. als volgende drie elementen van toepassing zijn:

• De moedermaatschappij de macht heeft over de dochteronderneming;
• De moedermaatschappij blootgesteld is aan, of recht heeft op, de variabele returns van de dochteronderneming;
• De moedermaatschappij de mogelijkheid heeft om macht te gebruiken om de returns van de rapporterende dochteronderneming te sturen.

De moedermaatschappij herbeoordeelt of er al dan niet controle is over de dochteronderneming indien er feiten of omstandigheden zijn die aangeven dat er wijzigingen zijn in een of meerdere van drie bovenvermelde elementen.

Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met alle relevante feiten en omstandigheden, inclusief:

• De omvang van het belang van de stemrechten in bezit van de moedermaatschappij en de verspreiding van het bezit door andere stemgerechtigden;
• Potentiële stemrechten die op dat moment uitvoerbaar of converteerbaar zijn door de moedermaatschappij, andere stemgerechtigden of andere partijen;
• Rechten die voortspruiten uit andere contractuele overeenkomsten
• Enige additionele feiten en omstandigheden die aangeven dat de moedermaatschappij de actuele mogelijkheid bezit, of niet bezit, om de relevante activiteiten te sturen op het moment dat beslissingen moeten gemaakt worden, inclusief stempatronen tijdens vorige aandeelhoudersvergaderingen.

Dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij de zeggenschap verliest. Het deel van het eigen vermogen respectievelijk van het resultaat dat toewijsbaar is aan de minderheidsaandeelhouders wordt afzonderlijk vermeld in de balans, respectievelijk de winsten verliesrekening.

De jaarrekeningen van dochterondernemingen en joint ventures worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moedermaatschappij en op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en andere gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden.

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen vertegenwoordigen het aandeel van de minderheidsaandeelhouder(s) in het eigen vermogen van dochterondernemingen waarin de Groep niet de volle 100% bezit.

Minderheidsbelangen in de netto-activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden geïdentificeerd en op een afzonderlijke lijn gepresenteerd in het eigen vermogen van de Groep. De boekwaarde van de minderheidsbelangen in de nettoactiva bestaat uit:

• Enerzijds het bedrag van die minderheidsbelangen op datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie berekend in overeenstemming met IFRS 3 "Bedrijfscombinaties". Hierin voorziet de herziene Standaard IFRS 3 een keuzemogelijkheid: ofwel initiële waardering aan reële waarde ('fair value') ofwel initiële waardering tegen de reële waarde van de overgenomen netto-activa op overnamedatum in verhouding tot de minderheidsparticipatie (zie verder in deze toelichting onder de rubriek "bedrijfscombinaties"). De keuze ('full goodwill'-optie) kan voor iedere bedrijfscombinatie afzonderlijk gemaakt worden.
• Anderzijds het aandeel van de minderheidsbelangen in de vermogensmutaties sinds de overnamedatum.

De verliezen in een geconsolideerde dochteronderneming die toerekenbaar zijn aan de minderheidsbelangen kunnen hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming. In dit geval wordt het surplus, en ook verdere verliezen die op de minderheid van toepassing zijn, afgenomen van de minderheidsbelangen zodat deze ook een negatief saldo kunnen hebben.

Bedrijfscombinaties

Vanaf 1 januari 2010 worden bedrijfscombinaties verwerkt volgens de overnamemethode in overeenstemming met de herziene Standaard IFRS 3 "Bedrijfscombinaties".

Voor iedere overname omvat de overgedragen vergoeding, in ruil voor de zeggenschap over de overgenomen partij, de som van de reële waardes, op overnamedatum, van de overgedragen activa, de aangegane verplichtingen en de door de Groep uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten die worden gegeven. De overgedragen vergoeding is inclusief de reële waarde, op overnamedatum, van de activa of verplichtingen die voortvloeien uit een voorwaardelijke verplichting. De kosten die de overnemende partij maakt om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen worden ten laste genomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin de kosten worden gemaakt of de diensten worden ontvangen, met uitzondering van de kosten van uitgifte van obligaties of aandelen en vergelijkbare effecten die in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39 behandeld worden.

Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten", welke gewaardeerd worden aan reële waarde minus de verkoopkosten, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang.

Wanneer de initiële boekhoudkundige verwerking van een bedrijfscombinatie niet volledig af is in de rapporteringsperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsheeft, dan rapporteert de Groep voorlopige bedragen voor de items waarvoor de boekhoudkundige verwerking nog niet volledig is. Deze voorlopige bedragen worden aangepast gedurende de waarderingsperiode. De waarderingsperiode is de periode van de overnamedatum tot de datum waarop de Groep volledige informatie verkrijgt over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden en deze periode bedraagt maximaal 1 jaar. Latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit aanvullende informatie die de overnemende partij heeft verkregen na overnamedatum over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden, worden tijdens de waarderingsperiode aangepast ten opzichte van de overnameprijs. Alle andere latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit gebeurtenissen na de overnamedatum, worden opgenomen conform de relevante IFRS-standaarden (in eigen vermogen of in de winst- en verliesrekening).

De 'full goodwill'-optie, waarvoor mag worden gekozen geval per geval, laat de overnemer toe om het resterende belang zonder zeggenschap in de overgenomen entiteit te waarderen ofwel tegen reële waarde ofwel overeenkomstig het aandeel in de overgenomen netto-activa.

Wanneer een bedrijfscombinatie tot stand komt in stappen, dan wordt het voorheen aangehouden deel van de Groep in het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap geherwaardeerd naar de reële waarde op overnamedatum (dit is de datum waarop de Groep controle verkrijgt) en worden mogelijke winsten of verliezen opgenomen in de winst- en verliesrekening. Bedragen die tot stand komen uit belangen in de overgenomen vennootschap voor de overnamedatum die eerder werden opgenomen in het nietgerealiseerd resultaat, worden geherclassificeerd in de winst- en verliesrekening wanneer dergelijke behandeling nodig zou zijn indien dat belang zou verkocht worden.

Bij het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming worden de activa en verplichtingen van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en andere eigen-vermogenscomponenten van de dochteronderneming niet meer opgenomen. De winst of verlies die voortkomt uit het verlies van zeggenschap wordt berekend als het verschil tussen (i) de som van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van enig overgebleven belang in die onderneming en (ii) de nettoboekwaarde van de activa (inclusief goodwill), de verplichtingen en eventuele minderheidsbelangen in die onderneming. Bedragen die voorheen opgenomen werden in de niet-gerealiseerde resultaten worden boekhoudkundig op dezelfde manier verwerkt (opgenomen in de winst- en verliesrekening of direct getransfereerd naar het eigen vermogen) als zou vereist zijn indien de relevante activa of verplichtingen verkocht werden. Bij het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met behoud van een belang in die onderneming die als gevolg van de overdracht een geassocieerde onderneming of een joint venture wordt, wordt dit belang gewaardeerd aan reële waarde op de datum van verlies van zeggenschap. Vervolgens wordt dit belang gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode of als een 'voor verkoop beschikbaar financieel actief', afhankelijk van het niveau van invloed dat behouden blijft.

Investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Een joint ventures is een gezamenlijke overeenkomst waarbij de partijen, die gezamenlijke controle hebben over de overeenkomst, recht hebben op de netto-activa van de gezamenlijke overeenkomst. Gezamenlijke controle is het contractueel afgesproken delen van de controle van een overeenkomst, die slechts bestaat wanneer beslissingen over de relevante activiteiten de unanieme goedkeuring vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van de entiteit en ondernemingen die geen dochterondernemingen of joint ventures zijn. Dit wordt verondersteld het geval te zijn wanneer de onderneming tenminste 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen heeft.

Greenyard Foods Financieel Verslag 2015-2016

De geconsolideerde jaarrekening bevat het aandeel van de Groep in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen overeenkomstig de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop voor het eerst de gezamenlijke zeggenschap bestaat respectievelijk de moedermaatschappij de invloed van betekenis verkrijgt tot de datum waarop er een einde aan komt, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten".

De opgenomen informatie met betrekking tot deze ondernemingen is opgesteld volgens de grondslagen van financiële verslaggeving van de Groep. Onder de vermogensmutatiemethode worden investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de Groep in de netto-activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen. Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de Groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle langetermijnbelangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto investeringen van de Groep in die geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen, tenzij de Groep bijkomende verplichtingen heeft aangegaan namens deze geassocieerde onderneming.

De nettoboekwaarde van deelnemingen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen wordt opnieuw geëvalueerd indien er indicaties zijn van een mogelijke bijzondere waardevermindering, of van het verdwijnen van de redenen voor eerdere bijzondere waardeverminderingen.

We spreken van goodwill op de verwerving van een geassocieerde onderneming wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. De deelnemingen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen in de balans omvatten ook de boekwaarde van de gerelateerde goodwill die als deel van deze investering geëvalueerd wordt voor mogelijke waardeverminderingen.

In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op overnamedatum de kostprijs van een bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen ('winst op voordelige acquisitie').

Eliminaties bij de consolidatie

Alle intragroepssaldi en -transacties met dochterondernemingen worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd.

Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de entiteit. Voor niet-gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatieregels als voor de nietgerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat.

Niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten en -verliezen op intragroepstransacties worden niet geëlimineerd.

Tot slot verwijzen we naar onze consolidatiekring, vermeld in toelichting "7.1 Dochterondernemingen".

B. Vreemde valuta

De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties in vreemde valuta

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoersen die golden op de data van de transacties of waardering wanneer items worden geherwaardeerd. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de afwikkeling van deze transacties en uit de omrekening van monetaire activa en verplichtingen uitgedrukt in vreemde valuta worden opgenomen in de winst- en verliesrekening, behalve indien deze worden uitgesteld in niet-gerealiseerde resultaten en dienen ter afdekking van de kasstromen of netto investeringsafdekkingen.

Niet-monetaire posten die worden gewaardeerd tegen historische kostprijs in een vreemde valuta, worden omgerekend tegen de wisselkoers op datum van de initiële transactie.

Wisselkoerswinsten en -verliezen betreffende leningen, geldmiddelen en kasequivalenten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen onder 'financiële opbrengsten of kosten'. Alle overige wisselkoerswinsten en -verliezen worden in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder 'overige bedrijfsopbrengsten'.

Om zich in te dekken tegen de blootstelling aan sommige risico's van wisselkoersverschillen, gaat de Groep termijncontracten aan. We verwijzen hiervoor naar de toelichting "(v) derivaten" betreffende de waarderingsregels van dergelijke financiële instrumenten en naar toelichting "6.18 Beleid inzake risicobeheer", waar de verdere analyse van dit soort instrumenten staat uitgewerkt.

Jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten

Monetaire activa, niet-monetaire activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten, waarvan de functionele valuta verschillend is van de euro, worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. De baten en lasten voor elke winst- en verliesrekening (met inbegrip van de vergelijkende cijfers) worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Alle resulterende valutakoersverschillen worden als een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, namelijk onder de rubriek 'gecumuleerde omrekeningsverschillen'. Wanneer de buitenlandse entiteit echter geen volledige eigendom is van de Groep wordt het relevante proportionele deel van de omrekeningsverschillen toegewezen aan de minderheidsaandeelhouders.

	Slotkoers			Gemiddelde koers
			31/03/2016	31/03/2016	31/03/2015
	31/03/2016	31/03/2015	- 12 maanden	- 9,5 maanden	- 12 maanden
1 USD =	€ 0,8783	-	-	€ 0,9051	€ 0,7924
1 GBP =	€ 1,2633	€ 1,3670	€ 1,3655	€ 1,3616	€ 1,2741
1 RUB =	€ 0,0131	-	-	€ 0,0136	-
1 PLN =	€ 0,2349	€ 0,2440	€ 0,2366	€ 0,2348	€ 0,2386
1 BRL =	€ 0,2429	€ 0,2832	€ 0,2548	€ 0,2451	€ 0,3208
1 CZK =	€ 0,0370	-	-	€ 0,0369	-
1 CLP =	€ 0,0013	-	-	€ 0,0013	-
1 HUF =	€ 0,0032	€ 0,0033	€ 0,0032	€ 0,0032	€ 0,0032
1 PEN =	€ 0,2669	-	-	€ 0,2791	-

Volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening:

Bij verkoop van een buitenlandse entiteit, zodanig dat zeggenschap, significante invloed of gezamenlijke controle verloren is, worden de betreffende cumulatieve omrekeningsverschillen met betrekking tot deze buitenlandse entiteit opgenomen in de winsten verliesrekening als deel van de gerealiseerde meerwaarde of minwaarde op de verkoop. De cumulatieve omrekeningsverschillen die voorheen werden toegekend aan de minderheidsaandeelhouders worden uitgeboekt, maar worden echter niet geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening.

Wanneer de Groep overgaat tot een gedeeltelijke verkoop van zijn belang in een buitenlandse entiteit, zodanig dat de zeggenschap behouden blijft, dan wordt het relevante aandeel van de cumulatieve omrekeningsverschillen geheralloceerd naar de minderheidsaandeelhouders. Wanneer de Groep overgaat tot een gedeeltelijke verkoop van zijn belang in een geassocieerde onderneming of een joint venture, dan wordt het relevant aandeel van de cumulatieve omrekeningsverschillen geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening.

Goodwill en aanpassingen aan de reële waarde die ontstaan bij de overname van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en passiva van de overgenomen entiteit en worden omgerekend aan de slotkoers.

C. Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 "Operationele segmenten" vereist toelichting van informatie over de operationele segmenten en een managementbenadering, zodat de segmentinformatie op dezelfde basis wordt voorgesteld als voor interne rapporteringsdoeleinden. Bijkomende toelichting over elk van de operationele segmenten is terug te vinden in toelichting "4. Gesegmenteerde informatie".

D. Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een coördinatieplan om als een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit afgestoten te worden en zowel operationeel als voor de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden van de rest van de entiteit.

De Groep classificeert een vast actief (of een groep activa die wordt afgestoten) als aangehouden voor verkoop wanneer zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop.

Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als het management zich verbonden heeft tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie, en als een operationeel plan om een koper te vinden en het plan te voltooien, opgestart is. Bovendien moet de verkoop van het actief (of de groep van activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde.

Onmiddellijk voordat het actief voor het eerst wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, waardeert de Groep de boekwaarde van het actief (of van alle activa en verplichtingen in de Groep) overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRS. Bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten, gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen voor elke eerste of latere afschrijving van een actief (of een groep activa die wordt afgestoten) tot de reële waarde minus de verkoopkosten. Zodra activa geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden ze niet langer afgeschreven. Vergelijkende balansinformatie voor voorgaande periodes wordt niet herwerkt om de nieuwe classificatie in de balans te weerspiegelen.

E. Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa omvatten de van derden verworven of door inbreng verkregen titels, merknamen, klantenportefeuilles, software, concessies, eigendomsrechten en gelijkaardige rechten, alsook intern gegenereerde software. Immateriële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs, terwijl afzonderlijk verworven immateriële vaste activa initieel gewaardeerd worden tegen kostprijs.

Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur

De immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De resterende gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks geëvalueerd bij het afsluiten van het boekjaar. Een wijziging in de gebruiksduur van een immaterieel actief wordt prospectief verwerkt als een schattingswijziging.

Als gevolg van de bedrijfscombinaties zoals beschreven in toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring", werden ook de klantenrelaties van Fresh en de verworven licenties voor de gehuurde veenvelden van Horticulture mee opgenomen.

Initieel worden volgende verwachte economische gebruiksduren toegepast:

Item	Jaren	Methode
Software	3-5	Lineair
Concessies, licenties en eigendomsrechten	3-5	Lineair
Klantenrelaties	15-25	Lineair
Licenties van gehuurde veengronden	Individuele basis (gebaseerd op de contractuele looptijd)	Lineair

Indien de reële waarde duurzaam lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden bijzondere waardeverminderingen plaats ten laste van het resultaat.

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoeksuitgaven, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden als kosten in de jaarrekening genomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Ontwikkelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen voorafgaand aan commerciële productie of ingebruikname, worden enkel in de balans opgenomen indien aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

• het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is;
• de Groep de intentie heeft om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;
• het product of het proces kan aangewend of verkocht worden;
• er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren;
• de Groep beschikt over adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
• de Groep de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar kan waarderen.

Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereidingen van het actief zodat het kan functioneren op de wijze die door het management bedoeld is. Een lopend onderzoeks- en ontwikkelingsproject verworven in een bedrijfscombinatie wordt afzonderlijk van goodwill gepresenteerd als zijn reële waarde betrouwbaar kan gemeten worden.

Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van de gegenereerde voordelen vanaf het ogenblik dat het product of proces gebruiksklaar is.

F. Goodwill

Goodwill die ontstaat uit een bedrijfscombinatie wordt initieel opgenomen als een actief op de datum waarop de zeggenschap is verworven ('overnamedatum').

We spreken van goodwill wanneer de som van i)+ii)+iii) (waarbij: i) de overgedragen vergoeding om de zeggenschap te verkrijgen; ii) het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen partij; iii) de reële waarde van het voorheen aangehouden belang van de Groep in de overgenomen partij (indien van toepassing)) de netto reële waarde van de verworven identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij op overnamedatum overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

In geval het belang van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare netto-activa de bovenvermelde som i)+ii)+iii) overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen ('winst op voordelige acquisitie').

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van ofwel de reële waarde minus de verkoopkosten ofwel de bedrijfswaarde.

Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardevermindering die voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt.

Bij de verkoop van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde onderneming, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

Het Groepsbeleid wat betreft het bepalen van goodwill bij de verwerving van een geassocieerde onderneming werd hierboven besproken onder rubriek a) consolidatieprincipes in toelichting "2.3 Waarderingsregels".

G. Biologische activa

De Groep teelt en koopt narcissen bloembollen in de Cornwall regio in het Verenigd Koninkrijk. Deze bloembollen worden geplant en brengen jaarlijks een bloem voort, die geoogst en verkocht wordt. De activa worden beschouwd als biologische activa en vallen binnen het toepassingsgebied van IAS 41 "Landbouw". De bloembollen vermenigvuldigen zichzelf in een periode van 5 jaar, het zogenaamde 'vermenigvuldigingseffect'.

De meest geschikte en representatieve methode om de reële waarde in overeenstemming met IAS 41 "Landbouw" te bepalen is de netto contante waarde ('net present value') van de bloembollen gehouden voor productie. De Groep heeft, op basis van historische informatie, een duidelijke rapportering van de winstgevendheid van eigen productie en aangekochte productie opgezet. Dit laat de Groep toe om duidelijke vooruitzichten voor toekomstige prestaties op te stellen en een meer consistente benadering te implementeren die toelaat een netto contante waarde ('net present value') berekening te gebruiken om de reële waarde van de activa te berekenen.

Een winst of verlies ontstaan bij initiële erkenning van deze activa aan reële waarde minus verkoopkosten, en een winst of verlies resulterend uit een wijziging in de reële waarde minus verkoopkosten van een biologisch actief wordt opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze voortkomen. Landbouwkosten zoals het dagelijks onderhoud van de bloembollen worden in kost genomen.

De waarde van de bloembollen is exclusief de waarde van de grond waarop geteeld wordt en exclusief de waarde van de vaste activa die gebruikt worden voor het onderhoud van de beplante oppervlakten.

H. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa in eigendom

De Groep heeft geopteerd voor het historische kostprijsmodel en niet voor het herwaarderingsmodel. Afzonderlijk verworven materiële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs. Na hun initiële opname worden materiële vaste activa gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen om te functioneren op beoogde wijze (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport,…). De kostprijs van een zelf vervaardigt actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead.

Financieringskosten

Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Een in aanmerking komend actief is een actief dat noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsduur klaar is voor gebruik of verkoop.

Latere uitgaven

Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of opgenomen als een uitzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudswerken worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden.

Afschrijvingen

De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het actief gespreid. De afschrijving van een actief vangt aan zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. Het afgeschreven bedrag wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Er gebeuren geen afschrijvingen op terreinen en eigendommen in aanbouw.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien, en indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8 "Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten".

Volgende economische gebruiksduren worden door de Groep toegepast:

Item	Jaren	Methode
Gebouwen	3-40	Lineair
Verbeteringen aan gebouwen	3-40	Lineair
Grondverbeteringen	3-13	Lineair
Installaties en machines	3-20	Lineair
Motorvoertuigen	3-10	Lineair
Hardware	3-5	Lineair
Meubilair, en niet-elektronische	3-10	Lineair
kantoorapparatuur
Investeringssubsidies
Investeringssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden in mindering gebracht van de kostprijs van de betrokken activa. Het verwachte bedrag wordt in de balans opgenomen op het ogenblik van de initiële goedkeuring en, indien nodig, achteraf gecorrigeerd bij de definitieve toekenning. De subsidie wordt afgeschreven over dezelfde periode als de materiële vaste activa waarvoor de subsidie verkregen werd.
I. Leasing
Een leaseovereenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de 'lessee'. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases.
Financiële leases
Bij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleased actief, of indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De overeenstemmende verplichting ten aanzien van de leasinggever wordt opgenomen in de balans als een verplichting onder financiële lease. De disconteringsvoet die gebruikt wordt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst, als deze kan achterhaald worden, zoniet wordt de marginale rentevoet van de onderneming gebruikt.

Investeringssubsidies

I. Leasing

Financiële leases

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.

Het af te schrijven bedrag van een geleased actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de 'lessee' aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik gelijk aan de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

Operationele leases

Leasebetalingen op grond van operationele leases moeten op tijdevenredige basis als last worden opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele leaseovereenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

Kosten van inrichting van gehuurde gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de geschatte gebruiksduur of, indien korter, over de relevante leaseperiode.

J. Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa

Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico's weerspiegelt.

Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Bijzondere waardeverminderingen opgenomen in vorige boekjaren worden teruggenomen via de winst- en verliesrekening wanneer er aanwijzing is dat de vroeger opgenomen bijzondere waardeverminderingen weggevallen zijn of gedaald. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen.

K. Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO-methode ('first-in, first-out') of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Maandelijks wordt de voorraad afgewaardeerd op basis van de marktwaarde.

Voorraden worden onderworpen aan het principe van 'Net realisable value' (NRV-test), waarbij de gemiddelde voorraadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad en de waardevermindering ten gevolge van de NRV-test worden als waardevermindering geboekt in het overzicht van gerealiseerde resultaten.

L. Financiële activa

De Groep classificeert zijn financiële activa in volgende categorieën: 'tegen reële waarde via winst of verlies' (FaAFTPL/FaHT), 'voor verkoop beschikbaar' (FaAFS), 'aangehouden tot einde looptijd' (Htm) en 'leningen en vorderingen' (L&R). De classificatie van financiële activa hangt af van de bedoeling waarmee ze werden aangeschaft en wordt vastgelegd bij hun initiële opname.

Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa

Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt vervreemd.

Criteria voor de waardering van financiële activa

Financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die gelijk is aan de reële waarde van de aankoopprijs met inbegrip van transactiekosten. Voor derivaten dienen de transactiekosten onmiddellijk in kost genomen te worden. Financiële activa, behalve deze tegen reële waarde via winst- en verliesrekening, worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat.

• Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies (FaFVTPL/FaHT) Deze omvatten:
• a) Financiële activa die bij eerste opname werden aangemerkt als te waarderen aan reële waarde met wijzigingen in reële waarde in winst- en verliesrekening;
• b) Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Een financieel actief wordt in deze categorie ondergebracht als het voornamelijk aangeschaft werd om het op korte termijn te verkopen. Deze omvat ook de derivaten die niet worden aangewezen als een afdekkingsinstrument in een effectieve afdekking.

Deze beide categorieën worden na opname gewaardeerd aan reële waarde waarbij de wijzigingen in die reële waarde opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

Voor verkoop beschikbare financiële activa (FaAFS)

Financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop omvatten deelnemingen in entiteiten die niet voornamelijk aangeschaft werden om ze op korte termijn te verkopen, en die noch geconsolideerd noch verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. De voor verkoop beschikbare financiële activa worden geklasseerd onder de rubriek 'deelnemingen' bij financiële vaste activa onder de rubriek 'overige financiële vaste activa'. Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Beleggingen in aandelen geclassificeerd als 'financiële activa beschikbaar voor verkoop' waarvoor geen prijsnotering in een actieve markt beschikbaar is en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden geboekt aan hun historische kostprijs minus eventuele bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een als voor verkoop beschikbaar actief worden rechtstreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of aan de andere kant vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt ten gevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst (het verlies) die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

Financiële activa aangehouden tot einde looptijd (Htm)

Activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de 'effectieve rentemethode' minus eventuele bijzondere waardeverminderingen.

Leningen en vorderingen (L&R)

Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Op basis van een nazicht van alle openstaande bedragen op balansdatum wordt een schatting gemaakt van alle leningen en vorderingen waarvan de inbaarheid twijfelachtig is. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Onder de leningen en vorderingen moeten de handels- en overige vorderingen, financiële activa op korte termijn en geldmiddelen en kasequivalenten beschouwd worden.

M. Handels- en overige vorderingen

Korte termijnhandelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen.

De waardeverminderingen worden opgenomen in de winst- en verliesrekening wanneer er een objectief bewijs bestaat dat het actief in waarde is verminderd. De waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet bij eerste opname. Er wordt door de Groep geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen teruggevorderd worden van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft. We verwijzen naar de toelichting "6.9 Handels- en overige vorderingen" voor meer informatie met betrekking tot de boeking van waardeverminderingen.

Voorzieningen voor dubieuze debiteuren worden geraamd op basis van de kennis van de Groep van de financiële situatie van de klanten, historische verliezen en vergelijking van openstaande posten met overeengekomen betalingstermijnen. Dergelijke voorzieningen worden geboekt ten laste van het bedrijfsresultaat indien de Groep waarschijnlijk niet in staat zal zijn de openstaande bedragen te innen. Indien eerder afgeschreven bedragen alsnog worden geïnd dan worden deze gecrediteerd in het resultaat.

N. Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), bankcheques en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

O. Eigen-vermogensinstrumenten

Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. Een eigen-vermogensinstrument uitgegeven door de Groep wordt opgenomen in het eigen vermogen op basis van de verkregen opbrengsten verminderd met de directe transactiekosten.

Eigen-vermogensinstrumenten worden niet geherwaardeerd.

Dividenden

Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend na beslissing door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Tot deze formele toekenning zitten de voorgestelde dividenden vervat in het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep.

Onderscheid met rentedragende verplichtingen

Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen die werden uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele overeenkomsten en de definities van het rentedragend instrument en het eigen-vermogensinstrument.

De rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de initiële waardering worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen het initieel bedrag en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winst -en verliesrekening wordt opgenomen op basis van de 'effectieve rentemethode'.

P. Voorzieningen

Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.

Reorganisatie of herstructurering

Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd indien de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en dat bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum. Een voorziening voor herstructurering omvat enkel uitgaven die een rechtstreeks gevolg zijn van de herstructurering en geen verband houden met het voortzetten van de activiteiten van de entiteit.

Q. Personeelsvoordelen

Pensioenverplichtingen ('defined contribution plans')

Bij de 'toegezegde bijdrageregeling' wordt het actuarieel risico en beleggingsrisico volledig door de werknemer gedragen. Verplichtingen met betrekking tot deze plannen worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen.

De Belgische toegezegde bijdrageregelingen zijn bij wet verplicht om een minimumrendement te garanderen. Bijgevolg werden deze plannen geclassificeerd als toegezegde pensioenverplichtingen. Voor 2015 werden de Belgische toegezegde bijdrageregelingen doorgaans geboekt als plannen die geclassificeerd worden onder toegezegde bijdrageregelingen. Evenwel leidde nieuwe wetgeving in december 2015 tot kwalificatie als toegezegde pensioenverplichting en het erkennen van een netto toegezegde pensioenverplichting.

Toegezegde pensioenverplichtingen ('defined benefit plans')

Bij toegezegde pensioenregelingen komt het bedrag op de balans (de 'nettoverplichting') overeen met de contante waarde van de brutoverplichting verminderd met eventuele fondsbeleggingen. De 'contante waarde van de brutoverplichting van een toegezegde pensioenregeling' is de contante waarde van verwachte toekomstige betalingen, vereist om aan de verplichting, die voortvloeit uit de reeds gepresteerde dienstjaren in de voorgaande periodes te voldoen.

De contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten worden berekend aan de hand van de 'projected unit credit'-methode. De actualisatievoet komt overeen met het rendement op balansdatum op bedrijfsobligaties met een hoge kredietwaardigheid en met een resterende looptijd die te vergelijken is met de termijn van de verplichtingen van de Groep.

De uitgaven opgenomen in de winst- en verliesrekening hebben betrekking op pensioenkosten van huidige en verstreken diensttijd, interestkosten en interestopbrengsten.

'Actuariële winsten en verliezen' omvatten aanpassingen gebaseerd op ervaringen (ten gevolge van verschillen tussen voorafgaande actuariële veronderstellingen en wat werkelijk is gebeurd) en de gevolgen van wijzigingen in actuariële veronderstellingen. Actuariële winsten en verliezen en opbrengsten op beleggingsfondsen (exclusief interestopbrengsten) worden opgenomen in het overzicht van niet-gerealiseerd resultaat op het ogenblik dat ze zich voordoen.

'Pensioenkost van verstreken diensttijd' verwijst naar de toename van de huidige waarde van de brutoverplichting voor prestaties die in voorgaande periodes door werknemers zijn geleverd en die in de lopende periode voortkomen uit de introductie van of de wijzigingen in vergoedingen na pensionering. Pensioenkosten van verstreken diensttijd worden onmiddellijk ten laste genomen van het resultaat.

Andere lange termijnpersoneelsbeloningen

Andere lange termijnpersoneelsbeloningen bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige periodes. Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de toegezegde pensioenregelingen, behalve dat alle actuariële winsten of verliezen onmiddellijk worden opgenomen in resultaat.

R. Overige financiële verplichtingen: bankleningen

Rentedragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde na aftrek van transactiekosten en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de 'effectieve rentemethode'.

S. Overige financiële verplichtingen: achtergestelde (obligatie)leningen

Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengsten (onder verrekening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de 'effectieve rentemethode'.

T. Overige financiële verplichtingen: handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

De toepassing van IFRIC 21 leidde tot het feit dat voor een aantal heffingen niet langer een spreiding over het boekjaar is toegelaten, omdat het triggering event op een specifiek punt in de tijd plaatsheeft en waarna de Groep niet langer door eigen acties de outflow van economische middelen kon verhinderen.

U. Financiële activa en verplichtingen: derivaten

Financiële risicofactoren

De Groep gebruikt derivaten teneinde risico's te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en rentevoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met derivaten. De Groep gebruikt interest-rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta- en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta- en rentevoetrisico's.

Afdekkingsinstrumenten

De financiële derivaten die economische indekkingen zijn (om risico's te beperken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en intrestpercentages) en die voldoen aan de strikte criteria van IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" opgenomen als cash flow hedges, terwijl in de vorige verslagperiode nog geen cash flow hedging werd toegepast. Het effectieve deel van de verandering in reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten die geïdentificeerd worden als cash flow hedges wordt opgenomen in het niet-gerealiseerd resultaat. De winst of het verlies gerelateerd aan het ineffectieve deel wordt onmiddellijk gerapporteerd in de resultatenrekening onder de financiële resultaten. Bedragen geaccumuleerd in het eigen vermogen worden geherklasseerd naar de resultatenrekening in de periodes dat het desbetreffende financiële instrument impact heeft op de resultatenrekening.

Er werd een formeel documentatiesysteem geïmplementeerd om bij het aangaan van nieuwe contracten zo snel mogelijk de onderliggende transactie te identificeren, om te kunnen vaststellen of het afdekkingsinstrument in lijn ligt met het risicomanagement van de Groep en om de doeltreffendheid van het afdekkingsinstrument op permanente basis te testen.

Waardering

Derivaten die economische afdekkingen zijn doch die niet voldoen aan de strikte criteria voor hedge accounting zoals voorgeschreven door IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering", worden boekhoudkundig verwerkt als financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde (FaFVPL/FlFVPL) met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van verhandelde derivaten is hun marktwaarde. Indien er geen marktwaarde beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van financiële waarderingsmodellen, gebaseerd op relevante marktprijzen op balansdatum. In geval van rentedragende derivaten komt de reële waarde overeen met het geschatte bedrag dat de vennootschap zou ontvangen of betalen wanneer het de derivaten zou uitoefenen op afsluitdatum, rekening houdend met de huidige interestvoeten en de solvabiliteit van de tegenpartij van het derivaat.

V. Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen.

De actuele belastingschuld is gebaseerd op de fiscale winst van het jaar. De actuele belasting is het bedrag van de verschuldigde winstbelasting met betrekking tot de fiscale winst van de periode, samen met eventuele aanpassingen die betrekking hebben op voorgaande perioden. Ze wordt berekend aan de hand van de plaatselijke belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de 'liability'- of balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de jaarrekening en de overeenstemmende fiscale boekwaarde die wordt gebruikt bij het berekenen van de fiscale winst. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materiële vaste activa, het effect van gewijzigde afschrijvingen op de voorraadwaardering, het effect van het verschil in voorraadwaarderingsmethode ('direct cost' naar 'full cost'), de opname in resultaat van subsidies en de impact van de acquisities.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst- en verliesrekening over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen.

Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

W. Opname van opbrengsten

Opbrengsten uit de verkoop van goederen

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als volgende 5 criteria allemaal voldaan zijn:

• a) de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom worden overgedragen;
• b) de Groep geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
• c) het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald;
• d) het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien;
• e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen gewaardeerd worden op betrouwbare wijze.

Opbrengsten worden gewaardeerd voor de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en vertegenwoordigen de opeisbare bedragen voor goederen en diensten die in het normale verloop van de bedrijfsvoering worden geleverd rekening houdend met het bedrag van enige handels-, financiële of hoeveelheidskortingen die door de Groep zijn toegekend.

Conform de IFRS-standaarden worden de doorgerekende transportkosten voorgesteld onder de rubriek 'omzet'.

Handelsgoederen omvatten goederen die geproduceerd worden om te worden verkocht evenals goederen die zijn aangekocht om te worden doorverkocht.

De Groep baseert haar opbrengsterkenning op historische gegevens, rekening houdende met het type klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van elke overeenkomst.

Opbrengsten uit de verkoop van diensten

Door gebruik te maken van haar distributiecentra, biedt de Groep haar klanten een totaaloplossing aan op vlak van logistiek en distributie voor al hun verse producten. Bovendien levert de Groep ondersteunende diensten, inclusief verpakken en herpakken.

Indien het resultaat van een transactie waarbij diensten worden verricht betrouwbaar kan worden geschat, moeten de opbrengsten met betrekking tot die transactie opgenomen worden op het moment waarop de diensten worden verleend. Het resultaat van een transactie kan betrouwbaar worden geschat wanneer alle volgende (4) voorwaarden vervuld zijn:

• Het bedrag van de opbrengst kan betrouwbaar worden gewaardeerd;
• Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien;
• De fase van voltooiing van de dienstlevering op balansdatum kan betrouwbaar worden gewaardeerd; en
• De reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen op betrouwbare wijze worden gewaardeerd.

In het algemeen worden deze diensten aangerekend wanneer ze verleend zijn en worden de bedragen meteen opgenomen in de winst- en verliesrekening zonder dat de fase van voltooiing wordt gemeten. De uitzondering hierop gebeurt vaak wanneer de goederen een langere behandelingsperiode vereisten.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de Groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is.

Exploitatiesubsidies

Exploitatiesubsidies worden gepresenteerd als 'Overige bedrijfsopbrengsten'.

X. Financiële opbrengsten en kosten

Financiële opbrengsten

Financiële opbrengsten hebben betrekking op rente op geïnvesteerde middelen (inclusief voor verkoop beschikbare financiële activa), dividenden, winsten op de verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa, positieve waardeaanpassingen van financiële activa aan reële waarde via winst- en verliesrekening en winsten op de herwaardering naar reële waarde van enige voorheen aangehouden belang in een overgenomen vennootschap. Rente wordt opgenomen volgens de 'effectieve rentemethode' zoals bepaald onder IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering". Dividendinkomsten uit investeringen worden erkend wanneer de rechten van de aandeelhouders om de betaling te ontvangen, zijn verkregen.

Financiële kosten

Financiële kosten hebben betrekking op rente op leningen en rente op aflossingen van financiële leasing, de invloed van verdiscontering van voorzieningen en voorwaardelijke vergoeding, verliezen op de verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa, dividenden op preferentiële aandelen geclassificeerd als verplichtingen, negatieve waarde-aanpassingen van financiële activa aan reële waarde via winst- en verliesrekening en bijzondere waardeverminderingen op financiële activa (andere dan handelsvorderingen). Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen. Financieringskosten die niet rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief (zie rubriek "h) Materiële vaste activa") worden in resultaat genomen over de looptijd van de financiering door toepassing van de 'effectieve rentemethode'.

Y. Eénmalige opbrengsten en kosten en niet-IFRS maatstaven

Éénmalige opbrengsten en kosten zijn opbrengsten en kosten die naar het oordeel van het management als dusdanig moeten worden gerapporteerd op grond van hun omvang of aard. Zulke posten worden weergegeven in de geconsolideerde winst- en verliesrekening of apart vermeld in de toelichting van de jaarrekening. Verrichtingen die aanleiding geven tot éénmalige posten zijn voornamelijk herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, winsten of verliezen uit verkopen en uit IFRS 3 overnameaccounting en het effect van versnelde terugbetaling van sommige schuldfaciliteiten.

De niet-IFRS maatstaven zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening omdat het management ervan uitgaat dat deze bijkomende prestatiemaatstaven nuttig zijn voor bepaalde investeerders, effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen.

De Groep presenteert niet-IFRS maatstaven, naast de financiële maatstaven voorbereid volgens IFRS. Niet-IFRS maatstaven zoals gerapporteerd door de Groep kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven, zoals gepresenteerd door andere ondernemingen.

Z. Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum hebben betrekking op de periode tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie.

Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die bestonden op de balansdatum worden verwerkt in de jaarrekening. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die zijn ontstaan na de balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijke impact kunnen hebben.

2.4 WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

De volgende wijzigingen in de consolidatiekring hebben plaatsgevonden in AY 15/16:

Bedrijfscombinatie Prepared, Fresh en Horticulture per 19 juni 2015

Op 19 juni 2015 vond de bedrijfscombinatie plaats tussen Prepared, Fresh en Horticulture met als doel het creëren van een wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector. De bedrijfscombinatie vond plaats door middel van een inbreng van 100% van de aandelen van Fresh en door de inbreng van 100% van aandelen van Horticulture in ruil voor nieuw gecreëerde aandelen Greenyard Foods.

Bijgevolg werd Greenyard Foods de moedervennootschap van de nieuw gecreëerde Groep met jaarafsluiting per 31 maart. Zowel de inbreng van de aandelen van Fresh als Horticulture worden beschouwd als aparte bedrijfscombinaties opgenomen in de scope van IFRS 3. Individueel hebben de drie bovengenoemde bedrijven elk een stevige marktpositie uitgebouwd. Samen kunnen deze verder worden versterkt dankzij consument gerichte innovatie en category management, waarbij gebouwd wordt op de complementariteit van verse en klaargemaakte groenten en fruit. Hiermee gaat Greenyard Foods zijn businessmodel verder aligneren met belangrijke trends bij consumenten en retailers.

De gezamenlijke missie van de gecombineerde Greenyard Foods Groep is: "Maak het leven gezonder door het helpen van mensen om te genieten van groenten en fruit op elk moment van de dag - Eenvoudig, snel en plezierig met respect voor de natuur".

De strategie van de gecombineerde Greenyard Foods Groep is gericht op het creëren van een industriële leider door een consumentgericht category management buiten de grenzen van verse en bereide groenten en fruit langs de volgende assen:

1. Kracht van de fusie door een consumentgerichte benadering

De consumentgerichte aanpak is gebaseerd op een analyse van de drijfveren en de barrières van groenten- en fruitconsumptie. Deze doelstelling is om de complementariteit tussen verse producten, diepvriesproducten en conserven te benutten in plaats van onderlinge concurrentie tussen de verschillende types. Als gevolg daarvan zijn 4 consumentensegmenten geïdentificeerd voor de activering en de innovatie van de consument. De segmenten en enkele voorbeelden zijn:

• Gezondheidsbewuste consumenten; bv. uitbreiding van verse salades & mixes, informatie over voedingswaarde, middelen om '5 a Day' te stimuleren etc.;
• Gebruiksvriendelijk gedreven consumenten; zoals het aanbieden van 'Ready-To-Eat' fruit en het ontwikkelen van nieuwe handige producten etc.;
• Consumenten gedreven door duurzaamheid; bv. exploitatie/herkomst, de voordelen van een plantaardig dieet onderstrepen en de hulp om afval te vermijden door bijvoorbeeld het aanbieden van het juiste assortiment / de juiste maten etc.;
• Plezier/smaak gedreven consumenten; bv. het versterken van de in-store theater, meer variatie aanbieden, een combinatie van plezier "grow your own" met gekochte producten en het maximaliseren van de smaak door het verzekeren van een goede bereidingsmethode.

2. Kracht van de fusie voor de consument via gericht category management

Greenyard Foods Groep zal de partnerships met retailers verder uitbouwen om hen te helpen differentiëren in functie van hun eindgebruikers door middel van het assortiment en activering. Dit zal het ook mogelijk maken voor retailers om voordelen te verkrijgen, terwijl ze gericht blijven op de eindgebruikers.

3. Kracht van de fusie voor de consument op basis van innovatie

De consumentsegmenten hierboven weergegeven zullen de basis vormen voor de productinnovatie. Dit zal variëren van het introduceren van nieuwe producten om de nood voor convenience en variëteit d.w.z. nieuwe mixen van groenten met bijvoorbeeld voorgekookte rijst of pasta om voor een snelle, lekkere en voedzame maaltijd te zorgen. Ook zullen we kijken naar innovaties voor het creëren van nieuwe verbruiksmomenten, bijvoorbeeld sappen, fruit on the go.

4. Maak gebruik van de digitale trend met een inspirerend consumentplatform

De nieuwe gecombineerde Groep zal een inspirerend platform starten om groenten- en fruitconsumptie te stimuleren door het aanbieden van relevante informatie/tips over gezondheid, over hoe genoeg groenten en fruit te consumeren etc.

5. Kracht van de fusie om de Groep te vestigen als een autoriteit op groenten en fruit

De gecombineerde Greenyard Foods Groep streeft ernaar een leidinggevende rol op te nemen en zijn unieke positie te benutten door te werken met Key Opinion Leaders, bijvoorbeeld door de uitwerking van het regeerakkoord over een gezondere levensstijl. Ook door samenwerking bij de ontwikkeling van sensibiliseringscampagnes rond groenten en fruit en door het ondersteunen van de herziening van de voedselpiramide met onderzoeksgegevens.

De belangrijkste kenmerken voor de gecombineerde Greenyard Foods Groep zijn:

• Unieke wereldspeler in verse en bereide groenten en fruit en substraten;
• Prepared, Fresh en Horticulture hebben een M&A track record. De overnamecriteria zijn:
• o Verkoops- en distributiebedrijven met een sterke binding met de belangrijkste retailers in landen met een hoog marktaandeel in georganiseerde detailhandel met voorrang van Noord-West Europa en Amerika
• o De productie- en/of aankoopbedrijven die actief zijn in de belangrijkste regio's voor de teelt van een bepaald product, best in class producent of exporteur, de volledige controle van de supply chain of het potentieel om dit te bereiken
• o Financiële overwegingen, zoals EBITDA verbeteringspotentieel, aanvaardbare overname multiple en geen verslechtering van onze fundamentele financials;
• Uitstekende aankoopmogelijkheden;
• Controle van de supply chain tussen de onafhankelijke telers en retailers;
• Langdurige relaties met blue chip retailers;
• Unieke logistieke en distributiemogelijkheden;
• Een leider in de voedselveiligheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen door middel van bijvoorbeeld investeringen in telersprogramma's, waterbeheer, social empowerment, sectorale samenwerking, gebruik van GPS- zaaimachines, afvalreductie en energiebesparing;
• Sterk management team en erg betrokken aandeelhouders.

Inbreng Fresh

Fresh (www.Univeg.com) is een wereldwijde leverancier van verse producten, actief op het gebied van Groenten & Fruit, Bloemen & Planten, Convenience producten, Transport & Logistiek. Fresh heeft vestigingen wereldwijd en biedt diensten aan een wereldwijd klantenbestand. Fresh telt per eind juni 2015 5.550 personeelsleden en is actief in 26 landen.

De cijfers van Fresh werden vanaf 19 juni 2015 opgenomen in de consolidatiekring van Greenyard Foods, het moment waarop Greenyard Foods NV het beheer en de controle heeft overgenomen. De activiteiten van Fresh worden opgenomen in het segment 'Fresh' (zie toelichting "4. Gesegmenteerde informatie").

De transacties voor de inbreng van Fresh kunnen als volgt worden samengevat:

• de inbreng in natura van 4,61% van de aandelen van Fresh gehouden door de STAK FieldLink (de certificaathouders van Fresh zijn bestuurders en senior management van de Fresh en enkele lokale managers van de operationele entiteiten);
• de overdracht van activa (95,39% van het totale aantal aandelen van Fresh) en passiva (een rentedragende schuld van €2,48 miljoen ten aanzien van Fresh) van DWB door een partiële splitsing in Greenyard Foods NV.

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van het segment Fresh die voldoen aan de opnamecriteria van IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" werden opgenomen tegen reële waarde op inbrengdatum.

In overeenstemming met IFRS 3 § 37 werd de ingebrachte vergoeding (in deze transactie bestaande uit de nieuw uitgegeven gewone aandeleninstrumenten / aandelen van Greenyard Foods) in een bedrijfscombinatie gewaardeerd tegen reële waarde op de inbrengdatum. De inbrengdatum was 19 juni 2015, zijnde de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring van de Inbrengen. De reële waarde van de nieuwe aandelen van Greenyard Foods was daarom gebaseerd op de prijs van de aandelen op die datum. Om de goodwill te bepalen, heeft de Groep gebruik gemaakt van de koers van het Greenyard Foods Aandeel per 19 juni 2015, zijnde €18,55. Er werden 21.998.869 nieuwe aandelen gecreëerd, wat resulteert in een totale ingebrachte vergoeding van €408.079.020.

Op inbrengdatum overschreed de som van i)+ii)+iii) (waarbij: i) de ingebrachte vergoeding om de zeggenschap te verkrijgen; ii) het bedrag van enig minderheidsbelang in de ingebrachte partij; iii) de reële waarde van het voorheen aangehouden belang van de Groep in de ingebrachte partij (indien van toepassing)) de netto reële waarde van de ingebrachte identificeerbare activa en verplichtingen van FieldLink Groep met €546,0 miljoen.

De goodwill die voortvloeit uit de inbreng van de aandelen in Fresh (via de DWB Partiële Splitsing en de Fresh Inbreng) werd berekend als volgt:

Consolidatiegoodwill Fresh	Netto reële waarde per 19/06/2015 €'000
Totale ingebrachte vergoeding Minderheidsbelangen	408.079 3.036
Inbrengprijs	411.115
Reële waarde ingebrachte activa en verplichtingen	-134.590
Reële waarde ingebrachte activa en verplichtingen	-134.590
Goodwill op inbrengdatum	545.706

De netto-activa van Fresh bevatten het gerapporteerde IFRS eigen vermogen van Fresh zoals gepresenteerd in de tabel hieronder.

Openingsbalans	Geconsolideerde IFRS balans Fresh per 19/06/2015 €'000
ACTIVA
Materiële vaste activa Biologische activa Immateriële vaste activa Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode Uitgestelde belastingvorderingen Voor verkoop beschikbare financiële activa Handelsvorderingen en overige vorderingen	80.030 21.813 228.802 5.310 5.554 187 29.705
Vaste activa Biologische activa Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Financiële instrumenten: derivaten Voor verkoop beschikbare financiële activa Financiële activa tegen reële waarde Geldmiddelen en kasequivalenten (exclusief negatieve banksaldi) Vlottende activa	371.402 157 53.088 258.939 4.376 529 6.152 6.747 329.987
Activa aangehouden voor verkoop	10.768
Totaal activa	712.157
VERPLICHTINGEN Rentedragende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Financiële instrumenten: derivaten Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal langlopende verplichtingen	287.150 22.946 16.401 3.937 14.063 344.497
Handelsschulden en overige schulden Rentedragende verplichtingen Financiële instrumenten: derivaten Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal kortlopende verplichtingen	475.676 18.623 837 7.114 502.250
Totaal verplichtingen	846.747
Totaal netto-activa	-134.590

De financiële informatie aangaande de balansen (onder IFRS opname-en waarderingsregels) van Fresh per 19 juni 2015 werd omgezet naar de IFRS-rapporteringsregels van de Groep ('fair value' oefening IFRS 3 voor de openingsbalans per 19 juni 2015). De verwerking van deze bedrijfscombinatie is afgerond.

De omzet en het nettoresultaat tot en met 31 maart 2016 van de activiteiten van Fresh die werden ingebracht bedroegen sinds de inbrengdatum (19 juni 2015) respectievelijk €2.508,1 miljoen en €7,2 miljoen.

Een inschatting voor het boekjaar van 12 maanden eindigend per 31 maart 2016 van de impact alsof de activiteiten van Fresh sinds het begin van het boekjaar (1 april 2015) deel uitmaakten van de resultaten van de Groep bedraagt respectievelijk €3.248,8 miljoen omzet en €8,4 miljoen nettoresultaat.

Ten gevolge van de transactie worden de directe transactiekosten in verband met de kapitaalverhoging (€-2,0 miljoen) in mindering gebracht van het kapitaal van Greenyard Foods NV, dit in overeenstemming met IFRS.

De directe transactiekosten gerelateerd aan de inbreng van Fresh (€2,0 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening als een éénmalige post.

Inbreng Horticulture

Peatinvest NV en haar dochterondernemingen zijn reeds 30 jaar actief in de tuinbouwsector en tellen 400 personeelsleden. Horticulture (www.peltracom.com) beschikt over 9 productievestigingen in 4 landen en levert aan wereldwijde telers een breed assortiment aan substraten voor de teelt van planten, fruit en groenten onder het Peltracom merk voor de professionele markt en onder het merk Agrofino voor de hobbymarkt.

De cijfers van Horticulture werden vanaf 19 juni 2015 opgenomen in de consolidatiekring van Greenyard Foods, het moment waarop Greenyard Foods NV het beheer en de controle heeft overgenomen. De activiteiten van Horticulture worden opgenomen in het segment 'Horticulture' (zie toelichting "4. Gesegmenteerde informatie").

Deze transactie omvat de inbrengen in natura van alle aandelen van Horticulture gehouden door de voormalige aandeelhouders van Horticulture (i.e. 95,12% gehouden door Deprez Holding en 4,88% gehouden door het management van Peatinvest).

In overeenstemming met IFRS 3 § 37 werd de ingebrachte vergoeding (in deze transactie bestaande uit de nieuw uitgegeven gewone aandeleninstrumenten / aandelen van Greenyard Foods) in een bedrijfscombinatie gewaardeerd tegen reële waarde op de inbrengdatum. De inbrengdatum was 19 juni 2015, zijnde de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter goedkeuring van de Inbrengen. De reële waarde van de nieuwe aandelen van Greenyard Foods was daarom gebaseerd op de prijs van de aandelen op die datum. Om de goodwill te bepalen, heeft de Groep gebruik gemaakt van de koers van het Greenyard Foods Aandeel per 19 juni 2015, zijnde €18,55. Er werden 3.514.196 nieuwe aandelen gecreëerd, wat resulteert in een totale ingebrachte vergoeding van €65.188.336.

Op inbrengdatum overschreed de som van i)+ii)+iii) (waarbij: i) de ingebrachte vergoeding om de zeggenschap te verkrijgen; ii) het bedrag van enig minderheidsbelang in de ingebrachte partij; iii) de reële waarde van het voorheen aangehouden belang van de Groep in de ingebrachte partij (indien van toepassing)) de netto reële waarde van de ingebrachte identificeerbare activa en verplichtingen van Horticulture met €33,9 miljoen.

De goodwill die voortvloeit uit de inbreng van de aandelen in Horticulture werd berekend als volgt:

Consolidatiegoodwill Horticulture	Netto reële waarde per 19/06/2015 €'000
Totale ingebrachte vergoeding Minderheidsbelangen	65.188 47
Inbrengprijs	65.235
Reële waarde ingebrachte activa en verplichtingen	-31.298
Reële waarde ingebrachte activa en verplichtingen	-31.298
Goodwill op inbrengdatum	33.937

De netto-activa van Horticulture bevatten het gerapporteerde IFRS eigen vermogen van Horticulture zoals gepresenteerd in de tabel hieronder.

Openingsbalans	Geconsolideerde IFRS balans Horticulture per 19/06/2015
	€'000
ACTIVA
Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Handelsvorderingen en overige vorderingen Vaste activa	21.335 7.372 2.128 2 30.837
Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten (exclusief negatieve banksaldi) Vlottende activa	10.645 19.190 4.728 34.564
Totaal activa	65.401
VERPLICHTINGEN
Rentedragende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal langlopende verplichtingen	8.550 3.003 129 547 12.229
Handelsschulden en overige schulden Rentedragende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen	17.007 4.867 21.874
Totaal verplichtingen	34.103
Totaal netto-activa	31.298

De financiële informatie aangaande de balansen (onder IFRS opname-en waarderingsregels) van Horticulture per 19 juni 2015 werd omgezet naar de IFRS-rapporteringsregels van de Groep ('fair value' oefening IFRS 3 voor de openingsbalans per 19 juni 2015). De verwerking van deze bedrijfscombinatie is afgerond.

De omzet en het nettoresultaat tot en met 31 maart 2016 van de activiteiten van Horticulture die werden ingebracht bedroegen sinds de inbrengdatum (19 juni 2015) respectievelijk €49,0 miljoen en €-0,1 miljoen.

Een inschatting voor het jaar van 12 maanden eindigend per 31 maart 2016 van de impact alsof de activiteiten van Horticulture sinds het begin van het boekjaar (1 april 2015) deel uitmaakten van de resultaten van de Groep bedraagt respectievelijk €72,4 miljoen omzet en €2,8 miljoen nettoresultaat.

Ten gevolge van de transactie worden de directe transactiekosten in verband met de kapitaalverhoging (€-0,3 miljoen) in mindering gebracht van het kapitaal van Greenyard Foods NV, dit in overeenstemming met IFRS.

De directe transactiekosten gerelateerd aan de inbreng van Horticulture (€ 0,1 miljoen) worden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening als een éénmalige post.

Bedrijfscombinatie met Veiling Haspengouw

Op 28 augustus 2015 werd de formele samenwerkingsovereenkomst met Veiling Haspengouw succesvol afgerond waarbij de Groep een aandeelhouderschap verworven heeft in twee dochterondernemingen van Veiling Haspengouw, nl. H-Fruit (50,01% of 1.000.000 aandelen) en H-Pack (50,00% of 17.500 aandelen), die samen 125 personeelsleden tellen. De gezamenlijke doelstelling is

om de telers van Veiling Haspengouw een breder kanaal aan te bieden om hun vers fruit en groenten te vermarkten en hen correct en transparant te vergoeden, waarbij eveneens verzekerd wordt dat Veiling Haspengouw verder werkt als een coöperatieve. De transactie werd eveneens gefaciliteerd door een financiering aangereikt door AIF, het investeringsfonds van Boerenbond.

De prijs die betaald werd voor 50,01% van de aandelen (of 1.000.000 aandelen) van H-Fruit bedraagt €1.000.000. De prijs die betaald werd voor 50,00% van de aandelen (of 17.500 aandelen) van H-Pack bedraagt €1.000.001.

Deze beide vennootschappen (H-Fruit & H-Pack) worden in consolidatie opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode.³

Consolidatiewinst op voordelige acquisitie H-Pack and H-Fruit	Netto reële waarde per 28/08/2015 €'000
Totale overgedragen vergoeding	2.000
Overnameprijs	2.000
Reële waarde verworven activa en verplichtingen	2.204
Reële waarde verworven activa en verplichtingen	2.204
Winst op voordelige acquisitie op overnamedatum	-204

De netto-activa van H-Fruit en H-Pack (dochterondernemingen van Veiling Haspengouw) bevatten het gerapporteerde IFRS eigen vermogen van H-Fruit en H-Pack (dochterondernemingen van Veiling Haspengouw) zoals gepresenteerd in de tabellen hieronder. Op datum van dit rapport heft de Groep zoveel als mogelijk de reële waarde aanpassingen opgenomen, dit gebaseerd op de op dit moment beschikbare informatie. Wanneer de initiële boekhoudkundige verwerking van een bedrijfscombinatie niet volledig af is in de rapporteringsperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsheeft, dan rapporteert de Groep voorlopige bedragen voor de items waarvoor de boekhoudkundige verwerking nog niet volledig is. Deze voorlopige bedragen worden aangepast gedurende de waarderingsperiode. De waarderingsperiode is de periode van de overnamedatum tot de datum waarop de Groep volledige informatie verkrijgt over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden en deze periode bedraagt maximaal 1 jaar. Latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit aanvullende informatie die de overnemende partij heeft verkregen na overnamedatum over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden, worden tijdens de waarderingsperiode aangepast ten opzichte van de overnameprijs. Alle andere latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit gebeurtenissen na de overnamedatum, worden opgenomen conform de relevante IFRSstandaarden (in eigen vermogen of in winst- en verliesrekening). Op datum van dit rapport is de boekhoudkundige verwerking van deze bedrijfscombinatie nog aan de gang.

³ Management is er van overtuigd dat H-Fruit en H-Pack in de geconsolideerde financiële staten van Greenyard Foods dienen opgenomen te worden als een joint venture (vermogensmutatiemethode) aangezien 'joint control' noodzakelijk is over de beslissingen van de relevante activiteiten met de unanieme goedkeuring van Fresh en Veiling Haspengouw.

Openingsbalans	Geconsolideerde IFRS balans H-Fruit en H-Pack per 28/08/2015 €'000
ACTIVA
Materiële vaste activa Immateriële vaste activa Uitgestelde belastingvorderingen Vaste activa	2.736 3.830 927 7.492
Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten (exclusief negatieve banksaldi) Vlottende activa	613 3.304 366 4.284
Totaal activa	11.776
VERPLICHTINGEN
Rentedragende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal langlopende verplichtingen	4.201 51 99 4.351
Handelsschulden en overige schulden Rentedragende verplichtingen Totaal kortlopende verplichtingen	1.459 1.558 3.017
Totaal verplichtingen	7.367
Totaal netto-activa	4.409

Bedrijfscombinatie Lutèce per 31 maart 2016

Lutèce (www.lutece.nl) is een wereldleider in de markt van hoogkwalitatieve champignonconserven. De onderneming beschikt over twee moderne productievestigingen in het zuiden van Nederland, meer bepaald in Velden en Horst, dit in de buurt van de huidige productievestigingen van de conservendivisie en telt ongeveer 190 medewerkers. Lutèce realiseert een jaaromzet van €105,2 miljoen en heeft lage ééncijferige EBITDA-marge. Dit is een heel erg complementaire business wanneer men vergelijkt met de huidige activiteiten van de conservendivisie. Bovendien beschikt Lutèce over state-of-the-art productiefaciliteiten.

De cijfers van Lutèce werden vanaf 31 maart 2016 opgenomen in de consolidatiekring van Greenyard Foods, het moment waarop Greenyard Foods NV het beheer en de controle heeft overgenomen. Bijgevolg werd de balans opgenomen vanaf overnamedatum, 31 maart 2016. De activiteiten van Lutèce worden opgenomen in het segment 'Prepared' (zie toelichting "4. Gesegmenteerde informatie").

De identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van Lutèce die voldoen aan de opnamecriteria van IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" werden opgenomen tegen reële waarde op inbrengdatum.

Als gevolg van een herpositionering besliste C4C Holding BV de aandelen van Lutèce Holding BV en zijn dochteronderneming Lutèce BV (hierna 'Lutèce') te verkopen aan Greenyard Foods met afsluitdatum 31 maart 2016. De transactie gebeurde aan een vergoeding die significant lager was dan de reële waarde van de onderliggende activa op die datum. Bijgevolg resulteert dit in een winst op voordelige acquisitie op overnamedatum van €18,0 miljoen. Echter de Groep is momenteel gestart met een aantal initiatieven en implementeert deze om op een duurzame manier de minder performante activiteiten van Lutèce er bovenop te helpen wat op dit moment resulteert in ondermaatse marges. Bovendien wil de Groep gradueel over de tijd synergiën realiseren met de andere conservenactiviteiten binnen de Groep. De winst op voordelige acquisitie die voorkomt uit de verwerving van de aandelen van Lutèce wordt als volgt berekend:

Consolidatiewinst op voordelige acquisitie Lutèce	Netto reële waarde per 31/03/2016 €'000
Totale overgedragen vergoeding	8.307
Overnameprijs	8.307
Reële waarde verworven activa en verplichtingen	26.356
Reële waarde verworven activa en verplichtingen	26.356
Winst op voordelige acquisitie op overnamedatum	-18.049

De netto-activa van Lutèce bevatten het gerapporteerde IFRS eigen vermogen van Lutèce zoals gepresenteerd in de tabel hieronder.

Openingsbalans	Geconsolideerde IFRS balans Lutèce per 31/03/2016 €'000
ACTIVA
Materiële vaste activa Vaste activa	26.263 26.263
Voorraden Handelsvorderingen en overige vorderingen Financiële instrumenten: derivaten Vlottende activa	15.582 20.158 442 36.182
Totaal activa	62.445
VERPLICHTINGEN
Rentedragende verplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal langlopende verplichtingen	14.248 1.079 858 350 16.536
Handelsschulden en overige schulden Voorzieningen voor overige kosten en schulden Totaal kortlopende verplichtingen	18.085 1.468 19.553
Totaal verplichtingen	36.089
Totaal netto-activa	26.356

De financiële informatie aangaande de tussentijdse balansen (onder IFRS opname-en waarderingsregels) van Lutèce per 31 maart 2016 werd omgezet naar de IFRS-rapporteringsregels van de Groep ('fair value' oefening IFRS 3 voor de openingsbalans per 31 maart 2016).

Op datum van dit rapport heft de Groep zoveel als mogelijk de reële waarde aanpassingen opgenomen, dit gebaseerd op de op dit moment beschikbare informatie. Wanneer de initiële boekhoudkundige verwerking van een bedrijfscombinatie niet volledig af is in de rapporteringsperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsheeft, dan rapporteert de Groep voorlopige bedragen voor de items waarvoor de boekhoudkundige verwerking nog niet volledig is. Deze voorlopige bedragen worden aangepast gedurende de waarderingsperiode. De waarderingsperiode is de periode van de overnamedatum tot de datum waarop de Groep volledige informatie verkrijgt over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden en deze periode bedraagt maximaal 1 jaar. Latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit aanvullende informatie die de overnemende partij heeft verkregen na overnamedatum over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden, worden tijdens de waarderingsperiode aangepast ten opzichte van de overnameprijs. Alle andere latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit gebeurtenissen na de overnamedatum, worden opgenomen conform de relevante IFRS-

Greenyard Foods Financieel Verslag 2015-2016

standaarden (in eigen vermogen of in winst- en verliesrekening). Op datum van dit rapport is de boekhoudkundige verwerking van deze bedrijfscombinatie nog aan de gang.

Een inschatting voor het boekjaar van 12 maanden eindigend per 31 maart 2016 van de impact alsof de activiteiten van Lutèce sinds het begin van het boekjaar (1 april 2015) deel uitmaakten van de resultaten van de Groep bedraagt respectievelijk €105,2 miljoen omzet en €-1,2 miljoen nettoresultaat.

De directe transactiekosten gerelateerd aan de overname van Lutèce (€0,7 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening als een éénmalige post.

3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met de IFRS-normen vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die een impact kunnen hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, voorwaardelijke activa en verplichtingen, opbrengsten en kosten en elementen hiervan welke in de toelichting worden vermeld.

De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum. De belangrijkste schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de bepaling van bijzondere waardeverminderingen op goodwill, het immaterieel en materieel vast actief, de latente belastingvorderingen en de provisies:

• Bijzondere waardeverminderingen op goodwill:
• De Groep test jaarlijks het risico op waardeverminderingen op goodwill en kasstroomgenererende eenheden waar er een indicatie tot waardevermindering zou bestaan. Deze analyse wordt gebaseerd op assumpties zoals marktevolutie en – aandeel, evolutie van de marges, EBITDA in % ten opzichte van de omzet, discontovoeten en werkkapitaal in % ten opzichte van de omzet;
• Gebruiksduur van (im)materiële vaste activa:
• De Groep herziet op iedere verslagdatum de geschatte gebruiksduur van de (im)materiële vaste activa. Indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging.
• Bijzondere waardeverminderingen (of terugname van bijzondere waardeverminderingen) op het (im)materieel vast actief:
• o De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering op het (im)materieel vast actief;
• o De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er indicaties zijn dat een in voorgaande verslagperiode opgenomen bijzondere waardevermindering voor een actief niet langer bestaat of is afgenomen;
• Het boeken en berekenen van provisies voor belasting- en milieurisico's alsook voor herstructureringen;
• Uitgestelde belastingvorderingen:

Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de toekomstige winst zal volstaan om de overgedragen fiscale verliezen te recupereren. Bij zijn inschatting neemt de Groep de elementen in overweging zoals budgetten, langetermijnstrategieën en opportuniteiten voor belastingplanning;

Provisies:

Bij elk jaareinde maakt de Groep een inschatting van de toekomstige risico's en kosten van de hangende geschillen en beroept zich hiervoor vooral op adviezen van externe deskundigen.

De schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen zoals hierboven beschreven zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden redelijk geacht worden. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien.

Het management is van mening dat voor de schattingen en veronderstellingen een redelijke basis bestaat en dat deze een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van de Groep geven.

4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

Gezien de impact van de bedrijfscombinaties met Univeg (ook wel 'FieldLink Groep') en Peatinvest, en om het inzicht in de onderliggende prestaties van de Groep te vergemakkelijken, veranderde de Groep haar segmentrapportering ten behoeve van de resultaataankondiging en interne evaluaties door het senior management. De segmenten Fresh (voormalige FieldLink Groep), Prepared (voormalige Greenyard Foods Groep) en Horticulture (met inbegrip van bodemverbeteraars – voormalige Peatinvest Groep) werden vastgelegd in overeenstemming met IFRS 8 "Segmentrapportering". De segmenten diepvries- en conservendivisie, zoals gerapporteerd in het geconsolideerd jaarverslag voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2015 werden geaggregeerd in Prepared voor het huidige boekjaar, met ingang op 1 april 2015 retroactief. Het managementteam bekijkt het resultaat van de segmenten op basis van de REBITDA. De activa en verplichtingen van de segmenten omvatten alle activa en alle verplichtingen die direct toewijsbaar zijn alsook elementen die redelijkerwijs aan een segment kunnen worden toegewezen (belastingvorderingen en -verplichtingen maken deel uit van de gesegmenteerde activa en gesegmenteerde verplichtingen). Voor een overzicht van de ondernemingen die per segment worden opgenomen verwijzen we naar toelichting "7.1 Dochterondernemingen".

In deze segmentrapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening per eind maart 2015, behalve de wijzigingen vermeld in toelichting "2.3 Waarderingsregels".

Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten dat redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen. Voor een verdere bespreking van de éénmalige opbrengsten en kosten per segment verwijzen we naar toelichting "5.4 Eénmalige posten".

De activa en passiva van een segment omvatten deze die er rechtstreeks aan toebehoren. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegment posities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktconforme voorwaarden genomen.

Informatie over belangrijke klanten

De segmenten hebben een uitgebreid en gediversifieerd klantenbestand uitgebouwd, zowel in type klanten als geografische spreiding.

De omzet van de 3 grootste klanten is gestegen en bedroeg 47,0% van de omzet over AY 15/16 (AY 14/15: 19,8%). Behalve deze drie grote klanten, omvat de omzet van de Groep uit transacties met externe klanten geen afzonderlijke klanten die 10% of meer van de omzet van de Groep uitmaken. Dit is zowel het geval voor het huidig boekjaar als het vorige boekjaar. De omzet van de 10 grootste klanten bedroeg 62,0% van de totale omzet in AY 15/16.

Geografische informatie

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 90 landen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet uit voorgezette activiteiten opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant.

Omzet	AY 15/16	AY 14/15
Duitsland	32,0%	12,6%
Nederland	21,4%	6,9%
Andere Europese landen	15,6%	16,4%
België	10,6%	10,8%
Verenigd Koninkrijk	10,1%	23,3%
Frankrijk	6,6%	21,8%
Andere niet-Europese landen	3,7%	8,3%
TOTAAL	100,0%	100,0%

De procentuele stijging van verkopen aan Duitse en Nederlandse klanten ten opzichte van vorig boekjaar kan voornamelijk verklaard worden door de bedrijfscombinatie met Fresh en Horticulture.

Gebruik makend van overschrijdingen van een materialiteit van 10% wordt de geografische verdeling van de vaste activa (exclusief goodwill) conform IFRS 8.33 weergegeven in onderstaande tabel. De vaste activa zoals hieronder weergegeven omvatten geen goodwill, voor verkoop beschikbare financiële activa en uitgestelde belastingvorderingen.

Geografische verdeling vaste activa	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
België	248.772	157.730
Nederland	111.230	-
Verenigd Koninkrijk	99.427	51.209
Duitsland	68.178	-
Frankrijk	64.704	44.484
Andere landen	92.919	23.798
TOTAAL	685.229	277.220

Voor een verdere bespreking van de segmentinformatie verwijzen we naar het verslag van de Raad van Bestuur.

Onderstaande tabellen tonen een samenvatting van de resultaten per operationeel segment voor de periode van twaalf maanden eindigend op 31 maart 2015 en 31 maart 2016 (opmerking: de periode eindigend per 31 maart 2016 omvat 9,5 maand voor Fresh en 9,5 maand voor Horticulture).

AY 15/16			Voortgezette activiteiten
	Fresh	Prepared Horticulture			Eliminaties Geconsolideerd
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
WINST- EN VERLIESREKENING
Omzet	2.508.554	646.153	48.987	-492	3.203.201
Omzet externe klanten Interdivisie omzet	2.508.075 479	646.139 14	48.987 -	- -492	3.203.201 -
REBITDA Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	57.682 -	53.820 -2.250	5.706 -	- -	117.208 -2.250
REBITDA (herwerkt)	57.682	51.570	5.706	-	114.958
Eénmalige posten	-1.241	14.145	-91	-	12.813
Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten & kosten Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	38.972 -	21.567 -450	914 -	- -	61.453 -450
Recurrent operationeel resultaat (herwerkt)	38.972	21.117	914	-	61.001
Bedrijfsresultaat Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	37.731 -	35.710 -450	823 -	- -	74.265 -450
Operationeel resultaat (herwerkt)	37.731	35.260	823	-	73.814
Financieel resultaat (*)	-22.595	-21.018	-215	-	-43.826
Aandeel in winst/(verlies) van vennootschappen opgenomen via vermogensmutatiemethode	-584	-	-	-	-584
Resultaat voor belastingen	14.552	14.242	608	-	29.404
Belastingen	-7.386	-4.292	-685	-	-12.363
Resultaat na belastingen	7.166	9.951	-77	-	17.041
ACTIVA EN VERPLICHTINGEN per 31 maart
Totaal gesegmenteerde activa	1.308.205	740.735	64.605	-27.056	2.086.488
Totaal gesegmenteerde verplichtingen	930.093	424.652	33.467	-30.017	1.358.195
Totaal gesegmenteerde vaste activa (**)	359.594	300.519	25.116	-	685.229
ANDERE
Nettoschuld	158.085	217.124	7.716	-	382.925
CAPEX	18.747	32.635	1.798	-	53.180
Netto werkkapitaal	-270.254	184.823	15.512	-	-69.919

(*) Voor convenant rapportagedoeleinden, netto interestkosten van Prepared bedragen €14,1 miljoen in AY 15/16.

(**) Exclusief goodwill, voor verkoop aangehouden financiële activa en uitgestelde belastingsvorderingen.

AY 14/15	Voortgezette activiteiten
	Fresh	Prepared Horticulture			Eliminaties Geconsolideerd
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
WINST- EN VERLIESREKENING
Omzet	-	635.370	-	-	635.370
Omzet externe klanten Interdivisie omzet	- -	635.370 -	- -	- -	635.370 -
REBITDA Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	- -	62.565 -2.678	- -	- -	62.565 -2.678
REBITDA (herwerkt)	-	59.887	-	-	59.887
Eénmalige posten	-	-2.383	-	-	-2.383
Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten & kosten Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	- -	29.927 -391	- -	- -	29.927 -391
Recurrent operationeel resultaat (herwerkt)	-	29.537	-	-	29.537
Bedrijfsresultaat Aanpassingen naar nieuwe (functionele) P&L presentatie	- -	27.545 -391	- -	- -	27.545 -391
Operationeel resultaat (herwerkt)	-	27.154	-	-	27.154
Financieel resultaat (**)	-	-6.483	-	-	-6.483
Aandeel in winst/(verlies) van vennootschappen opgenomen via vermogensmutatiemethode	-	-	-	-	-
Resultaat voor belastingen	-	20.670	-	-	20.670
Belastingen	-	-9.894	-	-	-9.894
Resultaat na belastingen	-	10.777	-	-	10.777
ACTIVA EN VERPLICHTINGEN per 31 maart Totaal gesegmenteerde activa Totaal gesegmenteerde verplichtingen Totaal gesegmenteerde vaste activa (*)	- - -	629.948 408.118 277.220	- - -	- - -	629.948 408.118 277.220
ANDERE Nettoschuld CAPEX	- -	235.956 51.237	- -	- -	235.956 51.237
Netto werkkapitaal	-	195.280	-	-	195.280

(*) Exclusief goodwill, voor verkoop aangehouden financiële activa en uitgestelde belastingsvorderingen.

5. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING

De gerapporteerde geconsolideerde winst- en verliesrekening over AY 15/16 omvat (i) 12 maanden activiteiten van Prepared en respectievelijk (ii) 9,5 maanden activiteiten van Fresh en Horticulture (vanaf 19 juni 2015). De gerapporteerde geconsolideerde resultatenrekening over AY 14/15 omvat enkel 12 maanden activiteiten van Prepared.

5.1 OPERATIONELE BEDRIJFSKOSTEN NAAR AARD

Bedrijfskosten	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Kostprijs van de omzet	2.176.468	248.087
Transport	236.680	41.864
Verpakking - Opslag en Teelt	293.079	170.085
Personeelskosten en kosten tijdelijke arbeidskrachten	216.255	89.428
Andere	46.340	12.526
Kostprijs van de omzet (*)	2.968.823	561.990
Huurgelden	11.081	1.477
Reparatie en onderhoud	3.383	368
Personeelskosten	97.547	16.801
Nutsvoorziening	2.349	768
Reis- en representatiekosten	8.753	2.909
Kantoorkosten	2.661	703
Honoraria	15.534	4.280
Verzekering	5.930	4.147
Informatie- en communicatietechnologie	8.519	2.515
Afschrijvingen	14.752	2.891
Kwaliteit	535	409
Andere	10.524	11.034
Overige bedrijfskosten	181.567	48.303
TOTAAL	3.150.389	610.292

(*) Bevat huurkosten, personeelskosten, afschrijvingen en andere directe bedrijfskosten.

5.2 PERSONEELSKOSTEN

Personeelskosten	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
Lonen en salarissen	187.363	74.017
Sociale lasten	37.985	11.664
Pensioenkosten - toegezegde pensioenregelingen	960	80
Pensioenkosten - toegezegde bijdragenregelingen	1.739	340
Ontslagvergoedingen	237	22
Uitzendkrachten	72.425	15.562
Andere personeelskosten	13.092	4.543
TOTAAL	313.802	106.228
Vervat in kostprijs van de omzet	216.255	89.428
Vervat in overige bedrijfskosten	97.547	16.801

5.3 OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Overige bedrijfsopbrengsten	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
Huurgelden	1.655	34
Ontvangen schadeloosstellingen	1.076	147
Winst/ verlies uit de verkoop van vaste activa	-172	81
Kosten doorgerekend aan de telers	1.449	-
Bedrijfssubsidies	374	86
Doorrekening van kosten van de frozen divisie aan CECAB	235	327
Doorrekening van verwerkingskosten	324	-
Verkoop afval	868	755
Ontvangen zakelijke belastingen	-	556
Overige	2.381	2.474
TOTAAL	8.190	4.459

5.4 EENMALIGE POSTEN

Eénmalige posten	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Eénmalige kosten	-6.629	-2.781
Fusie & overname kosten	-6.001	-
Bijzondere waardevermindering op Poolse buitengebruik gestelde activa	-	-527
Herstructureringskosten Poolse organisatie	-	-426
Kosten met betrekking tot juridische reorganistatie in Hongarije	-	-405
Verlies op verkoop diepvriesactiviteiten in Aquitaine (Frankrijk) en op verkoop van een onroerend goed vennootschap in Manschnow (Duitsland)	-	-1.423
Overige	-628	-
Eénmalige opbrengsten	19.442	398
Impact boekhoudkundige verwerking voorraad Fresh in kader van de bedrijfscombinatie	1.184	-
Winst op voordelige acquisitie (Lutèce en H-Fruit)	18.253	-
Winst op de verkoop van onroerend goed in België	-	390
Overige	5	8
TOTAAL	12.813	-2.383

De winst op de voordelige acquisitie heeft hoofdzakelijk betrekking op de bedrijfscombinatie met Lutèce (€18,0 miljoen). We verwijzen hiervoor naar "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring".

5.5 FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Financiële opbrengsten en kosten	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Bankleningen en obligatielening	-30.878	-14.012
Aandeelhoudersleningen	3	-
Interesten uit factoring	-2.958	-663
Toegezegde pensioenregelingen	-384	-32
Totale interestkosten	-34.216	-14.706
Wisselkoersverliezen	-17.041	-1.017
Bankkosten	-1.015	-
Overige financiële kosten	-4.070	-1.524
Gerealiseerd netto interestkosten op renteswaps	-319	-
Reële waardeverliezen op renteswaps: aangehouden voor handelsdoeleinden	2.098	-135
Overige financiële kosten	-20.347	-2.676
Financiële kosten	-54.564	-17.382
Netto wisselkoerswinsten	9.000	10.731
Interestopbrengsten	1.737	168
Financiële opbrengsten	10.738	10.899
Netto financiële kosten	-43.826	-6.483

5.6 BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Winstbelastingen	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Courante belasting over de winst voor de periode	-11.035	-9.121
Aanpassingen inzake vorige boekjaren	864	-27
Totale courante belastingen	-10.171	-9.148
Opname en terugboeking van tijdelijke verschillen	-2.192	-746
Totale uitgestelde belastingen	-2.192	-746
TOTAAL	-12.363	-9.894

Verband tussen de theoretische Belgische belastinglast en de werkelijke belastinglast	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Winst voor belastingen	29.404	20.670
Theoretische belastingvoet Belastingen aan de Belgische belastingvoet	33,99% -9.995	33,99% -7.026
Effect van verschillende belastingvoeten in andere landen	158	365
Theorethische belastinglast	-9.836	-6.661
Gemiddelde theoretische belastingvoet	33,45%	32,22%
Belastingimpact van: - Periode verschuivingen - Permanente verschillen - Effect van verliezen opgelopen door dochterondernemingen voor dewelke geen	- 285	-27 471
uitgestelde belastingvordering is opgenomen - Aanwending fiscale verliezen - Overige	-3.231 -326 745	-3.315 6 -367
Werkelijke belastinglast	-12.363	-9.893
Effectieve belastingvoet	42,04%	47,86%

We verwijzen de lezer naar toelichting "6.7 Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen".

De vennootschapsbelastingen in AY 15/16, gebaseerd op wettelijk geconsolideerde cijfers, die 9,5 maanden Fresh en Horticulture omvatten, bedragen €12,4 miljoen. Dit impliceert een effectieve geconsolideerde groepsbelastingvoet van 42,0%. De belastingvoet is boven het genormaliseerd niveau als gevolg van niet-fiscaal aftrekbare kosten en opbrengsten die niet kunnen verrekend worden met overgedragen fiscale verliezen. Ondanks het hoge belastingniveau, werd er een besparing van €1,7 miljoen gerealiseerd, wat meer is dan de voorziene besparing van €1,0 miljoen voor het eerste jaar. Er is nog ruimte voor verdere optimalisaties in de toekomst.

5.7 WINST PER AANDEEL

Winst per aandeel per AY 15/16	Basisberekening	Na verwateringseffect
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen) Verwateringseffect van uitgegeven warrants (in aantallen)	38.271.369 -	38.271.369 -
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen)	38.271.369	38.271.369
Nettowinst (-verlies) toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro)	16.693	16.693
Nettowinst (-verlies) uit voortgezette activiteiten Nettowinst (-verlies) uit niet-voortgezette/beëindigde activiteiten	16.693 -	16.693 -
Winst (verlies) per aandeel (in € per aandeel)	0,44	0,44
Winst (verlies) per aandeel uit voortgezette activiteiten Winst (verlies) per aandeel uit niet-voortgezette/beëindigde activiteiten	0,44 -	0,44 -

Winst per aandeel per AY 14/15	Basisberekening	Na verwateringseffect
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen) Verwateringseffect van uitgegeven warrants (in aantallen)	16.459.520 -	16.459.520 2.400.000
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen)	16.459.520	18.859.520
Nettowinst (-verlies) toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro)	10.591	10.591
Nettowinst (-verlies) uit voortgezette activiteiten Nettowinst (-verlies) uit niet-voortgezette/beëindigde activiteiten	10.591 -	10.591 -
Winst (verlies) per aandeel (in € per aandeel)	0,64	0,56
Winst (verlies) per aandeel uit voortgezette activiteiten Winst (verlies) per aandeel uit niet-voortgezette/beëindigde activiteiten	0,64 -	0,56 -

Bij de berekening van de winst (verlies) per aandeel per 31 maart 2015 werd er rekening gehouden met 2.400.000 warranten die op 2 december 2011 weren toegekend aan Gimv-XL (omzettingsratio van 1 aandeel per toegekend warrant).

6. TOELICHTINGEN BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

Bij het vergelijken van de geconsolideerde balans, dient men ermee rekening houden te dat het merendeel van de bewegingen in actief en passief voornamelijk te wijten zijn aan de verwerving van Fresh en Horticulture als gevolg van de bedrijfscombinaties van juni 2015.

6.1 MATERIËLE VASTE ACTIVA

Materiële vaste activa per AY 15/16	Terrreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Overige	Activa in aanbouw	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	137.528	209.268	5.371	-4.051	7.168	-	355.284
Aanschaffingen	10.205	20.660	2.970	1.959	-	14.370	50.164
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	106.865	210.008	54.238	6.486	-	4.560	382.157
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-2.309	-8.184	-3.048	-	-	-260	-13.801
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-	-	-125	-	-	-	-125
Overboekingen	3.559	6.577	-1.889	6.501	-7.168	-3.322	4.257
Omrekeningsverschillen	-4.302	-5.880	-478	- 1	-	-457	-11.118
SALDO EINDE BOEKJAAR	251.547	432.449	57.039	10.895	-	14.892	766.821
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	22.382	76.260	2.933	-4.051	2.034	-	99.558
Afschrijvingen	9.869	28.984	2.939	1.038	-	-	42.830
Toename bijzondere waardeverminderingen	-	-	-	-	-	-	-
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	55.543	149.238	46.045	2.890	-	591	254.307
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-1.885	-7.181	-2.859	5	-	-	-11.920
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-	-	-55	-	-	-	-55
Overboekingen	2.706	22	-962	5.610	-2.034	-	5.341
Omrekeningsverschillen	-526	-3.285	-278	-	-	-16	-4.105
SALDO EINDE BOEKJAAR	88.089	244.037	47.763	5.492	-	575	385.955
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	163.458	188.412	9.277	5.402	-	14.317	380.866

Materiële vaste activa per AY 14/15	Terrreinen	Installaties,	Meubilair	Leasing	Overige	Activa in	TOTAAL
	en	machines	en rollend			aanbouw
	gebouwen	en	materieel
		uitrusting
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	120.341	191.332	4.692	2.329	4.475	-	323.169
Aanschaffingen	3.961	23.260	1.262	-	2.537	-	31.020
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	17.598	2.165	-	-	-	-	19.763
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-113	-7.082	-415	-241	-	-	-7.851
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-5.290	-5.978	-268	-6.139	-	-	-17.675
Overboekingen	110	28	1	-	-	-	139
Omrekeningsverschillen	921	5.543	99	-	156	-	6.719
SALDO EINDE BOEKJAAR	137.528	209.268	5.371	-4.051	7.168	-	355.284
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	17.568	64.504	2.396	-460	1.043		85.051
Afschrijvingen	7.471	19.267	846	-	1.187	-	28.771
Toename bijzondere waardeverminderingen	-	539	-	-	-	-	539
Afgeboekt wegens overdrachten en buitengebruikstellingen	-59	-7.183	-228	-241	-	-	-7.711
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-2.602	-3.436	-158	-3.350	-282	-	-9.828
Overboekingen	-11	-33	11	-	33	-	-
Omrekeningsverschillen	14	2.602	65	-	52	-	2.733
SALDO EINDE BOEKJAAR	22.382	76.260	2.933	-4.051	2.034	-	99.558
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	115.146	133.007	2.438	-	5.134	-	255.726

De investeringen in materiële vaste activa bedragen €50,2 miljoen per 31 maart 2016. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (€10,2 miljoen), 'installaties, machines en uitrusting' (€20,7 miljoen), 'meubilair en rollend materieel' (€3,0 miljoen), 'leasing' (€1,9 miljoen) en 'activa in aanbouw' (€14,4 miljoen).

De stijging in materiële vaste activa door aanwervingen via overnames bedraagt €127,9 miljoen per 31 maart 2016. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (€51,3 miljoen), 'installaties, machines en uitrusting' (€60,8 miljoen), 'meubilair en rollend materieel' (€8,2 miljoen), 'leasing' (€3,6 miljoen) en 'activa in aanbouw' (€4,0 miljoen).

De buitengebruikstellingen van de Groep bedragen €2,0 miljoen in AY 15/16.

De totale netto overdracht van de ene rubriek naar de andere heeft betrekking op overdrachten van installaties, machines en uitrusting en meubilair en rollend materieel naar software.

In het boekjaar eindigend per 31 maart 2016 werden geen financieringskosten rechtstreeks toegerekend aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief en conform IAS 23 geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief.

Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder- of overwaardering.

Circa €88,0 miljoen van de totale materiële vaste activa is bezwaard onder het huidige financieringsprogramma van de Groep. We verwijzen naar toelichting "7.3 Verbintenissen".

6.2 GOODWILL

Deze toelichting betreft de goodwill op de consolidatie van dochterondernemingen. De toename van de goodwill met €579,5 miljoen is grotendeels verklaard door de bedrijfscombinaties in juni 2015. Meer informatie met betrekking tot de overname van de aandelen van Fresh en Horticulture per 19 juni 2015 en de bepaling van de respectievelijke goodwill wordt opgenomen in toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring" van dit financieel verslag.

Goodwill per kasstroomgenererende eenheid	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
Fresh segment	477.029	-
Prepared segment	78.910	10.340
Horticulture segment	33.937	-
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	589.875	10.340

De Groep test jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen of vaker indien er aanwijzingen zijn dat de goodwill mogelijk in waarde gedaald is. De test van de Groep op bijzondere waardeverminderingen op goodwill is gebaseerd op berekeningen van de bedrijfswaarde die gebaseerd zijn op kasstroomprojecties per bedrijfssegment.

De goodwill met betrekking tot de opname van Fresh in juni 2015 bedraagt €545,7 miljoen. Van dit bedrag van goodwill, vloeit een bedrag van €68,7 miljoen voort uit de verwachte synergiën van de bedrijfscombinatie met Fresh en Horticulture, en dewelke toegekend wordt aan het Prepared segment. Per 31 maart 2016 zijn er geen elementen die zouden wijzen op een bijzondere waardevermindering voor Fresh.

De goodwill met betrekking tot het Prepared segment is de resultante van eerder vermelde bedrijfscombinatie met Fresh en Horticulture (€68,7 miljoen), alsook van eerdere overnames in 2011 en 2007 (€10,3 miljoen). Per 31 maart 2016 zijn er geen elementen die zouden wijzen op een bijzondere waardevermindering voor Prepared.

De goodwill met betrekking tot de opname van Horticulture in juni 2015 bedraagt €33,9 miljoen. Per 31 maart 2016 zijn er geen elementen die zouden wijzen op een bijzondere waardevermindering voor Horticulture.

Goodwill	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	10.340	10.259
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	579.643	-
Wijziging in consolidatiekring: verkoop dochterondernemingen	-	-81
Omrekeningsverschillen	-108	162
SALDO EINDE BOEKJAAR	589.875	10.340
BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	-	-
Bijzondere waardeverminderingen: toename	-	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	-	-
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	589.875	10.340

Assumpties met betrekking tot de testen op bijzondere waardeverminderingen per 31 maart 2016

Per 31 maart 2016 heeft de Groep haar jaarlijkse test per kasstroomgenererende eenheid, i.e. Fresh, Prepared en Horticulture, uitgevoerd. Voor elke segment, wordt het realiseerbare bedrag bepaald op basis van de bedrijfswaardeberekeningen op basis van het financiële budget over 2016/2017 en langetermijnprognoses voor de opeenvolgende periodes tot 2020/2021 (oftewel 'LRP' of 'Long Range Plan').

Fresh

Het LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een gemiddelde EBITDA marge van 2,8% (ten opzichte van 2,3% voor de periode 2015/2016), en een gemiddelde omzetgroei van 0,7% over de periode 2016/2017-2020/2021, overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van bedrijfswaarde over een periode van 5 jaar alsook de berekening van de eindwaarde (na de geplande prognosetermijn) veronderstelt een groeivoet van 1,0%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 7,1% die afgetoetst werd met de WACC van de analisten. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (de 'headroom') overstijgt met €420,3 miljoen. De belangrijkste sensitiviteiten voor de test op bijzondere waardeverminderingen, zijn de (perpetuele) groeivoet, de EBITDA-variantie (%) en de verdisconteringsvoet. De headroom zou nul bedragen in geval dat de groeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou zakken met 506 basispunten (oftewel negatieve groeivoet van -4,1%), of indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 470 basispunten (oftewel 11,8%). In de veronderstelling dat de EBITDA marge voor de volledige prognose termijn (inbegrepen perpetuïteit) zou 2,3% bedragen, zou de headroom dalen met €200,0 miljoen tot €420,3 miljoen. Op basis van bovenvermelde assumpties, heeft de Groep geoordeeld dat er per 31 maart 2016 geen bijzondere waardevermindering op de Fresh goodwill dient erkend te worden.

Prepared

Het LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een gemiddelde EBITDA marge van 9,0% (ten opzichte van 8,4% voor de periode 2015/2016), en een gemiddelde omzetgroei van 5,2% over de periode 2016/2017-2020/2021, overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van bedrijfswaarde over een periode van 5 jaar alsook de berekening van de eindwaarde (na de geplande prognosetermijn) veronderstelt een groeivoet van 1,7%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 6,9% die afgetoetst werd met de WACC van de analisten. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (de 'headroom') overstijgt met €108,4 miljoen. De belangrijkste sensitiviteiten voor de test op bijzondere waardeverminderingen, zijn de (perpetuele) groeivoet, de EBITDA-variantie (%) en de verdisconteringsvoet. De headroom zou nul bedragen in geval dat de groeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou zakken met 147 basispunten (oftewel groeivoet van 0,2%), of indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 97 basispunten (oftewel 7,9%). In de veronderstelling dat de EBITDA marge voor de volledige prognose termijn (inbegrepen perpetuïteit) zou 8,4% bedragen, zou de headroom dalen met €103,7 miljoen tot €4,7 miljoen. Op basis van bovenvermelde assumpties, heeft de Groep geoordeeld dat er per 31 maart 2016 geen bijzondere waardevermindering op de Prepared goodwill dient erkend te worden.

Horticulture

Het LRP houdt rekening met een margeverbetering resulterend in een gemiddelde EBITDA marge van 14,0% (ten opzichte van 13,3% voor de periode 2015/2016), en een gemiddelde omzetgroei van 3,1% over de periode 2016/2017-2020/2021, overeenkomstig de strategische doelstellingen. De berekening van bedrijfswaarde over een periode van 5 jaar alsook de berekening van de eindwaarde (na de geplande prognosetermijn) veronderstelt een groeivoet van 2,0%. De kasstromen worden verdisconteerd aan een verdisconteringsvoet na belastingen van 6,6% die afgetoetst werd met de WACC van de analisten. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid (de 'headroom') overstijgt met €59,4 miljoen. De belangrijkste sensitiviteiten voor de test op bijzondere waardeverminderingen, zijn de (perpetuele) groeivoet, de EBITDA-variantie (%) en de verdisconteringsvoet. De headroom zou nul bedragen in geval dat de groeivoet, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, zou zakken met 556 basispunten (oftewel negatieve groeivoet van -3,6%), of indien de verdisconteringsvoet zou toenemen met 413 basispunten (oftewel 10,7%). In de veronderstelling dat de EBITDA marge voor de volledige prognose termijn (inbegrepen perpetuïteit) zou 13,0% bedragen, zou de headroom dalen met €18,6 miljoen tot €40,8 miljoen. Op basis van bovenvermelde assumpties, heeft de Groep geoordeeld dat er per 31 maart 2016 geen bijzondere waardevermindering op de Horticulture goodwill dient erkend te worden.

Methodologie met betrekking tot de testen op bijzondere waardeverminderingen per 31 maart 2015

De methodologie is gelijkaardig als deze hierboven beschreven.

6.3 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Immateriële vaste activa per AY 15/16	Software €'000	Klantenrelaties €'000	Overige €'000	TOTAAL €'000
AANSCHAFFINGSWAARDE
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	4.901	25.023	908	30.832
Aanschaffingen	3.016	-	-	3.016
Wijziging in consolidatiekring:	33.158	225.535	2.249	260.942
bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-491	-	-37	-528
Overboekingen	447	26	-441	33
Omrekeningsverschillen	-153	- 2	- 1	-156
SALDO EINDE BOEKJAAR	40.878	250.582	2.678	294.139
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	3.063	6.252	83	9.398
Afschrijvingen	3.071	8.710	129	11.910
Toename bijzondere waardeverminderingen	137	-	1.128	1.265
Wijziging in consolidatiekring:	23.500	-	-	23.500
bedrijfscombinaties
Afgeboekt wegens overdrachten en	-474	-	-	-474
buitengebruikstellingen
Overboekingen	-1.055	-	-10	-1.065
Omrekeningsverschillen	-99	1	- 1	-99
SALDO EINDE BOEKJAAR	28.143	14.963	1.329	44.435
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	12.735	235.619	1.348	249.703

Naar aanleiding van de bedrijfscombinaties, zoals beschreven in toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring", werden de klantenrelaties van Fresh verworven voor een bedrag van €225,5 miljoen. De klantenrelaties hebben een resterende levensduur van 25 jaar.

Immateriële vaste activa per AY 14/15	Software	Klantenrelaties	Overige	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
AANSCHAFFINGSWAARDE SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	4.662	25.023	1.517	31.202
Aanschaffingen Overdrachten en buitengebruikstellingen	456 -37	- -	- -	456 -37
Wijziging in consolidatiekring: verkoop	-89	-	-618	-707
dochterondernemingen
Overboekingen Omrekeningsverschillen	-139 48	- -	- 9	-139 57
SALDO EINDE BOEKJAAR	4.901	25.023	908	30.832
AFSCHRIJVINGEN EN BIJZONDERE WAARDEVERMINDERINGEN
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	2.852	4.585	648	8.085
Afschrijvingen	313	1.667	53	2.033
Afgeboekt wegens overdrachten en	-34	-	-	-34
buitengebruikstellingen
Classificering als vaste activa aangehouden voor verkoop	-75	-	-618	-693
Overboekingen	7	-	-	7
SALDO EINDE BOEKJAAR	3.064	6.252	83	9.399
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	1.837	18.771	825	21.433
Biologische activa			AY 15/16	AY 14/15
NETTOBOEKWAARDE EINDE VORIG BOEKJAAR			€'000 -	€'000 -
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties Aanpassing reële waarde door winst- en verliesrekening			21.813 1.342	- -
Omrekeningsverschillen			-2.074	-
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR			21.081	-
De biologische activa, die bestaan uit narcisbloembollen, worden zoals beschreven in de grondslagen voor financiële verslaggeving aan reële waarde gewaardeerd. Over de jaren heen heeft de Groep haar variëteit in bloembollen uitgebreid waardoor ze momenteel meer dan 360 variëteiten in haar portfolio heeft. Deze variëteiten kunnen in de volgende categorieën gegroepeerd worden:  Vroege variëteiten: deze kunnen geoogst worden in januari;  Tussen variëteiten: geoogst in februari-maart, dit is de normale periode (alle andere kwekers produceren in dezelfde periode);  Late variëteiten: geoogst in april, wat zeer uitdagend is door de onzekere weersomstandigheden (en lage productie van concurrenten).
De activa die de bloemen produceren zijn de eigenlijke bloembollen in de grond, dewelke de basis vormen voor inkomstenverzekering en toekomstige groei. Aangezien de bloembollen na 5 jaar een extra bloembol genereren (die ook een bloem produceert), zal het aantal bloembollen in de grond van jaar tot jaar stijgen. Om hiermee rekening te houden in het waarderingsmodel werd er een vermenigvuldigingseffect toegepast (na 5 jaar genereert een bloembol een extra bloembol met

6.4 BIOLOGISCHE ACTIVA

Biologische activa	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
NETTOBOEKWAARDE EINDE VORIG BOEKJAAR	-	-
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties Aanpassing reële waarde door winst- en verliesrekening Omrekeningsverschillen	21.813 1.342 -2.074	- - -
NETTOBOEKWAARDE EINDE BOEKJAAR	21.081	-

• Vroege variëteiten: deze kunnen geoogst worden in januari;
• Tussen variëteiten: geoogst in februari-maart, dit is de normale periode (alle andere kwekers produceren in dezelfde periode);
• Late variëteiten: geoogst in april, wat zeer uitdagend is door de onzekere weersomstandigheden (en lage productie van concurrenten).

bloemproductie, exclusief afval). Aangezien het gebruikelijk is om jaarlijks bloembollen te verkopen, werd de hypothese genomen dat een aanzienlijke hoeveelheid van de bollen die in de grond gegenereerd worden, verkocht worden. De rest wordt gebruikt om verder bloemen te telen en om aan de extra vraag van de kanten te kunnen voldoen. Een jaarlijkse verkoopstijging van 1% is de beste inschatting voor de toekomst. Er wordt geen rekening gehouden met de impact van stijgende rendementen. De groeivoet werd op 0% gezet. Alle kosten zijn gebaseerd op de werkelijke prestaties van het voorgaande jaar, inclusief 2% inflatie. Mogelijke besparingen voor de toekomst worden niet in rekening genomen. Al deze assumpties zijn terug te vinden in het DCF model (discounted cash flow ook wel verdisconteerde kasstromen), waarbij een post-tax verdisconteringsvoet van 10,7% wordt gehandhaafd.

6.5 OVERIGE FINANCIËLE ACTIVA

Financiële instrumenten: derivaten

Financiële instrumenten: derivaten		31 maart 2016	31 maart 2015
	Activa	Verplichtingen	Activa	Verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Renteswaps - aangehouden voor	-	286	-	-
handelsdoeleinden
Renteswaps - kasstroomafdekkingen	782	5.445	-	932
Valutaderivaten - aangehouden voor	708	-	355	-
handelsdoeleinden
Valutaderivaten - kasstroomafdekkingen	1.504	2.214	-	1.582
TOTAAL	2.994	7.945	355	2.513
Minus langlopend gedeelte	-	(4.362)	-	-
KORTLOPEND GEDEELTE	2.994	3.584	355	2.513

Financiële activa aan reële waarde

Langlopende overige vorderingen vervat in overige vorderingen	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Obligatie The Fruit Farm Group Overige effecten	4.214 29	- -
TOTAAL	4.243	-

Fresh was in het bezit van fruit producerende vennootschappen gelegen in Turkije, Zuid-Afrika, Costa Rica, Uruguay, Suriname en Brazilië, die in december 2014 werden afgesplitst en verkocht aan The Fruit Farm Group ('TFFG'). Deze transactie werd gefinancierd door middel van eigen vermogen en door de uitgifte van een obligatielening. Per 31 maart 2016 bezit Fresh nog steeds €4,2 miljoen van de TFFG obligatielening. Deze obligatielening is gequoteerd op de Beurs van Luxemburg, wat de basis vormt voor de waardering aan reële waarde.

6.6 DEELNEMINGEN OPGENOMEN VOLGENS DE VERMOGENSMUTATIEMETHODE

Naam deelneming	Beschrijving van belang	31 maart 2016	31 maart 2015
Grupo Yes Procurement Marketing SL	Aankoop van groenten en fruit voor exportdoeleinden in Spanje	50%	-
Logidis Sistem SL	Bundelen van transport van verse producten via subcontracten in Spanje	50%	-
Mahindra Univeg Private Ltd	Import en export hub in Indië	40%	-
H-Pack	Sorteren en verpakkingsdiensten, voornamelijk van appelen en peren	50%	-
H-Fruit	Sourcing en verkoop, voornamelijk van appelen en peren	50%	-
Lunasoft	Softwareontwikkeling	50%	-

Deelnemingen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	-	-
Aandeel in de winst/ (verlies)	-584	-
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	7.764	-
Omrekeningsverschillen	-39	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	7.141	-

Onderstaande bedragen vertegenwoordigen het aandeel van de Groep in de geaggregeerde opbrengsten en kosten, activa en passiva van de geassocieerde deelnemingen en joint ventures met uitzondering van het nieuw opgerichte Lunasoft NV (betaalde vergoeding van €0,3 miljoen) aangezien hiervoor nog geen cijfers beschikbaar zijn.

Deelnemingen opgenomen volgens de	Activa		Verplichtingen		Netto activa
vermogensmutatiemethode	31 maart 2016	31 maart 2015	31 maart 2016	31 maart 2015	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Grupo Yes Procurement Marketing SL	9.108	-	2.685	-	6.422	-
Logidis Sistem SL	4.145	-	3.037	-	1.108	-
Mahindra Univeg Private Ltd	2.569	-	1.117	-	1.452	-
H-Pack	5.273	-	3.425	-	1.848	-
H-Fruit	11.971	-	10.994	-	978	-
Lunasoft	-	-	-	-	-	-

Deelnemingen opgenomen volgens de		Opbrengsten		Kosten		Winst na belastingen
vermogensmutatiemethode	AY 15/16* €'000	AY 14/15 €'000	AY 15/16* €'000	AY 14/15 €'000	AY 15/16* €'000	AY 14/15 €'000
Grupo Yes Procurement Marketing SL	21.521	-	20.888	-	632	-
Logidis Sistem SL	18.072	-	17.980	-	91	-
Mahindra Univeg Private Ltd	6.515	-	6.777	-	-262	-
H-Pack	3.764	-	4.324	-	-560	-
H-Fruit	32.170	-	33.192	-	-1.022	-
Lunasoft	-	-	-	-	-	-

* Bevat 9,5 maanden

Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot de geassocieerde deelnemingen van de Groep die gezamenlijk met andere investeerders zijn aangegaan en geen voorwaardelijke verplichtingen die voortkomen omdat de investeerder hoofdzakelijk aansprakelijk is voor alle of een gedeelte van de verplichtingen van de geassocieerde deelneming.

6.7 UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde)		AY 15/16	AY 14/15
	Uitgestelde	Uitgestelde belasting	Uitgestelde	Uitgestelde belasting
	belastingvorderingen	verplichtingen	belastingvorderingen	verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	6.698	23.023	8.888	25.653
Toename/afname (-) via resultaat	-3.561	-1.369	-325	363
Toename/afname (-) via eigen vermogen	9.680	7.155	5.004	5.044
Wijziging in consolidatiekring:	49.409	68.756	-	-
Wijziging in consolidatiekring: verkoop	-	-	- 9	-1.166
Omrekeningsverschillen	-	-56	11	-
Compensatie van vorderingen en verplichtingen	-51.355	-51.355	-6.871	-6.871
SALDO EINDE BOEKJAAR	10.871	46.154	6.698	23.023

Uitgestelde belastingen (toewijzing)	AY 15/16		AY 14/15
	Uitgestelde	Uitgestelde belasting	Uitgestelde	Uitgestelde belasting
	belastingvorderingen	verplichtingen	belastingvorderingen	verplichtingen
	€'000	€'000	€'000	€'000
Immateriële en materiële vaste activa	9.049	85.159	5.338	22.655
Financiële vaste activa (derivaten)	1.769	90	360	-
Obligatielening	2.698	0	-	-
Voorraden	406	6.933	117	3.961
Handels- en overige vorderingen	-10	1.438	88	-
Hedging reserves	-	426	104	-
Voorzieningen	4.720	3.147	623	29
Kortlopende verplichtingen	-	-463	-	-
Overige financiële schulden	611	779	212	3.250
Fiscale verliezen	42.982	-	6.728	-
TOTAAL UITGESTELDE BELASTINGEN OP TIJDELIJKE VERSCHILLEN	62.226	97.510	13.570	29.894
Compensatie van vorderingen en verplichtingen	-51.354	-51.355	-6.871	-6.871
NETTO UITGESTELDE BELASTINGSVORDERINGEN	10.871	46.154	6.699	23.023

De uitgestelde belastingvorderingen bedragen €10,9 miljoen per 31 maart 2016. Per 31 maart 2016 heeft de Groep op basis van haar begrotingen €43,0 miljoen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen.

Er werden geen bijkomende uitgestelde belastingvorderingen erkend op de overgedragen fiscale verliezen, zoals hieronder vermeld. De onderstaande tabel toont de aftrekbare elementen waarvoor geen uitgestelde belastingen zijn erkend, maar waartegenover toekomstige fiscale verliezen kunnen worden afgezet. De genoemde bedragen betreffen brutobedragen.

Niet-opgenomen belastingvorderingen (bruto)	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Overgedragen verliezen en andere fiscaal te recupereren elementen	146.768	70.152
TOTAAL	146.768	70.152

6.8 VOORRADEN

Voorraden	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Grondstoffen en handelsgoederen Werk in uitvoering en gereed product	39.366 254.221	23.115 210.848
TOTAAL	293.587	233.964

Een deel van de voorraad is bezwaard onder het huidige financieringsprogramma van de Groep. We verwijzen naar toelichting "7.3 Verbintenissen".

6.9 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels- en overige vorderingen	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Handelsvorderingen	99	99
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-99	-99
Handelsvorderingen - netto	-	-
Overige vorderingen	24.005	55
Waarborgsommen	393	7
Vooruitbetalingen	2.039	-
Overige vorderingen - netto	26.438	62
Langlopend gedeelte	26.438	62
Handelsvorderingen	270.665	62.246
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-4.963	-1.800
Handelsvorderingen - netto	265.702	60.446
Overige vorderingen	48.201	15.628
Waardeverminderingen op overige vorderingen	-46	-
Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten	20.219	4.759
Vooruitbetalingen	26.868	25
Overige vorderingen - netto	95.242	20.412
Kortlopend gedeelte	360.944	80.858

De overige vorderingen betreffen voornamelijk vorderingen op verbonden partijen, BTW, overige terugvorderbare belastingen en deposito's.

Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten hebben voornamelijk betrekking op voorafbetalingen op onderhoudscontracten, huur en IT kosten.

Het management gelooft dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde.

Ouderdomsanalyse handelsvorderingen en waardeverminderingen op vorderingen

Hieronder kunt u een analyse terugvinden die de ouderdom van de gefactureerde verkopen en de kredieten verstrekt aan klanten weergeeft, inclusief de waardeverminderingen op deze bedragen.

Vervaldagbalans handelsvorderingen		31 maart 2016			31 maart 2015
	Bruto	Waarde	Netto	Bruto	Waarde	Netto
		verminderingen			verminderingen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Niet vervallen	190.851	-	190.851	40.011	-	40.011
Minder dan 30 dagen vervallen	60.548	-	60.548	12.867	-	12.867
Tussen 30 en 60 dagen vervallen	5.852	- 3	5.849	2.757	-	2.757
Meer dan 60 dagen vervallen	13.415	-4.960	8.455	6.611	-1.800	4.811
Nettoboekwaarde handelsvorderingen	270.665	-4.963	265.702	62.246	-1.800	60.446

De waardeverminderingen op handels-en overige vorderingen worden vastgesteld door het management: wanneer bedragen meer dan 30 dagen vervallen zijn, wordt voor het deel dat niet gedekt is door de kredietverzekering een inschatting gemaakt van de terugvorderbaarheid en wordt in dat geval (faillissement, etc.) een voorziening van 50% of 100% aangelegd. Er wordt geen waardevermindering aangelegd door de Groep voor vervallen bedragen waarvan de inning nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen ten laste zijn van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft. Onderstaande tabel toont de bewegingen van de waardeverminderingen op handels-en overige vorderingen.

Waardeverminderingen op vorderingen < 1 jaar	31 maart 2016		31 maart 2015
	Handelsvorderingen	Overige vorderingen	Handelsvorderingen	Overige vorderingen
	< 1 jaar	< 1 jaar	< 1 jaar	< 1 jaar
	€000	€000	€000	€000
SALDO OP EINDE VORIG BOEKJAAR	-1.800	-	-1.893	-
Toename	-1.396	- 2	-230	-
Niet-recupereerbare bedragen	360	1	224	-
Terugname	407	-	69	-
Omrekeningsverschillen	-	-	- 8	-
Wijziging in consolidatiekring:	-2.533	-45	37	-
bedrijfscombinaties
SALDO OP EINDE VAN HET BOEKJAAR	-4.963	-46	-1.800	-

Vlottende en niet-vlottende handels- en overige vorderingen in vreemde valuta

Handels- en overige vorderingen: vreemde valuta	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
GBP	42.109	77.127
USD	24.508	222
PLN	20.412	9.505
CZK	19.087	-
Overige	5.045	-

Factoring

In 2014 gingen een aantal bedrijven van Fresh een multi-country gesyndiceerde factoringovereenkomst aan, waardoor de eerder bestaande bilaterale factoring overeenkomsten werden afgelost en beëindigd. In overeenstemming met de gesyndiceerde factoringovereenkomsten worden handelsvorderingen aan bepaalde factors op "non-recourse" basis verkocht. De financiering verkregen via de factoring heeft een buitenbalanskarakter. De gesyndiceerde factoringovereenkomst bevat ook een negatieve zekerheidsverklaring, een maximale verwateringsratio, een hefboomtest en een maximum programmabedrag.

De bedrijven van Fresh in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Duitsland, Nederland, Italië, Oostenrijk en België nemen deel aan het gesyndiceerde factoringprogramma dat een algemene limiet heeft van €350,0 miljoen.

Op 1 maart 2016 werd er door enkele bedrijven van Prepared een multi-country gesyndiceerde factoringovereenkomst afgesloten, waardoor eerder bestaande bilaterale factoring afspraken werden afgelost en beëindigd. De gesyndiceerde factoringovereenkomst van Prepared is gealigneerd met deze van Fresh, die in 2014 werd geïnitieerd.

De bedrijven van Prepared in België, Nederland en Frankrijk nemen deel aan de gesyndiceerde factoringovereenkomst met een algemene limiet van €125,0 miljoen.

Naast de hierboven vermelde multi-country gesyndiceerde factoringprogramma's, worden enkel de US entiteiten van Fresh opgenomen in een bilaterale factoring overeenkomst. De VK entiteit van Prepared heeft ook een bilaterale factoring overeenkomst (die op 19 juli 2016 zal aflopen, waarna de entiteit zal deelnemen aan het multi-country gesyndiceerde factoringprogramma).

Factoring wordt enkel gebruikt bij klanten die door de commerciële financiële instellingen aanvaard worden voor kredietdekking, met uitsluiting van intra-groep vorderingen. De commerciële financiële instelling aanvaardt enkel kredietverzekeraars met ten minste een "investment grade" rating.

Met ingang van 31 maart 2016 wordt €358,6 miljoen van de financiering verkregen door de multi-country gesyndiceerde factoringprogramma's (€54,6 miljoen per 31 maart 2015 door bilaterale factoringovereenkomsten). Het risico van laattijdige betaling gerelateerd aan de factoring wordt als immaterieel ingeschat in AY 14/15 en AY 15/16.

In overeenstemming met IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" worden alle non-recourse handelsvorderingen die opgenomen werden in de factoringprogramma's afgeboekt voor wat betreft het niet-voortgezette deel. De blootstelling van de Groep aan krediet-, wisselkoers- en rentevoetrisico's wordt verder beschreven in toelichting "6.18 Beleid inzake risicobeheer".

Een belangrijk deel van de handels-en overige vorderingen is bezwaard onder het huidige financieringsprogramma van de Groep. We verwijzen hiervoor naar toelichting "7.3 Verbintenissen".

6.10 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Bankrekeningen Negatieve banksaldi	172.517 -34.567	20.506 -
TOTAAL	137.949	20.506

6.11 FINANCIËLE INSTRUMENTEN PER CATEGORIE

Financiële activa per categorie per 31 maart 2016		Leningen en vorderingen	Activa aan reële waarde via winst- en verliesrekenin	Derivaten voor hedging	Beschikbaar voor verkoop	TOTAAL
	Toelichting	€'000	g €'000	€'000	€'000	€'000
Voor verkoop beschikbare financiële activa		-	-	-	716	716
Financiële instrumenten: derivaten	6.5	-	708	2.286	-	2.994
Handels- en overige vorderingen exclusief	6.9	358.475	-	-	-	358.475
Financiële activa tegen reële waarde	6.5	-	4.243	-	-	4.243
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.10	137.949	-	-	-	137.949
Activa per 31 maart 2016		496.424	4.950	2.286	716	504.377

Financiële activa per categorie per 31 maart 2015		Leningen en vorderingen	Activa aan reële waarde via winst- en verliesrekenin	Derivaten voor hedging	Beschikbaar voor verkoop	TOTAAL
	Toelichting	€'000	g €'000	€'000	€'000	€'000
Voor verkoop beschikbare financiële activa		-	-	-	-	-
Financiële instrumenten: derivaten	6.5	-	355	-	-	355
Handels- en overige vorderingen exclusief	6.9	80.895	-	-	-	80.895
Financiële activa tegen reële waarde		-	-	-	-	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.10	20.506	-	-	-	20.506
Activa per 31 maart 2015		101.401	355	-	-	101.756

6.12 GEPLAATST KAPITAAL, UITGIFTEPREMIES EN ANDERE KAPITAALINSTRUMENTEN EN AANTAL AANDELEN

Het management heeft tot streefdoel om in een sterke kapitaalbasis te voorzien zodat deze garant staat voor een groot beleggers-, leveranciers- en marktvertrouwen en als basis voor de toekomstige ontwikkeling van de Groep. Er wordt gestreefd naar een financiële stabiliteit op zowel korte als op lange termijn. Dit sterke beleid garandeert dat de Groep financieel sterk blijft met solide financiële ratio's, die tot een maximalisatie van de waarde van het groepsaandeel leiden. Gedurende het afgelopen boekjaar waren er geen veranderingen inzake het kapitaalbeleid behalve deze hieronder vermeld.

Evolutie van het kapitaal	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	97.845	97.845
Conversie warranten: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	14.729	-
Fresh inbreng en De Weide Blik partiële splitsing: kapitaalverhoging van 19 juni	84.727	-
2015
Horticulture inbreng: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	21.566	-
Incorporatie van uitgiftepremies in kapitaal	71.818	-
Kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (IAS 32)	-2.294	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	288.392	97.845

Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal)	AY 15/16	AY 14/15
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	16.459.520	16.459.520
Conversie warranten: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	2.400.000	-
Fresh inbreng en De Weide Blik partiële splitsing: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	21.998.869	-
Horticulture inbreng: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	3.514.196	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	44.372.585	16.459.520
Evolutie toegestaan kapitaal	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	101.011	101.011
Bewegingen gedurende het boekjaar	-	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	101.011	101.011

Als onderdeel van de inbrengen zoals beschreven in toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring" in dit financieel verslag worden alle uitgiftepremies opgenomen in kapitaal. Als gevolg is het kapitaal toegenomen met €71,8 miljoen.

Daarnaast werden conform de IFRS-standaarden de kosten van de kapitaalverhoging van juni 2015 (€2,3 miljoen per 31 maart 2016) in mindering van het kapitaal geboekt. Het kapitaal van de Groep op 31 maart 2016 bestaat uit 44.372.585 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde.

Evolutie van uitgiftepremies en andere kapitaalinstrumenten	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	14.309	14.309
Conversie warranten: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	10.855	-
Fresh inbreng en De Weide Blik partiële splitsing: kapitaalverhoging van 19 juni	11.153	-
2015
Horticulture inbreng: kapitaalverhoging van 19 juni 2015	38.434	-
Incorporatie van uitgiftepremies in kapitaal per 19 juni 2015	-71.818	-
Goodwill: toename van andere fianciële instrumenten	314.950	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	317.882	14.309

Ten gevolge van de berekeningen opgenomen in toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring" wordt voor de bedrijfscombinatie met Fresh en Horticulture een totale goodwill voor een bedrag van €579,6 miljoen opgenomen. Naar aanleiding van de techniek van de integrale consolidatie van de dochterondernemingen, moeten de financiële vaste activa (€158,3 miljoen) en het eigen vermogen van de ondernemingen (met uitzondering van de minderheidsbelangen) die werden ingebracht (€-106,4 miljoen) worden geëlimineerd op de overnamedatum. Bijgevolg nemen de uitgiftepremies en andere financiële instrumenten toe met €315,0 miljoen.

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch staatsblad van de akte (2 maart 2012), het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal of gelijk aan €101,0 miljoen.

6.13 OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN

Optieplannen

Er zijn momenteel geen optieplannen in voege voor de leden van het Managementcomité of het hoger kader.

Warrantenplannen

Per 19 juni 2015 heeft Gimv-XL ingeschreven op 2.400.000 nieuwe aandelen door haar 2.400.000 warranten uit te oefenen aan een uitoefeningsprijs van €10,66.

6.14 PENSIOENVERPLICHTINGEN

Toegezegde bijdrageregelingen (defined contribution plans)

De pensioenregelingen van de Groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen en pensioenfondsen. Eenmaal deze bijdragen betaalt zijn heeft de Groep geen verdere betalingsverplichting. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. De bijdragen die betaald zijn gedurende AY 15/16 bedragen €1,7 miljoen.

Belgische toegezegde bijdrageregelingen

De Belgische toegezegde bijdrageregelingen zijn bij wet verplicht om een minimumrendement te garanderen. De pensioenwetgeving is aangepast eind 2015 en definieert het minimumrendement als een variabel percentage gelinkt aan rendementen van overheidsobligaties die geobserveerd worden in de markt vanaf 1 januari 2016. Voor 2016 wordt 1,75% het minimumrendement op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen. De oude percentages (3,25% op werkgeversbijdragen en 3,75% op werknemersbijdragen) blijven van toepassing op de gecumuleerde bijdragen aan de groepsverzekering per 31 maart 2016. De aanpassing aan de wetgeving resulteert niet in een materiële verplichting die door de Groep dient opgenomen te worden.

Toegezegde pensioenregelingen (defined benefit plans)

De kosten met betrekking tot de IAS 19 voorzieningen worden geboekt in de personeelskosten terwijl de intrestcomponent opgenomen wordt in het financieel resultaat.

Binnen de Groep zijn er verschillende toegezegde pensioenregelingen, vier voor werknemers in Nederland, drie in Duitsland, één in de VS, één in Italië en één in Frankrijk. De actuariële waarderingsmethode is de 'projected unit credit cost method'. Deze methode alloceert toekomstige provisies aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend. De som van de provisies voor voorbije jaren is de verplichting voor de reële waarde van de toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.

Een van de plannen waar de Groep in participeert is het Gustav Scipio Stiftung Fund (GUSS), een toegezegd pensioenregelingfonds voor meerdere werkgevers. De activa en verplichtingen die toerekenbaar zijn aan elk lid van het fonds aan het eind van elk boekjaar wordt bepaald door de statuten van GUSS. Bijdragen zijn bepaald op basis van de verhouding van niet-gestorte verplichtingen tussen de leden. Niet-gestorte verplichtingen worden bepaald als de verplichtingen van het fonds min de activa die gealloceerd zijn aan de leden. Indien, volgens het jaarlijkse actuarieel rapport de Groep geen verdere verplichtingen heeft aan de belanghebbenden van het plan en niet meer aansprakelijk is onder het GUSS, dan zal het recht hebben op een vergoeding in cash min enige negatieve belastingimpact op de andere leden. Volgens de statuten van GUSS zijn entiteiten niet aansprakelijk voor verplichtingen van andere entiteiten in het fonds. In het geval van ontbinding van het fonds zullen alle activa en passiva verdeeld worden tussen de leden in de verhoudingen die bepaald zijn door een onafhankelijk actuaris. Dergelijke ontbinding vereist de nodige goedkeuring van de Raad van Bestuur van GUSS en de Bremen State Authority.

De Groep heeft verschillende andere lange termijnbeloningsverplichtingen zoals jubileeverplichtingen en andere post employment beloningsverplichtingen zoals brugpensioen. De andere personeelsbeloningsverplichtingen worden voorzien op het moment dat de toezegging ontstaat.

Personeelsvoordelen	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
In balans opgenomen verplichtingen uit toegezegde pensioenregelingen	19.074	1.200
In balans opgenomen verplichtingen uit andere personeelsvergoedingen	2.546	416
Balans	21.620	1.616
Toegezegde pensioenregeleningen - kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Personeelskosten	960	80
Interestkosten	384	32
Kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	1.344	112

De voorzieningen voor personeelsvoordelen stegen significant als gevolg van de bedrijfscombinatie met Fresh.

De verwachte te betalen uitkeringen voor 2016-2017 bedragen €1,0 miljoen.

Toegezegde pensioenregeleningen - bedragen opgenomen in de balans	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten	50.743	1.200
Reële waarde van fondsbeleggingen	(31.669)	-
Netto verplichtingen in de balans	19.074	1.200

Mutaties in de periode van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde	AY 15/16	AY 14/15
pensioenrechten	€'000	€'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	1.200	1.204
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	45.073	-
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkost	847	80
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	18	-
Interestkosten	1.047	32
Ervarings (winst)/verlies	178	(17)
(Winst)/verlies als gevolg van wijzigingen in demografische veronderstellingen	174	-
(Winst)/verlies als gevolg van wijzigingen in financiële veronderstellingen	3.156	56
Herwaarderingen	3.508	39
Verwachte deelnemersbijdragen	362	-
Uitgekeerde vergoedingen	(1.563)	(156)
Omrekeningsverschillen	252	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	50.743	1.200

Mutaties van de periode in de reële waarde van de fondsbeleggingen	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	-	-
Wijziging in consolidatiekring: bedrijfscombinaties	29.388	-
Interestopbrengsten	663	-
Actuele lasten, belastingen en betaalde premies	(95)	-
Bijdragen werkgever	1.394	-
Deelnemersbijdragen	362	-
Rendement op fondsbeleggingen (uitgezonderd interestopbrengsten)	1.002	-
Uitkeringen	(1.200)	-
Omrekeningsverschillen	155	-
SALDO EINDE BOEKJAAR	31.669	-

Ontwikkeling van gecumuleerde niet-gerealiseerde resultaten	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Ervarings(winst)/verlies	178	(17)
(Winst)/verlies als gevolg van wijzigingen in demografisch veronderstellingen	174	-
(Winst)/verlies als gevolg van wijzigingen in financiële veronderstellingen Rendement op fondsbeleggingen (uitgezonderd interestopbrengsten)	3.156 (1.002)	56 -
TOTAAL	2.506	39

Toegezegde pensioensregelingen - Kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	AY 15/16	AY 14/15
	€'000	€'000
Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkost	847	80
Pensioenkosten van verstreken diensttijd	18	-
Interestkosten	1.047	32
Interestopbrengsten	(663)	-
Actuele lasten, belastingen en betaalde premies	95	-
Kosten opgenomen in de winst- en verliesrekening	1.344	112

De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail weergegeven.

Voornaamste actuariële veronderstellingen	Nederland		Duitsland
	31 maart 2016	31 maart 2015	31 maart 2016	31 maart 2015
Verdisconteringsvoet	2,1%	-	2,1%	-
Algemene loonsverhogingen	1,8%	-	2,0%	-
Inflatie	1,8%	-	1,8%	-
Gemiddelde looptijd van pensioenregelingen	22	-	N/A	-

Voornaamste actuariële veronderstellingen	Italië		Verenigde Staten
	31 maart 2016	31 maart 2015		31 maart 2015
Verdisconteringsvoet	2,1%	-	3,6%	-
Algemene loonsverhogingen	2,3%	-	N/A	-
Inflatie	1,8%	-	1,8%	-
Gemiddelde looptijd van pensioenregelingen	10	-	10	-

De sensitiviteit van de toegezegde pensioenregeling voor de belangrijkste plannen is als volgt:

Gevoeligheid van de verdisconteringsvoet op de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenrechten	Verdisconteringsvoet - 0,50%		Verdisconteringsvoet Verdisconteringsvoet + 0,50%
Nederland	24.110	21.627	19.492
Duitsland	15.647	14.472	13.427
Italië	2.076	1.941	1.823
Verenigde Staten	3.961	3.801	3.654
Toegezegde pensioenrechten op 31 maart 2016	45.794	41.842	38.396

Detail van pensioenbeleggingen	Verzekerings contracten	Eigen vermogen	Bedrijfsobligaties	Cash
Nederland	100%	-	-	-
Duitsland	-	-	96%	4%
Verenigde Staten	-	61%	36%	3%

6.15 VOORZIENINGEN

Voorzieningen per AY 15/16	Juridische claims		Ontmanteling Verlieslatende contracten		Milieukosten Reorganisatie	Belasting risico	Overige	TOTAAL
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	760	-	-	-	-	-	-	760
Bijkomende voorzieningen Terugname van ongebruikte	362 -11	21 -358	812 -368	- -	151 -762	90 - 4	- -	1.436 -1.502
voorzieningen
Aangewend gedurende het jaar	-1.133	-60	-949	-	-3.401	-941	-	-6.484
Wijziging in consolidatiekring:	7.393	5.383	4.795	150	4.775	1.045	-	23.542
bedrijfscombinaties
Overige bewegingen	-	1	-	-	-	-	-	1
Omrekeningsverschillen	-18	- 2	-108	-	-	- 5	-	-132
SALDO EINDE BOEKJAAR	7.353	4.985	4.183	150	763	185	-	17.619
Analyse van totale voorzieningen
Langlopend	5.095	4.985	1.032	150	-	133	-	11.396
Kortlopend	2.258	-	3.151	-	763	52	-	6.223
TOTAAL	7.353	4.985	4.183	150	763	185	-	17.619

Voorzieningen per AY 14/15	Juridische claims		Ontmanteling Verlieslatende contracten		Milieukosten Reorganisatie	Belasting risico	Overige	TOTAAL
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
SALDO EINDE VORIG BOEKJAAR	1.054	-	-	-	-	-	-	1.054
Bijkomende voorzieningen	293	-	-	-	-	-	-	293
Aangewend gedurende het jaar	(57)	-	-	-	-	-	-	(57)
Wijziging in consolidatiekring: verkoop	(563)	-	-	-	-	-	-	(563)
van dochterondernemingen
Omrekeningsverschillen	32	-	-	-	-	-	-	32
SALDO EINDE BOEKJAAR	760	-	-	-	-	-	-	759
Analyse van totale voorzieningen
Langlopend	760	-	-	-	-	-	-	760
Kortlopend	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAAL	760	-	-	-	-	-	-	760

De voorziening voor juridische schadevorderingen die in de scope van de Groep komen (€7,4 miljoen) naar aanleiding van de bedrijfscombinatie heeft voornamelijk betrekking op het beëindigen van fiscale geschillen en invoervergunningen binnen Fresh. Het merendeel van deze schadevordering is nog openstaande per 31 maart 2016.

De verplichtingen die voortvloeien uit leasingovereenkomsten vereisen dat de Groep verschillende gebouwen dient te ontmantelen op het einde van de leasingovereenkomst. De openstaande provisie op jaareinde (€5,0 miljoen) heeft voornamelijk betrekking op geleasede gebouwen in Duitsland binnen het Fresh segment.

De stijging van de provisie voor verlieslatende contracten gerelateerd aan operationele leasingovereenkomsten met ongunstige voorwaarden in vergelijking met de marktvoorwaarden, is voornamelijk te wijten aan de bedrijfscombinatie met Fresh (€3,3 miljoen) en Lutèce (€1,5 miljoen).

In Fresh werd er een herstructureringsprovisie in rekening genomen met het oog op de beëindigde commerciële activiteiten met een Duitse klant waarvan het uitstaande bedrag op het moment van de bedrijfscombinatie met Fresh in de scope van de Groep is gekomen. Per 31 maart 2016 werd het merendeel van de provisie aangewend. Daarnaast werd er een herstructureringsprovisie in rekening genomen voor de bloemenactiviteiten van Fresh in Nederland met het oog op het verbeteren van de winstgevendheid van de activiteiten doormiddel van een verplaatsing van de activiteiten en een vervanging van het lokale management. Per 31 maart 2016 werd een deel van de provisie gebruikt.

Voor meer informatie betreffende de hangende geschillen verwijzen we naar toelichting "7.2 Hangende geschillen".

6.16 RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep en omvat de financiële schulden. Deze toelichting geeft zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen. Deze toelichting omvat niet de MTM-waarden ('Marked to market') van de financiële instrumenten.

Op 14 november 2013 heeft Fresh een obligatielening uitgegeven met een bruto coupon van 7,875%. Het uitgegeven nominaal bedrag is €285,0 miljoen. Op dezelfde datum werd een gesyndiceerde wentelkredietfaciliteit ('revolving credit facility') getekend voor €90,0 miljoen, waarvan uitstaande positie per 31 maart 2016 €0,0 miljoen bedraagt.

Op 5 juli 2013 heeft Fresh een obligatielening uitgegeven met een bruto coupon van 5,0%. Het uitgegeven nominaal bedrag is €150,0 miljoen. Op 16 december 2013 werd een gesyndiceerde wentelkredietfaciliteit ('term and revolving credit facility') getekend voor €158,5 miljoen, waarvan uitstaande positie per 31 maart 2016 €68,0 miljoen bedraagt.

Beide kredietfaciliteiten werden getekend om enerzijds de pieken in werkkapitaal te financieren en anderzijds de groei van de Groep. Door de uitgifte van de obligatielening en het ondertekenen van de kredietfaciliteiten werden de grondslagen gelegd voor een stabiele financieringsstructuur op middellange termijn om het strategisch plan te realiseren.

Rentedragende verplichtingen per 31 maart 2016	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Rentedragende verplichtingen > 1 jaar	-	446.221	4.060	450.281
Leasingschulden	-	818	-	818
Bankleningen	-	8.909	4.060	12.969
Obligatieleningen	-	436.494	-	436.494
Rentedragende verplichtingen < 1 jaar	72.687	-	-	72.687
Leasingschulden	692	-	-	692
Bankleningen	71.986	-	-	71.986
Overige financiële schulden	9	-	-	9
TOTAAL	72.687	446.221	4.060	522.968

Rentedragende verplichtingen	Vast	Variabel	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Totaal	436.494	86.474	522.968
Rentedragende verplichtingen	Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000

Rentedragende verplichtingen per 31 maart 2015	Binnen het jaar €'000	Tussen 1 en 5 jaar €'000	Na 5 jaar €'000	TOTAAL €'000
Rentedragende verplichtingen > 1 jaar	-	181.411	-	181.411
Bankleningen	-	6.662	-	6.662
Obligatieleningen	-	149.684	-	149.684
Achtergestelde leningen met warranten	-	25.065	-	25.065
Rentedragende verplichtingen < 1 jaar	72.891	-	-	72.891
Bankleningen	59.384	-	-	59.384
Obligatieleningen	12.000	-	-	12.000
Overige financiële schulden	1.507	-	-	1.507
TOTAAL	72.891	181.411	-	254.302

Rentedragende verplichtingen	Vast	Variabel	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000
Totaal	188.256	66.047	254.303
Rentedragende verplichtingen	Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000

Bankleningen

De evolutie in de korte termijnbankleningen in de balans is steeds een momentopname. Korte termijnbankleningen variëren in functie van voorraden, factoring van vorderingen door multi-country programma's en beschikbare geldmiddelen en kasequivalenten. De opnames van korte termijnbankleningen van de Groep gebeuren voornamelijk onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) en een marge variërend tussen 2,75% en 3,75%. De opnames binnen Prepared op de gesyndiceerde wentelkredietfaciliteit ('revolving credit facility') per 31 maart 2016 bedragen €68,0 miljoen. Na aftrek van de gerelateerde transactiekosten bedraagt de openstaande positie per 31 maart 2016 €66,8 miljoen. Het restant van de korte termijnbankleningen heeft betrekking op het segment Horticulture.

Op 31 maart 2016 stond een bedrag van €6,7 miljoen open op de Term and Revolving facility van Prepared. Bovendien had Horticulture termijnleningen openstaan voor een bedrag van €6,3 miljoen per 31 maart 2016 met inbegrip van de langetermijnbankleningen.

Fresh heeft bilaterale kredietfaciliteiten tussen individuele entiteiten die deel uitmaken van Fresh en financiële instellingen voor een bedrag van €28,1 miljoen. De uitstaande positie per 31 maart 2016 bedraagt €0,0 miljoen.

De gemiddelde rentevoet voor de uitstaande schulden bij de financiële instellingen bedroeg per 31 maart 2016 2,9% (per 31 maart 2015: 2,5%).

Voor de aangegane leningen die op 31 maart 2016 zijn opgenomen, werden gedurende deze periode geen fouten noch schendingen vastgesteld met betrekking tot de aflossingsbepalingen en de bepalingen in verband met de hoofdsom en rente. Het totaalbedrag van deze leningen met anomalieën is nihil per 31 maart 2016. Bijgevolg was er dus geen regularisatie van enige fouten nodig voor de publicatiedatum van de goedgekeurde jaarrekening.

Alle rentedragende verplichtingen per 31 maart 2016 zijn uitgedrukt in euro. Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden.

We verwijzen naar toelichting "7.3 Verbintenissen" voor verdere informatie omtrent bankconvenanten en de 'niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen'.

Obligatieleningen

Prepared (Greenyard Foods NV) heeft op 5 juli 2013 obligaties uitgegeven met een nominaal bedrag van €150,0 miljoen, een bruto coupon van 5,0% vaste rente en een looptijd tot 2019. Conform IFRS werden de kosten van de obligatielening (€-0,3 miljoen) voorgesteld in min van deze lening. Voor een bespreking van de convenanten verbonden aan deze obligatielening verwijzen we naar toelichting "7.3 Verbintenissen".

Op 14 november 2013 heeft Fresh (Univeg Holding BV) een niet-achtergestelde en gewaarborgde obligatielening uitgegeven met een coupon van 7,875% die vervalt in 2020. Het uitgegeven nominaal bedrag is €285,0 miljoen. Het uitstaand bedrag op de nietachtergestelde en gewaarborgde obligatielening per 31 maart 2016 heeft betrekking op de genoteerde obligatielening van €286,7 miljoen. Fresh heeft een klein deel van deze obligaties zelf aangekocht en deze worden in de boeken opgenomen voor een bedrag van €1,0 miljoen (reële waarde per 31 maart 2016).

Fresh obligatielening	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Nominale waarde obligatielening	285.000	-
Fresh obligatielening aan reële waarde	-1.045	-
Kosten voor uitgifte obligatielening	-7.525	-
Reële waarde obligatielening: bedrijfscombinaties	11.979	-
Afschrijving reële waarde obligatielening	-1.665	-
TOTAAL	286.743	-

Overige leningen

De overige financiële leningen per 31 maart 2016 omvatten negatieve bankbalansen.

6.17 HANDELS- EN OVERIGE SCHULDEN

De handels- en overige schulden omvatten overige schulden voornamelijk in verband met toe te rekenen interesten en overige toe te rekenen kosten. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lang- en kortlopende handels- en overige schulden in vreemde valuta.

Handels- en overige schulden: vreemde valuta	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
GBP	45.283	205
USD	17.143	491
PLN	19.279	-
CZK	15.775	-
Overige	3.560	-

6.18 BELEID INZAKE RISICOBEHEER

Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan financiële risico's: marktrisico's (valuta-, rente- en overige risico's), krediet- en liquiditeitsrisico's. Het risicomanagementbeleid van de Groep is gericht op het verminderen van de potentiële negatieve effecten op de financiële performantie van de Groep als gevolg van de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en is gericht op het minimaliseren van de mogelijke negatieve effecten op de financiële performantie van de Groep. Derivaten worden door de Groep gebruikt om bepaalde marktrisico's te verminderen.

Financieel risicobeheer wordt uitgeoefend door een centraal treasury department ("Group Treasury") onder beleid zoals besproken door de Raad van Bestuur. Group Treasury identificeert, evalueert en beperkt financiële risico's in nauwe samenwerking met de operationele entiteiten van de Groep. De Raad van Bestuur voorziet principes om elk van onderstaande risico's te beheren.

Deze toelichting stelt de gebruikers van de jaarrekening van de Groep in staat de aard en omvang van bovenstaande risico's, die ontstaan uit financiële instrumenten waaraan de Groep op verslagdatum wordt blootgesteld, te beoordelen. Daarnaast worden ook de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren van het risico en de gebruikte methoden voor de meting van het risico weergegeven. Verdere kwantitatieve informatieverschaffing wordt inbegrepen doorheen deze geconsolideerde financiële staten.

Een aantal van de financieringsovereenkomsten van de Groep die werden afgesloten voor de bedrijfscombinatie met Fresh, Horticulture en Prepared, omvatten convenanten die aan aantal beperkingen opleggen aan de Groep om bepaalde transacties aan te gaan met derde partijen en/of tussen deze segmenten. Bijgevolg dient de Groep deze beperkingen in acht te nemen bij het beantwoorden van wijzigingen in zakelijke en economische omstandigheden.

1. Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat de wijziging in marktparameters, zoals wisselkoersen en rentevoeten, invloed zouden hebben op het inkomen van de Groep of de waarde van de financiële instrumenten. Het objectief is dit marktrisico te gaan controleren en beheersen binnen de grenzen van aanvaardbare parameters, terwijl de 'return on risk' geoptimaliseerd wordt.

De Groep koopt en verkoopt derivaten in de normale gang van zaken en voorziet ook financiële instrumenten om het marktrisico te beheersen. Al deze transacties worden uitgevoerd volgens de richtlijnen opgesteld door het Auditcomité. Het is de policy van de Groep om geen speculatieve transacties te ondernemen.

1.1 Valutarisico

De Groep is internationaal actief en is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen van aantal munten. De Amerikaanse dollar en het Britse pond zijn de belangrijkste niet-euro munten en in mindere mate de Poolse zloty, Australische en Canadese dollar en Roemeense lei. Valutarisico vloeit voort uit toekomstige commerciële transacties en erkende vorderingen en schulden.

De uitstaande bedragen van de Groep met betrekking tot vorderingen en schulden in vreemde valuta op balansdatum zijn als volgt samengesteld:

Uitstaande bedragen in vreemde valuta onderhevig aan valutarisico	Vorderingen	Schulden	Netto blootstelling
per 31 maart 2016	€'000	€'000	€'000
GBP	138.035	78.549	59.486
USD	47.685	39.149	8.535
PLN	32.682	22.139	10.543
CZK	28.716	25.389	3.326
Overige	6.961	5.414	1.548

Vorderingen	Schulden	Netto blootstelling
€'000	€'000	€'000
77.127	205	76.922
222	491	-269
9.505	-	9.505

Deze bedragen betreffen zowel vorderingen als schulden aan derden of verbintenissen binnen de Groep waarop op balansdatum een valutarisico zit. Deze bedragen omvatten met andere woorden de vorderingen en schulden in vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munteenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit.

Wijzigingen in wisselkoersen kunnen aanleiding geven tot transactionele risico's en translationele risico's

a) Transactioneel risico met betrekking tot openstaande vorderingen en schulden

De vorderingen en schulden in vreemde munten kunnen bij betaling in euro aanleiding geven tot een gerealiseerde minof meerwaarde naargelang de dagkoers op het moment van ontvangst van de betaling afwijkt van de eerder geboekte koers op het moment van registratie van de vordering of schuld.

b) Translationeel risico met betrekking tot de winst- en verliesrekening

De impact van wijzigingen in vreemde wisselkoersen omvat hoofdzakelijk het erkennen in de balans en de winst- en verliesrekening van dochterondernemingen die rapporteren in een niet-euro munt.

Het management heeft regels opgesteld die de Groepsentiteiten verplichten om de valutarisico's te beheren die zij ten aanzien van hun functionele valuta lopen. De Groepsentiteiten worden verplicht hun volledige valutarisico af te dekken in samenspraak met Groep Treasury. Om het valutarisico voortvloeiend uit toekomstige commerciële transacties te beheren, gebruikt de Groep valutatermijncontracten. Valutarisico's vloeien voort uit toekomstige commerciële transacties die worden uitgedrukt in een valuta die niet de functionele valuta is van de entiteit.

De Groep Treasury past volgende afdekkingsratio's toe om de valutarisico's te beheren:

Periode	Afdekkingsratio
Tot 3 maanden	100%-75%
3 tot 6 maanden	75%-50%
6 maanden tot 1 jaar	50%-0%

Indien vereist voor commerciële doeleinden, kan een toekomstige cash flow kan afgedekt worden voor 100%.

1.2 Valutasensitiviteit

De gevoeligheidsanalyse wordt enkel toegepast op openstaande monetaire posten in vreemde valuta. Het betreft zowel externe leningen alsook leningen en vorderingen in vreemde valuta binnen de Groep alsook handelsvorderingen en -schulden, enkel voor de vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munteenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit. Een gevoeligheidspercentage van 10% is opgenomen bij het berekenen van de valutasensitiviteit hieronder.

Transactierisico met betrekking tot openstaande vorderingen en schulden

De volgende tabel toont de sensitiviteit voor een mogelijke wijziging in Amerikaanse dollar, Britse pond en Poolse zloty, terwijl alle andere variabelen constant gehouden worden. De impact op het resultaat van de Groep voor belastingen is te wijten aan wisselkoerswinsten/-verliezen op translatie van Amerikaanse dollar, Britse pond of Poolse zloty-handelsvorderingen en –schulden, wijzigingen in de reële waarde van Amerikaanse dollar, Britse pond of Poolse zloty-derivatencontracten die geclassificeerd zijn als aangehouden voor verkoop en wisselkoerswinsten/-verliezen op translatie van Amerikaanse dollar, Britse pond of Poolse zlotyschulden (exclusief negatieve banksaldi). De blootstelling aan wijzigingen in alle andere buitenlandse munten is niet materieel.

Valutasensitiviteit op openstaande vorderingen en schulden	Effect op winst voor belastingen per 31 maart 2016 €'000	Effect op eigen vermogen per 31 maart 2016 €'000	Effect op winst voor belastingen per 31 maart 2015 €'000	Effect op eigen vermogen per 31 maart 2015 €'000
GBP
+10%	-5.408	2.140	-6.993	-
-10%	6.610	-2.616	8.547	-
USD
+10%	-776	-3.708	24	-
-10%	948	4.532	-30	-
PLN
+10%	-958	-1.057	-864	-
-10%	1.171	1.292	1.056	-

We berekenden het effect van een mogelijke wijziging van 10% in de wisselkoers ten opzichte van de euro:

Translatierisico met betrekking tot de winst- en verliesrekening

De volgende tabel toont het effect op het nettoresultaat van een mogelijke wijziging in euro ten opzicht van buitenlandse munt terwijl alle andere variabelen constant gehouden worden.

Valutasensitiviteit op de winst en verliesrekening	Gerealiseerd resultaat per 31 maart 2016	Impact 10% stijging euro ten opzichte van vreemde munt op winst- en	Impact 10% daling euro ten opzichte van vreemde munt op winst- en	Gerealiseerd resultaat per 31 maart 2015	Impact 10% stijging euro ten opzichte van vreemde munt op winst- en	Impact 10% daling euro ten opzichte van vreemde munt op winst- en
		verliesrekening	verliesrekening		verliesrekening	verliesrekening
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
BRL	786	79	-79	957	87	-87
CLP	-359	-36	36	-	-	-
CZK	108	11	-11	-	-	-
GBP	-1145	-115	115	1959	178	-178
HUF	-923	-92	92	737	67	-67
PLN	-105	-11	11	-887	-81	81
USD	- 7	- 1	1	-	-	-

1.3 Rentevoetrisico

Om het interestrisico te beheersen maakt de Groep gebruik van financieringsvormen met zowel een vaste als variabele interestvoet. Bij financieringsvormen met variabele interestvoeten maakt de Groep gebruik van financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van interest- en rentepercentages.

De variabele interestvoetschuld van Fresh ontstaat voornamelijk uit deze wentelkredietfaciliteit en de financiering die bekomen is uit het Pan-europese gesyndiceerde multi-currency factoring programma. Om het interestrisico van het Pan-europese gesyndiceerde multi-currency factoring programma te beheersen, heeft Fresh een aantal nieuwe rentevoetindekkingen afgesloten voor een totaal nominaal bedrag van €65,0 miljoen. De blootstelling van Fresh aan rentevoeten op de voormalige senior facility loans, beëindigd in november 2013, werd afgedekt door variabele-naar-vaste rentewaps. De nog openstaande variabele-naar-vaste renteswaps, voor een totaal nominaal bedrag van €40,0 miljoen, met betrekking tot deze lening lopen af ten laatste medio 2016.

De blootstelling van Fresh aan rentevoeten van Prepared komt voornamelijk voort uit de variabele interestvoet op de uitstaande wentelkredietfaciliteit. Prepared heeft dit risico ingedekt door middel van een aantal Interest Rate Swaps (IRS) voor een totaal nominaal bedrag van €5,5 miljoen.

De Groep analyseert zijn blootstelling aan rentevoeten op een continue basis. Verschillende scenario's worden gesimuleerd waarbij rekening wordt gehouden met hernieuwing van bestaande posities, alternatieve financiering en indekking. Gebaseerd op deze scenario's gaat de Groep de impact berekenen op de winst of verlies van een welbepaalde rentevoetwijziging. De scenario's worden bekeken enkel voor verplichtingen die grote rentedragende posities vertegenwoordigen.

De Groep heeft voornamelijk kredieten uitstaan in euro en een klein deel in Britse pond. De uitsplitsing per munt wordt hieronder getoond:

Financiële schulden	31 maart 2016			31 maart 2015
	€'000	Rentevoet	€'000	Rentevoet
Vlottende rentevoet
EUR	86.474	2,90%	68.352	1,78%
GBP (in € waarde)	-	-	207	-0,02%
Vaste rentevoet
EUR	436.494	6,88%	188.256	4,19%
GBP (in € waarde)	-	-	-	-
TOTAAL	522.968		256.815

1.4 Rentesensitiviteit

Ondanks de intentie van de Groep om de schuldgraad, en bijgevolg de gevoeligheid van het nettoresultaat voor renteschommelingen te verlagen, en ondanks de indekkingsstrategie door middel van bankderivaten valt niet uit te sluiten dat het nettoresultaat van de Groep in de toekomst onderhevig kan zijn aan rentevoetschommelingen.

Rentesensitiviteit	Nominale waarde per 31 maart 2016	Impact 20 basispunten stijging van de rentevoet	Impact 20 basispunten daling van de rentevoet	Nominale waarde per 31 maart 2015	Impact 20 basispunten stijging van de rentevoet	Impact 20 basispunten daling van de rentevoet
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Leningen Renteswaps	83.384 120.503	11 445	-11 -448	66.047 2.513	132 -	-132 -

1.5 Rentesensitiviteit: looptijd financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft voor de verschillende types financiële instrumenten een overzicht van de gemiddelde effectieve rentevoeten en hun resterende looptijd op balansdatum:

Looptijd financiële instrumenten per 31 maart 2016	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve rente %	Totale boekwaarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
			€'000	€'000	€'000	€'000
Instrumenten met vaste rentevoeten			436.494	-	436.494	-
Obligatieleningen	FLmaAC	6,88%	436.494	-	436.494	-
Instrumenten met variabele rentevoeten			220.355	210.628	9.727	-
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	-	137.949	137.949	-	-
Bankleningen gewaarborgd	FLmaAC	2,90%	80.895	71.986	8.909	-
Financiële lease verplichtingen	nvt	2,00%	1.510	692	818	-

Instrumentencategorieën

L&R: Leningen en vorderingen

FLmaAC: Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs

Looptijd financiële instrumenten per 31 maart 2015	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve rente %	Totale boekwaarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
			€'000	€'000	€'000	€'000
Instrumenten met vaste rentevoeten			188.255	13.507	174.748	-
Obligatieleningen	FLmaAC	5,00%	149.683	-	149.683	-
Achtergestelde leningen met warrants	FLmaAC	6,75%	37.065	12.000	25.065	-
Overige financiële schulden gewaarborgd	FLmaAC	0,00%	1.507	1.507	-	-
Instrumenten met variabele rentevoeten			66.047	59.385	6.662	-
Gewaarborgde EUR banklening	FLmaAC	3,04%	65.781	59.119	6.662	-
Overige leningen ongewaarborgd	FLmaAC	-0,02%	266	266	-	-
Instrumentencategorieën

FLmaAC: Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs

1.6 Valutarisico en rentevoetrisico: financiële instrumenten (derivaten)

Indekking valutarisico

Voor de indekking van valutarisico's heeft de Groep gewerkt met termijncontracten en streeft de Groep er naar een groot deel van zijn maandelijkse ontvangsten in vreemde valuta in te dekken.

Indekking rentevoetrisico

Voor de indekking van de rentevoetrisico's heeft de Groep gewerkt met financiële instrumenten. De Groep streeft ernaar zijn netto rentekost zo stabiel als mogelijk te houden en wil niet geconfronteerd worden met niet-controleerbare en ongunstige rentevoetschommelingen. Het gebruik van variabele interestvoetleningen draagt met zich het risico van wijzigingen in kasstromen in geval van stijgende of dalende interestvoeten.

Hiervoor werden een aantal 'Interest-Rate Swaps (IRS)' afgesloten met een aantal Belgische banken. In een renteswapovereenkomst verbindt de Groep er zich toe om het verschil tussen het rentebedrag aan vaste en vlottende rentevoet berekend op een nominaal bedrag te betalen of te ontvangen. Dit type van overeenkomsten laat de Groep toe om schommelingen op te vangen die het gevolg zijn van wijzigingen in de marktwaarde van de schuld aan vaste rentevoet.

Nominaal bedrag per vervaldag

Uitstaande derivaten: nominaal bedrag per vervaldag	31 maart 2016
	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Wisselkoersrisico
Termijncontracten	238.466	845	-	27.439	-	-
Rentevoetrisico
Renteswaps	40.000	75.000	5.503	13.000	10.000	8.200
TOTAAL	278.466	75.845	5.503	40.439	10.000	8.200

Voor de termijncontracten wordt hedge accounting toegepast. Voor de IRS die gerelateerd zijn aan de voormalige 'senior facility loan' (€40,0 miljoen) werd geen hedge accounting toegepast. Voor het restant van de nominale bedragen van de IRS (€80,5 miljoen) werd hedge accounting toegepast.

Het termijncontract eindigt ten laatste op 29 september 2017. De looptijd van de IRS is niet later dan 21 november 2024.

Reële waarde per type derivaat

De reële waarde van de valutaderivaten is gebaseerd op de (beschikbare) marktprijs. Indien de marktprijs niet beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat op basis van andere technieken waarbij alle inputs een significant effect hebben op de opgenomen reële waarde en die zowel direct of indirect observeerbaar zijn.

De reële waarde van de interestderivaten is gebaseerd op de (beschikbare) marktprijs. Deze informatie wordt ter beschikking gesteld door de financiële instellingen van de Groep bij wie deze financiële instrumenten worden afgesloten. Indien de marktprijs niet beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat. De reële waarde van een renteswap wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan de hand van de huidige marktrentevoeten en rendementscurve over de resterende looptijd van het instrument.

Detail reële waarde per type			31 March 2016					31 March 2015
derivaat	Activa	Ver plichtingen		Nettopositie Opgenomen in de winst en verlies rekening	Opgenomen in eigen vermogen	Activa	Ver plichtingen		Nettopositie Opgenomen in de winst en verlies rekening	Opgenomen in eigen vermogen
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
Wisselkoersrisico Termijncontracten	2.212	2.214	- 2	1.097	128	355	1.582	-1.227	-638	-
Rentevoetrisico Renteswaps	782	5.731	-4.949	1.830	-5.847	-	932	-932	503	-
Nettovorderingen/-verplichtingen	2.994	7.945	-4.951	2.927	-5.719	355	2.514	-2.159	-135	-

1.7 Overige marktrisico's

De overige marktrisico's die niet gerelateerd zijn aan risico's met betrekking tot financiële instrumenten worden bepaald door de fluctuaties van de grondstofprijzen en de beschikbaarheid van de grondstoffen, de verkoopprijzen en de weersomstandigheden.

We verwijzen naar de sectie 'Positie van de onderneming: risico's en onzekerheden' in het verslag van de Raad van Bestuur.

2. Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico op een financieel verlies van de Groep doordat de klant of tegenpartij van een financieel instrument niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen en ontstaat in de meeste gevallen uit de vorderingen van de Groep op klanten en investeringen.

De blootstelling van de Groep aan het kredietrisico wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de individuele karaktertrekken van elke klant. De Groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op een internationale kredietverzekeringsmaatschappij, en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant waarvan het krediet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidsonderzoek onderworpen. Na het onderzoek worden deze klanten onderverdeeld in categorieën. De klanten met een hoge risicofactor worden volgens de door de Groep uitgewerkte kredietpolitiek behandeld. Het kredietrisico behelst enkel de instrumentencategorie van 'leningen en vorderingen' (L&R).

Om het kredietrisico dat klanten hun betalingsverplichtingen niet kunnen nakomen verder te beperken, heeft de Groep kredietverzekeringsprogramma's uitgewerkt met internationale kredietverzekeringsmaatschappijen.

Aan de overige instrumentenklasses is er een beperkt tot geen kredietrisico verbonden aangezien de tegenpartijen bestaan uit banken met een hoge kredietwaardigheid.

2.1 Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van de financiële activa stelt de maximale blootstelling aan kredietrisico van de Groep voor. De boekwaarde wordt gerapporteerd inclusief bijzondere waardeverminderingen.

2.2 Bijzondere waardeverminderingen

De bijdrage van bijzondere waardeverminderingen opgenomen tijdens het boekjaar werd voorgesteld per klasse van financiële activa onder de specifieke balansrubrieken.

Het totaalbedrag van de rente op financiële activa die onderhevig geweest zijn aan een bijzondere waardevermindering is €0,0 miljoen per 31 maart 2016 (per 31 maart 2015: €0,0 miljoen). Het nettoresultaat op de leningen en vorderingen (op lange termijn) is €0,0 miljoen voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2016 (per 31 maart 2015: €0,0 miljoen).

3. Aandelenkoersrisico

Tijdens het boekjaar heeft de Groep geen beleggingen aangehouden in aandelen die geclassificeerd zijn als beschikbaar voor verkoop. De Groep was niet blootgesteld aan enig belangrijk aandelenkoersrisico. Het nettoresultaat op de voor verkoop beschikbare financiële activa is nihil.

4. Liquiditeitsrisico

"Cash flow forecasting" wordt uitgevoerd in de operationele entiteiten van de Groep en geaggregeerd door Treasury van de Groep. Treasury van de Groep staat in voor de monitoring van de forecasts van de liquiditeitsbehoeften van de Groep om te garanderen dat er voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de operationele noden te voldoen terwijl er op ieder moment voldoende headroom beschikbaar is op haar niet opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten zodat de Groep de kredietlimieten of convenanten (waar van toepassing) op een van zijn kredietfaciliteiten niet overschrijdt. Dergelijke forecasting neemt volgende elementen in beschouwing: de financieringsplannen van de Groep, het nakomen van de convenanten, het nakomen met interne balansratios en externe regulering of wettelijke vereisten.

Voor operationele vennootschappen die geen deel uitmaken van het cash pool schema, worden cashoverschotten en beschikbare cash boven benodigde balansen voor werkkapitaalmanagement getransfereerd naar Groep Treasury.

De volgende tabel analyseert de financiële verplichtingen van de Groep per relevante looptijd gebaseerd op de resterende periode op balansdatum tot de contractuele terugbetalingsdatum. Derivaten werden opgenomen in de analyse ingeval hun contractuele looptijd essentieel is om de timing van de kasstromen te begrijpen. De bedragen die opgenomen zijn in de tabel zijn contractuele niet-verdisconteerde kasstromen.

Op vervaldag 31 maart 2016 beschikte de Groep nog over €82,0 miljoen aan niet-gebruikte beschikbare lijnen binnen de Revolving Credit Facility van Prepared (per 31 maart 2015: €57,0 miljoen).

Op vervaldag 31 maart 2016 beschikte de Groep nog over €87,5 miljoen (€2,5 miljoen gebruikt voor de uitgifte van bankgaranties) aan niet-gebruikte beschikbare lijnen binnen de Revolving Credit Facility van Fresh.

Gezien het huidige economisch en bancair klimaat, houdt de onderneming een strikt toezicht op de financieringsstructuur en analyseert ze permanent de bestaande en de benodigde financieringsvormen en modaliteiten.

Voor een bespreking van de bestaande lijnen en hun modaliteiten verwijzen we naar analyses met betrekking tot de rentevoetrisico's (toelichting "6.18.1.3 Rentevoetrisico") en rentedragende verplichtingen (toelichting "6.16 Rentedragende verplichtingen").

De volgende tabel toont de contractueel overeengekomen, niet-verdisconteerde kasstromen met betrekking tot financiële verplichtingen. Enkel netto rentebetalingen en kapitaalaflossingen zijn hierin vervat. De contractuele looptijd is gebaseerd op de vroegste datum waarop de Groep wordt verondersteld te betalen.

Looptijd financiële verplichtingen per		Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
31 maart 2016	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	TOTAAL
	€'000	€'000	€'000	€'000
Bankleningen gewaarborgd	71.123	10.652	2.899	84.673
Obligatielening	29.871	547.327	-	577.198
Handels- en overige schulden	679.331	1.051	-	680.382
Financiële verplichtingen: niet-derivaten	780.325	559.030	2.899	1.342.254
Renteswaps	2.111	3.043	146	5.299
Termijncontracten	-444	5	-	-439
Financiële verplichtingen: derivaten	1.667	3.047	146	4.860
Totaal financiële verplichtingen	781.992	562.078	3.045	1.347.114

Looptijd financiële verplichtingen per		Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
31 maart 2016	Binnen het jaar €'000	Tussen 1 en 5 jaar €'000	Na 5 jaar €'000	TOTAAL €'000
Overige financiële verplichtingen: gewaarborgd	1.507	-	-	1.507
Gewaarborgde EUR banklening	60.818	2.700	3.328	66.846
Obligatielening	7.436	179.747	-	187.183
Achtergestelde lening met warrants	13.335	31.344	-	44.679
Handels- en overige schulden	99.201	-	-	99.201
Financiële verplichtingen: niet-derivaten	182.297	213.791	3.328	399.416
Renteswaps	336	740	191	1.268
Opties	2.035	-	-	2.035
Financiële verplichtingen: derivaten	2.371	740	191	3.302
Totaal financiële verplichtingen	184.668	214.531	3.519	402.718

Hierin zijn alle instrumenten inbegrepen die aangehouden werden op de balansdatum en waarvoor de betalingen reeds contractueel werden vastgelegd. Voorspellingsgegevens met betrekking tot toekomstige nieuwe verplichtingen zijn niet meegerekend. Bedragen in vreemde valuta werden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. Variabele rentebetalingen met betrekking tot financiële instrumenten werden berekend op basis van de toepasselijke termijnrentevoeten.

5. Financiële activa en passiva per klasse en categorie

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende klassen van financiële activa en passiva met de bijhorende nettoboekwaarde in de balans en hun respectievelijke reële waarde, ingedeeld naargelang hun waarderingscategorie volgens IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" of IAS 17 "Lease-overeenkomsten".

Geldmiddelen en kasequivalenten, overige financiële investeringen, korte termijnbeleggingen, handels- en overige vorderingen, leningen en vorderingen hebben meestal korte vervaltermijnen. Daarom benadert de nettoboekwaarde op afsluitdatum nagenoeg de reële waarde. Handelsschulden hebben in het algemeen eveneens korte vervaltermijnen en daarom benadert de nettoboekwaarde op vervaldag eveneens de reële waarde. De reële waarde van de rentedragende schulden wordt berekend als de huidige waarde van de toekomstige kasstromen. De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van standaard financiële waarderingsmodellen die gebruik maken van de marktgegevens.

Behalve indien opgenomen in de volgende tabel, is de Groep van mening dat de nettoboekwaarde van financiële activa en passiva zoals opgenomen in de geconsolideerde financiële staten de reële waarde benadert.

31 maart 2016	Categorie in overeen	Netto boekwaarde		Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming met IAS 39	Bedragen opgenomen in	Reële waarde 31/03/2016
	stemming met IAS 39	31/03/2016 €'000	Geamortiseerde kostprijs €'000	Reële waarde opgenomen in eigen vermogen €'000	Reële waarde opgenomen in resultaat €'000	balans in overeen stemming met IAS 17 €'000	€'000
VERPLICHTINGEN
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Financiële schulden aan kredietinstellingen Financiële leasing Bankleningen Rentedragende schulden Obligatielening	nvt FLmaAC FLmaAC	818 12.969 436.494	818 12.969 436.494	- - -	- - -	- - -	- 12.866 446.822
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Financiële schulden aan kredietinstellingen Financiële leasing Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	n/a FLmaAC	692 71.986	692 71.986	- -	- -	- -	- 72.189
Overige financiële schulden	FLmaAC	9	9	-	-	-	-

31 maart 2015	Categorie in overeen	Netto boekwaarde		Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming met IAS 39			Reële waarde 31/03/2015
	stemming met IAS 39	31/03/2016	Geamortiseerde kostprijs	Reële waarde opgenomen in eigen vermogen	Reële waarde opgenomen in resultaat	balans in overeen stemming met IAS 17
	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000	€'000
ACTIVA
VASTE ACTIVA

Overige financiële vaste activa	FaAFS	30	30	-	-	-	n.a.*
VERPLICHTINGEN
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN
Financiële schulden aan kredietinstellingen
Bankleningen Rentedragende schulden	FLmaAC	6.662	6.662	-	-	-	6.299
Achtergestelde leningen met warrants	FLmaAC	25.065	25.065	-	-	-	28.348
Obligatieleningen	FLmaAC	149.683	149.683	-	-	-	165.648
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN
Financiële schulden aan kredietinstellingen
Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	FLmaAC	778	778	-	-	-	922
Rentedragende schulden Achtergestelde leningen met warrants	FLmaAC	12.000	12.000	-	-	-	13.279
* Gezien e r geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van d financiële activa waarvoor e	r geen	actieve markt i s aan		e reële waarde van d			e overige deelnemingen, worden kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere

financiële activa waarvoor e r geen actieve markt i s aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De Groep heeft in huidig boekjaar geen externe financiële activa aangewend als zekerheid voor verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen en moet hieromtrent dus niet aan contractuele verplichtingen voldoen. De aandelen van de dochterondernemingen werden in pand gegeven als waarborg voor de wentelkredietfaciliteiten ("revolving credit facilities"). We verwijzen naar toelichting "7.3 Verbintenissen".

Als gevolg van de contractuele verplichtingen met een aantal financiële instellingen werden overdrafts netto van cash getoond. Voor financiële derivaten werd geen netting toegepast.

6. Vermogensstructuur

De Groep tracht constant om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) te optimaliseren met als doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De Groep streeft naar een flexibele structuur zowel qua periodiciteit als naar krediettype die toelaat in te spelen op mogelijke opportuniteiten. De verschillende vermogenscomponenten worden besproken in de toelichting van het eigen vermogen en in toelichting "6.16 Rentedragende verplichtingen".

De Groep heeft solvabiliteits- en gearingratios die de gangbare sectornormen volgen. De gearing ratio is een bankconvenant zowel onder de Retail Bond als onder de wentelkredietfaciliteit ("revolving credit facility"), zodat solvabiliteit en gearing van nabij opgevolgd worden door de Groep. Op regelmatige tijdstippen wordt de vermogensstructuur bijkomend toegelicht aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur.

7. Reële waarde hiërarchie opgenomen in de balans

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de financiële instrumenten van de Groep, die na initiële opname gewaardeerd worden aan reële waarde, gerangschikt per waarderingsmethode. De verschillende niveaus werden als volgt gedefinieerd:

• niveau 1: waardering op basis van (onaangepaste) genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa en passiva;
• niveau 2: waardering op basis van andere inputs dan genoteerde prijzen (niveau 1); waardering op basis van observeerbare marktgegevens voor het actief- of passiefelement, zowel op basis van directe (nl. prijzen) als indirecte gegevens (nl. afgeleid van prijzen);
• niveau 3: waardering op basis van inputs die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (onobserveerbare inputs).

Activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	TOTAAL
per 31 maart 2016	€'000	€'000	€'000	€'000
Financiële activa aan reële waarde
Derivaten	-	2.994	-	2.994
Obligatielening The Fruit Farm Group	4.214	-	-	4.214
Biologische activa	-	-	21.081	21.081
Totaal activa gewaardeerd aan reële waarde	4.214	2.994	21.081	28.289
Financiële passiva aan reële waarde
Derivaten	-	7.945	-	7.945
Totaal passiva gewaardeerd aan reële waarde	-	7.945	-	7.945

Activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde per 31 maart 2015	Niveau 1 €'000	Niveau 2 €'000	Niveau 3 €'000	TOTAAL €'000
Financiële activa aan reële waarde
Derivaten	-	355	-	355
Totaal activa gewaardeerd aan reële waarde	-	355	-	355
Financiële passiva aan reële waarde
Derivaten	-	2.513	-	2.513
Totaal passiva gewaardeerd aan reële waarde	-	2.513	-	2.513

Gedurende het afgelopen jaar waren er geen transfers van financiële activa en passiva tussen niveau 1 en niveau 2.

Voor verdere informatie over de TFFG bond verwijzen we naar toelichting "6.5 Overige financiële activa".

7. DIVERSE ELEMENTEN

7.1 DOCHTERONDERNEMINGEN

De moedermaatschappij van de Groep is Greenyard Foods NV, gelegen te Sint-Katelijne-Waver, België. De belangrijkste dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen van de Groep per 31 maart 2016 zijn hieronder voorgesteld.

Segment Fresh

Dochterondernemingen

Fresh: Dochterondernemingen
	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016 Belangen%	31 maart 2015 Belangen%
FieldLink NV	België	Integrale	100%	-
Univeg Belgium NV	België	Integrale	100%	-
Ben Fresh NV en/of De Pelsmaeker NV	België	Integrale	51%	-
Fresh Transport NV	België	Integrale	100%	-
Nova-Veg Logistics NV	België	Integrale	100%	-
Univeg Holding B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Fruitpartners B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Trade Benelux B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Finance B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Nederland Exploitatie B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Bakker Barendrecht B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Bakker Barendrecht Transport B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Holland Crop B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Bakker Centrale Inkoop B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Flower Trade B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Supply Chain Services B.V.	Nederland	Integrale	100%	-
Univeg Katope France S.A.S.	Frankrijk	Integrale	100%	-
Champaris S.A.	Frankrijk	Integrale	75%	-
Agrisol S.A.	Frankrijk	Integrale	100%	-
Delta Stocks S.a.r.l.	Frankrijk	Integrale	100%	-
Univeg Germany Beteiligungs GmbH	Duitsland	Integrale	100%	-
Univeg Germany GmbH & Co KG	Duitsland	Integrale	100%	-
Univeg Trade International GmbH	Duitsland	Integrale	100%	-
Univeg Deutschland GmbH(1)	Duitsland	Integrale	94%	-
Univeg Handelsgesellschaft GmbH	Duitsland	Integrale	100%	-
Univeg Direct Fruit Marketing GmbH	Duitsland	Integrale	100%	-
Pastari Gemusevertrieb GmbH & Co KG	Duitsland	Integrale	60%	-
Univeg Austria GmbH	Oostenrijk	Integrale	100%	-
Univeg Trade Spain S.A. Unipersonal	Spanje	Integrale	100%	-
Univeg Logistics Portugal SA	Portugal	Integrale	100%	-
Univeg Trade Italia Srl	Italië	Integrale	100%	-
Winchester Growers Ltd	VK	Integrale	100%	-
Winchester Bulb Growers Ltd	VK	Integrale	100%	-
Univeg Katope UK Ltd	VK	Integrale	100%	-
Pastari International Ltd	Turkije	Integrale	60%	-
Univeg Trade Poland SA	Polen	Integrale	100%	-
Univeg Logistics Poland Sp. Z o.o.	Polen	Integrale	100%	-
Univeg Real Estate LLC	Rusland	Integrale	100%	-
Atabel SA	Wit-Rusland	Integrale	99,77%	-
Bakker Trans sro	Tsjechië	Integrale	100%	-
Bakker sro	Tsjechië	Integrale	100%	-
Univeg Bulgaria EOOD	Bulgarije	Integrale	100%	-
Univeg America Co	VS	Integrale	100%	-
Seald Sweet LLC	VS	Integrale	90%	-
Univeg Logistics America Inc	VS	Integrale	100%	-
Seald Sweet West International Inc	VS	Integrale	90%	-
DFM Brasil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	-
Univeg Katope Brasil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	-
Univeg Katope Peru SAC	Peru	Integrale	95%	-
Univeg Peru SAC	Peru	Integrale	99%	-
Univeg Chili Ltda	Chili	Integrale	100%	-
Univeg Colombia SAS	Colombië	Integrale	100%	-

(1) De Groep houdt 94% van de aandelen van Univeg Deutschland aan. Op basis van de overeenkomst getekend bij de verkoop van 6% van de aandelen, behoudt de Groep alle rechten tot vroegere en toekomstige resultaten van Univeg Deutschland. Als gevolg van deze overeenkomst is Univeg Deutschland voor 100% geconsolideerd.

Geassocieerde deelnemingen

Fresh: Geassocieerde deelnemingen
	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016	31 maart 2015
			Belangen%	Belangen%
Grupo Yes Procurement Marketing SL	Spanje	Vermogensmutatiemethode	50%	-
Logidis Sistem SL	Spanje	Vermogensmutatiemethode	50%	-
Mahindra Univeg Private Ltd	Indië	Vermogensmutatiemethode	40%	-
H-Pack CVBA	België	Vermogensmutatiemethode	50%	-
H-Fruit NV	België	Vermogensmutatiemethode	50,01%	-
Lunasoft BVBA	België	Vermogensmutatiemethode	50%	-

Investeringen geboekt aan kostprijs

Fresh: Investeringen geboekt aan kostprijs	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016 Belangen%	31 maart 2015 Belangen%
Pison Srl	Italië	Niet geconsolideerd	25%	-
Campoverde Spa Agricola	Italië	Niet geconsolideerd	2%	-
Export Frutta Puglia ARL	Italië	Niet geconsolideerd	9%	-
Carpe Naturam Soc. Consortile ARL	Italië	Niet geconsolideerd	9%	-
Project Fruit Chile SA	Chili	Niet geconsolideerd	5%	-

Segment Prepared

Dochterondernemingen

Prepared: Dochterondernemingen
	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016	31 maart 2015
			Belangen%	Belangen%
Pinguin Foods CEE GMBH(1)	Oostenrijk	Integrale	100%	100%
Pinguin Salads BVBA	België	Integrale	100%	100%
Pinguin Langemark NV	België	Integrale	100%	99,99%
Noliko Holding NV(1)(4)	België	Integrale	100%	100%
Noliko Investments NV(4)	België	Integrale	100%	100%
Noliko NV(4)	België	Integrale	100%	100%
BND CVBA(1)(4)	België	Integrale	25%	25%
D'aucy do Brasil Ltda	Brazilië	Integrale	100%	100%
Moréac Surgelés S.A.S.	Frankrijk	Integrale	66%	66%
Vallée de la lys S.A.S.	Frankrijk	Integrale	66%	66%
Pinguin Comines S.A.S.	Frankrijk	Integrale	100%	100%
CGS S.A.S.	Frankrijk	Integrale	100%	100%
CGB S.A.S.	Frankrijk	Integrale	100%	100%
M.A.C. S.A.R.L	Frankrijk	Integrale	100%	100%
Pinguin Polska sp. z.o.o.(2)	Polen	Integrale	100%	100%
Pinguin Foods Polska sp. z.o.o.	Polen	Integrale	100%	100%
Pinguin Foods Hungary Kft.	Hongarije	Integrale	100%	100%
Pinguin Foods UK Ltd	VK	Integrale	100%	100%
KL Foods Ltd(1)	VK	Integrale	0%	100%
Noliko Ltd(4)	VK	Integrale	100%	100%
Lutèce Holding B.V.(3)(4)	Nederland	Integrale	100%	-
Lutèce B.V.(3)(4)	Nederland	Integrale	100%	-
(1) In liquidatie/geliquideerd.
(2) Hernoemd.
(3) Aangekochte entiteit.

(4) Deel van de conservendivisie.

Investeringen geboekt aan kostprijs

Prepared: Investeringen geboekt aan kostprijs
	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016	31 maart 2015
			Belangen%	Belangen%
Tomates D'Aquitaine S.A.S.	France	Not consolidated	14%	14%

Segment Horticulture

Dochterondernemingen

Horticulture: Dochterondernemingen
	Land van oprichting	Consolidatiemethode	31 maart 2016	31 maart 2015
			Belangen%	Belangen%
Peatinvest NV Peltracom NV	België België	Integrale Integrale	100% 100%	- -
Agrofino Transport BVBA	België	Integrale	100%	-
Norland S.A.	België	Integrale	100%	-
Hollas sp. z.o.o.	Polen	Integrale	100%	-
Misas Kudra AS	Letland	Integrale	99%	-
Greenyard Horticulture France SAS	Frankrijk	Integrale	100%	-
Significante beperkingen
Er zijn geen significante beperkingen (die bv. voortkomen uit leningovereenkomsten, regelgeving of contractuele overeenkomsten tussen investeerders met een significante invloed op een dochteronderneming) op de mogelijkheid van dochterondernemingen om fondsen te transfereren naar de moedervennootschap in de vorm van cash dividenden, of om leningen terug te betalen of voorschotten betaald door de moedervennootschap, met uitzondering van deze vermeld onder toelichting "7.3 Verbintenissen", met goedkeuring van de hoofdaandeelhouders.
Er zijn geen significante beperkingen op de mogelijkheid van de moedervennootschap of dochterondernemingen om toegang te hebben tot of gebruik te maken van de activa en de verplichtingen van de Groep na te komen, met uitzondering van deze vermeld onder toelichting "7.3 Verbintenissen".
Wijzigingen in de consolidatiekring
We verwijzen naar toelichting "2.4 Wijzigingen in de consolidatiekring" voor een bespreking van de wijzigingen in de consolidatiekring voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2016.
7.2 BELANGRIJKSTE GESCHILLEN
Fiscaal geschil D'Aucy do Brasil Ltda
D'Aucy do Brasil Ltda heeft een 'carto consulta' ontvangen van Sao Paolo die de vennootschap toelaat om van de vrijstelling op de ICMS belasting (belasting op verkeer van goederen en diensten) te genieten, aangezien diepvriesgroenten beschouwd worden als natuurlijke basisproducten waarop geen ICMS belasting van toepassing is. De plaatselijke belastingautoriteiten zijn echter van mening dat de ICMS belasting betaalbaar is op de invoer van diepvriesgroenten en legt een administratieve boete op. Dit is een algemene praktijk voor de hele sector van diepvriesgroenten. De totale geschillen van Greenyard Foods bedragen R\$22,5 miljoen (€6,4 miljoen) (zijnde R\$18,4 miljoen (€5,2 miljoen) ICMS belastingen en R\$4,1 miljoen (€1,2 miljoen) boetes). Greenyard Foods is van mening dat er geen ICMS belasting betaalbaar is en er werd geen voorziening opgenomen.
De juridische procedure is hangende. De vennootschap heeft reeds 17 van de 74 zaken gewonnen in laatste aanleg en huidige rechtszaken worden in het voordeel van de door de vennootschap toegepaste methode uitgesproken.
Greenyard Foods heeft daarenboven een recht van verhaal tegen de CECAB groep voor de ICMS vorderingen tussen 2010 en september 2011 (de datum waarop Greenyard Foods de CECAB activiteiten in Brazilië heeft overgenomen).
Geschil valse bananenlicenties Univeg Trade Italia S.r.l.
In 2002 ontving Univeg Trade Italia S.r.l. (voorheen Bocchi Import Italia S.r.l.) een vordering van de Italiaanse, Griekse en Portugese belastingautoriteiten voor een totaalbedrag van ongeveer €5,8 miljoen, die betrekking heeft op douanerechten die naar verluidt niet werden betaald op de invoer van bananen van oktober 1998 tot november 1999. De belastingautoriteiten beweerden dat de vennootschap valse licenties gebruikte voor de handel in bananen. De vordering van de Italiaanse belastingautoriteiten werd geregeld voor een totaalbedrag (inclusief interesten) van €3,8 miljoen. In Portugal heeft de vennootschap in beroep verloren en heeft zij een bedrag betaald van €1,9 miljoen (inclusief interesten). De Griekse belastingautoriteiten vorderen de betaling van €2,1 miljoen (inclusief interesten). De juridische procedure voor het Griekse Hooggerechtshof is hangende.

Significante beperkingen

Wijzigingen in de consolidatiekring

7.2 BELANGRIJKSTE GESCHILLEN

Fiscaal geschil D'Aucy do Brasil Ltda

Geschil valse bananenlicenties Univeg Trade Italia S.r.l.

Knoflook geschil Univeg Trade Italia S.r.l.

In totaal werden 31 vorderingen ingesteld tegen Univeg Trade Italia S.r.l. (voorheen Bocchi Import Italia S.r.l.) en andere vennootschappen van de Groep (voorheen behorend tot de Univeg Groep), met betrekking tot de inklaring vanuit China ingevoerde knoflook in de periode 2005-2007. De vorderingen hebben betrekking op het feit dat Univeg Trade Italia S.r.l., op het moment van de export, de eindafnemers nog niet geïdentificeerd had en daarom de vereiste documenten uitgaf in haar eigen naam en de douanefactuur betaalde. Zodra de eindafnemers waren geïdentificeerd, gaf de Chinese importeur creditnota's uit aan Univeg Trade Italia S.r.l. en gaf hij correcte facturen aan de eindafnemers. De belastingautoriteiten beweren dat dit neerkomt op de verboden verkoop van licenties. De juridische procedure voor het Italiaanse Hooggerechtshof is hangende. Er werd met de belastingautoriteiten overeengekomen om het totale uitstaande bedrag van €1,3 miljoen te betalen in 36 schijven, onverminderd en onder voorbehoud van alle rechten, om de verdere aangroei van interesten te vermijden in afwachting van de uitkomst van de hangende juridische procedure.

Bulbex geschil

In 2004 heeft Univeg Finance B.V. (voorheen Bulbex B.V.) bepaalde participaties (onrechtstreeks) afgestoten naar Fred en Cees Moolenaar. Er werd overeengekomen dat afstand gedaan zou worden van alle schuldvorderingen die Nos Corps Beheer B.V., een vennootschap onrechtstreeks gecontroleerd door Fred en Cees Moolenaar, op de vennootschap had. Deze afstand wordt nu betwist om reden dat dergelijke afstand in bepaalde omstandigheden niet van toepassing zou zijn. Univeg Finance B.V. verloor de zaak in eerste aanleg en stelde beroep in op basis van het argument dat dergelijke uitzonderingsomstandigheden niet van toepassing waren en dat de afstand bovendien onvoorwaardelijk en zonder voorbehoud was. Dit beroep is hangende.

7.3 VERBINTENISSEN

De verbintenissen van Greenyard Foods zijn aanzienlijk gewijzigd tegenover de vorige verslagperiode als gevolg van de bedrijfscombinatie met Fresh en Horticulture.

Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa en aankopen van verse groenten

De Groep heeft op 31 maart 2016 en 31 maart 2015 verbintenissen tot investeringen in materiële vaste activa en aankopen van verse groenten voor volgende bedragen:

Investeringsverplichtingen	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Verse groeten en fruit	111.443	110.259
Materiële vaste activa	9.413	4.194
Overige	147	-
TOTAAL	121.003	114.453

De Groep heeft met een aantal landbouwers zaai- en afnamecontracten afgesloten voor de toelevering van verse groenten uit de oogsten van AY 15/16. De gecontracteerde bedragen zijn nog onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor verse groenten.

Verbintenissen met betrekking tot huur en operationele lease

De Groep heeft huur en lease contracten afgesloten voornamelijk voor gebouwen en voertuigen. De verschuldigde bedragen uit hoofde van niet-opzegbare huur- en lease overeenkomsten vervallen als volgt:

Huur en leasing: toekomstige betalingen	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Binnen 1 jaar	48.467	8.113
Tussen 1 en 5 jaar	136.824	27.165
Na 5 jaar	166.903	28.625
TOTAAL	352.194	63.903
De totale kost zoals opgenomen in het overzicht van het totaalresultaat is in onderstaande tabel opgenomen:
Huur en leasing: kosten	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Kosten geboekt in gerealiseerd resultaat (heftrucks, hardware, gebouwen,…)	41.079	5.948
TOTAAL	41.079	5.948
Factoring
In overeenstemming met IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" worden alle non-recourse handelsvorderingen
die opgenomen zijn in het factoring programma niet in de balans erkend voor het deel met een niet-continuerende betrokkenheid.
Per 31 maart 2016 bedragen de niet in de balans erkende handelsvorderingen €358,6 miljoen.
Bankconvenanten en afspraken
Prepared
Greenyard Foods NV heeft op 5 juli 2013 een obligatielening uitgegeven met een nominaal bedrag van €150,0 miljoen, een bruto coupon van 5,0% en een looptijd van 6 jaar.
Op 19 oktober 2015 heeft het Hof van Beroep te Gent de beslissingen van de Tweede Algemene Vergadering van Obligatiehouders
van 24 juli 2015 gehomologeerd. Een goedkeuring werd bekomen over de wijziging van activiteiten van Greenyard Foods alsook over de 'ring fencing' van de obligatielening als gevolg van de bedrijfscombinatie van 19 juni 2015.
Deze obligatielening voorziet in volgende convenanten die jaarlijks op jaareinde getest worden en die onder de vorm van een
conformiteitsverklaring op de website van de vennootschap geplaatst worden. Door de 'ring fencing' van de obligatielening zijn de
convenanten enkel gerelateerd tot Prepared:
 EBITDA ten opzichte van interestbetalingen (≥ 3,00 per 31 maart 2016);
 schuld ten opzichte van balanstotaal (≤ 0,65 per 31 maart 2016).
Er werden per 31 maart 2016 geen inbreuken op de convenanten vastgesteld.
Daarnaast dient voor de obligatielening op halfjaarlijkse basis voldaan te worden aan een "garanten dekkingsvereiste". Daarbij
bedraagt de totale activa van Greenyard Foods samen met de Garanten onder de obligatielening niet minder dan 75% van de
Totale Geconsolideerde Activa van de Groep. Over deze test wordt eveneens gerapporteerd in de conformiteitsverklaring.
Op 16 december 2013 werd door Greenyard Foods NV een revolving credit facility van €158,5 miljoen afgesloten met een
bankensyndicaat voor een periode van 5 jaar. Deze bestaat uit een wentelkredietfaciliteit van €150,0 miljoen en een
termijnfinanciering van €8,5 miljoen die terugbetaalbaar is via periodieke aflossingen. De revolving credit facility werd
geamendeerd op 30 juni 2015 met als doel om deze financieringsfaciliteit te 'ring-fencen' voor de Prepared activiteiten.

Huur en leasing: kosten	31 maart 2016 €'000	31 maart 2015 €'000
Kosten geboekt in gerealiseerd resultaat (heftrucks, hardware, gebouwen,…)	41.079	5.948
TOTAAL	41.079	5.948

Factoring

Bankconvenanten en afspraken

Prepared

• EBITDA ten opzichte van interestbetalingen (≥ 3,00 per 31 maart 2016);
• schuld ten opzichte van balanstotaal (≤ 0,65 per 31 maart 2016).

De revolving credit facility draagt een interestkost die de som omvat van EURIBOR en marge. De marge is gebaseerd op de leverage van Greenyard Foods en bedraagt maximaal 3,35%.

De revolving credit facility omvat een 'change of control' clausule en enkele convenanten zoals algemeen opgenomen in financieringsdocumentatie. Deze omvatten o.a. beperkingen op uit te keren dividenden. Algemeen dient enige dividenduitkering te voldoen aan wettelijke regelgevingen, mag deze niet leiden tot een inbreuk op de gearing ratio en mag een dividenduitkering de gegenereerde vrije kasstroom niet overschrijden.

De volgende financiële convenanten zijn opgenomen in de 'revolving credit facility'-documentatie, dewelke getest worden op jaarlijkse basis op jaareinde en gerapporteerd worden aan het bankensyndicaat. De convenanten hebben enkel betrekking op Prepared doordat de financiering ring-fenced is:

• intrest cover ratio: EBITDA / interestbetalingen (≥ 3,00 per 31 maart 2016)
• schuld ten opzichte van balanstotaal (≤ 0,65 per 31 maart 2016)
• toegestane investeringen (maximum €35,8 miljoen per 31 maart 2016)
• totale toegestane indebtedness (maximum €325,0 miljoen per 31 maart 2016)

Er werden per 31 maart 2016 geen inbreuken op de convenanten vastgesteld.

Fresh

Op 15 november 2013 heeft Univeg Holding Senior Secured Notes uitgegeven voor €285,0 miljoen met een coupon van 7,875% en een vervaldag op 15 november 2020. The Notes hebben een rating gelijk aan B3/CCC+.

Op of na 15 november 2016 kan Univeg Holding in één of meerdere keren alle of een deel van de Notes aflossen, aan volgende aflossingsprijzen (uitgedrukt als percentage van het hoofdbedrag): 103,938% vanaf 15 november 2016, 101,969% vanaf 15 november 2017 en 100,000% vanaf 15 november 2018.

De Senior Secured Notes documentatie omvat een 'change of control' clausule en omvat eveneens bepaalde convenanten, zoals een beperking op de uit te keren dividenden.

Op 14 november 2013 sloten Univeg Holding en Univeg Belgium, in hun hoedanigheid als kredietnemer, een super senior multivaluta Revolving Credit Facility af met een consortium van banken voor een bedrag van €90 miljoen en met vervaldag 14 november 2018. De Revolving Credit Facility bevat een accordeonfunctie op grond waarvan aanvullende toezeggingen voor een bedrag tussen €10 miljoen en €25 miljoen ter beschikking van de kredietnemers is goedgekeurd door de bestaande kredietverstrekkers.

De Revolving Credit Facility draagt een rente gelijk aan de som van LIBOR/ EURIBOR en marge. De marge is gebaseerd op de leverage van het Fresh segment en bedraagt maximaal 3,75%.

De convenanten die opgenomen zijn in de documentatie van de Senior Secured Notes zijn eveneens van toepassing op de Revolving Credit Facility. Enkele additionele convenanten werden toegevoegd die algemeen toepasselijk zijn in documentatie voor bankfinancieringen.

De Revolving Credit Facility documentatie omvat één financiële convenant, zijnde leverage. Deze financiële convenant is enkel van toepassing op het Fresh segment doordat deze financiering 'ring-fenced' is. De leverage convenant voor Fresh bedroeg 3,90 op 31 maart 2016 en er werd geen inbreuk vastgesteld op deze convenant op deze datum.

Beperkingen op dividenduitkeringen

De modaliteiten van de revolving credit facility van Greenyard Foods voorzien in een aantal beperkingen voor dividenduitkering. Deze worden beschreven onder 'Bankconvenanten en afspraken'.

Zekerheden

De Notes en de Revolving Credit Facility zijn gewaarborgd door verschillende soorten activa, waaronder:

• Pand op intercompany (handels- en overige) vorderingen van de meest belangrijke Nederlandse, Duitse en Belgische Fresh dochtervennootschappen;
• Pand op vorderingen van de meest belangrijke Nederlandse, Belgische, Duitse en Spaanse Fresh dochtervennootschappen, openstaand bij hun verzekeringsmaatschappij na een schadeclaim;
• Pand op de BTW en belastingvorderingen alsook subsidies toegestaan door de overhead van de meest belangrijke Belgische Fresh dochtervennootschappen;
• Stil pandrecht ('Silent Pledge') op de handelsvorderingen van de meest belangrijke Nederlandse, Duitse, Belgische en Spaanse Fresh dochtervennootschappen;
• Pand op de bankrekeningen van de belangrijkste Nederlandse, Belgische, Spaanse en Duitse Fresh dochtervennootschappen;
• Pand op roerende activa van de belangrijkste Nederlandse dochtervennootschappen van Fresh;
• Pand op de aandelen van de belangrijkste Nederlandse, Belgische, Italiaanse, Duitse, UK, Franse en Spaanse Fresh dochtervennootschappen.

De Obligatielening en de Revolving Credit Facility van Prepared zijn gewaarborgd door verschillende soorten activa, waaronder:

• Pand op het handelsfonds, aandelen en bankrekeningen van de belangrijkste Belgische Franse, Poolse, Hongaarse en UK Prepared dochtervennootschappen;
• Hypothecaire inschrijvingen en hypothecaire mandaten van de belangrijkste Belgische, Poolse, Hongaarse en UK Prepared dochtervennootschappen.

De totale gewaarborgde vaste activa, voorraden en vorderingen bedragen €640,7 miljoen op 31 maart 2016 (in vergelijking met €477,0 miljoen op 31 maart 2015), waarin €65,0 miljoen hypothecaire mandaten inbegrepen en €9,7 miljoen hypothecaire inschrijvingen. De stijging van de hierboven vermelde gewaarborgde activa is voornamelijk het gevolg van de bedrijfscombinatie met Fresh.

Fresh communiceert de waarde van alle zekerheden op kwartaalbasis aan de zekerheidsagent.

Bankgaranties en zakelijke garanties

De Groep heeft op 31 maart 2016 uitstaande bankgaranties voor een bedrag van €14,2 miljoen en uitstaande zakelijke garanties voor €23,0 miljoen. Deze garanties omvatten bankgaranties en zakelijke garanties die niet gerelateerd zijn tot de normale bedrijfsactiviteiten voor respectievelijk €2,6 miljoen en €0,8 miljoen. De garanties werden voornamelijk afgesloten ten behoeve van fiscale autoriteiten, verhuurders en leveranciers.

7.4 VERBONDEN PARTIJEN

Transacties tussen Greenyard Foods NV en haar dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelnemingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en deze worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verbonden partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d' Aquitaine S.A.S., die conform IAS 24 onder de definitie valt van verbonden partij doch niet wordt opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verdere transacties optreden.

Voor een overzicht van de toepassing van artikel 523 en artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen verwijzen we naar het hoofdstuk "Corporate Governance verklaring" in het jaarverslag.

Groupe D'Aucy

Union Fermière Morbihannaise SCA is een Franse landbouwcoöperatie met oorsprong in Bretagne. Ze is actief in zowel veeteelt, graanteelt, groenteteelt, alsook in een aantal subsectoren die landbouwproducten verwerken en commercialiseren. Voorheen was UFM SCA eigenaar van de CECAB groep. Op 19 juni 2015 was er een fusie tussen CECAB en UFM (Union Fermière Morbihannaise SCA). Vanaf deze datum wijzigde de naam CECAB naar Groupe d'Aucy.

Gedurende AY 15/16 werden volgende nieuwe belangrijke verbonden partijen opgenomen als gevolg van de inbreng van Fresh en Horticulture.

The Fruit Farm Group

The Fruit Farm Group, handelend in naam van zijn dochterondernemingen, heeft een overeenkomst voor het verwerken, verdelen en verkopen van fruit afgesloten met FieldLink NV voor een periode van december 2014 tot december 2019, handelend in naam van zijn verbonden ondernemingen. In deze overeenkomst heeft The Fruit Farm Group Fresh aangewezen als zijn exclusieve agent om fruit te verhandelen, verdelen en marketing te voeren op een free consignment basis en inclusief een bodemprijsmechanisme. Fresh krijgt een commissie op de finale verkoopprijs naar de klant toe. De goederen worden getransporteerd door de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group naar de haven van bestemming op een CIF basis waarbij kosten, douanerechten en risico's gedragen worden door deze dochterondernemingen. Fresh zal 'pre-season' voorschotten beschikbaar maken voor de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group. Deze kunnen afgetrokken worden van de finale verkoopprijs gerealiseerd door de Groep, na aftrek van kosten, voorafgaand aan de betaling aan de dochterondernemingen van The Fruit Farm Group. Indien er op het einde van een seizoen een saldo verschuldigd is aan Fresh, zullen The Fruit Farm Group en Fresh een akkoord sluiten over de betalingsvoorwaarden.

Orchards Invest Services

Orchards Invest Services, handelend in naam van zijn dochterondernemingen, heeft een overeenkomst voor het verwerken, verdelen en verkopen van fruit afgesloten met FieldLink NV voor een periode van januari 2012 tot juni 2017, handelend in naam van zijn verbonden ondernemingen. In deze overeenkomst heeft Orchards Invest Services Fresh aangewezen als zijn exclusieve agent om fruit te verhandelen, verdelen en marketing te voeren op een free consignment basis van en inclusief een bodemprijs mechanisme. Fresh krijgt een commissie op de finale verkoopprijs naar de klant toe. De goederen worden getransporteerd door de dochterondernemingen van Orchards Invest Services naar de haven van bestemming op een CIF basis waarbij kosten, douanerechten en risico's gedragen worden door deze dochterondernemingen. Fresh zal 'pre-season' voorschotten beschikbaar maken voor de dochterondernemingen van Orchards Invest Services. Deze kunnen afgetrokken worden van de finale verkoopprijs gerealiseerd door Fresh, exclusief kosten, voorafgaand aan betaling aan Orchards Invest Services. Indien er op het einde van een seizoen een saldo verschuldigd is aan Fresh, zullen Orchards Invest Services Group en Fresh een akkoord sluiten over de betalingsvoorwaarden.

Huur De Weide Blik Real Estate Poland Sp.z.o.o.

Fresh huurt gebouwen aan De Weide Blik Real Estate Poland Sp.z.o.o.

Verbonden partijen	31/03/2016	31/03/2015
	€'000	€'000
Groupe d'Aucy (former Union Fermière Morbihannaise SCA, CECAB Appro Vegetal)
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	19.753	15.282
Verkopen producten, diensten en diverse goederen	5.934	3.124
Openstaande vorderingen	488	438
Uitstaande schulden	254	446
The Fruit Farm Group
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	44.773	-
Verkopen producten, diensten en diverse goederen	3.106	-
Financiële opbrengsten	413	-
Openstaande vorderingen	6.913	-
Uitstaande schulden	596	-
Overige vorderingen (rekening-courant/leningen)	13.352	-
Orchards Invest Services
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	4.249	-
Verkopen producten, diensten en diverse goederen	674	-
Financiële opbrengsten	322	-
Openstaande vorderingen	8.150	-
Uitstaande schulden	369	-
Overige vorderingen (rekening-courant/leningen)	7.910	-
De Weide Blik
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	1.939	-
Verkopen producten, diensten en diverse goederen	416	-
Verkoop van geassocieerde ondernemingen(*)	5.058	-
Openstaande vorderingen	429	-
Uitstaande schulden	29
Overige vorderingen (rekening-courant/leningen)	135	-
Gimv-XL and related companies
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	71	-
Financiële kosten	1.763	3.245
Uitstaande schulden	-	37.065
Vijverbos NV
Aankopen diensten en diverse goederen	-	430
Minderwaarde op verkoop participatie Pinguin Aquitaine	-	2.036
Uitstaande schulden	-	462
Koen Dejonghe
Aankopen diensten en diverse goederen	1.500	-
Geaccocieerde ondernemingen
Aankopen producten, diensten en diverse goederen	13.901	-
Verkopen diensten en diverse goederen	907	-
Financiële opbrengsten	66	-
Openstaande vorderingen	1.588	-
Uitstaande schulden	2.966	-

(*) De verkochte geassocieerde deelnemingen werden opgenomen in de activa aangehouden voor verkoop in de openingsbalans van Fresh.

De Raad van Bestuur en het key management team van de Groep wijzigden gedurende het boekjaar als gevolg van de bedrijfscombinatie die plaatsvond op 19 juni 2015 tussen Prepared, Fresh en Horticulture. De vergoeding van Raad van Bestuur en het key management team in AY 15/16 kan als volgt samengevat worden:

Verbonden partijen: vergoedingen	31 maart 2016	31 maart 2015
	€'000	€'000
Raad van Bestuur	819	352
Key management team	3.084	1.395

Deze hierboven vermelde vergoedingen hebben een korte termijnkarakter.

De vergoeding van de Raad van Bestuur omvat de kost van de Uitvoerend Voorzitter.

Het key management team omvat de CEO en de leden van het Leadership Team (zie hoofdstuk "Corporate Governance verklaring" in het jaarverslag).

De toelichtingen met betrekking tot de Belgische Corporate Governance Code zijn opgenomen in het hoofdstuk "Corporate Governance verklaring" in het jaarverslag.

7.5 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Tussen 31 maart 2016 en het tijdstip waarop dit jaarverslag voor publicatie werd vrijgegeven, hebben zich volgende belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan:

In april, na afsluiting van het boekjaar, werd de intentie om de activiteiten van Ben Fresh te centraliseren bij de Greenyard Foods logistieke activiteiten aangekondigd. Ben Fresh is een succesvolle Direct-Store-Delivery specialist van verse producten, die sterk gegroeid is in de afgelopen jaren. Dit stelt ons in staat om beter aan de toekomstige vraag van klanten te voldoen en te profiteren van de state-of-the-art faciliteiten van de Groep.

Later in april was er de aankondiging dat Koen Sticker, CFO, het bedrijf eind juli zal verlaten. Intussen is de zoektocht naar een opvolger aan de gang. De markt zal worden ingelicht zodra de opvolger bekend gemaakt kan worden.

De Groep kondigde op 16 juni 2016 aan te investeren in de bouw van nieuwe state-of-the-art faciliteiten voor verpakking en koeling in de noordoostelijke Amerikaanse activiteiten van het bedrijf. Deze faciliteiten zullen strategisch gelegen zijn in New Jersey, in de nabijheid van de noordoostelijke havens, waar veel van de geïmporteerde verse producten de Verenigde Staten binnenkomen.

Er zijn geen andere belangrijke gebeurtenissen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de verdere evolutie van de onderneming.

7.6 NIET-AUDITOPDRACHTEN UITGEVOERD DOOR DE COMMISSARIS

Gedurende het boekjaar 1 april 2015 tot 31 maart 2016 werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belope van €1,8 miljoen. Deze opdrachten betroffen bijkomende auditopdrachten, belasting- en juridische adviesdiensten waarvan €1,6 miljoen gerelateerd is aan de bedrijfscombinaties.

De audit bezoldigingen van de Groep voor het boekjaar afsluitend per 31 maart 2016 bedroegen €1,5 miljoen.

Alle additionele bezoldigingen werden vooraf voorgelegd aan het Auditcomité ter goedkeuring. Het Auditcomité van de Groep heeft beslist tot deze uitbreiding.

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2016

Sint-Katelijne-Waver, 5 juli 2016

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van Greenyard Foods NV, dat voor zover hen bekend:

• De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het eigen vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Greenyard Foods NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2016 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Greenyard Foods NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Deprez Invest NV, vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, voorzitter Raad van Bestuur Mavac BVBA, vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen, CEO Koen Sticker BVBA, vertegenwoordigd door dhr. Koen Sticker, CFO

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

VERKORTE ENKELVOUDIGE JAARREKENING GREENYARD FOODS NV, OPGESTELD VOLGENS BELGISCHE BOEKHOUDNORMEN

Statutaire jaarrekening

De statutaire jaarrekening van de moedervennootschap Greenyard Foods NV wordt hierna in verkorte vorm weergegeven. De Commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van Greenyard Foods NV. In overeenstemming met de Belgische vennootschapswetgeving zullen het jaarverslag en de jaarrekening van Greenyard Foods NV samen met het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze verslagen zijn beschikbaar op onze website www.greenyardfoods.com en, kosteloos op verzoek, op volgend adres: Greenyard Foods NV Strijbroek 10 BE -2860 Sint-Katelijne-Waver België www.greenyardfoods.com

Verkorte statutaire enkelvoudige jaarrekening Greenyard Foods NV

	ACTIVA	Codes	31 maart 2016 €'000	31/03/2015 €'000
	VASTE ACTIVA	20/28	309.929	269.731
I.	Oprichtingskosten	20	3.575	2.391
II.	Immateriële vaste activa	21	15.398	16.783
III.	Materiële vaste activa	22/27	28.223	28.783
	A. Terreinen en gebouwen	22	7.110	5.658
	B. Installaties, machines en uitrusting	23	20.012	22.666
	C. Meubilair en rollend materieel	24	178	235
	D. Leasing en soortgelijke rechten	25	0	0
	E. Overige materiële vaste activa	26	11	-
	F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27	913	223
IV.	Financiële vaste activa	28	262.732	221.773
	A. Verbonden ondernemingen	280/1	262.708	221.751
	1. Deelnemingen	280	262.708	221.751
	2. Vorderingen	281	-	-
	B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
	bestaat	282/3	-	-
	1. Deelnemingen	282	-	-
	2. Vorderingen	283	-	-
	C. Andere financiële vaste activa	284/8	24	21
	1. Aandelen	284	-	-
	2. Vorderingen en borgtochten in contanten	285/8	24	21
	VLOTTENDE ACTIVA	29/58	422.903	266.975
V.	Vorderingen op meer dan één jaar	29	311.070	154.268
	A. Handelsvorderingen	290	-	-
	B. Overige vorderingen	291	311.070	154.268
VI.	Voorraden en bestellingen in uitvoering	3	34.228	35.601
	A. Voorraden	30/36	34.228	35.601
	1. Grond- en hulpstoffen	30/31	1.398	1.458
	2.Goederen in bewerking	32	-	-
	3. Gereed product	33	32.830	34.143
	4. Handelsgoederen	34	-	-
	5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35	-	-
	6. Vooruitbetalingen	36	-	-
	B. Bestellingen in uitvoering	37	-	-
VII.	Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	65.535	60.516
	A. Handelsvorderingen	40	34.988	28.064
	B. Overige vorderingen	41	30.547	32.452
VIII.	Geldbeleggingen	50/53	-	-
	A. Eigen aandelen	50	-	-
	B. Overige beleggingen	51/53	-	-
IX.	Liquide middelen	54/58	11.268	16.208
X	Overlopende rekeningen	490/1	802	382
	TOTAAL DER ACTIVA	20/58	732.831	536.705

	PASSIVA	Codes	31 maart 2016	31/03/2015
			€'000	€'000
	EIGEN VERMOGEN	10/15	363.683	174.060
I.	Kapitaal	10	293.852	101.011
	A. Geplaatst kapitaal	100	293.852	101.011
	B. Niet-opgevraagd kapitaal	101	-	-
II.	Uitgiftepremies	11	-	11.376
III.	Herwaarderingsmeerwaarden	12	-	-
IV.	Reserves	13	11.028	10.176
	A. Wettelijke reserve	130	4.300	3.448
	B. Onbeschikbare reserves	131	25	25
	1. Voor eigen aandelen	1310	-	-
	2. Andere	1311	25	25
	C. Belastingsvrije reserves	132	1.477	1.477
	D. Beschikbare reserves	133	5.226	5.226
V.	Overgedragen winst	140	58.797	51.488
	Overgedragen verlies (-)	141	-	-
VI.	Kapitaalsubsidies	15	6	8
	VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN	16	219	193
VII.	Voorzieningen en uitgestelde belastingen	16	219	193
	A. Voorzieningen voor risico's en kosten	160/5	218	191
	1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	160	31	20
	2. Belastingen	161	-	-
	3. Grote herstellings- en onderhoudswerken	162	-	-
	4. Overige risico's en kosten	163/5	188	171
	B. Uitgestelde belastingen	168	1	2
	SCHULDEN	17/49	368.929	362.453
VIII.	Schulden op meer dan één jaar	17	207.251	232.356
	A. Financiële schulden	170/4	207.251	232.356
	1. Achtergestelde leningen	170	-	26.423
	2. Niet-achtergestelde obligatieleningen	171	150.000	150.000
	3. Leasingschulden en soortgelijke schulden	172	-	-
	4. Kredietinstellingen	173	-	-
	5. Overige leningen	174	57.251	55.933
	B. Handelsschulden	175	-	-
	1. Leveranciers	1750	-	-
	2. Te betalen wissels	1751	-	-
	C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	176	-	-
	D. Overige schulden	178/9	-	-
IX.	Schulden op ten hoogste één jaar	42/48	146.709	116.343
	A. Schulden o p meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	-	12.000
	B. Financiële schulden	43	72.635	60.000
	1. Kredietinstellingen	430/8	72.635	60.000
	2. Overige leningen	439	-	-
	C. Handelsschulden	44	38.753	31.310
	1. Leveranciers	440/4	38.753	31.310
	2. Te betalen wissels	441	-	-
	D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	46	-	-
	E. Schulden met betrekking tot belastingen,
	bezoldigingen en sociale lasten	45	3.487	3.245
	1. Belastingen	450/3	171	191
	2. Bezoldigingen en sociale lasten	454/9	3.316	3.053
	F. Overige schulden	47/48	31.834	9.789
X	Overlopende rekeningen	492/3	14.969	13.754
	TOTAAL DER PASSIVA	10/49	732.831	536.705

	WINST- EN VERLIESREKENING	Codes	AY 15/16	AY 14/15
			€'000	€'000
I.	Bedrijfsopbrengsten	70/74	174.727	164.440
	A. Omzet	70	161.296	158.090
	B . Voorraad goederen i n bewerking e n gereed product e n bestellingen in uitvoering: toename (afname)	71	-1.826	-1.439
	C. Geproduceerde vaste activa	72	-	-
	D. Andere bedrijfsopbrengsten	74	15.257	7.788
II.	Bedrijfskosten (-)	60/64	-171.720	-163.000
	A. Handelsgoederen, grond-en hulpstoffen	60	-106.378	-106.397
	1. Aankopen	600/8	-106.728	-105.718
	2. Voorraad: afname (toename)	609	350	-678
	B. Diensten en diverse goederen	61	-36.422	-30.988
	C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62	-18.045	-16.683
	D Afschrijvingen e n waardeverminderingen o p
	oprichtingskosten, o p immateriële e n materiële vaste activa	630	-6.231	-6.050
	E. Waardeverminderingen o p voorraden, bestellingen i n
	uitvoering e n handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	631/4	100	-643
	F. Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635/7	-28	-138
	G. Andere bedrijfskosten	640/8	-4.717	-2.100
	H Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	649	-	-
III.	Bedrijfswinst (+)	70/64	3.006	1.440
	Bedrijfsverlies (-)	64/70	-	-

			€'000	€'000
I.	Bedrijfsopbrengsten	70/74	174.727	164.440
	A. Omzet	70	161.296	158.090
	B . Voorraad goederen i n bewerking e n gereed product e n
	bestellingen in uitvoering: toename (afname)	71	-1.826	-1.439
	C. Geproduceerde vaste activa	72	-	-
	D. Andere bedrijfsopbrengsten	74	15.257	7.788
II.	Bedrijfskosten (-)	60/64	-171.720	-163.000
	A. Handelsgoederen, grond-en hulpstoffen	60	-106.378	-106.397
	1. Aankopen	600/8	-106.728	-105.718
	2. Voorraad: afname (toename)	609	350	-678
	B. Diensten en diverse goederen	61	-36.422	-30.988
	C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62	-18.045	-16.683
	D Afschrijvingen e n waardeverminderingen o p
	oprichtingskosten, o p immateriële e n materiële vaste activa	630	-6.231	-6.050
	E. Waardeverminderingen o p voorraden, bestellingen i n
	uitvoering e n handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)	631/4	100	-643
	F. Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)	635/7	-28	-138
	G. Andere bedrijfskosten	640/8	-4.717	-2.100
	H Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten	649	-	-
III.	Bedrijfswinst (+)	70/64	3.006	1.440
	Bedrijfsverlies (-)	64/70	-	-
IV.	Financiële opbrengsten	75	35.663	9.584
	A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	750	1	0
	B. Opbrengsten uit vlottende activa	751	12.169	7.758
	C. Andere financiële opbrengsten	752/9	23.493	1.825
V.	Financiële kosten (-)	65	-21.657	-17.073
	A. Kosten van schulden	650	-14.356	-16.010
	B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan
	voorraden, bestellingen i n uitvoering e n handelsvorderingen: toevoegingen (terugneming)	651	- 3	-
	C. Andere financiële kosten	652/9	-7.298	-1.063
VI.	Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)	70/65	17.012	-
	Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (-)	65/70	-	-6.049
VII.	Uitzonderlijke opbrengsten	76	28	87
	A. Terugneming van afschrijvingen e n van
	waardeverminderingen o p immateriële e n materiële vaste activa	760	-	-
	B . Terugneming van waardeverminderingen o p financiële vaste activa	761	-	-
	C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderijke	762	-	-
	risico's en kosten D. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa	763	28	87
	E. Andere uitzonderlijke opbrengsten	764/9	-	-
VIII.	Uitzonderlijke kosten (-)	66	-	-2.659
	A. Uitzonderlijke afschrijvingen e n
	waardeverminderingen o p oprichtingskosten, o p	660	-	-
	immateriële en materiële vaste activa
	B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661	-	-
	C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten,
	toevoegingen (bestedingen)	662	-	-
	D. Minderwaarde bij de realisatie van vaste activa	663	-	-2.659
	E. Andere uitzonderlijke kosten	664/8	-	-
	F . Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke
	kosten (-)	669	-	-
IX.	Winst van het boekjaar voor belasting (+)	70/66	17.040	-
	Verlies van het boekjaar voor belasting (-)	66/70	-	-8.621

	WINST- EN VERLIESREKENING	Codes	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
IX bis.	A. Ontrekkingen aan de uitgestelde belastingen (+)	780	1	2
	B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-)	680	-	-
X	Belastingen op het resultaat (-)/(+)	67/77	- 5	- 6
	A. Belastingen	670/3	- 5	- 6
	B . Regularisering van belastingen e n terugneming van voorzieningen voor belastingen	77	-	-
XI.	Winst van het boekjaar (+)	70/67	17.036	-
	Verlies van het boekjaar (-)	67/70	-	-8.625
XII.	Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+)	789	-	-
	Overboeking naar de belastingvrije reserves (-)	689	-	-
XIII.	Te bestemmen winst van het boekjaar (+)	70/68	17.036	-
	Te bestemmen verlies van het boekjaar (-)	68/70	-	-8.625

	RESULTAATVERWERKING	Codes	AY 15/16 €'000	AY 14/15 €'000
Α.	Te bestemmen winst (+)	70/69	68.524	51.488
	Te bestemmen verlies (-)	69/70
	1. Te bestemmen winst van het boekjaar	70/68	17.036
	Te bestemmen verlies van het boekjaar (-)	68/70		$-8.625$
	2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar	790	51.488	60.113
	Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-)	690
В.	Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2
	1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791
	2. aan de reserves	792
C.	Toevoegingen aan het eigen vermogen (-)	691/2	$-852$
	1. aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691
	2. aan de wettelijke reserves	6920	$-852$
	3. aan de overige reserves	6921
D.	Over te dragen winst (verlies)	14	58.797	51.488
	1. Over te dragen winst	693	58.797	51.488
	2. Over te dragen verlies (-)	793
Е.	Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794
F.	Uit te keren winst (-)	694/6	8.875
	1. Vergoeding van het kapitaal	694	8.875
	2. Bestuurders of zaakvoerders	694
	3. Andere rechthebbenden	696

Opinie van de commissaris

De commissaris heeft voor Greenyard Foods NV een goedkeurende verklaring gegeven.

FINANCIËLE DEFINITIES

EBIT	Resultaat uit operationele activiteiten.
EBITDA	EBIT gecorrigeerd voor waardeverminderingen en afschrijvingen.
Fresh	FieldLink Groep en haar dochterondernemingen (zie overzicht in toelichting "7.1 Dochterondernemingen").
Interest Cover	EBITDA over de laatste 12 maanden / netto interestlasten over de laatste 12 maanden.
Leverage	Nettoschuld / REBITDA over de laatste 12 maanden.
LFL	Like-for-like: dit omvat de periode van 12 maanden van 1 april tot 31 maart.
Liquiditeit	Vlottende activa (incl. activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop) / kortlopende verplichtingen (incl. verplichtingen verbonden aan activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop).
Nettoschuld / NFD	Rentedragende schulden (aan nominale waarde), verminderd met derivaten, geldbeleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten.
Eénmalige posten	Éénmalige opbrengsten en kosten zijn opbrengsten en kosten die naar het oordeel van het management als dusdanig moeten worden gerapporteerd op grond van hun omvang of aard. Zulke posten worden weergegeven in de geconsolideerde winst- en verliesrekening of apart vermeld in de toelichting van de jaarrekening. Verrichtingen die aanleiding geven tot éénmalige posten zijn voornamelijk herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, winsten of verliezen uit desinvesteringen en uit IFRS 3-overname-accounting en effecten van versnelde terugbetaling van bepaalde kredietlijnen.
Horticulture	Peatinvest Groep en haar dochterondernemingen (zie overzicht in toelichting "7.1 Dochterondernemingen").
Prepared	Greenyard Foods NV, inclusief de dochterondernemingen van de diepvriesdivisie en de conservendivisie (zie overzicht in toelichting "7.1 Dochterondernemingen").
Quasi-eigen vermogen	Eigen vermogen inclusief converteerbare achtergestelde obligatieleningen.
REBIT	EBIT + éénmalig resultaat uit voortgezette operationele activiteiten.
REBITDA	EBITDA + éénmalig resultaat uit voortgezette operationele activiteiten.
REBITDA-marge	REBITDA ten opzicht van de omzet.
Solvabiliteit	Eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal.
AY 15/16	Boekjaar 2015/2016.
AY 14/15	Boekjaar 2014/2015.