Greenyard NV — Annual Report 2015

Aug 19, 2015

GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte aandeelhouders,

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van Greenyard Foods NV, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 30 april 2015 goedgekeurd voor publicatie.

Tussen 31 maart 2015 en het tijdstip waarop dit jaarverslag voor publicatie werd vrijgegeven, hebben zich belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan waardoor het aangewezen is het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur aan te vatten met een beschrijving van deze belangrijke gebeurtenissen.

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Intentieverklaring getekend voor bedrijfscombinatie Greenyard Foods, Univeg & Peatinvest om wereldleider in fruit en groenten te worden

Op 13 april 2015 werd een intentieverklaring ondertekend met betrekking tot de bedrijfscombinatie tussen GreenyardFoods, Univeg en Peatinvest, met als doel een wereldleider in fruit en groenten te vormen.

De Raad van Bestuur van Greenyard Foods is van mening dat een bedrijfscombinatie van de drie groepen de kans biedt om een wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector te creëren die het volledige assortiment van zowel verse producten, diepvriesproducten als conserven aanbiedt. De combinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest laat toe om een marktleider te creëren met een gezamenlijke omzet van ruim 3,7 miljard euro.

De combinatie zal gebeuren door een inbreng van 100% van Univeg, deels via partiële splitsing van diens moedervennootschap De Weide Blik (die 95,4% van Univeg aanhoudt) en deels via een inbreng in natura van 4,6% van Univeg, en door inbreng van 100% van Peatinvest, in ruil voor nieuwe aandelen Greenyard Foods. Het beursgenoteerde Greenyard Foods wordt dan ook de overkoepelende vennootschap van de nieuwe groep.

Als onderdeel van deze transactie zal Gimv-XL zijn bestaande warranten uitoefenen, hetgeen een kapitaalverhoging in cash inhoudt van 25,6 miljoen euro. Hierdoor stijgt het aantal Greenyard Foods aandelen tot 18,9 miljoen.

Na afronding van de combinatie, zal Greenyard Foods 100% bezitten van Univeg en Peatinvest. Hiervoor worden 25,5 miljoen aandelen Greenyard Foods uitgegeven aan de aandeelhouders van Univeg en Peatinvest. Na de combinatie en na uitoefening van de warranten van Gimv-XL wordt het relatieve belang in de groep : 42,5% voor bestaande aandeelhouders van Greenyard Foods, 49,6% voor bestaande aandeelhouders van Univeg en 7,9% voor bestaande aandeelhouders van Peatinvest. Het totaal aantal uitstaande aandelen wordt aldus 44,4 miljoen.

Teneinde de beperkte free float te verhogen na voormelde bedrijfscombinatie, wordt gestreefd naar een private plaatsing van een deel van het belang van Gimv-XL en Deprez Holding. Deprez Holding, gecontroleerd door Hein en Veerle Deprez, blijft de strategische lange termijn referentieaandeelhouder. Andere vaste aandeelhouders zullen ook hun participatie aanhouden en/of versterken, en zo een platform creëren voor verdere expansie. Tevens werden samenwerkingsprincipes overeengekomen die telers moeten toelaten hun markttoegang te verbeteren. De corporate governance structuur wordt gestroomlijnd en bestaande aandeelhoudersovereenkomsten worden beëindigd.

De transactie blijft afhankelijk van due diligence, een fairness opinie, goedkeuringen van de Raden van Bestuur, wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteit en finale documentatie. Als deel van de transactie worden de gebruikelijke verklaringen en waarborgen gegeven.

De transactie mikt op afsluiting tegen de zomer van 2015.

Commentaar van Hein Deprez, Voorzitter van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest:

"Het creëren van een gecombineerde groep met enerzijds verse groenten en fruit en anderzijds verwerkte groentenjen fruit in diepvries, blik en conserven is gunstig voor telers, retailers, consumenten, medewerkers en aandeelhouders. Wij zijn ervan overtuigd dat maatschappelijke trends vragen om een bredere kijk op de groenten- en fruitconsumptie."

Waiver bekomen op de huidige revolving credit facility

Op 30 april 2015 werd een waiver bekomen van het bankensyndicaat van Greenyard Foods met betrekking tot de 'revolving credit facility' voorafgaand aan de bedrijfscombinatie van Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest. Deze waiver leidt ertoe dat de vennootschap door de transactie de clausules van de leningsovereenkomst niet schendt.

Overbruggingskrediet

Op 30 april 2015 werd een overbruggingskrediet bekomen door Greenyard Foods ten belope van 150,0 miljoen euro, wat volstaat om de volledige retail bond te herfinancieren.

Greenyard Foods, Univeg & Peatinvest: overeenkomst tot partiële splitsing en inbreng in natura ondertekend, met als doel wereldleider in fruit en groenten te vormen

Op 11 mei 2015 werd de finale overeenkomst bereikt voor de bedrijfscombinatie tussen Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest, met als doel wereldleider in fruit en groenten te vormen.

De Raad van Bestuur herbevestigt de elementen zoals beschreven bij de bekendmaking van de LOI mbt deze bedriifscombinatie.

De transactie blijft afhankelijk van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door de Europese mededingingsautoriteit en door de Buitengewone Algemene Vergadering van Greenyard Foods aandeelhouders. De transactie mikt of afsluiting tegen de zomer van 2015.

De bedrijfscombinatie biedt de kans om een unieke en wereldwijde speler in de groenten- en fruitsector te vormen die in staat is het volledige assortiment van zowel vers, diepvries als conserven en substraten aan te bieden.

De groep is van mening dat de huidige marktontwikkelingen gunstig zijn voor grotere bedrijven, voornamelijk door een verhoogde complexiteit van supply chain en het product. De vier relevante industriethema's kunnen als volgt worden samengevat:

• Verhoging van complexiteit sourcing en supply chain
• Ontwikkeling van productspecificaties
• Veeleisende marketing en sales processen
• Duurzaamheid

De gezamenlijke missie van de gecombineerde Greenyard Foods Group is "Maak het leven gezonder door het helpen van mensen om te genieten van groenten en fruit op elk moment van de dag - Eenvoudig, snel en plezierig".

De strategie van de gecombineerde Greenyard Foods Group is gericht op het creëren van een industriële leider door een consumentgericht category management buiten de grenzen van verse en bereide groenten en fruit langs de volgende assen:

1) Kracht van de fusie door een consumentgerichte benadering

De consumentgerichte aanpak is gebaseerd op een analyse van de drijfveren en de barrières van groentenen fruitconsumptie. Deze doelstelling is om de complementariteit tussen verse producten, diepvriesproducten en conserven te benutten in plaats van onderlinge concurrentie tussen de verschillende types. Als gevolg daarvan zijn 4 consumentensegmenten geïdentificeerd voor de activering en de innovatie van de consument. De segmenten en enkele voorbeelden zijn:

• Gezondheidsbewuste consumenten; bv. uitbreiding van verse salades & mixes, informatie over voedingswaarde, middelen om '5 a Day' te stimuleren etc.
• Gebruiksvriendelijk gedreven consumenten; zoals het aanbieden van 'ready to eat' fruit en het $\circ$ ontwikkelen van nieuwe handige producten etc.

• Consumenten gedreven door duurzaamheid; bv. exploitatie/herkomst, de voordelen van een plantaardig dieet onderstrepen en de hulp om afval te vermijden door bijvoorbeeld het aanbieden van het juiste assortiment / de juiste maten etc.

• o Plezier/smaak gedreven consumenten; bv. het versterken van de in-store theater, meer variatie aanbieden, een combinatie van plezier "grow your own" met gekochte producten en het maximaliseren van de smaak door het verzekeren van een goede bereidingsmethode

• 2) Kracht van de fusie voor de consument via gericht category management Greenyard Foods Group zal de partnerships met retailers verder uitbouwen om hen te helpen differentiëren in functie van hun eindgebruikers door middel van het assortiment en activering. Dit zal het ook mogelijk maken voor retailers om voordelen te verkrijgen, terwijl ze gericht blijven op de eindgebruikers.
• $3)$ Kracht van de fusie voor de consument op basis van innovatie De consumentsegmenten hierboven weergegeven zullen de basis vormen voor de productinnovatie. Dit zal variëren van het introduceren van nieuwe producten om de nood voor convenience en variëteit dwz nieuwe mixen van groenten met bijvoorbeeld voorgekookte rijst of pasta om voor een snelle, lekkere en voedzame maaltijd te zorgen. Ook zullen we kijken naar innovaties voor het creëren van nieuwe verbruiksmomenten, bijvoorbeeld sappen, fruit on the go.
• Maak gebruik van de digitale trend met een inspirerend consumentplatform $\Delta$ De nieuwe gecombineerde groep zal een inspirerend platform starten om groenten- en fruitconsumptie te stimuleren door het aanbieden van relevante informatie/tips over gezondheid, over hoe genoeg groenten en fuit te consumeren etc.
• 5) Kracht van de fusie om de groep te vestigen als een autoriteit op groenten en fruit De gecombineerde Greenyard Foods Group streeft ernaar een leidinggevende rol op te nemen en zijn unieke positie te benutten door te werken met Key Opinion Leaders, bijvoorbeeld door de uitwerking van het regeerakkoord over een gezondere levensstijl. Ook door samenwerking bij de ontwikkeling van sensibiliseringscampagnes rond groenten en fruit en door het ondersteunen van de herziening van de voedselpiramide met onderzoeksgegevens.

De belangrijkste hoogtepunten voor de gecombineerde Greenyard Foods Group zijn:

• Unieke wereldspeler in verse en bereide groenten en fruit en groeimedia
• Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest hebben een M&A track record. De overnamecriteria zijn: $\bullet$ - Verkoops- en distributiebedrijven met een sterke binding met de belangrijkste retailers in landen met een hoog marktaandeel in georganiseerde detailhandel met voorrang van Noord-West Europa en Amerika - De productie- en/of aankoopbedrijven die actief zijn in de belangrijkste regio's voor de teelt van een bepaald product, best in class producent of exporteur, de volledige controle van de supply chain of het potentieel om dit te bereiken
• Financiële overwegingen, zoals EBITDA verbeteringspotentieel, aanvaardbare overname multiple en geen verslechtering van onze fundamentele financials
• Uitstekende aankoopmogelijkheden $\bullet$
• Controle van de supply chain tussen de onafhankelijke telers en retailers
• Langdurige relaties met blue chip retailers
• Unieke logistieke en distributiemogelijkheden
• Een leider in de voedselveiligheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen door middel van bijvoorbeeld investeringen in telers programma's, waterbeheer, social empowerment, sectoriële samenwerking, gebruik van GPS zaaimachines, afvalreductie en energiebesparing.
• Sterk management team en erg betrokken aandeelhouders

Seizoenaliteit is belangrijk voor Greenyard Foods. De combinatie van Greenyard Foods en Univeg zal een compenserend effect op de seizoenaliteit en werkkapitaaldynamiek hebben. Over het algemeen heeft Greenyard Foods een productiepiek in de periode van juli-november met bijhorende voorraadopbouw, terwijl de vraag in de loop van het jaar relatief stabiel is. Dit geeft aanleiding tot hoge werkkapitaalschommelingen in de laatste twee kwartalen van het kalenderjaar. In Univeg wordt een groot deel van de omzet gerealiseerd in de eerste 2 kwartalen van het kalenderjaar, terwijl het derde en vierde kwartaal meestal een lagere omzet hebben en minder homogene verkooppatronen. Omdat Univeg een negatief werkkapitaal heeft, wordt het positieve werkkapitaal van Greenyard Foods gecompenseerd met het negatieve werkkapitaal van Univeg en heeft dit dus een compenserend effect op de nieuwe groep.

De geconsolideerde jaarrekening voor de nieuw gecombineerde groep (allen IFRS) zal een boekjaar hebben eindigend op 31 maart voor alle entiteiten met ingang van het boekjaar 2015/16. De segmentrapportering zal volgende segmenten omvatten: 'Vers' (voormalig Univeg), 'Bereid' (voormalig Greenyard Foods) en 'Overige' (met inbegrip van bodemverbeteraars - voormalig Peatinvest).

Het dividendbeleid van de gecombineerde Greenvard Foods Group streeft naar een pay-ratio van minimaal 15% van de netto recurrente winst, rekening houdend met regelgevende verplichtingen. De voorgestelde dividenduitkering moet op jaarbasis bevestigd worden door de Raad van Bestuur.

De nieuw gecombineerde Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen, maar deze kunnen worden geëvalueerd als zijnde beperkt. Deze evaluatie kan gemaakt worden omdat eerder een beperkt percentage van de nettoomzet in vreemde valuta's zijn en de nodige maatregelen genomen worden in alle bedrijven om de valutarisico's te beperken. Het Britse pond en Braziliaanse real zijn de belangrijkste niet-euro munten voor Greenyard Foods en in mindere mate de Poolse zloty en het Hongaarse forint. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in US dollar en Australische dollar. De belangrijkste niet-euro valuta's voor Univeg zijn het Britse pond, de Amerikaanse dollar en de Poolse zloty, voor Peatinvest is de belangrijkste niet-euro munt de Poolse zloty. Zowel Greenyard Foods, Univeg als Peatinvest streven een natuurlijke hedge na. Bij Peatinvest is er geen behoefte aan transactionele hedging aangezien bijna alle risico's afgedekt worden door de natuurlijke hedge. Het resterende transactioneel risico bij Greenyard Foods en Univeg wordt ingedekt door middel van forwardcontracten. Daar bovenop wordt het omrekeningsrisico ingedekt bij Univeg. Geen van de drie groepen gebruikt andere speculatieve instrumenten om hun wisselkoersrisico in te dekken.

Europese Commissie geeft groen licht voor combinatie Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest

Op 26 mei 2015 heeft Greenyard Foods bekendgemaakt dat Deprez Holding NV bevestiging heeft ontvangen dat de Europese Commissie zich niet verzet tegen de aangekondigde transactie, en dat ze deze beschouwt als zijnde in overeenstemming met de interne markt en het Europese Economische Ruimte (EER) Verdrag. De transactie is onder voorbehoud van de goedkeuring van het gelijkwaardig informatiedocument door de FSMA en de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Greenyard Foods aandeelhouders op 19 juni 2015. De transactie mikt of afsluiting tegen de zomer van 2015.

Bijeenroeping Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 19 juni 2015

Op 19 mei 2015 heeft de Raad van Bestuur van Greenyard Foods de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 juni 2015 gepubliceerd. Centraal op de agenda staat de goedkeuring voor de combinatie Greenyard Foods, Univeg en Peatinvest.

Het beursgenoteerde Greenyard Foods wordt de overkoepelende vennootschap van de groep.

Op de website van de groep (www.greenyardfoods.com) zijn de oproeping voor de BAV, het partieel splitsingsvoorstel, de bijzondere verslagen van de raad van bestuur, de controleverslagen van de commissaris, alsook de overige vennootschapsrechtelijke documenten, zoals vereist door artikel 733, §2, van het Wetboek van Vennootschappen, terug te vinden.

Het executive committee van het verruimde Greenyard Foods zal bestaan uit Marleen Vaesen (CEO), Francis Kint (COO) en Koen Sticker (CFO). Het Exco zal worden bijgestaan door een leadership team, waar de managing directors van de verschillende business units (frozen, canned, soil improvers) deel van uitmaken.

Pro forma financiële staten

In het kader van de geplande inbreng van Univeg Group (95,4% van de aandelen via partiële splitsing van de Weide Blik in Greenyard Foods NV en de overige 4,6% van de aandelen via een inbreng in natura) en de inbreng in natura van de aandelen van Peatinvest Group in ruil voor nieuwe aandelen van Greenyard Foods NV heeft de onderneming geconsolideerde pro forma financiële staten opgesteld voor de periode van 1 april 2014 tot 31 maart 2015 (12 maanden).

Een pro forma geconsolideerde winst- en verliesrekening voor de 12 maanden eindigend op 31 maart 2015 werd opgesteld in overeenstemming met de boekhoudkundige grondslagen die werden toegepast door Greenyard Foods NV in haar laatste geconsolideerde jaarrekening (zijnde IFRS) alsof de transacties hadden plaatsgevonden per 1 april 2014; De pro forma geconsolideerde balans werd opgesteld alsof de bovenvermelde transacties hadden plaatsgevonden per 31 maart 2015.

De pro forma financiële informatie werd niet aangepast voor mogelijke fair value aanpassingen die kunnen voortvloeien uit de toepassing van 'IFRS 3 Bedrijfscombinaties'. Deze mogelijke aanpassingen zullen weerspiegeld worden, eenmaal alle informatie ter beschikking is, gedurende de waarderingsperiode die niet langer kan zijn dan 1 jaar na de overnamedatum.

Voor meer details betreffende de assumpties toegepast bij het opstellen van de pro forma financiële staten verwijzen we naar het gelijkwaardig informatiedocument dat beschikbaar is op de website vanaf 16/06/2015.

Deze informatie werd enkel opgesteld voor illustratieve doeleinden. Omwille van haar aard illustreert deze informatie een hypothetische situatie en vormt ze geen getrouw beeld van de actuele financiële positie en financiële prestaties van Greenyard Foods Groep.

De geconsolideerde pro forma resultatenrekening per 31 maart 2015 wordt hieronder weergegeven:

Geconsolideerde resultatenrekening (in duizenden euro)	GECONSOLIDEERDE PRO FORMA RESULTATEN- REKENING
	31/03/2015
	GECOMBINEERDE GREENYARD FOODS
	GROUP
Omzet	4.011.940
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen en voorraadwijziging	$-3.179.588$
Gross margin	832.351
Bedrijfskosten en bedrijfsopbrengsten	$-693.587$
Afschrijvingen, voorzieningen en waarderverminderingen	$-64.920$
Bijzondere waardeverminderingen op activa	$-527$
Bedrijfsresultaat voor éénmalige elementen	73.318
Eénmalige opbrengsten	28.347
Eénmalige kosten	$-20.707$
Bedrijfsresultaat	80.958
Financiële opbrengsten	16.391
Financiële kosten	$-66.837$
Bedrijfsresultaat na netto financiële kosten	30.512
Belastingen	$-7.657$
Aandeel in resultaat van joint ventures and geassocieerde ondernemingen	2.240
WINST (VERLIES) VAN DE PERIODE	25.095
Toerekenbaar aan:
- Houders van Greenyard Foods eigen-vermogensinstrumenten ('de
Groep')	26.185
- Minderheidsbelangen van derden	$-1.090$

De geconsolideerde pro forma balans per 31 maart 2015 wordt hieronder weergegeven:

ACTIVA	GECONSOLIDEERDE
(in duizenden euro)	PRO FORMA balans
	31/03/2015
	GECOMBINEERDE
	GREENYARD FOODS
	GROUP
VASTE ACTIVA	1.194.844
Immateriële vaste activa	159.022
Goodwill	604.580
Biologische activa	19.948
Materiële vaste activa	357.748
Investeringen in geassocieerde ondernemingen	5.318
Financiële vaste activa	225
Uitgestelde belastingvorderingen	20.581
Vorderingen op meer dan één jaar	27.421
VLOTTENDE ACTIVA	812.778
Biologische activa	154
Voorraden	301.967
Vorderingen	335.122
Financiële activa	20.298
Geldmiddelen en kasequivalenten	143.624
Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop	11.613
TOTAAL ACTIVA	2.007.622

PASSIVA (in duizenden euro)	GECONSOLIDEERDE PRO FORMA balans 31/03/2015
	GECOMBINEERDE GREENYARD FOODS GROUP
EIGEN VERMOGEN	659.400
Kapitaal	287.685
Uitgiftepremies en andere kapitaalsinstrumenten	268.133

Geconsolideerde reserves	95.362
Gecumuleerde omrekeningsverschillen	$-1.869$
Minderheidsbelangen	10.089
VERPLICHTINGEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR	529.446
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	21.130
Overige voorzieningen	13.599
Financiële schulden aan kredietinstellingen	15.608
Rentedragende schulden	433.644
Overige schulden	5.920
Uitgestelde belastingverplichtingen	39.545
SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR	818.775
Financiële schulden aan kredietinstellingen	92.701
Rentedragende schulden	1.875
Handelsschulden	599.723
Ontvangen vooruitbetalingen	2.310
Schulden met betrekking tot belastingen	25.151
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	31.918
Overige schulden	65.098
Verplichtingen verbonden aan activa aangehouden voor verkoop	$\mathbf{O}$

De pro forma goodwill met betrekking tot de inbreng van de Univeg aandelen (via partiële splitsing en inbreng in natura) en de Peatinvest aandelen werd als volgt berekend:

Pro forma goodwill met betrekking tot Univeg aandelen:

Uitgegeven aandelen:	21.998.869
Aandelenkoers per 31 maart 2015:	16,60
Betaalde vergoeding:	€ 365.181.000
Netto-actief Univeg per 31 maart 2015:	€ 42.890.000
Niet-gecontroleerd belang aangehouden door Univeg:	€ 1.989.000
Pro forma goodwill:	€ 324.280.000

Pro forma goodwill met betrekking tot Peatinvest aandelen:

Uitgegeven aandelen:		3.514.196
Aandelenkoers per 31 maart 2015:	€	16,60
Betaalde vergoeding:		€ 58.336.000
Netto-actief Peatinvest per 31 maart 2015:		$\cdot \in 23.448.000$
Niet-gecontroleerd belang aangehouden door Peatinvest	$\cdot \in$	35.000
Pro forma goodwill:		€ 34.923.000

Bijgevolg werd een bijkomend bedrag van 359.203.000 euro als goodwill opgenomen in de pro forma financiële staten resulterend in een totale pro forma goodwill van 604.580.000 euro.

De netto-activa van Univeg Groep en Peatinvest Groep omvatten het gerapporteerd IFRS vermogen van Univeg Groep en Peatinvest Groep zoals voorgesteld in het gelijkwaardig informatiedocument dat beschikbaar is op de website yanaf 16/06/2015.

Elke wijziging in de aandelenkoers van Greenyard Foods zal een invloed hebben op de hierboven vermelde berekening van de goodwill. Een wijziging van 1 euro in de aandelenkoers resulteert in een aanpassing van de goodwill van 25.513.065 euro.

Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming.

OPERATIONELE HOOGTEPUNTEN VAN 2014-2015

• Geconsolideerde omzet stijgt met 2,0% naar 635,4 miljoen euro.
• Het oogstseizoen 2014 wordt geëvalueerd als normaal na een vroege aanvang van het seizoen.
• Doorgezette efficiëntieverhoging en internationale procesintegratie in de diepvriesdivisie.
• Verdere ontwikkeling in operationele excellentie heeft geleid tot centralisatie van de Poolse diepvriesproductie & - $\bullet$ verpakkingsactiviteiten in Lipno, en de verkoop van Duitse activa en Pinguin Aquitaine.
• Met de acquisitie van de King's Lynn site (VK) werd het strategisch plan om alle productievestigingen te verwerven $\bullet$ afgerond.

COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC, voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die de divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Omzet

De stijging van de geconsolideerde omzet t.o.v. vorig jaar (+2,0%) is het gecombineerd effect van een lichte omzetstijging van +1,1% in de diepvriesdivisie en een stevige groei van +3,7% in de conservendivisie. Wisselkoersevoluties hadden een positief effect op de geconsolideerde omzet van +1,3%.

Operationeel resultaat

De geconsolideerde REBITDA is gestegen met 11,1 miljoen euro (+21,6%) ten opzichte van vorig boekjaar. Deze stijging is voor 5,9 miljoen euro het gevolg van verbeterde commerciële en operationele resultaten in beide divisies door een hogere operationele efficiëntie en een sterkere focus op portfoliomix. Het wegvallen van de huur naar aanleiding van de verwerving van productiefaciliteiten had een impact van 5,2 miljoen euro op de REBITDA.

De geconsolideerde REBIT is met 4,3 miljoen euro gestegen ten opzichte van vorig jaar. Deze stijging kan bijna volledig toegeschreven worden aan de commerciële en operationele resultaten binnen zowel de diepvries- als de conservendivisie.

De geconsolideerde éénmalige kosten bedragen 2,3 miljoen euro, waarvan 1,4 miljoen euro met betrekking tot de deconsolidatie van de activiteiten in Manschnow (Duitsland) en Pinguin Aquitaine. Vorig jaar omvatten de geconsolideerde resultaten voornamelijk de meerwaarde van 65,3 miljoen euro op de verkoop van de aardappeldivisie.

Financieel resultaat

Het geconsolideerde netto financieel resultaat over het boekjaar is verbeterd met 9,8 miljoen euro van -16,7 miljoen euro naar -6,9 miljoen euro. Dit is grotendeels het gevolg van niet-gerealiseerde positieve wisselkoersresultaten (voornamelijk op GBP) van 9,5 miljoen euro.

De jaarresultaten per 31 maart 2015 bevatten een negatief resultaat op derivaten gewaardeerd tegen reële waarde van -0,5 miljoen euro (31 maart 2014: -0,1 miljoen euro). Als gevolg van de toepassing van hedge accounting wordt dit resultaat echter vanaf huidig boekjaar niet langer opgenomen in het financieel resultaat maar onmiddellijk in het eigen vermogen.

Belastingen

De geconsolideerde belastingkost bedraagt -9,9 miljoen euro of een belastingvoet van 47,9%. Dit bestaat uit -9,1 miljoen euro inkomstenbelastingen en -o,8 miljoen euro uitgestelde belastingen zonder casheffect. De belastingvoet van 47,9% is voornamelijk het gevolg van winsten die niet afgezet konden worden tegenover fiscaal over te dragen verliezen.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening per operationeel segment

Diepvriesdivisie

Diepvriesdivisie (in duizenden euro)	AY 14/15	AY 13/14	Verschil
Omzet	414.129	409.817	1,05%
REBITDA	33.623	26.149	28,58%
REBITDA-marge	8.12%	6,38%
REBIT	14.263	11.659	22,32%

De omzet van de diepvriesdivisie vertegenwoordigt 65,2% van de geconsolideerde omzet. De omzetstijging met 1,1% is het gecombineerd effect van een volumedaling (-2,6%), een betere portfoliomix (+1,8%) en een positief wisselkoerseffect (+1,9%) voornamelijk gerelateerd aan het Britse Pond. De omzet is gedurende 8 maanden geïmpacteerd door het Russische embargo, dat aanvatte in augustus 2014. Rusland vormt dit jaar 1,7% van de omzet van de diepvriesdivisie ten opzichte van 3,6% vorig jaar.

De stijging van de REBITDA in de diepvriesdivisie met 7,5 miljoen euro is voor 3,3 miljoen euro het gevolg van commerciële en operationele resultaten. Deze bestaan uit efficiëntieverbeteringen en focus op betere portfoliomix. De stopzetting van de huur van vastgoed heeft een impact van 3,7 miljoen euro op de REBITDA en 0,5 miljoen euro is gerelateerd aan wisselkoersverschillen van hoofdzakelijk het Britse Pond.

De stijging van de REBIT met 2,6 miljoen euro is hoofdzakelijk te verklaren door de verbeterde commerciële en operationele resultaten van de divisie.

Conservendivisie

Conservendivisie (in duizenden euro)	AY 14/15	AY 13/14	Verschil
Omzet	221.241	213.303	3,72%
REBITDA	28.942	25.290	14,44%
REBITDA-marge	13,08%	11,86%
REBIT	15.665	13.936	12,41%

De conservendivisie neemt 34,8% van de omzet voor haar rekening en de omzet steeg met 3,7% ten opzichte van vorig boekjaar, wat het gecombineerd effect is van een volumestijging en een betere portfoliomix.

De REBITDA is gestegen met 3,7 miljoen euro, waarvan 2,2 miljoen euro gerealiseerd door voornamelijk commerciële resultaten en in mindere mate operationele efficiëntie. De stopzetting van de huur door de verwerving van het vastgoed heeft een impact van 1,5 miljoen euro op de REBITDA.

De stijging van de REBIT met 1,7 miljoen euro is bijna volledig te verklaren door de commerciële en operationele resultaten van de divisie.

Balans

De stijging van de materiële vaste activa met 17,3 miljoen euro is het gevolg van de verwerving van de productievestiging te King's Lynn in juli 2014 (+19,8 miljoen euro) en de overige investeringen van het boekjaar (+31,0 miljoen euro). Deze stijging wordt gedeeltelijk gecompenseerd door afschrijvingen (-29,3 miljoen euro), positieve wisselkoersverschillen (+4,0 miljoen euro) en de gezamenlijke impact van transfers, kapitaalsubsidies en buitengebruikstellingen (-8,2 miljoen euro).

Ten opzichte van 31 maart 2014 zijn de voorraden gestegen met 9,1 miljoen euro, waarvan 12,4 miljoen euro in de diepvriesdivisie en een daling met -3,3 miljoen euro in de conservendivisie.

Het eigen vermogen (inclusief belang van derden) bedraagt 221,8 miljoen euro of 35,2% van het balanstotaal per 31 maart 2015. Dit is gestegen met 9,9 miljoen euro, voornamelijk door het gerealiseerde netto resultaat.

Op 31 maart 2015 en 31 maart 2014 was de Groep niet in het bezit van eigen aandelen.

De financiële schuld is gestegen met 14,5 miljoen euro ten opzichte van eind maart 2014, voornamelijk door een stijging in opnames van de revolving credit facility.

Er zijn geen wijzigingen in de waarderingsregels met een significante impact op de gerapporteerde resultaten of de financiële positie van de Groep, behalve deze opgenomen in toelichting "2.3. Waarderingsregels".

Cash flow

Het boekjaar 2014/2015 gaf een vrije kasstroom van 5,5 miljoen euro t.o.v. -6,8 miljoen euro het voorgaande jaar.

De gerealiseerde operationele kasstromen zijn hoger dan de investeringen, inclusief de verwerving van de productiesite te King's Lynn (VK).

DIVIDENDEN

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. Het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van Greenyard Foods NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

In het boekjaar 2014-2015 bedragen de totale investeringen in immateriële vaste activa 0,5 miljoen euro. Deze bestaan uit software.

De totale investeringen in materiële vaste activa (inclusief verwervingen via overnames) bedragen samen 50,8 miljoen euro per 31 maart 2015. Deze omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (3,9 miljoen euro), 'installaties, machines en uitrusting' (23,3 miljoen euro), 'meubilair en rollend materieel' (1,3 miljoen euro) en 'overige materiële vaste activa' (2,5 miljoen euro). De verwerving van terreinen en gebouwen en installaties, machines en uitrusting als gevolg van de overname van productiefaciliteiten te King's Lynn bedragen 19,8 miljoen euro.

De buitengebruikstellingen van de Groep bedragen 0,1 miljoen euro in boekjaar 2014-2015.

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De prestaties en resultaten van de activiteiten zijn en zullen beïnvloed blijven door een aantal factoren, waaronder externe factoren. Sommige van deze belangrijke factoren die een effect gehad hebben, of kunnen hebben, op de resultaten worden hieronder uiteengezet.

Beschikbaarheid van grondstoffen

Klimatologische omstandigheden hebben zowel in de diepvries- als de conservendivisie een aanzienlijke impact op het risico van beschikbaarheid van grondstoffen. Deze kunnen in beide divisies leiden tot een over- of een onderaanbod van grondstoffen. De beschikbaarheid van grondstoffen tijdens de oogstseizoenen moet voor Greenyard Foods voldoende zijn om de verkopen van de Groep voor een volledig jaar te kunnen garanderen.

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Greenyard Foods om de afhankelijkheid van de oogst in bepaalde regio's zo sterk mogelijk te verlagen. Dit risico wordt beheerd door de internationale spreiding van de activiteiten en duurzame relaties met de landbouwers.

Grondstofprijzen

De diepvriesdivisie en de conservendivisie werken in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van groenten op de vrije markt.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van de divisies van Greenyard Foods afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden.

Verkoopprijzen

Schommelingen in de verkoopprijzen als gevolg van weersomstandigheden, internationalisering van de markt en de concurrentie omgeving hebben een grote invloed op de winstgevendheid.

De verkoopprijzen worden bepaald door veranderingen in de vraag, die beïnvloed wordt door de aanhoudende internationalisering, marketing campagnes en klimaat effecten (consumptiepatronen afhankelijk van het weer) en door veranderingen in het aanbod als gevolg van tijdelijke weersomstandigheden en de prijszetting van grondstoffen. Daarnaast worden de verkoopprijzen beïnvloed door de competitieve omgeving waarin Greenyard Foods actief is, in het bijzonder voor de diepvriesgroenten sector.

Klimaat condities en seizoenaliteit

Tijdelijke weersomstandigheden en klimaatfactoren hebben een directe invloed op de levering van groenten en op de grondstofprijzen. Het seizoensgebonden karakter van de activiteiten van Greenyard Foods resulteert in een productie-piek in de periode van juli tot november, terwijl de vraag constant blijft gedurende het hele jaar. Daardoor kan de vermindering van de productiecapaciteit in het hoogseizoen een grote invloed hebben op de resultaten en aanzienlijke voorraden moeten aangehouden en gefinancierd worden aan de vraag van een gans jaar te voldoen. Seizoenaliteit heeft ook een impact op de resultaten aangezien de voorraden worden gewaardeerd aan integrale kostprijs volgens de IFRS standaarden.

Geopolitieke veranderingen

Aangezien een groot deel van de omzet van Greenyard Foods bestaat uit de export, zouden geopolitieke veranderingen een impact kunnen hebben op de operationele en financiële positie van Greenyard Foods. Onlangs werden sancties getroffen door de VS en de EU tegen Rusland en vervolgens door Rusland ten opzichte van de VS en de EU.

Veranderingen in wet- en regelgeving

In het algemeen kunnen veranderingen in wet- en regelgeving Greenyard Foods beïnvloeden in haar vermogen om efficiënt haar activiteiten uit te voeren. Greenyard Foods heeft geen invloed op de beslissingen van de supra-nationale, nationale en/of lokale overheden die een negatieve impact kunnen hebben op haar activiteiten.

Energieprijzen

Vanwege de energie-intensieve productie- en opslagprocessen is Greenyard Foods sterk afhankelijk van de ontwikkeling van de energieprijzen (hoofdzakelijk gas, elektriciteits- en olieprijzen).

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet-euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

Het Britse pond en Braziliaanse real zijn de belangrijkste niet-euro munten voor de Groep en in mindere mate de Poolse zloty en het Hongaarse forint. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in US dollar (USD) en Australische dollar (AUD). Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na.

Greenyard Foods maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2015 waren er verschillende uitstaande valuta-indekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2015 -1,3 miljoen euro.

Rentevoetrisico

Het rentevoetrisico van de Groep is gespreid over vaste en vlottende intrestvoeten. Greenyard Foods heeft een obligatielening uitgegeven met een vaste intrestvoet van 5%. Anderzijds is de Groep onderhevig aan vlottende intrestvoeten door de revolving credit facility afgesloten met het bankensyndicaat in december 2013. De Groep wenst zich in te dekken tegen stijgingen van deze vlottende rentevoeten en heeft hiervoor IRS ('Interest Rate Swaps') afgesloten op de lange termiin bankfinanciering. De totale reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2015 -0,9 miljoen euro.

De maximale indekkingstermijn van de openstaande IRS op de langetermijnfinanciering loopt tot november 2024.

RESEARCH EN DEVELOPMENT, INNOVATIE EN DUURZAAMHEID

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van Greenyard Foods. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven naar de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar lekkere en gezonde voeding of een grotere mate van eenvoudig te bereiden gerechten, ... In elk van de divisies wenst de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D-teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 medewerkers voor de diepvriesdivisie en 5 medewerkers voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn belangrijke pijlers waarop de strategie van Greenyard Foods is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit" (winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

Daarbij wordt gewerkt rond teeltbeleid, gewasbescherming, waterverbruik en recuperatie, elektriciteitsverbruik en groene alternatieve stroom, afvalbeheer, verregaande recyclage programma's, strikte efficiëntie op logistiek vlak en duurzame verpakkingen voor onze producten.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geauditeerd en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate governance' in het jaarverslag van Greenyard Foods.

Greenyard Foods Geconsolideerd Verslag Raad van Bestuur 2014-2015

Voor Deprez Invest NV, Dhr. Hein Deprez, vaste Vertegenwoordiger.

Mevr. Hilde Laga.

Voor Bonem BVBA, Dhr. Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger.

..................................

Dhr. Marc Jozef Rosiers.

..................................

...................................

Dhr. Thomas Dewever

...................................

Voor The Marble BVBA, Dhr. Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.

$\cdots$ ....................................

Voor Ardiego BVBA, Dhr. Arthur Goethals, vaste vertegenwoordiger.

Dhr. Peter Maenhout.

....................................

Dhr. Frank Donck.

...................................

Voor MAVAC BVBA, Mevr. Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger.

..................................

.......... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Voor Management Deprez BVBA, Mevr. Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger.

....................................