GREENYARD FOODS NV Skaldenstraat 7C 9042 GENT RPR GENT Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 19 september 2014

Dames en heren,

In overeenstemming met artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van onze vennootschap hebben wij de eer verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2014.

De aan u voorgelegde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald boek II titel 1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en in overeenstemming met de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn.

PERIODE

Het boekjaar loopt van 1/4/2013 tem 31/3/2014 (12 maanden)

Greenyard Foods NV heeft in 2011 haar afsluitdatum gewijzigd naar 31 maart. Hierdoor werden de boekjaren in elk van de drie divisies (diepvriesgroentedivisie, aardappeldivisie en conservendivisie) gelijkgeschakeld. Deze afsluitdatum sluit nauwer aan bij de operationele activiteitencyclus.

BANKCONVENANTEN

Op 16 december 2013 werd door Greenyard Foods NV een werkkapitaalfinanciering van 158,5 miljoen euro afgesloten met een bankensyndicaat bestaande uit:

Een wentelkredietfaciliteit van 150 miljoen euro door Greenyard Foods NV met een looptijd van 5 jaar ter financiering van werkkapitaal. Opnames binnen deze faciliteit voor een periode van 1, 2,3 of 6 maanden.

Een termijnfinanciering van 8,5 miljoen euro aangegaan door Noliko Real Estate bestaande uit 3 tranches. Twee tranches van deze termijnfinanciering werden afgesloten met een bankensyndicaat op 19/07/2011 en een derde tranche op 13/03/2013. Deze werden herplaatst op 16/12/2013 volgens de modaliteiten van de financiering op dat ogenblik afgesloten. Deze lening is terugbetaalbaar via periodieke aflossingen.

De toepasbare intrestvoet op de verschillende schijven van de financiering bedraagt 'euribor + marge', waarbij de marge maximum 3,35% kan bedragen en afhankelijk is van de 'leverage ratio'.

Door Greenyard Foods NV en verwante vennootschappen werden een aantal waarborgen toegekend aan het bankensyndicaat naar aanleiding van de afsluiting van deze financiering. Deze waarborgen werden in gelijke rang en in gelijke mate eveneens toegekend aan de obligatiehouders. De bestaande waarborgen van Noliko Real Estate werden vrijgegeven en vervangen door waarborgen onder de nieuwe faciliteit afgesloten per 16/12/2013.

In het kader van de werkkapitaalfinanciering die werd onderhandeld op 16 december 2013 werden ook een aantal beperkingen opgelegd met betrekking tot de te hanteren dividendpolitiek. Meer bepaald mag een eventuele dividend distributie niet groter zijn dan 100% het bedrag van "Retained excess cash flow" en mag de "Gearing ratio" bepaalde vastgelegde limieten niet overschrijden.

De werkkapitaalfinanciering voorziet in een vervroegde terugbetalingsverplichting in een aantal gevallen zoals (a) Hein Deprez samen met bloed- of aanverwanten tot de 2^de graad hebben niet langer meer dan 50% van het kapitaal of de stemrechten van Food Invest International NV samen met 2DNV, Gimv XL, Agri Investment Fund CVBA of hun respectievelijke opvolgers houden niet langer, direct of indirect, minimum 30% van het geplaatst kapitaal van de vennootschap (b) een persoon of groepering van personen en niet gelieerd met één van volgende Food Invest International NV, 2D NV, Gimv XL, Agri Investment Fund CVBA of hun resprectievelijke opvolgers, verwerven controle over de Groep ; (c) De verkoop van alle activa of een substantieel deel van de activa van de Groep in één transactie of in een reeks transacties.

De afgesloten kredietfaciliteit per 16 december 2013 voorziet in een aantal convenanten die voor de eerste maal van toepassing zijn per 31 maart 2014 en bestaand uit de volgende:

EBITDA ten opzichte van interestbetalingen (≥ 2,00 per 31 maart 2014)

schuld ten opzichte van balanstotaal ( $\leq 0.70$ per 31 maart 2014)

omvang van de investeringen (voor boekjaar eindigend per 31 maart 2014 vastgelegd op maximaal 32,8 miljoen euro) omvang van de indebtness (voor boekjaar eindigend per 31 maart 2014 vastgelegd op 200,0 miljoen euro)

De convenanten worden op jaarlijkse basis getest, zijnde op het einde van het boekjaar, en er wordt op jaarlijkse basis hieromtrent gerapporteerd naar de kredietverstrekkers. De eerste testing van de convenanten is gebeurd op 31 maart 2014, waarbij geen inbreuken werden vastgesteld

DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2013-2014

Inleiding

2013/14 was een goed jaar van transformatie voor Greenyard Foods. We hebben een omzetstijging in stabiele markten en een sterke toename in REBITDA en marge gerealiseerd. Dit werd in belangrijke mate gerealiseerd door een verbetering van de operationele resultaten, dankzij een doorgedreven focus op operationele excellentie en customer management. De efficiëntieverbeteringen zijn belangrijk om de kosteninflatie te helpen compenseren. De succesfactor hierbij is de consistente opvolging van resultaten en verbeteringsprocessen, alsook efficiëntie-verhogende investeringen en de verwerving van productievestigingen. Dit alles gebeurt in het kader van de verdere internationale integratie in de diepyriesdivisie. Dit goede bedrijfsresultaat kon gerealiseerd worden, omdat we evolueren naar een meer performante, doelgerichte organisatie met eenduidige, gealigneerde strategische prioriteiten. We hebben hiervoor sterk geïnvesteerd in opleidingen voor onze mensen. We zijn ervan overtuigd dat we de juiste basis gelegd hebben voor verdere winstgevende groei in de komende jaren.

Operationele accenten

Er werd een omzetgroei gerealiseerd in een stabiele markomgeving, de REBITDA werd sterk verbeterd
Het oogstseizoen 2013 kan geëvalueerd worden als een normaal seizoen en de voorraden liggen hoger dan een normaal niveau (met een stijging van het werkkapitaal tot gevolg)
Er werden belangrijke efficiëntieverbeteringen gerealiseerd, die de kosteninflatie hebben kunnen compenseren.
Er werden verschillende productiesites opgekocht (waardoor huur werd vervangen door afschrijvingen). Het betreft de CECAB - fabrieken in Frankrijk, Polen en Hongarije, de sites van Noliko en de fabriek te Boston
er werden belangrijke investeringen tot een goed einde gebracht
Verdere internationale integratie in de diepvries-divisie
Belangrijke investeringen in de opleiding van medewerkers
Focus op operationele excellence en voortdurende opvolging van KPI's, resultaten en processen
Groei door focus op klant en portfolio management

$\begin{matrix} \bigvee \ \mathbb{I} \end{matrix}$ 1/41-

RESULTATENREKENING

		Toel. Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Bedrijfsopbrengsten		70/74	193.145.271,53	152.470.242,76
Omzet	5.10 70		182.586.745,78	145.802.277,00
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en bestellingen in uitvoering: toename (afname)		71	2.328.412,88	2.587.892,86
Geproduceerde vaste activa		72	0,00	0,00
Andere bedrijfsopbrengsten	5.10	74	8.230.112,87	4.080.072,90
Bedrijfskosten		60/64	192.926.410,74	146.985.456,19
Handelsgoederen, grond-en hulpstoffen		60	136.708.306,60	106.021.069,31
Aankopen		600/8	136.375.985,45	106.488.292,13
Voorraad: afname (toename)		609	332.321,15	$-467.222,82$
Diensten en diverse goederen		61	31.876.464,70	19.856.265,05
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen		62	15.831.575,47	13.400.450,47
Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa		630	6.457.381,69	5.674.277,11
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderinegn: toevoegingen (terugnemingen)		631/4	$-111.859,86$	1.078.215,68
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)		5.10 635/7	$-9.325,30$	14.425,92
Andere bedrijfskosten		5.10 640/8	2.173.867,44	940.752,65
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten		649	0,00	0,00
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		9901	218.860,79	5.484.786,57
Financiële opbrengsten		75	4.675.190,32	3.110.180,56
Opbrengsten uit financiële vaste activa		750	13,33	0,00
Opbrengsten uit vlottende activa		751	4.569.244,89	3.087.953,21
Andere financiële opbrengsten		5.11 752/9	105.932,10	22.227,35
Financiële kosten	5.11	65	22.164.557,33	15.194.814,77
Kosten van schulden		650	15.682.580,63	14.039.421,84
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen (terugneming)		651	0,00	0,00
Andere financiële kosten		652/9	6.481.976,70	1.155.392,93
Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting		9902	$-17.270.506,22$	$-6.599.847,64$

		Toel. Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Uitzonderlijke opbrengsten		76	81.937.542,40	58.348,85
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa		760	0,00	0,00
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa		761	0,00	0,00
Terugneming van voorzieningen voor uitzonderijke risico's en kosten		762	0,00	0,00
Meerwaarde bji de realisatie van vaste activa		763	52.158,86	58.348,85
Andere uitzonderlijke opbrengsten		764/9	81.885.383,54	0,00
Uitzonderlijke kosten		66	1.053.908,44	1.607.857,69
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriëe en materiële vaste activa		660	0,00	19.413,15
Waardeverminderingen op financiële vaste activa		661	0,00	0,00
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten, toevoegingen (bestedingen)		662	0,00	0,00
Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa		663	1.053.908,44	19.511,50
Andere uitzonderlijke kosten	5.11	664/8	0,00	1.568.933,04
Als herstructureringskosten geactiveerde uizonderlijke kosten		669	0,00	0,00
Winst (verlies) van het boekjaar voor belasting		9903	63.613.127,74	$-8.149.356,48$
Onttrekkingen aan de uitgestelde belastingen		780	4.202,34	8.297,49
Overboeking naar de uitgestelnde belastingen		680	0,00	0,00
Belastingen op het resultaat	5.12	67/77	340.417,75	325,55
Belastingen		670/3	343.759,91	325,55
Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen		77	3.342,16	0,00
Winst (verlies) van het boekjaar		9904	63.276.912,33	$-8.141.384,54$
Onttrekking aan de belastingvrije reserves		789	0,00	0,00
Overboeking naar de belastingvrije reserves		689	0,00	0,00
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar		9905	63.276.912,33	8.141.384,54

Het bedrijfsresultaat per 31 maart 2014 bedraagt 0,2 miljoen euro ten opzichte van 5,5 miljoen euro per 31 maart 2013.

De meeste elementen van de enkelvoudige resultatenrekening ( omzet, personeelskosten, diensten en diverse goederen ) zijn zwaar beïnvloed door de verkoop van de Lutosa - divisie. Voorheen, en dit tot 31 december 2012 (vorig boekjaar dus), werden de verkopen zowel als heel wat kosten gerealiseerd via Leuze, wat elke vorm van zinnige vergelijking, gebaseerd op de algemene boekhouding, onmogelijk maakt.

$\leftarrow$

De netto-financiële kosten per 31 maart 2014 bedragen 17,5 miljoen euro (12 maanden) ten opzichte van 12,1 miljoen euro per 31 maart 2013. Dit wordt voornamelijk verklaard door de stijging van de overige financiële kosten met 5,3 miljoen euro waarin eveneens de kosten begrepen zitten die verband houden met de vervanging van de clubdeal alsmede de uitschrijving van de obligatielening.

Doordat Greenyard Foods NV ook de moedermaatschappij is, worden de financierings - en overnamekosten geboekt in Greenyard Foods NV.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar is een winst van 63,3 miljoen euro ten opzichte van een verlies van 8,1 miljoen euro in het vorige boekjaar.

BALANS

ACTIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar

VASTE ACTIVA		20/28	271.715.287,69	419.100.701,65
Oprichtingskosten	5.1	20	3.109.378,81	3.049.909,26
Immateriële vast activa	5.2	21	17.736.261,36	18.889.621,59
Materiële vast activa	5.3	22/27	30.813.428,50	31.668.050,20
Terreinen en gebouwen		22	6.435.262,89	6.642.544,43
Installaties, machines en uitrusting		23	23.315.906,41	24.807.696,33
Meubilair en rollend materieel		24	280.031,94	217.809,44
Leasing en soortgelijke rechten		25	0,00	0,00
Overige materiële vaste activa		26	0,00	0,00
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen		27	782.227,26	0,00
	5.41
Financiële vaste activa	5.5.1	28	220.056.219,02	365.493.120,60
Verbonden ondernemingen	5.14	280/1	220.036.620,63	362.152.522,21
Deelnemingen		280	220.036.620,63	359.673.586,96
Vorderingen		281	0,00	2.478.935,25
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	282/3	0,00	3.321.000,00
Deelnemingen		282	0,00	3.321.000,00
Vorderingen		283	0,00	0,00
Andere financiële vaste activa		284/8	19.598,39	19.598,39
Aandelen		284	0,00	0,00
Vorderingen en borgtochten in contanten		285/8	19.598,39	19.598,39
VLOTTENDE ACTIVA		29/58	237.822.770,74	124.622.209,47
Vorderingen op meer dan één jaar		29	0,00	0,00
Handelsvorderingen		290	0,00	0,00
Overige vorderingen		291	0,00	0,00
Voorraden en bestellingen in uitvoering		3	38.247.035,32	36.207.079,11
Voorraden		30/36	38.247.035,32	36.207.079,11
Grond- en hulpstoffen		30/31	2.011.836,18	2.254.511,44
Goederen in bewerking		32	0,00	0,00
Gereed product		33	36.235.199,14	33.952.567,67
Handelsgoederen		34	0,00	0,00
Onroerende goederen bestemd voor verkoop		35	0,00	0,00
Vooruitbetalingen		36	0,00	0,00
Bestellingen in uitvoering		37	0,00	0,00
Vorderingen op ten hoogste één jaar		40/41	187.701.285,58	85.384.627,72
Handelsvorderingen		40	24.506.785,47	21.382.514,20
Overige vorderingen		41	163.194.500,11	64.002.113,52
Geldbeleggingen		5.5.1/5.6 50/53	0,00	0,00
Eigen aandelen		50	0,00	0,00
		51/53	0,00	0,00
		54/58	11.217.151,96	2.748.230,82
Overige beleggingen
Liquide middelen
Overlopende rekeningen TOTAAL DER ACTIVA	5.6	490/1 20/58	657.297,88 509.538.058,43	282.271,82 543.722.911,12

PASSIVA	Toel.	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
EIGEN VERMOGEN		10/15	182.688.611,95	158.922.708.74
Kapitaal	5.7	10	101.010.971,74	157.500.000,05
Geplaatst kapitaal		100	101.010.971,74	157.500.000,05
Niet-opgevraagd kapitaal		101	0,00	0,00
Uitgiftepremies		11	11.376.464,90	11.376.464,90
Herwaarderingsmeerwaarden		12	0,00	0,00
Reserves		13	10.176.120,04	7.012.274,42
Wettelijke reserve		130	3.448.408,88	284.563,26
Onbeschikbare reserves		131	24.541,46	24.541,46
Voor eigen aandelen		1310	0,00	0,00
Andere		1311	24.541,46	24.541,46
Belastingsvrije reserves		132	1.477.238,04	1.477.238,04
Beschikbare reserves		133	5.225.931,66	5.225.931,66
Overgedragen winst (verlies)		14	60.113.060,38	$-16.986.186,64$
Kapitaalsubsidies		15	11.994.89	20.156,01
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het netto-actief		19	0,00	0,00
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN		16	56.533,63	70.061,27
Voorzieningen voor risico's en kosten		160/5	52.705,33	62.030,63
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen		160	25.049,53	34.374,83
Belastingen		161	0,00	0,00
Grote herstellings- en onderhoudswerken		162	0,00	0,00
Overige risico's en kosten	5.8	163/5	27.655,80	27.655,80
Uitgestelde belastingen		168	3.828,30	8.030,64
SCHULDEN		17/49	326.792.912,85	384.730.141,11
Schulden op meer dan één jaar	5.9	17	187.752.862,67	39.137.063,24
Financiële schulden		170/4	187.752.862,67	39.137.063,24
Achtergestelde leningen		170	37.752.862,67	37.094.689,53
Niet-achtergestelde obligatieleningen		171	150.000.000,00	0,00
Leasingschulden en soortgelijke schulden		172	0,00	$-0.02$
Kredietinstellingen		173	0,00	0,00
Overige leningen		174	0,00	2.042.373,73
Handelsschulden		175	0,00	0,00
Leveranciers		1750	0,00	0,00
Te betalen wissels		1751	0,00	0,00
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		176	0,00	0,00
Overige schulden		178/9	0,00	0,00
Schulden op ten hoogste één jaar		42/48	131.978.875.81	344.567.309,17
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	5.9	42	0,00	111.315.638,71
Financiële schulden		43	46.422.332,72	55.178.011,71
Kredietinstellingen		430/8	18.000.000,00	54.999.999,80
Overige leningen		439	28.422.332,72	178.011,91
Handelsschulden		44	29.668.106,92	34.134.569,03
Leveranciers		440/4	29.668.106,92	34.134.569,03
Te betalen wissels		441	0,00	0,00
Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen		46	0,00	0,00
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	45	3.428.938,43	3.398.848,04
Belastingen		450/3	482.432,57	420.693,95
Bezoldigingen en sociale lasten		454/9	2.946.505,86	2.978.154,09
Overige schulden		47/48	52.459.497,74	140.540.241,68
Overlopende rekeningen	5.9	492/3	7.061.174,37	1.025.768,70
TOTAAL DER PASSIVA		10/49	509.538.058,43	543.722.911,12

Het balanstotaal voor de periode eindigend per 31 maart 2014 bedraagt 509,5 miljoen euro ten opzichte van 543,7 miljoen euro per 31 maart 2013. Dit is een daling met 34,2 miljoen euro.

De totale afschrijvingen van alle vaste activa bedragen 6 457 duizend euro, de investeringen in vaste activa bedragen 7 922 duizend euro.

De financieel vaste activa zijn gedaald met 145 miljoen euro en dit is het gevolg van de verkoop van de Lutosa - divisie.

De voorraden zijn gestegen met 2,0 miljoen euro. De voorraadgroei in beide divisies is veroorzaakt door een gestegen productievolume ten opzichte van vorig boekjaar. Deze productietoenames, als een gevolg van een normaal oogstseizoen, brengen de voorraden terug naar normale niveaus.

De vorderingen op ten hoogste één jaar stegen van 85,3 miljoen euro tot 187,7 miljoen euro. Van deze stijging met 102,4 miljoen is 3,2 miljoen euro te verklaren door de stijging van de handelsvorderingen en bijna honderd miljoen euro wordt verklaard door de stijging van de overige vorderingen. De stijging van de overige vorderingen wordt voor het grootste deel verklaard door de rekening courant van de dochterondernemingen, met name de voormalige CECAB entiteiten waarvan de gronden, gebouwen, machines en voorraden per eind augustus 2013 werden ingekocht.

De liquide middelen zijn met 8,5 miljoen euro toegenomen tot 11,2 miljoen.

Het eigen vermogen (inclusief belang van derden) bedraagt 182,7 miljoen euro, 36% van het balanstotaal per 31 maart 2014, en is gestegen met 23,8 miljoen euro. Deze stijging wordt veroorzaakt door het gerealiseerd resultaat van 63,3 miljoen euro. Tevens werd een kapitaalvermindering doorgevoerd van 56,5 miljoen euro op 30 september 2013. De kapitaalsvermindering omvat een reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal van 39,5 miljoen euro (of 2,4 euro per aandeel) en aanzuivering van overgedragen verliezen van 17,0 miljoen euro.

Op 31 maart 2014 en 31 maart 2013 was de Groep niet in het bezit van eigen aandelen.

De openstaande financiële schuld van de voortgezette activiteiten is lichtjes gestegen met 3,1 miljoen euro ten opzichte van einde maart 2013. De opbouw van de financiële schuld tussen beide boekjaren is evenwel verschillend: per einde mei 2013 werd de toen openstaande clubdeal financiering volledig terugbetaald voor 189,7 miljoen euro, alsook de gerelateerde financiële indekkingsinstrumenten voor 6,5 miljoen euro. Op 5 juli 2013 werd een obligatielening van 150,0 miljoen euro uitgegeven met een brutocoupon van 5,0% vaste rente. Op 16 december 2013 werd een werkkapitaal financiering afgesloten voor 158,0 miljoen euro, waarvan per jaareinde een schuld van 25,2 miljoen euro opgenomen werd. Deze werkkapitaalfinanciering werd afgesloten om enerzijds de pieken in werkkapitaalbehoefte te financieren en anderzijds de groei van de groep te ondersteunen. Met de uitgifte van de obligatielening en het afsluiten van de werkkapitaalfinanciering werd de basis gelegd voor een stabiele financieringsstructuur op middellange termijn ter realisatie van het strategisch plan.

De overige schulden dalen met 88,1 miljoen euro, voornamelijk door de volledige vereffening van de openstaande schulden met de aardappeldivisie.

RESULTAATVERWERKING

Wij stellen u voor aan het resultaat volgende bestemming te geven:

	Codes	Boekjaar	Vorig Boekjaar
Te bestemmen winst (verlies)	9906	46.290.725,69	$-16.986.186,64$
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar	(9905)	63.276.912,33	$-8.141.384,54$
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar	14P	$-16.986.186,64$	$-8.844.802,10$
Onttrekking aan het eigen vermogen	791/2	16.986.180,31	0,00
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	791	16.986.180,31	0,00
aan de reserves	792	0,00	0,00
Toevoegingen aan het eigen vermogen	691/2	3.163.845,62	0,00
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies	691	0,00	0,00
aan de wettelijke reserves	6920	3.163.845,62	0,00
aan de overige reserves	6921	0,00	0,00
Over te dragen winst (verlies)	(14)	60.113.060,38	$-16.986.186,64$
Tussenkomst van de vennoten in het verlies	794	0,00	0,00
Uit te keren winst	694/6	0,00	0,00
Vergoeding van het kapitaal	694	0,00	0,00
Bestuurders of zaakvoerders	695	0,00	0,00
Andere rechthebbenden	696	0,00	0,00

WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels werden tegenover het vorige boekjaar inhoudelijk niet gewijzigd.

De Raad van Bestuur heeft de rekeningen opgesteld in continuïteit en verantwoordt dit op basis van de voorgestelde budgetten en toekomstplannen. Hoewel de bedrijfswinst slechts een positief saldo vertoont van 218.861 euro is er een winst van het boekjaar voor belasting van 63.613.128 euro. Oorzaak ligt voornamelijk bij de uitzonderlijke opbrengsten ten bedrage van 81.885.384 euro gerealizeerd in het kader van de verkoop van Lutosa. De totale netto financiële kosten bedragen 17.489.367 euro, de kosten van schulden bedragen daarvan 15.682.581 euro.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is om de activiteiten zo te organiseren dat de rendabiliteit kan behouden blijven in de toekomst.

BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Tussen 31 maart 2014 en het tijdstip waarop dit persbericht voor publicatie werd vrijgegeven, hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.

$\begin{matrix} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$

KAPITAALSTRUCTUUR

Aandelen

Greenyard Foods aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode: GRYFO) sinds 1 maart 2005. Het Greenvard Foods aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. Greenyard Foods NV sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeitsovereenkomst af.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben, op 31 maart 2014. Alle aandelen zijn genoteerd op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 maart 2014 186,0 miljoen euro.

De Algemene Vergadering van Greenyard Foods NV van 2 december 2011 heeft 2.400.000 warrants uitgegeven voor een totaal bedrag van 30,6 miljoen euro (85% van het bedrag van de achtergestelde lening) met een initiële uitoefenprijs van minimum 12,75 euro waarop is ingeschreven door Gimv-XL (zie toelichting "6.13. Optie- en warrantenplannen").

Beursevolutie

Onderstaande tabel geeft de kerncijfers van het aandeel Greenyard Foods weer:

	Boekjaar 2013-2014	Datum	Boekjaar 2012-2013	Datum
Hoogste koers	14,99€	19/07/2013	13,20 €	29/01/2013
Laagste koers	10,45 €	10/02/2014	7.50 €	24/07/2012
Openingskoers	12,47 €	1/04/2013	8,16€	1/04/2012
Slotkoers	11,30 €	31/03/2014	12,47€	28/03/2013
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	3.081		3.729
Totaal aantal aandelen	16.459.520		16.459.520
Marktkapitalisatie	185.992.576 €		205.250.214 €

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2013-2014:

Aantal verhandelde aandelen

Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen Greenyard Foods per maand:

Aantal verhandelde aandelen	Boekjaar 2013- 2014	Boekjaar 2012- 2013

April	97.971	25.084
Mei	97.884	32.099
Juni	118.434	6.792
Juli	49.657	32.859
Augustus	25.607	13.137
September	53.298	297.355
Oktober	52.969	97.354
November	30.696	52.564
December	35.104	42.188
Januari	83.710	181.592
Februari	51.015	130.733
Maart	92.450	31.706

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2013-2014 bedraagt 3.081 ten opzichte van 3.729 het jaar voordien.

Kapitaalstructuur

Op 31 maart 2014 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

Aandeelhouderstructuur

ledere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhouderschap op 31 maart 2014, rekening houdend met de laatste transparantiekennisgevingen die Greenyard Foods NV heeft ontvangen op 31/12/2013 en 04/02/2014.

Aandeelhouderstructuur 31/03/2014	Aantal aandelen	%
Food Invest International NV	3.779.481	22,96%
2 D NV	3.243.293	19,70%
$Gimv-XL$ $(***)$	2.842.228	17.27%
Agri Investment Fund CVBA	1.776.393	10.79%
Familie Dejonghe**	1.015.057	6.17%
Union Fermière Morbihannaise SCA	642.441	3,90%
Volys Star NV	42.894	0.26%
Publiek*	3.117.733	18,94%
TOTAAL	16.459.520	100.00%

* inclusief aandelen bij Koramic Finance Company NV, Tosalu NV, Primco, Degroof Corporate Finance en personeel ** omvat volgende aandeelhouders: Vijverbos NV, Kofa BVBA, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest NV en Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere

* omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Invest Comm.Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen van deelneming die Greenyard Foods heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.greenyardfoods.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transparantiemeldingen".

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Union Fermière Morhibannaise Société Coopérative Agricole heeft op 30 augustus 642.441 aandelen van Greenyard Foods overgenomen van Food Invest International NV, waarbij zowel een aankoop-als een verkoopoptie ondertekend werd. Food Invest International NV heeft het recht, respectievelijk de verplichting om voornoemde aandelen te kopen.

Lur Berri SCA heeft per 31 december 2013 haar aandelen, zijnde 934.264 aandelen, in Greenyard Foods NV overdragen aan Food Invest International NV. Sill SA heeft per 4 februari 2014 haar aandelen, zijnde 90.197 aandelen, in Greenyard Foods NV overdragen aan Food Invest International NV.

In het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2014 waren er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Greenyard Foods NV.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van Greenyard Foods NV bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Op 31 maart 2014 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van volgende overeenkomsten:

overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Greenyard Foods NV;
overeenkomst van 15 februari 2012 (amendment 27 november 2013) tussen Gimv NV, Gimv XL Partners Invest Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV, Greenyard Foods NV en Hein Deprez.
overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Union Fermière Morbihanniase SCA, Food Invest International NV en Greenyard Foods NV;

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en Greenyard Foods NV.

Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van Food Invest International NV en AIF als een volgrecht ten voordele van AIF:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (Food Invest International NV, dan wel AIF) die al zijn aandelen Greenyard Foods NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (hetzij Food Invest International NV, hetzij AIF). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaatkoper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft AIF, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Greenyard Foods NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International NV aanhoudt in Greenyard Foods NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 februari 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van AIF die afloopt op 1 december 2017.

Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv-XL Partners Invest Comm. VA, Adviesbeheer Gimy-XL NV (samen Gimy XL), Food Invest International NV, Greenyard Foods NV en Hein Deprez.

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat een voorkooprecht ten gunste van Food Invest International NV en een volgrecht ten voordele van Gimv-XL:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Gimv-XL, indien zij minstens 5% van de aandelen Greenyard Foods NV wenst over te dragen en voor zover Food Invest International direct of indirect minstens nog 30% van de aandelen Greenyard Foods NV aanhoudt, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan Food Invest International NV. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Indien Food Invest International overgaat tot overdracht van aandelen Greenyard Foods aan een derde beschikt Gimv-XL over een pro rata volgrecht met betrekking tot haar aandelen en warrants Greenyard Foods. Het volgrecht kan worden uitgeoefend tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 december 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Food Invest International NV tot de vroegste datum van (i) 31 december 2016 of (ii) de dag dat Gimv-XL minder dan 10% van het uitstaand fully diluted kapitaal van Greenyard Foods NV aanhoudt. Er is tevens een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Gimv-XL die afloopt op 1 januari 2015.

3. Overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Deprez Holding NV en Union Fermière Morbihannaise SCA

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen.

De overeenkomsten bevatten een aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV en een verkoopoptie ten voordele van Union Fermière Morbihannaise SCA met betrekking tot de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenyard Foods NV:

(a) Op grond van de aankoopoptie ten gunste van Deprez Holding NV / Food Invest International NV verbindt Union Fermiere Morbihannaise er zich toe om de 642.441 aandelen die zij aanhoudt in Greenyard Foods NV te verkopen aan Deprez Holding NV / Food Invest International NV. De aankoopoptie kan gelicht worden vanaf 1 augustus 2013 tot en met 31 juli 2017.

(b) Op grond van de verkoopoptie ten gunste van Union Fermiere Morbihannaise SCA verbindt Deprez Holding NV / Food Invest International NV er zich toe om de 642.441 aandelen die Union Fermière Morbihannaise SCA aanhoudt in Greenyard Foods NV te kopen. De verkoopoptie kan gelicht worden tussen 1 augustus 2017 en 1 augustus 2018.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur is overeenkomstig artikel 7 van de statuten gemachtigd om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 februari 2012 beslist werd en kan hernieuwd worden.

De Raad van Bestuur is verder overeenkomstig artikel 12 van de statuten uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 december 2011. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de werkkapitaalfinanciering werd in de "158,500,000 euro Term and Revolving Facilities Agreement" zoals afgesloten op 16 december 2013 tussen de Greenyard Foods Groep en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Bank NV een 'Change of Control'-clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de vroegtijdige terugbetaling van het krediet te eisen in geval van bepaalde wijzigingen in de controle over het kapitaal van Greenyard Foods NV.

Contacten

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van Greenyard Foods NV) staat het 'investor relations' team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

T.a.v. Mevr. Valerie Vanhoutte Greenyard Foods NV Skaldenstraat 7c B-9042 Gent

$\bigcup_{-17/41}$

Of via e-mail: [email protected]

Agenda van de aandeelhouder

Algemene Vergadering boekjaar 2013-2014: 19 september 2014 om 14u00
Bekendmaking halfjaarresultaten (01/04/2014-30/09/2014): 20 november 2014 (17u45)

$\hat{\mathbf{x}}$

UITGIFTE VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De belangrijkste marktrisico's voor de Groep zijn de beschikbaarheid van grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofprijzen, de risico's verbonden aan schuldfinanciering, de rentevoeten en de wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door de wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Beschikbaarheid van grondstoffen

In de diepvriesdivisie spelen de klimatologische omstandigheden op 2 gebieden in op de vraag. Als het een harde winter is en een zwakke zomer worden er meer diepvriesgroenten gegeten. Als het een warme zomer is, worden er minder diepvriesgroenten gegeten. Klimatologische omstandigheden kunnen ook leiden tot een overaanbod van verse groenten. Dit leidt dan tot zeer goedkope verse groenten, waardoor mensen dan minder diepvries zouden kopen (en dit geldt ook omgekeerd).

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Greenyard Foods om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden, bijkomende leveranciers te zoeken en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met andere bedrijven in alternatieve regio's.

Grondstofprijzen

De diepvriesdivisie en de conservendivisie werken in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van de divisies van Greenyard Foods afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet-euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk en in Brazilië. Het Britse pond en Braziliaanse real zijn de belangrijkste niet-euro munten voor de Groep en in mindere mate de Poolse zloty en het Hongaarse forint. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in Amerikaanse dollar (USD) en Australische dollar (AUD). Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na.

Greenyard Foods maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2014 waren er verschillende uitstaande valuta-indekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2014 -2.327,84 euro.

Risico's verbonden aan de financieringsstructuur

Wegens de schuldgraad dient de vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. In het licht van de verkoop van de aardappeldivisie werden eind mei 2013 de bestaande clubdealschulden terugbetaald voor een bedrag van 189,7 miljoen euro.

Greenyard Foods NV heeft op 5 juli 2013 obligaties uitgegeven met een nominaal bedrag van 150,0 miljoen euro, een bruto coupon van 5,0% vaste rente en een looptijd van 6 jaar, dit ter financiering van de verwerving van de productiefaciliteiten. Op 16 december 2013 werd een werkkapitaalfinanciering van 158,5 miljoen euro ondertekend met een bankensyndicaat, op te nemen in de vorm van straight loans. Deze financiering bestaat uit 150 miljoen straight loans en 8,5 miljoen lange termijn financiering.

Rentevoetrisico

Het rentevoetrisico van de Groep is gespreid: enerzijds heeft de Groep een obligatielening afgesloten met een interestpercentage van 5%. Anderzijds wenst de Groep zich gedeeltelijk in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten, dit door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans). Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2014 nul euro.

De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

Liquiditeitsrisico

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten.

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate governance' in het jaarverslag van Greenyard Foods NV.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van Greenyard Foods NV. Greenvard Foods NV gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website (www.greenyardfoods.com).

Raad van Bestuur

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van Greenyard Foods. Greenyard Foods gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. In het afgelopen boekjaar werd het charter geactualiseerd. Dit Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website (www.greenyardfoods.com).

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. De afwijkingen op de Corporate Governance Code worden hieronder toegelicht.

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes maal per jaar. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder. Naast de gedelegeerde bestuurder, die het dagelijkse bestuur waarneemt, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders. De 'Legal counsel' (Mevr. Elisabeth Muylle), treedt op als secretaris. De divisieverantwoordelijken van de diepvries- en de conservendivisie worden eveneens geregeld uitgenodigd op de Raad van Bestuur.

$\bigcup_{21/41}$

Samenstelling

Op 31 maart 2014 bestond de Raad van Bestuur uit negen niet-uitvoerende leden en twee uitvoerende leden. Drie bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum benoeming	Einde mandaat	Uitvoerend / niet- uitvoerend	Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder
NV Deprez Invest vv dhr. Hein Deprez	1/01/2010	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA The Marble vy dhr. Luc Van Nevel	1/07/2004	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Frank Donck	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
BVBA Ardiego vv dhr. Arthur Goethals	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
NV Vijverbos vv dhr. Herwig Dejonghe	12/01/2000	JV 2015	Uitvoerend (COO)	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Management Deprez vv Mevr. Veerle Deprez	9/11/2005	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Bonem vy dhr. Marc Ooms	9/11/2007	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Mavac vv Mevr. Marleen Vaesen	30/08/2013	JV 2015	Uitvoerend (CEO)	Niet-onafhankelijk bestuurder
Jozef Marc Rosiers	2/12/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Peter Maenhout	15/02/2012	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Thomas Dewever	24/01/2014	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder

Op 30 augustus 2013 stelde dhr. Jean-Michel Jannez zijn mandaat als bestuurder ter beschikking en zetelde niet langer als bestuurder. Mevr. Marleen Vaesen vertegenwoordigt in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger Mavac BVBA, die door de Raad van Bestuur van 30 augustus 2013 via coöptatie benoemd werd als bestuurder ter vervanging van dhr. Jean-Michel Jannez. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 19 september 2014 zal de benoeming van Mavac BVBA als uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder voorgelegd worden ter bekrachtiging.

Dhr. Alain Keppens heeft in mei 2013 zijn mandaat ter beschikking gesteld. Dhr. Thomas Dewever werd door de Raad van Bestuur van 24 januari 2014 via coöptatie benoemd als bestuurder ter vervanging van dhr. Alain Keppens. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van 19 september 2014 zal de benoeming van Thomas Dewever als niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder voorgelegd worden ter bekrachting.

Met ingang van 24 januari 2014 werd dhr. Luc Van Nevel vervangen als Voorzitter van de Raad van Bestuur door dhr. Hein Deprez. Dhr. Luc Van Nevel blijft, gelet op zijn jarenlange ervaring, als onafhankelijk bestuurder zetelen.

De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit:

Deprez Invest NV, voorzitter, vertegenwoordigd door Hein Deprez, vaste vertegenwoordiger

Hein Deprez is via Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2 D NV de referentie-aandeelhouder van Greenyard Foods NV. Hein Deprez is eveneens referentie aandeelhouder van de Univeg Groep, waar hij de functie van Executive Chairman waarneemt. Hein Deprez werd in de Raad van Bestuur van 24 januari 2014 benoemd tot voorzitter van de Raad van Bestuur.

The Marble BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger

Luc Van Nevel studeerde in 1970 af als licentiaat in de Economische Wetenschappen RUG en behaalde in 1984 een diploma Strategische Marketing aan de Northwestern University of Chicago. Luc Van Nevel startte zijn loopbaan bij Touche Ross & Co en stapte in 1975 over naar Samsonite, waar hij eerst bijna 20 jaar actief was binnen Samsonite Europe in Oudenaarde om vervolgens de leiding te nemen in de hoofdzetel in Denver, Samsonite Corporation. Binnen de Europese afdeling was hij achtereenvolgens Assistent en European Controller, Vice-President, en President & Managing Director. Binnen de Samsonite Corporation bekleedde hij de functie van President International en Chairman & CEO tot aan zijn pensionering.

Frank Donck, bestuurder

Frank Donck behaalde een diploma van licentiaat in de Rechten aan de UGent en een speciale licentie Financieel Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School. Hij is ook lid van de Belgische Corporate Governance Commissie. Frank Donck is gedelegeerd bestuurder van 3D NV. Hij is voorzitter van Atenor Groep NV en Telenet Group Holding NV.

Ardiego BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Arthur Goethals, vaste vertegenwoordiger

Arthur Goethals heeft een jarenlange kennis en ervaring in de retail sector, o.m. als CEO van Delhaize Belgium NV. Arthur Goethals is ook lid van de Raad van Bestuur van verschillende vennootschappen, met name: Amadine Fund NV, Sleuyter Arena Oostende CVBA, Bouchard NV (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA), Matexi Group NV (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA), Hubisco NV (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA), Gault Millau Benelux NV (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA), Dinelli BVBA (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA), De Weide Blik NV (als vaste vertegenwoordiger van Ardiego BVBA) en Basket Club Oostende VZW.

Vijverbos NV, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, vaste vertegenwoordiger

Herwig Dejonghe studeerde af als Handelsingenieur aan de UFSIA en startte zijn loopbaan bij Pinguin in 1982 als marketingdirecteur. In 1986 werd hij verkoopsdirecteur en vanaf 1992 gedelegeerd bestuurder en algemeen directeur (CEO). Herwig Dejonghe is tevens consulair handelsrechter bij de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Herwig Dejonghe is sinds 1999 actief bij UNIZO.

Management Deprez BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger

Veerle Deprez begon haar loopbaan bij Alcatel Bell in 1980 en legde samen met haar broer Hein Deprez in 1987 de grondvesten van wat later de Univeg groep zou worden. Veerle Deprez heeft ook verschillende bestuursmandaten bij havengerelateerde bedrijven.

Bonem BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger

Marc Ooms heeft jarenlange ervaring in de financiële sector, o.a. als gedelegeerd bestuurder van Petercam.

Mavac BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger

Marleen Vaesen startte haar carrière bij Procter & Gamble in 1982, waar ze verschillende functies in marketing waarnam. Haar laatste functie was Europees Marketing Directeur. In 1999 werd Marleen Vaesen Algemeen Directeur van Douwe Egberts België, een dochtermaatschappij van Sara Lee. In 2004 werd ze benoemd tot Senior Vice President. Vanaf 2006 stuurde Marleen Vaesen als Regional Senior Vice President Coffee & Tea de bedrijfsresultaten aan van een tiental Europese vestigingen van Sara Lee. Marleen Vaesen behaalde een Licentie Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit Leuven, een MBA aan de Universiteit van Chicago en een Advanced Management Program aan Harvard Business School. Marleen Vaesen is tevens bestuurder bij Roularta Media Group NV en Van de Velde NV.

Jozef Marc Rosiers, bestuurder

Jozef Marc Rosiers is adviseur van het Hoofdbestuur van Boerenbond en Directeur Studiedienst. Hij is lid van het investeringscomité van Agri Investment Fund CVBA en het Gimv-Agri+ Investment fund NV. Daarvoor was hij Directeurgeneraal van de Algmene Maatschappij der Suikerfabriekanten van België vzw en Directeur Strategische Planning bij Groep van Roey. Hij is eveneens bestuurder van Iscal Sugar NV. Jozef Marc Rosiers heeft een diploma "Master of Science in Economics" van de London School of Economics (1981) en een diploma "Licentiaat in de Economische Wetenschappen" van de Katholieke Universiteit Leuven (1980).

Peter Maenhout, bestuurder

Peter Maenhout is als Executive Vice President verantwoordelijk voor het Gimv-XL fonds en de Belgische buyout- en groeikapitaalactiviteiten. Daarvoor stond hij aan het hoofd van het Benelux-kantoor van de investeringsadviseur Amber Capital. Voordien was hij actief in fusies en acquisities en kapitaalmarkttransacties bij Petercam en Generale Bank. Peter Maenhout is in het bezit van masterdiploma's in Internationale Relaties (UGent) en Financiën (Vlerick) en een MBA van de Universiteit van Chicago.

Thomas Dewever, bestuurder

Thomas Dewever is sedert 2009 als Principal werkzaam bij het Gimv-XL fonds. Daarvoor was hij actief in het Investment Banking Department van Credit Suisse in Londen. Thomas Dewever is in het bezit van het masterdiploma Burgerlijk Ingenieur (KU Leuven) en een postgraduaat in Strategisch Management aan de HEC School of Management in Parijs.

In het kader van art 96§2.6° W. Venn zal de vennootschap in de toekomst stappen zetten om het aandeel vrouwelijke bestuurders te doen toenemen van 25% tot een derde van de leden.

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag;
Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering; $\bullet$
Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten voor het boekjaar 2014/2015;
Financieel lange termijn plan van de Groep;
Regelmatige evaluatie van de activiteiten;
Goedkeuring persberichten;
Verslaggeving door de voorzitters van de comités;
Financiering en optimalisatie van de financiële structuur, de uitgifte van de obligatielening en de werkkapitaalfinanciering;
Operationele organisatie;
Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram; $\bullet$
Verkoop van de Lutosa divisie;
Aankoop van de vastgoedvennootschappen ×

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering te houden in 2015.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de leden van het auditcomité voldoende geschikt zijn om hun rol te vervullen zonder dat de aanbeveling van de Corporate Governance Code over een aanbevolen meerderheid van de onafhankelijke bestuurders in het auditcomité nodig wordt geacht om te volgen.

Het Auditcomité telt vier leden:

Dhr. Frank Donck, voorzitter; $\bullet$
The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel; $\bullet$
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
Dhr. Thomas Dewever. $\bullet$

De 'Chief Financial Officer' wordt op de vergadering uitgenodigd.

Dhr. Thomas Dewever werd in de Raad van Bestuur van 24 januari 2014 benoemd als lid van het Audit Comité in vervanging van Dhr. Alain Keppens die in mei 2013 ontslag nam als lid van het Audit Comité.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Frank Donck, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit. De leden van het Auditcomité zijn voldoende onfhankelijk en deskundig en de aanbeveling van de corporate governance code voor een meerderheid van onafhankelijke bestuurders wordt daardoor niet nodig geacht.

Het Auditcomité behandelde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2014 volgende onderwerpen:

De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;
Het verloop en de evaluatie van de externe audit;
De evaluatie en de controle van de one-to-one regels; $\bullet$
Interne controle & risico-analyse; $\bullet$
Reorganisaties en wijzigingen in groepsstructuur;
Diverse aandachtspunten. $\bullet$

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten. Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In het afgelopen boekjaar kwam het Auditcomité vier maal samen. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op twee vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken over het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft. Het benoemings-en remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt drie leden:

The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel: voorzitter;
Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals; $\bullet$
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;

Dhr. Peter Maenhout wordt eveneens uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als waarnemer. De 'Chief Executive Officer' wordt eveneens op de vergadering uitgenodigd. De CEO neemt niet deel aan de besprekingen over zijn eigen remuneratie.

In het afgelopen boekjaar kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité drie maal samen en besprak onder andere volgende onderwerpen:

Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders en Managementcomité;
Bespreking van de samenstelling van het Managementcomité;
Resultaten van de Human Resources audit en het vervolgtraject;
Voorbereiding van het remuneratieverslag; $\bullet$
Verloning van de leden van het Managementcomité en van andere belangrijke kaderleden.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming, mergers & acquisities, ... Het afgelopen boekjaar kwam het Strategisch Comité vier maal samen.

Het strategisch comité telt zes leden:

Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen: CEO; $\bullet$
Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez: niet-uitvoerend bestuurder;
Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe: uitvoerend bestuurder; $\bullet$
Dhr. Peter Maenhout: niet-uitvoerend bestuurder; $\bullet$
Dhr. Jozef Marc Rosiers: niet-uitvoerend bestuurder; $\bullet$
Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals: onafhankelijk bestuurder. $\bullet$

Het Strategisch Comité behandelde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2014 volgende onderwerpen:

Vaststelling van de belangrijkste verantwoordelijkheden van het comité; $\bullet$
Agro strategisch plan;
Strategisch plan conservendivisie en diepvriesdivisie; $\bullet$
Financieel lange termijn plan van de Groep; $\bullet$
Reorganisaties en wijzigingen in organisatiestructuur; $\bullet$
Budgetten voor het boekjaar 2014/2015. $\bullet$

Aanwezigheidsgraad

04/2013-03/2014 (12 maanden)	Raad van Bestuur	Auditcomité	Benoemings- en Remuneratiecomité	Strategisch comité
Totaal aantal
NV Deprez Invest	11/11			4/4
BVBA The Marble	11/11	4/4	3/3
NV Vijverbos	8/11			3/4
BVBA Management Deprez	11/11	4/4	3/3
BVBA Bonem	11/11
Frank Donck	8/11	3/4
BVBA Ardiego	11/11		3/3	4/4
BVBA Mavac	5/5			4/4
Jean-Michel Jannez	2/7
Jozef Marc Rosiers	11/11			4/4
Peter Maenhout	10/11			4/4
Alain Keppens	1/1	1/1
Thomas de Wever	2/2	2/2

Managementcomité

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur, rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid. Het Managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis W.venn.

Het Managementcomité is per 31 maart 2014 samengesteld uit volgende personen:

Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Marleen Vaesen, CEO; $\bullet$
Mevr. Valerie Vanhoutte, CFO; $\bullet$
Viiverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, COO; $\bullet$
Haluvan BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Hans Luts, verantwoordelijk voor de diepvriesdivisie;
Dhr. Dominiek Stinckens, verantwoordelijk voor de conservendivisie. $\bullet$

Commissaris

De controle van de jaarrekening van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de heren Kurt Dehoorne en Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A.

Remuneratieverslag

Beschrijving van de tijdens het afgelopen boekjaar gehanteerde procedure om (i) een remuneratiebeleid te ontwikkelen voor de niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management en (ii) de remuneratie te bepalen van de individuele niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend management.

Voor de niet-uitvoerende bestuurders worden het remuneratiebeleid en de jaarlijkse bestuurdersbezoldigingen vastgelegd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Hierbij wordt getracht marktconform te zijn op basis van het beursgenoteerd karakter, de omvang en de sector waarin Greenyard Foods actief is. Het door de Raad van Bestuur vastgelegde remuneratiebeleid en de bestuurdersbezoldigingen worden vervolgens door de Algemene Vergadering bekrachtigd.

Het remuneratiebeleid voor de leden van het Managementcomité wordt bepaald door de Raad van Bestuur, die handelt op voorstellen van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Deze procedure verloopt in afwezigheid van de leden van het managementcomité. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden en de belangen van managers en alle "stakeholders" van Greenyard Foods op één lijn te brengen. Dit gebeurt aan de hand van beschikbare benchmarkstudies van onafhankelijke externe bureaus.

Verklaring over het in het afgelopen boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en bestuurdersvergoedingen voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders.

De bestuurders die een uitvoerende functie bekleden binnen Greenyard Foods NV of binnen één van haar dochtervennootschappen, krijgen geen bijkomende vergoeding voor hun mandaat als bestuurder. Zij ontvangen als leden van het Managementcomité een managementvergoeding.

De vergoeding van de CEO en de leden van het Managementcomité bestaat uit een vast en variabel gedeelte en wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Het variabel gedeelte heeft steeds betrekking op de prestaties van het afgelopen boekjaar. Bij het behalen van de gestelde doelstellingen bedraagt het variabel gedeelte, afhankelijk van de functie, 0 tot 50% van de basisjaarvergoeding.

Er zijn geen prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. Het gehanteerde remuneratiebeleid werd niet ingrijpend aangepast na het einde van het boekjaar.

Het remuneratiebeleid wordt jaarlijks geëvalueerd door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 90.000 euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere vergoeding, zoals bestuurdersvergoedingen voor de Raad van Bestuur, noch voor de comités waarin hij zetelt.

De onafhankelijke en de niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1.500 euro per zitting. Bijkomend krijgen de niet-uitvoerende bestuurders een vaste vergoeding van 15.000 euro op jaarbasis. Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van het boekjaar eindigend op 31 maart 2014 aan de bestuurders uit hoofde Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden gedurende het boekjaar van hun mandaat. langetermijnvergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen uitbetaald aan de bestuurders.

In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in hoofde van het bestuursmandaat 0,4 miljoen euro.

Bestuurdersvergoeding (duizenden euro)	Vaste vergoeding	Bestuurders- vergoeding	Totaal

NV Deprez Invest	15,00	22,50	37,50
The Marble BVBA	90,00		90,00
NV Vijverbos
BVBA Management Deprez	15,00	27,00	42,00
BVBA Bonem	15,00	16,50	31,50
Frank Donck	15,00	16,50	31,50
BVBA Ardiego	15,00	27,00	42,00
BVBA MAVAC
Jean-Michel Jannez	7,50	3,00	10,50
Jozef Marc Rosiers	15,00	22,50	37,50
Peter Maenhout	15,00	25,50	40,50
Alain Keppens	2,50	3,00	5,50
Thomas Dewever	3,75	6,00	9,75
Totaal	208,75	169,50	378,25

Vergoeding CEO

De CEO heeft een managementcontract met een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen en pensioensparen inbegrepen zijn. De variabele vergoedingen zijn gekoppeld aan het behalen van zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele prestaties, als kwantitatieve criteria, gebaseerd op de resultaten van de hele Greenyard Foods Groep.

De jaarlijkse vergoeding van Mavac BVBA in de hoedanigheid van CEO bedroeg 450.000 euro voor het boekjaar 2013-2014. Er werd een variabele vergoeding toegekend van 236.250 euro en een terugbetaling van gemaakte kosten van 16.901 euro.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warrants.

Vergoeding leden Managementcomité (exclusief CEO)

Vergoeding leden Managementcomité (in duizenden euro)	2013/2014
Aantal personen op balansdatum	4
- Basisvergoeding	833
- Variabele vergoeding	228
- Andere vergoedingen	72
Totaal

De andere vergoedingen omvatten voor de leden die als zelfstandige opereren voornamelijk de terugbetaling van onkosten gemaakt ten dienste van de Greenyard Foods Groep: reis- en verblijfskosten,... Voor de leden die als bediende opereren, betreffen de andere vergoedingen de extralegale voordelen zoals bedrijfswagen, pensioenplan op basis van een vaste bijdrage van de werkgever (defined contribution) en de terugbetaling van reis- en verblijfskosten.

De variabele vergoeding was gekoppeld aan het behalen van zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele prestaties, als kwantitatieve criteria, gebaseerd op de resultaten.

Voor de leden van het Managementcomité die slechts een deel van het jaar deel uitmaakten van het management comité worden enkel de maanden opgenomen die relevant zijn.

Er zijn geen aandelenopties of andere rechten tijdens het boekjaar vervallen of uitgeoefend door de leden van het managementteam.

Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende bestuurders en leden van het Managementcomité

De leden van het Managementcomité hebben naast de vaste vergoeding ook een variabele vergoeding. Dit bonusplan is voor 75% gebaseerd op kwantitatieve targets (REBITDA, REBIT, werkkapitaal) en voor 25% op kwalitatieve persoonlijke doelstellingen gerelateerd aan de uitoefening van de job. Dit kan gaan over de efficiëntie van bepaalde processen, het opleveren van een aantal projecten,...

De evaluatieperiode komt overeen met het boekjaar van de vennootschap. De betaling gebeurt in het daaropvolgende jaar. De kwantitatieve berekening gebeurt door de CFO op basis van geauditeerde cijfers. De beoordeling van de resultaten van de persoonlijke kwalitatieve doelstellingen gebeurt door de CEO in samenspraak met het Benoemings- en Remuneratiecomité en de Raad van Bestuur.

Het bonusplan wordt jaarlijks voorgelegd aan het Benoemings- en Remuneratiecomité. Er wordt niet gewerkt met uitgestelde betalingen over verschillende jaren. De bonussen zijn definitief verworven.

Artikel 520ter, 2e lid, W.Venn. is terzake duidelijk: "(...) Behoudens andersluidende statutaire bepalingen of uitdrukkelijke goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, dient ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder in een vennootschap waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een in artikel 4 bedoelde markt, gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dient ten minste een ander vierde gebaseerd te zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. De in vorig lid vermelde verplichting geldt niet indien de variabele remuneratie een vierde of minder van de jaarlijkse remuneratie betreft. $(...)$ "

Greenyard Foods opteert ervoor om ongeacht de grootte van de variabele vergoeding, deze variabele vergoedingen van de uitvoerende bestuurders te laten goedkeuren door de Algemene Vergadering wanneer een bonus zou verschuldigd zijn.

Naast het jaarlijkse bonusplan kan er door het Benoemings- en Remuneratiecomité ad hoc beslist worden om een uitzonderlijke bonus toe te kennen van de jaarvergoeding wanneer er zich uitzonderlijke gebeurtenissen hebben

voorgedaan of wanneer bijzondere prestaties werden geleverd die niet gepland waren bij het begin van het betrokken boekjaar.

Verklaring op individuele basis van de voornaamste bepalingen van de contractuele relatie betreffende de vertrekvergoeding met de CEO en met elk van de uitvoerende managers.

Contractueel vastgelegde vertrekvergoeding	Aantal maanden
Mayac BVBA	12
Vijverbos NV	18
Haluvan BVBA	6
Dominiek Stinckens	26

In geval van vertrek van een uitvoerend manager (ook de CEO), verantwoordt en beslist de Raad van Bestuur, op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité, of de betrokkenen in aanmerking komen voor de vertrekvergoeding, en de berekeningsbasis hiervoor. Het voorbije jaar zijn er geen uitvoerende managers vertrokken.

Terugvorderingsbepaling

Er zijn geen terugvorderingsrechten voorzien ten voordele van de Vennootschap indien de variabele remuneratie van de uitvoerende managers en de CEO zou zijn toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.

Transacties met verbonden partijen

In navolging van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité alle voorgenomen transacties tussen hen en Greenyard Foods NV of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door Greenyard Foods NV of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV niet vereist indien de betrokken transactie voor Greenyard Foods NV of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten. In dit geval dient de Raad van Bestuur jaarlijks alle transacties goed te keuren.

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur voor het geval één of meer bestuurders of één of meer vaste vertegenwoordigers van een bestuurder-vennootschap een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar tweemaal toegepast.

Overname participatie Scana Noliko Real Estate en De Binnenakkers

Op 28 augustus 2013 diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de verwerving van de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en De Binnenakkers NV, beiden dochtervennootschappen van Food Invest International NV. Deze was eigenaar van de industriële productiesites van Noliko gelegen te Bree en Rijkevorsel. Scana Noliko Real Estate NV en De Binnenakkers NV verhuurden de sites aan Noliko NV.

Door de overname van de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en De Binnenakkers NV worden de productiesites te Bree en Rijkevorsel eigendom van de Greenyard Foods Groep.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd in de Raad van Bestuur op 28 augustus 2013:

"Deprez Invest NV en haar vaste vertegenwoordiger Hein Deprez enerzijds en Management Deprez BVBA en haar vaste vertegenwoordiger Veerle Deprez anderzijds, vragen in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap om een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen daar zij mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de agendapunten met betrekking tot de aankoop van de vennootschappen Scana Noliko Real Estate NV / De Binnenakkers NV van Food Invest international NV.

Het potentieel tegenstrijdig belang bestaat erin dat voornoemde bestuurders en/of hun vaste vertegenwoordigers bestuurder en (onrechtstreeks) aandeelhouder zijn van Food Invest International NV, de vennootschap die optreedt als tegenpartij (verkopers) in de transactie met betrekking tot de aankoop van de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en De Binnenakkers NV door de Vennootschap. In die hoedanigheid zouden voornoemde bestuurders en hun vaste vertegenwoordigers er belang bij kunnen hebben dat voornoemde transactie wordt voltrokken aan voor de verkopers qunstige, marktconforme voorwaarden. Als rechtvaardigingsgrond wordt aangevoerd dat (i) de transactie waarbij de Vennootschap de eigendom kan verwerven van het vastgoed van groot strategisch belang is voor de Vennootschap en aan marktconforme voorwaarden zal plaatsvinden en (ii) voornoemde bestuurders als bestuurders, respectievelijk onrechtstreekse aandeelhouders van de Vennootschap er alle belang bij hebben dat de transactie in het voordeel van de Vennootschap plaatsvindt aan marktconforme voorwaarden.

Deprez Invest NV, Hein Deprez, Management Deprez BVBA en Veerle Deprez verzoeken dat hun verklaring in toepassing van art. 523 W. Venn. wordt opgenomen in de notulen van de raad van bestuur

Na voornoemde verklaring te hebben afgelegd, verklaren Deprez Invest NV, en Management Deprez BVBA in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W. Venn. dat zij niet hebben deelgenomen aan de beraadslaging en de stemming over de agendapunten met betrekking tot de transactie Scana Noliko Real Estate/ De Binnenakkers.

Deprez Invest NV, Hein Deprez, Management Deprez BVBA en Veerle Deprez verbinden zich ertoe om onmiddellijk na de raad van bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van artikel 523 W. Venn. in te lichten."

Besluit 28 augustus 2013

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de voorgestelde transactie tot overname van de aandelen van Scana Noliko Real Estate NV en De Binnenakkers NV, waarbij de strategische waarde van de aankoop van het vastgoed voor de Groep erkend wordt.

Verkoop van de Lutosa divisie

Tijdens het boekjaar 2012/2013, meerbepaald op 19 juli 2012, heeft de Raad van Bestuur de mogelijke verkoop van de Lutosa divisie besproken. Daarbij verklaarden Deprez Invest NV en Hein Deprez dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hadden bij de mogelijke verkoop van de Lutosa Groep door de vennootschap. Deze toepassing van art. 523 van het Wetbeoek van Vennootschappen werd beschreven in het jaarverslag over boekjaar 2012/2013.

Tijdens het boekjaar 2013/2014 werd de verkoop van de Lutosa divisie en de toepassing van art. 523 eveneens besproken op de Raad van Bestuur van 14 mei 2013, 22 mei 2013 en 30 mei 2013.

Toepassing art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op bepaalde intra-groep verrichtingen of verrichtingen tussen Greenyard Foods NV en verbonden vennootschappen die er geen dochtervennootschap van zijn. De procedure van art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen werd toegepast voor de zekerheidsstellingen van de groepsvennootschappen in het kader van de afsluiting van de werkkapitaalfinanciering op 16 december 2013. De toepassing van art.524 van het Wetboek van Vennootschappen werd vastgesteld bij de afsluiting van de werkkapitaalfinanciering, maar de mogelijkheid werd op dat ogenblik geboden om de procedure enkele maanden later uit te voeren. De Raad van Bestuur van 16 mei 2014, na het einde van het boekjaar 2013/2014 heeft een beslissing genomen mbt Art 524 van het Wetboek van Vennootschappen.

"Machtiging met naleving van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen van dochtervennootschappen van de Vennootschap voor de bekrachtiging van de goedkeuring van de Nieuwe Kredietfaciliteit.

De Voorzitter verklaart de Vennootschap in toepassing van artikel 524, § 5, van het Wetboek van Vennootschappen haar dochtervennootschappen moet machtigen om de Nieuwe Kredietfaciliteit goed te keuren.
De Voorzitter stelt voor om Pinguin Langemark NV, De Binnenakkers NV, Noliko NV, Scana Noliko Holding NV en Noliko Real Estate NV te machtigen om de Nieuwe Kredietfaciliteit en de toekenning van de daarin opgenomen zekerheden, te bekrachtigen.
Besluit: de raad van bestuur machtigt unaniem Pinguin Langemark NV, De Binnenakkers NV, Noliko NV, Scana Noliko Holding NV en Noliko Real Estate NV om de Nieuwe Kredietfaciliteit en de toekenning van de daarin opgenomen zekerheden, te bekrachtigen."

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting "7.4. Verwante partijen" bij het Financieel Verslag.

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

In navolging van bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code werd in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap een verhandelingsreglement opgenomen. Overeenkomstig dit verhandelingsreglement wordt door de Raad van Bestuur een lijst van ingewijden bijgehouden die regelmatig of incidenteel toegang zouden kunnen hebben tot voorkennis.

Het verhandelingsreglement legt aan de ingewijden beperkingen op inzake transacties in effecten van Greenyard Foods NV tijdens gesloten periodes. Het reglement bevat ook regels met betrekking tot de meldingsplicht van ingewijden van voorgenomen transacties en de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de FSMA.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van Greenyard Foods NV is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

Greenyard Foods beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en interne controle', 'financiële rapportering en communicatie' en ten slotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

Greenyard Foods is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een intern controlesysteem. Greenyard Foods stimuleert een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

Greenyard Foods's intern controlesysteem bestaat uit een aantal groepsprocedures en is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie, kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klanten-, personeels- en leverancierstevredenheid, innovatie, internationalisatie, groei en naambekendheid).

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van Greenyard Foods, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van Greenyard Foods in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden er regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en -classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. Er is geen formeel interne audit departement aanwezig binnen de Groep, maar het management comité laat interne audits uitvoeren op regelmatige basis over onderwerpen die in overeenstemming met het audit comité geselecteerd worden. Het audit comité evalueert op regelmatige tijdstippen de uitgevoerde interne controles.

De Groep laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

de risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité;
bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité en de Raad van Bestuur de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact kunnen hebben voor de vennootschap;
De interne auditrapporten werden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks wordt een samenvatting met het Audit comité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiviteiten wordt verwezen naar het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van Greenyard Foods NV kan als volgt worden samengevat:

Een 'closing planning' met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaaren jaarafsluiting van Greenyard Foods NV en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de 'chief accountant' of de financiële directeur van elke vestiging. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd. Als deel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapporteringsset met financiële en operationele gegevens opgeleverd te worden.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Greenyard Foods NV. Het ziet er in het bijzonder op toe dat de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd worden binnen de Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de groepsvennootschappen. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties

waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van Greenyard Foods NV. In dit kader heeft de commissaris van Greenyard Foods NV een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden door het management opgevolgd en het auditcomité gaat na in hoeverre het Managementcomité tegemoet komt aan de aanbevelingen voorgelegd door de Commissaris.

$\left\langle \left\langle \right\rangle {a}\right\rangle {b}$

INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEINVLOEDEN

Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.

RESEARCH en DEVELOPMENT, INNOVATIE en DUURZAAMHEID

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van Greenyard Foods. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak.... In elk van de divisies wenst de de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als Greenyard Foods nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D-teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesdivisie en 6 personen voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van Greenyard Foods is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit "(winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geauditeerd en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

In Limburg is Noliko actief lid van de stuurgroep van het Limburgs Klimaatparlement, dat er naar streeft de provincie klimaatneutraal te maken tegen 2020.

$\bigvee$

AANDELEN

De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven. Er zijn geen aandelen die in het bezit zijn van dochterondernemingen.

BIJKANTOREN

Op 31 maart 2014 zijn er geen bijkantoren.

SLOT

Tot slot dankt de Raad van Bestuur alle medewerkers, die zich het voorbije boekjaar hebben ingezet voor de verdere ontwikkeling van de onderneming. Wij vragen u de jaarrekening te willen goedkeuren en de bestuurders en commissaris kwijting te willen verlenen voor het uitgeoefende mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op 31 maart 2014

Opgemaakt te Westrozebeke op 08 juli 2014.

Voor Deprez Invest BVBA Dhr Hein Deprez vaste vertegenwoordiger . . . . . . . . . . . . .

Dhr. Frank Donck

Voor The Marble BVBA Dhr. Luc Van Nevel vaste vertegenwoordiger

Voor Ardiego BVBA Dhr. Arthur Goethals vaste vertegenwoordiger

Voor Bonem BVBA Dhr. Marc Ooms

vaste vertegenwoordiger

Dhr. Thomas Dewever

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

.......................................

Voor Management Deprez BVBA Mevr. Veerle Deprez vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dhr. Peter Maenhout

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

$-40/41-$

Dhr. Marc Jozef Rosiers

Voor Vijverbos NV Dhr. Herwig Dejonghe
Vaste vertegenwoordiger

...................................

....................................

Voor Mavac BVBA Mevr. Marleen Vaesen vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

AI assistant

Greenyard NV — Annual Report 2014

3957_rns_2014-08-19_d2efd0bb-b3d7-4e11-b366-fb37448369b3.pdf

GREENYARD FOODS NV Skaldenstraat 7C 9042 GENT RPR GENT Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 19 september 2014

PERIODE

Het boekjaar loopt van 1/4/2013 tem 31/3/2014 (12 maanden)

BANKCONVENANTEN

schuld ten opzichte van balanstotaal ( $\leq 0.70$ per 31 maart 2014)

DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2013-2014

Inleiding

Operationele accenten

RESULTATENREKENING

BALANS

RESULTAATVERWERKING

WAARDERINGSREGELS

BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

KAPITAALSTRUCTUUR

Aandelen

Beursevolutie

Aantal verhandelde aandelen

Kapitaalstructuur

Aandeelhouderstructuur

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en Greenyard Foods NV.

3. Overeenkomsten van 30 augustus 2013 tussen Food Invest International NV, Deprez Holding NV en Union Fermière Morbihannaise SCA

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

Contacten

Agenda van de aandeelhouder

UITGIFTE VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

Beschikbaarheid van grondstoffen

Grondstofprijzen

Risico's verbonden aan de financieringsstructuur

Rentevoetrisico

Liquiditeitsrisico

CORPORATE GOVERNANCE

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

Raad van Bestuur

Samenstelling

Deprez Invest NV, voorzitter, vertegenwoordigd door Hein Deprez, vaste vertegenwoordiger

The Marble BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger

Frank Donck, bestuurder

Ardiego BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Arthur Goethals, vaste vertegenwoordiger

Vijverbos NV, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, vaste vertegenwoordiger

Management Deprez BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Veerle Deprez, vaste vertegenwoordiger

Bonem BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Marc Ooms, vaste vertegenwoordiger

Mavac BVBA, bestuurder, vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger

Jozef Marc Rosiers, bestuurder

Peter Maenhout, bestuurder

Thomas Dewever, bestuurder

Evaluatie

Auditcomité

Benoemings- en Remuneratiecomité

Strategisch Comité

Aanwezigheidsgraad

Managementcomité

Commissaris

Remuneratieverslag

Verklaring over het in het afgelopen boekjaar gehanteerde remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders en het uitvoerend management

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

Vergoeding CEO

Vergoeding leden Managementcomité (exclusief CEO)

Evaluatiecriteria voor de vergoeding van de uitvoerende bestuurders en leden van het Managementcomité

Terugvorderingsbepaling

Transacties met verbonden partijen

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Overname participatie Scana Noliko Real Estate en De Binnenakkers

Besluit 28 augustus 2013

Verkoop van de Lutosa divisie

Toepassing art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

Interne controle en risicobeheer

Controleomgeving

Algemeen

Auditcomité

Greenyard NV Annual Report 2014