Greenyard NV — Annual Report 2013

Jul 24, 2013

PinguinLutosa

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS

Chiffres-clés consolidés: compte de résultats IFRS (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
Chiffre d'affaires *	876.487	832.812
- activités poursuivies	612.087	534.093
- activités abandonnées	267.490	301.803
Produits d'exploitation *	907.583	859.094
- activités poursuivies	627.814	547.201
- activités abandonnées	286.829	317.660
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA) *	61.882	39.234
- activités poursuivies	42.135	12.541
- activités abandonnées	19.747	26.693
Bénéfice d'exploitation (EBIT) *	35.252	3.349
- activités poursuivies	20.055	-10.287
- activités abandonnées	15.197	13.636
EBITDA récurrent (REBITDA) *	65.017	53.288
- activités poursuivies	43.523	27.627
- activités abandonnées	21.493	25.661
EBIT récurrent (REBIT) *	39.489	20.023
- activités poursuivies - activités abandonnées	22.488 17.001	7.419 12.604
Produits financiers * Charges financières *	4.184 -22.093	2.156 -26.804
Résultat net *	11.586	-14.055
- activités poursuivies	629	-22.030
- activités abandonnées	10.957	7.975
Bénéfice (perte) par action: part du Groupe (en euro) *	0,68	-1,14
- activités poursuivies	0,01	-1,80
- activités abandonnées	0,67	0,66
Bénéfice (perte) par action (après dilution): part du Groupe (en euro) *	0,59	-1,14
- activités poursuivies	0,01	-1,80
- activités abandonnées	0,58	0,66
Ratios 1
EBITDA / Produits d'exploitation *	6,8%	4,6%
- activités poursuivies	6,7%	2,3%
- activités abandonnées	6,9%	8,4%
EBIT / Produits d'exploitation *	3,9%	0,4%
- activités poursuivies	3,2%	-1,9%
- activités abandonnées	5,3%	4,3%
Actifs non courants	180.788	279.867
Actifs courants	603.200	398.978
Total de l'état de la situation financière	783.988	678.845
Capitaux propres (incl. intérêts minoritaires)	182.181	171.400
Intérêts minoritaires	2.301	1.819
Engagements	601.806	507.445
Total du l'état de la situation financière	783.988	678.845
Fonds de roulement	174.975	179.235
Dette financière nette	215.150	198.891
Ratios
ROE	6,4%	-8,2%
Liquidité	113,9%	94,9%

1 On fait référence aux définitions à l'arrière de ce rapport annuel financier.

* Chiffres management consolidés qui reprennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', pour lesquels la présentation conformément à "IFRS 5 activités abandonnées » n'a pas été pris en compte, alors que celle-ci a été appliquée dans ce rapport annuel financier.

Solvabilité 23,2% 25,2%

RAPPORT ANNUEL FINANCIER 2012-2013

SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 20 SEPTEMBRE 2013

CONTENU:

RAPPORT ANNUEL:

Avant-propos 4
Perspectives pour 2013-2014 8
Développements opérationnels 10
Réseau de ventes et marchés 16
Portefeuille de produits 18
Durabilité 20
Ressources humaines: personnel 26

RAPPORT FINANCIER:

Rapport annuel consolidé du Conseil d'Administration 34
Déclaration de gouvernance d'entreprise (*) 52
Information aux actionnaires 76
Comptes annuels consolidés 84
Annexes aux comptes annuels consolidés 91
Déclaration des personnes responsables 194
Rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés 196
Comptes annuels statutaires condensés de Pinguin SA, établis selon les normes comptables belges 200
Définitions financières 209

(*) Cette information fait partie du rapport annuel consolidé du Conseil d'Administration

SOUPE

4

AVANT-PROPOS

2012-2013 fut une année positive pour PinguinLutosa. Ce fut une année de consolidation et de changement avec la vente annoncée de la division Lutosa.

Malgré la conjoncture économique incertaine, PinguinLutosa a réussi à générer des résultats corrects. Le chiffre d'affaires consolidé s'élevait à 876 millions d'euros et le REBITDA à 63,5 millions d'euros. Malgré l'absence de base de comparaison par rapport à l'exercice précédent (15 mois) et les acquisitions réalisées fin 2011, nous tenons tout de même à annoncer que le Groupe a atteint les objectifs fixés en interne.

Il s'agit d'un bon résultat au vu des récoltes de légumes difficiles de l'an dernier, comme les pois et les haricots qui ont connu de faibles volumes de production. Ces mauvaises récoltes ont entraîné une hausse des coûts de production qui ont pu être absorbés en interne. La récolte de pommes de terre était aussi en chute et nous avons dû faire face à l'augmentation des prix et à la forte pression exercée sur les volumes.

La division "légumes surgelés", Pinguin, a dû faire face à des volumes de vente en baisse en raison d'une récolte décevante qui a provoqué la pénurie de certains légumes. La récolte de pois au Royaume-Uni fut particulièrement mauvaise. Plusieurs projets d'amélioration ont, en outre, été menés et ont permis de respecter les budgets prévus. La nouvelle ligne d'épinards a été inaugurée avec brio et a amélioré l'efficacité.

La division "pommes de terre", Lutosa, a connu un premier semestre normal. Les récoltes ont ensuite chuté et les prix des matières premières se sont envolés, ce qui s'est traduit par une forte hausse des prix et une pression supplémentaire sur les volumes et les bénéfices.

La division "conserves", Scana Noliko, a enregistré un excellent résultat et a réalisé, pour la première fois, 200 millions d'euros de chiffre d'affaires sur un exercice. Ces chiffres reflètent la croissance continue sur un marché consolidé grâce à la qualité et aux innovations. Les activités reprises dans la division "conserves" renforcent clairement le Groupe Pinguin-Lutosa en termes de résultats top line et bottom line.

Cette année fut également celle de frais uniques considérables avec, outre le coût de la restructuration des usines au Royaume-Uni, le traitement comptable des reprises et les frais de rachat et de financement.

Le Groupe a investi 32,6 millions d'euros l'an dernier dans la mise à jour de ses infrastructures et ses unités de production. Il s'est également penché sur le développement d'une production plus efficace accompagnée d'une amélioration continue selon les principes "Lean".

Ce résultat ne peut être atteint que grâce à l'enthousiasme et le dévouement des membres du Group Management Team et tous les collaborateurs qui ont, en grande partie, contribué à la réalisation de ces beaux résultats. Poursuivons nos efforts en 2013 pour continuer à assurer la croissance de notre entreprise.

Nouvelle dénomination, nouvelle mission et nouvelles priorités stratégiques

A partir du 1er septembre 2013, Pinguin SA deviendra Greenyard Foods SA. Par ce changement de dénomination, notre groupe alimentaire international souligne son ambition de poursuivre sa stratégie de croissance en mettant, de manière univoque, l'accent sur le traitement et la commercialisation de fruits, de légumes et de plats prêts à l'emploi en surgelés et en conserves. "

Greenyard Foods est une dénomination anglaise qui souligne le caractère international du Groupe. Greenyard Foods symbolise la démarche "frais du champ" authentique, caractérisée par une vaste gamme de délicieux produits alimentaires, réalisés avec une grande passion pour le métier et dans un grand respect pour la nature.

La nouvelle dénomination s'accompagne d'une nouvelle mission :

"Greenyard Foods est un transformateur international de premier plan de légumes et de fruits frais en produits alimentaires sains, savoureux et de longue conservation. Nos produits prêts à l'emploi sont faciles et rapides à préparer et combinent commodité et plus-value responsable.

Nos collaborateurs apportent jour après jour des solutions innovantes à nos clients en mettant l'accent absolu sur la qualité, la maîtrise des coûts et la flexibilité.

Sur toute la chaîne, de l'agriculteur au consommateur, nous visons la durabilité et des relations à long terme, dans le respect de l'homme et de son environnement."

Greenyard Foods entend, en outre, se développer sur le plan du chiffre d'affaires et de la rentabilité. Le Groupe mettra pour ce faire l'accent sur la croissance interne et la consolidation des récents rachats. Il a confiance en son avenir pour plusieurs raisons. Le Groupe :

• a connu une croissance inégalée en termes de chiffre d'affaires et de bénéfices ces 10 dernières années ;
• se concentre sur des produits à fort potentiel qui répondent à des tendances de consommation fondamentales ;
• présente une intégration verticale dans la plupart des cultures productives ;
• possède un potentiel international grâce à une très large présence géographique.

Greenyard Foods s'est fixé 4 objectifs stratégiques en ce sens.

1. Croissance par une attention accrue apportée au client et une meilleure connaissance du client

Greenyard Foods propose des produits qui offrent une réponse à part entière aux principales tendances chez les consommateurs, notamment la recherche d'un style de vie sain et d'une alimentation saine. Ces produits apportent, en outre, des solutions culinaires sans perte de temps. Ces plats aident les consommateurs à simplifier la préparation des repas et apportent ainsi une valeur ajoutée attrayante. En ce sens, le développement de produits innovants constitue une activité importante qui bénéficiera d'une attention particulière à l'avenir.

Greenyard Foods cherche aussi à toujours nouer des relations durables avec ses clients par le biais de solutions innovantes dans différents domaines, comme la logistique et la gamme de produits.

2. Amélioration de l'efficacité opérationnelle et acquisition, si possible, d'infrastructures de production

Greenyard Foods vise toujours l'amélioration continue de

l'efficacité opérationnelle. A cet effet, nous investirons dans les unités de production en poursuivant la stratégie de rachat d'installations de production là où le faire est possible. Ces achats contribuent à accélérer les améliorations en termes d'efficacité.

Le Groupe a conclu un accord avec UFM en juin 2013. Il a ainsi acquis une part majoritaire dans les sociétés Vallée de la Lys SAS et Moréac Surgelés SAS en France, ainsi que l'ensemble des parts des sociétés D'Aucy Polska en Pologne et Bajaj Hutoipari en Hongrie. Au total, cette transaction porte sur 2 sites en France, 4 en Pologne et 2 en Hongrie. Les négociations de rachat du site de production loué à GW Padley Vegetables Limited à Boston (Royaume-Uni) sont aussi à un stade très avancé.

3. Diminution du fonds de roulement

Un troisième pilier important est la maîtrise du fonds de roulement. Cela se justifie au vu du caractère intensif en capital du secteur de la transformation des fruits et des légumes. Greenyard Foods a lancé, en ce sens, plusieurs programmes pour optimiser son fonds de roulement. L'acquisition d'unités de production aura un effet positif sur les flux de trésorerie grâce à la baisse des frais locatifs.

4. Augmentation de l'efficacité opérationnelle

La quatrième priorité consiste à renforcer et à augmenter l'efficacité de l'organisation par le biais d'une politique orientée résultats. A cet effet, nous investirons dans nos travailleurs. Le Groupe a connu une croissance rapide ces 10 dernières années, notamment en raison de la croissance externe. Une consolidation et une uniformisation des processus professionnels seront mises en œuvre.

SAUCE

PERSPEC-TIVES POUR 2013/14

08

L'année 2013-2014 marquera un nouveau départ pour le Groupe qui mettra l'accent de façon univoque sur les légumes, les fruits et les préparations pratiques/prêtes à l'emploi. Ces activités offrent l'opportunité de renforcer notre position internationale. A l'instar des années précédentes, nous consentirons, en 2013-2014, de gros efforts pour assurer la croissance et la consolidation du Groupe. Le tout dans un contexte économique instable où la pression des prix de consommation ne cesse de croître.

Les priorités stratégiques pour 2013-2014 consistent à mettre l'accent sur l'amélioration continue de l'EBIT par la croissance du chiffre d'affaires, la rentabilité et l'amélioration des marges, l'utilisation efficace du fonds de roulement et l'amélioration de l'efficacité organisationnelle grâce à une politique RH renforcée qui proposera les formations nécessaires au personnel. "

La division "légumes surgelés", Pinguin, poursuivra sa stratégie de croissance. "

Nous poursuivrons également l'optimisation de nos processus et, plus particulièrement, de notre chaîne d'approvisionnement pour tirer profit de nos activités de culture et de production internationales. Ce point est essentiel pour convertir la hausse des prix des matières premières en hausse des prix de vente.

La division "conserves", Noliko, est confrontée à un nouveau défi. Elle poursuivra, d'une part, la stratégie de croissance, principalement avec les activités "convenience" (sauces, soupes et pâtes), et devra, d'autre part, répercuter la hausse des prix des matières premières dans ses prix de vente. Un nouveau programme d'investissement a été approuvé pour développer la capacité de production et de stockage afin de satisfaire aux besoins des clients et de répondre à certaines opportunités du marché.

Les synergies existantes entre la division "conserves" et la division "légumes surgelés" seront mises en exergue en vue d'augmenter l'efficacité et d'optimiser l'exploitation de la capacité. La collaboration entre les divisions permettra de mieux traiter les pénuries et les surplus d'approvisionnement au sein du Groupe, ce qui améliorera les relations avec les agriculteurs.

La division "pommes de terre" a été vendu à McCain au 31 mai 2013. Dès le démarrage du processus de vente, la division a été considérée comme des "activités abandonnées". Nous sommes convaincus que Lutosa poursuivra son développement dans McCain.

DÉVEL-OPPE-MENTS OPÉRA-TIONNELS 010

ACTIVITÉS "SURGELÉS"

Les récoltes et la production

Ces 12 derniers mois, la direction de Pinguin s'est fixé des objectifs concrets afin d'améliorer l'efficacité opérationnelle au niveau de la production et du conditionnement.

Les résultats ont été conformes aux attentes. Ces gains d'efficacité continueront de contribuer positivement aux résultats dans les années à venir.

L'objectif a été atteint, d'une part, grâce à une meilleure adaptation des processus et procédures internes. D'autre part, nos programmes d'investissement ont eu le return escompté. L'investissement dans un tout nouveau tunnel de surgélation des épinards et des haricots à Westrozebeke a joué un rôle particulièrement important à cet égard. Tous les autres sites ont également fourni les résultats opérationnels attendus.

Les récoltes sont harmonisées en détail au niveau de Groupe et nous pouvons affirmer qu'en 2012, nous avons fait un grand pas vers l'intégration des activités de Pinguin et de CE-CAB. Les récoltes 2012 ont été, selon les zones de culture, correctes à modérées.

En Belgique, en France et en Pologne, les volumes de production visés ont été atteints. Les sites du Royaume-Uni et de Hongrie ont dû faire face à une météo capricieuse. Tout au long de la saison, nos collègues du Royaume-Uni ont dû faire face à des pluies abondantes et persistantes, ce qui les a empêchés de récolter à temps les pois sous contrat. En Hongrie, la météo particulièrement chaude a entraîné un rendement inférieur à celui prévu pour le maïs. Vu la situation des deux pays, les volumes de production ont été inférieurs à nos attentes dans ces deux régions. La production totale s'est élevée à 346.000 tonnes au cours de l'exercice comptable passé.

Le volume moindre des récoltes et l'amélioration des performances se sont équilibrés, de telle sorte que l'exercice comptable se solde par un bilan final positif. Il importe également de signaler que la poursuite de l'intégration de l'organisation de la chaîne logistique a porté ses fruits.

Les négociations tarifaires concernant les légumes frais pour la nouvelle saison se sont achevées début 2013. Elles se basent sur une augmentation des prix de la plupart des légumes, avec une forte augmentation du prix d'achat des haricots et des pois.

Chaîne logistique

L'accent a encore été mis sur l'organisation de la chaîne logistique dans le cadre de la collaboration intensive entre les différentes entités de Pinguin. Le fonctionnement correct a permis de limiter le nombre de pénuries de marchandises au sein du Groupe, malgré la réduction de l'offre de légumes frais au Royaume-Uni et en Hongrie.

Nous avons, par ailleurs, pu utiliser notre capacité de stockage interne de manière optimale grâce à une bonne visibilité des besoins des différents pays tout au long de la saison. L'attention portée à ce service interne s'inscrit dans notre vision globale de l'efficacité de la production et de la livraison à nos clients finaux.

Les usines polonaises constituent un bon point de départ pour la Pologne, les pays scandinaves, la Russie, les pays baltes et l'Allemagne. En effet, la production polonaise est actuellement largement calquée sur la demande allemande. Cela explique l'acquisition du site de production de Manschnow, à la frontière germano-polonaise, fin 2012. Jusque-là, le site était loué. Il offre d'importantes possibilités de stockage.

Au lendemain de l'acquisition de l'usine hongroise, la présence du Groupe dans cette région offre avant tout des perspectives commerciales dans les pays d'Europe centrale, en Roumanie, en Bulgarie et dans les pays de l'ex-Yougoslavie.

La production totale de l'exercice comptable écoulé s'est élevée à 346.000 tonnes.

Activités de conditionnement

L'an dernier (12 mois), 419.000 tonnes ont été conditionnées, soit une augmentation de plus de 9,9 % par rapport à la même période de l'année précédente. Westrozebeke et King's Lynn (Royaume-Uni) ont bien progressé par rapport aux objectifs budgétaires fixés. De ce fait, les récents investissements à King's Lynn génèrent un excellent rendement et donnent le résultat escompté.

RAPPORT ANNUEL PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

Il résulte de l'accent mis au niveau de la direction que, dans plusieurs pays, chaque amélioration mise en œuvre apporte un résultat durable et constitue un élément essentiel du processus d'amélioration continue au sein de Pinguin. Au cours des prochains mois, la division prendra d'autres mesures et initiatives visant à poursuivre dans cette voie.

Organisation et intégration interne

La poursuite de l'intégration des activités commerciales de Pinguin et CECAB a fait l'objet de toutes les attentions l'an dernier. Dans ce cadre, l'accent est essentiellement mis sur les opérations logistiques et les possibilités de vente croisée, en particulier pour les territoires d'exportation lointains.

Pinguin Foods UK Ltd. a consenti d'importants efforts en 2012 pour que ses activités soient prises en charge par SAP® dès le nouvel exercice budgétaire. Ce projet a été déployé dans le budget et le délai impartis.

L'année 2013 verra également la poursuite de l'optimisation et l'intensification de l'utilisation des possibilités de la suite ERP existante en Belgique et au Royaume-Uni. La phase d'implémentation d'une même plateforme a été lancée en Hongrie et en Pologne.

Taux de change

La faiblesse de la livre sterling par rapport à l'euro est favorable à la position concurrentielle de la division des légumes surgelés au Royaume-Uni, mais défavorable à l'importation, en provenance du continent, des légumes et des repas prêts à l'emploi. L'année dernière a débuté avec un euro fort face à une livre sterling faible. L'euro a toutefois subi une dépréciation systématique, si bien qu'en juin 2012, l'euro a atteint son niveau le plus bas en deux ans par rapport à la livre sterling. La situation s'est néanmoins redressée, à tel point que l'exercice comptable s'est clôturé sur un euro plus fort qu'en début d'année. Si la faiblesse de la livre sterling face à l'euro perdure en 2013, cette situation pourrait avoir un impact positif sur notre position concurrentielle au Royaume-Uni. PinguinLutosa a décidé de continuer de se concentrer sur les produits d'origine britannique en réponse à l'importation de légumes surgelés en provenance du continent.

ACTIVITÉS DE CONSERVES

Récoltes et production

L'an dernier, la récolte a été normale. Le programme a donc pu être presque intégralement respecté. Il n'y a que pour les haricots que certains programmes de production n'ont pas pu être entièrement respectés. La technique agricole était bonne. Le long hiver a retardé l'ensemencement. Il est, dès lors, probable que la nouvelle saison commence avec une semaine de retard. La nouvelle saison de production démarre en juin avec la transformation des petits pois, suivis des carottes, des haricots, etc. En ce qui concerne la récolte de 2013, les conditions météorologiques du deuxième trimestre de l'année civile sont importantes pour la période de plantation et d'ensemencement. Nous pouvons aujourd'hui affirmer que le calendrier de l'ensemencement est à nouveau respecté. Nous n'avons toutefois pas pu rattraper le temps perdu. Sur une base annuelle, il est encore trop tôt pour tirer des conclusions.

D'avril à juin, les quantités transformées dépendent de la fin de la saison précédente et du début de la nouvelle saison. Un début précoce de la nouvelle saison et une fin tardive de la saison précédente entraînent une utilisation et un échelonnement corrects pendant cette période. Compte tenu des conditions météorologiques, la nouvelle saison commencera, cette année, probablement plus tard que l'an dernier. Il se peut donc que la production d'avril à juin soit inférieure aux prévisions. L'essentiel de la production sera donc reporté à des trimestres ultérieurs.

Les négociations avec les agriculteurs se sont soldées par une augmentation des prix des matières premières au niveau actuellement établi en Flandre. L'emballage primaire concerne le verre et les conserves. Le verre connaît une hausse tandis que les conserves affichent une évolution en légère hausse à stable.

Chaîne logistique

Scana Noliko travaille essentiellement avec des transporteurs de petite et de moyenne envergure. Etant donné la complexité du transport de conserves, les transporteurs sont formés par nos spécialistes logistiques internes.

Ces dernières années, le Groupe Scana Noliko a régulièrement investi dans la construction d'entrepôts propres sur les sites de Bree et de Rijkevorsel. Il a entamé la construction d'un espace de stockage supplémentaire de 14.800 emplacements de palettes pour répondre à la demande croissante. La philosophie de Scana Noliko a toujours été de compenser provisoirement les pénuries d'espace de stockage en ayant recours au stockage externe. En cas de pénurie prolongée, il investit dans une capacité de stockage propre.

Des accords logistiques ont été conclus avec les fournisseurs d'emballages primaires (conserves, verre et couvercles) : des emballages primaires seront entreposés chez Scana Noliko lorsque les réserves de produits vierges seront au plus bas.

Activités de conditionnement

Scana Noliko dispose de lignes de conditionnement flexibles et automatisées. Dans le cadre de sa stratégie, la division entend jouer un rôle de "différenciateur de coûts", ce qui implique une grande flexibilité. Le Groupe Scana Noliko doit réaliser plus de 40.000 transformations par an au niveau des emballages. Elles concernent notamment la forme, le contenu, le volume et les étiquettes des emballages en verre et des conserves. Elles ne peuvent avoir lieu qu'à un faible coût et moyennant un degré élevé d'automatisation. Les 7 lignes de conditionnement sont, dès lors, équipées de la meilleure technologie disponible en matière d'emballage et de contrôle de qualité.

Le conditionnement final ne suit pas immédiatement le soutirage. Il n'a lieu qu'une fois que le client final est connu. Ce procédé augmente considérablement la flexibilité, mais permet aussi de réaliser un contrôle de qualité supplémentaire par le biais de ponts gamma et de rayons X. Le Groupe Scana Noliko entend, en effet, également atteindre une qualité optimale dans le cadre de ses activités de conditionnement.

La quasi-totalité du chiffre d'affaires est réalisée en Europe. Un nombre limité de clients proviennent, en outre, du Canada, des Etats-Unis, du Japon et d'Australie, et ce, essentiellement pour les légumes. L'essentiel de notre marché s'étend dans un rayon d'environ 750 km autour de l'entreprise. Scana Noliko prévoit une nouvelle augmentation des volumes de vente. En Europe, il s'attend à une croissance stable à légère pour l'Europe méridionale et le Benelux. "

En Allemagne et en France, Scana Noliko se voit actuellement confronté à des conditions de marché défavorables et à une concurrence féroce. La croissance devrait se poursuivre en Scandinavie et au Royaume-Uni, dans ce dernier cas à la faveur du cours du change entre l'euro et la livre sterling. Contrairement à la division "légumes surgelés", la faiblesse de l'euro profite aux exportations de la division "conserves".

Organisation interne et intégration

De nouveaux projets d'intégration ont été déployés. Plusieurs dossiers tels que les assurances, l'approvisionnement énergétique et l'intérim ont, par exemple, été coordonnés et clôturés avec succès. La collaboration actuelle en matière de production, d'agriculture et d'achat s'est, bien sûr, poursuivie. La plateforme RH créée a été mise sur les rails. Son déploiement se poursuivra au cours des prochains mois.

La vente est entièrement coordonnée depuis le siège de Bree, uniquement appuyé par une représentation commerciale locale au Royaume-Uni. Cette approche sera maintenue, étant donné la spécificité de ce marché. Les contacts commerciaux avec la division "surgelés" restent à l'ordre du jour. Ils se sont déjà soldés par plusieurs contrats concrets. Nous travaillons, par exemple, plus intensivement sur d'autres marchés tels que l'Australie et le Japon.

" " " RÉSEAU DE VENTES ET MARCHÉS 016

Cap sur une nouvelle approche du réseau commercial.

Au début du nouvel exercice comptable et au printemps 2012, PinguinLutosa a optimisé ses bureaux de vente pour les légumes surgelés et les produits de pommes de terre. Nos produits ont été vendus dans 110 pays, par l'intermédiaire des 18 bureaux de vente. Par rapport à il y a 5 ans, les ventes outre-mer ont augmenté de 55 % pour les légumes surgelés et de 21 % pour les produits de pommes de terre surgelés. Cette hausse notable est le fruit de 5 ans de synergie dans les bureaux de vente de PinguinLutosa en outre-mer.

Scana Noliko dispose d'un réseau de vente propre pour les légumes, les fruits et les produits préparés en conserves. Il est en grande partie dirigé depuis le siège de Bree. Outre une forte augmentation des ventes au Royaume-Uni, en Allemagne et en Scandinavie, Scana Noliko a également enregistré une hausse notable (20 %) en outre-mer. Les ventes outremer restent néanmoins limitées par l'obligation d'utiliser des conserves tropicales spéciales qui doivent faire l'objet d'un autre processus de stérilisation.

La cession annoncée de la division "pommes de terre" de Lutosa à McCain, le 19 octobre 2012, a donné lieu à l'examen d'une nouvelle approche du réseau commercial au sein de la division "surgelés" de Pinguin. Les activités de vente de Lutosa et Pinguin se sont poursuivies via les bureaux communs. Dans la mesure du possible, une scission de la division Pinguin et Lutosa a toujours été opérée au sein du bureau.

La forte croissance de la division "surgelés" sur les marchés d'outre-mer, qu'elle soit endogène ou due à l'acquisition de d'Aucy Frozen Food en 2011, a permis de réaliser un volume suffisant dans la plupart des bureaux de vente. Ces bureaux sont donc restés rentables, même après le départ de Lutosa.

Au Brésil, la scission s'était déjà opérée lors de l'exercice comptable précédent. La vente de légumes surgelés s'y effectue via d'Aucy do Brazil, notre bureau de vente propre depuis la reprise des activités CECAB en 2011.

Au sein de la division "légumes surgelés", on notera la croissance du département "convenience" au Canada, au Royaume-Uni, en Australie et au Japon. Les résultats sont particulièrement bons et la croissance particulièrement marquée chez les distributeurs du Royaume-Uni.

PORTE-FEUILLE DE PRODUITS DE PINGUIN-LUTOSA

Actuellement, PinguinLutosa offre une gamme de produits très étendue:

Légumes et mélanges de légumes

018

Les délicieux légumes riches en vitamines, savoureux, faciles à préparer sont disponibles toute l'année. En utilisant les mélanges de légumes de PinguinLutosa, on obtient en quelques minutes seulement des créations exquises et colorées. La gamme comprend des légumes et mélanges traditionnels comme les petits pois, haricots verts, choux-fleurs, légumes pour potages, mix de brocolis, mais aussi des variétés plus exotiques et parfois méconnues comme les racines de lotus, la salade de colza, les mini-épis de maïs, le mélange king hua, etc. La plupart des légumes sont disponibles en différentes dimensions et coupes (dés, tranches, bâtonnets, etc.), en fonction de leur application. En ce qui concerne la préparation des légumes surgelés, différentes méthodes de cuisson s'offrent à vous: légumes à l'étuvée, mijotés, sautés, etc.

Scana Noliko propose depuis des années une vaste gamme de légumes de qualité soigneusement sélectionnés. La fraîcheur prime sur ce plan : toute l'année, des légumes fraîchement récoltés alimentent nos chaînes de production. La période de récolte commence mi-avril avec les premiers légumes d'été. Dans les mois d'été qui suivent, ainsi que durant l'automne, les récoltes se succèdent, et le cycle se termine au début du printemps avec les derniers légumes d'hiver, comme des salsifis.

Herbes aromatiques

Les herbes surgelées IQF (Individually Quickly Frozen – surgélation rapide individuelle) rehaussent tous vos plats. Les herbes à feuilles tendres s'ajoutent à la dernière minute aux préparations chaudes, tandis que celles à feuilles plus croquantes assaisonnent parfaitement les potées et autres recettes du même type. Dans le cas de repas froids, les herbes sont ajoutées pendant la préparation, pour laisser aux arômes le temps de se mélanger au reste des ingrédients. La gamme compte notamment le persil, la ciboulette, l'ail, les échalotes, le basilic, etc.

Légumes et mélanges de légumes bio

Pour satisfaire à la demande de légumes issus de cultures biologiques et respectueuses de l'environnement, PinguinLutosa propose une large gamme de légumes bio. Ceux-ci sont essentiellement destinés à l'industrie, qui en assure le traitement ultérieur (aliments pour bébés, par exemple).

Le Groupe Scana Noliko s'inscrit évidemment dans cette tendance. Il est ainsi en mesure de proposer la plupart de ses produits de légumes, de fruits et de pommes de terre dans une variante bio. De plus, le Groupe Scana Noliko propose un large choix de plats bio: soupes bio, plusieurs préparations de raviolis et d'autres pâtes ainsi qu'une série de sauces.

Fruits

PinguinLutosa transforme des fruits dans ses propres installations et collabore également avec des partenaires rigoureusement choisis. Les meilleures variétés sont sélectionnées et récoltées quand les fruits sont les plus sucrés. Des fruits du monde entier conservés avec soin pour votre plus grand plaisir. Parmi la gamme: fraises, framboises, airelles, groseilles noires et rouges, mélanges de fruits des bois, salades de fruits exotiques, etc.

Depuis le début de 2010, Scana Noliko a une usine à Rijkevorsel, spécfiquement pour le traitement des fruits. Les pommes, éventuellement complétées par d'autres types de fruits, constituent la base de nos succulentes compotes et mousses de fruits. Les cerises griottes au jus et une vaste gamme de fruits exotiques complètent notre gamme.

Convenience cuisine, pâtes et riz

La gamme Convenience comporte un large éventail de recettes et d'applications variées à base de légumes: sélection de légumes al dente, légumes préfrits et grillés, légumes épicés ou en sauce. Elle inclut également des potages, des sauces et des légumes préparés en mini-portions (chou rouge aux pommes ou épinards à la crème, par exemple), des plats préparés en barquettes et des mélanges de légumes en sachet vapeur (pour le four à micro-ondes). Il existe également de nombreuses préparations "sur mesure" qui sont développées par notre équipe R&D, en étroite collaboration avec le client, selon ses goûts et ses préférences.

Les pâtes IQF al dente n'ont plus qu'à être dégelées ou régénérées. Idéales en combinaison avec les mélanges de légumes PinguinLutosa ou préparées avec nos sauces proposées en mini-portions. Parmi la gamme: spaghetti, penne, farfalle, fusilli, etc.

Les riz blanc et jaune, prêts à l'emploi en quelques secondes seulement, font partie de notre gamme standard.

Scana Noliko dispose d'un vaste assortiment de produits "convenience": plats préparés à base de légumes, potages, sauces "dip", sauces et pâtes. Dans ce contexte, il surfe sur les dernières tendances culinaires et démographiques en termes de saveurs et d'emballage.

Pommes de terre

Scana Noliko traite exclusivement les petites variétés de pommes de terre à chair ferme. Celles-ci sont soigneusement sélectionnées pour leur qualité. Un approvisionnement échelonné nous assure pendant toute l'année un flux constant de pommes de terre fraîches. Ce légume polyvalent peut être accommodé de nombreuses manières: épluchées ou non épluchées, en tranches, en cubes ou entières. Elles sont proposées dans différents emballages, tels que les bocaux et les conserves de différents formats.

DURA-BILITÉ

La durabilité et la responsabilité sociétale sont, à côté de l'efficience et du souci absolu de la qualité, les principaux axes de la stratégie du Groupe PinguinLutosa. La responsabilité sociétale des entreprises se définit comme l'art d'associer harmonieusement les 3 P : "people" (individus), "planet" (environnement) et profit (bénéfices).

La participation active du Groupe à la charte de l'entrepreneuriat durable (Charter Duurzaam Ondernemen), une initiative du gouvernement flamand, de la Voka et de la société provinciale de développement, fait office de catalyseur interne, l'objectif étant de mettre au point un plan d'action global audité et commenté chaque année par un organisme externe. Cela contribue à l'instauration d'un cadre sociétal qui offre suffisamment de chances et de perspectives aux générations futures. Dans le Limbourg, Scana Noliko est un membre actif de la commission d'experts du Limburgs Klimaatparlement, qui souhaite que la province atteigne la neutralité carbone à l'horizon 2020.

Voici quelques points d'action concrets actuels.

Agriculture durable

Pour PinguinLutosa, tout commence par l'agriculture. Elle constitue donc un axe principal de notre politique en matière de durabilité. Une culture durable met en œuvre des pratiques qui sont économiques, efficientes, écologiques et acceptables socialement.

Les agronomes du Groupe approfondissent cette voie par le biais de projets auxquels sont associés les fournisseurs, les clients et les organisations du secteur. En mettant leurs connaissances à la disposition des agriculteurs, ils les soutiennent et les encouragent à intégrer la durabilité dans toutes les facettes de leurs activités. Plus particulièrement en limitant les retombées néfastes sur l'environnement – comme les résidus de nutriments et de pesticides –, en préservant la biodiversité et en ayant une consommation durable d'eau et d'énergie.

L'échange de connaissances entre les agronomes des sites européens du Groupe et un réseau international de cultivateurs permet au Groupe de transmettre des informations afin que les idées brillantes et durables trouvent un terrain fertile.

Un projet concret : la charte Pinguin sur l'agriculture durable. Début 2013, Pinguin a décerné un certificat d'agriculture durable à plusieurs agriculteurs fidèles. Pour recevoir un certificat, les agriculteurs doivent satisfaire à différentes conditions. Il est tenu compte de l'utilisation de produits chimiques et de l'approche du sol, de l'eau, de la biodiversité, de l'énergie et des déchets. L'objectif est d'inciter, chaque année, plus d'agriculteurs à s'engager avec Pinguin en faveur d'un avenir meilleur pour les générations futures.

Les légumes de pleine terre proviennent presque intégralement d'associations de cultivateurs agréées au niveau européen et contrôlées selon les normes internationales les plus strictes. Les associations de cultivateurs travaillent sur la base d'un programme opérationnel qui donne la priorité à la gestion environnementale. Le système est, en outre, garanti par des contrôles externes inopinés et, dans la mesure du possible, par la certification ISO 14001.

Eau

Vu la consommation extrêmement intensive d'eau dans les processus de production du Groupe, toutes les unités sont équipées depuis le début d'une station d'épuration des eaux de capacité maximale et l'eau de récupération épurée est réutilisée dans les limites des règles de sécurité et de qualité alimentaires. Pour réduire au maximum la pression exercée par les unités de production de Flandre occidentale sur les nappes d'eau souterraines, ces sites passent de plus en plus à la fourniture d'eau potable via le réseau (en collaboration avec la Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening). Tous les sites de production ont considérablement réduit leur consommation d'eau ces cinq dernières années.

Energie

Compte tenu de la nature même des processus de fabrication de nos produits, tous les sites de production sont de grands consommateurs d'énergie. Les économies d'énergie sont donc un impératif autant, sinon plus, au niveau économique que sur le plan écologique. Outre les investissements engagés au cours des dernières années dans l'achat d'électricité verte à 100 % et dans l'optimisation des moteurs fonctionnant au biogaz (avec l'installation de cogénération afférente), 4.521 panneaux photovoltaïques ont été installés, en 2011, à l'unité de production de Westrozebeke. La puissance totale installée s'élève à 1.031,75 kW. Chaque année, elle produit en moyenne 890.000 kWh, ce qui représente la consommaRAPPORT ANNUEL PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

tion d'énergie moyenne d'environ 255 familles. Chez Scana Noliko (également en 2011) : 1.314 panneaux, 302 kW crête, 265.000 kW/an, 75 familles. A Bree, plus de 10 % de notre consommation énergétique annuelle (2.000.000 kWh/ an) est couverte par une installation de cogénération de biogaz depuis 2008.

Matériaux d'emballage

En étroite collaboration avec les fournisseurs de matériaux d'emballage du Groupe, des mesures sont prises pour modifier les matériaux d'emballage lorsque c'est possible et pour en réduire la quantité tout en veillant à garantir une qualité optimale. Dans ce contexte, le film d'emballage fait l'objet d'une transformation progressive par gamme de produits, sur la base des paramètres suivants : réduction de la consommation d'encre et épaisseur du film. Le choix judicieux de la présentation et les connaissances approfondies de l'application des produits ont permis de réduire considérablement la consommation d'encre. Il s'agit là d'étapes clés dans la mise en place d'une utilisation plus écologique et plus économique des matériaux d'emballage. Un projet de recherche IWT étudie, en outre, l'applicabilité des plastiques bio à plusieurs références de produits du Groupe.

Empreinte carbone

En étudiant les mouvements de marchandises et la coopération avec d'autres entreprises actives dans la logistique des produits surgelés, Le Groupe recherche des solutions permettant d'éviter les transports inutiles. Le partenariat du Groupe avec Partner Logistics Europe pose les jalons d'une réduction considérable des émissions de CO2 dans le circuit de distribution.

La transformation des légumes de saison en plein air ou de pleine terre récoltés sur place contribue dans une grande mesure à la réduction des émissions de CO2 par le biais de la chaîne alimentaire. Ces légumes sont cultivés en plein air (pas de serres), dans les terres les plus fertiles et dans un climat naturellement doux et pluvieux.

PinguinLutosa et 2 autres entreprises du secteur participent à un projet pilote relatif au transport combiné. Ce projet est déployé avec succès depuis 2011 et s'annonce encore prometteur. Il s'agit ici de regrouper les flux d'exportation à destination du nord de l'Italie via le rail. Notre département logistique est, par ailleurs, constamment en quête d'autres initiatives durables. Nous cherchons également des itinéraires alternatifs via le transport fluvial et à diverses destinations combinées. Si ce partenariat logistique innovant constitue une solution économique, il permet également d'améliorer le service à la clientèle (service à horaires cadencés) et d'augmenter considérablement la durabilité des processus logistiques (l'empreinte carbone de ce trajet est environ réduite de moitié).

La densité de chargement reste, par ailleurs, un important levier de la réduction de l'empreinte carbone du transport. C'est pourquoi elle fait l'objet d'un contrôle permanent sur la base de KPI. Nous réagissons activement en proposant, par exemple, des marchandises.

Valorisation des sous-produits

Une équipe d'experts environnementaux étudie quotidiennement les possibilités de traitement, d'une manière responsable aussi bien d'un point de vue écologique qu'économique, des fractions de déchets et des sous-produits des divers processus de production. Ils cherchent en permanence de nouvelles méthodes de récupération et de nouveaux débouchés. En séparant le plus finement possible les divers sousproduits, les déchets résiduels sont réduits le plus possible et le flux destiné au recyclage et à la réutilisation s'accroît : bois, carton, métaux, plastiques, légumes, verre, etc.

Le principal objectif consiste à limiter les sous-produits. Ces dernières années, nous avons également investi de plus en plus dans la revalorisation via la fermentation avec récupération de l'énergie. Les possibilités de production d'énergie alternative (éolienne, biomasse, cogénération, etc.) sur nos sites sont examinées en détail.

RESSOUR-CES HUMAINES: personnel

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Toute entreprise moderne et avant-gardiste repose sur ses collaborateurs.

PinguinLutosa aspire à une politique RH performante, dans le cadre de laquelle chacun poursuit le même but et respecte les mêmes priorités. Un politique en faveur des talents, qui offre des perspectives d'évolution aux collaborateurs.

L'an dernier, la politique RH et les principaux processus, systèmes et initiatives RH des divisions et des sites ont été examinés et quantifiés, avec l'aide de spécialistes externes. En 2013-2014, cette démarche formera la base de la mise en place de la politique et de la stratégie RH du groupe. Dans ce cadre, nous travaillerons à l'intégration verticale et horizontale de la politique RH dans la gestion de l'entreprise. Des priorités ont, par ailleurs, été clairement fixées pour 2013- 2014 en vue d'un renforcement de la politique RH. A cet égard, différentes initiatives locales et à l'échelle du groupe seront évaluées en vue de pérenniser la démarche.

La communication et l'information sont deux autres piliers essentiels de la politique RH. L'entreprise publie périodiquement un magazine du personnel abordant divers sujets: explication des résultats, audits, nouveaux produits, salons auxquels l'entreprise a participé, etc. La communication de l'entreprise fait appel à des techniques de communication modernes. Le CEO a, par exemple, adressé un message vidéo à tous les collaborateurs afin de présenter la nouvelle mission, le nouveau nom et les nouvelles priorités stratégiques.

PinguinLutosa entend mettre en place une politique du personnel durable. Nous nous efforçons d'instaurer un cadre de travail sain, sûr et écologique. Un environnement où nos collaborateurs peuvent s'épanouir et ont envie de donner le meilleur d'eux-mêmes. Un environnement où leur contribution est appréciée à sa juste valeur. Notre approche méthodique de « l'amélioration continue », basée sur des programmes de qualité, se voit constamment enrichie par de nouvelles idées et initiatives en matière d'hygiène, d'efficacité, de sécurité au travail et d'économies d'énergie.

Le marché du travail est en pleine mutation. Il est de plus en plus important de faire preuve de flexibilité et d'investir dans les travailleurs. Les formations jouent un rôle crucial dans ce contexte. Pinguin investit dans ses collaborateurs en organisant des formations et des recyclages. Les collaborateurs qui entrent en service ou changent de fonction se voient offrir les formations dont ils ont besoin pour évoluer.

La photographie du Rapport Annuel Financier.

Le Rapport Annuel Financier de PinguinLutosa offre depuis quelques années une plate-forme à des photographes belges réputés afin de donner une interprétation personnelle des facettes de notre métier. Dans des éditions précédentes, Michiel Hendryckx et Jimmy Kets ont déjà donné leur interprétation. Cette année, Jelle Vermeersch a photographié le thème 'préparations'.

Graphisme et imprimerie: www.colorstudio.be

Éditeur responsable: The New Mile SPRL

Pinguin SA Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) TÉL.: +32 (051) 78 82 00 FAX: +32 (051) 77 83 82

Site web: www.greenyardfoods.com

E-mail: investorrelations@pinguin.be

Contact: Steven D'haene Tél.: +32 (0)9/ 255 32 31

La seule version officielle est la version néerlandaise. Les versions en français et en anglais sont des traductions de la version originale rédigée en néerlandais. Les états financiers consolidés de l'année comptable se terminant au 31 mars 2013 sont également disponibles en anglais et en néerlandais sur notre site web www.greenyardfoods.com.