Greenyard NV — Annual Report 2013

Jul 24, 2013

PinguinLutosa

GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS

Geconsolideerde kerncijfers: gerealiseerd resultaat IFRS (in duizenden euro)	31/03/2013 (12 maanden)	31/03/2012 (15 maanden)
Omzet *	876.487	832.812
- voortgezette activiteiten - niet-voortgezette activiteiten	612.087 267.490	534.093 301.803
Bedrijfsopbrengsten *	907.583	859.094
- voortgezette activiteiten	627.814	547.201
- niet-voortgezette activiteiten	286.829	317.660
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA) *	61.882	39.234
- voortgezette activiteiten	42.135	12.541
- niet-voortgezette activiteiten	19.747	26.693
Bedrijfswinst (EBIT) *	35.252	3.349
- voortgezette activiteiten	20.055	-10.287
- niet-voortgezette activiteiten	15.197	13.636
Recurrente EBITDA (REBITDA) *	65.017	53.288
- voortgezette activiteiten - niet-voortgezette activiteiten	43.523 21.493	27.627 25.661
Recurrente EBIT (REBIT) *	39.489	20.023
- voortgezette activiteiten	22.488	7.419
- niet-voortgezette activiteiten	17.001	12.604
Financiële opbrengsten *	4.184	2.156
Financiële kosten *	-22.093	-26.804
Nettoresultaat *	11.586	-14.055
- voortgezette activiteiten	629	-22.030
- niet-voortgezette activiteiten	10.957	7.975
Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro) *	0,68	-1,14
- voortgezette activiteiten	0,01	-1,80
- niet-voortgezette activiteiten	0,67	0,66
Winst (verlies) per aandeel (verwaterd): aandeel van de Groep (in euro) *	0,59	-1,14
- voortgezette activiteiten	0,01	-1,80
- niet-voortgezette activiteiten	0,58	0,66
Ratio's 1
EBITDA / Bedrijfsopbrengsten *	6,8%	4,6%
- voortgezette activiteiten	6,7%	2,3%
- niet-voortgezette activiteiten	6,9%	8,4%
EBIT / Bedrijfsopbrengsten *	3,9%	0,4%
- voortgezette activiteiten	3,2%	-1,9%
- niet-voortgezette activiteiten	5,3%	4,3%
Vaste activa	180.788	279.867
Vlottende activa	603.200	398.978
Balanstotaal	783.988	678.845
Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen)	182.181	171.400
Minderheidsbelangen	2.301	1.819
Verplichtingen	601.806	507.445
Balanstotaal	783.988	678.845
Werkkapitaal	174.975	179.235
Netto financiële schuld	215.150	198.891
Ratio's
ROE	6,4%	-8,2%
Liquiditeit	113,9%	94,9%

1 We verwijzen naar de definities achteraan in dit jaarlijks financieel verslag.

* Geconsolideerde managementcijfers die zowel de 'voortgezette' activiteiten als 'niet-voortgezette' activiteiten omvatten, waarbij geen rekening gehouden wordt met de presentatie volgens 'IFRS 5 Niet-voortgezette activiteiten' zoals toegepast in dit jaarlijks financieel verslag.

Solvabiliteit 23,2% 25,2%

JAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2012-2013

ONDERWORPEN AAN DE GOEDKEURING VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 SEPTEMBER 2013

INHOUD:

JAARVERSLAG:

Voorwoord 4
Vooruitzichten 2013 / 2014 8
Operationele ontwikkelingen 10
Verkoopsnetwerk en markten 16
Product portfolio 18
Duurzaamheid 20
Human resources: people 26

FINANCIEEL VERSLAG:

Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur 34
Corporate Governance verklaring (*) 52
Informatie voor de aandeelhouder 76
Geconsolideerde jaarrekening 84
Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening 91
Verklaring van de verantwoordelijke personen194
Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening 196
Verkorte enkelvoudige jaarrekening Pinguin NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen 200
Financiële definities 209

(*) Deze informatie maakt deel uit van het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur.

SOEP

4

VOOR-WOORD

2012/13 was voor PinguinLutosa een positief jaar. Het was een jaar van verdere consolidatie en tegelijkertijd verandering, gezien de aangekondigde verkoop van de Lutosa divisie.

Ondanks de onzekere economische toestand slaagde PinguinLutosa erin correcte resultaten neer te zetten. De geconsolideerde omzet bedroeg 876 miljoen euro en de REBITDA was 63,5 miljoen euro. Gezien er geen vergelijkbare basis is ten opzichte van het vorige boekjaar (15 maanden) en de acquisities einde 2011, willen we toch melden dat de Groep hiermee de intern gestelde doelstellingen heeft behaald.

Dit is een goed resultaat gezien we in het voorbije jaar een moeilijke oogst hadden in groenten zoals erwten en bonen met lagere productievolumes. Dit resulteerde in hogere productiekosten, die intern konden worden geabsorbeerd. Ook in aardappelen, viel de oogst tegen en hadden we af te rekenen met stijgende prijzen en volumes die onder druk stonden.

De diepvriesdivisie, Pinguin, zag druk op de verkoopvolumes doordat bepaalde groenten onvoldoende beschikbaar waren door een tegenvallende oogst, waarbij vooral de erwtenoogst in het Verenigd Koninkrijk zeer teleurstellend bleek. Daarnaast werden er verschillende verbeteringsprojecten doorgevoerd, zodat men er toch in slaagde de vooropgestelde budgetten te behalen. Bovendien werd de nieuwe spinazielijn succesvol opgestart, resulterend in verhoogde efficiëntie.

Binnen de aardappeldivisie, Lutosa, had men een normale eerste helft van het jaar. Daarna viel de oogst tegen en stegen de grondstofprijzen zeer sterk. Dit vroeg voor sterke prijsstijgingen, die het volume en zo de opbrengsten drukten.

De conservendivisie, Scana Noliko, zette weer een sterk resultaat neer en realiseerde voor de eerste keer 200 miljoen euro omzet in een boekjaar. Dit reflecteert de gestage groei in een geconsolideerde markt, dankzij kwaliteit en innovaties. De overgenomen activiteiten in de conserven zijn duidelijk een versterking voor de PinguinLutosa Groep op gebied van topline en bottomline resultaten.

Het was ook een jaar met aanzienlijke éénmalige kosten met naast de verdere kosten van de herstructurering voor de fabrieken in het Verenigd Koninkrijk, de boekhoudkundige verwerking van de overnames en de daarmee gepaard gaande overname- en financieringskosten.

Het afgelopen jaar werd verder 32,6 miljoen euro geïnvesteerd in het up-to-date houden van onze infrastructuur en productie-eenheden. Verder werd er gewerkt aan het meer efficiënt produceren met continue verbetering volgens de 'Lean'-principes.

Dit resultaat kan enkel bereikt worden dankzij enthousiasme en inzet van de leden van het Group Management Team en alle medewerkers, die in aanzienlijke mate hebben bijgedragen tot het realiseren van onze mooie resultaten. We kijken uit naar een sterk vervolg in 2013.

Nieuwe naam, missie en strategische prioriteiten

Pinguin NV wordt Greenyard Foods NV vanaf 1september 2013. Met de naamswijziging onderlijnt onze internationale voedingsgroep haar ambitie om verder te groeien met een eenduidige focus op het verwerken en vermarkten van groenten en fruit en gebruiksklare bereidingen in diepvries en conserven.

Greenyard Foods is een Engelse naam en onderlijnt het internationaal karakter van de Groep. Greenyard Foods staat voor een authentieke 'vers van het veld' aanpak. Met een breed gamma aan heerlijke voedingsproducten, geproduceerd vanuit een sterke passie voor het beroep en groot respect voor de natuur.

Samen met de nieuwe naam werd een nieuwe missie geformuleerd:

"Greenyard Foods is een toonaangevende internationale verwerker van oogstverse groenten en fruit tot lang houdbare, lekkere en gezonde voedingsproducten. Onze gebruiksklare producten zijn gemakkelijk en snel te bereiden en bieden convenience als verantwoorde meerwaarde.

Onze medewerkers brengen dag na dag innovatieve oplossingen naar onze klanten met absolute focus op kwaliteit, kostenbeheersing en flexibiliteit.

Over de totale keten van landbouwer tot consument streven wij naar duurzaamheid en langdurige relaties met respect voor de mens en zijn omgeving."

Greenyard Foods heeft de intentie verder te groeien in omzet en rentabiliteit. Hierbij wordt de nadruk gelegd op interne groei en het verder consolideren van recente overnames. De groep heeft vertrouwen in haar toekomstige groei om verschillende redenen. De Groep heeft:

• een track record van groei in omzet en winstcijfers gedurende de laatste 10 jaren;
• focus op producten met sterk potentieel aangezien ze beantwoorden aan fundamentele consumententrends;
• verticale integratie in de meest vruchtbare teeltgebieden;
• internationaal potentieel dankzij een zeer ruime geografische aanwezigheid

Greenyard Foods heeft hiervoor 4 strategische prioriteiten vastgelegd:

1. Groei door 'consumer focus 'en 'customer intimacy'.

Greenyard Foods produceert voedingsproducten die inspelen op, en een volwaardig antwoord bieden aan consumententrends zoals het streven naar een gezonde levensstijl en gezonde voeding. Ook bieden ze tijdbesparende, culinaire oplossingen. Onze producten helpen consumenten de bereiding van maaltijden te vergemakkelijken en bieden zo een aantrekkelijke toegevoegde waarde. Hierbij is het ontwikkelen van innoverende producten een belangrijke activiteit, die in de toekomst nog verder wordt uitgebreid.

Ook streeft Greenyard Foods er steeds naar om langdurige relaties met klanten te onderhouden door innoverende oplossingen te bieden in verschillende domeinen zoals bv logistiek en productengamma.

2. Verbeteren van operationele efficiëntie en waar mogelijk verwerven van productiefaciliteiten.

Greenyard Foods blijft streven naar het verder verbeteren van operationele efficiëntie door continue focus hierop en investeringen in de productie eenheden. Hierbij blijft Greenyard Foods de strategie volgen om waar mogelijk de productiefaciliteiten aan te kopen. Deze aankopen helpen om verdere efficiëntieverbeteringen te versnellen.

De Groep heeft een overeenkomst gesloten met UFM in juni 2013. Hierbij heeft de Groep een meerderheidsaandeel verworven in de vennootschappen Vallée de la Lys SAS en Moréac Surgelés SAS in Frankrijk, alsook het geheel van de aandelen van de vennootschappen D'Aucy Polska in Polen en Bajaj Hutoipari in Hongarije. Het gaat in totaal over 2 sites in Frankrijk, 4 in Polen en 2 in Hongarije. De onderhandelingen om de gehuurde productiesite te Boston (Verenigd Koninkrijk) over te nemen van GW Padley Vegetables Limited zijn ook in een ver gevorderd stadium.

3. Verminderen van werkkapitaal

Een derde belangrijke pijler is het beheersen van het werkkapitaal. Dit is aangewezen gezien het kapitaalsintensief karakter van de verwerkende sector van groenten en fruit. Greenyard Foods heeft daartoe een aantal programma's gelanceerd om haar werkkapitaal nog verder te optimaliseren. Het verwerven van productie-eenheden zal ook een positief effect hebben op de kasstromen door het wegvallen van de huurkosten.

4. Verder verhogen van de efficiëntie van de organisatie

De vierde prioriteit is het versterken en verhogen van de efficiëntie van de organisatie door een resultaat georiënteerd beleid. Hiervoor zullen we blijven investeren in onze medewerkers. De Groep is de laatste 10 jaar snel gegroeid, mede door externe groei. Een verdere consolidatie en uniformisering van bedrijfsprocessen wordt doorgevoerd.

SAUS

VOORUIT-ZICHTEN 2013/14

In 2013/14, maakt de Groep een nieuwe start, met éénduidige focus op groenten en fruit en kant-en-klare bereidingen. Dit geeft opportuniteiten om de internationale positie verder uit te bouwen. Er zullen ook in 2013/14 grote inspanningen gedaan worden om endogeen te groeien en de consolidatie van de Groep verder te zetten. En dit in een instabiele economische context waar de druk op de consumptieprijzen zal toenemen. De strategische prioriteiten voor 2013/14 zijn de focus op het verder verbeteren van EBIT door omzetgroei en verdere focus op kostenefficiënties en verbeteren van marges, het efficiënt gebruik van werkkapitaal, het verbeteren van de efficiëntie van de organisatie. Dit zal gepaard gaan met de nodige opleidingen voor het personeel.

In de diepvriesdivisie, Pinguin, wordt de groeistrategie verdergezet. We zullen ook onze processen en specifiek onze supply chain verder blijven optimaliseren om zo leverage te halen uit onze internationale teelt- en productieactiviteiten. Het is daarbij kritisch om de hogere grondstofprijzen te vertalen in hogere verkoopsprijzen.

De conservendivisie, Noliko, staat voor een nieuwe uitdaging. Enerzijds wordt de groeistrategie verder gezet, vnl. in de convenience-activiteiten (sauzen, soepen en pasta's), en anderzijds moeten de hogere grondstofprijzen vertaald worden in de verkoopprijzen. Een nieuw investeringsprogramma is goedgekeurd om de productie- en opslagcapaciteit verder uit te bouwen zodat we kunnen voldoen aan de klantenbehoeften en kunnen inspelen op bepaalde marktopportuniteiten.

De bestaande synergieën tussen de conservendivisie en de diepvriesdivisie zullen verder worden uitgebouwd om zo de efficiëntie verder te verhogen en de benutting van de capaciteit te optimaliseren. Door de samenwerking tussen de divisies zullen tekorten of overschotten in de aanvoer makkelijker binnen de Groep verwerkt worden, wat de relaties met de landbouwers verder zal verbeteren.

De aardappeldivisie werd op 31 mei 2013 verkocht aan Mc-Cain en werd vanaf het moment van de opstart van het verkoopsproces gezien als een "discontinued operations". We zijn er van overtuigd dat Lutosa binnen McCain zich verder zal kunnen ontplooien.

OPERA-TIONELE ONTWIKKE-LINGEN

010

DIEPVRIESACTIVITEITEN

De oogsten en de productie

In de voorbije 12 maanden heeft het management van Pinguin zichzelf concrete objectieven gesteld om de operationele efficiëntie te verbeteren in zowel de productie als in de verpakking.

De resultaten lagen in lijn met de verwachtingen. Deze efficiëntieverbeteringen zullen de volgende jaren een positieve bijdrage blijven leveren in de resultaten.

Enerzijds is dit bereikt door een verbeterde afstemming van de interne processen en procedures en anderzijds leverden onze investeringsprogramma's de beoogde return. Belangrijk hierbij was vooral de investering in Westrozebeke met een compleet nieuwe spinazie en bonen invriestunnel. Ook alle andere vestigingen hebben operationeel opgeleverd wat van hen verwacht werd.

De oogsten zijn binnen de Groep in detail afgestemd en we kunnen stellen dat in 2012 belangrijke verdere stappen werden genomen in de integratie van de activiteiten van het vroegere Pinguin en CECAB. De oogsten zijn in 2012, afhankelijk van het teeltgebied, correct tot matig geweest.

In België, Frankrijk en Polen konden de vooropgestelde productievolumes gehaald worden. De vestigingen in het Verenigd Koninkrijk en Hongarije zagen zich geconfronteerd met grillige weersomstandigheden. Onze collega's in het Verenigd Koninkrijk hebben gedurende het seizoen af te rekenen gehad met hevige en langdurige regen waardoor het onmogelijk was om al de gecontracteerde erwten tijdig van het veld te krijgen. Anderzijds heeft het extreem warme klimaat in Hongarije ervoor gezorgd dat de maïs minder opbrengst heeft gegeven dan voorzien. Deze situatie in beide landen heeft er toe geleid dat de productievolumes in deze twee regio's onder onze verwachtingen zijn uitgekomen. De totale productie bedroeg het voorbije boekjaar 346.000 ton.

De mindere oogst enerzijds en de verbeterde performantie anderzijds hebben elkaar sterk kunnen compenseren zodat we als eindresultaat een positieve balans kunnen opmaken van dit boekjaar. Belangrijk is ook dat de verdere integratie van de volledige supply chain organisatie haar vruchten heeft afgeworpen.

De prijsonderhandelingen voor de verse groenten voor het nieuwe seizoen werden afgesloten begin 2013 en gaan uit van stijgende prijzen voor de meeste groenten met een sterke stijging van de aankoopprijs voor bonen en erwten.

Supply chain

De focus op de supply chain organisatie is verder gezet in het kader van de intensieve samenwerking tussen de verschillende entiteiten binnen Pinguin. De goede werking heeft geresulteerd in een beperkt aantal tekorten van goederen binnen de groep, ondanks het verminderde aanbod van verse groenten in het Verenigd Koninkrijk en Hongarije.

Daarnaast hebben we ook onze interne opslagcapaciteit optimaal kunnen benutten dankzij een goede zichtbaarheid op de behoeften van de verschillende landen doorheen het seizoen. De aandacht op deze interne service is een integraal onderdeel van onze totale visie op efficiënt produceren en leveren naar onze eindklanten.

De Poolse fabrieken zijn een goede uitvalsbasis voor Polen, de Scandinavische landen, Rusland en de Baltische Staten en Duitsland. De Poolse productie is op vandaag immers voor een belangrijk deel afgestemd op de vraag vanuit Duitsland. Hiertoe werd eind 2012 de productiesite in Manschnow, op de grens tussen Duitsland en Polen, gekocht. Deze site werd tot dan gehuurd en heeft belangrijke stockagemogelijkheden.

Door het verwerven van de fabriek in Hongarije opent de aanwezigheid van de Groep hier vooral commerciële perspectieven naar landen van Centraal Europa, Roemenië, Bulgarije en de landen van het voormalige Joegoslavië.

De totale productie van het voorbije boekjaar bedroeg 346.000 ton.

Verpakkingsactiviteiten

Het voorbije jaar (12 maanden) werd 419.000 ton verpakt, wat ten opzichte van de vergelijkbare periode het jaar voordien, een stijging betekent van meer dan 9,9%. Westrozebeke en King's Lynn (Verenigd Koninkrijk) hebben goede vooruitgang geboekt ten opzichte van de gestelde budgetobjectieven. Dit heeft ertoe geleid dat de recente investeringen in King's Lynn volop renderen en het beoogde resultaat neerleggen.

De focus op managementniveau heeft in de verschillende landen ertoe geleid dat elke verbetering die aangebracht is, een blijvend resultaat oplevert en een belangrijke component is binnen het voortdurend streven naar verbeteringen binnen Pinguin. Ook in de volgende maanden zal de divisie verdere stappen en initiatieven blijven nemen om deze ingeslagen weg verder succesvol te bewandelen.

Interne organisatie en integratie

Het verder integreren van de commerciële activiteiten van Pinguin en CECAB kreeg het voorbije jaar voldoende aandacht. De focus ligt hierbij voornamelijk op logistieke operaties en 'cross selling'- opportuniteiten, vooral voor de verre exportgebieden.

Pinguin Foods UK Ltd. heeft gedurende 2012 belangrijke inspanningen geleverd om vanaf het nieuwe budgetjaar haar activiteiten te laten ondersteunen door SAP®. Dit project werd binnen budget en op de gestelde timing geleverd.

In 2013 zal verder gewerkt worden aan het verder optimaliseren en intenser gebruiken van de mogelijkheden van het bestaande ERP-pakket in België en in het Verenigd Koninkrijk. Men is eveneens gestart om ook in Hongarije en Polen eenzelfde platform te implementeren.

Wisselkoers

Een zwakke pond/sterke euro verhouding is goed voor de concurrentiepositie van de diepvriesgroentedivisie in het Verenigd Koninkrijk en is slecht voor de import van het continent van groenten en kant-en-klare maaltijden. Het afgelopen jaar begon met een sterke euro/ zwakke pond. De euro verzwakte stelselmatig waardoor in juli 2012 de euro/pond verhouding op haar laagste niveau stond van de voorbije 2 jaar. De situatie herstelde zich echter waardoor we het boekjaar zelfs afsloten met zelfs een sterkere euro dan in het begin van het jaar. Het voortduren van een sterke euro/zwakke pond verhouding in 2013 kan onze concurrentiële positie in het Verenigd Koninkrijk verder positief beïnvloeden. PinguinLutosa kiest er immers voor om te blijven focussen op producten van Britse oorsprong als antwoord op de import van diepvriesgroenten uit het continent.

DE CONSERVENACTIVITEITEN

Oogsten en productie

De oogst van het voorbije jaar was een normale oogst waarbij het programma quasi volledig kon gerealiseerd worden. Enkel voor de bonen zijn er een aantal productieprogramma's niet volledig gerealiseerd. Landbouwtechnisch was het voorbije jaar een goed jaar. Door de lange winter werd er later begonnen met zaaien waardoor het nieuwe seizoen mogelijk met een weekje vertraging zal aanvangen. Het nieuwe productieseizoen start in juni met de verwerking van de erwten, gevolgd door wortelen, tuinbonen,… Voor de oogst van 2013 zijn de weersomstandigheden in het tweede trimester van het kalenderjaar belangrijk omwille van de plant- en zaaiperiode. In de zaaiplanning kunnen we ondertussen stellen dat we terug op schema zitten. De verloren tijd kunnen we echter niet inhalen. Op jaarbasis is het echter nog te vroeg om conclusies te trekken.

In de periode april-juni zijn de verwerkte hoeveelheden de resultante van de uitloop van het vorige seizoen en de start van het nieuwe seizoen. Een vroege start van het nieuwe seizoen en een late uitloop van het vorige leiden tot een goede bezetting en spreiding in deze periode. Door de klimatologische omstandigheden zal het nieuwe seizoen dit jaar waarschijnlijk later dan het vorig jaar beginnen. Dit kan tot gevolg hebben dat er in de periode april/juni minder wordt geproduceerd dan voorzien. Hierdoor zal het zwaartepunt van de productie verschuiven naar latere kwartalen.

De onderhandelingen met de landbouwers hebben voor de meeste groenten geleid tot een prijsstijging van de grondstofprijzen tot op het huidige gekende niveau in Vlaanderen. De primaire verpakking betreft glas en blik. Glas kent een stijging en blik een licht stijgende tot stabiele evolutie.

Supply chain

Scana Noliko werkt voornamelijk met kleine tot middelgrote transporteurs. Gezien het transport van conserven een complex gegeven is, worden de transporteurs door onze eigen logistieke specialisten opgeleid.

Scana Noliko heeft de voorbije jaren regelmatig geïnvesteerd in de bouw van eigen magazijnen op de sites in Bree en Rijkevorsel. Momenteel is er gestart met de bouw van een extra stockageruimte van 14800 palletplaatsen. Dit laatste is ingegeven door de stijgende vraag. De filosofie van Scana Noliko is steeds geweest om stockagetekorten tijdelijk op te vangen door externe stockage. Wanneer de tekorten blijvend zijn wordt geïnvesteerd in eigen capaciteit.

Met de leveranciers van primaire verpakkingen (blik, glas & deksels) zijn er logistieke afspraken gemaakt in die zin dat er primaire verpakkingen bij Scana Noliko gestockeerd worden op die momenten dat de voorraad aan blanco producten op zijn laagst is.

Verpakkingsactiviteiten

Scana Noliko beschikt over flexibele geautomatiseerde verpakkingslijnen. De divisie wil als deel van haar strategie een "cost differentiator" zijn. Dit omhelst een grote flexibiliteit. Zo dient Scana Noliko op jaarbasis meer dan 40.000 ombouwingen te doen in de verpakkingslijnen. Dit gaat dan om vorm, inhoud, volume, etiketten,… van de glas- en blikverpakkingen. Dit mag alleen maar plaatsvinden tegen de laagste kost en met een maximale automatisatie. De zeven verpakkingslijnen zijn dan ook uitgerust met telkens de best beschikbare technologie naar verpakkingsmodaliteiten en kwaliteitscontrole.

De eindverpakking gebeurt niet onmiddellijk na het afvullen maar pas op het moment dat de eindklant gekend is. Dit verhoogt aanzienlijk de flexibiliteit maar laat ook toe nog een bijkomende kwaliteitscontrole uit te voeren via gammabruggen en Xray want ook in de verpakkingsactiviteiten streeft Scana Noliko naar een perfecte kwaliteit.

Bijna de volledige omzet wordt gerealiseerd in Europa. Daarnaast zijn er een beperkt aantal klanten in Canada, USA, Japan en Australië en dit vooral in de groenten. Het zwaartepunt van ons afzetgebied ligt ongeveer binnen een straal van 750 km rond het bedrijf. Scana Noliko voorziet een verdere stijging van de verkoopvolumes. Binnen Europa verwacht Scana Noliko een stabiele tot lichte groei in Zuid-Europa en in de Benelux.

In Duitsland en Frankrijk ziet Scana Noliko zich momenteel geconfronteerd met iets ongunstigere marktomstandigheden en hevige concurrentie. Verdere groei wordt verwacht in Scandinavië en het Verenigd Koninkrijk. Dit laatste wordt mee gestuurd door de wisselkoers tussen euro en Britse pond. In tegenstelling tot de diepvriesgroentedivisie, is de conservendivisie als exporteur gebaat bij een zwakkere euro.

Interne organisatie en integratie

Op het gebied van integratie zijn er een aantal nieuwe projecten gerealiseerd. Zo werden enkele dossiers zoals verzekeringen, energievoorzieningen en uitzendkrachten samen behandeld en met succes afgesloten. De bestaande samenwerking op gebied van productie en landbouw en ook aankoop worden uiteraard verder gezet. Het opgerichte HR-platvorm heeft zijn eerste stappen gezet en zal de volgende maanden verder ontplooid worden.

De verkoop wordt volledig gestuurd vanuit de hoofdzetel in Bree, enkel aangevuld met een lokale commerciële vertegenwoordiging in het Verenigd Koninkrijk. Deze aanpak zal behouden blijven gezien het specifieke karakter van deze markt. Het uitwisselen van commerciële contacten met de diepvriesdivisie blijft op de agenda staan. Dit heeft reeds geleid tot de opstart van een aantal concrete overeenkomsten. Zo wordt er intensief gewerkt op andere markten zoals Australië en Japan.

VERKOOPS-NETWERK EN MARKTEN

016

Naar een nieuwe aanpak van het verkoopsnetwerk

PinguinLutosa optimaliseerde bij de start van het nieuwe boekjaar en de lente van 2012 zijn verkoopskantoren voor diepvriesgroente- en -aardappelproducten. Via de 18 verkoopskantoren bereikten onze producten 110 landen. De verkoop overzee steeg met 55% in diepvriesgroenten en 21% in diepvriesaardappelproducten ten opzichte van 5 jaar terug. Deze opmerkelijke groei is het resultaat van 5 jaar synergie in de overzeese verkoopskantoren van PinguinLutosa.

Scana Noliko heeft zijn eigen specifiek verkoopsnetwerk voor groenten, fruit en bereide producten in conserven. De aansturing gebeurt vooral uit de hoofdzetel in Bree. Naast een sterke stijging in de verkoop in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Scandinavië was ook bij Scana Noliko een belangrijke groei overzee (20%) aan de orde. Toch blijft de overzeese verkoop beperkt door het noodzakelijke gebruik van speciale tropenconserven die een ander sterilisatieproces dienen te ondergaan.

De aangekondigde verkoop van de divisie aardappelproducten Lutosa aan McCain op 19 oktober 2012 opende de discussie naar een nieuwe aanpak van het verkoopsnetwerk in de diepvriesdivisie Pinguin. De verkoopsactiviteiten van Lutosa en Pinguin verliepen verder via de gezamenlijke kantoren. Waar mogelijk, werd reeds binnen het kantoor een opsplitsing gemaakt in de Pinguin- en Lutosadivisie.

De grote groei van de diepvriesdivisie op de overzeese markten, endogeen en via de acquisitie van d'Aucy Frozen Food in 2011, zorgde ervoor dat er voldoende volume gerealiseerd wordt in de meeste verkoopskantoren om ook na het vertrek van Lutosa deze kantoren verder rendabel te exploiteren.

In Brazilië was de opdeling reeds in het vorige boekjaar gebeurd. De verkoop van diepvriesgroenten verloopt er via d'Aucy do Brazil, ons eigen verkoopskantoor sinds de overname van de CECAB Activiteiten in 2011.

Opmerkelijk in de diepvriesgroentedivisie is de groei van de convenience-afdeling in Canada, UK, Australië en Japan. Vooral bij retailers in het Verenigd Koninkrijk werd goed gescoord en groeit de business sterk.

PINGUIN-LUTOSA product portfolio

PinguinLutosa biedt op vandaag een zeer brede portefeuille van producten aan:

Groenten en groentemixen

018

De heerlijke groenten, barstensvol vitamines en smaakvol, zijn gemakkelijk te bereiden en zijn het hele jaar door beschikbaar. De groentemixen van PinguinLutosa kunnen gebruikt worden om hartige en kleurrijke creaties te serveren in een mum van tijd. Het gamma gaat van traditionele groenten en mixen zoals erwten, bonen, bloemkool, soepgroenten, broccolimix,… tot meer exotische en soms minder bekende variëteiten: lotus wortel, koolzaadsla, baby-maiskolfjes, king hua mix,… De meeste groenten zijn beschikbaar in verschillende maten en snitten (kubus, schijfjes, reepjes,…) afhankelijk van de toepassing. Voor de bereiding van diepgevroren groenten lenen zich verschillende kookmethodes zoals stomen, sudderen, roerbakken,… Scana Noliko beschikt over een uitgebreid gamma zorgvuldig geselecteerde kwaliteitsgroenten. Versheid staat hierbij voorop: vrijwel het jaar rond voeden verse groenten de productielijnen. De oogstperiode start vanaf 15 april met winterspinazie. In de daaropvolgende zomermaanden en herfst volgen verschillende oogsten elkaar op, om pas in het vroege voorjaar de cyclus te beëindigen met de wintergroenten, zoals schorseneren.

Aromatische kruiden

Met de IQF (Individually Quickly Frozen) diepgevroren kruiden wordt smaak gegeven aan alle gerechten. In warme bereidingen gebeurt de toevoeging van de kruiden met zacht blad pas op het einde van de bereiding. Andere meer houterige kruiden zijn perfecte smaakmakers in stoofpotjes. In koude schotels worden de kruiden tijdens de bereiding toegevoegd. Zo krijgen de aroma's tijd om zich met de andere ingrediënten te mengen. Een greep uit het gamma: peterselie, bieslook, look, sjalotten, basilicum…

Biogroenten en –groentemixen

Om tegemoet te komen aan de vraag naar biologische groenten en milieuvriendelijke teelten biedt PinguinLutosa een ruim gamma biogroenten aan. Deze groenten gaan hoofdzakelijk naar industriële klanten voor verdere verwerking, zoals bijvoorbeeld babyvoeding.

Scana Noliko speelt tevens actief in op de stijgende trend van het gebruik van bio-producten. Zo wordt het merendeel van het gamma groenten-, fruit- en aardappelproducten ook aangeboden in een bio-variant. Daarnaast biedt Scana Noliko ook een ruime keuze aan bio-gerechten: bio-soepen, diverse ravioli- en andere pastabereidingen en een aantal sauzen.

Fruit

PinguinLutosa verwerkt in de eigen vestigingen fruit en werkt eveneens samen met zorgvuldig gekozen partners. De selectie en de oogst van de beste variëteiten vindt plaats wanneer de vruchten het zoetst zijn. Fruit van over de hele wereld wordt met zorg bewaard voor het genot. Een greep uit het gamma: aardbei, framboos, bosbes, zwarte en rode aalbes, bosvruchtenmix, exotische fruitsalade,…

Sinds begin 2010 heeft Scana Noliko een aparte fabriek in Rijkevorsel voor de verwerking van fruit. Voor de fruitcompotes en fruitmoesvarianten vormen appelen de basis, eventueel aangevuld met andere fruitsoorten. Krieken op sap en een ruim aanbod exotische fruitsoorten vervolledigen het gamma.

Convenience cuisine, pasta en rijst

Convenience biedt een groot aantal gevarieerde groenterecepten en toepassingen. Er is een ruime keuze aan 'al dente' groenten, voorgefrituurde en gegrilde groenten, gekruide groenten of groenten met saus. In het convenience gamma vindt men ook soepen, sausen en bereide groenten in miniporties (bijvoorbeeld rode kool met appel of roomspinazie), bereide maaltijden in 'trays', groentemixen in stoomzakjes (om te stomen in de microgolfoven). In nauwe samenwerking met de klant bereidt de R&D-ploeg allerhande bereidingen volgens smaak en voorkeur van de klant.

IQF al dente pasta hoeft enkel ontdooid of geregenereerd te worden. Deze zijn ideaal in combinatie met PinguinLutosa groentemixen of afgewerkt met de sausen in miniporties. Een greep uit het gamma: spaghetti, penne, farfalle, fusilli,..

Witte en gele rijst maken deel uit van het standaardgamma van de Groep. Deze gebruiksklare producten zijn telkens klaar in enkele seconden.

Scana Noliko beschikt over een uitgebreid gamma van convenience producten. Het gaat hierbij om kant-en-klare-groentebereidingen, soepen, dip-sausen, cooking sausen en pasta's. Zij speelt hierbij in op de meest recente culinaire en demografische trends qua smaak en verpakking.

Aardappelen

Scana Noliko verwerkt uitsluitend kleine, vastkokende aardappelrassen. Deze zijn zorgvuldig geselecteerd op hun kwaliteit. Een gespreide aanvoer verzekert bijna het ganse jaar door een constant aanbod van verse aardappelen. Vrijwel alle denkbare combinaties zijn mogelijk: geschild of ongeschild, in schijfjes, in blokjes of als hele aardappelen. Dit wordt aangeboden in verschillende verpakkingsopties, zoals glas en blik en dit in diverse inhoudsmaten.

DUUR-ZAAMHEID

020

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa Groep is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit" (winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

De trouwe deelname van de Groep aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geaudit en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

In Limburg is Scana Noliko actief lid van de stuurgroep van het Limburgs Klimaatparlement, dat er naar streeft de provincie klimaatneutraal te maken tegen 2020.

Enkele concrete actuele actiepunten worden hieronder weergegeven:

Duurzame landbouw

Voor PinguinLutosa begint alles bij de landbouw. Duurzame landbouw is daarom één van de belangrijkste pijlers in ons duurzaamheidsbeleid. Een duurzame teelt hanteert praktijken die economisch, efficiënt, ecologisch en sociaal aanvaardbaar zijn.

De agronomen van de Groep verdiepen zich in dit vakgebied via projecten met klanten, leveranciers en organisaties binnen de sector. Door het verspreiden van hun kennis bij de landbouwers ondersteunen en motiveren zij de landbouwers om duurzaamheid in alle facetten van hun beleid op te nemen. Centraal hierbij staan: het beperken van negatieve effecten op het milieu - zoals residu's van nutriënten en pesticiden- , de zorg voor biodiversiteit en duurzaam gebruik van water en energie.

Kennisuitwisseling tussen de agronomen van de verschillende vestigingen van de Groep verspreid in Europa en een internationaal netwerk van telers laten de Groep toe om informatie te verspreiden, zodat succesvolle en duurzame ideeën overal vruchtbare grond kunnen vinden.

Een concreet project: Pinguin Charter Duurzame Landbouw. Begin 2013 bekroonde Pinguin enkele trouwe landbouwers met een certificaat Duurzame Landbouw. Om een certificaat te krijgen moeten de landbouwers aan verschillende voorwaarden voldoen. Er wordt rekening gehouden met het gebruik van chemicaliën en de omgang met de bodem, het water, biodiversiteit, energie en afval. Bedoeling is om elk jaar meer landbouwers te motiveren om zich samen met Pinguin te engageren om een betere toekomst te verzekeren voor de volgende generaties.

De vollegrondsgroenten worden bijna integraal afgenomen van telersverenigingen die Europees erkend en volgens de strengste internationale normen gecontroleerd worden. De telersverenigingen werken op basis van een Operationeel Programma waarin milieubeheersing een prominente rol speelt. Het systeem wordt verder geborgd via onaangekondigde externe controles en waar mogelijk via certificering volgens ISO14001.

Water

Door het intensief waterverbruik in de productieprocessen van de Groep zijn alle productie-eenheden reeds sinds het prille begin uitgerust met een maximale waterzuiveringsinstallatie en wordt er binnen de grenzen van de voedselveiligheid en –kwaliteit gebruik gemaakt van gezuiverd recuperatiewater. Om de druk uitgeoefend op de grondwaterlagen door de productie-eenheden in West-Vlaanderen te verminderen, gebruiken deze sites in toenemende mate aangeleverd water van drinkwaterkwaliteit via het leidingnet (in samenwerking met de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening). In alle productievestigingen is er over de afgelopen vijf jaren een aantoonbare daling van het waterverbruik.

Energie

Gezien de aard van de productieprocessen van de Groep zijn alle productievestigingen grootverbruikers van energie en is energiebesparing meer nog dan ecologisch ook economisch heel belangrijk. Naast de investeringen van afgelopen jaren in aankoop van 100% groene elektriciteit en de optimalisatie van de eigen biogasverbrandingsmotoren met de daaraan gekoppelde WKK, zijn in 2011 4.521 fotovoltaische zonnepanelen op de productie-eenheid te Westrozebeke in gebruik genomen. Met een totaal geïnstalleerd vermogen van 1.031,75 kW piek wordt er jaarlijks gemiddeld 890.000 kWh geproduceerd wat overeenkomt met het jaarlijks energieverbruik van ongeveer 255 gezinnen. Bij Scana Noliko (eveneens in 2011): 1314 panelen, 302 kW piek, 265.000 kWh/jaar, 75 gezinnen. Daarbovenop wordt te Bree sinds 2008 meer dan 10% van ons jaarlijks energieverbruik (2.000.000 kWh/ jaar) gegenereerd in een eigen biogas-WKK.

Verpakkingsmaterialen

In nauwe samenspraak met de Groepsleveranciers van verpakkingsmaterialen worden waar mogelijk acties genomen om verpakkingsmateriaal te wijzigen, en de hoeveelheid te reduceren met behoud van optimale kwaliteitsgarantie. Zo wordt de verpakkingsfolie per productgamma stapsgewijs aangepast op basis van de parameters inktreductie en foliedikte. Door een goed gekozen lay-out en een gedegen kennis van de producttoepassing wordt erin geslaagd het inktgebruik aanzienlijk te doen dalen. Dit zijn belangrijke maar essentiële stappen naar een milieu- en kostprijsefficiënter gebruik van verpakkingsmaterialen. Ook wordt binnen een IWT-project verder de toepasbaarheid van bioplastics voor een aantal productreferenties binnen de groep onderzocht.

Carbon Footprint

Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samenwerking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoekt de Groep naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. Het partnerschap van de Groep met Partner Logistics Europe is een start voor belangrijke CO2-reductie bij de goederendistributie.

De verwerking van seizoensgroenten in openlucht of vollegrondgroenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke bijdrage tot CO2-reductie via de voedselketting. Deze groenten worden geteeld in openlucht (geen serrecultuur), in de vruchtbaarste gronden en in een natuurlijk mild en neerslagrijk klimaat.

PinguinLutosa engageert zich, samen met nog 2 andere bedrijven uit de sector, voor een pilootproject rond 'multi-modaal' transport. Dit project loopt met succes sinds 2011 en is nog steeds veelbelovend naar de toekomst toe. Het gaat hier specifiek over het bundelen van de exportstromen richting Noord-Italië via het spoor. Daarnaast is onze logistieke afdeling blijvend op zoek naar andere duurzame initiatieven en worden alternatieve routes gezocht via scheepvaart en op diverse multimodale bestemmingen. Dit innovatief logistiek samenwerkingsverband creëert niet alleen een kost-efficiënte oplossing, ook de service naar de klanten toe verhoogt (klokvaste dienst) en daarbovenop wordt een substantiële verbetering gerealiseerd van de duurzaamheid van de logistieke processen (de carbon footprint van dit traject daalt met +/- 50%).

De beladingsgraad blijft daarnaast een belangrijke hefboom in het terugdringen van de carbon footprint bij transport. Daarom wordt deze via KPI's doorlopend gemonitored en wordt er acief op ingespeeld door bijvoorbeeld handelsgoederen aan te beiden.

Valorisatie van nevenstromen

Een team van milieudeskundigen zet zich dagelijks in om de restfracties van afval- en nevenstromen van de diverse productieprocessen op een zo ecologisch en economisch verantwoorde manier te verwerken. Zo wordt continu gezocht naar nieuwe recuperatiemethodes en nieuwe afzetmarkten. Door het ver doorgedreven scheiden van de diverse nevenstromen wordt de fractie restafval zo klein mogelijk gemaakt en de stroom voor 'recyclage of hergebruik' vergroot, zoals bv. hout, karton, metalen, plastics, groentenafval, glas, enz….

Op het gebied van nevenstromen wordt er in eerste instantie naar gestreefd deze maximaal te beperken. Daarnaast wordt de afgelopen jaren in sterk toenemende mate ingezet op revalorisatie door vergisting met energierecuperatie. De mogelijkheden tot opwekking van alternatieve energie (wind, biomassa, WKK,…) op de eigen sites wordt nauwlettend onderzocht.

HUMAN RESOURCES: people

026

Elk modern en vooruitstrevend bedrijf is gestoeld op haar medewerkers.

PinguinLutosa streeft naar een performant HR beleid waar iedereen hetzelfde bedrijfsdoel en prioriteiten nastreeft, waar talenten tot hun recht komen en medewerkers ontplooiingsmogelijkheden krijgen.

Het voorbije jaar werd, met externe gespecialiseerde hulp, het HR beleid en de belangrijkste HR processen, systemen en intiatieven in de divisies en sites in kaart gebracht en gekwantificeerd. In 2013/14 zal dit de basis zijn om de HR strategie en beleid verder uit te bouwen voor de groep. Hierbij zal gewerkt worden aan de verticale en horizontale integratie van het HR beleid in de bedrijfsvoering. Er werden ook duidelijke prioriteiten vastgelegd voor 13/14 om het HR beleid verder te versterken. Hierbij zullen een aantal groep- en locale initiatieven worden geëvalueerd om hierop verder te bouwen in de toekomst.

Communicatie en informatie is eveneens een belangrijk onderdeel van het HR-beleid. Periodiek geeft het bedrijf een personeelsmagazine uit waarbij allerlei zaken worden toegelicht. Dit kan gaan van de uitleg over de resultaten, audits, nieuwe producten, beurzen waar het bedrijf aan heeft deelgenomen enz. In haar communicatie wordt gebruik gemaakt van moderne communicatie-technieken. Op die manier werden de nieuwe missie, naam en strategische prioriteiten via een videoboodschap van de CEO aan alle medewerkers toegelicht.

PinguinLutosa streeft een duurzaam personeelsbeleid na. Wij proberen een gezonde, groene en veilige werkomgeving te creëren. Hier kunnen onze medewerkers zich ontplooien, het beste van zichzelf geven en wordt hun bijdrage geapprecieerd en erkend. Een procesmatige aanpak inzake 'continu verbeteren', geborgd door middel van kwaliteitsprogramma's, wordt voortdurend gevoed met nieuwe ideeën en initiatieven met focus op hygiëne, efficiëntie, arbeidsveiligheid en energiebesparing.

De arbeidsmarkt is aan het veranderen. Het wordt steeds belangrijker om flexibel te zijn en te investeren in werknemers. Opleidingen spelen daarbij een grote rol. Pinguin investeert in haar medewerkers door trainingen en bijscholingen. Medewerkers krijgen bij de indiensttreding of bij een functiewijziging de nodige opleidingsmogelijkheden om zich verder te ontplooien.

De fotografie van het Jaarlijks Financieel Verslag.

Het Jaarlijks Financieel Verslag van PinguinLutosa biedt reeds jaren een platform aan gerenommeerde Belgische fotografen om een persoonlijke interpretatie te geven van een van onze activiteiten. Eerder kwamen Michiel Hendryckx en Jimmy Kets aan bod. Dit jaar werkte Jelle Vermeersch rond het thema "bereiding".

Vormgeving en druk: www.colorstudio.be

Verantwoordelijke uitgever: The New Mile BVBA

Pinguin NV Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) TEL: +32 (051) 788 200 FAX: + 32 (051) 778 382

Website: www.greenyardfoods.com

E-mail: investorrelations@pinguin.be

Contactpersoon: Steven D'haene TEL: (+32) 09/ 255 32 31

Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie. De geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 zijn eveneens beschikbaar in het Engels en het Frans op onze website www.greenyardfoods.com.