PinguinLutosa

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS

Chiffres-clés consolidés: compte de résultats IFRS (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
Chiffre d'affaires *	876.487	832.812
- activités poursuivies	612.087	534.093
- activités abandonnées	267.490	301.803
Produits d'exploitation *	907.583	859.094
- activités poursuivies	627.814	547.201
- activités abandonnées	286.829	317.660
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA) *	61.882	39.234
- activités poursuivies	42.135	12.541
- activités abandonnées	19.747	26.693
Bénéfice d'exploitation (EBIT) *	35.252	3.349
- activités poursuivies	20.055	-10.287
- activités abandonnées	15.197	13.636
EBITDA récurrent (REBITDA) *	65.017	53.288
- activités poursuivies	43.523	27.627
- activités abandonnées	21.493	25.661

EBIT récurrent (REBIT) *	39.489	20.023
- activités poursuivies - activités abandonnées	22.488 17.001	7.419 12.604

Produits financiers * Charges financières *	4.184 -22.093	2.156 -26.804

Résultat net *	11.586	-14.055
- activités poursuivies	629	-22.030
- activités abandonnées	10.957	7.975
Bénéfice (perte) par action: part du Groupe (en euro) *	0,68	-1,14
- activités poursuivies	0,01	-1,80
- activités abandonnées	0,67	0,66
Bénéfice (perte) par action (après dilution): part du Groupe (en euro) *	0,59	-1,14
- activités poursuivies	0,01	-1,80
- activités abandonnées	0,58	0,66
Ratios 1
EBITDA / Produits d'exploitation *	6,8%	4,6%
- activités poursuivies	6,7%	2,3%
- activités abandonnées	6,9%	8,4%
EBIT / Produits d'exploitation *	3,9%	0,4%
- activités poursuivies	3,2%	-1,9%
- activités abandonnées	5,3%	4,3%
Actifs non courants	180.788	279.867
Actifs courants	603.200	398.978
Total de l'état de la situation financière	783.988	678.845
Capitaux propres (incl. intérêts minoritaires)	182.181	171.400
Intérêts minoritaires	2.301	1.819
Engagements	601.806	507.445
Total du l'état de la situation financière	783.988	678.845
Fonds de roulement	174.975	179.235
Dette financière nette	215.150	198.891
Ratios

ROE	6,4%	-8,2%
Liquidité	113,9%	94,9%

1 On fait référence aux définitions à l'arrière de ce rapport annuel financier.

* Chiffres management consolidés qui reprennent aussi bien les activités 'poursuivies' que les activités 'abandonnées', pour lesquels la présentation conformément à "IFRS 5 activités abandonnées » n'a pas été pris en compte, alors que celle-ci a été appliquée dans ce rapport annuel financier.

Solvabilité 23,2% 25,2%

RAPPORT FINANCIER 2012-2013

SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 20 SEPTEMBRE 2013

RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION . 34
DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE . 52
CONSEIL D'ADMINISTRATION . 53
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION . 53
COMITÉ STRATÉGIQUE . 60
COMITÉ D'AUDIT . 60
COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION . 61
TAUX DE PRÉSENCE . 62
COMITÉ DE MANAGEMENT . 62
COMMISSAIRE . 63
RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS . 63
TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES . 67
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES . 71
INFORMATION AUX ACTIONNAIRES . 76
ACTIONS . 77
ÉVOLUTION BOURSIÈRE . 77
NOMBRE D'ACTIONS TRAITÉES . 78
STRUCTURE DU CAPITAL . 78
STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT . 78
ÉVOLUTIONS IMPORTANTES DE L'ACTIONNARIAT . 79
ÉLÉMENTS QUI PEUVENT AVOIR UN IMPACT EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT . 79
CONTACTS . 82
AGENDA DE L'ACTIONNAIRE . 82
COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS 84
Compte de résultats consolidé . 84 État consolidé du résultat global . 85
ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE . 86
ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES . 88
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 90
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS . 91

1.		INFORMATIONS GÉNÉRALES .	91
2.		MÉTHODES COMPTABLES .	92
2.1.		DÉCLARATION DE CONFORMITÉ .	92
2.2.		NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE APPLICABLES .	92
2.3.		RÈGLES D'ÉVALUATION .	93
		(A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION .	93
		(B) DEVISES ÉTRANGÈRES .	96
		(C) INFORMATION SECTORIELLE .	97
		(D) ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES .	97
		(E) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .	98
		(F) GOODWILL .	99
		(G) IMMOBILISATIONS CORPORELLES .	99
		(H) CONTRATS DE LOCATION	100
	(I)	RÉDUCTION DE VALEUR SPÉCIALE DES
		IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET
		INCORPORELLES .	101
	(J)	STOCKS .	101
		(K) ACTIFS FINANCIERS .	101
		(L) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES	102
		(M) TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 103
		(N) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS PORTANT INTÉRÊT: DISTINCTION	103
		(O) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES	103
		(P) PROVISIONS	103
		(Q) AVANTAGES DU PERSONNEL	104
		(R) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIÈRES: EMPRUNTS BANCAIRES	105
		(S) AUTRES OBLIGATIONS FINANÇIÈRES: EMPRUNTS OBLIGATAIRES SUBORDONNÉS	105
		(T) AUTRES OBLIGATIONS FINANÇIÈRES: DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES	105
		(U) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS: PRODUITS DÉRIVÉS	105
		(V) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	105
		(W) CONSTATATION DES PRODUITS	106
		(X) PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	107
	(Y)	CHARGES ET PRODUITS NON RÉCURRENT(E)S	107
		(Z) ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN	107

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

2.4.	MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	107
	2.4.1. MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION: EXERCICE SE TERMINANT AU 31 MARS 2013	107
	2.4.2. MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION: EXERCICE SE TERMINANT AU 31 MARS 2012	109
3.	RECOURS AUX ESTIMATIONS	117
4.	INFORMATION SECTORIELLE	117
5.	ANALYSE DE L'ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT RÉALISÉ	124
5.1.	CHIFFRE D'AFFAIRES	126
5.2.	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	127
5.3.	CHARGES D'EXPLOITATION	128
5.4.	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)	130
5.5.	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS	131

5.6.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	133
5.7.	ACTIVITÉS ABANDONNÉES	134
5.8.	BÉNÉFICE PAR ACTION	136
6.	ANALYSE DE L'ÉTAT DE LA POSITION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE	137
6.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	137
6.2.	GOODWILL	139
6.3.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	141
6.4.	AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS	145
6.5.	STOCKS	145

6.6.	CRÉANCES À PLUS D'UN AN	147
6.7. 6.8.	ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS CRÉANCES COMMERCIALES ET	148
	AUTRES CRÉANCES 149
6.9.	VALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	151
6.10.	CAPITAL SOUSCRIT, PRIMES D'ÉMISSION ET AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAL	151
6.11.	ACTIONS PROPRES	153
6.12.	DIVIDENDES	153
6.13.	PLANS D'OPTIONS ET DE WARRANTS	153
6.14.	INTÉRÊTS MINORITAIRES	154
6.15.	PROVISIONS	155
6.16.	OBLIGATIONS DE PENSION	155
6.17.	PASSIFS PORTANT INTÉRÊT	157
6.18.	DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET
	AUTRES DETTES	161

6.19.		ACTIFS ET PASSIFS LIÉS A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE	161
6.20.		GESTION DES RISQUES	163
		1. RISQUE DE MARCHE	164
		1.A.1. RISQUE DE CHANGE	164
		1.A.2. SENSIBILITÉ AUX TAUX DES DEVISES	166
		1.B.1 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT	167
		1.B.2 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT: SENSIBILITÉ AUX TAUX D'INTERÊT	168
		1.B.3 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT: DURÉE DES INSTRUMENTS FINANCIERS	168
	1.C	RISQUE DE CHANGE ET RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT: INSTRUMENTS FINANCIERS (PRODUITS DERIVÉS)	169
	1.D.	AUTRES RISQUES DE MARCHÉ .	172
		2. RISQUE DE CRÉDIT .	172
		2.A.1 EXPOSITION AU RISQUE DE CRÉDIT .	173
		2.A.2 RÉDUCTIONS DE VALEUR SPECIALES .	174
		3. RISQUE AFFÉRENT AU TAUX DE L'ACTION .	174
		4. RISQUE DE LIQUIDITÉ .	174
		5. COMMENTAIRE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CLASSE ET CATÉGORIE .	176
		6. STRUCTURE PATRIMONIALE .	179
7.		ÉLÉMENTS DIVERS	180
7.1.	FILIALES		180
7.2.		OBLIGATIONS EN COURS	183
7.3.		ENGAGEMENTS	184
7.4.		PARTIES LIÉES	187
7.5.		ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN	190
7.6.		MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES	190
		DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES	194
		RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS	196
		COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS DE PINGUIN SA, ÉTABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES BELGES 200
		DÉFINITIONS FINANCIÈRES	209

FRUIT

RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ DU CONSEIL D'ADMINI-STRATION

034

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport annuel doit être lu en même temps que les comptes annuels consolidés de Pinguin SA et que les commentaires y afférents. Ces comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration du 5 juin 2013.

FAITS OPÉRATIONNELS MARQUANTS DE 2012-2013

Introduction

2012-2013 fut une année positive pour PinguinLutosa. Une année de bons résultats, de consolidation et de changement. Un événement majeur survenu l'an dernier est l'annonce et la concrétisation de la cession de la division "pommes de terre" (Lutosa). Cette vente de Lutosa est une étape importante qui permettra au Groupe de se concentrer davantage sur le traitement et la commercialisation des fruits et légumes et des plats préparés, surgelés et en conserves. Ces deux piliers essentiels sont complémentaires et assureront, tous deux, la croissance du Groupe grâce à leurs atouts respectifs.

CYCLE ÉCONOMIQUE: RÉCOLTES ET PRODUCTION

Division des légumes surgelés

Le climat s'est montré particulièrement capricieux l'année dernière. Les récoltes ont, dès lors, été modérées à normales en fonction des zones de culture. La division "légumes surgelés" a pu transformer les volumes escomptés en France, en Belgique et en Pologne. Elle a, toutefois, dû faire face à de mauvaises conditions météorologiques au Royaume-Uni, où de fortes averses de pluie de longue durée ont compromis une grande partie de la récolte de pois. La récolte de maïs a également connu une année difficile en raison des grandes sécheresses qui ont touché la Hongrie. La situation dans ces deux pays a occasionné des volumes de production inférieurs aux attentes dans les deux régions. La baisse des récoltes, d'une part, et l'amélioration des performances, d'autre part, s'équilibrent cette saison et permettent finalement de clôturer cet exercice sur un bilan positif. Notons également que l'intégration de l'organisation de la chaîne logistique totale a porté ses fruits.

La production totale de la division s'est élevée, l'an dernier, à 346.000 tonnes.

Division des conserves

Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement des conserves montre de grandes similitudes avec la division des légumes surgelés, les cycles business sont en partie identiques. La principale différence réside dans le fait que la division des conserves est moins saisonnière, car des légumes hivernaux peuvent être traités dans la division des conserves lors des mois d'hiver. Au vu des conditions du marché et de l'approvisionnement, le traitement des légumes d'hiver dans l'industrie des légumes surgelés n'est ni réalisable, ni rentable. Le traitement des légumes d'hiver combiné au niveau élevé d'activité pour les soupes et les sauces toute l'année permet une évolution stable des résultats tout au long de l'année.

La division "conserves" a connu un démarrage en douceur qui s'est néanmoins normalisé. L'année fut finalement normale grâce à la structure de sol plus diversifiée de la zone de culture de la division "conserves". Cette dernière est parvenue à réaliser la production prévue grâce à de bons rendements et a enregistré une croissance de 4% en volume par rapport à l'année précédente. Par conséquent, les activités "convenience" de la division "conserves" ont, quant à elles, augmenté de 10%. La production totale de cette division s'est élevée, l'an dernier, à 227.000 tonnes.

Division des pommes de terre

Les pommes de terre sont transformées quasiment toute l'année.

La division "pommes de terre" a commencé l'année dernière avec des stocks suffisants, après les très bonnes récoltes de la saison 2010-2011. Cette situation a, cependant, changé dans le courant de l'été. Les précipitations incessantes ont eu un impact important sur les quantités récoltées. Elles ont, en outre, compromis la récolte de certains champs où les pommes de terre sont restées en terre, comme ce fut le cas principalement en Flandre, dans le nord de la France et le nord de l'Angleterre. Ces pertes de récolte ont très vite entraîné des pénuries et une très forte hausse du prix des pommes de terre.

La division "pommes de terre" a considérablement élargi sa production grâce à la mise en place d'une 5ième équipe à l'usine de Leuze. Il a, toutefois, été décidé par la suite de limiter le niveau de production en raison de la forte hausse du prix des matières premières. La production totale s'est finalement élevée à 386 000 tonnes, soit une augmentation de 9 % par rapport à l'année précédente sur la même période.

CYCLE ÉCONOMIQUE: ACHATS ET VENTES

Achat et vente de légumes: division des légumes surgelés Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement commence en mai/juin pour finir en décembre, les légumes transformés sont entièrement fondées sur les achats de contrat vu qu'il n'y a pas d'achats 'spots' possibles. Après tout les légumes n'ont pas de propriétés de conservation telles que des pommes de terre. Les livraisons et le traitement des légumes dans la période mai/juin 2012-décembre 2012 sont basés sur les négociations de la période décembre 2011-février 2012.

Les négociations relatives aux livraisons qui seront effectuées à partir du mois de juin 2013 ont été clôturées avec succès en février 2013 et montrent une importante hausse du prix des matières premières pour la plupart des légumes. Cette augmentation s'explique par le fait que les agriculteurs mettent en balance les légumes et les céréales dans leur décision de produire ou non des légumes. L'évolution des prix d'achat des légumes est donc fonction des prix en hausse des céréales.

Les ventes effectuées jusqu'en septembre 2012 sont basées sur des négociations de vente de la période juillet-septembre 2011. Cette période s'est caractérisée par une pression à la baisse sur les prix de vente. Les ventes et les prix de vente durant la période septembre 2012-mars 2013 ont donc été négociés en juillet-août 2012. Cette tendance s'est accompagnée d'une légère pression négative sur les prix de vente en raison de la forte concurrence.

L'an dernier, la division "légumes surgelés" a vendu 427.000 tonnes, soit une augmentation de 0,8% par rapport à l'exercice précédent (15 mois). La hausse du prix des matières premières annoncée précédemment pour l'exercice actuel 2013-2014 devra, dès lors, se refléter correctement dans les nouveaux niveaux de prix supérieurs à négocier pour les ventes à partir d'août 2013.

Achat et vente de légumes: division des conserves

L'évolution des prix d'achat est comparable pour la division "légumes surgelés". Les négociations se déroulent simultanément et connaissent la même tendance. Les cycles business sont, en effet, partiellement identiques dans la mesure où la saisonnalité climatologique de l'approvisionnement en conserves montre de grandes similitudes avec la division "légumes surgelés". La principale différence réside dans le fait que la division "conserves" est moins soumise aux saisons, car elle peut aussi transformer des légumes hivernaux pendant les mois d'hiver. Au vu des conditions du marché et d'approvisionnement, la transformation des légumes d'hiver dans l'industrie des légumes surgelés n'est ni réalisable, ni rentable. Combinée au niveau élevé d'activité des soupes et des sauces toute l'année, la transformation des légumes d'hiver assure des résultats stables tout au long de l'exercice.

Le cycle de vente est comparable au cycle et à la périodicité des légumes surgelés.

Tout comme la division "légumes surgelés", la division "conserves" a connu une évolution plutôt stable des prix de vente, l'an dernier. On s'attend à ce que la nouvelle saison s'accompagne aussi de hausses tarifaires pour compenser la hausse du prix des matières premières. L'an dernier, la division "conserves" a vendu 204 000 tonnes et a franchi pour la première fois le cap des 200 millions d'euros de chiffre d'affaires.

Achat et vente: division des pommes de terre

Contrairement aux divisions "légumes surgelés" et "conserves", la division "pommes de terre" travaille tant avec des achats contractuels que des achats "spot".

L'achat et la transformation des pommes de terre au cours des 3 premiers mois de l'exercice précédent se sont effectués sur base des négociations de 2011. Pour les quantités achetées contractuellement qui seront livrées et transformées à partir du mois de juin 2012, les négociations ont été clôturées en janvier 2012.

Sur la base des contrats conclus en 2013 pour les fournitures lors de l'exercice actuel 2013-2014, on constate une hausse notable par rapport à la période précédente.

Ces achats contractuels constituent environ 50% de nos besoins. Les besoins restants ont été satisfaits par des achats libres. Le prix des pommes de terre libres a connu une forte baisse jusqu'en mai 2012. Les conditions climatiques ont, toutefois, réduit les récoltes. Combiné à une augmentation de la demande, ce phénomène a entraîné des risques de pénuries qui ont subitement fait gonfler les prix d'achat.

L'évolution des prix pour l'exercice actuel dépendra des conditions météorologiques et des quantités disponibles.

Les ventes de la période janvier-septembre 2012 ont été basées sur les négociations de vente de la période septembre-octobre 2011. En ce qui concerne les ventes à partir du mois d'octobre 2012, les négociations ont été clôturées avec succès avec une hausse importante des prix de vente pour conséquence. Ces contrats et leurs prix afférents seront d'application jusqu'en septembre-octobre 2013.

Nous ne pouvons actuellement donner aucune garantie quant aux négociations qui s'ouvriront à partir de septembre-octobre 2013. On s'attend, toutefois, à ce que les prix de vente négociés repartent à la hausse à partir d'octobre 2013 pour répercuter le prix élevé actuel des matières premières.

POSITION DE LA SOCIÉTÉ – RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques de marché du Groupe sont liés à la disponibilité des matières premières, aux fluctuations des prix de ces dernières, aux riques liés au financement de la dette, aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les risques du marché sont déterminés par les fluctuations des prix de vente et les conditions climatiques. Les prix de vente sont fonction des variations de l'offre et de la demande. La demande est principalement influencée par les effets climatologiques, l'internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L'offre est surtout influencée par la disponibilité des matières premières.

Disponibilité des matières premières

Dans la division des légumes surgelés, les conditions climatiques ont un impact sur la demande à deux égards. Si l'hiver est rude et l'été frais, la consommation de légumes surgelés augmente. Si l'été est chaud, la consommation diminue. Les conditions climatiques peuvent également entraîner une surabondance de légumes frais. Cette offre élevée pèse fortement sur le prix des légumes frais et les consommateurs achètent moins de surgelé (l'inverse est également vrai). La division des pommes de terre dépend moins de la demande que la division des légumes surgelés.

Combinées aux autres facteurs, comme la fatigue du sol des champs de certaines cultures, les conditions atmosphériques nous contraignent à réduire le plus possible la dépendance de PinguinLutosa à la récolte dans une certaine région. Ce qui passe par une extension de la zone d'approvisionnement, la recherche de nouveaux fournisseurs et la conclusion d'accords de collaboration avec des entreprises de légumes surgelés dans d'autres régions.

Prix des matières premières

La division 'légumes surgelés' et la division 'conserves' travaillent en principe avec des contrats annuels qui fixent le prix de tous les légumes pour toute la saison avant qu'ils ne soient semés ou plantés. Pour pallier aux pénuries éventuelles, nous pouvons procéder à des achats de produits surgelés sur le marché libre.

La division 'pommes de terre' travaille partiellement avec des contrats annuels dont le prix est fixé à l'avance et, en dehors de ces contrats, achète ses pommes de terre sur le marché libre (soit environ 50% de ses besoins). Le prix des pommes de terre sur le marché libre peut varier sensiblement à la suite des fluctuations de l'offre (principalement influencée par les conditions climatiques, ainsi que par la qualité et la durée de conservation des pommes de terre) ou de la spéculation. Contrairement aux légumes frais, les pommes de terre peuvent être conservées, de sorte que la capacité de stockage et la spéculation peuvent influencer les prix.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production des divisions de PinguinLutosa reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent influencer les approvisionnements et les prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions climatiques. Il peut en résulter des excédents ou des déficits de production, avec de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

Risque du taux de change

Le Groupe est sensible aux fluctuations des cours de change qui peuvent générer un bénéfice ou une perte dans les opérations de change. Comme toute autre entreprise qui traite en d'autres devises que l'euro, le Groupe est exposé aux risques de change normaux.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni. 19,8% du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par notre filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd. dont les activités sont libellées en livre sterling. La livre britannique est la principale devise hors zone euro du Groupe. On compte, en outre, des contrats d'achat et de vente en dollar américain (USD) et en dollar australien (AUD). Ces contrats sont très limités et le Groupe vise une protection naturelle. Ils restent, cependant, limités et le Groupe vise une couverture naturelle en la matière. Par la reprise de l'Activité CECAB en 2011, le zloty polonais, le forint hongrois et le real brésilien sont désormais autant de devises également utilisées dans le Groupe.

PinguinLutosa utilise aussi des contrats à terme en fonction des prévisions de vente pour se couvrir partiellement contre les évolutions négatives du cours du change.

À la fin de mars 2013, plusieurs contrats de couverture des risques du taux de change ont été conclus. La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à 0,4 million d'euros le 31 mars 2013.

Risques relatives au structure de financement

En raison de son endettement, la société doit générer suffisamment de cash-flow pour rembourser sa dette et payer les intérêts. L'endettement de la société avait fortement augmenté pendant l'exercice précédent, notamment en raison de la reprise du Groupe Scana Noliko et de l'Activité CECAB. Ces reprises ont été financés via un financement par club deal ensemble avec un refinancement des dettes existantes.

Suite à la vente planifiée de la division "pommes de terre" (voir annexe 'Evénements importants après la date de clôture'), le but est de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces crédits sont présentés comme étant complètement à court terme.

Risque du taux d'intérêt

Par sa structure de financement basée sur les crédits à court terme à taux d'intérêt variable (straight loans), le Groupe entend se prémunir contre les hausses des taux d'intérêt flottants. A cet effet, le Groupe a conclu une série de IRS (swaps d'intérêts). La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à -7,5 millions d'euros le 31 mars 2013.

La période de couverture maximale de ces instruments court jusqu'en juillet 2016.

A la lumière de la vente prévue de la division "pommes de terre" (voir explication "Evénements importants après la clôture du bilan"), l'objectif consiste à régler et à payer les IRS (swaps de taux d'intérêt) existants dès la finalisation de la transaction.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité relatif aux clients est limité en raison de l'application de procédures strictes. Par ailleurs, une assurance-crédit a été conclue.

RECHERCHE ET DÉVELOP-PEMENT, INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Innovation et développement de produits

Le souci de la qualité est plus que jamais au centre de l'ensemble des activités de PinguinLutosa. Tous les collaborateurs sont associés aux efforts constamment déployés pour relever la qualité des produits et des procédés. Dans un marché de surgelés qui connaît une croissance naturelle dopée par une demande accrue d'aliments sains, naturels et équilibrés, le Groupe place l'innovation dans ses top priorités.

Le Groupe investit en permanence dans des machines et installations performantes et innovantes. Le Groupe développe des produits à un rythme soutenu et répond ainsi aux tendances du marché. Dans le développement de produits il est toujours tenu des besoins sans cesse changeants des consommateurs et d'autres éléments comme la mondialisation, l'aspiration à une alimentation saine, une plus grande facilité d'emploi, etc. Dans le secteur 'légumes surgelés' et 'pommes de terre' comme dans celui des repas prêts à consommer, le Groupe fait autorité en matière d'innovation de produits. En 2011, comme dans les années précédentes, de nombreux nouveaux produits, variétés, modes de préparation et conditionnements ont été développés et commercialisés.

A cette fin, un groupe international comme PinguinLutosa travaille aussi en étroite collaboration avec des spécialistes belges et étrangers. Pour produire un produit fini justifié écologique, sain et rentable, chaque division du Groupe dispose de ses propres équipes R&D. Pour la division 'légumes surgelés', cette équipe se compose de 5 collaborateurs permanents, pour la division 'pommes de terre' 3 et 6 autres pour la division 'conserves'. Dans tout le processus, la qualité du développement et le transfert de connaissances à travers l'organisation sont surveillés par les départements R&D.

Développement durable

Le développement durable et la responsabilité sociale de l'entreprises constituent, à côté de l'efficience opérationnelle et de la passion pour la qualité, d'importants piliers de la stratégie de PinguinLutosa. Le développement durable est défini comme l'art de combiner les 3 éléments P (People-l'Homme, Planet-la planète (environnement), Profit-la rentabilité) d'une façon harmonieuse.

Notre engagement dans la Charte d'Entrepreneuriat Durable (Charter Duurzaam Ondernemen, une initiative du Gouvernement flamand, de la Voka et de la Société provinciale de Développement) est utilisé en interne comme catalyseur pour établir un plan d'action global audité et commenté chaque année en externe. PinguinLutosa contribue ainsi à un environnement social qui offrira les possibilités et opportunités nécessaires aux générations futures.

Dans le Limbourg, Scana Noliko est un membre actif de la commission d'experts du Limburgs Klimaatparlement, qui vise à rendre la province neutre sur le plan climatique à l'horizon 2020.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET PÉRIODE

En 2011 PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions (légumes surgelés, pommes de terre et conserves) sont désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en phase avec le cycle d'activités opérationnel.

Il faut remarquer que lors de la comparaison du compte de résultat consolidé l'exercice écoulé (clôture au 31 décembre 2012) comprend la période de 12 mois du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, tandis que les chiffres comparatifs pour l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012 contient une période de 15 mois, mais la période du 1er janvier 2011 au 31 mars 2012. Les résultats annuels de l'exercice passé contiennent donc aussi deux fois les mois de janvier jusqu' à mars pendant lesquels il y a spécifiquement pour la division des légumes surgelés traditionellement peu, voire presque pas de production et qui sont utilisés pour effectuer des gros travaux d'entretien et de réparation et pour réaliser les grands projets d'investissement. La saisonnalité a aussi une influence sur la division 'conserves', mais celle-ci est plus limitée grâce à la production des légumes d'hiver et des activités de convenience de la division 'conserves'.

En plus, en septembre 2012 un plan a été conçu pour vendre la division 'pommes de terre' (voir annexe "5.7. Activités abandonnées"). Ces activités abandonnées (segment 'pommes de terre') sont conformément à "IFRS 5 Activités abandonnées" classifiés et comptabilisés au 31 mars 2013 en tant que groupe à céder lié à des activités abandonnées. Les résultats de ces activités abandonnées' sont par conséquent présentés séparément dans le compte de résultats consolidé et sont discutés dans l'annexe '5.7. Activités abandonnées'. Conformément à "IFRS 5 activités abandonnées", les amortissements sur les immobilisations corporelles de la division des pommes de terre de cet exercice ont dû être finalisés à partir du moment où la division des pommes de terre est considérée comme 'disposal group', donc à partir de début septembre 2012. L'effet positif de cette application d'IFRS 5 sur l'EBIT de la division des pommes de terre s'élève au 31 mars 2013 à 5,8 millions d'euros.

Les résultats des activités poursuivies au 31 mars 2013 incluent les résultats consolidés de Pinguin SA qui comprennent 12 mois de résultats de la division des légumes surgelés de PinguinLutosa (12 mois de résultats de l'Activité CECAB inclus) et 12 mois de résultats de Scana Noliko (division des conserves inclus à partir du 1er juillet 2011). Les résultats de Scana Noliko sont inclus dans le segment d'activités des 'conserves'.

Dans les chiffres comparatifs des activités poursuivies au 31 mars 2012 (15 mois de résultats de la division 'légumes surgelés' de PinguinLutosa), les résultats de l'Activité CECAB et la division 'conserves' étaient donc que partiellement inclus. Les résultats comparatifs au 31 mars 2012 incluent les résultats consolidés de Pinguin SA qui comprennent :

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko) et ;
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1er juillet 2011) et
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats de l'Activité CECAB sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Le compte de résultats et le tableau des flux de trésorerie comparables de la division 'pommes de terre' au 31 mars 2012 sont également présentés comme 'activités abandonnées' dans l'annexe '5.7. Activités abandonnées'.

Dans les chiffres actuels au 31 mars 2013 (12 mois de résultats de PinguinLutosa), les résultats de ces acquisitions étaient donc déjà inclus.

ANALYSE DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émanant de l' International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC, anciennement SIC) de l'IASB, qui ont été approuvées par la Commission européenne.

Les comptes annuels consolidés donnent une vue d'ensemble des activités du Groupe et des résultats obtenus. Ils donnent une image fidèle de la position financière, des résultats et des flux de trésorerie de l'entité, et sont établis dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Le Conseil d'Administration estime justifiée l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse susdite. Il se fonde en cela sur les chiffres positifs que les divisions peuvent produire, ainsi que sur les bonnes perspectives qu'elles recèlent.

Le Conseil d'Administration est en outre convaincu que, suite à l'accroissement prévu des activités et aux acquisitions réalisées, la rentabilité va évoluer favorablement.

Dans la comparaison du compte de résultats consolidé il faut signaler que l'exercise écoulé (clôturé le 31 mars 2013) couvre une période de 12 mois. L'exercice prolongé se terminant le 31 mars 2012 compte en revanche 15 mois. De plus, l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 incluait maintenant les résultats consolidés de Pinguin SA pour une période de 15 mois qui comprennent:

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko) et
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1er juillet 2011) et
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Chiffre d'affaires

Pendant l'exercice 2012/2013 qui se termine au 31 mars 2013, le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe s'élève à 612,1 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 78,0 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est essentiellement la conséquence directe des deux reprises qui ont eu lieu durant l'exercice précédent (2011/2012): le chiffre d'affaires de l'Activité CECAB est intégré pour 7 mois dans les résultats de l'exercice précédent et le chiffre d'affaires du Groupe Scana Noliko est repris pour 9 mois dans le chiffre d'affaires du Groupe. Ces facteurs expliquent qu'une comparaison objective correcte du chiffre d'affaires est plus difficile.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 407,7 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 et représente 66,6% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies. L'augmentation du chiffre d'affaires de la division de légumes surgelés est de 3,96% ou de 15,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement due à la contribution de l'Activité CECAB pour 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à 7 mois pendant l'exercice précédent. Les volumes totaux vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont augmenté au cours de l'exercice 2012- 2013 (12 mois) de 0,8% par rapport à l'exercice précédent qui contenait 15 mois.

La division 'conserves' prend pour son compte 204,3 millions d'euros de chiffre d'affaires des activités poursuivies de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013. Ceci correspond à 33,4% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies sur la même période. Il n'y a pas de chiffres comparatifs disponibles de la division 'conserves' parce que la division a été intégré pour une periode de 9 mois pendant l'exercice précédent.

Le chiffre d'affaires des activités abandonnées, à savoir la division 'pommes de terre', s'élève à 267,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2012/2013 qui se termine au 31 mars 2013, ce qui représente une diminution de -11,4% ou -34,3 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution est expliqué par le fait que l'exercice 2012/2013 contient 12 mois par rapport à l'exercice précédent qui contenait 15 mois et en plus par la baisse temporaire des volumes à la suite de la politique de prix appliquée.

Le Groupe vend ses produits dans plus de 90 pays dans le monde. La part des ventes britanniques représente 30% dans la 'légumes surgelés' et 11% dans la division 'conserves'.

Résultats

L'EBIT (résultat opérationnel) des activités poursuivies s'élève à 20,0 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), ce qui représente une augmentation de 30,3 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent (15 mois). La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) des activités poursuivies s'élève à 3,2% sur l'exercice 2012/2013 par rapport à -1,9% sur l'exercice précédent.

Cette augmentation de l'EBIT des activités poursuivies est l'effet combiné d'une part, d'une augmentation dans la division 'légumes surgelés' de 21,8 millions d'euros et d'autre part, d'une augmentation de l'EBIT de la division conserves de 8,5 millions d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

L'année passée, les résultats ont été influencés par un certain nombre de charges non récurrentes. Les corrections pour les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et des pommes de terre et sont expliqués séparément dans ce rapport annuel.

L'EBITDA (flux de trésorerie opérationnel) des activités poursuivies pour l'exercice 2012/2013 qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) s'élève à 42,1 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 29,6 millions d'euros en comparaison avec l'exercice précédent (15 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève à 6,7% sur l'année 2012/2013 par rapport à 2,3% pendant l'exercice précédent.

L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 19,9 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), par rapport à 2,2 millions d'euros l'année précédente (15 mois). Cette augmentation de l'EBITDA de 17,7 millions d'euros s'explique pour un montant de 9,4 millions d'euros par d'une part la contribution des activités CECAB pendant une période de 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à 7 mois pendant l'exercice précédent et par l'application de IFRS3 'business combinations' pendant l'exercice précédent dans lequel le stock d'ouverture était valué à 'fair value', ce qui avait un effet négatif non récurrant de 2,9 millions d'euros. L'augmentation restante de l'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' (8,3 millions d'euros sur 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à 15 mois pendant l'exercice précédent), de l'un côté, a été causé par des bonnes ventes, et d'autre côté, par une bonne rentabilité de production. Un bon EBITDA a été réalisé dans la division 'légumes surgelés' malgré un récolte difficule de pois (UK) et de maïs (Hongrie). A part ceci, les mesures prises dans les filiales britanniques lors de l'exercice précédent ont un effet positif sur les résultats d'exploitation de l'exercice en cours.

Un nombre de charges non récurrentes étaient inclues dans les résultats de l'exercice 2012/2013. Les charges non récurrentes de la division 'légumes surgelés' ont un effet négatif de -1,4 million d'euros sur l'EBITDA, par rapport à un effet de -8,2 millions d'euros pendant l'exercice précédent. Les charges non récurrentes sont principalement liées à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de -1,3 million d'euros et contiennent principalement des charges restantes liées à la clôture des sites loués de Bourne/ Easton (-1,0 million d'euros). Les charges non récurrentes des activités Belges s'élèvent à -0,1 million d'euros.

L'EBITDA du segment des 'conserves' s'élève à 22,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) ce qui correspond à une augmentation de 11,9 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette forte augmentation est le résultat, d'une part, de l'intégration de la division des conserves dans la consolidation pendant une période de 12 mois durant l'exercice 2012/2013 par rapport aux 9 mois durant l'exercice précédent. L'augmentation a été causée, d'autre part, par un nombre de charges non récurrentes qui ont eu un effet négatif sur le résultat de l'exercice précédent pour un montant de 6,9 millions d'euros. Le flux de trésorerie des activités opérationnelles de la division des conserves est aussi en ligne avec les attentes de l'exercice.

Le flux de trésorerie opérationnel de la division 'conserves' n'était pas impacté par des éléments non-récurrentes pendant l'exercice 2012/2013, contre laquelle la valuation du stock d'ouverture à la valeur réelle selon IFRS 3 avait un effet négatif non-récurrent de 6,9 millions d'euros sur le résultat de l'exercice précédent.

L'EBITDA des activités abandonnées s'élevait à 19,7 millions d'euros pendant l'exercice 2012/2013 qui se clôture au 31 mars 2013. Cet EBITDA réalisé a diminué de 7,0 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Le mouvement de l'EBITDA entre les deux exercices est difficile à expliquer parce que l'exercice précédent comptait 15 mois par rapport aux 12 mois dans l'exercice en cours. En plus de l'impact de la différence de l'exercice comptable, le résultat est aussi expliqué par l'évolution des prix des matières premières. Au sein de la division des pommes de terre, on avait un premier semestre normal. Ensuite, de très fortes hausses des prix des matières premières ont été enregistrées suite aux récoltes décevantes. Ceci a mené à des fortes hausses des prix de vente qui ont fait diminuer le volume et donc les produits. Le flux de trésorerie réalisé est en ligne avec les attentes.

Le flux de trésorerie opérationnel de la division 'pommes de terre' est influencé de façon négative par des éléments non récurrents à hauteur de 1,8 million d'euros pendant l'exercice 2012/2013. Ces charges non récurrentes comprennent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction de vente de la division des pommes de terre (1,5 million d'euros).

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) des activités poursuivies s'élève à 43,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2012/2013 qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois), ce qui représente une augmentation de 15,9 millions d' euros ou 57,5% en comparaison avec l'exercice précédent (15 mois). En pourcentage des produits d'exploitation, le RE-BITDA s'élevait à 6,9% pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à 5% pendant l'exercice précédent.

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' s'élève à 21,3 millions d'euros pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, ce qui représente une augmentation de 10,9 millions d'euros ou 104,4% par rapport à l'exercice précédent. Le REBITDA des entités CE-CAB ont augmenté de 2,7 millions d'euros parce que ces activités étaient inclus lors l'exercice précédent pendant 7 mois par rapport aux 12 mois pendant l'exercice 2012/2013. L'augmentation restante du REBITDA dans la division 'légumes surgelés' de 8,2 millions d'euros est principalement due aux mêmes raisons que celles discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

Il n'y a pas de charges non-récurrentes incluses dans le résultat opérationnel de la division 'conserves' de sorte que le REBITDA correspond au EBITDA (22,2 millions d'euros) pendant l'exercice 2012/2013.

Le REBITDA des activités abandonnées de la division 'pommes de terre' s'élève à 21,5 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 par rapport à 25,7 millions d'euros pendant l'exercice précédent. La diminution du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA.

Les charges non récurrentes des activités poursuivies enregistrées dans le résultat d'exploitation au 31 mars 2013 s'élèvent à 2,4 millions d'euros et sont entièrement liées à la division des 'légumes surgelés'. Les charges non récurrentes se rapportent principalement à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de 2,3 millions d'euros et comportent des charges restantes qui résultent de la clôture des sites situés à Bourne et Easton (1,6 million d'euros) et une provision pour des frais de remise en état d'origine du site loué à Bourne/ Grimsby (0,5 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités belges s'élèvent à 0,1 million d'euros. Les résultats opérationnels pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 n'incluent pas de profits non récurrents des activités poursuivies.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) des activités poursuivies augmente de 7,4 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois) jusqu'à 22,5 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois). En pourcentage des produits d'exploitation, le REBIT des activités poursuivies s'élevait à 3,6% au 31 mars 2013 par rapport à 1,4% au 31 mars 2012.

Le résultat financier net des activités poursuivies s'élève à -19,4 millions d'euros sur l'exercice qui se clôture au 31 mars 2013 (12 mois) par rapport à -23,3 millions sur l'exercice précédent (15 mois).

Les charges d'intérêts nettes des activités poursuivies de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 s'élèvent à –14,7 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 0,7 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement la conséquence d'une augmentation des charges d'inérêts sur le financement 'clubdeal' par un encours moyen supérieur dans l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent. Cependant, cette augmentation des charges d'intérêts est partiellement compensé par un taux d'intérêt qui a baissé pendant l'exercice.

un montant de 4,8 millions d'euros au 31 mars 2013 tandis qu'au 31 mars 2012 il y avait eu un impact négatif de -5,4 millions d'euros. Il s'agit principalement d'Intrest Rate Swaps (IRS) qui devraient être conclus lors du nouveau financement par club deal et qui couvrent les éventuels risques d'une augmentation du taux d'intérêt sur les crédits pris. La baisse de l'Euribor a eu un impact négatif sur la valorisation des instruments de couverture des taux. Le résultat non opérationnel est également influencé par une perte de change nette de -1,6 million d'euros au 31 mars 2013 par rapport à une perte de change nette de -0,8 million d'euros au 31 mars 2012. Cette différence s'explique principalement par la valorisation antérieure de la livre britannique durant l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent.

L'exercice se termine avec un résultat avant impôts des activités poursuivies, qui s'établit à 0,7 million d'euros (12 mois) par rapport à un résultat avant impôts des activités poursuivies de -33,6 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois).

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats des règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluation IFRS qui donnent lieu à des impôts différés. La charge des impôts sur les résultats des activités poursuivies durant l'exercice s'élève à -3,9 millions d'euros au 31 mars 2013. A part ceci, des actifs d'impôts différés des activités poursuivies positifs ont été comptabilisés aussi pour un montant de +3,8 millions d'euros. Pour solde, cela a eu un impact négatif des impôts sur les résultats des activités poursuivies de -0,1 million d'euros pour l'exercice courant. L'impact total positif des impôts sur les résultats des activités poursuivies s'élevait à +11,6 millions d'euros pendant l'exercice précédent.

Le résultat après impôts des activités poursuivies s'élève à 0,6 million d'euros au 31 mars 2013 (12 mois). Le résultat des activités abandonnées s'élève à 11,0 millions d'euros dans l'exercice courant, ce qui fait que le bénéfice total dans l'exercice courant s'élève à 11,6 millions d'euros. Le bénéfice net attribuable au Groupe s'élève à 11,1 millions d'euros au 31 mars 2013. Le bénéfice par action (part du Groupe des activités poursuivies) s'élève par conséquent à 0,01 euros dans l'exercice courant par rapport à -1,80 euros dans les 15 mois de l'exerice précédent 2011-2012.

État de la situation financière

Conformément à la vente prévue de la division 'pommes de terre', qui a été annoncée à la fin octobre 2012, les actifs et passifs liés à l'actif de la division 'pommes de terre' au 31 mars 2013 ont été inclus en tant qu' 'actifs classés comme détenus en vue de la vente' et en tant que 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente'. Voir aussi note '6.19. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente'.

La diminution de la rubrique immobilisations incorporelles des activités poursuivies au 31 mars 2013 de 3,5 millions d'euros s'explique principalement d'une part par la présentation de la valorisation de la marque et de la clientèle de la division 'pommes de terre' comme actifs classés comme détenus en vue de la vente (2,5 millions d'euros au 31 mars 2013; 2,8 millions d'euros au 31 mars 2012) et d'autre part par l'impact des amortissements de l'exercice sur les actifs des activités poursuivies (2,1 millions d'euros). La diminution n'est que partiellement compensée par les investissements de 0,4 million d'euros (software, plus spécifiquement des licences pour SAP®) et l'activation des charges de démarrage pour les activités à Manschnow (0,3 million d'euros). En outre, au Royaume-Uni dans la rubrique immobilisations incorporelles des immobilisations en cours sont inclus, relatifs à des coûts de mise en œuvre de SAP ® pour un montant de 0,4 million d'euros. Au 31 mars 2013, les immobilisations incorporelles des activités poursuivies incluent principalement la clientèle de Scana Noliko ainsi que des licences de logiciels.

A fin mars 2013 le goodwill de la division 'pommes de terre' (Lutosa) (51,6 millions d'euros) est inclu comme 'actifs classés comme détenus en vue de vente', ceci suite à la vente planifiée de cette division (voir annexe '5.7. Activités abandonnées'). Le goodwill relatif à la reprise du Groupe Scana Noliko s'élève à 6,0 millions d'euros. Le goodwill qui origine de l'Activité CECAB s'élève à 2,9 millions d'euros, le goodwill dû au rachat de Christian Salvesen Foods s'élève à 1,2 million d'euros et le goodwill dû au rachat de Buitenakkers NV s'élève à 0,1 million d'euros.

Les immobilisations corporelles des activités poursuivies diminuent de 54,3 millions d'euros et passent de 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012 à 131,4 millions d'euros au 31 mars 2013. D'une part, au 31 mars 2013 les immobilisations corporelles de la division 'pommes de terre' (61,0 millions d'euros au 31 mars 2013 ; 51,4 millions d'euros au 31 mars 2012) sont présentées comme "actifs classés comme détenus en vue de vente". D'autre part, les acquisitions de l'exercice (31,8 millions d'euros, y-inclus les acquisitions par regroupements d'entreprises pour 0,6 million d'euros), les amortissements et les réductions de valeur dans les différentes entités (-22,6 millions d'euros) et l'impact total restant des transferts, des cessions et de l'évolution négative des taux de change (-2,6 millions d'euros) sont à l'origine, pour solde, de la diminution nette des immobilisations corporelles des activités poursuivies de 6,6 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012.

Les immobilisations financières des activités poursuivies pour un montant de 3,4 millions d'euros au 31 mars 2013 incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières de la reprise de l'Activité CECAB.

Au 31 mars 2013 le Groupe a reconnu des actifs d'impôts différés des activités poursuivies pour un montant total de 10,7 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 10,2 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012. Cette augmentation inclut d'une part l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour les filiale belges Pinguin SA et Pinguin Langemark SA pour un montant de 3,5 millions d'euros (voir aussi annexe '5.6. Impôts sur le résultat'). D'autre part cette augmentation s'explique par le changement de présentation des actifs d'impôts différés sur le rachat (fin 2012) du portefeuille clients 'Pinguin' de la PinguinLutosa Foods SA (6,1 millions d'euros) suite à la différence de traitement comptable entre les règles comptable locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles. Suite à l'adaption de la présentation du bilan selon IFRS 5 (suite à la vente planifiée de la division 'pommes de terre': voir ci-dessus) des activités poursuivies et des activités abandonnées, cet actif d'impôts différés pour un montant de 6,1 millions d'euros a été inclus comme un actif des activités poursuivies, tandis qu'autrefois cet actif d'impôts différés a été compensé avec les passifs d'impôts différés (suite aux différences de traitement comptable entre les règles comptables locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles).

Le fonds de roulement ainsi que la maîtrise de son financement étaient depuis longtemps l'une des principales préoccupations du Groupe et du secteur. Le fonds de roulement diminue de 179,2 millions d'euros au 31 mars 2012 à 175,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Les stocks des activités poursuivies ont diminué de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 200,5 millions d'euros au 31 mars 2013. La diminution des stocks s'explique principalement par la présentation du stock de la division 'pommes de terre' comme 'actifs classés comme détenus en vue de vente' (36,6 millions d'euros au 31 mars 2012). Les stocks des activités poursuivies sont restés plus ou moins stables: 200,6 millions d'euros au 31 mars 2013 par rapport à 200,3 millions d'euros au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013 les créances non acquittées des activités poursuivies s'élevaient à 85,1 millions d'euros par rapport à 123,7 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les valeurs disponibles des activités poursuivies ont diminué de 38,4 millions d'euros au 31 mars 2012 pour arriver à 21,8 millions d'euros au 31 mars 2013.

En 2013-2014, le Groupe cherchera à nouveau à optimiser son fonds de roulement et les besoins de financement qui y sont liés. Cela sera mené en fonction des prévisions de vente et devra nous permettre d'exploiter de manière plus souple certaines conditions du marché. Les stocks sont l'élément clé de notre politique commerciale et doivent être suffisamment élevés pour nous permettre de réagir aux sollicitations du marché.

Les capitaux propres (y compris les intérêts de tiers) augmentent globalement de 10,8 millions d'euros pour atteindre au 31 mars 2013, 182,2 millions d'euros par rapport à 171,4 millions d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres au 31 mars 2013 ont été influencés positivement d'une part par l'incorporation des résultats des activités poursuivies de l'ordre de 0,6 million d'euros et d'autre part par l'incorporation des résultats des activités abandonnées pour un montant de 11,0 millions d'euros. L'impact des écarts de conversion (y compris les écarts de conversion relatifs aux bureaux de vente) s'est élevé à -0,2 million d'euros au 31 mars 2013. La baisse de la livre britannique a eu un impact particulièrement négatif sur les capitaux propres consolidés via les écarts de conversion relatifs aux participations dans Pinguin Foods Ltd. et au goodwill de Salvesen. L'impact de plusieurs ajustements sur les autres éléments du résultat global s'élève à -0,1 million d'euros au 31 mars 2013. Conformément aux normes IFRS les frais restants relatifs à l'augmentation de capital de février 2012 (-0,5 million d'euros au 31 mars 2013) ont été portés en déduction du capital. Les capitaux propres représentent 23,2% du total de l'état de la position financière 31 mars 2013.

La dette financière nette (des activités poursuivies et abandonnées) augmente de 16,4 millions d'euros pour passer de 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012 à 215,2 millions d'euros au 31 mars 2013, principalement suite à l'effet combiné de la hausse de la dette financière et de la baisse de la position de trésorerie au 31 mars 2013. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 39,5 millions d'euros au 31 mars 2013. Le financement par club deal renouvellé s'élevait à 196,0 millions d'euros au 31 mars 2013.

Suite à la vente planifiée de la division des pomme de terre (voir annexe '7.6. Evénements importants après la date de clôture du bilan'), le but consiste à rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, les dettes du financement par club deal seront converties entièrement en dettes à court terme. Suite à ce transfert pour un montant de 114,5 millions d'euros, le ratio de liquidité (voir les définitions à l'arrière de ce rapport annuel) s'élève à 113,9% au lieu de 145,3% dans le cas où ces emprunts resteraient à long terme.

Les dettes à plus d'un an des activités poursuivies ont diminué de 87,1 millions d'euros au 31 mars 2012 à 72,4 millions d'euros au 31 mars 2013, ce qui est principalement du à la diminution des passifs d'impôts différés. Les passifs d'impôts différés des activités poursuivies ont diminué de 40,2 millions d'euros au 31 mars 2012 à 24,3 millions d'euros au 31 mars 2013, principalement suite à la présentation des passifs d'impôts différés de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente' (22,6 millions d'euros au 31 mars 2012). D'autre part cette diminution a été compensée par le changement de la présentation du passif d'impôts différés sur le rachat (fin 2012) du portefeuille clients 'Pinguin' de la PinguinLutosa Foods SA (6,1 millions d'euros).

Les dettes à moins d'un an des activités poursuivies ont augmenté de 109,0 millions d'euros et passent de 420,4 millions d'euros au 31 mars 2012 jusqu'à 529,4 millions d'euros au 31 mars 2013. Ceci est principalement dû à la reprise des passifs de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente' conformément à IFRS 5 pour un montant de 99,6 millions d'euros (voir annexe '6.19. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente'). Au 31 mars 2013, la valeur réelle des produits dérivés s'élevait à 7,7 millions d'euros par rapport à 6,6 millions d'euros au 31 mars 2012. Au 31 mars 2013, les dettes commerciales s'élevaient à 138,2 millions d'euros par rapport à 196,8 millions d'euros au 31 mars 2012. Cette diminution est principalement due à la présentation des dettes commerciales de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenues en vue de la vente' (40,4 millions d'euros au 31 mars 2012).

Flux de trésorerie

Le REBITDA des activités poursuivies s'est établi à 43,5 millions d'euros pour l'exercice (12 mois), enregistrant une augmentation de 15,9 millions d'euros par rapport au RE-BITDA de l'exercice prolongé 2011-2012 (15 mois) quand le REBITDA s'élevait à 27,6 millions d'euros. Les éléments non récurrents n'ont eu aucun impact sur le flux de trésorerie des activités opérationnelles en 2012-2013 comme décrit ci-dessus. Le REBITDA des activités poursuivies récurrent s'élève à 6,9% des produits d'exploitation à la fin de mars 2013, par rapport à 5,0% au 31 mars 2012.

DIVIDENDES

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividende. Les résultats sont certes en nette amélioration, mais la décision de verser un dividende à terme dépendra des résultats nets non consolidés de Pinguin SA, de la situation financière de la société, des réserves légales constituées et d'autres facteurs réputés importants par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée annuelle des actionnaires.

INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

Lors de l'exercice comptable de 2012-2013 qui s'est clôturé le 31 mars 2013, les investissements totaux en immobilisations incorporelles des activités poursuivies et abandonnées s'élevaient à 0,8 million d'euros. Les principaux investissements dans des immobilisations incorporelles des activités poursuivies s'expliquent par les investissements dans la division des légumes surgelés pour un montant de 0,4 million d'euros, principalement en logiciel, plus spécifiquement licences pour SAP® et l'optimisation du package 'ERP' et l'activation des frais de start-up pour les activités à Manschnow (0,3 million d'euros). En outre, au Royaume-Uni dans la rubrique immobilisations incorporelles des immobilisations en cours sont inclus, relatifs à des coûts de mise en œuvre de SAP® pour un montant de 0,4 million d'euros.

Les investissements en immobilisations corporelles des activités poursuivies et abandonnées (y-inclus l'effet des acquisitions par les regroupements d'entreprises) s'élèvent à 31,8 millions d'euros au 31 mars 2013 et se répartissent dans les rubriques 'terrains et constructions' (0,5 million d'euros), 'installations, machines et équipement' (27,4 millions d'euros), 'mobilier et matériel roulant' (1,4 million d'euros) et 'autres immobilisations corporelles' (1,5 million d'euros). L'acquisition des terrains et bâtiments à la suite des regroupements d'entreprises consécutifs au rachat de De Buitenakkers NV en Belgique a engendré une augmentation de 0,6 million d'euros. Au Royaume-Uni, les immobilisations en cours incluent des coûts de mise en œuvre de SAP ® pour un montant de 0,4 million d'euros, qui sont repris dans la rubrique immobilisations incorporelles.

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (5,7 millions d'euros), Pinguin Foods UK Ltd (3,9 millions d'euros), la division 'pommes de terre' (9,3 millions d'euros) et la division 'conserves' (4,8 millions d'euros).

Les principaux investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' de la division 'légumes surgelés' au 31 mars 2013 se composent des éléments suivants:

Finalisation du projet des investissements dans la nouvelle ligne d'épinards et haricots;
Investissements d'optimisation dans les lignes de production existantes;
Un système d'épuration d'eau et des trieurs optiques dans les salles de production et de conditionnement à King's Lynn au Royaume-Uni;
Investissements d'optimisation dans les salles de conditionnement et les systèmes frigorifiques au Royaume-Uni.

Pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Bree, principalement dans investissements d'optimisation et de remplacement dans les activités de convenience, investissements d'optimisation et de remplacement dans plusieurs lignes de production dans le hall légumes, et investissements d'optimisation dans le hall d'emballage. En outre, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Rijkevorsel, principalement dans un pasteurisateur.

Pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Leuze-en-Hainaut, principalement dans machines pour la réception et triage de pommes de terre, des lignes de conditionnement et d'emballage et divers investissements d'optimisation. En outre, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Sint-Eloois-Vijve, principalement dans une ligne de conditionnement et d'emballage.

L'an dernier, le Groupe a connu des désinvestissements et des déclassements pour un montant de 30,0 millions d'euros. Cette année, les déclassements s'élèvent à 1,8 million d'euros. Ils s'expliquent en grande partie par les cessions d'une chaîne d'alimentation sur le site à King's Lynn et divers cessions suite à l'interruption des activités sur le site de Bourne au Royaume-Uni (-1,4 million d'euros).

CONVENTIONS BANCAIRES

Au 19 juillet 2011, PinguinLutosa avait conclu un accord avec un consortium de banques belges et internationales en vue de refinancer les crédits existants et d'obtenir une facilité de crédit supplémentaire destinée à financer le fonds de roulement et des investissements sur une période de 5 ans. Au total, cet accord portait sur un montant de 250,0 millions d'euros.

Chaque trimestre un rapport est adressé aux bailleurs de fonds du financement par club deal. Le premier testing des conventions a eu lieu le 31 décembre 2011 lors duquel une infraction sur une convention bancaire liée à la couverture de la trésorerie ('cash flow cover') a été constatée. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 à -1,35). Au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012, PinguinLutosa a largement satisfait à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes.

Dans le cadre de la vente de la division Lutosa, le groupe a décidé de repayer le financement par club deal. En attendant la finalisation de cette transaction, une" waiver amendment letter" a été reçu de la part du consortium bancaire de façon qu'il y a donc une renonciation du testing au 31 mars 2013. Pour ce dossier, on fait référence à la section 'événements importants après la date de clôture. Suite au remboursement anticipé prévu et les produits de la vente, ces dettes ont été converties entièrement en dettes à court terme.

Suite à ce transfert pour un montant de 114,5 millions d'euros, le ratio de liquidité (Voir les définitions à l'arrière de ce rapport annuel) s'élève à 113,9% au lieu de 145,4% dans le cas où ces emprunts resteraient à long terme.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE ET UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour couvrir certains risques de fluctuations défavorables des taux de change et des taux d'intérêt. Aucun instrument dérivé n'a été souscrit à des fins de négoce. Les instruments dérivés sont valorisés initialement à leur prix d'achat et ensuite à leur valeur réelle. Les contrats en cours ne satisfont pas aux conditions de la comptabilité de couverture, dite 'hedge accounting ' (cf. IAS 39). Les variations de la valeur réelle sont intégrées dans les résultats réalisés.

À la fin de l'exercice 2012-2013, l'état de la position financière comprenait tant des instruments dérivés couvrant le risque d'intérêt que des instruments dérivés relatif aux devises. Le délai maximum de couverture de ces instruments court encore jusqu'en juillet 2016.

ÉMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe n'a pas émis de titres assortis de droits et devoirs différents par rapport aux autres actions. Il n'y a pas non plus de plans d'action pour les membres du personnel. Toutes les actions disposent des mêmes droits.

Le Groupe n'a pas connaissance de limitation légale ou statutaire pour le transfert des effets.

Le Conseil d'Administration a reçu en 2012 l'autorisation de procéder, en vertu des statuts, à l'émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, qui a été porté à 157,5 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a la qualité pour décider de procéder au rachat d'actions propres.

Le Groupe n'a pas conclu de conventions particulières avec ses administrateurs ou ses salariés prévoyant une indemnisation lorsque, à l'occasion d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou doivent quitter l'entreprise sans motif valable, ou qu'il est mis fin au contrat d'emploi des salariés.

PERSONNEL

Le tableau ci-dessous indique l'effectif moyen de l'année en équivalents temps plein. Le nombre de salariés peut cependant varier sensiblement d'un jour à l'autre en fonction des saisons et des approvisionnements.

Au 31 mars 2013 le Groupe occupait 3.564 personnes. Par rapport à l'exercice précédent cela représente une augmentation de 149 équivalents temps plein.

Effectif moyen en équivalents temps plein	31/03/2013	31/03/2012

Pinguin SA	287	247
Pinguin Langemark SA	78	85
Pinguin Foods UK Ltd.	239	261
Pinguin Aquitaine S.A.S.	41	40
Pinguin Foods Deutschland Gmbh	31	5
Pinguin Foods CEE Gmbh	1	1
MAC Sarl
D'aucy do Brazil Ltda	22	16
Pinguin Comines S.A.S.	113	118
CGS S.A.S.	232	171
CGB S.A.S.
Pinguin Foods Hungary Kft	66	91
Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o.	365	342
Saisonniers et intérimaires	505	532
DIVISION LÉGUMES SURGELÉS	1.979	1.910
Groupe Lutosa (sites de production)	677	649
Groupe Lutosa bureaux de vente	33	25
Saisonniers et intérimaires	87	66
DIVISION POMMES DE TERRE	797	740
Scana Noliko Group (sites de pro duction et bureaux de vente)	632	629
Saisonniers et intérimaires	157	137
DIVISION CONSERVES	789	766

Total PinguinLutosa	3.564	3.416

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE

Status de la vente de la division des pommes de terre à McCain

Le 28 mai 2013, les autorités européennes de la concurrence ont autorisé la cession de la division Lutosa à McCain. Cette transaction a été finalisée et clôturée le 31 mai 2013. Cette transaction porte sur l'intégralité de la division Lutosa et a donné lieu à la réalisation d'une plus-value d'environ 4 euros par action.

Financement par club deal

Le produit de la cession de la division Lutosa est avant tout consacré au remboursement intégral des dettes Clubdeal. Ce paiement est effectivement survenu le 31 mai 2013 et le remboursement s'est accompagné de la levée des sûretés existantes sur les actifs.

Status de l'émission de l'emprunt obligataire

Le 14 juin 2013, Pinguin a émis avec succès un emprunt obligataire pour un montant de 150 millions d'euros et une maturité comprise de 6 ans. Le jour du paiement est fixé au 5 juillet 2013.

Status de la convention avec CECAB en vue de la reprise de quatre sociétés foncières détenues par l'Union Fermière Morbihannaise SCA

Le 20 juin 2013, Pinguin NV a signé une convention avec la société de droit français Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) concernant la reprise de quatre sociétés foncières, détenues à l'heure actuelle à 90% par UFM et à 10% par Pinguin NV. Les parties sont accordés que l'enterprise value payable par la société Pinguin NV (Greenyard Foods) est de 45 millions euros sur la date du 31 mars 2013 et que la transaction sera clôturée avant le 31 août 2013.

Status du changement du nom de la société

Le 18 juillet 2013, Pinguin organise une Assemblée Générale Extraordinaire afin de décider d'une part sur le changement du nom en 'Greenyard Foods' à partir du 1er septembre 2013, d'autre part la diminution de capital de 2,4 euros par action et finalement sur le changement du siège social.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En ce qui concerne les informations requises légalement relatives à la Gouvernance d'entreprise au sens de l'article 119, §2, 7° du Code des Sociétés, nous renvoyons au paragraphe 'contrôle interne et gestion des risques' de la section "Gouvernance d'Entreprise" dans le rapport annuel de PinguinLutosa.

DÉCLARA-TION DE GOUVER-NANCE D'ENTRE-PRISE

Les dispositions et principes généraux concernant le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration, son organisation et les procédures de nomination de ses membres sont décrits dans la Charte de Gouvernance d'entreprise du Groupe PinguinLutosa. PinguinLutosa utilise le Code de Gouvernance d'entreprise belge de 2009 comme référence. Cette charte peut être consultée sur le site web (www.greenyardfoods.com).

Le Groupe suit de près les évolutions et corrige si nécessaire sa structure de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration procède régulièrement à une révision de cette charte et la modifie en cas de besoin. En 2009 la charte a ainsi été revue suite aux changements dans le Code de Gouvernance d'entreprise. Dans l'exercice comptable précédent, la charte a également été revue, mais aucun ajustement n'a été jugée nécessaire.

Conformément au Code de Gouvernance d'entreprise, ce chapitre mentionne les événements pertinents du dernier exercice. Toute dérogation au Code de Gouvernance d'entreprise fait l'objet d'un commentaire.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration définit la stratégie du Groupe et contrôle la gestion journalière par l'intermédiaire de ses membres qui font également partie du Comité de management. Le Conseil d'Administration se réunit au moins six fois par an. Les décisions se prennent en principe à la majorité simple des voix exprimées. La société est représentée dans les actes et en justice par un administrateur délégué, agissant conjointement avec un administrateur indépendant.

A côté des administrateurs délégués, qui assume la gestion journalière, la société compte au moins trois administrateurs indépendants, dont le président, ce qui garantit un bon équilibre au sein du Conseil. Le Chief Financial Officer (SPRL The New Mile représentée par Steven D'haene) est invité aux réunions du Conseil d'Administration en qualité de secrétaire.

Outre le Chief Financial Officer, les responsables des divisions des légumes surgelés, des pommes de terre et des conserves ont également été invités au Conseil d'Administration.

COMPOSITION DU CONSEIL D'AMINISTRATION

Au 31 mars 2013 le Conseil d'Administration se composait de 10 membres non exécutifs et de 1 membre exécutif. Trois administrateurs sont indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés.

Nom de l'administrateur	Date de nomination	Fin du mandat	Exécutif / non exécutif	Administrateur indépendant / non indépendant
SPRL The Marble rp M. Luc Van Nevel	1/07/2004	AG 2015	Non exécutif	Administrateur indépendant
Frank Donck	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Administrateur indépendant
SPRL Ardiego rp M. Arthur Goethals	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Administrateur indépendant
SA Deprez Invest rp M. Hein Deprez	1/01/2010	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
SA Vijverbos rp Herwig Dejonghe	12/01/2000	AG 2015	Exécutif (COO)	Administrateur non indépendant
SPRL Management Deprez rp Mme Veerle Deprez	9/11/2005	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
SPRL Bonem rp M. Marc Ooms	9/11/2007	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
Jean-Michel Jannez	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
Jozef Marc Rosiers	2/12/2011	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
Peter Maenhout	15/02/2012	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant
Alain Keppens	15/02/2012	AG 2015	Non exécutif	Administrateur non indépendant

Plusieurs membres du Conseil d'Administration exercent leur mandat par l'entremise d'une société:

SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel;
SA Deprez Invest , dont le représentant permanent est M. Hein Deprez;
SA Vijverbos, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe;
SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez;
SPRL Bonem, dont le représentant permanent est M. Marc Ooms;
SPRL Ardiego, dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals;

Le Conseil d'Administration actuel se compose de:

SPRL The Marble, présidente, représentée par M. Luc Van Nevel (65 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

M. Luc Van Nevel a été nommé administrateur par décision de l'Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 2004. Il a été nommé président du Conseil d'Administration par décision du Conseil d'Administration à la même date.

Le Conseil d'Administration du 1er juillet 2004 a pris acte de la démission de M. Luc Van Nevel en tant qu'administrateur et président du Conseil d'Administration. Par cooptation, son remplacement a été pourvu par la nomination en qualité d'administrateur indépendant de la SPRL The Marble, représentée par M. Luc Van Nevel, représentant permanent. La nomination de la SPRL The Marble BVBA en qualité d'administrateur indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle suivante, le 14 novembre 2005. Une décision du Conseil d'Administration qui suivit a entériné la nomination de la SPRL The Marble à la fonction de président du Conseil d'Administration.

La SPRL Marble a été renommée administrateur indépendant, non exécutif lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 mai 2011. Le mandat d'administrateur échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Les qualités de M. Luc Van Nevel se situent essentiellement dans les domaines de la direction générale, de la gestion financière et marketing, des fusions et des acquisitions, de la gestion du Conseil d'Administration et de la gouvernance d'entreprise.

M. Luc Van Nevel a obtenu un diplôme de licence en sciences économiques à l'université de Gand en 1970 et un diplôme de marketing stratégique à la Northwestern University de Chicago, en 1984.

M. Luc Van Nevel a commencé sa carrière chez Touche Ross & Co avant de rejoindre Samsonite en 1975. Après près de 20 ans chez Samsonite Europe, à Oudenaarde, il a pris les rênes du siège de Denver, Samsonite Corporation. Au sein de la division européenne, il a occupé successivement les postes d'Assistant & European Controller, de vice-président et de President & Managing Director. Au sein de Samsonite Corporation, il a endossé les fonctions de President International et de Chairman & CEO jusqu'à sa retraite.

M. Luc Van Nevel est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment Vanobake SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Hevebra SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Elia Asset SA, Elia System Operator SA, Jensen Group SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Berry Floor SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), VNVDB Invest SA, Industrial Wood Flooring SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Vandewalle Bouwgroep SA (en sa qualité de représentant permanent de VNVDB Invest SA), Van Welden SA, l'ASBL Algemeen Ziekenhuis Oudenaarde, Bedrijvencentrum Vlaamse Ardennen SA et l'ASBL Vlaamse Federatie van Beschutte Werkplaatsen. En 1990, M. Luc Van Nevel a été élu "Manager de l'année" par le magazine Trends Tendances.

M. Frank Donck (48 ans), administrateur

Administrateur indépendant, non exécutif

Le mandat d'administrateur indépendant, non exécutif de M. Frank Donck a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Frank Donck a obtenu son diplôme de licencié en droit à l'université de Gand et a complété sa formation par une licence spéciale en gestion financière à la Vlerick Leuven Gent Management School. Il est, en outre, membre de la Commission Corporate Governance belge. M. Frank Donck est administrateur délégué de 3D SA. Il est président du Groupe Atenor SA et de Telenet Group Holding SA.

M. Frank Donck est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Aspel Polyform SA, Zenitel SA, KBC Banque SA, KBC Assurances SA, la SCRL Ter Wyndt, Ibervest SA, la SCRL Hof Het Lindeken, Iberimmo SA, Huon & Kauri SA, Tris SA, Telenet Vlaanderen SA, la SPRL Iberanfra, Vlerick Research SA, 3D Private Equity SA, Anchorage SA et l'ASBL Le Concert Olympique.

SPRL Ardiego, administrateur, représenté par M. Arthur Goethals (66 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

M. Arthur Goethals siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego.

Le mandat d'administrateur indépendant, non exécutif de la SPRL Ardiego a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Arthur Goethals dispose de nombreuses années d'expérience dans le secteur de la vente au détail, par exemple en tant que CEO de Delhaize Belgium SA.

M. Arthur Goethals est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Amadine Fund SA, la SCRL Sleuyter Arena Oostende, Bouchard SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Matexi Group SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Hubisco SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Gault Millau Benelux SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), la SPRL Dinelli (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), De Weide Blik SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego) et l'ASBL Basket Club Oostende.

SA Deprez Invest, administrateur délégué, représentée par M. Hein Deprez (51 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

M. Hein Deprez siège en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest, nommée administrateur par cooptation par le Conseil d'Administration du 9 décembre 2009, en remplacement de la SPRL Kofa. La nomination de la SA Deprez Invest en qualité d'administrateur exécutif, non indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2010.

Le mandat d'administrateur exécutif, non indépendant de la SA Deprez Invest a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans. Après la nomination de Mavac BVBA, représentée par Marleen Vaesen, au poste de Chief Executive Officer en novembre 2012, Deprez Invest SA, représentée par M. Hein Deprez, siège au poste d'administrateur non exécutif et plus à celui d'administrateur exécutif.

Par l'intermédiaire de Deprez Holding SA, Food Invest International SA et 2 D SA, M. Hein Deprez est l'actionnaire de contrôle de Pinguin SA.

M. Hein Deprez est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés appartenant au Groupe PinguinLutosa: Scana Noliko Holding SA et Scana Noliko SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest. Il est également membre du Conseil d'Administration d'autres sociétés, notamment 2 D SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), De Binnenakkers SA, Scana Noliko Real Estate SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), De Weide Blik SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Reuver SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Peatinvest SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Deprez Immo SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Peltracom SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Mc Three SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Agrofino Transport SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest) et Les Prés Salés SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest).

SA Vijverbos, administrateur délégué, représentée par M. Herwig Dejonghe (53 ans), représentant permanent

Administrateur exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

M. Herwig Dejonghe siège en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos, nommée administrateur délégué depuis mai 2000.

M. Herwig Dejonghe est COO du Groupe PinguinLutosa depuis le 14 juillet 2011. En cette qualité, il est essentiellement responsable de la direction opérationnelle commerciale et du 'market intelligence' des projets stratégiques dans les trois divisions.

Le mandat d'administrateur exécutif, non indépendant de Vijverbos a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Après avoir obtenu son diplôme d'ingénieur commercial à l'UFSIA, M. Herwig Dejonghe a commencé sa carrière chez Pinguin en 1982, en qualité de directeur du marketing. Il a endossé la fonction de directeur commercial en 1986 avant de devenir administrateur délégué et directeur général (CEO) en 1992. M. Herwig Dejonghe est également juge consulaire au tribunal de commerce de Courtrai. M. Herwig Dejonghe est actif au sein de l'UNIZO depuis 1999. Membre du comité de direction national, il a été président d'UNIZO International jusqu'en juin 2007.

M. Herwig Dejonghe est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés appartenant au Groupe PinguinLutosa : la SPRL Pinguin Salads, PinguinLutosa Foods SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos), G&L Vandenbroeke Olsene SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos), Pinguin Langemark SA, Pinguin Foods UK Ltd et Vanelo SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos). Il est également membre du Conseil d'Administration d'autres sociétés, notamment l'ASBL Unizo Diensten Roeselare Izegem, la SCRL Midcentrum, l'ASBL Unizo Vorming, l'ASBL Sociaal Bureau Middenstand, l'ASBL Centrum voor Accountancy Unizo Roeselare Izegem, l'ASBL Vlaamse Vereniging voor Watersport Nieuwpoort, l'ASBL De Boskant, l'ASBL Stop aux Déchets, l'ASBL Unie van Zelfstandige Ondernemers Regio Midden West Vlaanderen et Pinguin Invest SA.

SPRL Management Deprez, administrateur, représentée par Mme Veerle Deprez (52 ans), représentante permanente

Administrateur non exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

Mme Veerle Deprez siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez, nommée administrateur par cooptation par le Conseil d'Administration du 9 novembre 2005, en remplacement de la SPRL Demafin. La nomination de la SPRL Management Deprez en qualité d'administrateur non exécutif, non indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle du 10 novembre 2006.

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de la SPRL Management Deprez a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 6 ans.

Mme Veerle Deprez a commencé sa carrière en 1980 chez Alcatel Bell. En 1987, en collaboration avec son frère Hein Deprez, elle a jeté les bases du futur groupe Univeg. Mme Veerle Deprez exerce également plusieurs mandats d'administrateur dans des entreprises portuaires.

Mme Veerle Deprez est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, dont: Shipex SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), DS Consult SA, Nova Holding SA, IFW SA, Scana Noliko Real Estate SA, De Binnenakkers SA, Ruris SA, Dreefvelden SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Deprez Immo SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Nova Natie Logistics SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Peltracom SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Novatrans SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Deprez Invest SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), la SPRL Agrofino Transport (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), 2 D SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Peatinvest SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Nova Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), IFW SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Deprez Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Reuver SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez) et Les Prés Salés SA (en sa qualité de représentant permanent de IFW SA).

SPRL Bonem, administrateur, représentée par M. Marc Ooms (60 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Marc Ooms siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem.

Il a été nommé administrateur non exécutif, non indépendant par l'assemblée générale annuelle du 9 novembre 2007.

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de la SPRL Bonem a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Marc Ooms justifie de nombreuses années d'expérience dans le secteur de la finance, par exemple en tant qu'administrateur délégué de Petercam.

M. Marc Ooms est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: BMT SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), European Bulk Terminals SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), la SPRL Regima Europe (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), IVC SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), Deprez Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), la SCRL Financière Sainte Gudule, Phalenes SA et l'ASBL Kaaitheater.

M. Jean-Michel Jannez (51 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de M. Jean-Michel Jannez a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Il est directeur général de l'Union Fermière Morbihannaise, qui détient une importante participation dans la SA Food Invest International.

M. Jean-Michel Jannez est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Food Invest International SA, Les Fils de Armand Depenne SAS, Conserverie Morbihannaise Dumenil et Cie SA, Etablissements René Maingourd SCA, Société Conserves du Blaisois SICA SA, Hofice SAS, Moreac Surgelés SAS, Coopérative Agricole de Broons SCA, Ovociel SA, SARL Du Jarlot Sarl, G.I.E., Informatique du Groupe Cecab GIE, SCI La Rochoise SCI, Eurocopa SAS, Volailles de l'Odet SAS, Centrale Coopérative Agricole Bretonne SCA, Union de Coopératives Agricole Aliouest SCA, Union Fermière Morbihannaise SCA, Compagnie Générale de Surgélation Bretagne Surgel SAS, Val d'Aucy SA, JAP SAS, C.G.B. SAS, Financière du Fromeur SAS, Tremorel Conditionnement SAS, Les Fermiers de Bretagne SA, SCI du Lomogan SCI, Financière du Forest SA, Compagnie Générale de Conserve SICA SCA, Avicole Bretonne Cecab Distribution SAS, Compagnie Générale de Produits Alimentaires Peny SAS, Boutet Nicolas SAS, Société de Gestion Industrielle et Commerciale Sogeico Sarl, C.G.P.E. SAS, Groupe Cecab GIE, Société Houel SA, Elevage de Saint Cheron des Champs SA, De la Vallée de la Lys SAS, Matines SAS, HBC SAS et PEP SAS.

M. Jozef Marc Rosiers (55 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

Jozef Marc Rosiers est conseiller au Hoofdbestuur du Boerenbond et directeur du service d'études. Il se consacre particulièrement au développement stratégique du secteur agricole en Belgique et au lobbying en faveur de l'avenir durable de l'agriculture en Flandre. Il est membre du comité d'investissement d'Agri Investment Fund SCRL et du fonds Gimv-Agri+ Investment SA. Il est également administrateur d'Iscal Sugar SA.

Avant de rejoindre le Boerenbond, en 2008, Jozef Marc Rosiers était directeur général de la Société Générale des Fabricants de Sucre de Belgique ASBL, basée à Bruxelles (1996- 2008). Il y était responsable du lobbying, qui a contribué à une restructuration fructueuse du secteur. En qualité de directeur de la planification stratégique du Groupe Van Roey (1989-1996), il était responsable des plans et des budgets de l'entreprise, du développement de nouvelles activités, de l'information à la direction, de l'analyse critique et du reporting de et vers les entreprises opérationnelles.

Jozef Marc Rosiers est titulaire d'un diplôme de "Master of Science in Economics" de la London School of Economics (1981) et d'un diplôme de "Licencié en Sciences économiques", décerné par l'Université catholique de Louvain (1980).

Après la reprise de la participation de KBC Private Equity SA par Agri Investment Fund, Jozef Marc Rosiers a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 2 décembre 2011 en remplacement de Gert Van Huffel, ancien administrateur et représentant de KBC Private Equity SA au conseil d'administration. Le mandat expire à la clôture de l'assemblée générale annuelle de 2015.

M. Peter Maenhout (47 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

En sa qualité d'Executive Vice President, M. Peter Maenhout est responsable du fonds Gimv-XL et des activités de buyout et capital développement en Belgique. Peter Maenhout était à la tête du bureau Benelux du conseiller en investissements Amber Capital. Auparavant, il a travaillé dans le domaine des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés des capitaux auprès de Petercam et la Banque Générale.

M. Peter Maenhout est titulaire d'un master en relations internationales (UG) et en finance (Vlerick). Il détient également un MBA de l'Université de Chicago.

M. Peter Maenhout a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 15 février 2012. Le mandat écho ira au terme de l'assemblée générale de 2015.

M. Alain Keppens (45 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Alain Keppens a commencé sa carrière en 1992 en tant qu'analyste financier chez Gimv. Au fil du temps, il a été promu Investment Manager et Investment Director.

M. Alain Keppens supervise actuellement l'équipe belge de Buyouts & Growth. Il est donc responsable d'une équipe de 7 professionnels du capital-investissement (et de son personnel d'appui), qui investissent dans les MBO de petite et de moyenne envergure ainsi que dans les transactions de capital de croissance. L'équipe gère un portefeuille d'environ 200 à 250 millions d'euros, comprenant approximativement 25 entreprises.

Il est également actif au sein du fonds Gimv XL, un fonds de capital-investissement de 609 millions d'euros axé sur les transactions de plus grande ampleur.

M. Alain Keppens exerce une partie de ses responsabilités en qualité de membre du Conseil d'Administration de plusieurs entreprises dans lesquelles une participation est détenue.

M. Alain Keppens est titulaire d'un master en économie appliquée (université d'Anvers) et d'un MBA (université d'Anvers + Marquette University - Milwaukee Etats-Unis).

M. Alain Keppens a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 15 février 2012. Le mandat échoira au terme de l'assemblée générale de 2015. En avril 2013 Alain Keppens a communiqué l'intention de quitter son mandat d'administrateur et de ne plus siéger dans le Conseil d'Administration. On demandera à l'Assemblée Générale de confirmer cela.

Dans le cadre de l'art. 96, §2.6° du Code de sociétés, la société n'a pas encore pris de mesures pour faire en sorte qu'au moins tiers des membres du Conseil d'Administration soit de sexe différent, mais accorde une grande importance à une politique de genre suffisamment diversifiée et entreprendra des actions destinées à augmenter la part d'administratrices à l'avenir.

Pendant l'année écoulée, le Conseil d'Administration a traité les sujets suivants:

Compte de résultats annuel, comptes annuels, rapport de gestion annuel;
Convocation et ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire;
Approbation des budgets et des projets d'investissement;
Planification financière à long terme;
Évaluation régulière des activités;
Approbation des communiqués de presse;
Rapports des présidents des comités;
Questions juridiques et litiges;
Création d'un comité stratégique et stratégie de la société;
Financement et optimisation de la structure financière et du 'financement par club deal';
Organisation opérationelle;
Réorganisations et modifications de la structure du Groupe et de l'organigramme;
Plan de la vente de la division Lutosa;
Fusions et acquisitions.

Les mandats de tous les membres du Conseil d'Administration expirent après l'Assemblée Générale à tenir en 2015.

Évaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration évalue tous les deux ans son envergure, sa composition et son fonctionnement, ainsi que ceux des Comités et l'interaction avec le management exécutif. Cette autoévaluation est préparée par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le management exécutif. A cette fin, ils se réunissent au moins une fois par an en l'absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

L'accomplissement des tâches ainsi que le rôle et les responsabilités de chaque administrateur sont évalués périodiquement. Cette évaluation vise l'adaptation de la composition du Conseil d'Administration sur la base des changements de circonstances.

A l'occasion des renouvellements de mandats, l'engagement et l'efficacité des administrateurs concernés sont évalués conformément à la procédure préalablement établie.

Le Conseil d'Administration agit sur la base des résultats de l'évaluation en abordant les points forts et les points faibles. Le cas échéant, il peut s'agir de proposer la nomination de nouveaux membres, de ne pas reconduire le mandat de membres existants ou de prendre les mesures jugées utiles au bon fonctionnement du Conseil d'Administration.

COMITÉ STRATÉGIQUE

Le Comité stratégique a pour mission de conseiller le Conseil d'Administration sur les lignes directrices de la politique générale et la stratégie de l'entreprise. Le Comité stratégique met notamment l'accent sur l'intégration verticale d'Agro et la production jusqu'au marketing et aux ventes, l'orientation stratégique, la politique d'expansion, les ressources humaines, l'organisation, les fusions et acquisitions…

Le Comité Stratégique compte 6 membres:

SPRL Mavac, dont la représentante permanente est Mme Marleen Vaesen: CEO;
SA Deprez Invest , dont le représentant permanent est M. Hein Deprez: administrateur non-exécutif;
SA Vijverbos, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe: administrateur exécutif;
M. Peter Maenhout administrateur non-exécutif;
M. Jozef Marc Rosiers administrateur non-exécutif;
SPRL Ardiego, dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals: administrateur indépendant;

Le Comité Stratégique s'est réuni la première fois au cours de l'exercice écoulé.

Dans l'exercice comptable qui a pris fin le 31 mars 2013 le Comité Stratégique a traité les sujets suivants:

Organisation pratique du Comité et principales responsabilités du Comité;
Vente de Lutosa & structure financière après la vente de la division Lutosa;
Établissement de la planification à long terme du Groupe.

La planification prévoit quatre séances pendant l'année financière en cours.

COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit a été institué pour assister le Conseil d'Administration dans la mission de vérification des comptes financiers de l'entreprise. Il soutient par ailleurs le Conseil d'Administration dans ses tâches de contrôle du respect de la réglementation légale et juridique ainsi que dans l'évaluation de l'aptitude et de l'indépendance du commissaire. Le Conseil d'Administration estime que les membres du Comité d'audit sont suffisamment qualifiés pour tenir leur rôle indépendamment de la recommandation du Code de gouvernance d'entreprise sur une majorité conseillée d'administrateurs indépendants au sein du Comité d'audit.

Le Comité d'Audit compte 4 membres:

M. Frank Donck, président;
SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel;
SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez ;
M. Alain Keppens.

Le Groupe déclare que le président du Comité d'Audit, M. Frank Donck, répond aux critères d'indépendance tels que définis par l'article 526bis du Code des Sociétés. Il dispose de la compétence adéquate en matière de comptabilité et d'audit. Le Conseil d'Administration estime que les membres du Comité d'audit sont suffisamment qualifiés pour tenir leur rôle indépendamment de la recommandation du Code de gouvernance d'entreprise sur une majorité conseillée d'administrateurs indépendants au sein du Comité d'audit.

Le Chief Financial Officer est invité aux réunions.

Dans l'exercice comptable qui a pris fin le 31 mars 2013 le Comité d'Audit a traité les sujets suivants:

Résultats semestriels et annuels, contrôle de l'application cohérente et modification éventuelle des règles d'évaluation et des normes comptables;
Le déroulement et l'évaluation de l'audit externe;
Évaluation et contrôle des règles 'one-to-one';
Transactions immobilières;
Fusions et acquisitions;
Le contrôle interne;
Nouveau reporting template;
Divers points requérant une attention particulière.

Après chaque réunion, le président du Comité d'Audit établit un rapport sur ces points au Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration sur les sujets traités.

Le Comité d'Audit s'est réuni à 4 reprises au cours de l'exercice écoulé. Le commissaire était invité à ces réunions et a assisté à 2 réunions.

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Un Comité de Nomination et de Rémunération a également été constitué dans le giron du Conseil d'Administration. Le Comité de Nomination et de Rémunération assiste le Conseil d'Administration dans l'accomplissement de ses tâches en vue de la (re)nomination des administrateurs et de la nomination des membres du Comité de management, ainsi que dans l'accomplissement de ses tâches relatives à la politique de rémunération et aux rémunérations individuelles des administrateurs et des membres du Comité de management. Le Comité de Nomination et de Rémunération dispose de l'expertise nécessaire sur le plan de la politique de rémunération.

Le Comité de Nomination et de Rémunération compte 3 membres:

SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel, président;
SPRL Ardiego, dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals ;
SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez ;

M. Peter Maenhout est également invité aux réunions du Comité de Rémunération en qualité d'observateur.

Le Chief Financial Officer et le Chief Executive Officer sont également invités à la réunion. Le CEO prend part, avec voix consultative, aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération quand ce dernier aborde la rémunération des autres administrateurs exécutifs. Le CEO et le CFO ne participent pas aux discussions qui concernent leur propre rémunération.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni réuni à 2 reprises au cours de l'exercice écoulé et a notamment débattu sur les sujets suivants:

Fixation de la rémunération variable des administrateurs exécutifs;
Discussion sur la composition du Comité de management;
Résultats de l'audit des ressources humaines et la suivie de cet audit;
Préparation du rapport de rémunération;
Rémunération des membres du corporate management et des autres cadres importants.

TAUX DE PRÉSENCE

04/2012-03/2013 (12 mois)	d'Administration Conseil	Comité d'Audit	Comité de Nomina Rémunération tion et de
Nombre total
SPRL The Marble	14/14	4/4	2/2
SA Deprez Invest	13/14
SA Vijverbos	13/14
SPRL Management Deprez	14/14	3/4	2/2
SPRL Bonem	14/14
Frank Donck	13/14	4/4
SPRL Ardiego	10/14		2/2
Jean-Michel Jannez	8/14
Jozef Marc Rosiers	13/14
Peter Maenhout	12/14
Alain Keppens	12/14	4/4

COMITÉ DE MANAGEMENT

Le Groupe investit non seulement en machines, mais aussi et surtout en ressources humaines. La poursuite des efforts d'extension, d'automatisation et d'optimisation exige une équipe de personnes motivées et compétentes. L'homme est au coeur de l'entreprise. Un solide esprit d'équipe se nourrit du dynamisme du Comité de management. Expériences et idées neuves doivent aller de pair. Le Comité de management n'est pas de comité de direction dans le sens d'article 524bis du Code des Sociétés.

Au 31 mars 2013, le Comité de management est composé de:

Mavac SPRL, dont la représentante permanente est Mme Marleen Vaesen, CEO;
The New Mile SPRL, dont le représentant permanent est M. Steven D'haene, CFO;
Vijverbos SA, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe, COO;
Haluvan SPRL, dont le représentant permanent est M. Hans Luts, responsable pour la division légumes surgelés;
M. Dominiek Stinckens, responsable pour la division des conserves.

Suite à la vente annoncée de la division Lutosa, Dynobryon SPRL, dont le représentant permanent est M. Erwin Wuyts, qui est responsable pour la division des pommes de terre, ne fait plus parti du management du groupe PinguinLutosa à partir du 1er novembre 2012 .

Le Conseil d'Administration confère au Comité de management le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion journalière. Compte tenu des valeurs de la société, de son sens du risque et des éléments clés de sa gestion, le Comité de management dispose d'une marge de manoeuvre suffisante pour proposer et mettre en oeuvre la stratégie de la société.

COMMISSAIRE

La mission de contrôle des comptes annuels de la société a été confiée au cabinet Deloitte Réviseurs d'Entreprises S.P. s.l.f.d. SCRL, ayant son siège social à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, représentée par M. Kurt Dehoorne et M. Mario Dekeyser, réviseurs d'entreprises, ayant son bureau à 8500 Courtrai, President Kennedypark 8A.

Elle comporte la vérification des comptes annuels statutaires de Pinguin SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Salads SPRL, PinguinLutosa Foods SA, Vanelo SA en G&L Van Den Broeke-Olsene SA et des comptes annuels consolidés de Pinguin SA. Dans le cadre de la consolidation, une vérification limitée a été effectuée pour les filiales étrangères Pinguin Aquitaine SAS, D'aucy do Brasil Ltda, Pinguin Foods Deutschland Gmbh, M.A.C. Sarl, Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., PinguinLutosa Italia Srl., Pinguin Foods CEE Gmbh, Compagnie Générale de Surgélation – Bretagne Surgel S.A.S., CGB S.A.S., Pinguin Comines S.A.S., Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o., Pinguin Foods Hungary Kft.

La vérification des comptes annuels uniques de Pinguin Foods UK Limited a été effectué par Deloitte & Touche LLP, Chartered Accountants and Registered Auditors, Cambridge UK, représentée par M. Richard Knight.

La vérification des comptes annuels statutaires de Pinguin Foods Hungary Kft a été effectué par BDO Hungary représentée par Mme. Suzanna Nagy.

La vérification des comptes annuels statutaires de Pinguin Foods Polska S.p.z.o.o a été effectué par Mazars Audyt SP.z.o.o. , représentée par M. Olivier Degand.

La vérification des comptes annuels statutaires de Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV et B.N.D Internationale Telersvereniging a été effectué par Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprise S.P. s.l.f.d. SCRL, représentée par M. Dominque Roux, réviseur d'entreprises.

RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Description de la procédure appliquée durant l'exercice écoulé pour (i) développer une politique de rémunération pour les administrateurs non exécutifs et pour les membres de la direction et (ii) définir une politique de rémunération pour les administrateurs non exécutifs individuels et pour les membres de la direction exécutive. La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et la rémunération annuelle des administrateurs sont déterminées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. On vise, à cet égard, la conformité au marché, étant donné la cotation en bourse de PinguinLutosa, son envergure et son secteur d'activité. La politique de rémunération et les rémunérations des administrateurs que définit le Conseil d'Administration sont ensuite ratifiées par l'Assemblée Générale.

La rémunération des membres du Comité de management est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette procédure se déroule en l'absence des membres du Comité de management. La rémunération vise à attirer, à motiver et à conserver des managers talentueux, prometteurs et très qualifiés, ainsi qu'à aligner les intérêts des managers sur ceux de l'ensemble des 'stakeholders' de PinguinLutosa. Cela se déroule à l'aide d'études comparatives disponibles de bureaux externes indépendants.

Déclaration sur la politique adoptée pendant l'exercice social rélative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

La rémunération des administrateurs indépendants et des autres administrateurs non exécutifs est constituée d'une rémunération fixe et de jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil et des Comités dans le giron du Conseil (y compris la présence via vidéo ou téléconférence), payables sur base semestrielle. Cette rémunération tient compte du rôle spécifique du président du Conseil d'Administration, du président ou du membre d'un comité ainsi que des responsabilités et de l'investissement en temps qui en découlent.

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale peut également décider d'attribuer une rémunération fixe à un ou plusieurs administrateur(s) indépendant(s) ou non exécutif(s).

Les administrateurs qui exercent une fonction exécutive au sein de Pinguin SA ou au sein d'une de ses filiales ne perçoivent aucune indemnisation supplémentaire pour leur mandat d'administrateur. Ils perçoivent une indemnité de direction en qualité de membres du Comité de management.

Le 1er novembre 2012, Mavac BVBA a été nommée CEO par le Conseil d'Administration en remplacement de Deprez Invest SA. Deprez Invest SA est devenu un administrateur non exécutif et non indépendant. Deprez Invest perçoit depuis 2013 une rémunération fixe en qualité d'administrateur non exécutif.

L'administration journalière du Groupe PinguinLutosa est donc entre les mains de Mavac BVBA, représentée par Madame Marleen Vaesen, CEO du Groupe PinguinLutosa, depuis le 1er novembre 2012. Marleen Vaesen a entamé sa carrière chez Procter & Gamble, en 1982, où elle a exercé différentes fonctions de marketing. Sa dernière fonction fut celle de directrice européenne du marketing. En 1999, elle devint présidente/directrice générale de Douwe Egberts Belgique, une filiale de Sara Lee, où elle fut responsable de l'ensemble des activités en Belgique : détail, restauration et torréfaction du café. En 2004, elle fut nommée au poste de Senior Vice President où elle assuma la responsabilité de la planification stratégique et des innovations. Au poste de Regional Senior Vice President Coffee & Tea, Marleen Vaesen dirigea, à partir de 2006, les résultats d'exploitation d'une dizaine de sites européens de Sara Lee. Marleen Vaesen a obtenu une licence en sciences économiques appliquées à l'Université catholique de Louvain, un MBA à l'Université de Chicago et un Advanced Management Program à la Harvard Business School. Marleen Vaesen est également administratrice de Roularta Media Group SA et de Van de Velde SA.

La rémunération du CEO et des membres du Comité de Direction se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Elle est fixée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. La partie variable est toujours liée aux performances de l'exercice écoulé. La partie variable dépend de la fonction et varie de 0 à 50% de la rémunération annuelle de base.

Aucune prime de performances n'est attribuée en actions, en options ou en autres droits d'acquisition d'actions. La politique de rémunération appliquée n'a pas été substantiellement modifiée après la fin de l'exercice.

La politique de rémunération est évaluée tous les ans par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Le président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération fixe de 90.000 euros par an. Il ne reçoit aucune autre rémunération, tels que jetons de présence aux réunions du Conseil d'Administration et des comités où il siège.

La rémunération des administrateurs non exécutifs indépendants dépend de leur présence aux réunions du Conseil d'Administration et des comités. Elle est de 1.500 euros par séance. Les administrateurs non exécutifs reçoivent en outre une rémunération fixe annuelle de 15.000 euros.

Aucune rémunération variable n'est accordée aux administrateurs en vertu de leur mandat pour les prestations pour l'exercice comptable qui a pris fin au 31 mars 2013.

Il n'y a pas de plans de pension pour les administrateurs, et aucune rémunération à long terme, indemnité de préavis ou rétribution en actions ne leur a été allouée au cours de l'exercice.

Au total, les rémunérations de ces administrateurs s'élèvent à 0,5 million d'euros.

Rémunération des administrateurs 01/04/2012 - 31/03/2013 (12 mois) (en milliers d'euros)	Rémunération fixe	Jeton de présence	Total
The Marble SPRL
Deprez Invest SA	3,75	4,5	8,25
Vijverbos SA
Management Deprez SPRL	15	28,5	43,50
Bonem SPRL	15	21	36
Frank Donck	15	25,5	40,5
Ardiego SPRL	15	18	33,00
Jean-Michel Jannez	15	12	27,00
Jozef Marc Rosiers	15	19,5	34,5
Peter Maenhout	15	18	39,00
Alain Keppens	15	24	33,00
Total	213,8	171	474,8

Aucune autre rémunération complémentaire n'a été payée dans le cadre d'un règlement de pension. Aucun avantage extra-légal n'a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d'options sur actions ou de warrants.

Rémunération du CEO 01/04/2012 - 31/03/2013 (12 mois) (en milliers d'euros)	Rémunération fixe	Rémunération variable	engagements contractuels Autres	Total

MAVAC BVBA (1)	187,5	50		236,3
Deprez Invest SA (2)	90		8,8	98,8

(1) pour la période 01/11/2012-31/03/2013 (2) pour la période 01/04/2012-01/11/2012

Rémunération du CEO

Le CEO a un contrat de gestion qui leur assure une rémunération fixe englobant toutes les charges sociales, impôts et épargne-pension.

La rémunération variable est liée à la réalisation de critères à la fois qualitatifs, tenant compte des performances individuelles, et quantitatifs, tenant compte des résultats de l'ensemble du Groupe PinguinLutosa. Elles sont expliquées ci-dessous.

Le 1er novembre 2012, Mavac BVBA, représentée par Mme Marleen Vaesen, a été nommée CEO par le Conseil d'Administration en remplacement de Deprez Invest SA.

La rémunération annuelle de Deprez Invest SA en sa qualité de CEO s'élevait à 90.000 euros pour l'exercice 2012-2013. Aucune rémunération variable n'était octroyée. En sa qualité actuelle d'administrateur non exécutif et non indépendant, Deprez Invest SA a perçu 8.250 euros.

La rémunération annuelle de Mavac BVBA en sa qualité de CEO s'est élevée à 187.500 euros pour l'exercice 2012- 2013. Une rémunération variable de 50.000 euros a été octroyée.

Rémunération des membres du Comité de management Le total des rétributions allouées en 2012-2013 aux membres du Comité de management (hormis le CEO) se chiffrent à 1,1 million d'euros. Ce montant comprenait une rémunération variable de 0,15 million d'euros et le repaiement de frais exposés de 0,04 million d'euros. La rémunération variable était liée à la réalisation de critères à la fois qualitatifs, tenant compte des performances individuelles, et quantitatifs, tenant compte des résultats. On fait référence à l'explication ci-dessous.

Certains membres du Comité de management reçoivent, en tant qu'indépendants, une rémunération fixe incluant toutes les charges sociales, impôts, épargne-pension et véhicule de société.

Pour les membres du Comité de management qui exercent leur fonction en qualité d'employé, c'est le salaire brut qui a été repris.

Pour les membres du Comité de management qui n'ont fait partie de la direction ou du Groupe qu'une partie de l'année, seuls les mois pertinents sont repris. Il convient de souligner que la composition a été modifiée dans le courant de l'exercice écoulé.

L'augmentation en l'exercice comptable échoué par rapport à 2011-2012 s'explique par un certain nombre de facteurs, plus spécifiquement:

dans la proposition actuelle, la rémunération du COO est reprise comme partie du Comité de management, où elle a été proposée l'année passée avec la rémunération du CEO ;
les membres du Comité de management ont été repris pour une année complète, à l'exception de Dynobrion BVBA, qui n'a été reprise qu'à concurrence de la période pendant laquelle elle a fait partie du Comité de management.

Aucun avantage extra-légal n'a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d'options sur actions ou de warrants.

Aucune option sur actions et autre droit n'ont expiré ou n'ont été exercés par les membres du Comité de management durant l'exercice

Comité de management 01/04/2012 - 31/03/2013 (12 mois) (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Nombre de personnes à la date de clôture du bilan	5	6

- Rémunération de base	876	766
- Rémunération variable	150	83
- Rémunération en tant qu'administrateur de filiales
- Encours des dettes
- Indemnités de préavis
- Autres indemnités	49	79

Total	1.075	928

Les autres rémunérations comprennent principalement le remboursement des frais exposés par les membres du Comité de management au service du Groupe PinguinLutosa: notes de frais, frais de séjour,... Pour les membres qui opèrent en qualité d'employé, les autres rémunérations concernent les avantages extralégaux tels que le plan de retraite sur la base d'une quote-part fixe de l'employeur (defined contribution) ou le remboursement des frais de voyage et de séjour. Pour les membres de la direction du groupe opérant sous statut d'indépendant, leurs prestations sont facturées à Pinguin SA. Les montants repris ci-dessus s'entendent dès lors hors TVA. Pour les membres du Comité de management qui exercent leur fonction en qualité d'employé, c'est le salaire brut qui a été repris. Durant l'exercice, des cotisations patronales "fixes" ont été engagées à concurrence de 11.913 euros.

Critères d'évaluation pour la rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du management

Les membres du management (y compris le CEO et le COO) perçoivent une rémunération variable en sus de la rémunération fixe. Ce plan bonus est lié pour 75% aux objectifs de REBITDA quantitatifs et pour les 25% restants aux objectifs qualitatifs personnels liés à l'exercice de la fonction. Cela peut aller de l'efficacité de certains processus à la réalisation d'une série de projets, à des matières liées aux ressources humaines...

Les objectifs de REBITDA regroupent, d'une part, l'objectif de REBITDA du groupe PinguinLutosa et, d'autre part, les objectifs REBITDA des divisions respectives. Chaque responsable de division est évalué en fonction du REBITDA du groupe et du REBITDA de sa division, sur la base d'objectifs personnels fixés en concertation avec le CEO au début de l'exercice comptable.

Pour le responsable de division, c'est le REBITDA de la division qui prime (50%), mais on tient également compte du REBITDA du Groupe. Le CEO, le COO et le CFO sont évalués uniquement sur base du REBITDA du Groupe.

La période d'évaluation coïncide avec l'exercice comptable de la société. Le paiement s'effectue l'année suivante. Le calcul quantitatif est établi sur la base des comptes audités par le CFO. L'évaluation des objectifs qualitatifs personnels est réalisée par le CEO et le COO en concertation avec le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d'Administration.

Le plan bonus est soumis chaque année au Comité de Nomination et Rémunération. Il n'est pas question de reports de paiements sur plusieurs années. Les bonus sont acquis définitivement.

L'article 520ter, 2e § du Code des sociétés est clair en ce qui concerne la matière : '(…) Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle. (…) '

PinguinLutosa choisit, à cet égard, de toujours faire approuver les rémunérations variables par l'Assemblée Générale, indépendamment du montant de la rémunération variable.

Outre le plan bonus annuel, le Comité de Nomination et de Rémunération peut décider d'octroyer un bonus exceptionnel s'élevant au maximum à 25% de la rémunération annuelle quand des événements exceptionnels sont survenus ou quand des performances particulières ont été fournies sans avoir été planifiées au début de l'exercice concerné.

Déclaration sur une base individuelle des principales dispositions de la relation contractuelle relatives à l'indemnité de départ, convenues avec le CEO et avec chacun des autres managers exécutifs.

Nombre de mois convenu contractuelle-

ment Indemnité de départ

(en nombre de mois)	Nombre de mois

Mavac SPRL	12
Deprez Invest SA	3
Vijverbos SA	18
The New Mile SPRL	6
Dynobryon SPRL	6
Haluvan SPRL	3
Dominiek Stinckens	25

En cas de départ d'un directeur exécutif (le CEO aussi), le Conseil d'Administration justifie et décide, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, si l'intéressé entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ et, le cas échéant, en fixe la base de calcul. Aucun directeur exécutif n'a quitté la Société au cours de l'année écoulée.

Disposition relative au recouvrement

Aucun droit de recouvrement de la rémunération variable n'est prévu pour les managers exécutifs et le CEO, dans les cas où celle-ci a été attribuée sur la base d'informations erronées.

TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES

En vue de respecter le Code de Gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a élaboré une politique visant les transactions avec les parties liées qui ne tombent pas dans le champ d'application des règles relatives aux conflits d'intérêts. Ainsi, tous les administrateurs, leurs représentants permanents respectifs et tous les membres du Comité de management doivent communiquer au préalable au Conseil d'Administration toutes les transactions projetées entre eux et Pinguin SA ou l'une de ses filiales. Le Conseil d'Administration est le seul organe habilité à décider de la conclusion d'une telle transaction par Pinguin SA ou la filiale concernée. Le Conseil d'Administration motive sa décision dans le procès-verbal de ses réunions et veille en particulier à ce que la transaction s'effectue aux conditions du marché. À titre exceptionnel, cette approbation préalable du Conseil d'Administration de Pinguin SA n'est pas requise si la transaction s'inscrit dans le cadre des activités opérationnelles courantes de Pinguin SA ou de sa filiale. En pareil cas, le Conseil d'Administration doit approuver chaque année l'ensemble des transactions.

Application Art. 523 du Code des Sociétés

L'article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale au sein du Conseil d'Administration quand un ou plusieurs administrateurs ou quand un ou plusieurs représentants permanents de société administratrice ont un intérêt de nature patrimoniale potentiellement opposé à une ou plusieurs décisions ou opérations relevant du Conseil d'Administration. Une telle procédure a été appliquée à trois reprises lors de l'exercice écoulé.

Cession de la division Lutosa

Le 19 juillet 2012, le Conseil d'Administration a abordé l'éventuelle cession de la division Lutosa. Ces propos sont consignés comme suit dans le procès-verbal du Conseil d'Administration :

"Deprez Invest SA et Hein Deprez déclarent qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans l'éventuelle cession du groupe Lutosa par la Société. Cette cession du groupe Lutosa pourrait, en effet, donner lieu à une autre transaction, à savoir la vente des parts de la société Les Prés Salés SA, propriétaire des biens immobiliers du groupe Lutosa. Les actionnaires des Prés Salés SA sont Deprez Invest SA et Deprez Holding SA. Deprez Invest SA est administratrice de la Société et administratrice et actionnaire des Prés Salés SA. Hein Deprez, le représentant permanent de Deprez Invest SA au Conseil d'Administration de la Société, est, en outre, actionnaire et administrateur de Deprez Holding SA.

Management Deprez BVBA et Veerle Deprez déclarent qu'elles ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans l'éventuelle cession du groupe Lutosa par la Société. Le projet Paola pourrait, en effet, donner lieu à une autre transaction, à savoir la vente des parts de la société Les Prés Salés SA, propriétaire des biens immobiliers du groupe Lutosa. Les actionnaires des Prés Salés SA sont Deprez Invest SA et Deprez Holding SA. Management Deprez BVBA est administratrice de la Société et de Deprez Invest SA et Deprez Holding SA. Management Deprez BVBA est aussi actionnaire de Deprez Holding SA.

Ils déclarent qu'ils ne participeront pas, en vertu de l'article 523, § 1, point 4 du Code des sociétés pour les sociétés qui ont fait appel à l'épargne publique, à la délibération et au vote sur les autres points portés à l'ordre du jour.

Ils s'engagent à informer le commissaire de la Société de l'application de l'intérêt fonctionnel opposé immédiatement après le Conseil d'Administration. "

L'éventuelle cession de la division Lutosa et l'application de l'art. 523 ont également été abordées au Conseil d'Administration du 24 juillet 2012, du 14 août 2012, du 28 août 2012, du 4 septembre 2012, du 5 septembre 2012, du 26 septembre 2012, du 11 octobre 2012, du 14 novembre 2012, du 22 janvier 2013 et du 19 mars 2013.

Décision du 24 juillet 2012 :

Le Conseil d'Administration mandate Deprez Invest SA et M. Deprez Hein pour poursuivre les négociations pour lesquelles aucun engagement formel ou informel ne peut être conclu sans l'approbation du Conseil d'Administration.

Décision du 28 août 2012 :

Le Conseil d'Administration n'approuve pas la prolongation de la période d'exclusivité en faveur d'un des candidats-acheteurs et décide que les deux candidats-acheteurs peuvent procéder à une due diligence. Les deux candidats-acheteurs ont jusqu'au 4 septembre 2012 pour affiner leur offre sur la base des conclusions de leur due diligence.

Décision du 4 septembre 2012 :

Le Conseil d'Administration demande de poursuivre les négociations avec une seule partie sur la base de l'offre actuelle et de s'efforcer d'intégrer une clause de "walk away" la plus stricte possible.

Décision du 5 septembre 2012 :

Le Conseil d'Administration marque son accord avec le fait qu'un processus de due diligence soit lancé et que les informations soient mises à la disposition d'un des candidatsacheteurs, sur la base de l'offre indicative sans la clause de "walk away".

Décision du 26 septembre 2012 :

Le Conseil d'Administration marque son accord avec la prolongation de la période d'exclusivité de 14 jours.

Décision du 11 octobre 2012 :

Le Conseil d'Administration marque son accord avec la cessation du parcours avec une partie et la signature d'une convention de but commun (share purchase agreement) avec McCain et la prolongation de la période d'exclusivité de 14 jours en faveur de McCain.

Acquisition de De Buitenakkers SA

Le 14 novembre 2012, le Conseil d'Administration devait statuer sur l'approbation de l'acquisition des parts de la SA De Buitenakkers. De Buitenakkers SA, une filiale de Food Invest International SA et Scana Noliko Real Estate SA, est propriétaire d'un site de production industriel situé à Manschnow, en Allemagne. De Buitenakkers louait ces bâtiments et ces terrains d'une superficie totale de 23 689 m² à PinguinLutosa.

A la suite de l'acquisition des parts de De Buitenakkers SA, ce site de production devient la propriété du groupe PinguinLutosa.

Cette application est consignée comme suit dans le procèsverbal du Conseil d'Administration du 14 novembre 2012 :

"Deprez Invest SA et son représentant permanent, Hein Deprez, d'une part et Management Deprez BVBA et sa représentante permanente, Veerle Deprez, d'autre part demandent, en outre, en leur qualité d'administrateurs de la Société, le dépôt d'une déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés indiquant qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé pour les points portés à l'ordre du jour concernant l'éventuelle cession de la société De Buitenakkers.

Deprez Invest SA et Hein Deprez déclarent qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé. Deprez Invest SA est administratrice de la Société et administratrice de Food Invest International SA, également actionnaire de De Buitenakkers SA. Hein Deprez, le représentant permanent de Deprez Invest SA au Conseil d'Administration de la Société, est aussi actionnaire et administrateur de Deprez Holding SA.

Management Deprez BVBA et Veerle Deprez déclarent qu'elles ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans l'acquisition de la société De Buitenakkers par la Société. Management Deprez BVBA est administratrice de la Société et administratrice et actionnaire de Scana Noliko Real Estate SA qui est copropriétaire de De Buitenakkers SA.

Ils s'engagent à informer le commissaire de la Société de l'application de l'intérêt fonctionnel opposé immédiatement après le Conseil d'Administration."

Décision du 14 novembre 2012 :

Le Conseil d'Administration marque son accord avec la transaction visant à l'acquisition des parts de De Buitenakkers SA proposée pour laquelle un rendement conforme au marché pour les biens immobiliers devra être appliqué.

Acquisition des participations d'UFM

PinguinLutosa possède à ce jour une participation de 10 % dans des sociétés immobilières en Pologne, en Hongrie et en France où la production est assurée par des sociétés d'exploitation appartenant au groupe PinguinLutosa.

Les 90 % de parts restantes dans les sociétés immobilières sont la propriété d'UFM. PinguinLutosa a maintenant la possibilité d'acquérir les 90 % de parts restantes des sociétés immobilières en Pologne et en Hongrie, ainsi que 56 % des parts des sociétés immobilières françaises.

Cette application est consignée comme suit dans le procèsverbal du Conseil d'Administration du 22 janvier 2013 :

"Deprez Invest SA, représentée par M. Hein Deprez, Management Deprez BVBA, représentée par Mme Veerle Deprez, et M. Jean-Michel Jannez, en leur qualité d'administrateurs de Pinguin SA, demandent, en outre, le dépôt d'une déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés.

Deprez Invest SA, Management Deprez BVBA et Jean-Michel Jannez demandent que leur déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés soit consignée dans le procès-verbal du Conseil d'Administration.

Deprez Invest SA, Management Deprez BVBA et Jean-Michel Jannez déclarent qu'ils ne participeront pas, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote des points portés à l'ordre du jour relatifs aux négociations et à l'élaboration de la lettre d'intention entre Pinguin SA et Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) concernant l'acquisition par Pinguin SA de certaines participations d'UFM dans les sociétés immobilières en France, en Pologne et en Hong- rie (la Transaction UFM). Deprez Invest SA, Hein Deprez, Management Deprez BVBA et Veerle Deprez d'une part et M. Jean-Michel Jannez d'autre part ont, potentiellement, à cet égard, un intérêt de nature patrimoniale, dans la mesure où la reprise par Deprez Holding SA des parts détenues par UFM dans Food Invest International SA est planifiée en même temps que la Transaction UFM. Deprez Invest SA, Management Deprez BVBA et Jean-Michel Jannez sont administrateurs de Food Invest International SA. Hein Deprez et Management Deprez BVBA sont administrateurs et actionnaires de Deprez Holding. Jean-Michel Jannez est directeur général d'UFM.

Deprez Invest SA, Management Deprez BVBA et Jean-Michel Jannez s'engagent à informer le commissaire de la société de l'application de l'article 523 du Code des sociétés immédiatement après le Conseil d'Administration."

Cette application est abordée et consignée dans le procèsverbal du Conseil d'Administration du 14 mars 2013.

Décision du 22 janvier 2013 :

Le Conseil d'Administration mandate Deprez Invest SA et Hein Deprez pour négocier la Transaction UFM.

Décision du 14 mars 2013 :

Le Conseil d'Administration marque son accord avec la lettre d'intention de la Transaction UFM.

Application de l'article 524 du Code des sociétés

L'article 524 du Code des Sociétés prévoit une procédure spéciale applicable à certaines opérations intragroupe ou à des opérations entre Pinguin SA et les sociétés liées qui ne sont pas des filiales de PinguinLutosa. Cette procédure n'a pas été appliquée au cours de l'exercice écoulé.

Des informations plus détaillées au sujet des transactions avec les parties liées sont données dans la section "7.4. Parties Liées" des annexes du Rapport Financier.

Mesures destinées à prévenir les abus de marché

Conformément à la disposition 3.7 du Code de gouvernance d'entreprise, un règlement relatif aux transactions a été ajouté à la Charte de Gouvernance d'entreprise de la société. En vertu de ce règlement, le Conseil d'Administration tient une liste d'initiés susceptibles d'avoir régulièrement ou occasionnellement accès à des informations privilégiées.

Ce règlement impose aux initiés des restrictions aux transactions portant sur les titres de Pinguin SA en périodes d'interdiction. Le règlement comprend également des règles relatives à l'obligation d'information qui incombe aux initiés en ce qui concerne les transactions projetées et la publication des transactions exécutées par le biais d'une notification à la FSMA.

CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le Conseil d'Administration de Pinguin SA est responsable de l'évaluation des risques qui sont propres à la Société ainsi que de l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne.

PinguinLutosa dispose d'un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, dont les quatre piliers sont: 'l'environnement du contrôle', 'les systèmes de gestion de risques et contrôle interne', 'communication et reporting financier' et, enfin, 'la surveillance et le monitoring'.

La direction a mis en place divers contrôles pour maîtriser les risques susceptibles d'entraver la réalisation des objectifs et des axes stratégiques.

Environnement du contrôle

Général

PinguinLutosa veille à appliquer une gestion des risques appropriée en mettant en œuvre un système de contrôle interne solide, renforcé par une culture d'entreprise qui encourage, par des actions de sensibilisation, tous ses collaborateurs à exercer leurs fonctions et leurs responsabilités conformément aux normes les plus strictes en matière d'intégrité et de professionnalisme.

Le système de contrôle interne de PinguinLutosa a été élaboré en vue de réaliser les objectifs stratégiques en termes d'efficience opérationnelle, de garantie de qualité et de développement durable, mais aussi au niveau des axes fondamentaux de ses activités (satisfaction des clients, du personnel et des fournisseurs; innovation; internationalisation; croissance et notoriété).

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la direction de PinguinLutosa afin de s'assurer que les principaux risques (y compris ceux ayant trait au respect de la réglementation et de la législation) sont identifiés, gérés et communiqués avec toute la rigueur qui s'impose, conformément au cadre approuvé par le Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit examine les règlements spécifiques pour lesquels des membres du personnel de PinguinLutosa peuvent exprimer, en toute confiance, leur préoccupation quant à d'éventuelles irrégularités sur le plan du reporting financier ou d'autres dispositions. Si cela s'avère nécessaire, les règlements en question font l'objet d'une enquête indépendante et d'un suivi approprié, en proportion de la gravité prétendue des irrégularités. S'agissant de ces règlements, les membres du personnel peuvent informer directement le président du Comité d'Audit.

Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre le commissaire en l'absence du Comité de management afin de discuter avec lui des matières qui relèvent de sa compétence et de tous les points qui découlent du processus d'audit.

Par ailleurs, la direction fait le point régulièrement sur les litiges pendants en procédant chaque fois à une estimation quantifiée des risques et à une classification.

Audit interne

La mission de l'audit interne est de se forger, à côté de l'auditeur externe, une opinion indépendante et objective au sujet des risques et du système de contrôle interne du Groupe. L'auditeur interne adresse des recommandations à la direction visant à améliorer les contrôles internes sur le plan à la fois de l'efficience et de l'efficacité. L'auditeur interne rapporte de manière fonctionnelle au Comité d'Audit. Le Président du Conseil d'Administration intervient cependant également comme interlocuteur direct de l'auditeur interne. La société met tout en œuvre pour garantir l'indépendance de l'auditeur interne.

Si nécessaire, l'auditeur interne se fait assister dans ses activités par un bureau de conseil externe spécialisé. Cet appel à des services extérieurs permet de fixer des exigences plus élevées et, en même temps, de rester informé en permanence des pratiques en vigueur dans le domaine de l'audit interne.

La fonction d'auditeur interne est actuellement vacante après que l'auditeur interne a décidé de donner un nouveau tournant à sa carrière hors de PinguinLutosa. Cette fonction sera à nouveau pourvue. En attendant, PinguinLutosa a choisi de poursuivre les activités d'audit interne avec l'aide d'un cabinet externe spécialisé.

Systèmes de gestion de risques et contrôle interne

Les principales caractéristiques du processus de gestion de risques et du contrôle interne peuvent être résumées comme suit :

l'exposition de l'entreprise aux risques, leur impact financier éventuel ainsi que les mesures prises pour y faire face sont régulièrement évalués par la direction et par le Conseil d'Administration, conseillé par le Comité d'Audit;
lors de la discussion de la stratégie et des projets d'investissement au sein du Conseil d'Administration, l'on évalue également les risques qui y sont associés et l'on prend les mesures appropriées là où cela s'avère nécessaire;
chaque trimestre, le Comité d'Audit traite des litiges juridiques susceptibles d'avoir un impact financier significatif sur la société;
les rapports d'audit interne sont toujours discutés avec le management local. Et chaque semestre, une synthèse est examinée avec le Comité d'Audit.

Les principaux risques de l'entreprise ainsi que les activités de contrôle afférentes sont expliqués au point "6.20. Gestion des risques" du Rapport Financier.

Communication et reporting financier

Le processus relatif à la communication et au reporting financier de Pinguin SA peut être résumé comme suit :

Un planning de clôture des comptes, s'accompagnant d'une checklist, est établi en énumérant les tâches à accomplir pour la clôture trimestrielle, semestrielle et annuelle de Pinguin SA et de ses filiales. Le département financier fournit les données comptables sous la supervision du chief accountant. Les contrôleurs vérifient la validité des données chiffrées et les rapportent après avoir effectué aussi bien des tests de cohérence (en procédant à des comparaisons avec les données historiques ou budgétaires) que des contrôles par coups de sonde. Le processus de clôture comprend toujours la fourniture d'un ensemble de rapports détaillés comprenant des données financières et d'exploitation.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration sur le plan du contrôle de l'intégrité des informations financières fournies par Pinguin SA. Il contrôle en particulier la pertinence et l'application conséquente des normes comptables au sein du Groupe PinguinLutosa et, entre autres, le respect des critères de consolidation des comptes des sociétés du Groupe PinguinLutosa. Ce contrôle, qui vise les informations périodiques avant leur publication, est basé sur le programme d'audit appliqué par le Comité d'Audit. La direction informe le Comité d'Audit des méthodes utilisées pour la comptabilisation des opérations significatives et inhabituelles dont le traitement comptable peut suivre diverses approches. Le Comité d'Audit discute des méthodes de reporting financier à la fois avec le Comité de management et le commissaire.

Contrôle et surveillance

La surveillance du contrôle interne est exercée par le Conseil d'Administration qui se fait assister par le Comité d'Audit chargé d'accomplir certaines activités dans le cadre de cette supervision.

Le commissaire évalue chaque année le contrôle interne des risques liés aux états financiers de Pinguin SA. Dans le cadre de son évaluation, le commissaire de Pinguin SA a formulé, dans une lettre adressée à la direction et discutée avec elle, un certain nombre de recommandations au sujet du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. La direction a mis en œuvre des points d'action pour suivre les conclusions de ces discussions et, ce faisant, améliorer encore la structure de contrôle. Ces points font l'objet d'un suivi aussi bien par la direction que par l'audit interne.

Pour assurer le suivi de l'efficacité et l'efficience du contrôle interne, il a été défini au niveau du Groupe un plan d'audit qui a été validé par le Comité d'Audit. À l'aide du plan d'audit, l'auditeur interne évalue l'efficacité et l'efficience de la structure du contrôle interne et rapporte ses conclusions au Comité d'Audit.

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

INFOR-MATION AUX ACTION-NAIRES

076

ACTIONS

L'action PinguinLutosa est côtée sur Euronext Bruxelles (code action: PIN) depuis le 1er mars 2005. Elle a été introduite à la Bourse de Bruxelles en juin 1999. Pinguin SA a conclu un accord de liquidité avec la Banque Degroof et avec Petercam.

Le capital est représenté par 16.459.520 actions, qui ont les mêmes droits, au 31 mars 2013. Toutes ces actions sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels et plus spécifiquement sur le segment C (small caps) de ce marché.

La capitalisation boursière s'élève à 205,3 millions d'euros au 31 mars 2013.

Le 2 décembre 2011 l'Assemblée Générale de Pinguin SA a émis 2.400.000 warrants pour un montant total de 30,6 millions d'euros (85% du montant de l'emprunt subordonné) avec un prix d'exercice initial de 12,75 euros qui est souscrit par Gimv-XL (voir annexe '6.13. Plans d'options et de warrants').

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le tableau ci-dessous reproduit les chiffres-clés de l'action PinguinLutosa:

	Exercice 2012-2013	Date	Exercice 2011-2012	Date
Cours le plus haut	13,20 €	29/01/2013	10,45 €	24/03/2011
Cours le plus bas	7,50 €	24/07/2012	7,10 €	23/01/2012
Cours d'ouverture	8,16 €	1/04/2012	9,67 €	3/01/2011
Cours de clôture	12,47 €	28/03/2013	8,16 €	30/03/2012

Nombre moyen d'actions traitées par jour	3.729		2.531
Nombre total d'actions	16.459.520		16.459.520
Capitalisation boursière	205.250.214 €		134.309.683 €

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours boursier de l'action pendant l'exercice 2012-2013:

Cours de clôture PinguinLutosa

NOMBRE D'ACTIONS TRAITÉES

Le tableau ci-dessous montre le nombre mensuel d'actions 'PinguinLutosa' traitées:

Nombre d'actions traitées	Exercice 2012-2013	Exercice 2011-2012

Janvier		62.574
Février		33.354
Mars		110.243
Avril	25.084	24.826
Mai	32.099	46.220
Juin	6.792	283.757
Juillet	32.859	20.234
Août	13.137	51.783
Septembre	297.355	16.266
Octobre	97.354	13.689
Novembre	52.564	21.093
Décembre	42.188	10.402
Janvier	181.592	28.186
Février	130.733	71.802
Mars	31.706	20.501

La moyenne journalière d'actions traitées est de 3.729 pour l'exercice 2012-2013 (12 mois), contre 2.531 l'année précédente (15 mois).

STRUCTURE DU CAPITAL

Au 31 mars 2013, le capital est représenté par 16.459.520 actions, qui ont les mêmes droits.

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

Tout actionnaire détenant au moins 5% des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes (l'A.R. du 14 février 2008 et au Code des Sociétés).

Les seuils légaux par tranche de 5% sont d'application. Les actionnaires concernés doivent envoyer une déclaration à ce sujet à la FSMA (Financial Services and Market Authority) ainsi qu'à la société.

Le tableau suivant donne un aperçu de l'actionnariat sur la base des dernières déclarations de transparence reçues le 23/02/2012 et le 27/02/2012 par Pinguin SA.

Structure de l'actionnariat 31/03/2013	Nombre d'actions	%
Food Invest International SA	3.377.461	20,52%
2 D SA	3.243.293	19,70%
Agri Investment Fund SCRL	1.776.393	10,79%
Familie Dejonghe**	1.015.057	6,17%
Lur Berri SCA	934.264	5,68%
Sill SA	90.197	0,55%
Volys Star SA	42.894	0,26%
Gimv-XL ***	2.842.228	17,27%
Publique*	3.137.733	19,06%
TOTAL	16.459.520	100,00%

* actions chez Koramic Finance Company SA, Tosalu SA, Primco, Degroof Corporate Finance et personnel comprises

** inclut les actionnaires suivants: Vijverbos SA, Kofa SPRL, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest SA et Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere

*** inclut les actionnaires suivants: Gimv-XL Partners S. Comm., Gimv SA et Adviesbeheer Gimv-XL SA

Un aperçu de toutes les notifications en vigueur que Pinguin-Lutosa a reçu, ainsi que la structure d'actionnariat qui en résulte, se trouve sur notre site web www.greenyardfoods.com, sous la rubrique "Infos financières > Informations pour les actionnaires > Structure des actionnaires et transparence".

ÉVOLUTIONS IMPORTANTES DE L'ACTIONNARIAT

Dans l'année comptable qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) il n'y a pas d'évolutions importantes de l'actionnariat.

ÉLÉMENTS QUI PEUVENT AVOIR UN IMPACT EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

En application de l'article 34 de l'A.R. du 14 novembre 2007, relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, est repris ci-dessous un aperçu des éléments susceptibles d'avoir un effet en cas d'offre publique d'achat sur les actions de Pinguin SA.

Restriction statutaire relative à l'exercice du droit de vote

L'article 8 des statuts de Pinguin SA détermine que, si un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions par le Conseil d'Administration dans le délai imparti par ce dernier, l'exercice des droits de vote liés aux actions concernées est suspendu de plein droit tant que le versement n'est pas effectué.

Le 31 mars 2013, le capital avait cependant été entièrement versé.

Accords entre actionnaires qui sont connus de l'émetteur et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance des accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice du droit de vote, à l'exceptions des conventions suivantes:

Convention du 1er septembre 2003 entre respectivement STAK Pinguin (Food Invest International NV) et Volys Star SA, et la Société industrielle laitière du Leon SA (SILL);
Convention du 17 septembre 2003 entre STAK Pinguin (Food Invest International NV) et Lur Berri SCA
Convention du 15 février 2012 entre Food Invest International SA, Agri Investment Fund (AIF) SCRL et Pinguin SA;

• Convention du 15 février 2012 entre la SA Gimv, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL SA (ensemble Gimv XL), Food Invest International SA, Pinguin SA et M. Hein Deprez;

Ces accords entre actionnaires étaient intialement convenus avec STAK Pinguin, mais suivant la décertification de tous les certificats émis par STAK PINGUIN, les droits et obligations de STAK Pinguin seront transférés à Food Invest International SA.

1. Convention du 1er septembre 2003 entre respectivement STAK Pinguin (Food Invest International SA) et Volys Star SA, et la Société industrielle laitière du Leon SA (SILL)

Ces accords ne prévoient pas de droits de contrôle particuliers pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Les accords entre actionnaires visent à la fois un droit de préemption au bénéfice de STAK Pinguin (Food Invest International SA) et un droit de suite au bénéfice respectivement de Volys Star SA et de SILL:

(a) sur la base du droit de préemption, respectivement Volys Star SA et SILL s'engagent à offrir leurs actions dans Pinguin SA d'abord à la STAK Pinguin (Food Invest International SA), s'ils souhaitent céder tout ou une partie de leurs actions dans Pinguin SA. La validité du droit de préemption arrive à échéance le 31 décembre 2013. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur.

(b) sur la base du droit de suite, respectivement Volys Star SA et SILL ont le droit de vendre leurs actions dans Pinguin SA au tiers qui acquiert toutes ou la majorité des actions détenues par la STAK Pinguin (Food Invest International SA) dans Pinguin SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 31 décembre 2013.

2. Convention du 17 septembre 2003 entre STAK Pinguin (Food Invest International SA) et Lur Berri SCA

STAK Pinguin (Food Invest International SA) et Lur Berri SCA ont conclu un accord entre actionnaires. Cet accord ne prévoit pas de droits de contrôle particuliers pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

L'accord entre actionnaires vise à la fois un droit de préemption et un droit de suite:

(a) Sur la base du droit de préemption, chaque actionnaire (STAK Pinguin (Food Invest International SA) comme Lur Berri SCA) s'engage à offrir ses actions dans Pinguin SA d'abord à l'autre actionnaire (Lur Berri SCA comme STAK Pinguin (Food Invest International SA)), s'il souhaite céder toutes ses actions dans PinguinLutosa. La periode d'exercice du droit de préemption arrive à échéance le 31 décembre 2013. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur.

(b) Sur la base du droit de suite, Lur Berri SCA a le droit, pour autant qu'il n'exerce pas son droit de préemption, de vendre ses actions dans Pinguin SA au tiers qui acquiert toutes ou la majorité des actions détenues par la STAK Pinguin (Food Invest International SA) dans Pinguin SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 31 décembre 2013.

L'accord entre actionnaires impliquant Lur Berri SCA comprend une clause 'anti-dilution'. Dans la mesure où Lur Berri SCA n'exercerait pas, en cas d'augmentation de capital de Pinguin SA, ses droits de préférence pour maintenir à niveau sa participation, il est prévu un réaménagement de l'actionnariat ou, à défaut de ce dernier, un transfert des droits de préférence à Lur Berri SCA de la part de la STAK Pinguin (Food Invest International SA) ou une émission complémentaire d'actions au bénéfice de Lur Berri SCA.

3. Convention du 15 février 2012 entre Food Invest International SA, Agri Investment Fund (AIF) SCRL et Pinguin SA.

Cette convention ne prévoit pas de droits particuliers de contrôle pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Le pacte entre actionnaires comprend à la fois un droit de préemption en faveur de la SA Food Invest International et d'AIF et un droit de suite en faveur d'AIF:

(a) sur la base du droit de préemption, chaque actionnaire (Food Invest International SA et AIF) qui souhaite céder toutes ses actions dans Pinguin SA s'engage à d'abord les proposer à l'autre actionnaire (soit Food Invest International SA, soit AIF). La validité du droit de préemption arrive à échéance le 15 février 2022. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur;

(b) sur la base du droit de suite, AIF a, dans la mesure où elle ne fait pas usage de son droit de préemption, le droit de vendre ses actions dans Pinguin SA au tiers qui acquiert l'intégralité ou la majorité des actions détenues par Food Invest International SA dans Pinguin SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 15 février 2022.

Le pacte entre actionnaires prévoit une période de standstill dans le chef d'AIF. Celle-ci expire le 1er décembre 2017.

4. Convention du 15 février 2012 entre la SA Gimv, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL SA (ensemble Gimv XL), Food Invest International SA, Pinguin SA et M. Hein Deprez.

Ces conventions ne prévoient pas de droits particuliers de contrôle pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Le pacte entre actionnaires comprend un droit de préemption en faveur de Food Invest International SA et un droit de suite en faveur de Gimv-XL:

(a) sur la base du droit de préemption, Gimv-XL s'engage à proposer ses actions d'abord à Food Invest International SA, si elle souhaite céder au moins 5% de ses actions dans Pinguin SA et dans la mesure où Food Invest International détient encore directement ou indirectement 30% des actions de Pinguin SA. La validité du droit de préemption arrive à échéance le 15 février 2022. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur;

(b) sur la base du droit de suite, Gimv-XL a, dans la mesure où elle ne fait pas usage de son droit de préemption, le droit de vendre ses actions dans Pinguin SA au tiers qui acquiert l'intégralité ou la majorité des actions détenues par Food Invest International SA dans Pinguin SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 15 février 2022.

Le pacte entre actionnaires prévoit une période de standstill dans le chef de Food Invest International SA. Celle-ci expire à la première des dates suivantes : (i) le 31 décembre 2016 ou (ii) le jour où Gimv-XL détiendra moins de 10% du capital engagé de Pinguin SA. Un standstill est également prévu dans le chef de Gimv-XL. Il court jusqu'au 1er janvier 2015.

Compétence du Conseil d'Administration en matière d'émission ou d'achat d'actions propres

Conformément à l'article 7 des statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, à compter de la date de notification par la FSMA à la société d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société, par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ou par apports en nature conformément à l'article 607, 2° du Code des Sociétés. Cette compétence a été octroyée pour une période renouvelable de trois ans, à dater de la publication de la proposition d'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2012.

Conformément à l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration est également expressément autorisé, en vertu des dispositions du Code des Sociétés, à acquérir ses propres actions par voie d'achat ou d'échange ou à les céder, sans décision préalable de l'assemblée générale, directement ou par l'intermédiaire d'une personne qui agit en son nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe au sens de l'article 627 du Code des Sociétés, à condition que cette acquisition ou cette cession soit indispensable pour éviter à la société un préjudice grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2011. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à l'article 620 du Code des Sociétés.

Accords importants qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Dans le cadre du financement par club deal, une clause de "Change of Control" a été intégrée dans le " EUR 250,000,000 Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement" comme modifié le 19 juillet 2011, conclu entre le Groupe PinguinLutosa et le consortium bancaire (avec comme Lead Arranger ING Belgium SA), par laquelle les banques ont l'occasion d'exiger le remboursement du crédit en cas de changement de contrôle du capital de Pinguin SA.

CONTACTS

Pour toutes questions relatives aux activités du Groupe et à l'action, ou pour toutes demandes d'informations (rapport annuel, comptes détaillés de Pinguin SA), l'équipe 'investors relations' se tient à la disposition des actionnaires et des investisseurs:

A l'attention de M. Steven D'haene Pinguin SA Romenstraat 3 B-8840 Westrozebeke (Staden) Ou par e-mail: [email protected]

AGENDA DE L'ACTIONNAIRE

• Trading update Q1 de l'exercice 2013-2014:

le 24 juillet 2013 (17h45)

• Assemblée Générale:

le 20 septembre 2013 à 14h00 à Gent,

Skaldenstraat 7c

• Publication des résultats semestriels du Groupe (01/04/2013-30/09/2013):

le 22 novembre 2013 (17h45)

• Trading update Q3 de l'exercice 2013-2014: le 24 janvier 2014 (17h45)

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Les comptes annuels consolidés sont approuvés pour publication par le Conseil d'Administration lors de la réunion du 5 juin 2013

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Compte de résultats consolidé (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
ACTIVITÉS POURSUIVIES

Chiffre d'affaires	5.1.	612.087	534.093
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis		3.714	2.406
Autres produits opérationnels	5.2.	12.012	10.702
Approvisionnements et marchandises	5.3.	-344.424	-327.240
Services et biens divers	5.3.	-148.293	-129.468
Frais de personnel	5.3.	-85.296	-73.309
Amortissements	5.3.	-20.271	-20.883
Réductions de valeur spéciales sur actifs	5.3.
Réductions de valeur	5.3.	-681	-1.495
Provisions	5.3.	-1.128	-450
Autres charges opérationnelles	5.3.	-7.666	-4.643
Résultat opérationnel (EBIT)	5.4.	20.055	-10.287

Produits non récurrents	5.4.		257
Charges non récurrentes	5.4.	-2.433	-17.963
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	5.4.	22.488	7.419

Produits financiers	5.5.	2.201	1.085
Charges financières	5.5.	-21.562	-24.420
Résultat opérationnel après charges financières nettes		695	-33.622
Impôts	5.6.	-66	11.592
Bénéfice (perte) de la période des activités poursuivies		629	-22.030

ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées	5.7.	10.957	7.975
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE		11.586	-14.055
Attribuable
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (le 'Groupe')		11.102	-13.763
- Aux intérêts minoritaires		484	-292

Bénéfice (perte/de la période) (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)1

Base		0,68	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	5.8.	0,01	-1,80
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	5.8.	0,67	0,66

Après effet de dilution		0,59	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	5.8.	0,01	-1,80
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	5.8.	0,58	0,66

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de ce compte de résultats.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

État consolidé du résultat global (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (12 mois)
Bénéfice (perte) de la période	11.586	-14.055
Autres éléments du résultat global
Différences de change des activités étrangères	-150	345
Changements dans le périmètre de consolidation
Autres éléments	-59
Impôts liés aux autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global, net d'impôts	-209	345
Résultat global de la période	11.377	-13.710
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	10.893	-13.418
- Aux intérêts minoritaires	484	-292

1 La perte par action après l'effet de dilution est égale à la perte par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS 33.41.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIF (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2013	31/03/2012
ACTIFS NON COURANTS		180.788	279.867

Immobilisations incorporelles	6.1.	24.322	27.813
Goodwill	6.2.	10.233	61.790
Immobilisations corporelles	6.3.	131.449	185.734
- Terrains et constructions	6.3.	26.383	29.863
- Installations, machines et équipement	6.3.	102.242	150.031
- Mobilier et matériel roulant	6.3.	1.517	3.359
- Autres immobilisations corporelles	6.3.	1.306	2.481
Immobilisations financières	6.4.	3.350	3.350
- Autres immobilisations financières	6.4.	3.350	3.350
Actifs d'impôts différés	6.7.	10.708	475
Créances à plus d'un an	6.6.	726	705
- Autres créances	6.6.	726	705
ACTIFS COURANTS		603.200	398.978

Stocks - Approvisionnements	6.5. 6.5.	200.516 21.839	236.836 27.433
- En cours de fabrication et produits finis	6.5.	178.677	209.403
Créances	6.8.	85.060	123.708
- Créances commerciales	6.8.	65.258	98.796
- Autres créances	6.8.	19.802	24.912
Actifs financiers	6.20.	561	78
- Produits dérivés	6.20.	561	78
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	6.9.	21.815	38.356
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	6.19.	295.248
TOTAL DE L'ACTIF		783.988	678.845

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (SUITE)

PASSIF (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2013	31/03/2012

CAPITAUX PROPRES		182.181	171.400
Capital	6.10.	154.344	154.810
- Capital souscrit	6.10.	154.344	154.810
Primes d'émission et autres instruments de capital	6.10.	14.309	14.309
Réserves consolidées		14.426	3.512
Écarts de conversion cumulés		-3.199	-3.049
Intérêts minoritaires	6.14.	2.301	1.818
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN		72.375	87.074

Provisions pour pensions et droits similaires	6.15./6.16.	1.536	1.046
Autres provisions	6.15.	2.152	1.694
Dettes financières aux établissements de crédit	6.17.	2.167	2.485
- Contrats de location-financement	6.17.		22
- Emprunts bancaires	6.17.	100	195
- Autres dettes financières	6.17.	2.067	2.268
Passifs portant intérêts	6.17.	39.089	38.519
- Emprunts obligataires convertibles (avec warrants)	6.17.	39.089	38.519
Autres dettes	6.17.	3.128	3.128
Passifs d'impôts différés	6.7.	24.302	40.202
DETTES À UN AN AU PLUS		529.431	420.371

Dettes financières aux établissements de crédit	6.17.	197.572	193.115
- Contrats de location-financement	6.17.	3	364
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	6.17.	126.923	133.772
- Emprunts bancaires	6.17.	61.864	50.447
- Produits dérivés	6.20.	7.663	6.592
- Autres dettes financières	6.17.	1.119	1.940
Passifs portant intérêts	6.17.	400
- Emprunts obligataires convertibles	6.17.	400
Dettes commerciales	6.18.	138.230	196.819
Acomptes reçus	6.18.	5	1
Dettes fiscales	6.18.	5.062	7.086
Rémunérations et charges sociales	6.18.	14.837	18.975
Autres dettes	6.18.	73.696	4.375
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente	6.19.	99.629
TOTAL DU PASSIF		783.988	678.845

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Le tableau ci-dessous résume les variations survenues dans les capitaux propres au cours de l'exercice 2011-2012 et 2012-2013:

État consolidé des variations

des capitaux propres

(en milliers d'euros)

Capital	Primes d'émission	Actions propres
154.810	14.309	0



0	0	0



-466


		0
	154.344	14.309

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE)

État consolidé des variations

des capitaux propres

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Actions propres
Bilan au 1er janvier 2011	111.013	11.376	0
Bénéfice (perte) de la période
Autres éléments du résultat global

Total du résultat global de la période	0	0	0

Dividende
Augmentation de capital 3	43.797
Réduction de capital
Modifications dans le périmètre de consolidation
Autres		2.9334

Bilan au 31 mars 2012	154.810	14.309	0

2 Voir annexe "6.10. Capital souscrit, primes d'émission et autres instruments de capital'.

3 Voir annexe "6.10. Capital souscrit, primes d'émission et autres instruments de capital'.

4 Cette prime d'émission est relative à l'emprunt subordonné avec des warrants comme présenté sous l'annexe"6.13. Plans d'options et de warrants'.

Total des Intérêts capitaux minoritaires propres		Attribuable aux actionnaires d'instruments de fonds propres de PinguinLutosa
	Total part du Groupe	Résultats non distribués	Autres réserves	Écarts de conversion cumulés
1.818 171.400	169.582	-3.500	7.012	-3.049
484 11.586	11.102	11.102
-209	-209	-59		-150

484 11.377	10.894	11.044	0	-150


-466	-466

-1 -130	-129	-129
2.301 182.181	179.881	7.414	7.012	-3.199

Total des Intérêts capitaux pro minoritaires		Attribuable aux actionnaires d'instruments de fonds propres de PinguinLutosa
	Total part du Groupe	Résultats non distribués	Autres réserves	Écarts de conversion cumulés
1.960 138.714	136.754	10.299	7.460	-3.394
-292 -14.055	-13.763	-13.763
	345			345

-292 -13.710	-13.418	-13.763	0	345

43.349	43.349		-448

150 3.047	2.897	-36
1.818 171.400	169.582	-3.500	7.012	-3.049

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ 5

Tableau des flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2013	31/03/2012
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE D'OUVERTURE	6.9.	15.581	26.220
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (A)		94.742	18.859
Résultat opérationnel (EBIT)	5.4.	20.055	-10.287
Impôts sur le résultat	5.6.	-2.567	-5.194
Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie		22.218	32.324
Amortissements d'immobilisations corporelles	6.3.	18.198	17.164
Amortissements d'immobilisations incorporelles	6.1.	2.073	1.820
Charges/reprise (-) de réductions de valeur spéciales sur actifs			1.898
Réductions de valeur sur stock/créances commerciales		819	1.495
Augmentation/diminution (-) des provisions	6.15.	1.128	450
Ajustment vers la valeur réelle inclus dans le résultat (stock)	5.4.		9.754
Profit (-)/ perte sur la vente d'immobilisations			-257
Augmentation/diminution (-) du fonds de roulement		55.035	2.016
Augmentation (-)/diminution des stocks		-546	12.162
Augmentation (-)/diminution des créances commerciales et autres débiteurs	6.8.	16.619	1.374
Augmentation/diminution (-) des dettes commerciales et autres créditeurs		40.386	-10.744
Effet des taux de change sur le fonds de roulement		-1.424	-776
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (B)		-74.093	-113.535
Acquisitions (-)		-74.093	-140.602
Acquisition d'immobilisations incorporelles		-761	-552
Acquisition d'immobilisations corporelles		-20.133	-22.571
Acquisition de participations	2.4.2.	-53.199	-114.925
Acquisition de l'Activité CECAB			-2.554
Ventes		0	27.067
Ventes d'immobilisations corporelles			290
Ventes de participations	2.4.2.		26.777
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)		-14.268	83.634
Augmentation de capital	6.10.	-466	46.730
Inclusion d'instruments de dettes		17.140	102.475
Remboursement (-) d'instruments de dettes		-15.419	-49.339
Charges d'intérêts nettes		-13.672	-12.532
Autres charges financières		-1.851	-3.700
AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)		6.381	-11.042
Effet de la variation des taux de change		-147	404

5 Flux de trésorerie des activités poursuivies

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante du tableau des flux de trésorerie consolidé.

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

Pinguin SA est une société établie en Belgique, dont l'adresse statutaire est: Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. Les comptes annuels consolidés de Pinguin SA de l'exercice (12 mois) se terminant le 31 mars 2013 englobent Pinguin SA et ses filiales (nommées ensemble 'le Groupe') et l'intérêt de Pinguin SA dans les entreprises associées et les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé.

L'activité principale du Groupe se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés ('convenience') constitue un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment des conserves, la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais).

L'activité principale du Groupe PinguinLutosa (www.greenyardfoods.com) se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment 'légumes surgelés', la production de préparations culinaires à base de légumes surgelés et de plats cuisinés ('convenience') constituent un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment 'conserves', la préparation d'aliments préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais). Le Groupe produit et commercialise aussi des produits de pommes de terre surgelés (frites et spécialités) ainsi que des frites préfrites réfrigérées et des flocons de pommes de terre.

PinguinLutosa dispose de 17 sites de production au 31 mars 2013: Westrozebeke, Langemark, Leuze-en-Hainaut, St-Eloois-Vijve, Rijkevorsel et Bree (Belgique), Moréac, Comines et Ychoux (France), King's Lynn et Boston (Royaume-Uni), Baja (Hongrie), Manschnow (Allemagne) et Dabrowa, Elk, Lipno et Adamow (Pologne). En plus, le Groupe dispose de bureaux de vente dans cinq continents.

PinguinLutosa s'adresse principalement aux entreprises de la restauration, de la distribution et de l'industrie alimentaire. PinguinLutosa offre à ses clients un concept global - 'The Vegetable Solution'- et répond ainsi à la tendance du marché qui est de plus en plus axée sur la 'cuisine à recomposer'. L'entreprise dispose de son propre centre recherche et le développement qui apporte de l'innovation aussi bien au niveau des produits qu'au niveau des procédés.

Les comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration lors de la réunion du 5 juin 2013.

2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1. DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Ces comptes annuels consolidés sont établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB), et avec les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne.

2.2. NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE APPLICABLES

Les (autres) nouvelles Normes ou Interprétations étaient d'application pour la période avril 2012 - mars 2013, mais d'après le Groupe, l'application des Normes et Interprétations ci-dessous n'ont pas ou peu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe:

Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS "Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er juillet 2011) ;
Amendements à IFRS 7 "Informations à fournir relatives aux transferts des actifs financiers" (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er juillet 2011) ;
Amendements à IAS 12 "Impôts sur le résultat Impôts différés: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2012) ;

Les nouvelles Normes et Interprétations suivantes, qui étaient publiées mais n'étaient pas encore entrées en vigueur à la date d'approbation de ces comptes annuels, n'ont pas été appliquées anticipativement par le Groupe pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2013:

IFRS 9 "Instruments financiers" et les amendements liés (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2015, mais non encore adoptés au niveau européen);
IFRS 10 "Etats financiers consolidés" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2014);
IFRS 11"Partenariats" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2014) ;
IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités" (applicable pour les exercices comp-

tables à compter du 1er janvier 2014) ;

IFRS 13 "Evaluation de la juste valeur" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013);
IAS 27 "Etats financiers individuels" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2014);
IAS 28 "Participations dans des entreprises associées et coentreprises" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2014) ;
Améliorations aux IFRS (2009-2011) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013);
Amendements à IFRS 1 "Première adoption des IFRS Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
Amendements à IFRS 1 "Première adoption des IFRS Dettes reçues de gouvernements à un taux inférieur au taux de marché" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
Amendements à IFRS 7 "Instruments financiers : informations à fournir – Compensation d' actifs et de passifs financiers" (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2013) ;
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 "Etats financiers consolidés et informations à fournir – Sociétés d'investissement" (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen) ;
Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments du résultat global" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er juillet 2012) ;
Amendements à IAS 12 "Impôts sur le résultat Impôts différés: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
Amendements à IAS 19 "Avantages du personnel" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
Amendements à IAS 32 "Instruments financiers : présentation – Compensation d'actifs et de passifs financiers" (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) ;
IFRIC 20 "Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert" (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013).

Pour l'instant, le Groupe ne prévoit pas que la première application de ces normes et interprétations aura un effet significatif sur les comptes annuels du Groupe pendant la période de première application, sauf en ce qui concerne :

• la norme IFRS 9 "Instruments financiers" (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2015, mais non encore adoptés au niveau européen) dont l'application peut avoir un impact important sur la classification et la valorisation des actifs financiers;

2.3. RÈGLES D'ÉVALUATION

Dans l'année comptable 2012-2013, les règles d'évaluation n'ont pas subi de modification de principe par rapport à l'exercice précédent.

(A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les comptes annuels consolidés reprennent les données financières de Pinguin SA et des entreprises qu'elle contrôle ou, en d'autres termes, de ses filiales, après élimination de toutes les transactions matérielles au sein du Groupe.

Filiales

Les filiales sont les entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle, c'est-à-dire que celle-ci a le pouvoir d'en diriger la politique financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Pour déterminer si ce contrôle existe ou non, il est tenu compte des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à ce moment précis. Ce sont en l'occurrence les entreprises dans lesquelles Pinguin SA détient, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou dans lesquelles Pinguin SA peut exercer, directement ou indirectement, une influence décisive sur la gestion.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de consolidation intégrale. Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés depuis la date à laquelle la société mère en acquière le contrôle jusqu'à la date à laquelle elle cesse d'exercer ce contrôle. La part des fonds propres, respectivement du résultat, attribuable aux actionnaires minoritaires est mentionnée séparément dans le bilan, respectivement le compte de profits et pertes.

Les comptes annuels des filiales sont établis pour le même exercice comptable que celui de la maison mère et sur base de principes de reporting uniformes pour des transactions comparables et d'autres événements survenant dans des circonstances analogues.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires représentent la part de(s) l'actionnaire(s) minoritaire(s) dans les fonds propres des entreprises filiales non détenues à 100% par le Groupe.

Les intérêts minoritaires dans l'actif net des filiales consolidées sont identifiés et présentés sur une ligne distincte dans les capitaux propres du Groupe. La valeur comptable des intérêts minoritaires repris dans l'actif net comprend:

d'une part, le montant des intérêts minoritaires à la date du regroupement d'entreprises d'origine, calculés conformément à la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprise (2008)". Dans ce cas, la norme IFRS 3 révisée prévoit un choix possible: soit comptabiliser la valeur initiale à la valeur réelle ('fair value'), soit comptabiliser la valeur initiale à la valeur réelle de l'actif net repris à la date de l'acquisition en proportion de la participation minoritaire (voir plus loin, dans ces commentaires, sous "regroupements d'entreprises"). Le choix (l'option 'full goodwill') peut être opéré séparément pour chaque combinaison d'entreprises.
d'autre part, la part des intérêts minoritaires dans les mutations de patrimoine depuis la date d'acquisition.

Les pertes dans une filiale consolidée imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supérieures aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale. Dans ce cas, le surplus ainsi que les pertes ultérieures dans le chef de la minorité, seront déduits des intérêts minoritaires afin que ceux-ci puissent présenter également, sous la norme révisée, un solde négatif.

Regroupements d'entreprises

A partir du 1er janvier 2010 les regroupements d'entreprises sont traités selon la méthode d'acquisition conforme à la norme révisée IFRS 3 "Regroupements d'entreprises (2008)".

Pour chaque rachat, la valeur transférée comprend, en échange du contrôle sur la partie acquise, la somme des valeurs réelles, à la date d'acquisition, de l'actif transféré, des obligations assumées et des instruments de fonds propres émis par le Groupe qui sont donnés. La valeur transférée comprend la valeur réelle, à la date d'acquisition, des actifs ou des passifs qui découlent de passifs éventuels. Les coûts engagés par l'acquéreur, pour mener à bien un regroupement d'entreprises, sont inscrits dans les charges du compte de résultats de la période au cours de laquelle les coûts sont encourus ou les services reçus, à l'exception des coûts d'émission d'obligations ou d'actions et des titres comparables qui doivent être comptabilisés selon IAS 32 et IAS 39.

Les actifs acquis, les passifs repris et les engagements conditionnels identifiables qui font partie d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur valeur réelle à la date du rachat, à l'exception des actifs non courants détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées", qui sont évalués à leur valeur réelle diminuée des frais de cession, et ce indépendamment de l'existence d'un quelconque intérêt minoritaire.

Si le traitement comptable initial d'un regroupement d'entreprise n'est pas complètement terminé au cours de la période de reporting pendant laquelle le regroupement d'entreprises a lieu, le Groupe rapporte des montants provisoires pour les éléments pour lesquels le traitement comptable est incomplet. Ces montants provisoires sont adaptés pendant la période de valorisation. La période de valorisation est la période allant de la date d'acquisition à la date à laquelle le Groupe obtient des informations complètes au sujet des faits et circonstances qui existaient déjà à la date d'acquisition, cette période ne pouvant excéder 1 an. Les adaptations ultérieures des éléments conditionnels, qui découlent des informations complémentaires obtenues par l'acquéreur après la date d'acquisition au sujet des faits et circonstances qui existaient déjà à la date d'acquisition, sont effectuées pendant la période d'évaluation par rapport au prix d'acquisition. Toutes les autres adaptations ultérieures des éléments conditionnels, qui découlent d'événements intervenus après la date d'acquisition, sont comptabilisées conformément aux normes IFRS relevantes (dans les fonds propres ou le compte de résultats).

L'option 'full goodwill', que l'on peut choisir au cas par cas, permet au repreneur d'évaluer l'intérêt résiduel dépourvu de contrôle dans l'entité rachetée soit à sa valeur réelle, soit conformément à la part dans l'actif net racheté.

Conformément à IFRS 3, les opérations relatives aux intérêts minoritaires intervenant après l'acquisition du contrôle, donc les opérations n'entraînant pas de perte de contrôle, ne sont pas traitées comme un regroupement d'entreprises. Mais un traitement comptable adapté n'est pas prévu dans la norme actuelle. C'est pourquoi le Groupe a décidé à cet égard d'appliquer les dispositions énoncées dans la norme IAS 27 "Les états financiers consolidés et individuels" (révisée en janvier 2008). Par conséquent, les opérations ayant trait aux intérêts minoritaires intervenant après l'acquisition du contrôle, et qui n'entraînent pas de perte de contrôle, sont traitées comme une opération entre parties en leur qualité d'actionnaires. L'achat ou la vente de participations minoritaires sans perte de contrôle ne peut pas, en soi, donner lieu à un goodwill ou à un(e) produit/charge dans le compte de résultats. Toute différence entre la valeur (réelle) de la participation minoritaire acquise ou cédée et la valeur réelle de la contrepartie transférée est immédiatement comptabilisée dans les fonds propres. Les adaptations des intérêts minoritaires sont basées sur la part relative de l'entreprise filiale dans l'actif net.

En cas de perte du contrôle d'une filiale, les actifs et passifs de cette dernière, ainsi que les éventuels intérêts minoritaires et autres composants des fonds propres de la filiale ne sont plus comptabilisés. Le bénéfice ou la perte découlant de la perte de contrôle est calculé comme étant la différence entre (i) la somme de la valeur réelle de la contrepartie reçue et la valeur réelle de tout intérêt subsistant dans cette entreprise et (ii) la valeur nette comptable de l'actif (y compris le goodwill), les passifs et les éventuels intérêts minoritaires dans cette entreprise. Les montants qui étaient comptabilisés auparavant dans les résultats non réalisés sont comptabilisés de la même manière (intégrés dans le compte de résultats ou transférés directement dans les fonds propres) comme on devrait le faire si les actifs ou passifs relevants étaient vendus. En cas de perte du contrôle d'une filiale avec maintien d'une participation dans cette entreprise qui découle de la cession d'une entreprise associée ou d'une coentreprise, cette participation est valorisée à sa valeur réelle à la date de la perte du contrôle. Ensuite, cette participation est valorisée sur base de la méthode de mise en équivalence ou si un actif financier est disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence qui est conservé.

Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées

Les coentreprises sont celles pour lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs autres parties en vue d'exercer directement ou indirectement une activité économique sous contrôle conjoint, c'est-à-dire que les décisions financières et opérationnelles stratégiques relatives à l'activité requièrent l'accord unanime des parties qui partagent le contrôle.

Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans toutefois pouvoir en diriger la politique financière et opérationnelle et des entreprises qui ne sont pas des filiales ou coentreprises. C'est supposé être le cas lorsqu'une entreprise détient au moins 20% ou plus des droits de vote de l'entreprise.

Les comptes annuels consolidés comprennent la part du Groupe dans le résultat des coentreprises et les entreprises associées conformément à la méthode de mise en équivalence à partir de la date à laquelle la société-mère acquiert pour la première fois une influence significative dans le contrôle conjoint jusqu'à la date à laquelle il y est mis fin, sauf lorsque l'investissement est classé comme détenu en vue de la vente et doit par conséquent être traité conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les informations mentionnées relatives à ces entreprises ont été rédigées conformément aux principes de la communication financière du Groupe. Dans la méthode de mise en équivalence, les investissements dans des entreprises associées et des coentreprises sont d'abord comptabilisés au prix de revient et ensuite ajustés pour tenir compte de la modification de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la participation après l'acquisition, diminuée de toutes réductions de valeur particulières des investissements individuels. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent les intérêts du Groupe dans cette entreprise associée (compte tenu également de tous les intérêts à long terme qui, par essence, font partie des investissements nets du Groupe dans l'entreprise associée) ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a contracté des obligations supplémentaires au nom de cette entreprise associée.

La valeur comptable nette des participations dans les coentreprises et les entreprises associées sera à nouveau évaluée en cas d'indications d'une éventuelle réduction de valeur spéciale ou de la disparition des raisons ayant motivé antérieurement des réductions de valeur.

Nous parlons de goodwill sur l'acquisition d'une entreprise associée lorsque le prix de revient d'un regroupement d'entreprises dépasse, à la date d'acquisition, l'intérêt du Groupe dans la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels de l'entité acquise. Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées dans le bilan comprennent également la valeur comptable du goodwill afférent qui est évalué, en tant que partie de cet investissement, comme pouvant donner lieu à d'éventuelles réductions de valeur.

Dans le cas où l'intérêt du Groupe dans la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels de l'entité acquise dépasse, à la date d'acquisition, le prix de revient d'un regroupement d'entreprises, le surplus subsistant après réévaluation est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultats ('badwill').

Au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013 le Groupe ne comptait pas d'entreprises associées et n'avait pas d'intérêts dans des coentreprises.

Élimination lors de la consolidation

Tous les soldes et les transactions intragroupe avec des filiales, y compris les bénéfices non réalisés sur les transactions intragroupe, sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés. Les pertes non réalisées sur les transactions intra-groupe sont également éliminées sauf s'il s'agit de réductions de valeur permanentes.

Les bénéfices non réalisés lors des transactions avec des participations associées et des coentreprises sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans l'entité. Les mêmes règles d'élimination pour les bénéfices non réalisés s'appliquent aux pertes non réalisées, à cette différence près qu'elles ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indice de réduction de valeur spéciale.

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

En conclusion, nous renvoyons au périmètre de consolidation (annexe "7.1. Filiales").

(B) DEVISES ÉTRANGÈRES

Les comptes annuels individuels de chaque membre du Groupe sont présentés dans l'unité monétaire de l'environnement économique primaire dans lequel l'entité opère (sa devise fonctionnelle). Pour l'établissement des comptes annuels consolidés, les résultats et la position financière de chaque entité sont exprimés en euro, à savoir la devise fonctionnelle de la maison mère et la monnaie de présentation des états financiers consolidés.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées, lors de leur première comptabilisation, dans la devise fonctionnelle, en appliquant au montant en monnaie étrangère le taux de change au comptant fixé à la date de la transaction entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère. A chaque date de clôture du bilan, les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis sur base du taux de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de change du jour de la transaction. Les différences de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires à un taux différent de celui auquel ils ont été convertis lors de la première comptabilisation, sont inscrites au compte de résultats comme bénéfices ou pertes de change réalisés ou non réalisés , pendant la période où elles surviennent. Les résultats de change réalisés ou non réalisés sont inclus dans le résultat financier.

Pour se couvrir contre l'exposition à certains risques de change, le Groupe conclut des contrats à terme. Nous renvoyons à cet égard au point "(u) produits dérivés" concernant les règles d'évaluation de ce type d'instruments financiers et à l'annexe "6.20. Politique en matière de gestion des risques", où ces instruments sont analysés plus en détail.

Comptes annuels des entités étrangères

Les actifs monétaires, les actifs et passifs non monétaires des entités étrangères ayant une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis au taux appliqué à la date de clôture des comptes. Les produits et charges de chaque compte de résultats (y compris les chiffres comparatifs) sont convertis au taux de change moyen. Toutes les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres, plus spécifiquement sous la rubrique 'écarts de conversion cumulés'. Toutefois, si l'entité étrangère n'appartient pas intégralement au Groupe, la part proportionnelle relevante des écarts de conversion est attribuée aux actionnaires minoritaires.

Les taux de change suivants ont été appliqués pour l'établissement des comptes annuels consolidés:

		Taux de clôture
	31 mars 2013	31 mars 2012	Évolution en %

1 GBP =	1,18500 €	1,20020 €	-1,3%

1 USD =	0,78000 €	0,74920 €	4,1%

1 PLN =	0,23900 €	0,23940 €	-0,2%

1 HUF =	0,00330 €	0,00340 €	-2,9%

1 BRL =	0,38510 €	0,40960 €	-6,0%

1 JPY =	0,00830 €	0,00900 €	-7,8%

1 CNY =	0,12420 €	0,11810 €	5,2%

			Taux moyen
	31 mars 2013	31 mars 2012	Évolution en %

1 GBP =	1,22740 €	1,16150 €	5,7%

1 USD =	0,77670 €	0,72760 €	6,7%

1 PLN =	0,24010 €	0,24150 €	-0,6%

1 HUF =	0,00350 €	0,00350 €	0,0%

1 BRL =	0,38600 €	0,42990 €	-10,2%

1 JPY =	0,00940 €	0,00910 €	3,3%

1 CNY =	0,12310 €	0,11300 €	8,9%

Le taux moyen est calculé sur les douze derniers mois (2011- 2012: quinze derniers mois).

En cas de vente d'une entité étrangère, qui entraîne la perte du contrôle, d'une influence significative ou du contrôle conjoint, les écarts de conversion cumulatifs concernés relatifs à cette entité étrangère sont comptabilisés dans le compte de résultats comme part de la plus-value ou de la moins-value réalisée sur la vente. Les écarts de conversion cumulatifs qui étaient attribués auparavant aux actionnaires minoritaires sont supprimés sans être pour autant reclassés dans le compte de résultats.

Si le Groupe procède à une vente partielle de sa participation dans une entité étrangère, qui n'implique pas la perte de contrôle, la part pertinente des écarts de conversion cumulatifs est réallouée aux actionnaires minoritaires. Si le Groupe procède à une vente partielle de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, la part pertinente des écarts de conversion cumulatifs est reclassée dans le compte de résultats.

Le goodwill et les adaptations de la valeur réelle découlant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de l'entité acquise et sont convertis au cours de clôture.

(C) INFORMATION SECTORIELLE

IFRS 8 "secteurs opérationnels" requiert une analyse des informations relatives aux secteurs opérationnels et exige une approche au niveau du management, de sorte que l'information sectorielle soit présentée sur la même base qu'aux fins de l'établissement des rapports internes. D'autres précisions sur chacun des secteurs opérationnels figurent à l'annexe "4. Information sectorielle".

(D) ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Une activité abandonnée est une composante du Groupe qui a été cédée ou classée comme détenue en vue de la vente, qui représente une activité importante spécifique ou un domaine d'entreprise géographique et qui fait partie d'un plan de coordination de cession d'une activité importante spécifique et qui peut être distingué du reste de l'entité aussi bien au niveau opérationnel que pour le reporting financier.

Le Groupe classe un actif non courant (ou un groupe d'actifs cédés) comme détenu en vue de la vente lorsque sa valeur comptable est principalement réalisée dans une opération de vente et non par son utilisation poursuivie. Cette condition n'est remplie que dans la mesure où la vente est hautement probable et où l'actif (ou le groupe d'actifs cédés) est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel.

Il ne peut être question de vente hautement propable que si la direction s'est engagée dans un projet de vente de l'actif (ou du groupe d'actifs cédée), qlui selon les attentes entre en considération pour être comptabilisée en tant que vente parfaite dans un délai d'un an à compter de la date de la classification et si un plan opérationnel est lancé visant à trouver un acquéreur et à mener à bien le plan. En outre, la vente de l'actif (ou le groupe d'actifs qui est cédé) est promue à un prix raisonnable par rapport à sa valeur réelle actuelle.

Immédiatement avant que l'actif soit classé pour la première fois comme détenu en vue de la vente, le Groupe évalue la valeur comptable de l'actif (ou de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe) conformément aux normes IFRS applicables. Lors de la classification initiale comme détenu en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d'actifs cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur réelle moins les frais de cession. Les réductions de valeur spéciales sont comptabilisées pour chaque premier amortissement ou chaque amortissement ultérieur d'un actif (ou d'un groupe d'actifs cédés) jusqu'à concurrence de la valeur réelle moins les frais de cession. Dès que les actifs non courants sont classés comme étant destinés à la vente, ils ne sont plus amortis. Les données bilantaires comparatives relatives aux périodes précédentes ne sont pas retravaillées pour refléter la nouvelle classification dans le bilan.

(E) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles comprennent les titres, marques, portefeuilles clients, logiciels, concessions, droits de propriété et droits similaires acquis de tiers ou par apport, ainsi que les logiciels générés en interne. Les immobilisations corporelles acquises dans un regroupement d'entreprises sont évaluées initialement à leur valeur réelle qui est considérée dès ce moment-là comme leur prix d'achat, alors que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur prix d'achat.

Immobilisations incorporelles à durée d'utilisation illimitée

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilisation illimitée sont comptabilisées à leur coût historique. Ces immobilisations ne sont pas amorties mais font l'objet d'une évaluation annuelle afin de déterminer s'il y a réduction de valeur spéciale. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une réduction de valeur spéciale est imputée à charge du résultat. A la date de clôture des comptes, aucune immobilisation incorporelle à durée d'utilisation illimitée n'était identifiée.

Immobilisations incorporelles à durée d'utilisation limitée

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilisation limitée sont comptabilisées à leur prix de revient diminué, le cas échéant, des amortissements accumulés et des réductions de valeur spéciales accumulées. Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire à partir de la date de disponibilité de l'actif, et ce sur la durée d'utilisation déterminée. La durée d'utilisation résiduelle et la méthode d'amortissement sont évaluées chaque année à la clôture de l'exercice. Une modification de la durée d'utilisation d'une immobilisation incorporelle est traitée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les durées d'utilisation suivantes sont appliquées par le Groupe:

•	Logiciels	5 ans
•	Frais de développement	5 ans

Concessions et droits de propriété 5 ans
Marque Lutosa 10 ans
Portefeuille clients Lutosa (distribution) 10 ans
Portefeuille clients Lutosa (restauration hors domicile) 7 ans
Portefeuille clients Lutosa (marque distributeur) 2 ans
Portefeuille clients du Groupe Scana Noliko 15 ans

Si la valeur réelle est durablement inférieure à la valeur comptable ainsi calculée, des réductions de valeur spéciales sont imputées au compte de résultats.

Recherche et développement

Les dépenses affectées à la recherche, dans le but d'acquérir de nouvelles connaissances et idées scientifiques ou techniques, sont comptabilisées en charges dans les comptes annuels au moment où elles sont engagées.

Les dépenses touchant à l'activité de développement, où les résultats de la recherche sont appliqués dans un plan ou un projet visant la production de produits ou procédés nouveaux ou sensiblement améliorés avant la production commerciale ou l'utilisation, ne sont portées au bilan que si toutes les conditions mentionnées ci-dessous sont remplies:

le produit ou le procédé est réalisable d'un point de vue technique ou commercial;
le Groupe a l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle;
le produit ou le procédé peut être utilisé ou vendu;
il peut être démontré que l'actif générera vraisemblablement des avantages économiques futurs;
le Groupe dispose des ressources adéquates techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle;
le Groupe peut évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant activé comprend tous les coûts directement attribuables à la réalisation, à la production et aux préparatifs de l'actif, de sorte que celui-ci puisse fonctionner de la manière prévue par la direction. Un projet de recherche et développement en cours acquis dans un regroupement d'entreprises est présenté hors goodwill si sa valeur réelle peut être mesurée de manière fiable.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilisation attendue des avantages générés à partir du moment où le produit ou le procédé est prêt à être utilisé.

(F) GOODWILL

Le goodwill qui découle d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé initialement comme un actif à la date de l'acquisition du contrôle ("la date d'acquisition").

Nous parlons de goodwill lorsque la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle; ii) est le montant de toute participation minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse, à la date d'acquisition, la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis de l'entité reprise. Le goodwill est initialement comptabilisé comme actif au prix coûtant et est ensuite évalué au prix coûtant diminué le cas échéant des réductions de valeur spéciales accumulées.

Au cas où la part du Groupe dans la valeur réelle de l'actif net identifiable dépasse la somme i)+ii)+iii) susmentionnée, le surplus subsistant après réévaluation est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats ('badwill').

L'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle le goodwill est attribué est soumise chaque année à un test de dépréciation, et à chaque fois qu'il y a une indication que l'unité a pu subir une réduction de valeur spéciale en comparant la valeur comptable de celle-ci avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé soit de la valeur d'utilité ou soit de la valeur réelle moins les frais de cession.

Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de flux de trésorerie est inférieure à la valeur comptable, la réduction de valeur spéciale sera d'abord imputée à la valeur comptable du goodwill de l'unité et ensuite aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité. Une réduction de valeur spéciale comptabilisée en goodwill ne peut pas être reversée ultérieurement.

Lors de la vente d'une filiale, d'une coentreprise ou d'une entreprise associée, le goodwill attribué est pris en compte lors de la détermination du bénéfice ou de la perte sur la vente.

La politique du Groupe relative à la détermination du goodwill lors de l'acquisition d'une entreprise associée est expliquée ci-dessus à la rubrique "a) principes de consolidation».

(G) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Immobilisations corporelles en propriété

Le Groupe a choisi le modèle du coût historique et non pas le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles acquises séparément sont valorisées initialement à leur prix coûtant. Les immobilisations corporelles acquises dans un regroupement d'entreprises sont valorisées initialement à leur valeur réelle, qui dès ce moment-là équivaut à leur prix coûtant. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix coûtant diminué des amortissements accumulés éventuels et des éventuelles réductions de valeur spéciales accumulées.

Le prix coûtant comprend le prix d'achat initial majoré de tous les frais directement imputables engagés pour permettre à l'actif de fonctionner selon le mode prévu (tels que des impôts non récupérables, transport…). Le coût d'un actif produit par l'entité pour elle-même inclut le prix de revient des matériaux, les coûts salariaux directs et une quote-part proportionnelle des frais généraux de production.

Frais de financement

Les frais de financement directement imputables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui nécessite une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures sont reprises dans la valeur comptable de l'actif ou sont comptabilisées en tant qu'actif distinct, mais seulement s'il est probable qu'il y aura pour le Groupe des avantages économiques futurs attribuables à l'actif et si le coût de cet actif peut être déterminé de façon fiable. Tous les autres frais de réparation et d'entretien sont imputés au compte de résultats au moment où ils sont exposés.

Amortissements

Les amortissements sont répartis selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation attendue de l'actif. L'amortissement d'un actif commence dès qu'il est prêt pour l'usage qui lui est destiné. Le montant amorti est porté au compte de résultats. Les terrains et les bâtiments en voie de construction ne sont pas amortis.

La durée résiduelle et la durée d'utilisation d'un actif sont revues au moins à la fin de chaque exercice, et si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, le(s) changement(s) est (sont) traité(s) sur le plan administratif comme un changement d'estimation conformément à la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs".

Les durées d'utilisation moyennes attendues initialement appliquées sont les suivantes:

•	Constructions	18 ans
•	Installations, machines et outillage
	- Production	13 - 16 ans
	- Conditionnement	12 - 16 ans
	- Energie	13 - 20 ans
	- Autres	12 - 15 ans
•	Mobilier et matériel roulant	6 ans
•	Autre matériel	5 ans

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable estimée, elle est immédiatement amortie jusqu'à la valeur réalisable (voir annexe "i) Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles"). Les plus-values et moins-values de la réalisation d'actifs non courants, à savoir la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'actif réalisé, sont enregistrées dans le résultat d'exploitation.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement relatives aux achats d'immobilisations corporelles sont portées en déduction du prix de revient des actifs concernés. Le montant attendu est comptabilisé au bilan au moment de l'approbation initiale et est corrigé ensuite, si nécessaire, lors de l'octroi définitif. Le subside est amorti sur la même période que l'immobilisation corporelle pour laquelle le subside a été accordé.

(H) CONTRATS DE LOCATION

Un contrat de location est considéré comme un contrat de location-financement s'il implique le transfert au locataire de la quasi-totalité des risques et avantages attachés à la propriété. Toutes les autres formes de contrats de location sont considérées comme des contrats de location opérationnels.

Contrats de location-financement

Au début de la période de location, les contrats de locationfinancement sont portés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la valeur réelle de l'actif loué ou, si ces montants sont inférieurs, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. L'engagement correspondant vis-à-vis du bailleur est repris au bilan comme engagement de location-financement. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur actuelle des paiements de location-financement minimums est le taux d'intérêt implicite du contrat de location-financement si l'on peut le retrouver, sinon le taux d'intérêt marginal de l'entreprise est appliqué.

Les paiements minimaux au titre de la location sont comptabilisés en partie comme frais de financement et en partie comme remboursement de l'encours de l'engagement. Pendant la période de location, les frais de financement sont imputés à chaque période de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû de l'engagement. Les paiements conditionnels au titre de la location sont traités comme charges dans les périodes au cours desquelles ils ont été effectués.

Le montant amortissable d'un actif loué est attribué systématiquement à chaque exercice comptable de la période d'utilisation attendue, sur une base compatible avec les méthodes d'amortissement que le locataire applique aux actifs amortissables dont il est propriétaire. S'il est raisonnablement certain que le locataire acquerra la propriété de l'actif loué à la fin de la période de location, la période d'utilisation attendue est la durée d'utilisation de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la période de location ou sur la durée d'utilisation si cette dernière est plus courte.

Contrats de location opérationnels

Les paiements au titre de contrats de location opérationnels doivent être comptabilisés en charges, proportionnellement à la durée, sur la période de location, à moins qu'un autre mode systématique d'imputation soit plus représentatif dans le calendrier des avantages dont bénéficie l'utilisateur. Les avantages reçus (à recevoir) comme incitant à la conclusion d'un contrat de location opérationnel sont également répartis proportionnellement à la durée sur la période de location.

Les coûts d'aménagement des bâtiments loués sont mis à l'actif et amortis sur leur durée d'utilisation estimée ou, si la période est plus courte, sur la période de location-financement pertinente.

(I) RÉDUCTION DE VALEUR SPÉCIALE DES

IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Quant aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe, on évalue à chaque date de clôture des comptes, conformément à la norme IAS 36, s'il existe des indices de réductions de valeur spéciales pour un actif. En cas de survenance de tels indices, il convient de procéder à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de flux de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa valeur d'utilité et sa valeur réelle, moins les frais de cession. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actuelle à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et les risques spécifiques inhérents à l'actif.

Une réduction de valeur spéciale est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle appartient l'actif, est supérieure à la valeur recouvrable. Les réductions de valeur spéciales sont directement imputées au compte de résultats.

Les réductions de valeur spéciales comptabilisées dans les exercices antérieurs sont reprises via le compte de résultats lorsqu'il apparaît que celles-ci n'ont plus lieu d'être ou sont réduites. Lorsqu'une réduction de valeur spéciale fait ultérieurement l'objet d'un reversement , la valeur comptable de l'actif est augmentée pour atteindre le montant de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de telle manière que la valeur comptable majorée ne soit pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune réduction de valeur spéciale n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années antérieures.

(J) STOCKS

Les stocks sont évalués à leur prix coûtant (coûts d'acquisition ou de conversion) selon la méthode FIFO (first-in, first-out) ou à leur valeur de réalisation si celle-ci est inférieure. Les coûts de conversion incluent tous les frais directs et indirects nécessaires pour amener les stocks dans le lieu actuel et dans l'état actuel. La valeur de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cadre de l'exploitation courante, diminué des coûts d'achèvement estimés et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le stock est déprécié chaque mois sur base de la valeur vénale. Pour plus de détails sur l'évaluation des stocks, nous renvoyons à l'annexe "6.5. Stocks".

Les propres cultures sur des terres loués sont, conformément à IAS 41 "Agriculture", évaluées à la valeur réelle diminuée des coûts de vente dès leur comptabilisation initiale jusqu'au moment de la récolte.

(K) ACTIFS FINANCIERS

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes: 'évalués à leur valeur réelle via le compte de résultats' (FaAFTPL/FaHT), 'disponibles à la vente' (FaAFS), 'détenus jusqu'à l'échéance' (Htm) et 'prêts et créances' (L&R). La classification des actifs financiers dépend de la finalité pour laquelle ils ont été acquis et est déterminée lors de leur comptabilisation initiale.

Critères d'entrée et de sortie de consolidation des actifs financiers

Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Cela signifie qu'un actif entre dans la consolidation le jour où le Groupe le reçoit et qu'il en sort à la date de son aliénation par le Groupe.

Critères d'évaluation des actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement évalués au prix coûtant, qui correspond à la valeur réelle du prix d'achat, frais de transaction inclus. Pour les produits dérivés, les frais de transaction doivent être immédiatement comptabilisés en charge. Les actifs financiers, sauf ceux comptabilisés à leur valeur réelle via le compte de résultats, sont soumis à un test de réduction de valeur spéciale lorsque des indices objectifs vont dans ce sens. Une réduction de valeur spéciale est directement prise en charge du résultat.

• Actifs financiers évalués à leur valeur réelle via le compte de résultats (FaFVTPL/FaHT)

Ceux-ci comprennent:

(a) les actifs financiers qui, lors de leur première comptabilisation, ont été considérés comme devant être évalués à la valeur réelle, les variations de celle-ci étant portées au compte de résultats;
(b) les actifs financiers détenus à des fins commerciales. Un actif financier est classé dans cette catégorie lorsqu'il a été acquis principalement pour être revendu à court terme. Entrent également dans cette catégorie les produits dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture dans une couverture effective.

Après comptabilisation, ces deux catégories sont évaluées en valeur réelle, et les variations de celle-ci sont portées au compte de résultats.

• Actifs financiers disponibles à la vente (FaAFS) Les immobilisations financières disponibles à la vente comprennent des participations dans des entités qui n'ont été ni acquises principalement pour être revendues à court terme, ni consolidées ou comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les actifs financiers disponibles à la vente sont classés sous la rubrique "participations" dans les immobilisations financières sous la rubrique 'Autres immobilisations financières'. Après leur première comptabilisation, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur valeur réelle au bilan. Les placements en actions classés comme actifs financiers disponibles à la vente, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la valeur réelle ne peut être déterminée de manière fiable, sont comptabilisés à leur coût historique diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles. Les bénéfices et les pertes découlant de la variation de la valeur réelle d'un actif disponible à la vente sont directement incorporés aux capitaux propres. Lorsque la participation est vendue, reçue ou aliénée ou lorsque la valeur comptable de la participation est annulée à la suite d'une réduction de valeur spéciale, le bénéfice (la perte) cumulé(e) qui était inclus(e) dans les capitaux propres est à ce moment transféré(e) vers le compte de résultats.

• Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Htm) Les actifs détenus jusqu'à l'échéance sont évalués à leur coût amorti selon la 'méthode du taux d'intérêt effectif', diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles.

• Prêts et créances (L&R)

Les prêts et créances sont évalués à leur coût amorti diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles. Selon une vérification de tous les encours à la date de clôture des comptes, il est procédé à une estimation de tous les prêts et créances dont le recouvrement est douteux. Une réduction de valeur spéciale est imputée au compte de résultats pour la différence entre la valeur comptable des créances et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Par prêts et créances, il faut considérer les créances commerciales et autres créances, les actifs financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

(L) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Les créances commerciales à court terme et autres créances sont initialement évaluées à la valeur réelle. Au terme de l'exercice il est procédé à une estimation des créances douteuses sur base d'une évaluation de tous les encours.

Les réductions de valeur sont reprises dans le compte de résultats lorsqu'il existe une preuve objective de dépréciation de l'actif. La réduction de valeur est définie comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, prises en considération au taux d'intérêt effectif d'origine lors de la première comptabilisation. Aucune réduction de valeur n'est comptabilisée par le Groupe pour des montants échus si leur encaissement est toujours jugé probable, par exemple parce que les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fiscales ou que le Groupe dispose de sécurités suffisantes. Nous référons à l'annexe "6.8. Créances commerciales et autres créances" pour plus d'information en ce qui concerne la comptabilisation de réductions de valeur.

(M) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts d'espèces et à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois), les chèques bancaires et les placements liquides à court terme, qui peuvent être instantanément convertis en liquidités, dont le montant est connu et qui ne comportent pas de risque matériel de dépréciation.

(N) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS PORTANT INTÉRÊT: DISTINCTION

Les instruments de capitaux propres et les passifs portant intérêt émis par le Groupe sont classés sur base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions du passif portant intérêt et de l'instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Tout contrat comprenant l'intérêt restant dans les actifs du Groupe, déduction faite de toutes les obligations, est un instrument de capitaux propres. Un tel instrument émis par le Groupe est incorporé aux capitaux propres sur base des produits obtenus, diminués des frais de transaction directs.

Passifs portant intérêt

Les passifs portant intérêt sont initialement évalués en valeur réelle diminués des frais de transaction imputables. Après l'évaluation initiale, ils sont ensuite comptabilisés en coût amorti. La différence entre le montant initial et la valeur de remboursement est alors incluse au prorata temporis dans le compte de résultats selon 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(O) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES

Les instruments de capitaux propres du Groupe ne sont pas réévalués.

Actions propres

Les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres et sont mentionnées au tableau des mutations des capitaux propres. Aucun bénéfice ou perte n'est comptabilisé sur le rachat, la vente, l'émission ou la suppression d'actions propres. Les frais de transaction qui sont directement imputables à l'acquisition d'actions propres (déduction faite d'impôts quelconques) sont également déduits des capitaux propres pris en considération pour l'octroi aux actionnaires de la société. En cas d'annulation ou de vente d'actions propres, le produit perçu est comptabilisé comme un renforcement des capitaux propres et le résultat de l'opération est enregistré dans les résultats reportés.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette pour la période au cours de laquelle ils sont formellement attribués, donc après la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. Jusqu'à cette approbation formelle, les dividendes proposés sont repris dans les capitaux propres consolidés du Groupe.

(P) PROVISIONS

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation existante (de fait ou de droit) à la suite d'un événement survenu dans le passé et qu'il est probable qu'un ensemble de moyens comportant des avantages économiques devra être affecté à la liquidation de cette obligation, et que le montant de celle-ci peut être estimée de façon fiable. Le montant repris comme provision est la meilleure estimation, à la date de clôture des comptes, de la dépense nécessaire pour satisfaire à cette obligation existante, éventuellement prise en compte si la valeur temps de l'argent a un impact significatif sur celui-ci.

Réorganisation ou restructuration

Une provision pour restructuration est constituée si le Groupe a approuvé un plan de restructuration détaillé et formel et si le commencement d'exécution de ce plan et la communication de ses caractéristiques principales aux personnes intéressées avant la clôture des comptes ont suscité chez celles-ci une attente fondée que la restructuration sera réalisée. Une provision pour restructuration ne comprend que les dépenses découlant directement de la restructuration et qui ne sont pas liées à la poursuite des activités de l'entité.

Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées conformément d'une part aux obligations légales en vigueur et d'autre part à la politique environnementale du Groupe.

(Q) AVANTAGES DU PERSONNEL

Obligations de pension

En Belgique, les plans de pension du Groupe pour le personnel ont le caractère de 'régime à prestations définies' vu que la garantie de rentabilité exigée légalement est suffisamment couverte par la compagnie d'assurances. Dans ces régimes, le risque actuariel et le risque d'investissement sont entièrement supportés par le travailleur. Les obligations relatives à ces plans sont directement imputées au compte de résultats au moment de leur survenance.

Obligations résultant de régimes de pension à prestations définies

Le Groupe n'a pas d'obligation dans le cadre d'un régime de pension à prestations définies, apart de celles dans les filiales françaises qui sont reprises de l'Activité CECAB.

Dans les régimes à prestations définies, le montant comptabilisé au bilan ("l'obligation nette") correspond à la valeur actuelle de l'obligation brute, corrigée pour tenir compte des coûts des services passés non encore comptabilisés. La "valeur actuelle de l'obligation brute au titre des prestations définies" correspond à la valeur actuelle des paiements futurs attendus qui sont nécessaires pour éteindre l'obligation résultant des services rendus par le travailleur au cours des exercices antérieurs.

La valeur actuelle de l'obligation au titre des prestations définies et les coûts des services (rendus au cours de l'exercice actuel et des exercices passés) afférents sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées ("projected unit credit method"). Le taux d'actualisation appliqué correspond au taux à la date de clôture d'obligations d'entreprises de première catégorie dont la date d'échéance est comparable à celle des obligations du Groupe.

Les "écarts actuariels" comprennent les ajustements liés à l'expérience (les effets des différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et ce qui s'est effectivement produit) et l'effet des changements d'hypothèses actuarielles. Les écarts actuariels sont comptabilisés dans l'état conslidé du résultat global au moment où ils surviennent.

Le "coût des services passés" correspond à l'augmentation de la valeur actuelle de l'obligation brute au titre des prestations définies pour les services rendus par le personnel au cours des exercices antérieurs, résultant de l'introduction d'un nouveau régime d'avantages postérieurs à l'emploi ou d'autres avantages à long terme ou de changements apportés au cours de l'exercice à un tel régime. Les coûts des services passés sont repris en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Lorsque les droits à prestations peuvent être considérés comme acquis suite à l'adoption d'un nouveau régime ou à des modifications apportées à un régime existant, les coûts des services passés sont comptabilisés en charges immédiatement.

Paiements en actions

Les programmes d'options sur actions et les plans de warrants permettent aux travailleurs et aux membres de la direction senior d'acquérir des actions de l'entreprise. La valeur réelle des services fournis par les travailleurs est comptabilisée en charge. Le montant total qui doit être comptabilisé en charge durant la période d'attente est déterminé sur base de la valeur réelle des options sur actions attribuées, sans tenir compte de l'impact des conditions non liées au prix du marché. Il est tenu compte de ces conditions dans les hypothèses relatives au nombre escompté d'options sur actions qui devient inconditionnel. A chaque date de clôture du bilan, le Groupe procède à une révision de ses estimations du nombre escompté d'options d'actions qui devient inconditionnel. S'il y a lieu, l'impact de la révision des estimations initiales est porté au compte de résultats avec une augmentation des capitaux propres correspondante pendant la période d'attente restant à courir. Si les options sont exercées, les capitaux propres sont augmentés à concurrence des sommes reçues.

Autres avantages à long terme accordés au personnel

Ils consistent en rémunérations futures auxquelles les travailleurs ont droit sur base des prestations effectuées pendant la période actuelle ou les périodes antérieures. Ces avantages sont traités de la même manière que les obligations résultant des régimes de pension à prestations définies, si ce n'est que tous les bénéfices ou pertes actuariels sont directement comptabilisés, qu'aucune fourchette n'est appliquée et que toutes les charges des années de service passées sont immédiatement comptabilisées.

Le Groupe n'a pas d'autres avantages à long terme pour le personnel.

(R) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIÈRES: EMPRUNTS BANCAIRES

Les emprunts bancaires productifs d'intérêts et les dépassements de crédit sont initialement évalués à la valeur réelle sous déduction des frais de transaction et sont ensuite évalués en coût amorti d'après 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(S) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIÈRES: EMPRUNTS OBLIGATAIRES SUBORDONNÉS

Lors de leur premier traitement dans les comptes annuels, les emprunts sont comptabilisés à la valeur réelle après imputation des frais de transaction et ensuite en coût amorti. La différence entre les produits (sous déduction des frais de transaction) et la valeur de remboursement est portée au compte de résultats pendant la durée de l'emprunt selon 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(T) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIÈRES: DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées en coût amorti.

(U) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS: PRODUITS DÉRIVÉS Facteurs de risque financier

Le Groupe recourt aux produits dérivés dans le but de limiter les risques relatifs aux fluctuations défavorables des cours de change et des taux d'intérêt, découlant des activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe n'a pas pour politique d'utiliser les produits dérivés à des fins spéculatives. Il utilise des options d'achat et de vente sur devises étrangères, des swaps d'intérêts et d'autres instruments dérivés pour maîtriser l'impact des fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt. Ces instruments financiers sont uniquement utilisés comme couverture pour l'exposition aux risques de change et de taux d'intérêt.

Instruments de couverture

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture. S'il devait toutefois décider d'appliquer cette comptabilité, un système de documentation formelle serait mis en place pour identifier le plus vite possible l'opération sousjacente lors de la conclusion de nouveaux contrats, cela afin de pouvoir déterminer si l'instrument de couverture s'inscrit dans le cadre de la politique de gestion des risques du Groupe et de tester en permanence l'efficacité de l'instrument de couverture.

Valorisation

Les dérivés qui constituent des couvertures économiques, mais qui ne satisfont pas aux critères stricts de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 "Instruments financiers: comptabilisation et évaluation", sont traités au point de vue comptable comme des actifs ou passifs financiers évalués en valeur réelle (FaFVPL/FlFVPL), les variations de valeur étant portées au compte de résultats. La valeur réelle des dérivés négociés est leur valeur de marché. Si aucune valeur de marché n'est disponible, la valeur réelle est calculée à l'aide de modèles d'évaluation financière, basés sur les prix du marché pertinents à la date de clôture du bilan. En cas de dérivés portant intérêt, la valeur réelle correspond à leur prix pur, hors intérêts courus.

(V) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Les impôts sur le résultat comprennent les impôts actuels et les impôts différés.

La dette fiscale actuelle est basée sur le bénéfice fiscal de l'année. L'impôt actuel est le montant de l'impôt dû sur le bénéfice fiscal de l'exercice, auquel s'ajoutent les ajustements éventuels portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé au moyen de tarifs d'imposition locaux (ou tarifs d'imposition dont le processus législatif est arrivé matériellement à son terme) à la date de clôture du bilan. Les impôts actuels de l'exercice en cours et des exercices antérieurs sont, dans la mesure où ils n'ont pas encore été payés, comptabilisés en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l'exercice en cours et des exercices précédents excède le montant dû, l'excédent est comptabilisé en tant qu'actif.

Les impôts différés sont comptabilisés d'après la méthode dite du 'report variable' ou méthode du bilan pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs dans les comptes annuels et la valeur fiscale correspondante qui est utilisée pour le calcul du bénéfice fiscal. En règle générale, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables et des actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où des bénéfices imposables sont disponibles pour compenser des différences temporelles déductibles. De tels actifs et passifs ne sont pas comptabilisés lorsque les différences temporelles résultent de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la première comptabilisation (autre que dans un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucun effet sur le bénéfice avant impôts ou sur le bénéfice fiscal. Les principales différences temporelles concernent les amortissements d'immobilisations corporelles, l'effet des modifications d'amortissements sur l'évaluation des stocks, l'effet de la différence de méthode d'évaluation des stocks (de 'direct cost' à 'full cost') au sein de la division 'pommes de terre' et de la division 'conserves', la prise en résultat des subsides et l'impact des acquisitions.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables en rapport avec des investissements dans des filiales, des succursales, des entreprises associées et des intérêts dans des coentreprises, sauf si le Groupe peut déterminer le moment du paiement de la différence temporelle et s'il est probable que la différence temporelle ne soit pas réglée dans un futur proche.

La valeur comptable d'un actif d'impôts différés doit être évaluée à chaque date de clôture du bilan. Le Groupe réduit la valeur comptable d'un actif d'impôts différés dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice fiscale suffisant soit disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôts différés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués sur base des taux d'imposition qui seront selon toute vraisemblance d'application pour la période au cours de laquelle l'actif est réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés doivent être comptabilisés en tant que produit ou charge dans le compte de résultats de la période, sauf s'ils portent sur des éléments qui sont incorporés directement aux capitaux propres, auquel cas les impôts différés doivent également être comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts actuels sont compensés si, et seulement si, l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

(W) CONSTATATION DES PRODUITS

Les produits de la vente de biens

Les produits de la vente de biens sont comptabilisés lorsque:

(a) les risques et les avantages inhérents à la propriété sont cédés;
(b) le Groupe ne conserve aucun contrôle ni aucune implication de fait revenant normalement au propriétaire;
(c) le montant du produit peut être déterminé de façon fiable;
(d) selon toute probabilité, les avantages économiques inhérents à l'opération seront pour le Groupe;
(e) les frais déjà exposés ou encore à exposer pour l'opération peuvent être évalués de manière fiable.

Les produits sont évalués à la valeur réelle du paiement qui a été reçu ou sur lequel un droit a été obtenu, et représentent les montants exigibles pour les biens et services fournis dans le cadre de la gestion courante, compte tenu le cas échéant du montant de quelconques ristournes commerciales, financières ou de remises pour achats en grandes quantités consenties par le Groupe. Conformément aux normes IFRS, les coûts de transport imputés sont présentés sous la rubrique 'chiffre d'affaires'.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées au moment où il est raisonnablement certain que le Groupe remplira les conditions liées aux subventions et que celles-ci seront reçues. Ces subventions sont systématiquement comptabilisées en produits sur les périodes nécessaires pour les imputer aux coûts corrélatifs qu'elles visent à compenser. Une subvention publique, reçue en compensation de charges ou de pertes déjà encourues ou en vue de l'octroi au Groupe d'une aide financière immédiate sans coûts corrélatifs futurs, est comptabilisée en tant que produit de la période au cours de laquelle elle est censée avoir été reçue.

Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont présentées comme autres produits d'exploitation.

(X) PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Produits financiers

Les produits financiers ont trait aux intérêts sur les capitaux investis, aux dividendes, aux bénéfices sur la vente d'actifs financiers disponibles à la vente, aux ajustements de valeur positifs d'actifs financiers à leur valeur réelle via le compte de résultats et aux bénéfices sur la revalorisation à la valeur réelle de tout intérêt détenu précédemment dans une société reprise. Les intérêts sont comptabilisés selon la "méthode du taux d'intérêt effectif" conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers: comptabilisation et évaluation". Les revenus de dividendes provenant d'investissements sont comptabilisés lorsque les droits des actionnaires à en recevoir le paiement, ont été obtenus.

Charges financières

Les charges financières ont trait aux intérêts sur les emprunts et les intérêts sur les remboursements de location-financement, à l'impact de l'escompte des provisions et de la contrepartie conditionnelle, aux pertes sur la vente d'actifs financiers disponibles à la vente, aux réductions de valeur d'actifs financiers à leur valeur réelle via le compte de résultats ainsi qu'aux pertes et réductions de valeur spéciales sur les actifs financiers (autres que les créances commerciales). Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues. Les frais de financement qui ne sont pas directement imputables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (voir annexe "g) Immobilisations corporelles") sont pris en résultat sur la durée du financement selon la 'méthode du taux d'intérêt effectif'.

Les résultats de change et les écarts de conversion

Les bénéfices et pertes qui découlent de la conversion de devises étrangères sont présentés sur une base nette, soit comme produits financiers, soit comme charges financières, selon que les mouvements des devises étrangères présentent un gain net ou une perte nette.

(Y) CHARGES ET PRODUITS NON RÉCURRENT(E)S

Les produits et charges d'exploitation liés aux restructurations, dépréciations exceptionnelles, provisions pour charges environnementales et autres opérations et événements clairement distincts des activités normales du Groupe sont présentés dans le compte de résultats comme produits et charges non récurrents.

(Z) ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Les événements postérieurs à la date de clôture du bilan se rapportent à la période comprise entre cette date et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication.

Les événements survenus après la date de clôture du bilan se rapportant à des circonstances qui existaient à cette date sont mentionnés dans les comptes annuels. Les événements survenus après la date de clôture du bilan se rapportant à des circonstances postérieures à cette date ne sont mentionnés que dans les annexes, et pour autant qu'ils aient pu avoir un impact significatif.

2.4. MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

2.4.1. Modifications dans le périmètre de consolidation: exercice se terminant au 31 mars 2013

Au cours de l'exercice 2012-2013, le périmètre de consolidation a subi les modifications suivantes:

Acquisition de la participation dans 'De Buitenakkers SA'

Le 21 décembre 2012, le Groupe a pris une participation de 100 % dans la société De Buitenakkers NV, précédemment filiale de Food Invest International NV (actuel actionnaire de Pinguin NV). La société comprend l'immobilier (bâtiments et terrains pour une superficie totale de 23.689 m²) localisé sur un site industriel de production à Manschnow, en Allemagne. Ce bien immobilier était auparavant loué au Groupe par Food Invest International NV.

La contrepartie transférée s'élève à 0,2 million d'euros. Les frais relatifs à l'acquisition de De Buitenakkers NV s'élèvent à 0,0 million d'euros.

Les actifs, passifs et engagements conditionnels de De Buitenakkers NV qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 'Regroupements d'entreprises' ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise.

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan d'ouverture de De Buitenakkers NV:

ACTIF (en milliers d'euros)	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette) 31/12/2012
	DE BUITENAKKERS NV
ACTIFS NON COURANTS	600

Immobilisations corporelles	596
- Terrains et constructions	596
Actifs d'impôts différés	4
ACTIFS COURANTS	147

Créances	143
- Créances commerciales	143
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	4

TOTAL DE L'ACTIF ACQUIS 747

PASSIF	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette)
(en milliers d'euros)	31/12/2012
	DE BUITENAKKERS NV

OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN 0

Provisions pour pensions et droits similaires
Autres provisions
Dettes financières aux établissements de crédit
Autres dettes
Passifs d'impôts différés

DETTES À UN AN AU PLUS 643

Dettes financières aux établissements de crédit	20
- Autres dettes financières	20
Dettes commerciales	16
Dettes fiscales	7
Autres dettes	600

Les informations financières relatives aux bilans intermédiaires (suivant les règles de comptabilisation et d'évaluation belges) de De Buitenakkers NV au 31 décembre 2012 ont été converties afin de suivre les normes IFRS appliquées par le Groupe (exercice 'fair value' IFRS 3 pour le bilan d'ouverture au 1 janvier 2013). Au sein de De Buitenakkers NV, les rapports étaient, en effet, établis sur base des règles de comptabilisation et d'évaluation belges et non conformément aux normes IFRS appliquées par le Groupe.

A la date de reprise la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle; ii) est le montant de toute participation minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis de De Buitenakkers NV pour un montant de 0,1 million d'euros.

Le tableau ci-dessous montre le calcul du goodwill de consolidation à la date de reprise:

Goodwill de consolidation du De Buitenakkers NV (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 31/12/2012

La contrepartie totale transférée	185
Les intérêts minoritaires
La valeur réelle de l'intérêt détenu précédemment
Prix d'acquisition	185

Valeur réelle des actifs et passifs iden tifiables acquis	104
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables acquis	104

Goodwill à la date de clôture	81

Autres modifications

En 2012-2013 les noms de la société-mère et quelques filiales ont changé: 'PinguinLutosa NV" a changé en 'Pinguin NV', 'PinguinLutosa Foods UK Ltd.' a changé en 'Pinguin Foods UK Ltd.', 'PinguinLutosa Foods Polska Sp. Z o.o.' a changé en 'Pinguin Foods Polska Sp. Z o.o.' et 'PinguinLutosa Foods Hungary Kft.' a changé en 'Pinguin Foods Hungary Kft.'. En plus les noms de quelques bureaux de vente ont changé: 'PinguinLutosa Deutschland Gmbh' a changé en 'Pinguin Foods Deutschland Gmbh' et 'PinguinLutosa CEE Gmbh' a changé en 'Pinguin Foods CEE Gmbh'.

2.4.2. Modifications dans le périmètre de consolidation: exercice se terminant au 31 mars 2012

Au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, le périmètre de consolidation a subi les modifications suivantes:

Regroupement d'entreprise du Groupe Scana Noliko

Le 19 juillet 2011, la reprise des actions du Groupe Scana Noliko a été finalisée formellement. Le Groupe Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international et inclut les sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd., Scana Noliko Real Estate SA et BND SCRL. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais le Groupe Scana Noliko est aussi active dans la production de plats préparés tels que des soupes, des sauces, des "dips" et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en bocaux, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous la marque de distributeurs, mais aussi sous sa propre marque. Le Groupe Scana Noliko dispose de sites de production à Bree et à Rijkevorsel qui employaient au total 563 personnes au 19 juillet 2011.

Les chiffres du Groupe Scana Noliko ont été inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1er juillet 2011, moment où Pinguin SA en a repris la gestion et le contrôle. Les activités du Groupe Scana Noliko sont inclues dans la division des conserves (voir annexe "4. Information sectorielle").

Par cette acquisition, PinguinLutosa fait à nouveau un grand pas en avant et élargit sa gamme de produits avec des conserves alimentaires de haute qualité en bocaux et en boîtes. Les compétences du Groupe Scana Noliko dans le domaine de l'agronomie, de la production, de la technologie, de la recherche et du développement et le portefeuille de clients stable sont parfaitement complémentaires avec le vaste réseau commercial de PinguinLutosa et renforcent encore davantage l'organisation de PinguinLutosa. Avec l'acquisition du Groupe Scana Noliko, la rentabilité du groupe PinguinLutosa est davantage renforcée et une base solide est créée pour l'avenir.

PinguinLutosa a déboursé 117,4 millions d'euros pour la totalité des actions des sociétés mentionnées ci-dessus. Ce montant inclut un paiement différé pour un montant de 1,8 million d'euros à un taux d'intérêt de 6%, à payer fin juillet 2012. Cette transaction est financée comme suit:

1. Partiellement grâce à une augmentation de capital privée de 44,0 millions d'euros qui a été complètement souscrite par le fonds Gimv-XL, Food Invest International SA et Agri Investment Fund CVBA. 4.888.889 nouvelles actions ont été créées et ceci à un prix par action de 9,0 euros.
1. Partiellement grâce à un prêt subordonné avec des warrants pour un montant de 36,0 millions d'euros renforcé par le fonds Gimv-XL, remboursable après 7 années à un taux d'intérêt de 6,8%.
1. La réalisation de l'immobilier du Groupe Scana Noliko pour un montant de 30,0 millions d'euros par Food Invest International SA (y-inclus un paiement différé de 1,8 million d'euros).
1. Le solde sera fourni par la réalisation d'une partie de la créance commerciale.

Les frais relatifs à l'acquisition du Groupe Scana Noliko sont directement pris en charge au 31 mars 2012 sous la rubrique 'services et biens divers: conseils externes' et s'élèvent à 0,8 million d'euros (voir aussi annexe "5.4. Eléments non récurrents").

Les actifs, passifs et engagements conditionnels du Groupe Scana Noliko qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 'Regroupements d'entreprises' ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise, à l'exception de toutes les actions du Groupe Scana Noliko Real Estate SA et les biens immobiliers classés comme actifs non courants destinés à la vente conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', lesquels ont été comptabilisées en valeur réelle moins les frais de la vente. Néanmoins, le 19 juillet 2011, la société immobilière Scana Noliko Real Estate SA a directement été revendue à Food Invest International SA pour un montant de 27,5 millions d'euros et en automne 2011, l'immobilier du site à Rijkevorsel a été vendu à son tour par Scana Noliko Rijkevorsel SA (asset deal) à De Binnenakkers SA (fondée par Food Invest International SA et Scana Noliko Real Estate SA) pour un montant de 2,5 millions d'euros.

A la date de reprise la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle; ii) est le montant de toute participation minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis du Groupe Scana Noliko pour un montant de 6,0 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan d'ouverture de Scana Noliko Holding SA:

Goodwill de consolidation du Groupe Scana Noliko (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 30/06/2011

La contrepartie totale transférée	117.360
Les intérêts minoritaires
La valeur réelle de l'intérêt détenu précédemment
Prix d'acquisition	117.360

Valeur réelle des actifs et passifs identifiables acquis	111.373
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables acquis	111.373

Goodwill à la date de clôture 5.987

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan d'ouverture de Scana Noliko Holding SA:

ACTIF (en milliers d'euros)	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette) 30/06/2011
	SCANA NOLIKO HOLDING SA (CONSO)
ACTIFS NON COURANTS	77.822

Immobilisations incorporelles	25.239

Goodwill
Immobilisations corporelles	51.563
- Terrains et constructions
- Installations, machines et outillage	49.497
- Mobilier et matériel roulant	1.302
- Autres immobilisations corporelles	164
- Immobilisation en cours et acomptes versés	599
Immobilisations financières
- Autres immobilisations financières

Actifs d'impôts différés	1.011
Créances à plus d'un an	9
- Autres créances	9
ACTIFS COURANTS	134.531

Stocks	75.616
- Approvisionnements	10.901
- Marchandises en cours de fabrication et produits finis	64.716
Créances	27.337
- Créances commerciales	24.116
- Autres créances	3.221
Autres actifs financiers
- Produits dérivés
- Placements de trésorerie
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	685
Actifs détenus en vue de la vente	30.893

TOTAL DE L'ACTIF ACQUIS	212.353
-------------------------	---------

111

PASSIF (en milliers d'euros)	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette) 30/06/2011
	SCANA NOLIKO HOLDING NV (CONSO)
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN	44.503

Provisions pour pensions et droits similaires	428
Autres provisions
Dettes financières aux établissements de crédit	18.863
- Contrats de location-financement
- Emprunts bancaires	18.863
- Emprunts obligataires
- Autres dettes financières
Autres dettes
- Passifs d'impôts différés	25.213
DETTES À UN AN AU PLUS	56.477
Dettes financières aux établissements de crédit	25.052
- Contrats de location-financement
- Emprunts obligataires	4.802
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	8.641
- Emprunts bancaires	11.048
- Produits dérivés	561
- Autres dettes financières
Dettes commerciales	23.130
Acomptes reçus
Dettes fiscales	1.794
Rémunérations et charges sociales	4.786
Autres dettes	611
Passifs détenus en vue de la vente	1.104

TOTAL DU PASSIF ACQUIS 100.980

Les informations financières relatives aux bilans intermédiaires (suivant les règles de comptabilisation et d'évaluation belges) de Scana Noliko Holding SA au 30 juin 2011 ont été converties afin de suivre les normes IFRS appliquées par le Groupe (exercice 'fair value' IFRS 3 pour le bilan d'ouverture au 1 juillet 2011). Au sein de Scana Noliko Holding SA, les rapports étaient, en effet, établis sur base des règles de comptabilisation et d'évaluation belges et non conformément aux normes IFRS appliquées par le Groupe.

La valeur contractuelle brute des créances commerciales et des autres créances s'élevait au 30 juin 2011 à 27,3 millions d'euros.

A la suite des opérations immobilières projetées, les actifs et passifs de la société Scana Noliko Real Estate SA (inclut les terrains et bâtiments à Bree) et les terrains et bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA ont été présentés comme des actifs courants disponibles à la vente (IFRS 5) pour un montant total de 30,9 millions d'euros et comme des passifs disponibles à la vente (IFRS 5) pour un montant total de 1,1 million d'euros. Les actifs et passifs de la société Scana Noliko Real Estate SA et les terrains et bâtiments destinés à la vente de Scana Noliko Rijkevorsel SA ont été évalués à leur valeur réelle moins les frais de cession lors de la classification initiale dans le bilan d'ouverture (30,0 millions d'euros: prix d'acquisition globale de 27,5 millions d'euros pour la totalité des actions de Scana Noliko Real Estate SA (inclut les terrains et bâtiments à Bree) et 2,5 millions d'euros pour les terrains et bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA)) et ont été vendus au 19 juillet 2011 (la totalité des actions de Scana Noliko Real Estate SA) et au 19 décembre 2011 (vente du tréfonds des bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA). Nous faisons référence à l'annexe "6.3. Immobilisations corporelles" pour plus d'information concernant l'opération 'sale and rent-back'.

Le tableau ci-dessous montre les catégories les plus importants des actifs et passifs du Groupe qui ont été vendus et présentés comme disponibles à la vente lors de la reprise au 30 juin 2011:

Actifs destinés à la vente (en milliers d'euros)	bilan IFRS consolidé (valeur réelle nette)

Valeur réelle des terrains et bâtiments du Groupe Scana Noliko (à Rijkevorsel & Bree (Scana Noliko Real Estate))	27.812
Autres actifs de Scana Noliko Real Estate SA:
- Autres immobilisations financières: participation dans Binnenakkers NV	99
- Créances commerciales	2.978
- Autres créances	4
- Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	1

SOLDE AU 30 JUIN 2011	30.893

Passifs destinés à la vente (en milliers d'euros)	bilan IFRS consolidé (valeur réelle nette)
- Impôts différés	706
- Dettes commerciales	59
- Dettes fiscales	298
- Rémunérations et charges sociales	41
SOLDE AU 30 JUIN 2011	1.104

Nous remarquons que l'établissement de ce bilan consolidé intermédiaire ne tient pas compte de la valorisation des stocks sous IAS 41 "Agriculture" étant donné son caractère négligeable.

Le chiffre d'affaires et le résultat jusqu'au 31 mars inclus des activités du Groupe Scana Noliko qui furent reprises atteignaient depuis la date de reprise (1er juillet 2011) respectivement 141,9 millions d'euros et 1,1 million d'euros. Pour plus d'informations, nous faisons référence au rapport annuel du Conseil d'Administration au 31 mars 2012.

Une évaluation de l'impact pour l'année comptable de 15 mois qui se termine au 31 mars 2012 dans l'hypothèse où les activités du Groupe Scana Noliko étaient incorporées dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1 janvier 2011) s'éleve respectivement à 234,2 millions d'euros de chiffre d'affaires et 5,6 millions d'euros de résultat net.

Regroupement des activités des légumes surgelés du groupe français CECAB ('Activité CECAB')

Au 1er septembre 2011, la reprise de l'Activité CECAB par PinguinLutosa a été finalisée avec succès. Le deal comprend 7 sites de production: 2 sites en France (Moréac et Comines), 1 site en Hongrie (Baja) et 4 sites en Pologne (Lipno, Adamow, Elk et Dabrova). A côté de la reprise complète de 100% des parts des sociétés commerciales de l'Activité CECAB en France (CGS SAS et CGB SAS) et au 113

Brésil (D'Aucy do Brazil Ltda), PinguinLutosa a pris aussi quelques participations minoritaire (10,0%) dans les sociétés foncières de CECAB qui détiennent l'infrastructure de production, les terrains et les bâtiments et les louent aux sociétés de PinguinLutosa ('Entités CECAB': voir cidessous). La valeur de ces participations a été déterminée sur base de la part dans les fonds propres statutaires à la date de reprise (voir annexe "6.4. Autres participations financières"). Il a été décidé de faire coïncider la reprise avec le début de la nouvelle saison commerciale au 1er septembre 2011, ce qui signifie qu'à partir de ce moment, les activités opérationnelles et commerciales sont entièrement mises entre les mains de PinguinLutosa.

Les 7 sites de production mentionnés ci-dessus disposent à eux seuls d'une capacité de production de 150.000 tonnes/an. Ensemble avec la capacité de production de PinguinLutosa dans la division "légumes surgelés", la capacité de production totale 420.000 tonnes. Le chiffre d'affaires de l'Activité CECAB s'élevait en 2010 à 145,4 millions d'euros. Le chiffre d'affaires de la division "légumes surgelés" de PinguinLutosa s'élevait, quant à elle, à 233,2 millions d'euros en 2010.

L'investissement pour PinguinLutosa pour l'acquisition des participations mentionnés ci-dessus s'élève à 5,7 millions d'euros. En plus, les 2 parties ont conclu un accord sur un prix de rachat des activités et du fonds de commerce basé sur les résultats à partir de 2012 ('earn-out') et qui ne peut pas dépasser les 6,0 millions d'euros. Cette clause d'earn-out ne connaît aucune limitation dans le temps et dépend de l'EBITDA à atteindre. Ce earn-out a été prévu et a été repris en tant que goodwill pour un montant de 3,1 millions d'euros.

Les frais relatifs à l'acquisition de l'Activité CECAB sont directement pris en charge au 31 mars 2012 sous la rubrique 'services et biens divers: conseils externes' et s'élèvent à 0,6 million d'euros, tandis qu'ils s'élevaient à 0,4 million d'euros au 31 décembre 2010 (voir aussi annexe "5.4. Eléments non récurrents").

L'Activité CECAB apporte des économies d'échelle, des compétences en agronomie, des zones de culture supplémentaires, des techniques de production supplémentaires et une forte position sur le marché dans certains pays. L'ambition du Groupe CECAB est de se ranger aux côtés d'un acteur connu dans le secteur pour devenir un acteur européen de premier plan encore plus important dans le secteur des légumes surgelés. Ce rapprochement représentait de nouveau pour PinguinLutosa une étape importante dans le développement du Groupe. Cette opération a, en effet, permis d'augmenter les activités des légumes surgelés de plus de 50%. Les sites de production et les marchés du Groupe CECAB (d'Aucy Frozen Foods) sont très complémentaires avec ceux de la division des légumes surgelés de PinguinLutosa. La synergie des outils de production et des marchés géographiques entraînera un développement optimal des atouts majeurs des deux groupes.

Le Groupe CECAB et PinguinLutosa sont convaincus que l'apport commun de leur propre expertise en matière de production, logistique, agronomie et vente, combinée à une attention toute particulière pour l'efficacité et la maîtrise des coûts formeront la base pour une rentabilité solide à l'avenir. Le Groupe CECAB reste étroitement lié aux opérations et financera le fonds de roulement des activités reprises. Il mettra également à disposition des moyens financiers pour assurer les investissements futures sur ses sites (voir ci-dessous).

Dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB, Pinguin-Lutosa a créé en 2011 plusieurs filiales opérationnelles en France, en Pologne et en Hongrie, notamment Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Pinguin Foods Hungary Kft. (Hongrie) et Pinguin Comines SAS (France). Ces filiales ont conclu les contrats bilatéraux suivants eu égard aux activités des sites de production de l'Activité CECAB avec les entités locales appartenant à l'Activité CECAB (en l'occurrence D'Aucy Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Bajaj Hutoipari Zrt. (Hongrie), D'Aucy Frozen Foods Hungary (Hongrie), Sica Vallée de la Lys SAS (France) et Moréac Surgelés SAS (France) (les entités CECAB):

contrats locatifs pour une période de 6 ans pour la location des bâtiments et des machines sur les sites de production par les entités CEBAB aux filiales de Pinguin SA;
contrats d'approvisionnement et de financement où :
l'entité CECAB est chargée de l'approvisionnement en matières premières sur le site de production dans les quantités et sortes définies par PinguinLutosa;
l'entité CECAB finance le prix de revient des matières premières au moyen du crédit fournisseur;
la filiale de PinguinLutosa est chargée de la production, de la surgélation et du stockage des légumes et des fruits livrés par l'entité CECAB;
la filiale de PinguinLutosa peut acheter à tout moment les produits au prix de production en introduisant un ordre d'achat et s'engage à acheter les produits dans tous les cas au plus tard un an après la production.

Enfin, PinguinLutosa et le Groupe CECAB ont conclu un "transition services agreement" pour le service dans le cadre du changement des systèmes informatiques, des systèmes de facturation, de la gestion des ressources humaines, du marketing et de l'administration.

Les actifs, passifs identifiables et engagements conditionnels de l'Activité CECAB qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 'Regroupements d'entreprises' ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise.

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan consolidé à la date de reprise:

ACTIF (en milliers d'euros	Valeur réelle nette Subconsolidation Activité CECAB 31/08/2011
ACTIFS NON COURANTS	342

Immobilisations incorporelles	32
Immobilisations corporelles	73
Immobilisations financières	96
Actifs d'impôts différés	141

ACTIFS COURANTS	101.893

Stocks	65.716
Créances	33.030
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	3.146

TOTAL DE L'ACTIF ACQUIS	102.235

PASSIF (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette Subconsolidation Activité CECAB 31/08/2011

OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN 11.192

Provisions	566
Autres dettes	9.741
Passifs d'impôts différés	886

DETTES À UN AN AU PLUS	88.934

Dettes commerciales	85.842
Dettes fiscales	2.144
Rémunérations et charges sociales	948

TOTAL DU PASSIF ACQUIS 100.126

A la date de reprise du 1er septembre 2011, la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle, y-inclus l'earn-out lié aux résultats; ii) est le montant de tout intérêt minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis de l'Activité CECAB pour un montant de 2,9 millions d'euros.

Goodwill de consolidation de l'Activité CECAB* (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 31/08/2011

La contrepartie totale transférée *	1.918
Le prix d'acquisition lié au résultat ('Earn-out')	3.127
La participation minoritaire
La valeur réelle de la participation détenue précédemment
Prix d'acquisition	5.045

Valeur réelle des actifs et passifs acquis	2.108
Valeur réelle des actifs et passifs acquis	2.108

* pour une participation de 100% dans les sociétés CGS S.A.S., CGB S.A.S. et D'Aucy do Brasil Ltda.

Goodwill à la date de clôture 2.937

Les immobilisations corporelles résident dans l'entité CECAB dans laquelle Pinguin SA détient une participation de 10% depuis le 1er septembre 2011. Il s'agit des sociétés précitées qui louent à leur tour les immobilisations corporelles aux entités de PinguinLutosa. Le Groupe n'a repris aucune marque dans cette transaction. Aucune valeur n'a été attribuée à la propriété intellectuelle. La marque "d'Aucy" peut être utilisée temporairement, moyennant une indemnisation sous la forme de royalties. Aucune valeur n'a été attribuée à cette marque en raison du fait que le Groupe met essentiellement l'accent sur les marques de distributeur pour les légumes surgelés et en raison de l'incertitude quant au succès commercial.

Les stocks de l'Activité CECAB ont été repris sur base des stocks effectivement présents au 31 août 2011. A la date de reprise, une correction de valeur sur le stock de 64,7 millions d'euros a été imputée dans les filiales de PinguinLutosa. Cette correction comprenait, d'une part, l'imputation de la valeur réelle du stock des filiales de PinguinLutosa pour un montant de 2,9 millions d'euros et, d'autre part, l'imputation d'une obligation de rachat de 61,8 millions d'euros du stock de l'entité de CECAB (voir plus haut) qui, selon les normes IFRS, doit intégralement être repris au bilan des filiales de PinguinLutosa. En outre, des provisions pour les pensions ont été imputées selon les normes IFRS à la date de reprise du 31 août 2011 pour un montant total de 0,4 million d'euros.

Les créances et dettes commerciales ont été reprises dans le cadre de cet 'asset deal'. Le personnel a été repris avec maintien des charges sociales. A la date de la reprise, il n'en résultait pas d'obligations supplémentaires au titre de la norme IAS 19. A cette même date, 666 personnes ont été reprises. Le Groupe a également repris les contrats de clients et les relations clients existants pour l'Activité CECAB. Etant donné le caractère annuel des contrats clients et leur volatilité, il a été décidé de ne leur attribuer aucune valeur.

Le chiffre d'affaires et le résultat jusqu'au 31 mars 2012 inclus l'Activité CECAB atteignaient depuis la date de reprise (1er septembre 2011) respectivement 96,6 millions d'euros et 1,0 million d'euros. Pour plus d'informations, nous faisons référence au rapport annuel du Conseil d'Administration au 31 mars 2012.

Une évaluation de l'impact pour l'année comptable de 15 mois qui se termine au 31 mars 2012 dans l'hypothèse où l'Activité CECAB était incorporée dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1er janvier 2011) s'éleve à 172,0 millions d'euros de chiffre d'affaires. Une évaluation de l'impact sur le résultat net dans l'hypothèse où l'Activité CECAB était incorporée dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1er janvier 2011) ne peut pas être faite vu que les chiffres internes de management jusqu'au résultat après impôts, comme présentés dans le nouveau business model, n'étaient pas disponibles pour la période qui précède la reprise par PinguinLutosa.

Nouvel établissement

En 2011, quelques nouvelles sociétés ont été créées dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB (01/09/2011: voir 'Regroupement de la division des légumes surgelés de CECAB' ci-dessus), c'est-à-dire 'Pinguin Comines SAS', 'Pinguin Foods Polska Sp. Z o.o.' et 'Pinguin Foods Hungary Foods Kft.', dans lequel le Groupe détient une participation de 100%. Au 31 mars 2012, ces entreprises étaient consolidées par intégration globale dans les chiffres du Groupe pour 7 mois. Le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation et le résultat net des activités de ces sociétés depuis la date de constitution atteignaient respectivement 28,0 millions d'euros, 0,4 million d'euros et -0,5 million d'euros au 31 mars 2012.

Fusions

Il a été procédé le 31 mars 2010 à la fusion tacite de Scana Noliko SA et de Scana Rijkevorsel SA, avec un effet comptable rétroactif à partir du 1er janvier 2012. Cette fusion s'inscrit dans le cadre du projet de simplification de la structure du Groupe.

Dissolution et liquidation

A compter du 16 septembre 2011, la société Pinguin Hong Kong Ltd. a été dissoute et liquidée. Cette liquidation s'inscrit dans le cadre du projet de simplification de la structure du groupe.

3. RECOURS AUX ESTIMATIONS

L'établissement des comptes annuels en conformité avec les normes IFRS exige que la direction formule des appréciations, des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir un impact sur les montants rapportés, à l'actif et au passif, sur les actifs et passifs conditionnels, sur les produits et les charges et sur les éléments y afférents mentionnés dans l'annexe.

Les estimations faites à la date de reporting reflètent les conditions existantes à cette date. Les estimations, les appréciations et les hypothèses sous-jacentes les plus importantes portent principalement sur la détermination des réductions de valeur spéciales sur le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les actifs d'impôts différés et les provisions:

Réductions de valeur spéciales sur goodwill:
Le Groupe effectue chaque année des tests portant sur le risque de réductions de valeur sur le goodwill et les unités génératrices de flux de trésorerie lorsqu'un indice de réduction de valeur apparaîtrait. Cette analyse se fonde sur des hypothèses telles que l'évolution du marché, de la part de marché, des marges, du % EBITDA par rapport au chiffre d'affaires, des taux d'escompte et du % du fonds de roulement par rapport au chiffre d'affaires;
Réductions de valeur spéciales (ou reprise de réduction de valeur spéciale) sur immobilisations (in)corporelles:
Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe des indices de réduction de valeur spéciale sur les immobilisations (in)corporelles;
Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe des indices selon lesquels une réduction de valeur spéciale comptabilisée sur un actif au cours d'exercices précédents n'existe plus ou a diminué;
Comptabilisation et calcul de provisions pour risques fiscaux et environnementaux ainsi que pour restructurations.
Actifs d'impôts différés:

Les actifs d'impôts différés se rapportant à des pertes fiscales reportées ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le bénéfice futur sera suffisant pour récupérer les pertes fiscales reportées. Dans son estimation, le Groupe prend en considération des éléments tels que budgets, stratégies à long terme et opportunités de planning fiscal;

• Provisions:

Au terme de chaque exercice, le Groupe procède à une estimation des risques et charges futurs des litiges en cours et recourt surtout aux avis d'experts externes en la matière.

Les estimations, appréciations et hypothèses sous-jacentes telles que décrites ci-dessus sont basées sur les expériences du passé et sur divers autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels peuvent toutefois s'en écarter. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence.

La direction considère que les estimations et les hypothèses reposent sur une base raisonnable et qu'elles reflètent autant que possible les perspectives du Groupe.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Les informations qui ont été rapportées chez PinguinLutosa aux 'chief operating decision makers' du Groupe, en vue de l'appréciation des résultats et de l'attribution des moyens, sont basées sur trois secteurs d'activité qui sont ensuite scindés selon leur situation géographique. A l'aide de cette base de segmentation des moyens sont octroyés aux différents secteurs et leurs performances sectorielles sont évaluées. Le 'Management team' juge le résultat des secteurs sur base du résultat après déduction des impôts. Les actifs et passifs des secteurs englobent tous les éléments d'actif et de passif directement imputables, ainsi que les éléments qui peuvent être raisonnablement attribués à un secteur (les créances et obligations fiscales font partie des actifs et passifs sectoriels). Pour les 'rapports internes du management', le Groupe est donc divisé en trois secteurs, selon que les produits appartiennent au secteur des légumes surgelés ou au secteur des pommes de terre ou au secteur des conserves, avec comme base de segmentation supplémentaire la situation géographique par secteur opérationnel.

Les résultats des activités poursuivies incluent les résultats du secteur 'légumes surgelés' et du secteur 'conserves'. Les résultats du secteur 'pommes de terre' sont, conformément à IFRS 5, inclus dans les résultats des activités abandonnées suite au plan d'abandonner ces activités (voir annexe "5.7. Activités abandonnées"). Les différentes sociétés du Groupe sont intégrées dans les secteurs suivants:

• Légumes surgelés:

sociétés Pinguin SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Aquitaine SAS, Pinguin Foods UK Ltd., Pinguin Salads BVBA, CGS S.A.S., Pinguin Comines S.A.S., Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o., Pinguin Foods Hungary Kft et les bureaux de vente MAC Sarl, Pinguin Foods Deutschland GmbH, Pinguin Foods CEE Gmbh, CGB S.A.S. et D'aucy do Brazil Ltda.

• Conserves:

sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd et BND CVBA.

La répartition du chiffre d'affaires a été attribuée aux différents pays sur base du lieu de vente, donc au niveau de l'entité légale qui effectue les ventes. La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division.

Dans ce rapport sectoriel, les règles d'évaluation utilisées sont les mêmes que dans les comptes annuels consolidés.

Le résultat d'un secteur comprend les produits et charges qui sont générés directement par un secteur, y compris la partie des produits et charges à allouer qui peut être raisonnablement attribuée à ce secteur. Plus d'informaitons en ce qui concerne les charges non récurrentes et les produits non récurrents par secteur d'activités se trouve dans l'annexe "5.4. Résultat d'exploitation (EBIT)". Le résultat net négatif en Belgique dans la division des légumes surgelés s'explique principalement par le fait que les charges relatives au financement se situent au niveau de la société mère.

Les actifs et passifs d'un secteur englobent les éléments d'actif et de passif qui lui appartiennent directement. Comme le reporting sectoriel primair est organisé en fonction de la nature des produits, les postes du bilan pouvaient facilement être attribués aux secteurs correspondants. Les actifs et les dettes par secteur sont présentés avant élimination des positions intersectorielles. Les conditions du marché sont prises comme base pour les prix des transfert intersectoriels.

Informations relatives aux clients importants

Le chiffre d'affaires du Groupe provenant des transactions effectuées avec des clients externes ne comprend aucun client individuel représentant à lui seul 10% ou plus du chiffre d'affaires du Groupe. Et cela aussi bien pour l'exercice actuel que pour l'exercice précédent.

Le Groupe (activités poursuivies) vend ses produits mondialement dans plus de 90 pays. Le tableau ci-dessous donne un aperçu du chiffre d'affaires réparti selon la localisation géographique du client.

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)		31/03/2013 (12 mois)		31/03/2012 (15 mois)
Royaume-Uni	146.272	23,90%	147.167	27,55%
France	136.702	22,33%	115.202	21,57%
Allemagne	80.876	13,21%	71.378	13,36%
Belgique	65.989	10,78%	42.848	8,02%
Autres pays de l'UE	112.967	18,46%	118.690	22,23%
Autres	69.281	11,32%	38.808	7,27%
Chiffre d'affaires total	612.087	100%	534.093	100%

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

La part du débouché britannique atteint 30,4% dans la divi sion 'légumes surgelés' pendant l'exercice 2012/2013 (exer cice précédent 34,4% sur 15 mois) par rapport à 10,9% dans la division 'conserves'. Ce recul en pourcentage en ventes aux clients britanniques par rapport à l'exercice précédent au sein de la division de légumes surgélés est principalement dû à la contribution des ventes de l'Activité CECAB aux autres marchés parmi lesquels la France, la Pologne, la Hongrie et une série d'autres pays dans et hors de l'UE pendant les 12 mois de l'exercice 2012/2013 par rapport aux 7 mois de l'exercice passé.

Durant l'exercice se terminant au 31 mars 2013, les cinq plus gros clients représentaient 24,0% du chiffre d'affaires des activités poursuivies (exercice 2011-2012: 23,6%). Les clients les plus important de la division 'légumes surgelés ' et la division 'conserves' sont partiellement similaires et la con tribution de l'activité CECAB et la division 'conserves' pour 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 ont la conséquence que la concentration des clients principales a augmenté légè rement par rapport à l'exercice précédent.

Les tableaux ci-dessous donnent un résumé des résultats des activités poursuivies par secteur opérationnel, pour la période de douze mois se terminant le 31 mars 2013 d'une part et la période de quinze mois se terminant le 31 mars 2012 d'autre part.

Pour des renseignements plus détaillés sur l'information sec torielle des activités poursuivies et des activités abandonnées, nous vous renvoyons au rapport du Conseil d'Administration.

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' com prend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division.

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division.

L'information sectorielle des activités poursuivies au 31 mars 2013 est reprise dans le tableau ci-dessous:

31/03/2013 (12 mois) (en milliers d'euros)	(sous-consolidation) Belgique	Autres

RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	161.188	334.399
- chiffre d'affaires clients externes	129.078	278.645
- chiffre d'affaires interdivisions	32.111	55.754
Total des produits d'exploitation	165.107	340.511

1.161	6.082
7.069	3.909
877	-296
55	1.044
9.161	10.379

1.834	974
2.530	57
-14.981	-5.898
-11.367	-4.407
-11.987	1.159
5.343	-1.832
-6.644	-673


-102	-2.331
1.262	8.413

ACTIFS ET PASSIFS
Actifs sectoriels	573.084	190.430
Engagements sectoriels	353.385	171.831
Actifs sectoriels non courants (**)	448.788	33.672

AUTRES INFORMATIONS
Nombre de travailleurs intérimaires au terme de l'exercice *	54	258
Nombre de travailleurs au terme de l'exercice *	476	1.127

(*) En équivalents temps plein

(**) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%

	Conserves		Légumes surgelés
Consolidé (activités poursuivies)) Éliminations	Sous-consolidation	(sous-consolidation) Belgique	Sous-consolidation	Éliminations

-84.219	411.368	206.556	206.556	-5.837	612.087
	407.722	204.346	204.346		612.068
-84.219	3.646	2.211	2.211	-5.837	19
-88.023	417.595	216.780	216.780	-6.562	627.813

20.055	12.813	12.813	7.243
20.271	9.292	9.292	10.978
681	100	100	581
1.128	29	29	1.099
42.134	22.233	22.233	19.901

-29 2.201	1.854	1.854	376	-2.432
-29 188	63	63	155	-2.432
29 -21.561	-3.144	-3.144	-18.447	2.432
29 -14.838	-1.525	-1.525	-13.343	2.432
695	11.523	11.523	-10.827
-65	-3.576	-3.576	3.511
630	7.947	7.947	-7.317

0			0
-2.433			-2.433
22.488	12.813	12.813	9.676

-104.392 659.122 204.907 204.907 -375.289	488.740
-75.134 450.082 84.530 84.530 -32.435	502.177
-29.258 453.665 69.977 69.977 -342.854	180.788


312 127 127	439
1.604 646 646	2.250

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division.

L'information sectorielle des activités poursuivies au 31 mars 2012 est reprise dans le tableau ci-dessous:

31/03/2012 (15 mois) (en milliers d'euros)	(sous-consolidation) Belgique	Autres

RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	196.462	271.764
- chiffre d'affaires clients externes	155.137	237.076
- chiffre d'affaires interdivisions	41.325	34.688
Total des produits d'exploitation	204.428	276.914

Résultat d'exploitation (EBIT)	-6.836	-7.807
Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs	9.948	4.348
Réductions de valeur imputées au compte de résultats	702	1.388
Provisions	8	471
Flux de trésorerie opérationnel (EBITDA)	3.822	-1.600

Produits financiers	564	612
- Produits d'intérêts	407	101
Charges financières	-17.095	-4.189
- Charges d'intérêts	-10.185	-3.147
Résultat avant impôts	-23.367	-11.386
Impôts	9.215	2.417
Résultat net	-14.152	-8.967

Produits non récurrents	257
Charges non récurrentes	-3.144	-7.927
Résultat d'exploitation avant charges & produits non récurrents (REBIT)	-3.949	120

ACTIFS ET PASSIFS	566.383	193.426
Actifs sectoriels	287.998	173.193
Engagements sectoriels	440.965	31.805
Actifs sectoriels non courants (**)
AUTRES INFORMATIONS
Nombre de travailleurs intérimaires au terme de l'exercice *	82	282
Nombre de travailleurs au terme de l'exercice *	445	935

(*) En équivalents temps plein

(**) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%

	Conserves		Légumes surgelés
Consolidé (activités poursuivies)) Éliminations	Sous-consolidation	(sous-consolidation) Belgique	Sous-consolidation	Éliminations

-72.989	395.237	142.643	142.643	-3.787	534.093
	392.213	141.880	141.880		534.093
-72.989	3.024	763	763	-3.787	0
-77.317	404.025	147.532	147.532	-4.356	547.201

-10.287	4.356	4.356	-14.643
20.883	6.587	6.587	14.296
1.495	-595	-595	2.090
450	-29	-29	479
12.540	10.319	10.319	2.222

-13 1.085	126	126	972	-204
-13 372	81	81	304	-204
13 -24.420	-3.353	-3.353	-21.080	204
13 -14.339	-1.224	-1.224	-13.128	204
-33.622	1.129	1.129	-34.751
11.592	-40	-40	11.632
-22.030	1.089	1.089	-23.119

257	0		257
-17.963	-6.892	-6.892	-11.071
7.419	11.248	11.248	-3.829

193.426	-99.841	659.968	191.943	191.943	-357.840	494.071
173.193	-70.777	390.414	79.317	79.317	-14.994	454.737
31.805	-29.063	443.707	73.132	73.132	-342.854	173.985

364 166 166	530
1.380 604 604	1.984

5. ANALYSE DE L'ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSUL-TAT REALISÉ

Lors de la comparaison du compte de résultats consolidé des activités poursuivies, il convient de remarquer que l'exercice écoulé (clôture au 31 mars 2013) comprend une période de 12 mois allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, tandis que les chiffres comparatifs pour l'exercice prolongé qui se terminait au 31 mars 2012 contiennent une période de 15 mois, mais allant du 1er janvier 2011 au 31 mars 2012. Les résultats annuels de l'exercice précédent (2011- 2012) contiennent donc deux fois la période de janvier à mars au cours de laquelle, spécifiquement pour la division des légumes surgelés, il y a peu voire pas de production et qui est utilisée pour effectuer des gros travaux d'entretien et de réparation et réaliser les grands projets d'investissement. La saisonnalité a aussi un effet dans la division des conserves, mais elle est plus limitée que celle de la division des légumes surgelés à cause de la production des légumes d'hiver et des activités de convenience de la division des conserves.

En plus, il faut remarquer qu'à côté de l'effet de saisonnalité mentionné ci-dessus, deux acquisitions (l'Activité CECAB et le groupe Scana Noliko (division des conserves)) ont eu lieu pendant l'exercice prolongé 2011-2012 (15 mois). L'exercice qui se termine au 31 mars 2012 incluait par conséquent les résultats consolidés de Pinguin SA pour une période de 15 mois qui se composent de:

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko)
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko depuis la reprise au 19 juillet 2011. Ces résultats sont inclus dans le segment d'activités des conserves.
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB depuis l'acquisition le 1er septembre 2011. Ces résultats sont inclus dans le segment des 'légumes surgelés'.

Dans la clôture annuelle de l'année 2012-2013 (12 mois), les résultats de l'Activité CECAB et les résultats de Scana Noliko sont inclus dans les résultats des activités poursuivies au contraire pour une période de 12 mois. L'exercice courant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 donne donc pour la première fois une image normale des résultats consolidés du Groupe PinguinLutosa, en incluant ces deux reprises pour une période de 12 mois.

Ces facteurs mentionnés ci-dessus font qu'une comparaison objective et correcte des résultats est pratiquement plus difficile. Afin de donner une image plus objective des chiffres, l'impact de la reprise de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko sont encore mentionnés à part dans le schéma cidessous. De plus:

Dans colonne 3 les chiffres de l'Activité CECAB sont ajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition de l'Activité CECAB dans l'année comptable précédente. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres.
Dans colonne 4 les chiffres du Groupe Scana Noliko sont rajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition du Groupe Scana Noliko dans l'année comptable précédente. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres.

Compte de résultats consolidé (en milliers d'euros)	01/04/2012- 31/03/2013	01/01/2011- 31/03/2012	01/09/2011- 31/03/2012	01/07/2011- 31/03/2012
	Groupe PinguinLutosa (12 mois)	Groupe PinguinLutosa (15 mois)	Sousconsolida tion de l'Activité CECAB 6 (7 mois)	Sousconsolida tion de la divi sion conserves 7 (9 mois)

Chiffre d'affaires	612.087	534.093	96.594	141.880
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	3.714	2.406	12.599	-243
Autres produits opérationnels	12.012	10.702	993	5.105
Approvisionnements et marchandises	-344.424	-327.240	-75.570	-82.168
Services et biens divers	-148.293	-129.468	-22.543	-28.047
Frais de personnel	-85.296	-73.309	-13.191	-21.870
Amortissements	-20.271	-20.883	-18	-6.587
Réductions de valeur spéciales sur actifs
Réductions de valeur	-681	-1.495	-489	595
Provisions	-1.128	-450	-83	29
Autres charges opérationnelles	-7.665	-4.643	-458	-1.540
Résultat opérationnel (EBIT)	20.055	-10.287	2.968	4.356
Cash flow opérationnel (EBITDA)	42.135	28.914	3.558	10.321

Produits non récurrents		257
Charges non récurrentes	-2.433	-17.963	-2.914	-6.892
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents
(REBIT)	22.488	7.419	5.881	11.246
Cash flow opérationnel avant éléments non récurrents (REBITDA)	43.523	36.076	6.471	17.211
Produits financiers	2.201	1.085	409	127
Charges financières	-21.561	-24.420	-2.094	-3.342

Résultat opérationnel après charges financières nettes	695	-33.622	1.283	1.130
Impôts	-66	11.592	-314	-40

BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	629	-22.030	968	1.090
ACTIVITÉS ABANDONNÉES / POURSUIVIES

Bénéfice (perte) de la période des activités abandonnées	10.957	7.975
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	11.586	-14.055	968	1.090
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	11.102	-13.763	968	1.039
- Aux intérêts minoritaires	484	-292		52

6. Les montants présentés incluent la contribution nette (chiffres après élimination des soldes intercompany au niveau du Groupe PinguinLutosa) de la sous-consolidation de l'Activité CECAB aux chiffres consolidés.

7. Les montants présentés incluent la contribution nette (chiffres après élimination des soldes intercompany au niveau du Groupe PinguinLutosa) de la sous-consolidation de la division des conserves aux chiffres consolidés.

5.1. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe

est principalement réalisé par la vente de légumes fraîchement surgelés. En plus, le Groupe est aussi actif dans le traitement de fruits et légumes fraîchement récoltés et la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les vinaigrettes et les pâtes principalement en bocaux et en boîtes (Groupe Scana Noliko). Le Groupe Scana Noliko est repris le 1er juillet 2011, ce qui signifie qu' au 31 mars 2012 la vente des conserves représentait une période de 9 mois dans le chiffre d''affaires consolidé.

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Vente "produits surgelés"	407.741	392.213
Vente "conserves"	204.346	141.880

Chiffre d'affaires total	612.087	534.093

Le chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies pour la période de 12 mois augmente de 14,6% par rapport à l'exercice précédent (15 mois). Cette augmentation est essentiellement la conséquence directe des deux reprises qui ont eu lieu durant l'exercice précédent (2011/2012): le chiffre d'affaires de l'Activité CECAB est intégré pour 7 mois dans les résultats de l'exercice précédent et le chiffre d'affaires du Groupe Scana Noliko est repris pour 9 mois dans le chiffre d'affaires du groupe. Ces facteurs expliquent qu'une comparaison objective correcte du chiffre d'affaires soit plus difficile. Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 407,7 millions d'euros au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, soit 66,6% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies. Ce chiffre d'affaires de la division de légumes surgelés a augmenté de 3,96% ou de 15,5 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement due à la contribution de l'Activité CECAB pour 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à 7 mois pendant l'exercice précédent. Les volumes totaux vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont augmenté au cours de l'exercice 2012-2013 (12 mois) de 0,8% par rapport à l'exercice précédent qui contenait 15 mois.

La division 'conserves' prend pour son compte 204,3 millions d'euros de chiffre d'affaires des activités poursuivies de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013. Ceci correspond à 33,4% du chiffre d'affaires total des activités poursuivies sur la même période. Il n'y a pas de chiffres comparatifs disponibles de la division 'conserves' parce que la division a été intégré pour une periode de 9 mois pendant l'exercice précédent.

5.2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Autres produits d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Subventions d'exploitation	711	529
Restitution de taxe foncière		1.793
Frais répercutés aux agriculteurs (division des conserves)	3.507	2.648
Frais répercutés dans le cadre de stockage	124	525
Vente de déchets	1.179	799
Indemnités d'assurances reçues	137	199
Plus-value réalisée	665	586
Frais répercutés dans le cadre de la fourniture d'énergie verte	282	193
Refacturation de services	1.978	2.013
Refacturation de charges de la division 'légumes surgelés'	1.243	10
Autres produits d'exploitation	2.186	1.407
Total	12.012	10.702

L'augmentation des 'autres produits d'exploitation des activités poursuivies' pendant l'exercice 2012/2013 (12 mois) par rapport à l'exercice 2011/2012 (15 mois) d'un montant de 1,3 million d'euros est partiellement imputable aux refacturations aux cultivateurs du Groupe Scana Noliko pour un montant de 0,9 million d'euros (notamment les semences, les travaux de culture et de récolte, le transport, etc.). Le Groupe Scana Noliko était inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du mois de juillet 2011. L'augmentation des autres produits d'exploitation contient un nombre d'éléments avec un impact relativement

limité et est principalement causé par la contribution de l'Activité CECAB et de la division 'conserves' pour 12 mois pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent (respectivement 7 et 9 mois).

Les autres produits d'exploitation consistent principalement en matériaux d'emballages facturés (principalement des palettes), la vente de graisses de cuisson usées et la refacturation de frais divers.

5.3. CHARGES D'EXPLOITATION

Les charges d'exploitation des activités poursuivies du Groupe se répartissent comme suit:

Charges d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
Approvisionnements et marchandises	-344.424	-327.240
Achats de légumes frais et d'ingrédients	-108.458	-102.088
Achats de surgelés de parties externes	-136.895	-127.856
Achats de matériaux d'emballages	-73.508	-61.457
Stockage et travaux effectués par des tiers	-16.024	-28.637
Autres	-9.539	-7.202
Services et biens divers	-149.498	-129.468
Transport	-32.667	-26.445
Énergie	-30.949	-27.146
Frais d'entretien + informatique	-19.745	-18.535
Location (chariots élévateurs, matériel informatique, constructions,…)	-17.960	-15.377
Personnel intérimaire	-19.333	-18.827
Autres	-27.639	-23.138
Frais de personnel	-85.479	-73.309
Amortissements et (reprise de (-)) réductions de valeur spéciales sur actifs	-20.271	-20.883
Amortissements	-20.271	-20.883
Réductions de valeur spéciales sur actifs
Réductions de valeur et provisions	-1.809	-1.945
Réductions de valeur sur stocks	-303	-819
Réductions de valeur sur créances commerciales	-378	-676
Provisions	-1.128	-450
Autres charges d'exploitation	-6.278	-4.643
Total	607.758	-557.488

Comme évoqué ci-dessus, il convient de noter, lors de la comparaison des charges d'exploitation des activités poursuivies, que, apart de la différence de la durée de l'exercice, deux reprises sont intervenues lors de l'exercice précédent: les charges liées à l'Activité CECAB ont été intégrées pendant l'exercise précédent pour 7 mois dans les résultats, les charges liées au Groupe Scana Noliko l'ont été pour 9 mois. Contrairement à la présentation dans la synthèse consolidée des pertes et profits, une modification de présentation a en outre été apportée à compter de l'exercice 2012-2013 : dans le tableau ci-dessus, les autres charges d'exploitation uniques de la rubrique "autres charges d'exploitation" ont été présentées selon la nature effective de ces charges. Ces facteurs expliquent qu'une comparaison objective exacte des charges d'exploitation soit plus difficile.

La rubrique 'approvisionnements et marchandises' des activités poursuivies augmente de 17,2 millions d'euros jusqu'à 344,4 millions d'euros au cours de l'exercice comptable courant qui se termine au 31 mars 2013 par rapport à 327,2 millions d'euros sur l'exercice qui se termine au 31 mars 2012. Cette augmentation s'explique principalement par l'inclusion des activités de la division 'conserves' (+38,3 millions d'euros) et des activités de l'Activité CECAB (+28,3 millions d'euros). La diminution restante des activités de la division des légumes surgelés par rapport à l'exercice précédent (-49,4 millions d'euros) s'explique principalement par le fait que l'exercise passé comptait 15 mois par rapport à l'exercise 2012/2013 qui compte 12 mois. La comparaison avec les 12 mêmes mois résulte dans une diminution de 25,3 millions d'euros. Cette diminution s' explique principalement par la baisse des volumes de production des légumes surgelés qui sont le résultat des mauvaises conditions météorologiques, ce qui résulte dans une baisse des achats.

La rubrique 'services et biens divers' des activités poursuivies a augmenté de 20,0 millions d'euros à 149,5 millions d'euros dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (année comptable 2012-2013 : 12 mois) par rapport à 129,5 millions d'euros au 31 mars 2012 (année comptable 2011-2012: 15 mois). Cette augmentation s'explique principalement par la contribution des activités de Scana Noliko (+10,4 millions d'euros) et des activités de l'Activité CECAB (+24,6 millions d'euros). La diminution restante de la rubrique 'services et marchandises divers" des activités des légumes surgelés comparables par rapport à l'année passée (-15,0 millions d'euros) s'explique également par le fait que l'exercise précédent comptait 15 mois par rapport à l'exercise courant qui compte 12 mois. La baisse principale se trouve dans les charges interim et les charges d'énergie si les 12 mois de l'exercise courant sont comparés aux mêmes 12 mois par rapport à l'exercise passé (impact total de -3,4 millions d'euros).

La rubrique 'frais de personnel' des activités poursuivies a augmenté de 12,2 millions d'euros à 85,5 millions d'euros dans l' exercise qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) par rapport à 73,3 millions d'euros dans l'exercise précédent qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois). Cette augmentation s'explique principalement par la contribution des charges de personnel de l'Activité CECAB (+10,4 millions d'euros) et du secteur 'conserves' (+ 8,7 millions d'euros). Les activités des légumes surgelés comparables représentent au 31 mars 2013 un montant de 30,1 millions d'euros des charges de personnel des activités poursuivies, ce qui représente une diminution de 6,9 millions d'euros par rapport à l'exercise précédent et ce qui s'explique principalement par le fait que l'exercise précédent comptait 15 mois par rapport à 12 mois dans l'exercise 2012/2013.

La rubrique 'amortissements' des activités poursuivies a diminué de 0,6 milllions d'euros dans l'exercise qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) par rapport à l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois). La diminution est principalement due à la contribution des amortissements des activités des légumes surgelés comparables pendant une période de 12 mois dans l'exercice courant par rapport à 15 mois dans l'exercice précédent (-3,3 millions d'euros), ce qui est plus élevé par rapport à l'augmentation de la contribution de la division 'conserves' pour un montant de 2,7 millions d'euros. La rubrique 'réductions de valeur' a affiché une charge de 0,7 million d'euros au cours de l'exercice courant par rapport à une charge de 1,5 million d'euros pour l'exercice précédent. La rubrique 'provisions' passe d'une charge de 0,4 million d'euros dans l'exercise précédent à une charge de 1,1 million d'euros dans l'exercice courant.

Les rubriques "réductions de valeur exceptionnelles d'actifs et "réductions de valeur et provisions" regroupent dans l'exercise 2011/2012 un certain nombre d'événements à caractères non récurrents. Les éléments non récurrents de l'exericise 2012/2013 sont inclus dans la rubrique "Autres charges opérationnelles". Pour une information plus complète, nous renvoyons au point "5.4. Résultat d'exploitation (EBIT)".

Les 'autres charges opérationnelles' des activités poursuivies augmentent de 1,6 million d'euros dans l'exercise qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) par rapport à l'exercice précédent qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois). Cette augmentation s'explique principalement par la contribution de l'Activité CECAB pour un montant de 3,1 millions d'euros, dont 0,8 million d'euros s'explique par des charges fiscales autres que des impôts sur les sociétés, et des charges facturées par CECAB pour 1,7 million d'euros. La diminution restante des autres charges opérationnelles des activités poursuivies de 1,5 million d'euros est d'un côté due à la diminution de la contribution de Scana Noliko (-0,8 million d'euros) et d'un autre côté due à la division des légumes surgelés comparable (-0,7 million d'euros) qui contribuent pour 12 mois pendant l'exercice courant par rapport à 15 mois pendant l'exercice précédent.

5.4. RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies s'élève à 20,0 millions d'euros au 31 mars 2013 (12 mois), contre -10,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois). Pour plus de précisions à ce sujet concernant les activités poursuivies, nous renvoyons au rapport annuel consolidé du Conseil d'Administration.

Résultat d'exploitation, y compris l'effet d'événements non récurrents

Résultat d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15mois)

Résultat d'exploitation (EBIT)	20.055	-10.287

L'effet d'événements non récurrents

Éléments non récurrents (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
Résultat d'exploitation avant éléments non récurrents (REBIT)	22.488	7.419
Charges non récurrentes	-2.433	-17.963
Charges suite à la fermeture du site de Bourne/ Easton	-1.593	-1.249
Provision relative à une réclamation portant sur des frais de clearing et de répara-tion lors de l'abandon du site loué à Bourne/ Grimsby	-491	-464
Frais de restructuration : frais de licensement	-181
Charges liées à l'acquisition des sociétés foncières de CECAB	-22
Réduction de valeur spéciale des machines qui ont été cédés en Belgique		-1.626
Frais de restructuration sur le site de King's Lynn		-2.303
Impact de 'acquisition accounting' sur la valorisation de stock du Groupe Scana Noliko		-6.841
Impact de 'acquisition accounting' sur la valorisation de stock de l'Activité CECAB		-2.914
Charges suite à la reprise du Groupe Scana Noliko		-829
Charges suite à la reprise de l'Activité CECAB		-606
Provision relative à une réclamation portant sur un dossier de subventions à Pin-guin Aquitaine SAS		-463
Réclamation concernant un litige fiscal		-231
Provision pour une indemnisation relative aux travaux de nettoyage et de réparation effectués sur les terrains et l'installation d'épuration des eaux des tiers à Ychoux		-26
Autres	-146	-411
Produits non récurrents	0	257

Plus-value réalisé suite à la vente d'immobilisations corporelles		257
Éléments non récurrents	-2.433	-17.706
Résultat d'exploitation (EBIT)	20.055	-10.287

Les charges non récurrentes des activités poursuivies inclues dans le résultat d'exploitation au 31 mars 2013 s'élèvent à 2,4 millions d'euros. Ces charges non récurrentes se rapportent entièrement à la division des légumes surgelés et principalement à la filiale au Royaume-Uni pour un montant de 2,3 millions d'euros et comprennent des charges restantes suite à la clôture des sites situés à Bourne et Easton (1,6 million d'euros) et une provision relative à la réclamation portant sur des frais de clearing et de réparation de l'abandon du site loué à Bourne/ Grimsby (0,5 million d'euros). Les charges non récurrentes relatives aux activités belges s'élèvent à 0,1 million d'euros.

Les résultats opérationnels de l'exercise qui se clôture au 31 mars 2013 ne comprennent pas des produits non-récurrents des activités poursuivies.

Les charges non récurrentes des activités poursuivies, incluses dans le résultat au 31 mars 2012 d'un montant de 18,0 millions d'euros, concernent d'une part, la division des légumes surgelés (10,3 millions d'euros) et d'autre part, la division des conserves (7,7 millions d'euros).

Les produits non récurrents inclus dans le résultat opérationnel des activités poursuivies s'élèvent à 0,3 million d'euros au 31 mars 2012.

Dans le résultat d'exploitation de l'exercice précédent était inclue une charge non-récurrente nette de 17,7 millions d'euros. Pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, il s'agit d' une charge non-récurrente nette qui s'élève à 2,4 millions d'euros (différence: -15,3 millions d'euros).

5.5. PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat financier du Groupe des activités poursuivies peut se ventiler comme suit:

Produits et frais financiers (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
PRODUITS FINANCIERS	2.201	1.085

Produits financiers opération nels
- Produits d'intérêt sur prêts accordés	188	372
- Autres produits financiers opérationnels	261	47
Produits financiers non opéra tionnels
- Ajustements de valeur des produits dérivés	1.311	117
- Résultats de change (non) réalisés et écarts de conversion	441	549
CHARGES FINANCIÈRES	-21.561	-24.420

Charges financières opérationnelles
- Charges d'intérêt sur passifs portant intérêt	-14.790	-14.239
- Charges d'intérêt sur location-financement	-48	-100
Charges financières non opé rationnelles
- Résultats de change (non) réalisés et écarts de conversion	-2.002	-1.325
- Ajustements de valeur des produits dérivés	-1.898	-5.475
- Autres	-2.823	-3.280
RÉSULTAT FINANCIER TOTAL	-19.360	-23.335

Le résultat financier des activités poursuivies de l'exercice écoulé (12 mois) accuse une diminution par rapport à l'exercice précédent (15 mois). Cette diminution de 4,0 millions d'euros est principalement due à l'effet d'un changement positif de la valeur réelle des instruments financiers (IRS).

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

Les charges d'intérêts nettes des activités poursuivies de

l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 s'élèvent à –14,7 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 0,7 million d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est principalement la conséquence d'une augmentation des charges d'intérêts sur le financement 'clubdeal' par un encours moyen supérieur dans l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent. Cependant, cette augmentation des charges d'intérêts est partiellement compensé par un taux d'intérêt qui a baissé pendant l'exercice.

Le résultat financier non-opérationnel des activités poursuivies pour la période qui se termine au 31 mars 2013 augmente de 4,4 millions d'euros par rapport à l'année passée (-5,0 millions d'euros au 31 décembre 2013 par rapport à -9,4 millions d'euros au 31 mars 2012). Cette augmentation est principalement due à une hausse de la valeur réelle ('marked-to-market' value) des instruments financiers pour un montant de 4,8 millions d'euros au 31 mars 2013 tandis qu'au 31 mars 2012 il y avait eu un impact négatif de -5,4 millions d'euros. Il s'agit de Intrest Rate Swaps (IRS) qui étaient conclus lors de l'ajustement du financement par club deal et qui couvrent les éventuels risques d'une augmentations du taux d'intérêt. La baisse de l'Euribor a eu un impact négatif sur la valorisation des instruments de couverture des taux. Le résultat non opérationnel est également influencé par une perte de change nette de -1,6 million d'euros au 31 mars 2013 par rapport à une perte de change nette de -0,8 million d'euros au 31 mars 2012. Cette différence s'explique principalement par la valorisation antérieure de la livre britannique durant l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent.

Les autres charges financières des activités poursuivies

d'un montant de 2,8 millions d'euros englobent d'une part les frais bancaires et les frais de fonctionnement en rapport avec la facilité 'invoicediscounting', et d'autre part, les frais de financement par club deal qui sont pris en résultat sur la durée du financement (0,7 million d'euros au 31 mars 2013). Les autres charges financières des activités poursuivies pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (-3,3 millions d'euros) contenaient un nombre d'éléments non récurrentes.

Pour plus d'explications en ce qui concerne le financement par club deal on renvoie vers l'annexe "7.3. Engagements".

5.6. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Impôts inscrits au compte de résultats (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

- Impôts sur le résultat	-3.887	1.216
- Ajustements d'impôts actuels liés à des exercices précédents	-17	1.103
- Impôts différés	3.838	9.273
IMPOTS TOTAUX EN COMPTE DE RÉSULTATS	-66	11.592

Relation entre les charges d'impôts et le bénéfice comptable (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Résultat comptable avant impôts	695	-33.622
Taux d'imposition théorique	33,99%	33,99%
Impôts au taux d'imposition belge	-236	11.428
Taux d'imposition différents des entreprises étrangères	-446	-944
Charges d'impôts théoriques	-683	10.484
Taux d'imposition théorique moyen	98,27%	-31,18%
Impact fiscal de(s):
- Dépenses non déductibles fiscalement	-593	-671
- Déduction des intérêts notionnels	1.402	1.132
- Ajustements d'impôts actuels liés à des exercices précédents	-17	1.103
- Ajustements d'impôts actuels différés à des exercices précédents	-116
- Fluctuation des réserves taxées		266
- Actifs d'impôts différés non repris sur pertes fiscales	-1.926	2
- Actifs d'impôts différés non repris	-2.733
- Utilisation d'actifs d'impôts différés non comptabilisés précédemment	-275
- Reconnaissance d'actifs d'impôts différés pas reconnus antérieurement	3.755	-745
- Autres effets	1.120	19
Charges d'impôts réelles	-66	11.592
Taux d'imposition effectif	9,57%	-34,48%

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences temporaires entre les résultats utilisant les règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluations IFRS qui donnent lieu à des impôts différés.

La charge des impôts sur les résultats des activités poursuivies inclus dans les résultats opérationnels de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 s'élève à -3,9 millions d'euros. En plus, au 31 mars 2013 des actifs d'impôts différés des activités poursuivies ont été comptabilisés aussi pour un montant de 3,8 millions d'euros: ceci inclut principalement l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour les filiales belges de la division des légumes surgelés pour un montant de 3,5 millions d'euros. (voir aussi annexe "6.7. Actifs et passifs d'impôts différés"). Par solde, cela a eu un effet négatif de -0,1 million d'euros pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013. Le solde positif total s'élevait à +11,6 millions d'euros pendant l'exercice précédent (15 mois).

Pour la période du reporting qui se termine au 31 mars 2012, le taux d'imposition s'élevait à 26,0% au Royaume-Uni. Pour la période du reporting qui se termine au 31 mars 2013, un autre taux d'imposition a été utilisé à partir d'avril 2012, soit 24,0%. Ce changement n'a pas eu un impact significatif sur le calcul des impôts pour Pinguin Foods UK Ltd.

Pour une information plus complète, nous renvoyons à l'annexe "6.7. Actifs et passifs d'impôts différés".

5.7. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Plan de vente de la division 'pommes de terre'

Le 19 octobre 2012 McCain Foods et PinguinLutosa Food Group ont annoncé la signature d'une convention de vente ('Share Purchase Agreement') de la division Lutosa, appartenant à Pinguin, à McCain Foods pour une valeur d'entreprise ('enterprise value') de 225 millions d'euros. La vente englobe la production, le marketing et la distribution des produits à base de pommes de terre Lutosa (surgelés, réfrigérés et déshydratés), ainsi que la marque Lutosa.

Par conséquent, au 31 mars 2013 la division 'pommes de terre' est traitée, conformément à l'IFRS 5 Discontinued operations comme un 'disposal group' ou une activité abandonnée.

Les détails relatifs aux actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente sont présentés en détail à la note ''6.19. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente'.

Analyse du résultat de la période des activités abandonnées (division 'pommes de terre')

Dans la comparaison de l'état du résultat réalisé des activités abandonnées il faut signaler également que l'exercise écoulé (clôturé le 31 mars 2012) couvrait une période de 15 mois alors que l'exercice actuel se terminant le 31 mars 2013 compte en revanche 12 mois.

Les résultats des activités abandonnées sont inclus dans le compte de résultats consolidé comme présenté ci-dessous. Au 31 mars 2013 les activités abandonnées sont classifiées et comptabilisées comme un groupe à abandonner, conformément à l'IFRS 5. Le résultat et les flux de trésorerie comparable des activités abandonnées ont été présentés de nouveau en tant qu'activités abandonnées.

Conformément à "IFRS 5 activités abandonnées", les amortissements sur les immobilisations corporelles de la division des pommes de terre de cet exercice ont dû être finalisés à partir du moment où la division des pommes de terre est considérée comme 'disposal group', donc à partir de début septembre 2012. L'effet positif de cette application d'IFRS 5 sur l'EBIT de la division des pommes de terre s'élève à 5,8 millions d'euros

Profit (perte) des activités abandonnées (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Chiffre d'affaires	267.490	301.803
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	15.685	11.264
Autres produits d'exploitation	6.682	6.511
Charges (d'exploitation et financières)	-273.210	-307.254
Perte de la réévaluation de la juste valeur des coûts de la vente
Résultat opérationnel après charges financières nettes	16.647	12.324

Charges d'impôts sur le résultat relatif	-5.690	-4.349
BÉNÉFICE (PERTE) DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES	10.957	7.975
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	10.956	7.974
- Aux intérêts minoritaires	1	1

Le chiffre d'affaires des activités abandonnées du Groupe est principalement réalisé par la vente de la division 'pommes de terre' du Groupe. Pendant l'exercice 2012/2013 qui se termine au 31 mars 2013, le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' s'élève à 267,5 millions d'euros, ce qui représente une diminution de 11,4% ou 34,3 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette diminution est expliqué par le fait que l'exercice 2012/2013 contient 12 moins par rapport à l'exercice précédent qui contient 15 moins.

L'EBITDA des activités abandonnées réalisé pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 s'élève à 19,7 millions d'euros. Ce flux de trésorerie des activités opérationnelles diminue de 6,1 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution en EBITDA peut aussi s'expliquer par le nombre de mois qui sont différent entre l'exercice 2012/2013 et l'exercice précédent, mais le flux de trésorerie des activités opérationnelles est en ligne avec les attentes.

Les charges non récurrentes inclus dans le résultat opérationnel s'élèvent à 1,7 million d'euros au 31 mars 2013 et concernent principalement des charges consultatives dans le cadre de la transaction de vente par rapport à la division des pommes de terre (1,5 million d'euros) et des paiements de licensement (0,2 million d'euros).

Flux de trésorerie des activités abandonnées (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
Flux de trésorerie net des activités opérationnelles (A)	-61.200	2.843
Flux de trésorerie net des activités d'investissement (B)	42.002	-6.778
Flux de trésorerie net des activités de financement (C)	8.102	-2.059
FLUX DE TRÉSORERIE NET (A+B+C)	-11.096	-5.994

5.8. BÉNÉFICE PAR ACTION

d'actions en circulation durant l'exercice (nombre total d'actions – actions propres).

Le bénéfice par action est calculé en divisant la part du Groupe dans le résultat net par le nombre moyen pondéré

Bénéfice par action (en euro par action)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2013 (12 mois)
	Calcul de base	Après effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	16.459.520	16.459.520
Effet de dilution des warrants émis (en nombres: voir annexe 6.13.)		2.400.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	16.459.520	18.859.520
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	11.102	11.102
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	146	146
- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	10.956	10.956
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	0,68	0,59
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	0,01	0,01
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,67	0,58
Bénéfice par action (en euro par action)	31/03/2012 (15 mois)	31/03/2012 (15 mois)
	Calcul de base	Après effet de dilution8
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	12.053.087	12.053.087
Effet de dilution des warrants émis (en nombres: voir annexe 6.13.)		2.400.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	12.053.087	12.684.666
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	-13.763	-13.763
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	-21.737	-21.737

- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées	7.974	7.974
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	-1,14	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	-1,80	-1,80
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées	0,66	0,66

Il a été tenu compte, dans le calcul du bénéfice (de la perte) par action au 31 mars 2013 de 2.400.000 warrants octroyés, le 2 décembre 2011, à Gimv-XL (ratio de conversion de 1 action par warrant octroyé).

8 La perte diluée par action après l'effet de dilution est égale à la perte normale par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS 33.41

6. ANALYSE DE L'ÉTAT DE LA POSITION FI-NANCIÈRE CONSOLIDÉE

Conformément à la vente prévue de la division 'pommes de terre', qui a été annoncée à la fin octobre 2012, les actifs et passifs

6.1. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Logiciels, marque & clientèle (en milliers d'euros) 31/03/2013 Logiciels 31/03/2013 Fonds de commerce 31/03/2013 Marque Lutosa 31/03/2013 Clientèle Lutosa 31/03/2013 Clientèle Scana Noliko 31/03/2013 Autres 31/03/2013 TOTAL VALEUR D'ACQUISITION SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT 5.103 ²³ ⁶⁵⁴ 4.497 25.000 ⁰ 35.277 Investissements 440 321 761 Acquisitions via regroupements d'entreprises Cessions et désaffectations Actifs classés comme détenus en vue de la vente -1.637 -654 -4.497 -6.788 Sortie de la consolidation lors de la vente de filiales Transferts 320 300 620 Écarts de conversion -1 -1 Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE 4.225 23 0 0 25.000 621 29.869 AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT 2.738 ⁰ ²⁹⁴ 3.182 1.250 ⁰ 7.464 Acquisitions 400 28 217 1.667 62 2.374 Réductions de valeur spéciales Reprises Exclusion du bilan suite à une cession Actifs classés comme détenus en vue de la vente -565 -322 -3.399 -4.286 Sortie de la consolidation lors de la vente de filiales Transferts -6 -6 Écarts de conversion Autres ajustements SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE 2.568 0 0 0 2.917 62 5.547 VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL 1.657 ²³ ⁰ ⁰ 22.083 ⁵⁵⁹ 24.322 Subventions en capital nettes VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXERCICE 1.657 ²³ ⁰ ⁰ 22.083 ⁵⁵⁹ 24.322

liés à l'actif de la division 'pommes de terre' au 31 mars 2013 ont été inclus en tant qu' "actifs classés comme détenus en vue de la vente » et en tant que "passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente". Voir aussi note "6.19. Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente".

La diminution de la rubrique "immobilisations incorporelles des activités poursuivies" au 31 mars 2013 de 3,5 millions d'euros s'explique principalement d'une part par la présentation de la valorisation de la marque et de la clientèle de la division 'pommes de terre' comme "actifs classés comme détenus en vue de la vente" (2,5 millions d'euros au 31 mars 2013; 2,8 millions d'euros au 31 mars 2012) et d'autre part par l'impact des amortissements de l'exercice sur les actifs des activités poursuivies (2,1 millions d'euros). La diminution n'est que partiellement compensée par les investissements de 0,4 million d'euros (software, plus spécifiquement des licences pour SAP®) et l'activation des charges de démarrage pour les activités à Manschnow (0,3 million d'euros). En outre, au Royaume-Uni dans la rubrique "immobilisations incorporelles" des immobilisations en cours sont inclus, relatifs à des coûts de mise en œuvre de SAP ® pour un montant de 0,4 million d'euros. Au 31 mars 2013, les immobilisations incorporelles des activités poursuivies incluent principalement la clientèle de Scana Noliko ainsi que des licences de logiciels. En outre, au Royaume-Uni dans la rubrique "immobilisations incorporelles" des immobilisations en cours sont inclus, relatifs à des coûts de mise en œuvre de SAP ® pour un montant de 0,4 million d'euros.

Logiciels, marque & clientèle (en milliers d'euros)	31/03/2012 Logiciels	31/03/2012 Fonds de commerce	31/03/2012 Marque Lutosa	31/03/2012 Clientèle Lutosa	31/03/2012 Clientèle Scana Noliko	31/03/2012 TOTAL
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	3.687	0	654	4.497	0	8.838
Investissements	1.169					1.169
Acquisitions via regroupements d'entreprises	247	23			25.000	25.270
Changements dans le périmètre de consolidation
Cessions et désaffectations
Transferts
Écarts de conversion
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	5.103	23	654	4.497	25.000	35.277
AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	1.888	0	212	2.532	0	4.632
Acquisitions	850		82	650	1.250	2.832
Réductions de valeur spéciales
Reprises
Exclusion du bilan suite à une cession
Transferts
Écarts de conversion
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	2.738	0	294	3.182	1.250	7.464
VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUBVENTIONS EN CAPITAL	2.366	23	360	1.315	23.750	27.813
Subventions en capital nettes
VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXERCICE	2.366	23	360	1.315	23.750	27.813

6.2. GOODWILL

Cette annexe concerne le goodwill sur la consolidation des filiales. Le tableau suivant représente les changements principaux dans la rubrique goodwill des activités poursuivies:

Goodwill (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	61.790	52.832
Acquisitions	81	8.924
Actifs classés comme détenus en vue de la vente	-51.622
Repris de la consolidation lors de la vente de filiales
Écarts de conversion	-16	34
Transferts
Élimination de goodwill sur l'acquisition d'intérêts minoritaires
Retraitements
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	10.233	61.790
RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	0	0
Réductions de valeur spéciales: dotation
Transferts et cessions
Écarts de conversion
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	0	0
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	61.790	52.832
VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXERCICE	10.233	61.790

A fin mars 2013 le goodwill de la division 'pommes de terre' (Lutosa) (51,6 millions d'euros) est inclu comme "actifs classés comme détenus en vue de vente", ceci suite à la vente planifiée de cette division (voir annexe '5.7. Activités abandonnées'). Le goodwill relatif à la reprise du Groupe Scana Noliko s'élève à 6,0 millions d'euros. Le goodwill qui origine de l'Activité CECAB s'élève à 2,9 millions d'euros et le goodwill dû au rachat de Christian Salvesen Foods s'élève à 1,2 million d'euros. On réfère à plus d'information à l'annexe "2.4.2. Changements dans le périmètre de consolidation".

Conformément à la norme IAS 36, la valeur comptable du goodwill acquis à l'occasion d'un regroupement d'entreprises doit être attribué de façon raisonnable et cohérente à chaque unité génératrice de flux de trésorerie ou au plus petit groupe d'unités génératrices de flux de trésorerie. Le goodwill relatif à une telle unité, acquis au cours de l'exercice, fait l'objet d'un test de valeur au moment de l'acquisition.

Le Groupe teste annuellement le goodwill sur les réductions de valeur spéciales, ou à des époques intermédiaires s'il existe d'indications que le goodwill ait pu diminuer en valeur.

Hypothèses relatives aux tests sur réductions de valeur spéciales au 31 mars 2013

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'légumes surgelés' est d'une part relative à la reprise de l'Activité CECAB en 2011 (2,9 millions d'euros) et d'autre part à la reprise du segment 'Christian Salvesen Foods' en 2007 (1,2 million d'euros). Un 'impairment test' a été fait pour l'entièreté de la division des légumes surgelés. Les prévisions de flux de trésorerie sur une période de 20 années sont pour la première année basées sur le budget financier de 2013/2014 qui a été approuvé par la direction et le Conseil d'Administration et les 6 années suivantes sont basées sur un plan financier pluriannuel qui a été fait pour servir des objectifs différents. Les 13 années restantes ont été extrapolées sur base de ce plan financier pluriannuel. La valeur d'utilité tient compte d'une part des prévisions de flux de trésorerie sur 20 ans et d'autre part d'une perpétuité de flux de trésorerie à un taux de croissance de 1,5%. La marge EBITDA utilisée est égale à celle qui est planifié dans le budget pour l'année comptable 2013/2014 et celle du plan financier pluriannuel pour les 6 années suivantes. Cette marge EBITDA tienne pendent les 13 années restantes. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux d'actualisation après impôts de 7,7%. Les résultats de ce test ont montré que la valeur d'utilité dépasse la valeur comptable de l'unité génératrice de flux de trésorerie (le 'headroom') de 25,5 millions d'euros. Pour l'application du test sur les réductions de valeur spéciales, les éléments les plus sensibles sont la marge EBITDA et le taux d'actualisation. Le 'headroom' serait égal à zéro si à partir de la première année la marge EBITDA, utilisée pour calculer la valeur d'utilité, diminuerait de 173 points de base ou si le taux d'actualisation utilisé après impôts augmenterait de 85 points de base. Le Groupe a décidé que, sur base des hypothèses susmentionnées, aucune réduction de valeur spéciale sur le goodwill de l'Activité CECAB comme partie de la division 'légumes surgelés' ne doit être comptabilisée au 31 mars 2013.

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'conserves' en 2011 s'élève à 6,0 millions d'euros et est entièrement attribué à la division 'conserves'. Les prévisions de flux de trésorerie sur une période de 20 années sont pour la première année basées sur le budget financier de 2013/2014 qui a été approuvé par la direction et le Conseil d'Administration et les 6 années suivantes sont basées sur un plan financier pluriannuel qui a été fait pour servir des objectifs différents. Les 13 années restantes ont été extrapolées sur base de ce plan financier pluriannuel. La valeur d'utilité est basée d'une part sur des prévisions de flux de trésorerie sur 20 ans et d'autre part sur une perpétuité de flux de trésorerie à un taux de croissance de 1,0%. La marge EBITDA utilisée est égale à celle qui est planifié dans le budget pour l'année comptable 2013/2014 et celle du plan financier pluriannuel pour les 6 années suivantes. Cette marge EBITDA tienne pendant les 13 années restantes. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux d'actualisation après impôts de 7,7%. Les résultats de ce test ont montré que la valeur d'utilité dépasse la valeur comptable de l'unité génératrice de flux de trésorerie (le 'headroom') de 78,5 millions d'euros. Pour l'application du test sur les réductions de valeur spéciales, les éléments les plus sensibles sont la marge EBITDA et le taux d'actualisation. Le 'headroom' serait égal à zéro si à partir de la première année la marge EBITDA utilisée pour calculer la valeur d'utilité diminuait de 459 points de base ou si le taux d'actualisation utilisé après impôts augmentait de 344 points de base. Le Groupe a décidé que, sur base des hypothèses susmentionnées, aucune réduction de valeur spéciale sur le goodwill de la division 'pommes de terre' ne doit être comptabilisée au 31 mars 2013.

Métholodologie concernant les tests de réductions de valeur spéciales au 31 mars 2012

La méthode est identique à celle qui est décrite ci-dessus.

La valeur comptable nette du goodwill des activités poursuivies et les réductions de valeur spéciales liées sont accordées comme suit:

Goodwill par unité génératrice de flux de trésorerie (en milliers d'euros)	31/03/2013 (valeur comptable nette)	31/03/2012 (valeur comptable nette)
Division 'pommes de terre'		51.622
Division 'légumes surgelés' (ex-Christian Salvesen Foods)	1.228	1.244
Division 'légumes surgelés' ('Activité ex-CECAB')	2.937	2.937
Division 'légumes surgelés' ('De Buitenakkers SA')	81
Division 'conserves'	5.987	5.987

VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXERCICE	10.233	61.790

6.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les investissements en immobilisations corporelles des activités poursuivies et activités abandonnées (y-inclus les acquisitions par regroupements d'entreprises) s'élèvent à 31,8 millions d'euros au 31 mars 2013. L'augmentation de la rubrique 'Acquisitions via regroupements d'entreprises' de 0,6 million d'euros s'explique principalement par l'acquisition des bâtiments et terrains de De Buitenakkers NV à Manschnow (voir annexe "2.4.1.Changements dans le périmètre de consolidation"). Au Royaume-Uni, les immobilisations en cours incluent des coûts de mise en œuvre de SAP ® pour un montant de 0,4 million d'euros, qui sont repris dans la rubrique "immobilisations incorporelles".

Les investissements en immobilisations corporelles des activités poursuivies comprennent des investissements dans les rubriques 'terrains et constructions' (0,5 million d'euros), 'installations, machines et outillage' (15,3 millions d'euros), 'mobilier et matériel roulant' (0,6 million d'euros) et 'autres immobilisations corporelles' (0,7 million d'euros).

Les investissements dans la rubrique 'terrains et bâtiments' (0,5 million d'euros) intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (0,3 million d'euros) et Pinguin Aquitaine SAS (0,1 million d'euros).

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et outillage' (15,8 millions d'euros) intéressent d'une part principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (5,7 millions d'euros), Pinguin Foods UK Ltd (3,9 millions d'euros) et d'autre part la division 'conserves' (4,8 millions d'euros):

Les principaux investissements dans la rubrique 'installations, machines et outillage' de Pinguin SA au 31 mars 2013 (5,4 millions d'euros) se composent des éléments suivants: la finalisation du projet d'investissements par rapport à la nouvelle ligne d'épinards et haricots (1,8 million d'euros), une nouvelle chaudière de cuisson pour la ligne de soupes et sauces (0,3 million d'euros) et divers investissements d'optimisation et de remplacement (3,3 millions d'euros). Au cours de l'exercice 2012-2013, Pinguin Langemark SA a investi au titre de cette rubrique 0,3 million d'euros, principalement une ligne de conditionnement pour les activités de convenience.
Les principaux investissements de Pinguin Foods UK Ltd au 31 mars 2013 portent sur un système d'épuration d'eau (1,0 million d'euros), des trieurs optiques dans les salles de production et de conditionnement (0,9 million d'euros) et divers investissements d'optimisation dans salles de conditionnement et les systèmes frigorifiques (0,5 million d'euros) sur le site de King's Lynn.
Dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, la division 'conserves' a investi dans la rubrique 'installations, machines et outillage' sur le site de Bree (4,3 millions d'euros), principalement des investissements de remplacement et d'optimisation dans les activités de convenience (1,3 million d'euros) et en plus divers investissements de remplacement (1,2 million d'euros) et d'optimisation (1,5 million d'euros) sur divers lignes de production dans la salle de légumes et finalement plusieurs investissements de remplacement dans la salle d'emballage (0,2 million d'euros). En outre, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Rijkevorsel dans la rubrique 'installations, machines et outillage' pour un montant de 0,5 million d'euros, principalement dans un pasteur (0,4 million d'euros).

Les investissements dans la rubrique 'autres immobilisations corporelles' (0,7 million d'euros) intéressent principalement la division 'conserves' (0,7 million d'euros):

Au 31 mars 2013, la division des conserves a investi dans la rubrique "autres immobilisations corporelles" sur le site de Bree (0,7 million d'euros), spécifiquement dans des rajustements architecturales pour une nouvelle ligne dans les activités de convenience (0,1 million d'euros), divers travaux de rénovation aux sols et toits (0,2 million d'euros) et divers petits travaux aux bâtiments (0,4 million d'euros).

La rubrique 'Reclassification en actifs détenus en vue de la vente' pour un montant net de 61,0 millions d'euros s'explique principalement par la vente planifiée de la division des pommes de terre (voir annexe "5.7.Activités abandonnées").

La rubrique "Cessions et désaffectations" (-1,8 million d'euros) est d'une part lié à les cessions d'une chaîne d'alimentation sur le site à King's Lynn et divers cessions suite à l'interruption des activités sur le site de Bourne au Royaume-Uni (-1,4 million d'euros).

Pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2013, aucun frais de financement directement imputable à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié n'a dû être incorporé dans le coût de cet actif conformément à la norme IAS 23.

Immobilisations corporelles au 31 mars 2013 (en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location-financement	Autres	Immobilisations en cours	31/03/2013
VALEUR D'ACQUISITION

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	39.607	233.388	6.421	2.602	2.834	0	284.852
Acquisitions	449	23.185	1.430		1.518	4.652	31.234
Acquisitions via regroupements d'entreprises	596						596
Cessions et désaffectations		-4.672	-163				-4.835
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente	-1.577	-92.218	-4.676	-102	-2.480	-2.703	-103.756
Sortie de la consolidation lors de la vente de filiales
Transferts	307	1.033	78		-375	-1.949	-906
Écarts de conversion		-453	-10		-1		-464
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	39.382	160.263	3.080	2.500	1.496	0	206.721

AMORTISSEMENTS ET

RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	11.692	83.688	3.109	-823	353	0	98.019
Amortissements	1.851	19.345	893	267	221		22.577
Réductions de valeur spéciales		30					30
Exclusion du bilan suite à une cession		-2.853	-144				-2.997
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente		-40.110	-2.293	-54	-301		-42.758
Sortie de la consolidation lors de la vente de filiales
Transferts	7	-277	3		-83		-350
Écarts de conversion		-252	-7				-259
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	13.550	59.571	1.561	-610	190	0	74.262

VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUB VENTIONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT	25.832	100.692	1.519	3.110	1.306	0	132.459
Subventions en capital (nettes)	-357	-652	-1				-1.010
Reclassement location-financement	908	2.202		-3.110
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE (31 MARS 2013)	26.383	102.242	1.518	0	1.306	0	131.449

Immobilisations corporelles au 31 mars 2012 (en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location-financement	Autres	Immobilisations en cours	31/03/2012
VALEUR D'ACQUISITION

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	36.137	157.049	4.602	2.775	1.223	0	201.786
Acquisitions	1.925	26.513	795		1.410	4.624	35.267
Acquisitions via regroupements d'entreprises	27.812	49.919	1.337		172	599	79.839
Cessions et désaffectations	-27.844	-4.470	-313	-306			-32.933
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts	1.577	3.488		128	30	-5.223
Écarts de conversion		889		5	-1		893
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	39.607	233.388	6.421	2.602	2.834	0	284.852

AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	9.492	59.270	2.023	-1.264	170	0	69.691
Amortissements et reprises d'amortissements (-)	2.298	24.430	1.331	604	183		28.846
Réductions de valeur spéciales		1.914					1.914
Exclusion du bilan suite à une cession	-98	-2.293	-248	-293			-2.932
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts		-127		127
Écarts de conversion		494	3	3			500
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	11.692	83.688	3.109	-823	353	0	98.019

VALEUR COMPTABLE NETTE AVANT SUB VENTIONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT	27.915	149.700	3.312	3.425	2.481	0	186.833
Subventions en capital (nettes)	-363	-735	-1				-1.099
Reclassement location-financement	2.311	1.066	48	-3.425
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE (31 MARS 2012)	29.863	150.031	3.359	0	2.481	0	185.734

Conformément à la norme IAS 16, les estimations en matière de valeur résiduelle, de durée d'utilisation et de méthodes d'amortissement sont revues chaque année et les changements d'estimations significatifs doivent être mentionnés. Dans ce contexte, le Groupe a testé la durée d'utilisation des immobilisations corporelles pour en établir la sous-évaluation ou surévaluation. La révision n'a donné lieu à aucun ajustement de la durée d'utilisation pour la période actuelle, mais cette durée sera revue et actualisée chaque année.

Au 31 mars 2013, les actifs immobilisés du Groupe sont grevés de la manière suivante:

Inscriptions sur hypothèques: 2,0 millions d' euros (31 mars 2012: 2,0 millions d' euros)
Mandats hypothécaires: 18,0 millions d' euros (31 mars 2012: 18,0 millions d' euros)

6.4. AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Autres investissements financiers 31/03/2013 (en milliers d'euros)	31/03/2012
--------------------------------------------------------------------------	------------	--

VALEUR D'ACQUISITION

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	3.730	380
Acquisitions
Acquisitions via regroupements d'entreprises		3.350
Cessions et désaffectations
Écarts de conversion
Transferts
Changements dans la méthode de consoli dation
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	3.730	3.730

RÉDUCTIONS DE VALEUR SPECIALES

SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	-380	-380
Réductions de valeur spéciales: dotation
Réductions de valeur spéciales: reprise
Écarts de conversion
Transferts
Changements dans la méthode de consolidation
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	-380	-380

VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	3.350	0
VALEUR COMPTABLE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE	3.350	3.350

La rubrique autres investissements financiers des activités poursuivies comprend tous les investissements non consolidés. Il s'agit en outre d'investissements dans des entités non côtées en bourse et ces investissements ne sont pas corporels dans le cadre du Groupe consolidé. Etant donné qu'aucune évaluation fiable de la valeur réelle des autres participations ne peut être faite, les actifs financiers, pour lesquels il n'existe pas de marché actif, sont évalués à leur prix de revient, diminué des pertes de réductions de valeur spéciales éventuelles.

Dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB au 1er septembre 2011, PinguinLutosa a aussi un nombre de parts minoritaires (chaque fois 10%) dans les Entités CECAB qui détiennent l'infrastructure de production et les bâtiments et le matériel et les louent à PinguinLutosa (voir annexe "2.4.2. Changements dans le périmètre de consolidation", plus spécifiquement les sociétés D'aucy Polska Sp. Z.o.o., Bajaj Hutoipari Zrt, S.A.S. Vallée de la Lys et S.A.S. Moréac Surgelés. La valeur comptable nette totale de cettes participations s'élève à 3,3 millions d'euros au 31 mars 2013, le même montant qu'au 31 mars 2012.

6.5. STOCKS

Stocks (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Approvisionnements (secteur des légumes surgelés)	11.063	9.359
Approvisionnements (secteur des pommes de terre)		7.704
Approvisionnements (secteur des conserves)	10.776	10.370
Produits finis (secteur des légumes surgelés)	110.829	116.288
Produits finis (secteur des pommes de terre)		28.858
Produits finis (secteur des con serves)	67.848	64.257

Total	200.516	236.836

Les stocks sont soumis au principe 'Net Realizable Value' (NRV-test) qui consiste à comparer le prix de stock moyen de chaque sous-groupe de légumes avec le prix contractuel moyen de ce même sous-groupe. Une réduction de valeur est également comptabilisée pour les stocks obsolètes et donc à faible rotation. La réduction de valeur pour les stocks à faible rotation et la réduction de valeur suite au NRV-test sont comptabilisées en tant que réduction de valeur dans le compte de résultats.

Les stocks des activités poursuivies ont diminué de 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012 à 200,5 millions d'euros au 31 mars 2013. La diminution des stocks s'explique principalement par la présentation du stock de la division 'pommes de terre' comme 'actifs classés comme détenus en vue de vente' (36,6 millions d'euros au 31 mars 2012). Les stocks des activités poursuivies (division légumes surgelés et division des conserves) sont restés plus ou moins stables: 200,6 millions d'euros au 31 mars 2013 par rapport à 200,3 millions d'euros au 31 mars 2012.

Stock de produits de légumes surgelés

Le stock total de la division légumes surgelés s'élève à 121,9 millions d'euros au 31 mars 2013, contre 125,6 millions d'euros au 31 mars 2012, ou une diminution de 3,7 millions d'euros. Les stocks de légumes surgelés atteignent un creux en mai-juin (juste avant la saison de production) et leur pic après la saison, soit en décembre. Dans la filiale britannique, le volume des stocks s'élève à 43.159 tonnes au 31 mars 2013, soit 13.947 tonnes de moins qu'au 31 mars 2012. Ces volumes des stocks moins élevés sont principalement dû aux volumes de production qui sont moins élevés (-37%) pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent. Ces volumes de productions moins élevés sont le résultat des mauvaises conditions météorologique. En Belgique, le volume des stocks s'élève à 66.205 tonnes au 31 mars 2013, ce qui est 9,8% plus élevé par rapport à l'exercice précédent. Les volumes de production des activités belges étaient plus élevé de 2,7% par rapport à l'exercice précédent. Ceci a pour résultat que l'augmentation restante des volumes des stocks est dûe à une augmentation du valuation de stock.

Au 31 mars 2013, les stocks de l'Activité CECAB comprennent, d'une part, le stock des filiales de PinguinLutosa pour un montant de 54,7 millions d'euros (31 mars 2012: 50,7 millions d'euros) et, d'autre part, la comptabilisation d'une obligation de rachat pour 23,9 millions d'euros (31 mars 2012: 29,4 millions d'euros) du stock de l'entité CECAB (voir point 2.4.2. "Regroupements d'entreprises") qui, selon les normes IFRS, doit intégralement être repris au bilan des filiales de PinguinLutosa.

La valeur brute totale du stock pris en compte pour la réduction de valeur 'NRV' atteint 23,4 millions d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 23,1 millions d'euros). La provision NRV s'élève à 1,3 million d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 2,3 millions d'euros). La réduction de valeur pour les stocks obsolètes et donc à faible rotation se chiffre à 3,7 millions d'euros à la fin de l'exercice (31 mars 2012: 2,7 millions d'euros).

Stock de produits de conserves

Dans le secteur des conserves, le pic de la saison estivale s'étend de juillet à septembre inclus. Pendant l'hiver, les principales productions de légumes sont les salsifis, les pommes de terre, les légumineuses et les carottes. Un point important dans l'ensemble est, bien sûr, la production de produits de commodité (sauces et pâtes). Ils représentent environ 25 % de la production totale du Groupe Scana Noliko, très régulièrement répartis sur l'année. La saisonnalité ne joue aucun rôle en l'occurrence. La valuation des stocks de la division conserves a augmenté de 4,0 millions d'euros au 31 Mars 2013 par rapport à l'exercice précédent. Cependant, les volumes des stocks ont diminué de 1,2 million de litres théorique, mais une augmentation moyenne de la valuation des stocks résulte dans une augmentation générale des stocks de la division conserves.

La valeur brute totale du stock de la division conserves pris en compte pour la réduction de valeur 'NRV' atteint 68,9 millions d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 74,6 millions d'euros). La provision NRV s'élève à 0,9 millions d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 0,7 million d'euros). La réduction de valeur pour les stocks obsolètes et donc à faible rotation se chiffre à 0,1 million d'euros à la fin de l'exercice (31 mars 2012: 0,2 million d'euros).

6.6. CRÉANCES À PLUS D'UN AN

Créances > 1 an (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Créances commerciales	0	0

Créances commerciales	99	99
Réductions de valeur sur créances commerciales	-99	-99

Autres créances	726	705

Autres créances	769	748
Réductions de valeur sur autres créances	-43	-43

Total	726	705

Les créances à plus d'un an des activités poursuivies se

composent au 31 mars 2013 principalement d'un montant de 0,6 million d'euros (31 mars 2012: 0,6 million d'euros) relatif à une créance à plus d'un an par rapport au Groupe CECAB relatif à la récupération d'un plan de cibles à atteindre. Il s'agit d'un plan de cibles dans la comptabilité de deux entités ex-CECAB pour laquelle le Groupe CECAB s'est engagé de prendre ce plan pour son compte. En plus, les créances à plus d'un an se composent de garanties et cautions payées en numéraire. Le montant ouvert dans cette rubrique diminue légèrement par rapport à l'exercice parce que les éléments couvrent principalement la division pommes de terre, qui n'est plus inclus dans les activités poursuivies au 31 Mars 2013.

		31/03/2013	31/03/2012
Réductions de valeur sur créances > 1 an (en milliers d'euros)	Créances commerciales > 1 an	Autres créances > 1 an	Créances commerciales > 1 an	Autres créances > 1 an
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	-99	-43	-99	-43
Dotation
Montants non-récupérables
Utilisation
Écarts de conversion
Changements dans le périmètre de consolidation
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	-99	-43	-99	-43

6.7. ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés (valeur comptable nette)

(en milliers d'euros)	31/03/2013		31/03/2012
	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	475	40.202	0	27.429

Augmentation/diminution (-) par le compte de résultats	-95	-3.824	4.485	-8.291
Augmentation/diminution (-) par les capitaux propres	16.299	16.390	11.306	11.151
Première consolidation			1.011	26.309
Retrait de la consolidation
Actifs et passifs classées comme détenus en vue de la vente		-22.482
Écarts de conversion	59	46	49	-20
Compensation d'actifs et passifs d'impôts	-6.030	-6.030	-16.376	-16.376

SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	10.708	24.302	475	40.202

Impôts différés (allocation) (en milliers d'euros)		31/03/2013		31/03/2012
	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés

Immobilisations corporelles et incorporelles	6.151	25.517	8.224	50.107
Immobilisations financières (produits dérivés)	2.605	178	2.251
Emprunt obligataire
Stocks	64	3.560	218	5.278
Créances commerciales et autres créances	47		19
Provisions	365	26	385	23
Autres dettes financières	126	1.051		1.170
Pertes fiscales	7.430		5.803
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DIFFÉRENCES TEMPORAIRES	16.788	30.332	16.900	56.578
Actifs d'impôts différés non reconnus sur
différences temporaires déductibles	-50		-49
Compensation d'actifs et passifs d'impôts	-6.030	-6.030	-16.376	-16.376

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS	10.708	24.302	475	40.202

Au 31 mars 2013 le Groupe a reconnu des actifs d'impôts différés des activités poursuivies pour un montant total de 10,7 millions d'euros, ce qui représente une augmentation

de 10,2 millions d'euros par rapport au 31 mars 2012. Cette augmentation inclut d'une part l'inclusion d'un actif d'impôts différés sur des pertes fiscales reportées pour les filiale belges Pinguin SA et Pinguin Langemark SA pour un montant de 3,5 millions d'euros (voir aussi annexe '5.6. Impôts sur le résultat'), sur base des bénéfices imposables futurs qui sont repris dans le business plan approuvé pour les prochains 5 à 7 ans. D'autre part cette augmentation s'explique par le changement de présentation des actifs d'impôts différés sur le rachat (fin 2012) du portefeuille clients 'Pinguin' de la PinguinLutosa Foods SA (6,1 millions d'euros) suite à la différence de traitement comptable entre les règles comptable locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles. Suite à l'adaption de la présentation du bilan selon IFRS 5 (suite à la vente planifiée de la division 'pommes de terre': voir ci-dessus) des activités poursuivies et des activités abandonnées, cet actif d'impôts différés pour un montant de 6,1 millions d'euros a été inclus comme un actif des activités poursuivies, tandis qu'autrefois cet actif d'impôts différés a été compensé avec les passifs d'impôts différés (suite aux différences de traitement comptable entre les règles comptables locales et les règles IFRS relatives aux immobilisations incorporelles).

Les passifs d'impôts différés des activités poursuivies ont diminué de 40,2 millions d'euros au 31 mars 2012 à 24,3 millions d'euros au 31 mars 2013, principalement suite à la présentation des passifs d'impôts différés de la division 'pommes de terre' comme 'passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente' (22,6 millions d'euros au 31 mars 2012). D'autre part cette diminution a été compensée par le changement de la présentation du passif d'impôts différés sur le rachat (fin 2012) du portefeuille clients 'Pinguin' de la PinguinLutosa Foods SA (6,1 millions d'euros).

Au 31 mars 2013, le Groupe n'a pas reconnu d'autres créances fiscales différées sur différences temporaires déductibles en fonction des budgets prévus.

Aucun actif d'impôts différés n'a été comptabilisé sur les pertes fiscales reportées mentionnées ci-dessous. Dans le tableau suivant sont repris les éléments déductibles sur lesquels aucun impôt différé n'a été calculé, mais sur lesquels des bénéfices fiscaux futurs pourront être imputés. Les montants indiqués sont bruts.

Actifs d'impôts non reconnus (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
Différences temporaires déducti bles	149	144
Pertes fiscales et crédits d'impôts reportés	16.964	15.579
Total	17.113	15.723

Il n'y a pas de limitation dans le temps pour les actifs d'impôts non comptabilisés figurant ci-dessus.

6.8. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Créances commerciales et autres créances (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Créances commerciales	65.258	98.796

Créances commerciales	66.040	99.242
Créances douteuses	818	1.214
Réductions de valeur sur créances commerciales	-1.600	-1.660

Autres créances	19.802	24.912

Autres créances	13.190	17.763
Réductions de valeur sur autres créances
Charges à reporter et produits acquis	6.612	7.149

Total	85.060	123.708

Au 31 mars 2013 les créances commerciales et autres créances à court terme non acquittées des activités poursuivies s'élevaient à 85,1 millions d'euros par rapport à 123,7 millions d'euros au 31 mars 2012. Cette diminution considérable de 38,6 millions d'euros est due principalement à la présentation des créances commerciales et autres créances à court terme de la division 'pommes de terre' comme 'actifs classés comme détenus en vue de la vente' (26,6 millions d'euros au 31 mars 2012). La diminution restante est dûe à une facilité factoring en Scana Noliko qui a commencé pendant l'exercice 2012/2013 avec la conséquence d'une diminution unique des créances commerciales.

Les autres créances sont principalement relatives à TVA et d'autres taxes à récupérer.

Les charges à reporter se composent surtout de primes d'assurances, de frais relatifs aux contrats d'entretien, de charges locatives, de frais IT payés par anticipation et de frais de clichés pour emballages.

Bilan des échéances des créances commerciales

Le tableau ci-dessous analyse l'ancienneté des ventes facturées et des prêts consentis aux clients, ainsi que les réductions de valeur actées sur les montants concernés.

Bilan des échéances		31/03/2013				31/03/2012
des créances commerciales (en milliers d'euros)	Brut	Réductions de valeur	Net	Brut	Réductions de valeur	Net
Non échus	50.864		50.864	78.927		78.927
Échus moins de 30 jours	10.438		10.438	13.739		13.739
Échus entre 30 et 60 jours	1.973		1.973	3.078		3.078
Échus plus de 60 jours	3.583	-1.600	1.983	4.712	-1.660	3.052

Valeur comptable nette des créances commerciales	66.858	-1.600	65.258	100.456	-1.660	98.796

Au 31 mars 2013, les réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances s'élèvent à 1,6 million d'euros (31 mars 2012: 1,7 million d'euros). Les réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances sont déterminées par le management: lorsque les montants sont plus de 30 jours échues, on fait une estimation pour la partie de ces montants qui ne sont pas couvert par une assurance de crédit en ce qui concerne l'encaissement et dans le cas échéant (discussion, faillite,…) une provision de 50% ou 100% est comptabilisé. Le Groupe ne comptabilise pas de réduction de valeur pour les sommes échues dont l'encaissement est toujours jugé probable, par exemple lorsque les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fiscales ou que le Groupe dispose de garanties suffisantes.

Le tableau ci-dessous indique les mouvements de réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances.

		31/03/2013		31/03/2012
Réductions de valeur (en milliers d'euros)	Créances commerciales < 1 an	Autres créances < 1 an	Créances commerciales < 1 an	Autres créances < 1 an
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	-1.660	0	-1.096	0
Dotation	-882		-271
Montants non-récupérables	14
Utilisation	269
Écarts de conversion
Changements dans le périmètre de consolidation	659		-293
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	-1.600	0	-1.660	0

La direction estime que la valeur réelle ne diffère pas de manière significative de la valeur comptable.

Factoring

Le factoring n'est utilisé que chez les clients qui entrent en ligne de compte pour une couverture de crédit par le factor, à l'exclusion des créances interentreprises.

Le Groupe applique le factoring chez les sociétés belges du Groupe depuis novembre 2007 et à partir de 2009, le factoring pour la filiale britannique Pinguin Foods UK Ltd est transféré partiellement hors bilan et à partir du mois d'avril 2012 la division des conserves belge applique le factoring.

Le Groupe réalise immédiatement et définitivement 90% de la valeur des créances vendues. Lors du paiement du client à l'organisme financier, le Groupe reçoit le solde. Il s'agit en l'occurrence d'un 'off-balance-sheet transfer' partiel des créances des sociétés belges et britanniques du Groupe. La vente par le Groupe se fait avec recours partiel et il ne subsiste donc chez ce dernier, hormis le risque de crédit sur 10% de la valeur des créances vendues, aucun autre risque de crédit pour les créances vendues au sein du Groupe.

L'organisme financier qui achète la créance impute un intérêt pour la période comprise entre la vente des créances et le paiement final par le client. Cette marge est nettement plus mince que la marge usuelle appliquée par les établissements financiers sur les lignes de crédit pour le financement du fonds de roulement. Le risque de retard de paiement assumé par le Groupe est limité dans le temps. L'implication permanente du Groupe dans les créances transférées se limite donc à 10% de la valeur des créances et au montant maximal du risque de retard de paiement.

La partie des créances vendues des activités poursuivies (65,8 millions d'euros au 31 mars 2013 -80,5 millions d'euros des activités poursuivies et des activités abandonnées au 31 mars 2012) qui a été maintenue au bilan des activités poursuivies atteint 16,3 millions d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 33,3 millions d'euros des activités poursuivies et des activités abandonnées) et comprend au 31 mars 2013 un montant de 0,2 million d'euros pour le risque maximal de retard de paiement (31 mars 2012: 0,5 million d'euros). L'engagement financier correspondant est de 0,2 million d'euros (31 mars 2012: 0,5 million d'euros).

L'exposition du Groupe aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêt est plus amplement décrit à l'annexe "6.20. gestion des risques".

Pour le factoring, aucun mandat de nantissement n'est en cours.

6.9. VALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie des activités poursuivies comprennent les liquidités détenues par le Groupe et les comptes à court terme d'une durée originelle de trois mois au plus. La valeur comptable de ces actifs correspond à peu près à leur valeur réelle.

Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Comptes à vue	21.815	38.356
Dépôts à terme

Total	21.815	38.356

6.10. CAPITAL SOUSCRIT, PRIMES D'EMISSION ET AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAL

La direction s'assigne pour but d'édifier une base solide de capital, gage d'une grande confiance des investisseurs, des fournisseurs et du marché et en tant que fondement du développement futur du Groupe. L'objectif poursuivi est la stabilité financière, tant à court qu'à long terme. Cette politique forte assure au Groupe une solide position financière et d'excellents ratios financiers, conduisant à une maximisation de la valeur actionnariale. Durant l'exercice écoulé la politique relative au capital n'a pas subi de changement. Le Groupe n'est pas exposé à des exigences externes sur ce plan.

Évolution du capital (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	154.810	111.013
Augmentation de capital du 15 février 2012: Privé		44.000
Incorporation de réserves disponibles sans émission d'actions (15 février 2012)		448
Frais relatifs à l'augmentation de capital (IAS 32)	-466	-651
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	154.344	154.810
Actions ordinaires, émises et entièrement libérées (nombre)	31/03/2013	31/03/2012
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	16.459.520	11.570.631
Augmentation de capital du 15 février 2012: Privé		4.888.889
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	16.459.520	16.459.520
Évolution du capital autorisé (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	157.500	50.000
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2012		107.500
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	157.500	157.500

Le Conseil d'Administration est compétent pour, pendant une période de 5 ans à compter de la publication de l'acte aux annexes du Moniteur belge (2 mars 2012), augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal ou égal à 157,5 millions d'euros.

Exercice 1er avril 2012 – 31 mars 2013

Suite à l'augmentation du 15 février 2012 le capital a été porté à 154,8 millions d'euros. Au 31 mars 2012 le capital du Groupe est représenté par 16.459.520 actions sans mention de valeur nominale. Les frais restants relatifs à l'augmentation de capital du 15 février 2012 (0,5 million d'euros) ont été portés en déduction du capital suivant les normes IFRS au 31 mars 2013.

La rubrique 'capital souscrit' n'a pas subi d'autres modifications pendant l'exercice se terminant au 31 mars 2013.

Exercice 1er janvier 2011 – 31 mars 2012

Le 15 février 2012, la session Extraordinaire de l'Assemblée Générale de PinguinLutosa a décidé de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, avec retrait du droit de souscription préférentielle au profit des sociétés Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv NV, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV et Agri Investment Fund CVBA. L'augmentation de capital de 44,0 millions d'euros a eu lieu sous la condition suspensive de souscription et d'entière libération, dont la réalisation a été fixée au 15 février 2012.

En outre, le capital social a été augmenté par incorporation de 0,4 million d'euros de réserves disponibles sans émission de nouvelles actions.

Avant la décision de l'augmentation de capital susmentionnée, le capital s'élevait à 111,0 millions d'euros. Cette augmentation de capital l'a porté à 154,8 millions d'euros. Au 31 mars 2012 le capital du Groupe est représenté par 16.459.520 actions sans mention de valeur nominale. Les frais relatifs à l'augmentation de capital (0,7 million d'euros) ont été portés en déduction du capital suivant les normes IFRS au 31 mars 2012.

La rubrique 'capital souscrit' n'a pas subi d'autres modifications pendant l'exercice prolongé se terminant au 31 mars 2012.

Conformément au norme IAS 32 les warrants de l'emprunt subordonné fourni par Gimv-XL de 36,0 millions d'euros (voir annexe "6.13. Plans d'options et warrants" et "6.17. Pas- sifs portant intérêt") sont valorisés (2,9 millions d'euros) et présentés comme un component des fonds propres sous la rubrique 'primes d'émission et autres instruments de capital'.

6.11. ACTIONS PROPRES

			Nombre d'actions propres (b)
Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions émises (a)	Détenues par la société	Détenues par les filiales	Nombre d'actions en circulation (a) - (b)
Au 1er avril 2012	16.459.520	16.459.520	0	0	16.459.520

Augmentation de capital
Rachat/vente (-) des actions propres

Au 31 mars 2013	16.459.520	16.459.520	0	0	16.459.520

Exercice 1er avril 2012 – 31 mars 2013

La société n'a pas négocié d'actions propres au cours de l'exercice clôturé le 31 mars 2013. Aucune action propre n'est détenue par le Groupe au 31 mars 2013.

Exercice 1er janvier 2011 – 31 mars 2012

La société n'a pas négocié d'actions propres au cours de l'exercice clôturé le 31 mars 2012. Aucune action propre n'est détenue par le Groupe au 31 mars 2012.

6.12. DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été attribué au cours des 3 derniers exercices. Les administrateurs proposent de ne pas distribuer de dividende pour l'exercice présent (voir annexe "7.3. Engagements").

6.13. PLANS D'OPTIONS ET DE WARRANTS

Plans d'options

Il n'y a actuellement pas de plan d'options en vigueur pour les membres de la direction ou les cadres supérieurs.

Plans de warrants

Afin de financer une partie du prix d'acqusition du Groupe Scana Noliko (voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation") le 19 juillet 2011 PinguinLutosa a conclu un accord avec Gimv-XL dans lequel un emprunt subordonné avec des warrants est accordé à PinguinLutosa pour un montant de 36,0 millions d'euros comme suit:

-	Gimv-XL Partners S.Comm.:	21.186.193,24 euros
-	Gimv SA:	12.962.080,92 euros
-	Adviesbeheer Gimv-XL SA:	1.851.725,84 euros

Le 2 décembre 2011 l'Assemblée Générale de PinguinLutosa a émis 2.400.000 warrants pour un montant total de 30,6 millions d'euros (85% du montant de l'emprunt subordonné) avec un prix d'exercice initial de 12,75 euro qui est souscrit par Gimv-XL.

Gimv-XL a souscrit le nombre de warrants comme suit:

-	Gimv-XL Partners S. Comm.:	1.412.413
-	Gimv SA:	864.139
-	Adviesbeheer Gimv-XL SA:	123.448

Chaque warrant donne initiellement droit à la souscription d'une nouvelle action suite au paiement du prix d'exercice. Néanmoins il y a quelques méchanismes anti-dilution, de façon que le prix d'exercice et le nombre d'actions auquel chaque warrant donne droit, peut être ajusté dans le cas du changement du pair comptable des actions suite à la scission d'actions, consolidation, requalification des catégories d'actions, etc.., dans le cas d'une fusion, scission, achat d'actions propres, réduction de capital et émission dilutive d'actions, etc..

Les warrants ont une durée de 5 ans à partir de la date d'échéance et ils peuvent être exercés à chaque moment pendant cette période. Dans le cas d'un exercice partiel au moins 25% des warrants doit être exercé au même temps. Jusqu'au 1 janvier 2015 le paiement du prix d'exercice des warrants par Gimv-XL ne peut passer que par un apport en nature des créances que Gimv-XL a contre PinguinLutosa sous l'accord de l'emprunt.

Warrants	Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (en euros)	Solde au terme de l'exercice

Emission	2/12/2011	2.400.000	12,75	2.400.000
Rachat - annulation
Expiration

La date d'échéance des warrants est 02/12/2016. Encore aucun warrant n'a été exercé au cours l'exercice qui se termine au 31 mars 2013. Par conséquent, il y a un risque de dilution.

A l'heure actuelle il n'y a pas de plan d'options sur actions ou de warrants pour le personnel, les cadres ou la direction au sein du Groupe.

6.14. INTÉRÊTS MINORITAIRES

Intérêts minoritaires (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	1.818	1.960
Augmentation/diminution (-) de la participation
Part dans le résultat net des filiales	483	-292
Dividendes distribués
Augmentations de capital
Changements dans le périmètre de consolidation		151
Écarts de conversion

SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE 2.301 1.818

Le Groupe détient, comme au cours de l'exercice précédent, une participation de 99,99% dans Pinguin Langemark SA, une participation de 99,99% dans D'aucy do Brazil Ltda, une participation de 25,0% dans BND CVBA, une participation de 98,1% dans Lutosa América Latina Ltda, une participation de 99,9% dans Pinguin Foods Deutschland Gmbh, une participation de 99,8% dans M.A.C. Sarl et une participation de 52,0% dans Pinguin Aquitaine SAS.

Le résultat net de Pinguin Aquitaine SAS s'élevait à 0,9 million d'euros au 31 mars 2013. Une fraction de 48,0% de ce résultat est donc portée sous la rubrique 'intérêts minoritaires'. Le résultat net de BND CVBA s'élevait à 0,1 million d'euros au 31 mars 2013. Une fraction de 75,0% de ce résultat est donc portée sous la rubrique 'intérêts minoritaires'.

Autres

6.15. PROVISIONS

Provisions (en milliers d'euros)	Provisions pour pensions et obligations similaires	Provisions pour autres risques et charges	Total
SOLDE AU DÉBUT DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	26	1.257	1.283
Écarts de conversion		16	16
Dotation	1.028	973	2.001
Reprise pour provisions non utilisées
Provisions utilisées au cours de l'exercice	-8	-553	-561
Augmentation résultant de l'écoulement du temps
et la modification du facteur d'escompte
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	1.046	1.694	2.740
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	1.046	1.694	2.740
Écarts de conversion		-14	-14
Dotation	898	504	1.402
Reprise pour provisions non utilisées
Provisions utilisées au cours de l'exercice	-408	-32	-440
Augmentation résultant de l'écoulement du temps
et la modification du facteur d'escompte
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	1.536	2.152	3.688

Au 31 mars 2013, les provisions des activités poursuivies augmentent de 1,0 million d'euros par rapport au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2013, la provison pour 'pensions et droits similaires' concerne un régime de pension à cotisations définies pour un montant de 0,4 million d'euros (31 mars 2012: 0,4 million d'euros) et un régime de pension à prestations définies pour un montant de 1,1 million d'euros, ce qui est entièrement attribuable aux entités françaises de l'Activité CECAB (31 mars 2012: 0,6 million d'euros). La provision pour un régime de pension à prestations définies a resté quasiment inchangé au 31 mars 2013 par rapport à l'exercice précédent qui se termine au 31 mars 2012.

Les 'provisions pour autres risques et charges' se montent à 2,2 million d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 1,7 million d'euros) et augmentent de 0,5 million d'euros par rapport à l'année précédente. Cette augmentation est l'effet de la hausse de la provision dans l'entité Britannique pour un montant de 0,5 million d'euros et qui est causé par un litige en cours relatif à des travaux de réparation et de nettoye sur des terrains loués aux sites de Bourne et Grimsby. Il y avait déjà inclus une provision pour ce litige au 31 mars 2012 pour un montant de 0,5 million d'euros.

Pour plus d'informations concernant les obligations en cours, nous renvoyons à l'annexe "7.2. Obligations en cours".

6.16. OBLIGATIONS DE PENSION

Régimes de cotisations définies ('defined contribution plans') Les régimes de pension du Groupe prévoient le paiement de cotisations déterminées à des sociétés d'assurances. Ces cotisations patronales sont déduites du résultat de l'année à laquelle elles se rapportent. Depuis le 1er janvier 2004 la législation belge pourvoit à ce qu'un rendement minimum soit garanti sur les cotisations versées dans le cadre d'un régime de cotisations définies. Comme ce rendement minimum est essentiellement garanti par la société d'assurances, les charges de pension sont assimilées aux cotisations patronales dues.

Les paiements que le Groupe a effectués au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2013 (12 mois) dans le cadre des régimes de cotisations définies s'élèvent à 0,3 million d'euros des activités poursuivies (exercice 2011-2012 (15 mois): 0,6 million d'euros des activités poursuivies et des activités abandonnées). Régimes de pension à prestations définies ('defined benefit plans')

Il n'y a pas de régimes de pension à prestations définies au sein du Groupe, sauf dans des succursales françaises de l'Activité CE-CAB qui ont été reprises. Au 31 mars 2013 une provision a été dressée pour un montant total de 1,1 million d'euros (31 mars 2012 : 0,6 million d'euros).

Hypothèses pour la période se terminant 31/03/2013

Taux d'actualisation	3,6% (début de l'année jaar) / 2,5% (fin de l'année)
Taux attendus des augmentations de salaires futurs	2,00%
Régime de pension à prestations définies: durée pondérée du plan au début de la période	25 ans
Table de mortalité utilisée	Insee 2004-2006

CHANGEMENT DANS LA VALEUR ACTUALISÉE DE L'OBLIGATION DE PRESTATION DÉFINIE

La valeur actualisée de l'obligation de prestation définie a changé comme suit:

Valeur actualisée de l'obligation de prestation définie (en milliers d'euros)	31/03/2013
Valeur actualisée de l'obligation de prestation définie au début de la période	590
Charges de pension de l'exercice courant	65
Charges d'intérêts	24
Charges de pension des services passées	327
Écarts actuariels positifs et négatifs	59
Valeur actualisée de l'obligation de prestation définie à la fin de la période	1.064
Régimes de pension à prestations définies– régimes financés
Régimes de pension à prestations définies - régimes non financés	1.064

CHANGEMENT DE L'OBLIGATION NETTE INCLUS DANS L'ÉTAT DE LA POSITION FINANCIÈRE

L'obligation nette incluse dans l'état de la position financière a changé comme suit:

Changement de l'obligation nette (en milliers d'euros)	31/03/2013
Montant repris au début de la période	590
Charges totales incluses dans le compte de résultats	102
Paiements de contribution de l'employeur / contributions directes (paiements en espèces)
Écarts actuariels positifs et négatifs inclus dans les autres éléments du résultat global	59
Montant repris à la fin de la période	750

Les charges reprises dans le compte de résultats sont:

Charges reprises dans le compte de résultats (en milliers d'euros)	31/03/2013
Charges de pension de l'exercice courant	65
Charges d'intérêts	23
Charges de pension des services passées – reconnues dans la période précédente	14
Charges- Régimes de pension à presations définies	102

Position financière

Régimes de pension à presations définies – régimes non financés	1.064
Déficit / (surplus)	1.064
Charges de pension des services passées qui ne sont pas incluses	(313)
Obligation nette (actif net) inclus dans l'état de la position financière	751

Obligation incluse dans l'état de la position financière	751

6.17. PASSIFS PORTANT INTÉRÊT

Cette annexe contient des informations sur les conditions contractuelles des passifs portant intérêt du Groupe des activités poursuivies et comporte les dettes financières. Cette annexe donne un aperçu des passifs à long terme ainsi que des passifs échéants dans l'année. Cette explication-ci ne reprend pas les valeurs MTM ('marked to market') des instruments financiers.

Les engagements financiers porteurs d'intérêt (à court et long terme) des activités poursuivies augmentent de 227,5 millions d'euros au 31 mars 2012 à 231,6 millions d'euros au 31 mars 2013.

Ces mouvements sont principalement la conséquence des points suivants:

Les remboursements contractuels de crédits d'investissement du financement par 'club deal'.
L' augmentation du financement du fonds de roulement à court terme. Aucun nouveau emprunt ou contrat de location-financement important n'a été conclu.

Les dettes financières à plus d'un an reculent de 41,0 millions d'euros au 31 mars 2012 à 41,3 millions d'euros au 31 mars 2013, tandis que les dettes financières à moins d'un an augmentent de 186,5 millions d'euros au 31 mars 2012 à 190,3 millions d'euros au 31 mars 2013.

Les passifs portant intérêt Groupe des activités poursui-

vies de l'exercice se terminant le 31 mars 2013 peuvent se répartir comme suit:

Passifs portant intérêt au 31 mars 2013 (en milliers d'euros)	Échéant dans l'année	Échéant entre 1 et 5 ans	Échéant après 5 ansr	Total
Passifs portant intérêt > 1 an		5.306	35.950	41.256

- Dettes de location-financement
- Emprunts bancaires		100		100
- Emprunts obligataires subordonnés		4.402	34.687	39.089
- Autres dettes financières		804	1.263	2.067
Passifs portant intérêt < 1 an	190.309			190.309
- Dettes de location-financement	3			3
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	126.923			126.923
- Emprunts bancaires (EC) à court terme	61.864			61.864
- Emprunts obligataires subordonnés	400			400
- Autres dettes financières	1.119			1.119
Total	190.309	5.306	35.950	231.565
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)		Fixe	Variable	Total
Total	40.701		190.864	231.565
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)		Garanti	Non garanti	Total
Total	230.261		1.304	231.565

Les passifs portant intérêt Groupe des activités poursui-

vies de l'exercice se terminant le 31 mars 2012 peuvent se répartir comme suit:

Passifs portant intérêt au 31 mars 2012 (en milliers d'euros)	Échéant dans l'année	Échéant entre 1 et 5 ans	Échéant après 5 ans	Total
Passifs portant intérêt > 1 an		5.447	35.557	41.004
- Dettes de location-financement		22		22
- Emprunts bancaires		195		195
- Emprunts obligataires subordonnés		4.402	34.117	38.519
- Autres dettes financières		828	1.440	2.268
Passifs portant intérêt < 1 an	186.523			186.523
- Dettes de location-financement	364			364

- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	133.772			133.772
- Emprunts bancaires (EC) à court terme	50.447			50.447
- Emprunts obligataires subordonnés
- Autres dettes financières	1.940			1.940
Total	186.523	5.447	35.557	227.527
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)		Fixe	Variable	Total
Total	40.581		186.946	227.527
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)		Garanti	Non garanti	Total
Total	225.691		1.836	227.527

Emprunts obligataires subordonnées

Le 2 décembre 2011, 2.400.000 warrants ont été créés à l'occassion de l'émission d'un emprunt obligataire subordonné par Gimv-XL pour un montant de 36,0 millions d'euros, moins les warrants qui sont valorisés conformément IAS 32 (2,9 millions d'euros) et qui sont présentés comme un component des fonds propres ('primes d'émission et autres instruments de capital'). Plus de détails sur ces warrants sont repris dans l'annexe "6.13. Plans d'options et de warrants". Les warrants ont une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt s'élève à 6,8% dont 1,8% est capitalisé. Les intérêts sont payables par trimestre à terme échu. Le traitement de l'emprunt obligatoire après la première inclusion dans les comptes annuels se fait à un coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif réel s'élève au 31 mars 2013 à 8,4%. L'augmentation de l'emprunt obligataire subordonné avec Gimv-XL au 31 mars 2013 de 1,0 million d'euros s'explique entièrement par les remboursements contractuels normaux qui ont été compensés par la capitalisation des intérêts. Aucun remboursement accéleré n'a été effectué.

L'emprunt subordonné du Groupe Scana Noliko par rapport à De Mijnen NV a une date d'échéance au 31 décembre 2016. L'amortissement du capital a été retardée jusqu'au 31 décembre 2013, puis le montant enregistré de 4,8 millions d'euros est à rembourser sur une période de 3 ans et par trimestre à partir du 31 mars 2014. Le taux d'intérêt réel effectif s'élève au 31 mars 2013 à 8,0%.

Emprunts bancaires

Les passifs courants portant intérêt sont surtout repris par le Groupe sous forme d'avances fixes assorties d'un taux d'intérêt flottant (Euribor) avec marges fixes. Les emprunts bancaires à court terme augmentent de 184,2 millions d'euros au 31 mars 2012 à 188,8 millions d'euros au 31 mars 2013.

L'évolution des emprunts bancaires à court terme est un instantané et varie en fonction des stocks, des créances via une facilité 'invoice discounting' et des ressources disponibles. Suite à la vente planifiée de la division des pomme de terre (voir annexe "5.7. Activités abandonnées"), le but consiste à rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, les dettes du financement par club deal seront converties entièrement en dettes à court terme. Suite à ce transfert pour un montant de 114,5 millions d'euros, le ratio de liquidité (voir les définitions à l'arrière de ce rapport annuel) s'élève à 113,9% au lieu de 145,4% dans le cas où ces emprunts resteraient à long terme. Ensuite, des amortissements de capital relatifs à des crédits d'investissement (ligne capex du financement par club deal) doivent se faire, ce qui entraînera une hausse de la rubrique 'emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année'.

Tous les passifs portant intérêt sont exprimés en euro ou en livre britannique. Les passifs portant intérêt en livre sterling totalisent 10,6 millions de GBP au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 11,3 millions de GBP). Cette baisse s'explique par le remboursement normal des crédits du 'financement par club deal' et des leasings financiers.

Tous les passifs portant intérêt sont conclus à des conditions conformes au marché. Le taux d'intérêt moyen de l'encours

Location-financement

des dettes en souffrance auprès des établissements financiers était de 3,2% au 31 mars 2013 (31 mars 2012: 4,6%).

Pour les emprunts contractés comptabilisés au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013, aucune faute ou violation n'a été constatée durant cette période au titre des dispositions relatives au remboursement et des dispositions concernant le principal et les intérêts. Le montant total de ces emprunts comportant des anomalies est nul au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013. En conséquence, il n'a fallu procéder à la régularisation d'éventuelles fautes avant la date de publication des comptes annuels approuvés.

Soutenu par le syndicat bancaire, par les actionnaires de référence de PinguinLutosa et par les actionnaires antérieurs du Groupe Scana Noliko, le 19 juillet 2011 PinguinLutosa a également réussi à replacer et prolonger le financement existant aussi bien pour PinguinLutosa que pour le Groupe Scana Noliko. Au total, une facilité de crédit ('financement par club deal') de 250,0 millions d'euros a été négociée. Pour plus d'informations sur les conventions bancaires et les infractions éventuelles sur les conventions et sur les droits et engagements hors bilan, nous renvoyons à l'annexe "7.3. Engagements".

Location-financement (en milliers d'euros)		Paiements minimaux
	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2012
1 an au plus	3	371	3	364
1 à 5 ans		23		22
Plus de 5 ans
Total	3	394	3	386

Les principaux passifs portant intérêt au 31 mars 2012 concernaient les contrats de location-financement des constructions, installations, machines et équipements chez Pinguin Aquitaine SAS et d'installations, machines et équipements chez Pinguin Foods UK Ltd..

Autres dettes financières

Les autres dettes financières se composent d'une part d'un emprunt contracté à l'égard de l'Agence d'Eau chez Pinguin Aquitaine SAS, d'un montant de 0,1 million d'euros au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: 0,1 million d'euros) et d'autre part d'un paiement différé à la suite de la transaction 'sale and rent back' relative aux biens immobiliers de la division 'pommes de terre' (Groupe Lutosa) d'un montant de 2,2 millions d'euros au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: 2,4 millions d'euros). Cette diminution des autres dettes financières d'un montant de 1,9 million d'euros s'explique principalement par la baisse des autres dettes financières à travers les remboursements contractuels normaux dans Pinguin Aquitaine SAS, le repaiement d'un 'vendor loan' par rapport à Gimv-XL pour le financement des acquisitions de 2011-2012 pour un montant de 1,7 million d'euros et le paiement différé lié à la transaction sale and rent back (0,2 million d'euros).

6.18. DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET AUTRES DETTES

Dettes commerciales courantes et autres dettes courantes (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Dettes commerciales et charges à imputer	138.230	196.819
Dettes fiscales	5.062	7.086
Dettes liées aux rémunérations et charges sociales	14.837	18.975
Acomptes reçus	5	1
Autres dettes	73.265	3.721
Produits à reporter	431	654
Total	231.830	227.256

Les dettes commerciales courantes et autres dettes courantes des activités poursuivies ont augmenté de 4,6 millions d'euros et passent de 227,3 millions d'euros au 31 mars 2012 jusqu'à 231,8 millions d'euros au 31 mars 2013.

L'augmentation de 4,6 millions d'euros provient, d'une part, de la diminution des dettes de la division pommes de terre qui étaient reprises dans le bilan consolidé au 31 mars 2012 et qui sont reprises au 31 mars 2013 en tant que "dettes associées à des actifs classifiés comme détenus pour la vente" (voir commentaire 6.19. "Dettes associées à des actifs classifiés comme détenus pour la vente"). Cette reclassification représente une diminution de 53,7 millions d'euros. D'autre part, les autres dettes ont considérablement augmenté de 69,5 millions d'euros, ce qui s'explique par le compte courant des activités poursuivies eu égard à la division pommes de terre pour un montant de 74,2 millions d'euros, de même qu'à la suite de la reclassification des dettes de la division pommes de terre dans le bilan.

La diminution qui en résulte des dettes commerciales à court terme et des autres dettes s'élève à 15,9 millions d'euros au 31 mars 2013 par rapport à l'année précédente. En pratique, cette diminution est imputable à une baisse des activités poursuivies au 31 mars 2013, partiellement à la suite d'une plus faible activité de production pendant l'exercice 2012/2013 par rapport à l'exercice précédent.

6.19. ACTIFS ET PASSIFS LIÉS À DES ACTIFS CLAS-SÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Selon les normes IFRS, un transfert vers cette rubrique est requis lorsqu'une décision de vente d'actifs a été prise par le Conseil d'Administration et qu'il est en outre suffisamment certain que les actifs en question seront effectivement aliénés dans un avenir prévisible (normalement 1 an).

Suite à la décision en septembre 2012 de vendre la division des pommes de terre ('Lutosa'), les actifs nets sont présentés à la fin de l'exercice comme des actifs classés comme détenus en vue de vente. Au 31 mars 2013 il n'y avait pas d'autres actifs non courants destinés à la vente.

Actifs non courants destinés à la vente (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
SOLDE AU TERME DE L'EXERCICE PRÉCÉDENT	0	0
Augmentation	195.619
Diminution
Écarts de conversion
SOLDE À LA FIN DE L'EXERCICE	195.619	0

Les principaux actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente (voir annexe "5.7. Activités abandonnées") à la fin de cette période de reporting comprennent:

Actifs et passifs liés à des actifs classés comme détenus en vue de vente (en milliers d'euros) 31/03/2013

Immobilisations incorporelles	2.493
Goodwill	51.622
Immobilisations corporelles	61.000
Créances à plus d'un an	39
Stocks	53.530
Créances	114.582
Actifs financiers	303
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	11.679

TOTAL DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE 295.248

Provisions	61
Dettes financières aux établissements de crédit (LT)	47
Passifs d'impôts différés	17.258
Dettes financières aux établissements de crédit (CT)	7.139
Dettes commerciales	57.509
Produits	4
Dettes fiscales	11.905
Rémunérations et charges sociales	5.696
Autres dettes	10

TOTAL DES PASSIFS LIES A DES ACTIFS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE 99.629

ACTIF NET DES ACTIVITÉS CLASSÉS COMME DÉTENUS EN VUE DE VENTE 195.619

6.20. GESTION DES RISQUES

Dans l'exercice de l'activité professionelle, le Groupe est exposé aux risques de marché (risque de change, de taux d'intérêt et autres risques), aux risques de crédit et de liquidité. Les produits dérivés sont utilisés pour réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt. Les produits dérivés utilisés sont principalement des instruments financiers 'over the counter', à savoir des contrats d'options et les swaps de taux d'intérêt qui sont conclus avec des banques réputées très solvables. Les produits dérivés ne sont donc pas cotés sur un marché actif et sont par conséquent évalués sur base d'un modèle de valorisation. La politique du Groupe exclut les transactions à caractère spéculatif. Un système de 'hedge accounting' sous les strictes conditions d'application des normes IFRS n'est pas appliqué en ce moment.

Cette annexe permet aux utilisateurs des comptes annuels du Groupe de juger de la nature et de l'importance des risques susdits, qui résultent des instruments financiers, auxquels le Groupe est exposé à la date de clôture des comptes. En outre, les objectifs, les principes et les procédures de gestion des risques du Groupe, ainsi que les méthodes de mesure des risques utilisées y sont présentés. D'autres données quantitatives sont reprises à travers les états financiers consolidés.

• Risque de marché: risque de change

Comme toute autre entreprise qui traite en d'autres devises que l'euro, le Groupe est exposé aux risques de change normaux. Le Groupe est soumis aux fluctuations des taux de change qui peuvent générer un gain ou une perte sur les transactions libellées en devises. La livre britannique est la principale devise hors zone euro du groupe. On compte, en outre, des contrats d'achat et de vente en USD. Ils restent, cependant, limités et le Groupe vise une couverture naturelle en la matière. Par la reprise de l'Activité CECAB, le zloty polonais, le forint hongrois et le real brésilien sont désormais également utilisées dans le Groupe. Le Groupe conclut des contrats à terme qui lui donnent le droit d'acheter (achat à terme) ou de vendre (vente à terme) une quantité fixe de devises. Il conclut aussi des contrats qui lui donnent le droit mais pas l'obligation de vendre (option put) une quantité fixe de devises (GBP) à un prix convenu pendant une période ou à une date déterminée. Le détenteur de l'option paie au vendeur une prime en rémunération du risque qu'il court pendant la durée du contrat. Des combinaisons d'options call et put sont utilisées pour maintenir le coût de la couverture à un niveau aussi bas que possible. Ces contrats sont conclus pour réduire au maximum le risque de change du Groupe, principalement pour une part importante des transactions réalisées avec des pays qui n'appartiennent pas à la zone euro (Royaume-Uni).

• Risque de marché: risque de taux d'intérêt

Pour la gestion du risque de taux d'intérêt, le Groupe fait un usage limité d'instruments financiers en vue de réduire l'impact de hausses éventuelles du taux d'intérêt. Ces instruments s'inscrivent dans le cadre du financement des besoins de crédit sur le court terme. Un IRS est une opération d'échange par laquelle les conditions de taux dintérêt pendant la durée, ou une partie de la durée, sont échangées. Un cap d'intérêts couvre le détenteur de cet instrument financier contre la hausse du taux d'intérêt audelà d'une valeur déterminée, tandis qu'un floor d'intérêts couvre son détenteur contre la baisse des taux d'intérêt en dessous d'une valeur déterminée.

• Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie ou la banque de la contrepartie ne puisse tenir ses engagements contractuels. Le Groupe réduit ce risque par une gestion débitrice active, comme la formulation de conditions de paiement et de procédures d'encaissement, l'assurance-crédit et la fixation de limites de crédit internes. Nous renvoyons également à l'annexe "6.8. Créances commerciales et autres créances" pour plus d'informations sur les contrats de factoring.

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer de moyens suffisants pour faire face à ses obligations directes exprimées en cash ou dans d'autres actifs financiers. Sur ce plan, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à ce que des liquidités suffisantes soient à tout moment disponibles pour faire face aux dettes échues, et ce aussi bien dans des circonstances normales que forcées sans s'exposer à des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Nous renvoyons également à l'annexe "7.3. Engagements" en ce qui concerne les conventions bancaires.'

Au sein du Groupe, c'est le Conseil d'administration qui assume la pleine responsabilité de la supervision de la structure de gestion des risques du Groupe. La direction financière décrit et définit les risques et répond de l'évolution et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La direction financière rapporte régulièrement au Conseil d'Administration.

La politique de gestion des risques du Groupe a comme premier but d'identifier les risques auxquels le Groupe est exposé. Par ailleurs, l'analyse des risques conduit à une structure appropriée de limitation des risques et de contrôle. Cette politique et les systèmes de gestion des risques sont revus régulièrement pour pouvoir y intégrer les modifications des conditions de marché et refléter les activités du Groupe. Le Groupe souhaite également créer un environnement discipliné, constructif et contrôlé, et cela par le biais de formations, de normes et de procédures permettant à chaque travailleur de connaître son rôle, ses obligations et ses reponsabilités.

Le Conseil d'Administration évalue l'application de la politique de gestion des risques et des procédures prescrites et revoit la structure de gestion des risques pour s'assurer qu'elle est encore adaptée aux risques auxquels le Groupe est soumis.

Un certain nombre de risques sont gérés à l'aide de produits dérivés. Le Groupe se limite à des options et à des swaps d'intérêts ('IRS').

1. Risque de marché

Le risque de marché est le risque que les variations des prix du marché, tels que taux de change et taux d'intérêt, influenceraient le revenu du Groupe ou la valeur des instruments financiers. L'objectif est de contrôler et de maîtriser ce risque de marché dans les limites de paramètres acceptables, tandis que le 'return on risk' est optimisé.

Le Groupe achète et vend des produits dérivés au taux normal des affaires et prévoit aussi des instruments financiers pour gérer le risque de marché. Toutes ces transactions sont réalisées conformément aux directives arrêtées par le Comité d'Audit. Le Groupe n'applique pas le système 'hedge accounting'.

Lors de l'application de la norme IAS 39 "Instruments financiers", le Groupe a qualifié les instruments financiers servant à couvrir le risque de taux d'intérêt comme couvertures économiques qui ne répondent pas aux conditions du système 'hedge accounting'. Ils sont par conséquent évalués en valeur réelle avec modifications en valeur réelle suite aux effets du différentiel du taux d'intérêt ou du risque de change, et sont incluses dans le compte de résultats.

1.a.1. Risque de change

Le risque de change résulte des variations possibles de la valeur des instruments financiers à la suite des fluctuations des taux de change. Le Groupe est exposé au risques de change parce qu'une portion importante de ses activités (achat et vente) est réalisée en dehors de la zone euro, principalement en livre britannique et en dollar américain. Les produits dérivés ont comme but de couvrir l'exposition du Groupe aux risques de change liés à ces deux monnaies (voir annexe "1.c. Risque de change et risque de taux d'intérêt: produits dérivés").

Les encours de créances et dettes en devises étrangères du Groupe à la date de clôture du bilan se composent comme suit:

		Encours en devises étrangères
--	--	-------------------------------

exposés au risque de change (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Créances
GBP (en équivalent EUR)	31.958	32.284
USD (en équivalent EUR)	297	2.101
PLN (en équivalent EUR)	7.488

Dettes
GBP (en équivalent EUR)	1.384	907
USD (en équivalent EUR)	877	345
PLN (en équivalent EUR)

Ces montants concernent aussi bien des créances que des dettes envers des tiers ou des engagements au sein du Groupe sur lesquels pèsent un risque de change à la date de clôture du bilan. En d'autres termes, ces montants comprennent les créances et dettes en monnaies étrangères à la date de clôture des comptes, uniquement pour les monnaies qui diffèrent de l'unité monétaire fonctionnelle de l'entité qui détient la créance ou la dette.

Les créances en zloty polonais augmentent principalement suite à l'accroissement de la position ouverte de Pinguin SA avec Pinguin Foods Polska Sp.z.o.o..

Le Groupe réalise une partie importante de son chiffre d'affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni.

Division 'légumes surgelés'

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 54,3% du chiffre d'affaires des activitiés poursuivies en 2012-2013; environ 56% en 2011-2012). Environ 30% de ce chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni et seulement 15% du chiffre d'affaires est réalisé dans le reste du monde.

Une portion du besoin en fonds de roulement de Pinguin Foods UK Ltd. est financée en livre britannique par les membres du financement par club deal sur Pinguin Foods UK Ltd en soi. Le reste du besoin est financé par la société mère. Dans le passé, la société mère en assurait le financement intégral.

Division 'conserves'

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 85% du chiffre d'affaires des activitiés poursuivies pendant la période 2012- 2013; environ 83% pendant la période juillet 2011- mars 2012). Environ 11% de ce chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni et 4% du chiffre d'affaires dans le reste du monde. Comme la formation des prix au Royaume-Uni se fait en livre sterling, une dépréciation de cette monnaie se traduit par un impact négatif sur le résultat. Les flux de trésorerie découlant des ventes courantes destinées au Royaume-Uni en livre sterling sont complètement couverts au moyen de contrats à terme. Les ventes en dehors de l'Europe sont facturées en euro.

L'impact de la monnaie britannique, le zloty polonais et le forint hongrais sur les résultats du Groupe se situe à deux niveaux, à savoir: le risque transactionnel et le risque translationnel.

A cela s'ajoute l'impact des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda) qui se situe au niveau du risque translationnel.

a) Risque transactionnel relatif aux créances et dettes ouvertes

Les créances et dettes en livre sterling, zloty polonais et forint hongrais peuvent, en cas de paiement en euro, donner lieu à une moins-value ou une plus-value réalisée selon que le taux du jour de réception du paiement diffère du cours comptabilisé précédemment, au moment de l'enregistrement de la créance ou de la dette.

A noter que sur les créances et dettes ouvertes en dollar américain pèse également un risque transactionnel.

b) Risque translationnel relatif au compte de résultats

Ce risque translationnel se rapporte principalement à l'incorporation des chiffres de Pinguin Foods UK Ltd., Pinguin Polska Sp.z.o.o. et Pinguin Foods Hungary Kft. mais s'applique également aux bureaux de vente qui établissent leurs rapports financiers en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda) (voir l'annexe '"7.1. Filiales").

L'impact du taux de change de la livre sterling joue surtout pour l'incorporation du résultat réalisé de Pinguin Foods UK Ltd., Pinguin Foods Polska Sp.z.o.o. et Pinguin Foods Hungary Kft. La monnaie fonctionnelle de ces derniers sont respectivement la livre sterling, le zloty polonais et le forint hongrais. Cela implique par exemple que pour un résultat de 1.000 GBP (sur une période donnée) et une hausse moyenne de 10% de cette monnaie (sur la même période), le résultat en euro augmente également de 10%, et inversement en cas de baisse de la livre sterling face à l'euro.

c) Risque translationnel relatif aux fonds propres

Le taux de change a aussi une incidence sur les réserves et sur la valeur des participations que Pinguin SA détient dans le capital de Pinguin Foods UK Ltd., Pinguin Foods Polska Sp.z.o.o et Pinguin Foods Hungary Kft et les bureaux de vente Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda. Conformément aux règles de consolidation, le capital et les réserves sont convertis au taux de change historique. Lorsque le taux varie, la différence entre le taux de clôture à une date déterminée et le taux historique est comptabilisée en tant qu'écart de conversion relevant de la rubrique "Capitaux propres".

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

1.a.2. Sensibilité aux taux des devises

Comme l'année passée, un taux de sensibilité de 10% est pris pour déterminer le risque de change. En réalité les fluctuations peuvent, comme en 2012-2013, dépasser les 10%, de sorte que la sensibilité peut aussi varier proportionnellement.

1 euro =	Taux de clôture 31 mars 2013	Taux moyen 2012-2013	clôture possible 31 mars 2013 Taux de	Taux moyen 2012-2013 possible	Volatilité possible des taux en %

Livre sterling	0,84	0,81	0,76 - 0,93	0,73 - 0,90	10%
Dollar américain Zloty polonais	1,28 4,18	1,29 4,16	1,15 - 1,41 3,77 - 4,60	1,16 - 1,42 3,75 - 4,58	10% 10%
Forint hongrais	303,03	285,71	272,73 - 333,33	257,14 - 314,29	10%
					2011-2012
1 euro =	Taux de clôture 31 mars 2012	Taux moyen 2011-2012	clôture possible 31 mars 2012 Taux de	possible 2011-2012 Taux moyen	Volatilité possible des taux en %
Livre sterling	0,83	0,86	0,75 - 0,92	0,77 - 0,95	10%
Dollar américain	1,33	1,37	1,20 - 1,47	1,24 - 1,51	10%
Zloty polonais	4,18	4,14	3,76 - 4,59	3,73 - 4,55	10%

Forint hongrais 294,12 285,71 264,71 - 323,53 257,14 - 314,29 10%

L'analyse de sensibilité n'est appliquée qu'aux opérations monétaires ouvertes en monnaies étrangères. Il s'agit aussi bien d'emprunts externes que de dettes et créances internes en devises, ainsi que de créances et dettes commerciales, pour autant que l'unité monétaire étrangère soit différente de l'unité monétaire fonctionnelle de l'entité qui détient la créance ou la dette.

a) Risque transactionnel relatif aux dettes et créances ouvertes

Sur base de la volatilité moyenne de la livre sterling,du dollar américain et du zloty polonais face à l'euro pendant l'exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre sterling, du dollar américain et du zloty polonais vis-à-vis de l'euro comme suit:

Sensibilité aux taux des dévises sur la position ouverte relative aux créances et dettes (en milliers d'euros)	Position ouverte nette au 31 mars 2013	par rapport au dévise Impact d'une hausse de 10 % de l'euro étrangère sur la position ouverte	par rapport au dévise Impact d'une baisse de 10 % de l'euro étrangère sur la position ouverte	Position ouverte nette au 31 mars 2012	par rapport au dévise Impact d'une hausse de 10 % de l'euro étrangère sur la position ouverte	par rapport au dévise Impact d'une baisse de 10 % de l'euro étrangère sur la position ouverte
Livre sterling	30.574	-3.057	3.057	31.377	-3.138	3.138
US dollar	-580	58	-58	1.756	-176	176
Zloty polonais	7.488	-749	749	n.a.	n.a.	n.a.

b) Risque translationnel relatif au compte de résultats

Au 31 mars 2013, 20% du chiffre d'affaires des activités poursuivies du Groupe est réalisé par Pinguin Foods UK Ltd. (au 31 mars 2012: 26%) dont les activités se font en livre sterling. Ces résultats sont convertis dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l'euro. Sur la base de l'analyse de l'évolution des taux de change au taux du dernier exercice, nous avons fait une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre sterling par rapport à l'euro, et la même chose a été faite pour le zloty polonais et le forint hongrais suite à la reprise de l'Activité CECAB:

• Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat aurait été supérieur/ inférieur de 0,5 million d'euros au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: supérieur/inférieur de 0,9 million d'euros).

L'impact de la variance dans l'évolution des cours de change de Pinguin Foods Polska Sp.Z.o.o. et Pinguin Foods Hungary Kft. et des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda.)) sur le résultat du Groupe au 31 mars 2013 est de 0,2 million d'euros (au 31 mars 2012: nul).

c) Risque translationnel relatif aux fonds propres

Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, les écarts de conversion dans les capitaux propres auraient été inférieurs/supérieurs de 1,1 million d'euros au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: 2,1 millions d'euros inférieurs/supérieurs).

L'impact de la variance dans l'évolution des cours de change de Pinguin Foods Polska Sp.Z.o.o. et Pinguin Foods Hungary Kft. et des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda.) sur les capitaux propres du Groupe au 31 mars 2013 est de l'ordre de 0,4 million d'euros (au 31 mars 2012: 0,4 million d'euros).

1.b.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a prélevé des crédits en livre sterling et en euro. La répartition par monnaie est indiquée ci-dessous

Dettes financières		31/03/2013		31/03/2012
	En milliers d'euros	Taux d'intérêt	En milliers d'euros	Taux d'intérêt
Taux d'intérêt variable
EUR	186.013	1,28%	180.164	2,96%
GBP (en équivalent EUR)	12.514	1,14%	13.374	2,62%
Taux d'intérêt fixe
EUR	40.701	2,47%	40.398	4,81%
GBP (en équivalent EUR)			183	5,20%
Total	239.228		234.119

Au 31 mars 2013, 83,0% de l'encours des dettes financières avait un taux d'intérêt variable (au 31 mars 2012: 82,7%). Dans le cadre du financement par club deal, le choix s'est porté sur un financement principalement axé sur un taux d'intérêt flottant ('straight loans'). Pour se couvrir contre l'évolution des taux d'intérêt, il a été procédé à la conclusion d'une série de contrats IRS couvrant 67% du financement des opérations de rachat.

1.b.2 Risque de taux d'intérêt: sensibilité aux taux d'intérêt

Si les taux d'intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en livre sterling (Libor), tous les autres paramètres restant inchangés, cela aurait pour les crédits à taux flottant un impact négatif/positif de 0,1 million d'euros sur les résultats financiers au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: 0,1 million d'euros).

Si les taux d'intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en euro (Euribor), tous les autres paramètres restant inchangés, cela aurait pour les crédits en euro un impact négatif/positif de 0,9 million d'euros sur les résultats financiers au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: 0,9 million d'euros).

En dépit de l'intention, manifestée par le Groupe, de réduire l'endettement et, par conséquent la sensibilité du résultat net aux fluctuations des taux d'intérêt, et malgré la stratégie de couverture par dérivés bancaires, il est probable que le résultat net du Groupe soit soumis dans le futur aux fluctuations des taux d'intérêt.

1.b.3 Risque de taux d'intérêt: durée des instruments financiers

Le tableau ci-dessous indique pour les divers types d'instruments financiers les taux d'intérêt effectifs moyens et la durée résiduelle à la date de clôture des comptes:

						31/03/2013
Durée des instruments financiers (en milliers d'euros)	d'instruments Catégorie	Intérêt effectif moyen %	Valeur compt able totale	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans

Instruments avec des taux d'intérêt fixes			65.866	22.764	3.802	39.300

Autres actifs financiers	FaAFS		3.350			3.350
Les placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R		21.815	21.815
Emprunts garantis des établissements de crédit	FLmaAC	5,50%	195	95	100
Dettes de location-financement	n.a.	5,60%	3	3
Facilités des établissements de crédit non garanties	FlmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FlmaAC
Emprunts obligataires	FlmaAC	4,92%	39.489	400	4.402	34.687
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	0,00%	68	43	25
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	5,02%	946	408	-725	1.263

Instruments avec des taux d'intérêt variables			190.865	74.864	116.001

Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	2,22%	12.335	5.815	6.520
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	1,93%	178.172	68.691	109.481
Autres emprunts garantis	FLmaAC	0,00%
Autres emprunts non garantis	FLmaAC	0,12%	358	358

Catégories d'instruments:

L&R: les prêts et créances

FaHT: les actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

FaAFS: les actifs financiers disponibles à la vente

Htm: les placements détenus jusqu'à leur échéance

FLmaAC: les passifs financiers évalués au coût amorti

FlHT: les passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

						31/03/2012
Durée des instruments financiers (en milliers d'euros)	d'instruments Catégorie	Intérêt effectif moyen %	Valeur compt able totale	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans

Instruments avec des taux d'intérêt fixes			82.287	37.933	5.447	38.907

Autres actifs financiers	FaAFS		3.350			3.350
Les placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R		38.356	38.356

Emprunts garantis des établissements de crédit	FLmaAC	5,28%	298	103	195
Dettes de location-financement	n.a.	4,84%	386	364	22
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Emprunts obligataires	FLmaAC	7,58%	38.519		4.402	34.117
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	0,00%	71	22	49
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	3,61%	1.307	-912	779	1.440

Instruments avec des taux d'intérêt variables			186.946	186.946

Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	4,74%	13.148	13.148
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	3,89%	173.269	173.269
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC	0,98%	529	529

Catégories d'instruments:

L&R: les prêts et créances

FaHT: les actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

FaAFS: les actifs financiers disponibles à la vente

Htm: les placements détenus jusqu'à leur échéance

FLmaAC: les passifs financiers évalués au coût amorti

FlHT: les passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

1.c Risque de change et risque de taux d'intérêt: instruments financiers (produits dérivés)

Lors de l'application de la norme IAS 39 "Instruments financiers", le Groupe a qualifié les instruments financiers servant à couvrir le risque de taux d'intérêt et des taux des devises comme couvertures économiques qui ne répondent pas aux conditions du système "hedge accounting". Ils sont par conséquent évalués en valeur réelle avec modifications en valeur réelle, suite au différentiel de taux d'intérêt, et sont incluses dans le compte de résultats.

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

Risque de change

Pour la couverture de ces risques de change, le Groupe recourt à des contrats à terme et vise à couvrir de 50% jusqu'à 75% des revenus en livre sterling. Il n'est pas certain que la stratégie de couverture du Groupe puisse protéger suffisamment ses résultats opérationnels contre les conséquences des fluctuations de change.

Le Groupe est couvert au 31 mars 2013 par différents instruments pour un montant notionnel de 23,3 millions d'euros (31 mars 2012: 25,0 millions d'euros).

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a utilisé des instruments financiers pour couvrir les risques liés aux variations défavorables de taux d'intérêt. Le Groupe entend maintenir les charges d'intérêts nettes à un niveau aussi bas que possible et souhaite, en outre, ne pas être confronté à des fluctuations incontrôlables de ces taux d'intérêt. Le danger inhérent aux crédits à taux d'intérêt variables est qu'une hausse des taux modifie sensiblement les flux de trésorerie.

C'est pourquoi un certain nombre de swaps d'intérêts ('IRS') et de caps d'intérêts assortis de 'knock outs' ont été conclus avec plusieurs banques belges. Dans un contrat de swap d'intérêts le Groupe s'engage à payer ou à recevoir la différence entre le montant des intérêts calculés à un taux fixe et flottant sur un montant nominal. Ce type de contrat permet au Groupe de parer aux fluctuations résultant des variations de la valeur de marché de la dette à taux fixe. Afin de limiter le coût de ces instruments, une série de contrats floor assortis de 'knock ins' ont été conclus simultanément.

En ce qui concerne le risque de taux d'intérêt, le Groupe est couvert au 31 mars 2013 par différents instruments pour un montant notionnel de 171,0 millions d'euros (31 mars 2012: 198,4 millions d'euros).

Montants nominaux par date d'échéance

Le tableau suivant donne un aperçu de l'encours des dérivés sur la base des montants nominaux, par échéance:

			31/03/2013	31/03/2012
Produits dérivés: encours sur base des montants nominaux (en milliers d'euros)	À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans	Après 5 ans	À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans	Après 5 ans
Risque de change
Contrats à terme	23.317			25.024
Options
Risque de taux d'intérêt
IRS	10.000	161.000		27.364	166.000
Caps					5.000
Total	33.317	161.000	0	52.388	171.000	0

La période de couverture maximale de ces instruments court jusqu'en juillet 2016.

L'augmentation des montant notionnels de couverture et du nombre d'instruments s'explique par le schéma de remboursement du financement du club deal renégocié à partir de juillet 2011. A fin mars 2013, la durée restante s'élève alors à une période de 1 à 4 ans.

Bilan de valeur réelle par type de produit dérivé

La valeur réelle des produits dérivés est basée sur le prix (disponible) du marché. Cette information est mise à disposition par les organismes financiers du Groupe auprès desquels ces instruments sont conclus. Si le prix du marché n'est pas disponible, la valeur réelle est estimée. La valeur intrinsèque ou réelle d'une option se compose de la valeur intrinsèque à laquelle s'ajoute la valeur temps. La valeur réelle d'un IRS (swap d'intérêt) est déterminée par le biais de l'escompte des flux de trésorerie futurs attendus en utilisant les taux d'intérêt de marché actuels et la courbe des rendements en cours sur la durée restante de l'instrument.

Les instruments ouverts à la date de clôture du bilan ont une valeur réelle nette ('marked to market value') de -7,1 millions d'euros au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: -6,5 millions d'euros). Le résultat net sur les actifs et passifs financiers évalués en valeur réelle est de -0,6 million d'euros pour l'exercice clôturé le 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: -5,4 millions d'euros).

Décomposition de la valeur réelle par type		Actifs	Inclus dans le compte Passifs Position nette de résultats
de produit dérivé (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2013	31/03/2012
Risque de change
Contrats à terme	561	78	174	462	387	-384	771	-384
Options
Risque de taux d'intérêt
IRS			7.489	6.130	-7.489	-6.130	-1.359	-4.974
Caps d'intérêt
Actifs/passifs nets	561	78	7.663	6.592	-7.102	-6.514	-588	-5.358

Hiérarchie des niveaux de valeur réelle tels que repris dans le bilan

Le tableau ci-dessous dresse la liste des instruments financiers du Groupe, qui après avoir été comptabilisés initialement, ont été valorisés à leur valeur réelle et classés selon la méthode de valorisation. Les différents niveaux sont définis comme suit :

niveau 1: valorisation sur base de cotations (inadaptées) sur des marchés actifs relatifs à des actifs et passifs identiques;
niveau 2: valorisation sur base d'autres inputs que les cotations (niveau 1); valorisation sur base de données de marché observables pour l'élément actif ou passif, à la fois sur base de données directes (à savoir les prix) et indirectes (à savoir des données dérivées des prix);
niveau 3: valorisation sur base d'inputs non fondés sur des données de marché observables (inputs inobservables).

Actifs et passifs évalués en valeur réelle	31/03/2013
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Actifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		561		561

Total actifs évalués en valeur réelle		561		561
Passifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		7.663		7.663
Total passifs évalués en valeur réelle		7.663		7.663

Actifs et passifs évalués en valeur réelle	31/03/2012
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		78		78
Total actifs évalués en valeur réelle		78		78
Passifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		6.592		6.592
Total passifs évalués en valeur réelle		6.592		6.592

Au cours de l'exercice écoulé, aucun transfert d'actifs ou de passifs financiers n'a eu lieu entre le niveau 1 et le niveau 2.

1.d. Autres risques de marché

Les autres risques de marché qui ne sont pas liés à des risques relatifs aux instruments financiers sont déterminés par les variations des prix de vente et des conditions climatiques.

Les prix de vente dépendent des fluctuations de l'offre et de la demande. La demande est principalement influencée par les effets climatologiques, l'internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L'offre est surtout influencée par la disponibilité de matières premières.

Les changements climatiques ont une incidence extrêmement importante sur les approvisionnements de légumes et de pommes de terre. Conjointement avec d'autres éléments tels que l'épuisement des sols pour certains légumes, les conditions atmosphériques obligent le Groupe PinguinLutosa à réduire le plus possible leur dépendance à l'égard d'une région déterminée.

La division 'légumes surgelés' et la division 'conserves' travaillent en principe avec des contrats annuels fixes où le prix d'achat par legume est fixé pour toute la saison avant que les légumes soient semées ou plantées. Dans la division 'légumes surgelés' les pénuries éventuelles du marché peuvent être palliées par des achats de produits surgelés au marché libre. Les fluctuations des prix de ces dernières années s'expliquent surtout par les variations des prix des légumes frais.

L'approvisionnement des matières premières est garantie par un nombre d'agriculteurs limité. La division de légumes surgelés s'approvisionne en légumes frais essentiellement auprès d'environ 800 agriculteurs situés à proximité de la maison mère, en Flandre occidentale et dans le Nord de la France. Pour Pinguin Foods UK Ltd et Pinguin Aquitaine, l'approvisionnement passe par une quinzaine de coopératives agricoles et divers négociants. CECAB s'approvisionne auprès d'agriculteurs locaux, en France, en Pologne et en Hongrie. En plus, la division 'légumes surgelés' a encore élargie la zone d'approvisionnement grâce à des accords de coopération conclus avec plusieurs groupes de légumes surgelés en Espagne, Allemagne, Italie, Turquie et dans d'autres pays. L'approvisionnement de la division conserves provient de quelque 4.500 ha de zones agricoles, situées dans un rayon de 100 km autour de Bree.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent influencer les approvisionnements et le prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions. Il peut en résulter des excédents ou des déficits de production, avec pour conséquence de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

2. Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque encouru sur une perte financière du Groupe, par le fait que le client ou la contrepartie d'un instrument financier n'est pas en mesure d'exécuter ses obligations contractuelles, et naît dans la plupart des cas des créances du Groupe sur clients et investissements.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est principalement influencée par les traits de caractère propres à chaque client. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifiés. Afin de se protéger contre les défauts de paiement ou les faillites de ses clients, le Groupe fait appel à une compagnie internationale d'assurance-crédit et applique en interne des limites au niveau des clients. La direction a défini une politique de crédit et l'exposition au risque de crédit est suivie en permanence. Chaque client dont le crédit excède un montant déterminé est soumis à une enquête de solvabilité. Après enquête, ces clients sont subdivisés en catégories. Les clients qui présentent un facteur risque élevé sont traités suivant la politique de crédit arrêtée par le Groupe. Le risque de crédit porte uniquement sur la catégorie d'instruments des 'prêts et créances' (L&R).

Pour limiter davantage le risque de manquement des obligations de paiement, le Groupe recourt depuis longtemps déjà à une assurance-crédit auprès d'une compagnie d'assurances internationale pour l'ensemble des clients. Le Groupe a une facilité 'invoice-discounting', par laquelle il vend une partie de ses créances à un établissement financier et peut ainsi réaliser plus rapidement ces créances. Pour plus d'informations sur cette facilité 'invoicediscounting', nous renvoyons à l'annexe "6.8. Créances commerciales et autres créances".

Un risque de crédit limité ou nul est attaché aux autres classes d'instruments, puisque les contreparties sont des banques affichant un haut degré de solvabilité.

2.a.1 Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers présente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit. La valeur comptable est enregistrée en incluant les réductions de valeur spéciales. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture du bilan est indiquée dans les tableaux ci-dessous:

Valeur comptable nette des actifs financiers 31/03/2013 (en milliers d'euros)	Catégorie conformément à IAS 39	Valeur brute 31/03/2013	Réductions de valeur spéciales 31/03/2013	Valeur comptable nette 31/03/2013
Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350		3.350
Créances (à plus d'un an)	L&R	868	-142	726
Créances commerciales	L&R	66.859	-1.600	65.259
Autres créances	L&R	19.802		19.802
Produits dérivés	FaHT	561		561
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	21.815		21.815
Total		109.905	-1.742	108.163

Valeur comptable nette des actifs financiers 31/03/2012 (en milliers d'euros)	Catégorie conformément à IAS 39	Valeur brute 31/03/2012	Réductions de valeur spéciales 31/03/2012	Valeur comptable nette 31/03/2012
Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350		3.350
Créances (à plus d'un an)	L&R	847	-142	705
Créances commerciales	L&R	100.456	-1.660	98.796
Autres créances	L&R	24.912		24.912
Produits dérivés	FaHT	78		78
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	38.356		38.356
Total		164.649	-1.802	162.847

À la date de clôture du bilan, il n'y avait pas de concentrations notables de risque de crédit: nous renvoyons à l'annexe "6.8. Créances commerciales et autres créances".

2.a.2 Réductions de valeur spéciales

La contribution des réductions de valeur spéciales enregistrées pendant l'exercice a été présentée par classe d'actifs financiers sous les rubriques spécifiques de l'état de la situation financière.

Le montant total des intérêts sur actifs financiers ayant fait l'objet d'une réduction de valeur spéciale est nul au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: nul). Le résultat net sur les prêts et créances (à plus d'un an) est nul au 31 mars 2013 (au 31 mars 2012: nul).

3. Risque afférent au taux de l'action

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas détenu de placements en actions classés comme disponibles à la vente. Le Groupe n'était exposé à aucun risque important lié au taux de l'action. Le résultat net sur actifs financiers disponibles à la vente est nul.

4. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer de ressources suffisantes pour remplir les obligations directes exprimées en cash ou dans d'autres actifs financiers. Sur ce plan, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à ce que des liquidités suffisantes soient à tout moment disponibles pour faire face aux dettes échues, et ce aussi bien dans des circonstances normales que forcées sans s'exposer à des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe utilise le modèle de coût 'Activity Based Costing (ABC)' pour estimer le prix de revient de ses produits, ce qui aide à mieux maîtriser les exigences de flux de trésorerie. Le Groupe assure qu'il dispose de liquidités en quantité suffisante pour couvrir les charges opérationnelles attendues sur une période de 60 jours, y compris la provision pour obligations financières. Cela exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, non prévisibles, telle qu'une catastrophe naturelle.

À l'échéance du 31 mars 2013, le Groupe disposait encore de 54,0 millions d'euros de lignes non utilisées (au 31 mars 2012: 65,1 millions d'euros) pour investissements.

Compte tenu du climat économique et bancaire actuel, l'entreprise exerce une stricte surveillance sur la structure de financement et analyse en permanence les formes et modalités de financement existantes et celles dont elle aurait besoin.

Pour une analyse des lignes existantes et de leurs modalités, nous renvoyons aux commentaires concernant les risques de taux d'intérêt (annexe "6.20.1.b. Risque de taux d'intérêt") et les passifs portant intérêt (annexe "6.17. Passifs portant intérêt").

Le tableau suivant affiche les flux de trésorerie non escomptés qui sont convenus contractuellement et relatifs aux obligations financières. Seuls les paiements d'intérêts nets et les remboursements de capital y sont inclus. La durée contractuelle se base sur la date la plus proche à laquelle le Groupe est supposé payer.

						31/03/2013
				Flux de trésorerie contractuels non escomptés
Durée résiduelle des dettes financières (en milliers d'euros)	d'instruments Catégorie	Échéant < 6 mois	Échéant > 6 mois et < 1 an	Échéant > 1 an et < 5 ans	Échéant > 5 ans	Total
Dettes de location-financement	n.a.	3				3
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	31	12	25		68
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	965	197	1.544	1.182	3.888
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	5.655	418	8.378		14.451
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	63.827	7.256	113.763		184.846
Emprunts obligataires convertibles avec des warrants	FLmaAC	1.002	1.406	12.435	41.837	56.680
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC
Dettes commerciales	FLmaAC	138.230				138.230
Autres dettes	FLmaAC	73.265				73.265
Dettes financières: produits non-dérivés		282.978	9.289	136.145	43.019	471.431
IRS	FlHT	1.631	1.636	6.435		9.702
Options	FlHT	17.142	5.670			22.812
Dettes financières: produits dérivés		18.773	7.306	6.435	0	32.514
Total flux de trésorerie non escomptés		301.751	16.595	142.580	43.019	503.945

		31/03/2012
				Flux de trésorerie contractuels non escomptés
Durée résiduelle des dettes financières (en milliers d'euros)	d'instruments Catégorie	Échéant < 6 mois	Échéant > 6 mois et < 1 an	Échéant > 1 an et < 5 ans	Échéant > 5 ans	Total
Dettes de location-financement	n.a.	228	142	23		393
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	11	12	48		71
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	1.831	194	1.545	1.490	5.060
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	525	6.163	8.485		15.173
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	53.745	8.657	129.455		191.857
Emprunts obligataires convertibles avec des warrants	FLmaAC	986	990	14.843	41.837	58.656
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC
Dettes commerciales	FLmaAC	196.819				196.819
Autres dettes	FLmaAC	3.721				3.721
Dettes financières: produits non-dérivés		257.865	16.158	154.399	43.327	471.749
IRS	FlHT	1.925	1.907	9.209	704	13.745
Options	FlHT	18.744	6.281			25.025
Dettes financières: produits dérivés		20.669	8.188	9.209	704	38.770

Total flux de trésorerie non escomptés 278.534 24.346 163.608 44.031 510.519

Y sont intégrés tous les instruments engagés à la date du bilan et pour lesquels les paiements ont déjà été fixés contractuellement. Les données prévisionnelles relatives à de nouvelles obligations futures n'y sont pas intégrées. Les montants en devises étrangères ont été convertis au taux de clôture de la devise à la date du bilan. Les paiements d'intérêts variables relatifs à des instruments financiers ont été calculés

5. Commentaire des instruments financiers par classe et catégorie

sur base des taux d'intérêt à terme en vigueur.

Le tableau ci-dessous dresse l'inventaire des différentes classes d'actifs et de passifs financiers avec leur valeur comptable nette correspondante dans le bilan et leur valeur réelle respective, répartis selon leur catégorie de valorisation selon la norme IAS 39 "Instruments financiers: enregistrement et valorisation" ou IAS 17 "Contrats de leasing".

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les autres investissements financiers, les placements à court terme, les créances commerciales et autres créances, les dettes et créances ont souvent une échéance courte. C'est pourquoi la valeur comptable nette à la date de clôture correspond pratiquement à la valeur réelle. La plupart des dettes commerciales sont elles aussi assorties d'échéances courtes en général qui font que la valeur comptable nette à l'échéance s'approche aussi de leur valeur réelle. La valeur réelle des dettes portant intérêt est calculée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La valeur réelle des instruments financiers dérivés est calculée sur base des modèles de valorisation financière standards utilisant les données du marché.

				Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 39
31/03/2013 (en milliers d'euros)	conformément à IAS 39 Catégorie	Valeur comptable nette 31/03/2013	Coût amorti	comptabilisée Valeur réelle en capitaux propres	comptabilisée Valeur réelle en résultat	Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 17	Valuer réelle 31/03/2013
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS

Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Autres créances (à plus d'un an)	L&R	726	726				726
ACTIFS COURANTS

Créances commerciales	L&R	65.258	65.258				65.258
Autres créances	L&R	19.802	19.802				19.802
Produits dérivés	FaHT	561			561		561
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	21.815	21.815				21.815
OBLIGATIONS
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.
- Emprunts bancaires	FLmaAC	100	100				99
- Emprunts obligataires	FLmaAC
- Autres dettes financières	FLmaAC	2.067	2.067				2.330
Passifs portant intérêts
- Emprunts obligataires convertibles	FLmaAC	39.089	39.089				48.774
Autres dettes	FLmaAC	3.128	3.128				3.128

DETTES À UN AN AU PLUS
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	3				3	3
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	FLmaAC	126.923	126.923				123.630
- Emprunts bancaires	FLmaAC	61.864	61.864				62.035
- Produits dérivés	FlHT	7.663			7.663		7.663
- Autres dettes financières	FLmaAC	1.119	1.119				1.169
Passifs portant intérêts
- Emprunts obligataires convertibles	FLmaAC	400	400				400
Dettes commerciales	FLmaAC	138.230	138.230				138.230
Autres dettes	FLmaAC	73.696	73.696				73.696

Total par catégorie d'instruments selon IAS 39
Prêts et créances	L&R	107.601	107.601				107.601
Actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FaHT	561			561		561
Passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FlHT	7.663			7.663		7.663
Actifs financiers disponibles à la vente	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Passifs financiers évalués au coût amorti	FLmaAC	446.617	446.617				453.491

* Etant donné qu'une évaluation fiable ne peut être faite de la valeur réelle des autres participations, les actifs financiers pour lesquels il n'existe pas de marché actif sont évalués à leur coût, diminué des réductions de valeur spéciales éven-tuelles.

				Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 39
31/03/2012 (en milliers d'euros)	Catégorie conformément à IAS 39	Valeur comptable nette 31/03/2012	Coût amorti	comptabilisée en capitaux propres Valeur réelle	comptabilisée en Valeur réelle résultat	Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 17	Valuer réelle 31/03/2012
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS

Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Autres créances (à plus d'un an)	L&R	705	705				705
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales	L&R	98.796	98.796				98.796
Autres créances	L&R	24.912	24.912				24.912
Produits dérivés	FaHT	78			78		78
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	38.356	38.356				38.356

OBLIGATIONS
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	22				22	22
- Emprunts bancaires	FLmaAC	195	195				193
- Emprunts obligataires	FLmaAC
- Autres dettes financières	FLmaAC	2.268	2.268				2.531
Passifs portant intérêts
- Emprunts obligataires convertibles Autres dettes	FLmaAC FLmaAC	38.519	38.519				48.814

DETTES À UN AN AU PLUS
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	364				364	364
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	FLmaAC	133.772	133.772				137.669
- Emprunts bancaires	FLmaAC	50.447	50.447				50.876
- Produits dérivés	FlHT	6.592			6.592		6.592
- Autres dettes financières	FLmaAC	1.940	1.940				2.016
Dettes commerciales	FLmaAC	196.819	196.819				196.819
Autres dettes	FLmaAC	4.375	4.375				4.375
Total par catégorie d'instruments selon IAS 39

Prêts et créances Actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats	L&R	162.769	162.769				162.769
étant détenus à des fins commerciales de transaction	FaHT	78			78		78
Passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FlHT	6.592			6.592		6.592
Actifs financiers disponibles à la vente	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Passifs financiers évalués au coût amorti	FLmaAC	428.336	428.336				443.293

Au cours de cet exercice le Groupe n'a pas utilisé d'actifs financiers externes en tant que sûreté pour les obligations ou engagements conditionnels et ne doit donc pas satisfaire à des obligations contractuelles à ce sujet. Dans le cadre du financement prévu par le financement par club deal, les actions des filiales ont été affectées en gage à titre de garantie.

6. Structure patrimoniale

Le Groupe cherche constamment à optimiser sa structure patrimoniale (équilibre entre dettes et capitaux propres) en vue de maximiser la valeur actionnariale. Il s'efforce de mettre en place une structure flexible, tant sur le plan de la périodicité que d'après le type de crédit, permettant de saisir les opportunités qui peuvent se présenter. Les diffé-rentes composantes du patrimoine sont analysées dans l'annexe concernant les capitaux propres et dans l'annexe "6.17. passifs portant intérêt".

Il n'y a pas de ratios 'target' fixes pour la solvabilité, ni pour le "gearing" (endettement à long terme). Le Groupe vise à suivre les normes courantes du marché et du secteur. A intervalles réguliers la structure patrimoniale est examinée et son évolution commentée à l'intention du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

7. ÉLÉMENTS DIVERS

7.1. FILIALES

La société mère du Groupe est Pinguin SA, située à Westrozebeke (Belgique). Au 31 mars 2013, 29 filiales étaient incluses dans les comptes annuels consolidés selon la méthode de consolidation intégrale.

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national d'identification	Part du capital détenue (en %)	Modification du pour centage de détention de capital (par rapport à l'exercice précédent)	Droits de vote (%)
Pinguin SA Romenstraat 3 8840 Westrozebeke (Staden) BE 0402.777.157	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Langemark SA Poelkapellestraat 71 8920 Langemark BE 0427.768.317	99,99%	0,00%	99,99%
Pinguin Salads BVBA Sneppestraat 11 A 8860 Lendelede BE 0437.557.793	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Aquitaine S.A.S. Avenue Bremontier 40160 Ychoux France	52,00%	0,00%	52,00%
Pinguin Comines S.A.S. Chemin des Rabis - BP 97 59560 Comines (Sainte Marguerite) France	100,00%	0,00%	100,00%
CGB S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	100,00%	0,00%	100,00%
CGS S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Foods UK Ltd Scania Way King's Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Royaume-Uni	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Foods Polska Sp. z o.o. ul. Tytoniowa 22 04-228 Warszawa Pologne	100,00%	0,00%	100,00%

Pinguin Foods Hungary Kft. Nagy Istvan ut 36 6500 Baja Hongrie	100,00%	0,00%	100,00%
D'aucy do Brasil Ltda Rua Alvarenga 1422 – Butantã 05509-003 São Paulo - SP Brésil	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Foods CEE GMBH Franzosengraben 20 1030 Wien Autriche	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Foods Deutschland GMBH Dorfplatz 20 50129 Bergheim Allemagne	99,90%	0,00%	99,90%
De Buitenakkers NV Kasteeldreef 13 9111 Belsele BE 0840.479.363	100,00%	+100,00%	100,00%
M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris France	99,80%	0,00%	99,80%
Scana Noliko NV Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0437.126.936	100,00%	0,00%	100,00%
Scana Noliko Holding NV Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0865.259.301	100,00%	0,00%	100,00%
Scana Noliko Ltd. Kennel Ride SL5 7NT ASCOT Berkshire Royaume-Uni	100,00%	0,00%	100,00%
BND CVBA Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0462.012.681	25,00%	0,00%	25,00%
PinguinLutosa Foods NV Zone industrielle du Vieux-Pont 5 7900 Leuze-en-Hainaut BE 0418.162.347	100,00%	0,00%	100,00%
G&L Van den Broeke - Olsene NV Schoendalestraat 221 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0420.902.202	100,00%	0,00%	100,00%
Vanelo NV Moerbosstraat 50 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0458.234.829	100,00%	0,00%	100,00%

Lutosa UK Ltd PO BOX 83 St Ives Cambridgeshire PE27 5PD Royaume-Uni	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa España SA C/ Diego Ayllon, 8 - 3°B 28043 Madrid Espagne	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa América Latina Ltda Av. das Americas, 500 - bl. 4 - Cob 317 CEP22640-100 Rio de Janeiro / RJ Brésil	98,12%	0,00%	98,12%
PinguinLutosa Japan K.K. 208 Palais Royal Rokubancho 6-1 Rokubancho Chiyoda ku Tokyo 102-0085 Japon	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd 7-B, Orient International Science & Technology Palace No.58 XiangCheng Road 200122 Shanghai Chine	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa France SARL Rue du Président Roosevelt 26 59150 Wattrelos France	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Italia SRL Via Zara 45 20013 Magenta (MI) Italie	100,00%	0,00%	100,00%

Modifications du périmètre de consolidation

Nous renvoyons au point "2.4 Modifications du périmètre de consolidation" pour l'analyse:

des modifications du périmètre de consolidation pour l'exercice se terminant le 31 mars 2013;
des modifications du périmètre de consolidation pour l'exercice se terminant le 31 mars 2012;

Sociétés autres que filiales ou entreprises associées

Les sociétés Tomates d'Aquitaine SAS, D'aucy Polska Z.o.o., Bajaj Hutoipari Zrt, S.A.S. Vallée de la Lys et S.A.S. Moréac Surgelés ne sont pas reprises dans le périmètre de consolidation parce que le Groupe n'a ni le pouvoir de diriger la gestion financière et opérationnelle de ces entreprises en vue d'en retirer des avantages, ni une influence directe ou indirecte notable sur celles-ci.

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national	Part du capital	Données extraites des derniers comptes annuels disponibles		30-06-2012
d'identification	détenue (en %)	Devise	Capitaux propres	Résultat
Tomates d'Aquitaine SAS 35, rue Pierre Pinson 24100 Bergerac France	14,28%	EUR	525.017	-98.813

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national	Part du capital détenue (en %)		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles	31-12-2012
d'identification		Devise	Capitaux propres	Résultat
D'aucy Polska Z.o.o. ul. Tytoniowa 22 04-228 Warszawa Pologne	10,00%	PLN	15.818.907	5.086.819
Bajaj Hutoipari Zrt Nagy Istvàn ut 36 6500 Baja Hongrie	10,00%	HUF	1.591.215.635	-454.577.464
S.A.S. Vallée de la Lys Rue de la distillerie - BP97 59560 Comines (Sainte Marguerite) France	10,00%	EUR	5.574.366	997.397
Moréac Surgelés S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	10,00%	EUR	18.895.258	-42.079

7.2. OBLIGATIONS EN COURS

Litiges en cours au 31 mars 2013

LITIGE MAXWELL CHASE TECHNOLOGIES

En ce qui concerne le litige avec la société américaine Maxwell Chase Technologies LLC, le 24 septembre 2012 la Cour d'appel de Gand a défendu PinguinLutosa et l'obligation à dommages-intérêts a été rejetée. Cet arrêt a été signifié. La partie adverse ne peut plus aller en cassation de façon que ce litige est terminé et la partie adverse est condamné à payer les frais de justice. Pinguin a toujours dit ne pas de être partie dans ce dossier, ce qui est maintenant confirmé.

LITIGE PINGUIN FOODS UK LTD. (EASTON)

Il y a un litige avec les propriétaires de sites loués à Easton, Bourne et Grimsby (Royaume-Uni) relatif à la remise à l'état initial du site. La réclamation maximale s'élève à 1,2 million de livre sterling. Par précaution, une provision partielle a été établie pour un montant de 0,7 million de livre sterling (sites à Easton, Bourne et Grimsby), sans reconnaissance de dette. Cette provision a été augmentée l'année précédente jusqu'à 1,1 million de livre sterling (sites à Easton, Bourne et Grimsby). Ce montant a été repayé après la date de clôture.

LITIGE PINGUIN SALADS SPRL

Dans le cadre d'un accident du travail, il y a un litige concernant l'obtention d'une indemnisation pour les dommages non couverts par l'assureur en accident du travail. L'impact financier potentiel est estimé à 0,2 million d'euros.

7.3. ENGAGEMENTS

Engagements relatifs aux investissements en immobilisations corporelles

Au 31 mars 2013 la division 'légumes surgelés' avait pour 0,7 million d'euros d'obligations suite aux engagements de l'acquisition d'immobilisations corporelles (au 31 mars 2012: 3,5 millions d'euros). Cela concerne principalement des investissements en Belgique dans boîtes en bois et des machines de découpe d'un montant de 0,4 million d'euros, tandis que chez Pinguin Aquitaine il s'agit principalement de divers investissements aux bâtiments d'un montant total de 0,3 million d'euros.

Au 31 mars 2013 la division 'conserves' avait pour 1,5 million d'euros d'engagements résultants de l'acquisition d'immobilisations corporelles (au 31 mars 2012: 1,4 millions d'euros). Cela concerne plus spécifiquement des nouvelles machines de remplissage (0,2 million d'euros), l'upgrade des trieuses (0,2 million d'euros), le remplacement de l'installation de pesage (0,1 million d'euros), des puits d'eau et réservoirs de stockage à Rijkevorsel (0,1 million d'euros) et la récupération d'eau et les chaudières à vapeur (0,1 million d'euros).

Engagements relatifs aux achats de légumes frais

La division 'légumes surgelés' a conclu avec un groupe d'agriculteurs des contrats d'ensemencement et d'achat de légumes frais pour les récoltes de l'exercice 2013-2014. Au 31 mars 2013, les contrats afférents à ces achats de légumes frais (incluant le Royaume-Uni, la Pologne, l'Hongrie et la France) totalisaient 57,5 millions d'euros, (au 31 mars 2012: 51,3 millions d'euros). Ce montant peut varier en fonction des conditions climatiques et de l'évolution des prix des légumes frais.

La division 'conserves' a conclu avec un groupe d'agriculteurs des contrats d'ensemencement et d'achat de légumes frais pour les récoltes de l'exercice 2013-2014. Au 31 mars 2013, les contrats afférents à ces achats de légumes frais totalisaient 0,8 million d'euros (31 mars 2012: 0,3 million d'euros). Ce montant peut varier en fonction des conditions climatiques et de l'évolution des prix des légumes frais.

Engagements relatifs au leasing opérationnel et location

Le Groupe a conclu des contrats de location et de leasing portant principalement sur des immeubles et des moyens de transport. Les sommes dues au titre d'engagements non résiliables de location et de leasing ont les échéances suivantes:

Location et location-finance ment: paiements dans le futur (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Échéant dans l'année	20.393	5.305
Échéant entre un et cinq ans	73.679	89.403
Échéant après 5 ans	72.535	107.189

Total	166.607	221.898

La diminution du montant des obligations de leasing opérationelle hors bilan au 31 mars 2013 par rapport au 31 mars 2012 pour un montant de 55,3 millions d'euros s'explique principalement par la présentation des obligations de leasing opérationelle hors bilan de la division des pommes de terre comme des activitées abandonnées (impact au 31 mars 2012: 52,8 millions d'euros). Les obligations de la division des pommes de terre inclut principalement l'opération "sale and lease back" relative aux biens immobiliers de la division 'pommes de terre'. En 2007 un contrat de location a en effet été conclu sur une période de 15 ans et pour un coût nominal annuel de 4,2 millions d'euros.

Le montant des obligations de leasing opérationelle hors bilan pour la division 'légumes surgelés' et la division conserves s'élevaient à 169,1 millions d'euros au 31 mars 2012 et n'ont pas subi de modifications matérielles dans la période entre le 1er avril 2012 et le 31 mars 2013.

Dans la division légumes surgelés, le Groupe CECAB a conservé l'infrastructure de production et les terrains et bâtiments, et les loue à PinguinLutosa. Un bail a été conclu pour une période de 6 ans à compter du 1er septembre 2011, moyennant un coût nominal annuel de 5,2 millions d'euros (voir "2.4. Modifications du périmètre de consolidation"). En outre, le montant au 31 mars 2012 incluait principalement la location d'espace de stockage externe à Wisbech représentant une charge annuelle nominale de 2,4 millions d'euros sur une période de 12 ans et également le contrat pour la location d'espace de stockage externe à Ypres et à Comines représentant une charge annuelle nominale de 3,0 millions d'euros et ce pour une période de 16 ans.

Les engagements de leasing opérationnels de la division conserves s'élèvent à 43,9 millions d'euros. Ce montant pour la division conserves comprend essentiellement 42,5 millions d'euros d'engagements locatifs futurs, à la suite de l'opération de Sale & Rent Back de l'immobilier des sites de Bree et Rijkevorsel en 2011, tandis que le montant restant est constitué d'engagements locatifs pour les chariots élévateurs.

Les charges incluses dans l'aperçu du résultat global des activités poursuivies sont reprises dans le tableau ci-dessous:

Location et location-finance ment: charges (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012
Charges incluses dans le résultat global (chariots élévateurs, maté riel informatique, constructions, …)	17.648	14.987

Total	17.648	14.987

Options

PinguinLutosa possède un accord préliminaire pour l'achat en juillet 2013, sur les terrains et constructions de l'ex-Padley Vegetables Ltd (à présent intégrée dans Pinguin Foods UK Ltd.) pour une somme de 4,6 millions de GBP.

PinguinLutosa jouit d'un droit de préemption pour l'achat de l'infrastructure de production et les terrains et bâtiments actuellement loués par le Groupe CECAB à PinguinLutosa, à l'exclusion du site situé à Moréac, et ce, après la période de 6 ans à compter du 1er septembre 2011.

Garanties bancaires

Une garantie bancaire de 0,2 million d'euros a été émise jusqu'en 2013 au profit de l'OVAM ('Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij') à titre de caution pour l'assainissement d'un terrain pollué, ainsi qu'une garantie bancaire de 0,1 million d'euros pour le service 'Douanes et Accises' de Roulers.

Conventions bancaires & obligations

i un prêt à terme de 130,0 millions d'euros. Ce prêt est remboursable par amortissements périodiques, le plus important (60% de l'emprunt) ayant lieu au terme de la période de 5 ans. Le prêt à long terme a été prélévé partiellement en livres sterling, partiellement en euros;
ii une facilité de crédit 'roll over' de 60,0 millions d'euros ayant la même échéance de 5 ans. Cette ligne est remboursable par amortissements périodiques;
iii une ligne de 60,0 millions d'euros pour investissements futurs, ayant la même échéance de 5 ans. Cette ligne est remboursable par amortissements périodiques, le plus important (70% du montant pris) ayant lieu au terme de la période de 5 ans.

Le taux d'intérêt applicable sur les différentes tranches du financement par club deal s'élève à 'euribor + marge'. Cette marge additionnelle ne peut excéder 3% et dépend du 'leverage ratio'. Pour se couvrir contre la variabilité de l'euribor, l'entreprise a conclu en 2012-2013 un certain nombre de IRS pour une valeur nominale de 171,0 millions d'euros. La période de couverture maximale de ces instruments court encore jusque juillet 2016.

Les garanties existantes du Groupe Scana Noliko ont été libérées et remplacées par une structure de garanties basée principalement sur des inscriptions limitées de gage sur fonds de commerce et un gage sur fonds de commerce, l'enregistrement limité au mandat de gage sur fonds de commerce et un gage sur fonds de commerce. Le contrat prévoit un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle.

Les frais de transaction liés à la renégociation du financement par club deal pour un montant total de 2,2 millions d'euros seront, conformément aux normes IFRS (IAS 39.43), présentés en moins des passifs portant intérêt et vont être pris en résultat sur la durée du financement.

Dans le cadre du 'financement par club deal' qui a été conclu le 19 juillet 2011, un certain nombre de limitations ont été imposées en ce qui concerne la politique de dividende à adopter. Plus précisément, il faudra tenir compte, en cas de distribution éventuelle d'un dividende, de la dette financière ouverte à la suite du financement par 'club deal', et une partie sera réservée pour la réduction continue de l'endettement.

Le financement par club deal prévoit également une obligation de remboursement anticipé dans un certain nombre de cas suivants comme (a) M. Hein Deprez n'a plus le contrôle de Food Invest International SA, (b) Food Invest International SA ne possède plus (directement ou indirectement) au moins 30% du capital social de Pinguin SA; (c) Pinguin SA n'a plus le contrôle de certaines de ses filiales ou (d) les parts d'une filiale de Pinguin SA sont côtées sur un marché réglementé. Dans de tels cas, la société doit rembourser entièrement l'encours de la dette.

Suite à la vente planifiée de la division 'pomme de terre' (voir '7.5. Evénements importants après la date de clôture du bilan'), PinguinLutosa a l'intention de rembourser les dettes existantes du financement par club deal. Par conséquent, ces dettes sont reprises entièrement dans les dettes à court terme au 31 mars 2013.

Après la renégociation du pacquet de conventions en mars 2012, les conventions changées suivantes ont été sous-crites à partir du premier trimestre de 2012:

(i) rapport dette financière nette / REBITDA (≤ 3,50 au 31 mars 2013)
(ii) rapport REBITDA / paiements d'intérêts (≥ 4,00 au 31 mars 2013)
(iii) rapport flux de trésorerie / remboursements de capital et d'intérêts (≥ 1,00)
(iv) le volume des investissements (pour l'année calendrier qui se termine au 31 décembre 2012 fixé à maximum 34,5 millions d'euros)
(v) l'étendue de la facilité "invoice discounting" (pour

l'année comptable qui se termine au 31 mars 2013 fixé à 70,0 millions d'euros)

La marge appliquée sur les crédits dépend de ces conventions. Pour le calcul des ratios (i),(ii) et (iii), une période de 12 mois précédent la date du contrôle doit être prise en compte. Chaque trimestre, les convenants bancaires doivent être atteints et un rapport trimestriel à ce sujet doit être adressé aux bailleurs de fonds.

Sur base trimestrielle, PinguinLutosa rapporte aux dispensateurs de crédit au sujet du financement par club deal. Le premier testing des conventions a eu lieu le 31 décembre 2011 lors duquel une infraction sur une convention bancaire liée à la couverture de la trésorerie ('cash flow cover') a été constatée. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 à -1,35). Au 31 mars 2012 et au 30 septembre 2012, PinguinLutosa a largement satisfait à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes.

Dans le cadre de la vente de la division Lutosa, le groupe a décidé de repayer le financement par club deal. En attendant la finalisation de cette transaction, une » waiver amendment letter » a été reçu de la part du consortium bancaire de façon qu'il y a donc une renonciation du testing au 31 mars 2013. Pour ce dossier, on fait référence à la section 'événements importants après la date de clôture. Suite au remboursement anticipé prévu et les produits de la vente, ces dettes ont été présentées complètement comme dettes à court terme.

Suite à ce transfert, le ratio de liquidité s'élève à 113,9% au lieu de 145,4% dans le cas où les emprunts seraient maintenus à long terme.

Restrictions sur le dividende

Les modalités du financement par club deal imposent une série de limitations par rapport à la distribution de dividendes par SA Pinguin. En fonction du leverage ratio, le montant susceptible d'être distribué est limité à maximum 40% du cash-flow. Si le levier tombe sous un certain seuil (1,5 fois le cash-flow), la limitation est levée.

Droits et engagements hors bilan

Droits et engagements hors bilan: garanties (en milliers d'euros)	31/03/2013	31/03/2012

Inscription fonds de commerce	15.000	15.000
Mandat fonds de commerce	236.241	237.477
Mandat hypothécaire	18.000	18.000
Inscription hypothécaire	2.000	2.000
Cautionnement solidaire	1.572	3.204

Total	272.814	275.681

7.4. PARTIES LIÉES

Les transactions entre Pinguin SA et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été exclues de la consolidation et ne sont donc pas reprises dans cette annexe. Le Groupe n'a pas de participation dans des coentreprises, ni dans des entreprises associées, et ces entreprises ne sont dès lors pas considérées comme parties liées. Le Groupe détient par contre une participation dans Tomates d'Aquitaine SAS qui, conformément à la norme IAS 24, répond à la définition de parties liées mais n'est pas reprise dans cette annexe parce que, en dehors de la participation, il n'y a pas d'autre transaction.

Pour un aperçu de l'application de l'article 523 et de l'article 524 du Code des sociétés, nous renvoyons au chapitre "Déclaration de gouvernance d'entreprise" du rapport annuel.

European Food Transport (EFT) SA

EFT SA est une société appartenant au Groupe Univeg et donc contrôlée partiellement directement ou indirectement, par M. Hein Deprez (représentant permanent de Deprez Invest SA et indirectement par Deprez Holding SA l'actionnaire majoritaire de Food Invest International NV). EFT SA est spécialisée dans le transport national et international ainsi que la distribution de denrées alimentaires. De ce fait, PinguinLutosa fait parfois appel aux services d'EFT SA.

Shipex SA

Shipex SA est une société partiellement contrôlée par Mme Veerle Deprez (représentante permanente de Management Deprez BVBA). Shipex SA est un important 'Freight Forwarder' (fret maritime et aérien; conteneurs). De ce fait, Pinguin-Lutosa fait parfois appel aux services de Shipex SA.

Les Prés Salés SA

Les Prés Salés SA est une société immobilière qui est intervenue dans l'opération 'sale and lease back' relative aux biens immobiliers du Groupe Lutosa. Ses actionnaires de la société Les Prés Salés SA sont Food Invest International SA et Deprez Holding SA. Il n'y a pas d'autres actionnaires.

Union Fermière Morbihannaise SCA

Union Fermière Morbihannaise SCA est une coopérative agricole française d'origine bretonne. Elle est active à la fois dans l'élevage de bétail, les cultures céréalières, les cultures de légumes ainsi que dans un certain nombre de sous-secteurs de transformation et de commercialisation de produits agricoles. UFM SCA est propriétaire de CECAB. Les activités de produits surgelés de CECAB sont intégrées, à partir du 1er septembre 2011, à PinguinLutosa (voir annexe "2.4.Regroupements d'entreprises").

Entitité CECAB

Dans le cadre de la reprise de l'activité de CECAB (voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation"), PinguinLutosa a créé en 2011 plusieurs filiales opérationnelles en France, en Pologne et en Hongrie, notamment Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Pinguin Foods Hungary Kft. (Hongrie) et Pinguin Comines SAS (France). Ces filiales ont conclu les contrats bilatéraux suivants en égard aux activités des sites de production de l'activité de CECAB avec les entités locales appartenant à l'activité de CECAB (en l'occurrence D'Aucy Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Bajaj Hutoipari Zrt. (Hongrie), D'Aucy Frozen Foods Hungary (Hongrie), Sica Vallée de la Lys SAS (France) et Moréac Surgélés SAS (France) (les entités CECAB) :

contrats locatifs pour la location des bâtiments et des machines par les entités CEBAB aux filiales de Pinguin SA;
contrats d'approvisionnement et de financement où à chaque fois :
l'entité CECAB est chargée de l'approvisionnement en matières premières sur le site de production dans les quantités et les sortes définies par PinguinLutosa ;
l'entité CECAB finance le prix des matières premières au moyen du crédit fournisseur ;
la filiale de PinguinLutosa est chargée de la production, de la surgélation et du stockage des légumes et des fruits livrés par l'entité CECAB ;
la filiale de PinguinLutosa peut acheter à tout moment les produits au prix de production en introduisant un ordre d'achat et s'engage à acheter les produits dans tous les cas au plus tard un an après la production.

Scana Noliko Real Estate SA

Scana Noliko Real Estate SA est une société immobilière qui est intervenue dans l'opération 'sale and lease back' relative aux biens immobiliers du Groupe Scana Noliko sur le site à Bree. Ses actionnaires sont Food Invest International SA et De Binnenakkers SA. Il n'y a pas d'autres actionnaires.

Food Invest International SA

Food Invest International SA est une société holding qui est contrôlée directement par Deprez Holding NV et qui a aussi Union Fermière Morbihannaise SCA comme actionnaire. Il n'y a pas d'autres actionnaires. Food Invest International SA a été partie lors de la transaction Scana Noliko.

Fomaco SPRL est une société de management. Les actionnaires sont les 5 membres du management team du Groupe Scana Noliko. Il n'y a pas d'autres actionnaires. Fomaco SPRL offre des services de management spécialisés.

Gimv XL et entreprises liées

GIMV XL est le nom collectif pour les fonds constitués par GIMV comme actionnaire de base ensemble avec la Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). Dans le cadre de l'acquisition du Groupe Scana Noliko, Gimv XL a rejoint l'actionnariat de Pinguin SA et, en outre, Gimv XL a mis à la disposition de Pinguin SA un emprunt obligataire subordonné.

Parties liées (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Opérations et rubriques ouvertes avec des parties liées
Univeg et entreprises associées
- Achats de produits, services et biens divers	278	67
- Ventes de produits, services et biens divers	4	1.299
- Encours des créances	6	8
- Encours des dettes		67
Shipex SA
- Achats de services et biens divers	22.610	7.259
- Encours des dettes		1.699
Les Prés Salés SA
- Achats de biens et services (loyer et précompte immobilier)		7.286
- Paiement anticipé de biens et services (loyer)
Union Fermière Morbihannaise SCA et entreprises liées
- Achats de produits, services et biens divers	3.384	3.031
- Ventes de produits, services et biens divers	6.878	1.897
- Encours des créances	585	859
- Encours des dettes	438	762
Entité CECAB (D'Aucy Polska Sp. Z.o.o., Bajaj Hutoipari Kft., D'aucy Frozen Foods
Hungary Kft., Sica Vallée de la Lys S.A.S., Moréac Surgelés S.A.S.)
- Achats de produits, services et biens divers (loyer) - Ventes de produits, services et biens divers (loyer)	270.826 101.863	88.020 45.029
- Encours des créances	2.770	2.513

- Encours des dettes	43.700	38.797
Scana Noliko Real Estate SA
- Achats de biens et services (loyer)	4.525	3.266
- Encours des créances		9
- Encours des dettes	23	115
Food Invest International SA
- Produits financiers		74
- Encours des créances		1.824
Fomaco SPRL
- Achats de biens et services	422	78
- Paiement anticipé de biens et services	34
Gimv-XL et entreprises liées
- Charges financières	2.824	2.048
- Encours des dettes	34.688	35.541

Le "key management" comprend le Conseil d'Administration, le CEO, le COO et les membres du Comité de Direction (voir chapitre "Déclaration de gouvernance d'entreprise" dans le rapport annuel).

Parties liées: key management (en milliers d'euros)	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)

Opérations et rubriques ou vertes avec des parties liées

Conseil d'administration
- Achats de services et biens divers	474	367
- Encours des dettes

CEO et COO
- Achats de services et biens divers	537	495
- Encours des dettes

Comité de management
- Achats de services et biens divers	1.077	928
- Encours des dettes

Pour un aperçu des explications relatives au Code belge de gouvernance d'entreprise on fait référence au chapitre "déclaration de gouvernance d'entreprise" dans le rapport annuel.

7.5. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Status de la vente de la division des pommes de terre à McCain

Financement par club deal

Status de l'émission de l'emprunt obligataire

Le 14 juin 2013, Pinguin a émis avec succès un emprunt obligataire pour un montant de 150 millions d'euros et une maturité comprise de 6 ans. Le jour du paiement est fixé au 5 juillet 2013.

Status de la convention avec CECAB en vue de la reprise de quatre sociétés foncières détenues par l'Union Fermière Morbihannaise SCA

Status du changement du nom de la société

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

7.6. MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES

Durant l'exercice du 1 avril 2012 au 31 mars 2013 le commissaire et les personnes qui l'assistent sur le plan professionnel ont accompli des missions spéciales pour un montant de 1,1 million d'euros. Il s'agissait de services d'audit supplémentaires, de conseils fiscaux et juridiques.

Les "audit fees" du Groupe pour l'exercice clôturé le 31 mars 2013 s'élèvent à 0,3 million d'euros.

Des activités additionnelles portant sur les services de conseils fiscaux et juridiques ont été soumises préalablement à l'approbation du Comité d'Audit. Celui-ci a donné son assentiment à cette extension.

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

191

DÉCLARA-TION DES PER-SONNES RESPON-SABLES

194

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Déclaration relative à l'information donnée dans ce rapport de gestion pour les 12 mois se terminant au 31 mars 2013.

Les soussignés, déclarent, au nom et pour le compte de la SA Pinguin, qu'à leur connaissance:

Les comptes annuels, établis conformément aux normes applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la SA Pinguin, et des sociétés comprises dans la consolidation;
Le rapport annuel pour les douze mois au 31 mars 2013 donne un aperçu fidèle sur l'évolution et les résultats de l'entreprise et de la position de SA Pinguin et des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels celle-ci est confrontée.
SPRL MAVAC, représentée par Mme Marleen Vaesen, CEO
SPRL The New Mile, représentée par M. Steven D'haene, CFO
SPRL The Marble, représentée par M. Luc Van Nevel, pré sident du Conseil d'Administration

196 RAPPORT DU COMMIS-SAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

197

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

198

200 COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS DE PINGUIN SA, ÉTABLIS SELON LES NORMES COMPTABLES BELGES

RAPPORT FINANCIER PINGUIN-LUTOSA 2012 - 2013

Comptes annuels statutaires

Les comptes annuels statutaires de la société-mère Pinguin SA sont présentés ci-après en version abrégée. Le Commis saire a approuvé sans réserve les comptes annuels statutaires de Pinguin SA. Conformément au droit belge des sociétés, le rapport annuel et les comptes annuels de Pinguin SA, ainsi que le rapport du Commissaire, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces rapports sont disponibles sur notre site web www.greenyardfoods.com et, gratuitement sur demande, à l'adresse suivante: Pinguin SA Romenstraat 3 BE - 8840 Westrozebeke (Staden) Belgique www.greenyardfoods.com

201

Comptes annuels statutaires condensés de Pinguin SA

	ACTIF (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013	31/03/2012
	ACTIFS IMMOBILISÉS	20/28	419.101	348.797
I.	Frais d'établissement	20	3.050	3.658
II.	Immobilisations incorporelles	21	18.890	208
III.	Immobilisations corporelles	22/27	31.668	32.635
	A. Terrains et constructions	22	6.642	5.108
	B. Installations, machines et outillage	23	24.808	15.096
	C. Mobilier et matériel roulant	24	218	197
	D. Location-financement et droits similaires	25
	E. Autres immobilisations corporelles	26
	F. Immobilisations en cours et acomptes versés	27		12.233
IV.	Immobilisations financières	28	365.493	312.296
	A. Entreprises liées	280/1	362.152	308.957
	1. Participations	280	359.673	306.478
	2. Créances	281	2.479	2.479
	B. Autres entreprises avec lesquelles il existe	282/3	3.321	3.321
	un lien de participation
	1. Participations	282	3.321	3.321
	2. Créances	283
	C. Autres immobilisations financières	284/8	20	18
	1. Actions et parts	284
	2. Créances et cautionnements en numéraire	285/8	20	18
	ACTIFS CIRCULANTS	29/58	124.622	107.644

V.	Créances à plus d'un an	29
	A. Créances commerciales	290
	B. Autres créances	291
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution	3	36.207	34.021
	A. Stocks	30/36	36.207	34.021
	1. Approvisionnements	30/31	2.255	1.787
	2. Encours de fabrication	32
	3. Produits finis	33	33.952	32.233
	4. Marchandises	34
	5. Immeubles destinés à la vente	35
	6. Acomptes versés	36
	B. Commandes en cours d'exécution	37

	ACTIF (suite) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013	31/03/2012
VII.	Créances à un an au plus	40/41	85.385	67.230
	A. Créances commerciales	40	21.383	49.575
	B. Autres créances	41	64.002	17.655
VIII.	Placements de trésorerie	50/53
	A. Actions propres	50
	B. Autres placements	51/53
IX.	Valeurs disponibles	54/58	2.748	6.100
X.	Comptes de régularisation	490/1	282	293
	TOTAL DE L'ACTIF	20/58	543.723	456.441

	PASSIF (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013	31/03/2012
	CAPITAUX PROPRES	10/15	158.923	167.081

I.	Capital	10	157.500	157.500
	A. Capital souscrit	100	157.500	157.500
	B. Capital non appelé	101
II.	Primes d'émission	11	11.376	11.376
III.	Plus-values de réévaluation	12
IV.	Réserves	13	7.013	7.013
	A. Réserve légale	130	285	285
	B. Réserve indisponibles	131	25	25
	1. Pour actions propres	1310
	2. Autres	1311	25	25
	C. Réserves immunisées	132	1.477	1.477
	D. Réserves disponibles	133	5.226	5.226
V.	Bénéfice reporté	140
	Perte reportée (-)	141	-16.986	-8.845
VI.	Subsides en capital	15	20	37
	PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	16	70	64

VII.	Provisions et impôts différés	16	70	64
	A. Provisions pour risques et charges	160/5	62	48
	1. Pensions et obligations similaires	160	34	18
	2. Charges fiscales	161
	3. Grosses réparations et gros entretien	162
	4. Autres risques et charges	163/5	28	30
	B. Impôts différés	168	8	16
	DETTES	17/49	384.730	289.296

VIII.	Dettes à plus d'un an	17	39.137	38.668
	A. Dettes financières	170/4	39.137	38.668
	1. Emprunts subordonnés	170	37.095	36.448
	2. Emprunts obligataires non subordonnés	171
	3. Dettes de location-financement et assimilées	172
	4. Établissements de crédit	173
	5. Autres emprunts	174	2.042	2.220
	B. Dettes commerciales	175
	1. Fournisseurs	1750
	2. Effets à payer	1751
	C. Acomptes reçus sur commandes	176
	D. Autres dettes	178/9

	PASSIF (suite) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013	31/03/2012
IX.	Dettes à un an au plus	42/48	344.567	248.983
	A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	111.315	86.335
	B. Dettes financières	43	55.178	41.918
	1. Établissements de crédit	430/8	55.000	40.000
	2. Autres emprunts	439	178	1.918
	C. Dettes commerciales	44	34.135	33.174
	1. Fournisseurs	440/4	34.135	33.174
	2. Effets à payer	441
	D. Acomptes reçus sur commandes	46
	E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45	3.399	2.089
	1. Impôts	450/3	421	133
	2. Rémunérations et charges sociales	454/9	2.978	1.955
	F. Autres dettes	47/48	140.540	85.468
X.	Comptes de régularisation	492/3	1.026	1.645
	TOTAL DU PASSIF	10/49	543.723	456.441

	COMPTE DE RÉSULTATS (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
I.	Ventes et prestations	70/74	152.470	163.541
	A. Chiffre d'affaires	70	145.802	159.235
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution	71	2.588	-14
	C. Production immobilisée	72
	D. Autres produits d'exploitation	74	4.080	4.321
II.	Coût des ventes et des prestations (-)	60/64	-146.985	-154.860
	A. Approvisionnements et marchandises	60	106.021	117.434
	1. Achats	600/8	106.488	116.924
	2. Variation des stocks (augmentation -, réduction +)	609	-467	510
	B. Services et biens divers	61	19.856	15.894
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	62	13.400	13.407
	D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	630	5.674	5.654
	E. Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (dotations +, reprises -)	631/4	1.078	14
	F. Provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -)	635/7	14	-10
	G. Autres charges d'exploitation	640/8	942	2.467
	H. Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	649
III.	Bénéfice d'exploitation (+)	70/64	5.485	8.682
	Perte d'exploitation (-)	64/70
IV.	Produits financiers	75	3.110	673
	A. Produits des immobilisations financières	750
	B. Produits des actifs circulants	751	3.088	643
	C. Autres produits financiers	752/9	22	30
V.	Charges financières (-)	65	-15.195	-14.639
	A. Charges des dettes	650	14.040	14.032
	B. Réductions de valeur sur actifs circulants autres que ceux visés sub. II. E.	651		-500
	C. Autres charges financières	652/9	1.155	1.107
VI.	Bénéfice courant avant impôts (+)	70/65
	Perte courante avant impôts (-)	65/70	-6.600	-5.284

COMPTE DE RÉSULTATS (suite) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois
VII. Produits exceptionnels	76	58	281
A. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles
B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	760
C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnelles	761
D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés
E. Autres produits exceptionnels	762
D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés	763	58	281
E. Autres produits exceptionnels	764/9
VIII. Charges exceptionnelles (-)	66	-1.608	-1.435
A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660	19
B. Réductions de valeur sur immobilisations financières
C. Provision pour risques et charges exceptionnels	661
(dotations +, utilisations -)	662
D. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés	663	20
E. Autres charges exceptionnelles	664/8	1.569	1.435
F. Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)	669
IX. Bénéfice de l'exercice avant impôts (+)	70/66
Perte de l'exercice avant impôts (-)	66/70	-8.150	-6.439
IX bis. A. Prélèvements sur les impôts différés (+)	780	8	17
B. Transfert aux impôts différés (-)	680
X. Impôts sur le résultat (-)/(+)	67/77	0	-1
A. Impôts (-)	670/3		3
B. Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77		2
XI. Bénéfice de l'exercice (+)	70/67
Perte de l'exercice (-)	67/70	-8.142	-6.423
XII. Prélèvements sur les réserves immunisées (+)	789
Transfert aux réserves immunisées (-)	689
XIII. Bénéfice de l'exercixe à affecter (+)	70/68
Perte de l'exercice à affecter (-)	68/70	-8.142	-6.423

	AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENTS (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2013 (12 mois)	31/03/2012 (15 mois)
A.	Bénéfice à affecter	70/69
	Perte à affecter (-)	69/70	-16.986	-8.845
	1. Bénéfice de l'exercice à affecter	70/68
	Perte de l'exercice à affecter (-)	68/70	-8.142	-6.423
	2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent	790
	Perte reportée de l'exercice précédent (-)	690	-8.844	-2.422
B.	Prélèvements sur les capitaux propres	791/2	0	0
	1. Sur le capital et les primes d'émission	791
	2. Sur les réserves	792
C.	Dotations aux capitaux propres (-)	691/2	0	0
	1. Au capital et aux primes d'émission	691
	2. À la réserve légale	6920
	3. Aux autres réserves	6921
D.	Résultat à reporter	14	-16.986	-8.845
	1. Bénéfice à reporter	693
	2. Perte à reporter (-)	793	-16.986	-8.845
E.	Intervention d'associés dans la perte	794	0	0
F.	Bénéfice à distribuer (-)	694/6	0	0
	1. Rémunération du capital	694
	2. Administrateurs ou gérants	694
	3. Autres allocataires	696

Continuité

Durant les deux exercices écoulés, la société a subi une importante perte. Cela s'est traduit par des pertes reportées au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013. Le Conseil d'Administration a établi les comptes dans la continuité et le justifie sur la base des budgets projetés et des plans d'avenir. Le Conseil d'Administration est convaincu qu'après l'augmentation de capital, les fonds propres sont suffisamment élevés pour organiser les activités de telle sorte que la rentabilité soit préservée dans le futur.

Opinion du commissaire

Le commissaire a donné une attestation sans réserve sur les comptes annuels statutaires de Pinguin SA.

DÉFINITIONS FINANCIÈRES

Produits d'exploitation	L'addition des rubriques 'chiffre d'affaires', 'variation des stocks en cours de fabrication et produits finis' et 'autres produits d'exploitation'.
Capitaux 'quasi' propres	Capitaux propres, y inclus les emprunt obligataires subordonnés
Cashflow (Flux de trésorerie)	REBITDA – Investissements de capital + évolution fonds de roulement – impôts sur le résultat
Cashflow Cover	Cashflow du flux de trésorerie des 12 derniers mois / (charges d'intérêt net + paiements de capital d'emprunts bancaires des 12 derniers mois).
Dette financière nette	Passifs portant intérêt, moins les créances des emprunts, les produits dérivés et valeurs dis ponibles et équivalents de trésorerie
EBIT	Résultat des activités opérationnelles.
EBITDA	Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et réductions de valeur = Résultat des activités operationnelles + réductions de valeur + amortissements + réductions de valeur sur stocks et créances commerciales + autres provisions + résultat non-récurrent (partie liée aux provisions).
Interest Cover	REBITDA des 12 derniers mois / charges d'intérêt net des 12 derniers mois
Leverage	Dette financière nette / REBITDA des 12 derniers mois.
Liquidité	Actifs courants (y-inclus actifs classés comme détenus en vue de vente)/ passifs courants (y inclus les passifs liées aux actifs classés comme détenus en vue de vente).
Marge sur les produits d'exploitation	Marge de cette rubrique spécifique par rapport aux produits d'exploitation.
Eléments non-récurrents	Charges opérationnelles et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restruc turation, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement distingués des activités normales du Groupe
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
ROE	Rentabilité sur capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires). Résultat du Groupe (part du Groupe) / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).
Solvabilité	Capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total de l'état de la situation financière.
Flux de trésorerie opérationelle libre	Flux de trésorerie des activités opérationelles – flux de trésorerie des activités d'investissement.

La photographie du Rapport Annuel Financier.

Le Rapport Annuel Financier de PinguinLutosa offre depuis quelques années une plate-forme à des photographes belges réputés afin de donner une interprétation personnelle des facettes de notre métier. Dans des éditions précédentes, Michiel Hendryckx et Jimmy Kets ont déjà donné leur interprétation. Cette année, Jelle Vermeersch a photographié le thème 'préparations'.

Graphisme et imprimerie: www.colorstudio.be

Éditeur responsable: The New Mile SPRL

Pinguin SA Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) TÉL.: +32 (051) 78 82 00 FAX: +32 (051) 77 83 82

Site web: www.greenyardfoods.com

E-mail: [email protected]

Contact: Steven D'haene Tél.: +32 (0)9/ 255 32 31

La seule version officielle est la version néerlandaise. Les versions en français et en anglais sont des traductions de la version originale rédigée en néerlandais. Les états financiers consolidés de l'année comptable se terminant au 31 mars 2013 sont également disponibles en anglais et en néerlandais sur notre site web www.greenyardfoods.com.

AI assistant

Greenyard NV — Annual Report 2013

3957_10-k_2013-07-24_bad9a7f4-ee2b-40d6-8398-ab7948f6e0cb.pdf

CHIFFRES-CLÉS CONSOLIDÉS

RAPPORT FINANCIER 2012-2013

FRUIT

RAPPORT ANNUEL CONSOLIDÉ DU CONSEIL D'ADMINI-STRATION

FAITS OPÉRATIONNELS MARQUANTS DE 2012-2013

Introduction

CYCLE ÉCONOMIQUE: RÉCOLTES ET PRODUCTION

Division des légumes surgelés

Division des conserves

Division des pommes de terre

CYCLE ÉCONOMIQUE: ACHATS ET VENTES

Achat et vente de légumes: division des conserves

Achat et vente: division des pommes de terre

POSITION DE LA SOCIÉTÉ – RISQUES ET INCERTITUDES

Disponibilité des matières premières

Prix des matières premières

Risque du taux de change

Risques relatives au structure de financement

Risque du taux d'intérêt

Risque de liquidité

RECHERCHE ET DÉVELOP-PEMENT, INNOVATION ET DÉVELOPPEMENT DURABLE

Innovation et développement de produits

Développement durable

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET PÉRIODE

ANALYSE DES COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Chiffre d'affaires

Résultats

État de la situation financière

Flux de trésorerie

DIVIDENDES

INVESTISSEMENTS ET DÉSINVESTISSEMENTS

CONVENTIONS BANCAIRES

OPÉRATIONS DE COUVERTURE ET UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

ÉMISSION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

PERSONNEL

ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE

Status de la vente de la division des pommes de terre à McCain

Financement par club deal

Status de l'émission de l'emprunt obligataire

Status de la convention avec CECAB en vue de la reprise de quatre sociétés foncières détenues par l'Union Fermière Morbihannaise SCA

Status du changement du nom de la société

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

DÉCLARA-TION DE GOUVER-NANCE D'ENTRE-PRISE

CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'AMINISTRATION

SPRL The Marble, présidente, représentée par M. Luc Van Nevel (65 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

M. Frank Donck (48 ans), administrateur

Administrateur indépendant, non exécutif

SPRL Ardiego, administrateur, représenté par M. Arthur Goethals (66 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

SA Deprez Invest, administrateur délégué, représentée par M. Hein Deprez (51 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

SA Vijverbos, administrateur délégué, représentée par M. Herwig Dejonghe (53 ans), représentant permanent

SPRL Management Deprez, administrateur, représentée par Mme Veerle Deprez (52 ans), représentante permanente

Administrateur non exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

SPRL Bonem, administrateur, représentée par M. Marc Ooms (60 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Jean-Michel Jannez (51 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Jozef Marc Rosiers (55 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Peter Maenhout (47 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Alain Keppens (45 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

Évaluation

COMITÉ STRATÉGIQUE

COMITÉ D'AUDIT

COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

TAUX DE PRÉSENCE

COMITÉ DE MANAGEMENT

COMMISSAIRE

RAPPORT SUR LES RÉMUNÉRATIONS

Déclaration sur la politique adoptée pendant l'exercice social rélative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Aucune autre rémunération complémentaire n'a été payée dans le cadre d'un règlement de pension. Aucun avantage extra-légal n'a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d'options sur actions ou de warrants.

Greenyard NV Annual Report 2013