Greenyard NV — Annual Report 2013

Aug 23, 2013

PINGUIN nv Romenstraat 3 8840 Staden RPR leper Ondernemingsnummer 0402.777.157

Jaarverslag van de Raad van Bestuur aan de jaarvergadering van 20 september $2013$

Dames en heren.

In overeenstemming met artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van onze vennootschap hebben wij de eer verslag uit te brengen over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar van de vennootschap afgesloten op 31 maart 2013.

De aan u voorgelegde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het koninklijk besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, meer bepaald boek II titel 1 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen en in overeenstemming met de bijzondere wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die op de onderneming van toepassing zijn.

PERIODE

Pinguin NV heeft in 2011 haar afsluitdatum gewijzigd naar 31 maart. Hierdoor werden de boekjaren in elk van de drie divisies (diepvriesgroentedivisie, aardappeldivisie en conservendivisie) gelijkgeschakeld. Deze afsluitdatum sluit nauwer aan bij de operationele activiteitencyclus.

Bij de vergelijking van het gerealiseerd resultaat dient te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar (afsluiting per 31 maart 2013) een periode van 12 maanden omvat gaande van 1 april 2012 tot 31 maart 2013, terwijl de vergelijkende cijfers voor het verlengde boekjaar dat eindigde per 31 maart 2012 een periode van 15 maanden omvatten, maar dan gaande van 1 januari 2011 tot 31 maart 2012. De cijfers van vorig boekjaar omvatten dus ook tweemaal de maanden van januari tot maart waarin er specifiek voor de diepvriesgroentedivisie weinig tot geen productie is en die periode wordt gebruikt om grote onderhouds- en herstellingswerken en investeringsprojecten uit te voeren.

$\mathbb{D}$ /

BANKCONVENANTEN

Op 19 juli 2011 had Pinguin ny een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 250,0 miljoen euro.

Op kwartaalbasis rapporteert Pinguin naar de kredietverstrekkers uit de clubdeal financiering. De eerste testing van de convenanten is gebeurd op 31 december 2011, waarbij een inbreuk werd vastgesteld op de cashflow cover. Voor de periode tot 30 juni 2012 werd tijdelijk een aangepaste cashflow cover convenant afgesproken (van 1 naar -1,35). Pinguin voldeed per 31 maart 2012 en per 30 september 2012 ruim aan deze aangepaste convenant alsook aan de andere bestaande convenanten.

In het kader van de verkoop van de Lutosa-divisie werd beslist om de volledige clubdeal terug te betalen. In afwachting van de finale afwikkeling van deze transactie werd met de banken een waiver van de bestaande convenanten overeengekomen tot 30 juni 2013 waardoor er dus niet langer een testing diende te gebeuren op 31 maart 2013. We verwijzen naar de sectie belangrijke gebeurtenissen na balansdatum over dit dossier. Door de geplande vervroegde terugbetaling met de verkoopopbrengsten werden deze schulden volledig als korte termijnschulden geboekt.

DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2012-2013

Inleiding

De periode april 12- maart 13 was voor Pinguin een positief jaar. Een jaar met goede resultaten, een jaar van verdere consolidatie en tegelijkertijd verandering. Een zeer belangrijke gebeurtenis het voorbije jaar was de aankondiging en afwikkeling van de verkoop van de aardappeldivisie (Lutosa). Deze verkoop van Lutosa is een belangrijke mijlpaal waardoor de Groep zich verder zal focussen op het verwerken en commercialiseren van groenten en fruit en gebruiksklare bereidingen in diepvries en conserven. 2 belangrijke peilers die complementair zijn en elk vanuit hun eigen sterkte verder de groei van de Groep zullen waarmaken.

BUSINESS CYCLE: OOSTEN EN PRODUCTIE

Het voorbije jaar kende een grillig verloop op klimatologisch gebied. Afhankelijk van het teeltgebied waren de oogsten dan ook matig tot normaal. In de diepvriesgroentedivisie konden de beoogde volumes in Frankrijk, België en Polen verwerkt worden. De diepvriesgroentedivisie zag zich echter geconfronteerd met slechte weersomstandigheden in het Verenigd Koninkrijk met hevige en langdurige regenval waardoor een groot deel van de geplande erwtenoogst niet kon worden gerealiseerd. Bijkomend kende de maïsoogst door de extreme droogte in Hongarije eveneens een moeilijk jaar. De situatie in beide landen heeft er dan ook voor gezorgd dat de productievolumes in deze twee regio's onder de verwachtingen zijn uitgekomen. De mindere oogst enerzijds en de verbeterde performantie anderzijds hebben elkaar sterk kunnen compenseren in dit seizoen zodat we als eindresultaat een positieve balans kunnen opmaken van dit boekjaar. Belangrijk is ook dat de verdere integratie van de volledige supply chain organisatie haar vruchten heeft afgeworpen.

De totale productie van de groentendivisie bedroeg het voorbije jaar 346.528 ton, terwijl de produktie, die kan toegewezen worden aan de vennootschap, 92.954 ton bedraagt.

RESULTATENREKENING

(in euro)	31/03/2012	31/03/2013
	15 maanden	12 maanden
Bedrijfsopbrengsten	163,541,358	152,470,243
Omzet	159,234,705	145,802,277
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	$-117,434,075$	$-106,021,069$
Diensten en diverse goederen	$-15,893,752$	$-19,856,265$
Bezoldigingen	$-13,406,665$	$-13,400,450$
Afschrijvingen en waardeverminderingen	$-5,668,316$	$-6,752,493$
Voorzieningen terugname / toename	9,688	$-14,426$
Andere bedrijfskosten	$-2,466,559$	$-940,753$
Bedrijfsverlies / Bedrijfswinst	8,681,678	5,484,787
Financiële opbrengsten	673,269	3,110,181
Financiële kosten	$-14,639,364$	$-15, 194, 815$
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening	$-5,284,417$	$-6,599,848$
Uitzonderlijk resultaat	$-1,154,605$	$-1,549,509$
Resultaat voor belastingen	$-6,439,022$	$-8,149,356$
Onttrekking/overboeking aan de uitgestelde
belastingen	17,310	8,297
Belastingen op het resultaat	$-1,413$	$-326$
Onttrekking aan belastingsvrije reserves	0	0
Te bestemmen winst van het boekjaar	$-6,423,124$	$-8,141,385$

Het boekjaar eindigend 31 maart 2013 telt 12 maanden terwijl het boekjaar eindigend 31 maart 2012 een verlengd boekjaar is met 15 maanden. In het kader van de verkoop van de aardappeldivisie werden op 1/1/2013 de externe verkopen van de groentendivisie terug in de vennootschap ondergebracht. Voorheen werden deze verkopen aan transferprijzen doorgerekend aan een andere vennootschap van de groep.

Een vergelijking van de 2 boekjaren is dan moeilijk.

Algemeen kan wel gesteld worden dat de volumes binnen de diepvriesgroentendivisie gestegen zijn tov het afgelopen jaar met daarbij gepaard gaande een stijging van de omzet binnen hetzelfde tijdsvak.

Het gemiddeld aantal werknemers is gestegen van 246,8 naar 283,4 personen op 31/03/2013. Deze verhoging Is te verklaren doordat de processing activiteiten van Pinguin Langemark, en het personeel hieraan verbonden, door de vennootschap werden overgenomen per 1/4/2012

Statutair Jaarverslag Pinguin NV

De loonkost van het huidige boekjaar (12 maanden) tov het vorige boekjaar (15 maanden) is op hetzelfde niveau gebleven. Verklaring ligt in het feit dat het personeel werkzaam in de groentendivisie, en toegekend aan een andere vennootschap binnen de groep, vanaf 1/1/2013 terug aan de vennootschap werd toegekend in het kader van de verkoop van aardappeldivisie.

De afschrijvingen zijn voornamelijk gestegen door de afschrijvingen op de klantenportefeuille gerelateerd aan de groentendivisie die terug in de vennootschap werd ondergebracht. Een aantal belangrijke vernieuwingsinvesteringen van het voorgaande boekjaar zijn opgeleverd in het huidige boekjaar. Op deze activa zijn voor het eerst afschrijvingen geboekt in het huidige boekiaar

De andere bedrijfskosten zijn gestegen. Hieronder werden eenmalige kosten geboekt die te maken hebben met de verkoop van de aardappeldivisie.

De stijging van de productievolumes, de goede productierendementen en een geoptimaliseerde productmix evenals de volgehouden inspanningen tot kostenreductie, het meer "in house" doen van zaken die vroeger uitbesteed werden droegen positief bij tot het bedrijfsresultaat.

Het bedrijfsresultaat per 31 maart 2013 bedraagt 5,5 miljoen euro (12 maanden) ten opzichte van 8,7 miljoen euro per 31 maar 2012 (12 maanden).

De netto-financiële kosten per 31 maart 2013 bedragen 12 miljoen euro (12 maanden) ten opzichte van 13,9 miljoen euro per 31 maart 2012 (12 maanden).

Doordat Pinguin NV ook de moedermaatschappij is, worden de overnamefinanciering en -kosten geboekt in Pinguin NV.

Het te bestemmen resultaat van het boekjaar (12 maanden) is een verlies van 8,1 miljoen euro ten opzichte van een verlies van 6,4 miljoen euro in het vorige boekjaar (15 maanden).

Wij stellen voor dit verlies toe te voegen aan de overgedragen verliezen.

$\mathbb{Q}$ (

BALANS

(in euro)	31/03/2012	$\frac{0}{0}$	31/03/2013	$O/\Omega$
VASTE ACTIVA	348,796,817	76.42%	419,100,702	77.08%
Oprichtingskosten	3,657,965	$0.80\%$	3,049,909	0.56%
Immateriële vaste active	208,540	0.05%	18,889,622	3.47%
Materiële vaste active	32,634,628	7.15%	31,668,050	5.82%
Financiële vaste activa	312,295,684	68.42%	365,493,121	67.22%
VLOTTENDE ACTIVA	107,644,509	23.58%	124,622,209	22.92%
Voorraden en bestellingen in uitvoering	34,020,574	7.45%	36,207,079	6.66%
Vorderingen op ten hoogste 1 jaar	67,229,901	14.73%	85,384,628	15.70%
Geldbeleggingen	O	$0.00\%$		$0.00\%$
Liquide middelen	6,100,467	1.34%	2,748,231	0.51%
Overlopende rekeningen	293,567	$0.06\%$	282,272	0.05%
TOTAAL VAN DE ACTIVA	456,441,326	100.00%	543,722,911	100.00%
EIGEN VERMOGEN	167,080,207	36.60%	158,922,709	29.23%
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE
BELASTINGEN	63,933	0.01%	70,061	0.01%
SCHULDEN	289,297,186	63.38%	384,730,141	70.76%
Schulden $> 1$ jaar	38,668,386	8.47%	39,137,063	7.20%
Schulden op ten hoogste 1 jaar	248,983,462	54.55%	344,567,309	63.37%
Overlopende rekeningen	1,645,338	0.36%	1,025,769	0.19%
TOTAAL VAN DE PASSIVA	456,441,326	100.00%	543,722,911	100.00%

Het balanstotaal voor de periode eindigend per 31 maart 2013 bedraagt 543,7 miljoen euro ten opzichte van 456,4 miljoen euro per 31 maart 2012. Dit is een stijging met 87,3 miljoen euro.

De vaste activa stijgen van 348,8 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 419,1 miljoen euro per 31 maart 2013.

De stijging valt o.a te noteren in de immateriële vaste activa die gestegen zijn met 18,7 miljoen euro als gevolg van de overname van de klantenportefeuille gerelateerd aan de groentendivisie.

De stijging van de financiële activa met 53,20 miljoen euro is het gevolg van de deelneming in Pinguin Langemark.

$74.44$

De voorraden per 31 maart 2013 (36,2 miljoen euro) zijn lichtjes gestegen ten opzichte van het vorige boekjaar. Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering blijft één van de belangrijk aandachtspunten van de groep en van de sector.

De vorderingen op ten hoogste één jaar stijgen met 18 miljoen euro. Deze hebben voornamelijk betrekking op vorderingen ten opzichte van de andere vennootschappen in de groep.

Het eigen vermogen daalt door het verlies van het boekjaar en bedraagt op 31 maart 2013 158,9 miljoen euro ten opzichte van 167 miljoen euro per 31 maart 2013.

De schulden zijn gestegen van 289,30 miljoen euro per 31 maart 2012 tot 384,7 miljoen euro. Deze stijging met 95,4 miljoen euro is voornamelijk het gevolg van de stijging van de schulden tov groepsmaatschappijen tbv 56 miljoen euro en opname bij kredietinstellingen tbv 38 miljoen euro.

In het kader van de verkoop van Lutosa aan McCain werd de bedrijfstak "groenten", voordien ondergebracht in PinguinLutosa Foods S.A., terug gekocht door Pinguin nv. De grootste impact daarvan op de balansposten van Pinguin nv op 31/12/12 is de volgende :

Actief

M.V.A	623K euro
Klantenportefeuille	18.074K euro
F.V.A.	53.198K euro
Debiteurensaldo	18.736K euro

Passief

Schuld tov Lutosa sa -99.631K euro

$7144$

RESULTAATVERWERKING

Wij stellen u voor aan het resultaat volgende bestemming te geven:

Te verwerken winst (verlies) saldo:	$-16,986,187$
Bestaande uit:
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar:	$-8,141,385$
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar:	$-8,844,802$
Toevoeging aan de wettelijke reserves:	$\Omega$
Toevoeging aan de overige reserves:	$\Omega$
Over te dragen winst (verlies)	$-16,986,187$

WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels werden tegenover het vorige boekjaar inhoudelijk niet gewijzigd.

De Raad van Bestuur heeft de rekeningen opgesteld in continuïteit en verantwoordt dit op basis van de voorgestelde budgetten en toekomstplannen.

Hoewel de bedrijfswinst een positief saldo vertoont van 5.484.786,57 euro is er een verlies van het boekjaar voor belasting van -8.149.356,48 euro. Oorzaak ligt voornamelijk in de financieringskosten ten bedrage van 14.039.421,84 euro en de uitzonderlijke eenmalige kosten gemaakt in het kader van de verkoop van Lutosa.

Gezien de verkoop van Lutosa gepaard gaat met een totale terugbetaling van de financieringsschuld, zal dit een positieve impact hebben op de toekomstige resultaten van het boekjaar.

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is om de activiteiten zo te organiseren dat de rendabiliteit kan behouden blijven in de toekomst.

BELANGRIJKSTE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR

Status van de verkoop van de Lutosa divisie aan McCain

Op 28 mei 2013 hebben de Europese mededingingsautoriteiten toestemming gegeven tot de verkoop van de Lutosadivisie aan McCain. Deze transactie werd gefinaliseerd en afgerond op 31

mei 2013. Deze transactie behelst de volledige Lutosa divisie. Op deze transactie werd een aanzienlijke meerwaarde per aandeel gerealiseerd.

Clubdeal financiering

De opbrengsten van de verkoop van de Lutosa divisie worden in eerste instantie gebruikt om de bestaande schulden van de Clubdeal volledig af te lossen. Deze aflossing is effectief gebeurd op 31 mei 2013. De terugbetaling ging gepaard met het opheffen van de bestaande zekerheden op activa.

Status uitgifte obligatielening

Op 14 juni 2013 heeft Pinguin de uitgifte van een obligatielening voor een bedrag van 150 miljoen euro met een looptijd van 6 jaar succesvol afgerond. De betaaldatum was 5 juli 2013.

Status intentieverklaring CECAB het in kader van de overname vier van vastgoedvennootschappen van Union Fermière Morbihannaise SCA

Op 16 maart 2013 heeft Pinguin NV een intentieverklaring getekend met de Franse vennootschap Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) waarin de mogelijke overname van vier vastgoedvennootschappen wordt overwogen, die op dit ogenblik voor 90% in handen zijn van UFM en voor 10% in handen van Pinguin NV.

Status naamswijziging/kapitaalsvermindering

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 18 juli 2013 werden o.a. de hiernavolgende beslissingen genomen :

$1.$

De algemene vergadering besluit de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Greenyard Foods". De wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap heeft uitwerking met ingang van 1 september 2013.

$2.$

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) ter aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 157.500.000) op honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69). De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde

van de aandelen en dat de kapitaalvermindering wordt afgeboekt van het werkelijk volstort kapitaal.

$3¹$

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderd en twee duizend achthonderd achtenveertig euro (EUR 39.502.848) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819.69) op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971.69).

De kapitaalsvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering wordt in evenredigheid tot het aandelenbezit terugbetaald aan de aandeelhouders, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan twee euro veertig eurocent (EUR 2,40) terugbetaald.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen en zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, zodat elk aandeel na de kapitaalvermindering eenzelfde deel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.

De kapitaalvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal.

De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van de artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

$\overline{4}$

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen besluit de algemene vergadering om alle bepalingen goed te keuren die een schuld of een verplichting te laste van de Vennootschap doet ontstaan door de verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, zoals voorzien in de uitgifte van 5.00 % vastrentende obligaties met vervaldatum 5 juli 2019 door de Vennootschap ten belope van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 150.000.000 waarvoor een prospectus werd opgesteld op datum van 10 juni 2013 (Prospectus) met inbegrip van, maar niet beperkt tot voorwaarde 5.2. van de Voorwaarden van de Obligaties (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging) vervat in het Prospectus.

De algemene vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor het vervullen van de neerleggingsverplichting, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Ieder van de bestuurders is bevoegd om afzonderlijk, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, te handelen en om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat elk van de volmachtdragers, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.

Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming.

KAPITAALSTRUCTUUR

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 16.459.520 aandelen, die dezelfde rechten hebben, op 31 maart 2013. Alle aandelen zijn genoteerd op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 maart 2013 205,3 miljoen euro.

AANDEELHOUDERSTRUCTUUR

ledere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de FSMA (Financial Services and Market Authority: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) en naar de vennootschap.

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhoudersschap op basis van de 6 laatste transparantiekennisgevingen die Pinguin NV heeft ontvangen op 23/02/2012 en 27/02/2012.

Aandeelhouderstructuur 31/03/2013	Aantal aandelen	$\frac{0}{0}$
Food Invest International NV	3.377.461	20,52%
2 D NV	3.243.293	19,70%
Agri Investment Fund CVBA	1.776.393	10,79%
Familie Dejonghe**	1.015.057	6,17%
Lur Berri SCA	934.264	5,68%
Sill SA	90.197	0,55%
Volys Star NV	42.894	0,26%
Gimv-XL***	2.842.228	17,27%
Publiek*	3.137.733	19,06%
TOTAAL	16.459.520	100.00%

* inclusief aandelen bij Koramic Finance Company NV, Tosalu NV, Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

** omvat volgende aandeelhouders: Vijverbos NV, Kofa BVBA, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest NV en Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere *** omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Comm. Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen van deelneming die Pinguin heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website

www.greenvardfoods.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transparantiemeldingen".

(*) omvat volgende aandeelhouders: Gimv-XL Partners Comm. Vennootschap, Gimv NV en Adviesbeheer Gimv-XL NV

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

In het boekjaar dat afsluit op 31 maart 2013 (12 maanden) waren er geen belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007, betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Pinguin NV.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van Pinguin NV bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht.

Op 31 maart 2013 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

Bij de Raad van Bestuur zijn geen aandeelhoudersovereenkomsten bekend welke aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht, met uitzondering van volgende overeenkomsten:

• overeenkomsten van 1 september 2003 respectievelijk van 1 september 2003 tussen STAK Pinguin (Food Invest International NV) en Volys Star NV respectievelijk Société Industrielle Laitière du Léon SA (SILL SA);

• overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin (Food Invest International NV) en Lur Berri SCA:

• overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Agri Investment Fund CVBA, Food Invest International NV en Pinguin NV;

• overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV, Food Invest International NV, Pinguin NV en Hein Deprez.

Deze aandeelhoudersovereenkomsten werden oorspronkelijk aangegaan met STAK Pinguin, maar als gevolg van de decertificering van alle certificaten uitgegeven door STAK Pinguin werden de rechten en verplichtingen van STAK Pinguin overgedragen op Food Invest International NV.

1. Overeenkomst van 1 september 2003 respectievelijk van september 2003 tussen STAK Pinguin (Food Invest International NV) en Volys Star NV, respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA (SILL)

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomsten bevatten zowel een voorkooprecht ten voordele van de STAK Pinguin (Food Invest International NV) als een volgrecht ten voordele van Volys Star NV, respectievelijk SILL:

(a) op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV respectievelijk SILL er zich toe om hun aandelen in Pinguin NV eerst aan te bieden aan STAK Pinguin (Food Invest International NV), indien zij alle of een gedeelte van hun aandelen in Pinguin NV wensen over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) op grond van het volgrecht hebben Volys Star NV respectievelijk SILL het recht om hun aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die STAK Pinguin (Food Invest International NV) aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

1. Overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin (Food Invest International NV) en Lur Berri SCA

STAK Pinguin (Food Invest International NV) en Lur Berri SCA hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Deze voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht als een volgrecht:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (STAK Pinguin (Food Invest International NV), dan wel Lur Berri) die al zijn aandelen Pinguin NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (Lur Berri, dan wel STAK Pinguin (Food Invest International NV)). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Lur Berri, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die STAK Pinguin (Food Invest International NV) aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri bij kapitaalverhoging binnen Pinguin NV niet zou kunnen gebruik maken van voorkeurrechten om haar participatie houden, op peil te is voorzien in een aandeelhoudersherschikking, of - bij gebreke daaraan - in een overdracht van voorkeurrechten aan Lur Berri vanwege STAK Pinguin (Food Invest International NV) of een bijkomende uitgifte van aandelen ten voordele van Lur Berri.

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Food Invest International NV, Agri Investment Fund CVBA (AIF) en Pinguin NV.

Deze overeenkomst voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht ten voordele van Food Invest International NV en AIF als een volgrecht ten voordele van AIF:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (Food Invest International NV, dan wel AIF) die al zijn aandelen Pinguin NV wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan

$14/44$

te bieden aan de andere aandeelhouder (hetzij Food Invest International NV, hetzij AIF). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft AIF, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International NV aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 februari 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van AIF die afloopt op 1 december 2017.

1. Overeenkomst van 15 februari 2012 tussen Gimv NV, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL NV (samen Gimv XL), Food Invest International NV, Pinguin NV en Hein Deprez.

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat een voorkooprecht ten gunste van Food Invest International NV en een volgrecht ten voordele van Gimv-XL:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Gimv-XL, indien zij minstens 5% van de aandelen Pinguin NV wenst over te dragen en voor zover Food Invest International direct of indirect minstens nog 30% van de aandelen Pinguin NV aanhoudt, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan Food Invest International NV. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 15 februari 2022. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.

(b) Op grond van het volgrecht heeft Gimv-XL, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in Pinguin NV mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die Food Invest International aanhoudt in Pinguin NV. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 15 december 2022.

In de aandeelhoudersovereenkomst is er een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Food Invest International NV tot de vroegste datum van (i) 31 december 2016 of (ii) de dag dat Gimv-XL minder dan 10% van het uitstaand kapitaal van Pinguin NV aanhoudt. Er is tevens een 'standstill' periode voorzien in hoofde van Gimv-XL die afloopt op 1 januari 2015.

Bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte of inkoop van eigen aandelen

De Raad van Bestuur is overeenkomstig artikel 7 van de statuten gemachtigd om het geplaatste kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de FSMA aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in speciën met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 607, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen. Deze bevoegdheid werd toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging waartoe op de Buitengewone Algemene Vergadering van 15 februari 2012 beslist werd en kan hernieuwd worden.

De Raad van Bestuur is verder overeenkomstig artikel 12 van de statuten uitdrukkelijk gemachtigd om overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, haar eigen aandelen te verkrijgen door aankoop of ruil, of te vervreemden, zonder dat een voorafgaandelijk besluit van de algemene vergadering vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van de vennootschap, of door een rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van Vennootschappen, indien die verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het machtigingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van 2 december 2011. Deze machtiging kan overeenkomstig artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen worden hernieuwd.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de clubdeal financiering werd in de "250,000,000 euro Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement" zoals gewijzigd op 19 juli 2011 tussen de Pinguin Groep en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Belgium NV een 'Change of Control'-clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de vroegtijdige terugbetaling van het krediet te eisen in geval van een wijziging in de controle over het kapitaal van Pinguin NV.

Statutair Jaarverslag Pinguin NV

$-16/44$

$\sim$ 10

UITGIFTE VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De Raad van Bestuur heeft in 2012 de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 157,5 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De belangrijkste marktrisico's zijn de beschikbaarheid van grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofprijzen, de risico's verbonden aan schuldfinanciering, de rentevoeten en de wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door de wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Beschikbaarheid van grondstoffen

In de diepvriesgroentedivisie spelen de klimatologische omstandigheden op 2 gebieden in op de vraag. Als het een harde winter is en een zwakke zomer worden er meer diepvriesgroenten gegeten. Als het een warme zomer is, worden er minder diepvriesgroenten gegeten. Klimatologische omstandigheden kunnen ook leiden tot een overaanbod van verse groenten. Dit leidt dan tot zeer goedkope verse groenten, waardoor mensen dan minder diepvries zouden kopen (en dit geldt ook omgekeerd).

$-18/44$

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden Pinguin om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden, bijkomende leveranciers te zoeken en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met andere bedrijven in alternatieve regio's.

Grondstofprijzen

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico

Pinguin is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De vennootschap is, als elk ander bedrijf met niet-euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

Pinguin nv maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2013 waren er verschillende uitstaande valuta-indekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2013 -0,1 miljoen euro.

Risico's verbonden aan de financieringsstructuur

Wegens de schuldgraad dient de vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. De schuldpositie van de vennootschap was sterk toegenomen in het vorige boekjaar door de overname van de Scana Noliko Groep en de CECAB Activiteit. Deze werden samen met een herfinanciering van de bestaande schulden via een clubdeal gefinancierd.

In het licht van de geplande verkoop van de aardappeldivisie (zie toelichting 'Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum') is het de bedoeling dat de bestaande clubdealschulden zullen terugbetaald worden waardoor deze kredieten volledig op korte termijn werden gezet per 31 maart 2013.

Rentevoetrisico

Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans), wenst de vennootschap zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2013 -6,2 miljoen euro.

De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

In het licht van de geplande verkoop van de aardappeldivisie (zie toelichting 'Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum') is het de bedoeling dat de bestaande IRS eveneens zullen afgewikkeld en terugbetaald worden wanneer de verkoop gefinaliseerd wordt.

Liquiditeitsrisico

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten.

INDEKKINGVERRICHTINGEN & GEBRUIK VAN FINANCIELE INSTRUMENTEN

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen reële waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van 'hedge accounting' (cfr. IAS 39). De veranderingen in reële waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Per eind maart 2013 stonden er zowel rentevoetderivaten als valutaderivaten open. De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

$\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate governance' in het jaarverslag van Pinguin.

CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van Pinguin. Pinguin gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website (www.greenyardfoods.com).

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt daar waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig. Zo werd het charter in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Governance Code. In het afgelopen boekjaar werd het charter eveneens herbekeken maar werden geen substantiële aanpassingen nodig geacht.

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. De afwijkingen op de Corporate Governance Code worden hieronder toegelicht.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert minstens zes maal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder.

Naast de gedelegeerde bestuurder, die het dagelijkse bestuur waarneemt, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders, waaronder de voorzitter, die zorgen voor voldoende evenwicht. De 'Chief Financial Officer' (BVBA The New Mile vv Steven D'haene), treedt op als secretaris.

$-22/44$

Naast de 'Chief Financial Officer' werden de divisieverantwoordelijken van de diepvries-, de aardappel- en de conservendivisie eveneens uitgenodigd op de Raad van Bestuur.

$\begin{picture}(220,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line($ $|\mu|$

Samenstelling

Op 31 maart 2013 bestond de Raad van Bestuur uit tien niet-uitvoerende leden en één uitvoerend lid. Drie bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum	Einde	Uitvoerend /	Onafhankelijke /
	benoeming	mandaat	niet-uitvoerend	niet-onafhankelijke bestuurder
BVBA The Marble	1/07/2004	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk
vv dhr. Luc Van Nevel				bestuurder
Frank Donck	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk
				bestuurder
BVBA Ardiego	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk
vv dhr. Arthur Goethals				bestuurder
NV Deprez Invest	1/01/2010	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Hein Deprez				bestuurder
NV Vijverbos	12/01/2000	JV 2015	Uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Herwig Dejonghe			(COO)	bestuurder
BVBA Management	9/11/2005	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
Deprez				bestuurder
vv Mevr. Veerle Deprez
BVBA Bonem	9/11/2007	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
vv dhr. Marc Ooms				bestuurder
Jean-Michel Jannez	20/05/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
				bestuurder
Jozef Marc Rosiers	2/12/2011	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
				bestuurder
Peter Maenhout	15/02/2012	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
				bestuurder
Alain Keppens	15/02/2012	JV 2015	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk
				bestuurder

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap:

• $\bullet$ The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Deprez Invest NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez; $\bullet$
• Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe; $\bullet$
• Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez; $\bullet$
• Bonem BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Ardiego BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;

Na de aanstelling van Mavac BVBA vv door Marleen Vaesen als Chief Executive Officer in november 2012, zetelt Deprez Invest NV vv door dhr. Hein Deprez als niet-uitvoerend bestuurder en niet langer als uitvoerend bestuurder

Alain Keppens heeft in april 2013 te kennen gegeven zijn mandaat ter beschikking te stellen en niet langer te zetelen als bestuurder. De Algemene Vergadering zal gevraagd worden dit te bekrachtigen.

In het kader van art 96§2.6° W. Venn heeft de vennootschap nog geen maatregelen genomen om er voor te zorgen dat ten minste één derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht is dan dat van de overige leden maar heeft veel aandacht voor een voldoende gedifiversifieerde gender-politiek en zal in de toekomst stappen zetten om het aandeel vrouwelijke bestuurders te doen toenemen.

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

• De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag; $\bullet$
• Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering; $\bullet$
• Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten; $\bullet$
• Meerjaren financiële planning; $\bullet$
• Regelmatige evaluatie van de activiteiten;
• Goedkeuring persberichten; $\bullet$
• Verslaggeving door de voorzitters van de comités; $\bullet$
• Rechtszaken en geschillen; $\bullet$
• Oprichting van een strategisch comité en strategie van de vennootschap;
• Financiering en optimalisatie van de financiële structuur en de clubdeal financiering; $\bullet$
• Operationele organisatie; $\bullet$
• Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram; $\bullet$
• Plan tot verkoop Lutosa divisie;
• Mergers & acquisitions. $\bullet$

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering te houden in 2015.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

De niet-uitvoerende bestuurders evalueren geregeld hun interactie met het uitvoerend management. Daartoe komen zij minstens eenmaal per jaar bijeen in afwezigheid van de CEO en de andere uitvoerende bestuurders.

De taakvervulling, evenals de rol en de verantwoordelijkheden van elke individuele bestuurder worden op periodieke basis geëvalueerd. Deze evaluatie is gericht op een aanpassing van de samenstelling van de Raad van Bestuur om rekening te houden met gewijzigde omstandigheden.

Ter gelegenheid van herbenoemingen worden het engagement en de efficiëntie van de betrokken bestuurders beoordeeld in overeenstemming met een voorafgaandelijk vastgestelde procedure.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité heeft de taak de Raad van Bestuur te adviseren met betrekking tot de krachtlijnen van het algemeen beleid en de strategie van de onderneming. De focus van het strategisch comité zal o.a. liggen op de verticale integratie van Agro en productie tot en met marketing en verkoop, strategische oriëntering, de expansiepolitiek, human resources, de organisatie, mergers & aquisties, ...

Het strategisch comité telt zes leden:

• Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Marleen Vaesen: CEO;
• · Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez: niet-uitvoerend bestuurder:
• Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe: uitvoerend bestuurder; $\bullet$

• Dhr. Peter Maenhout: niet-uitvoerend bestuurder;

• Dhr. Jozef Marc Rosiers: niet-uitvoerend bestuurder;

• Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals: onafhankelijk bestuurder.

Het afgelopen boekjaar kwam het Strategisch Comité voor de eerste maal samen.

Het Strategisch Comité debatteerde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 over volgende onderwerpen:

• · Praktische organisatie van het comité en de belangrijkste verantwoordelijkheden van het comité:
• · Verkoop Lutosa & financiële structuur na de verkoop van Lutosa divisie;
• Opmaak lange-termijn planning voor de Groep.

De planning vanaf het huidige boekjaar voorziet in vier vergaderingen.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris. De Raad van Bestuur is van oordeel dat de leden van het auditcomité voldoende geschikt zijn om hun rol te vervullen zonder dat de aanbeveling van de Corporate Governance Code over een aanbevolen meerderheid van de onafhankelijke bestuurders in het auditcomité.

Het Auditcomité telt vier leden:

• Dhr. Frank Donck, voorzitter;
• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
• Dhr. Alain Keppens.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Frank Donck, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit. De

leden van het Auditcomité zijn voldoende onfhankelijk en deskundig en de aanbeveling van de corporate governance code voor een meerderheid van onafhankelijke bestuurders wordt daardoor niet nodig geacht.

De 'Chief Financial Officer' wordt op de vergadering uitgenodigd.

Het Auditcomité behandelde in het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 volgende onderwerpen:

• De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;
• Het verloop en de evaluatie van de externe audit;
• De evaluatie en de controle van de one-to-one regels; $\bullet$
• Onroerend goedtransacties;
• Mergers & acquisitions;
• Interne controle;
• Nieuwe reporting template;
• Diverse aandachtspunten.

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten. Het Auditcomité adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In het afgelopen verlengde boekjaar kwam het Auditcomité vier maal samen. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op twee vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

In de schoot van de Raad van Bestuur werd tevens een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken over het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft. Het benoemings-en remuneratiecomité beschikt over de nodige deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid.

$-28/44$

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt drie leden:

• The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel: voorzitter;
• Ardiego BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;

Dhr. Peter Maenhout wordt eveneens uitgenodigd op de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité als waarnemer.

De 'Chief Financial Officer' en de 'Chief Executive Officer' worden eveneens op de vergadering uitgenodigd. De CEO neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité wanneer dit de remuneratie van de andere uitvoerende bestuurders bespreekt. De CFO en de CEO nemen niet deel aan de besprekingen over hun eigen remuneratie.

In het afgelopen verlengde boekjaar kwam het Benoemings- en Remuneratiecomité twee maal samen en besprak onder andere volgende zaken:

• Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders;
• · Bespreking van de samenstelling van het Managementcomité;
• Resultaten van de Human Resources audit en het vervolgtraject;
• Voorbereiding van het remuneratieverslag;
• · Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.

Aanwezigheidsgraad

04/2012-03/2013 (12			Benoemings- en
maanden)	Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratiecomité
Totaal aantal
BVBA The Marble	14/14	4/4	2/2
NV Deprez Invest	13/14
NV Vijverbos	13/14
BVBA Management Deprez	14/14	3/4	2/2
BVBA Bonem	14/14
Frank Donck	13/14	4/4
BVBA Ardiego	10/14		2/2
Jean-Michel Jannez	8/14
Jozef Marc Rosiers	13/14

Peter Maenhout
Alain Keppens	2/14

Managementcomité

De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan. Het managementcomité is geen directiecomité in de zin van artikel 524bis W.venn..

Het Managementcomité is per 31 maart 2013 samengesteld uit volgende personen:

• Mavac BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Marleen Vaesen, CEO;
• The New Mile BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Steven D'haene, CFO;
• Vijverbos NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe, COO;
• Haluvan BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Hans Luts, verantwoordelijk voor de $\bullet$ diepvriesgroentedivisie;
• Dhr. Dominiek Stinckens, verantwoordelijk voor de conservendivisie.

De divisieverantwoordelijke van de aardappeldivisie Dynobrion BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Erwin Wuyts, maakt als gevolg van de aangekondigde verkoop van de Lutosa divisie sinds 1 november 2012 geen deel meer uit van het Pinguin groepsmanagement.

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van Pinguin NV is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

$-30/44$

Pinguin beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en interne controle', 'financiële rapportering en communicatie' en ten slotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

Pinguin is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een sterk uitgebouwd intern controlesysteem. Pinguin stimuleert een bedrijfscultuur waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

Pinguin's intern controlesysteem bestaat uit een aantal groepsprocedures en is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie, kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klanten-, personeels- en leverancierstevredenheid, innovatie. internationalisatie, groei en naambekendheid).

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van Pinguin, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van Pinguin in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden er regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris in afwezigheid van het Managementcomité, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. De interne auditor formuleert aanbevelingen aan het management en het auditcomité om interne controles te verbeteren zowel naar efficiëntie als naar effectiviteit. De interne auditor rapporteert functioneel aan het Auditcomité. Evenwel fungeert de Voorzitter van de Raad van Bestuur eveneens als rechtstreeks aanspreekpunt voor de interne auditor. Er is doelbewust naar gestreefd om de onafhankelijkheid van de interne auditor te waarborgen.

De interne auditor laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

De functie van interne auditor is momenteel vacant nadat de interne auditor beslist heeft zijn carrière een andere wending te geven buiten Pinguin. Deze functie zal opnieuw ingevuld worden. In afwachting hiervan, heeft Pinguin ervoor geopteerd om de interne auditwerkzaamheden verder te zetten met behulp van een extern gespecialiseerd bureau.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

• de risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité;
• bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
• Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité en de Raad van Bestuur de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact kunnen hebben voor de vennootschap;
• De interne auditrapporten werden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks wordt een samenvatting met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiviteiten wordt verwezen naar het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van Pinguin NV kan als volgt worden samengevat:

Een 'closing planning' met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaar- en jaarafsluiting van Pinguin NV en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de 'chief accountant' of de financiële directeur van elke vestiging. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd. Als deel van het afsluitingsproces dient er telkens ook een uitgebreide rapporteringsset met financiële en operationele gegevens opgeleverd te worden.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Pinguin NV. Het ziet er in het bijzonder op toe dat de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd worden binnen de Green Yard Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de Green Yard Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van Pinguin NV. In dit kader heeft de

$-33/44$

commissaris van Pinguin NV een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden zowel door het management als de interne audit opgevolgd.

Voor de opvolging van de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controle werd op groepsniveau een auditplan gedefinieerd die werden gevalideerd door het Auditcomité. Aan de hand van het auditplan beoordeelt de interne auditor de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controlestructuur en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité.

INLICHTINGEN OVER DE OMSTANDIGHEDEN DIE DE ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP AANMERKELIJK KUNNEN BEINVLOEDEN

Wij voorzien geen noemenswaardige omstandigheden die de toekomstige evolutie van onze vennootschap in belangrijke mate kunnen beïnvloeden.

Research en development, innovatie en duurzaamheid

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van Pinguin. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak,... In elk van de divisies wenst de de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als Green Yard nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D-teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie, 3 personen voor de aardappeldivisie en 6 personen voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van Pinguin is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit "(winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geauditeerd en becommentarieerd. Op die manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

De vennootschap heeft gedurende het boekjaar geen eigen aandelen verworven.

AANDELEN IN HET BEZIT VAN DE DOCHTERONDERNEMINGEN

Er zijn geen aandelen die in het bezit zijn van dochterondernemingen.

BIJKANTOREN

Op 31 maart 2013 zijn er geen bijkantoren.

Transacties met verbonden partijen

In navolging van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité alle voorgenomen transacties tussen hen en Pinguin NV of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door Pinguin NV of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van Pinguin NV niet vereist indien de betrokken transactie voor Pinguin NV of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten. In dit geval dient de Raad van Bestuur jaarlijks alle transacties goed te keuren.

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure binnen de Raad van Bestuur voor het geval één of meer bestuurders of één of meer vaste bestuurder-vennootschap vertegenwoordigers van een een mogelijk belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met één of meer beslissingen of verrichtingen die tot de bevoegdheid behoren van de Raad van Bestuur. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar driemaal toegepast.

Verkoop van de Lutosa divisie

Op 19 juli 2012 heeft de Raad van Bestuur de mogelijke verkoop van de Lutosa divisie besproken die als volgt werd gedocumenteerd in de notulen van de Raad van Bestuur:

"Deprez Invest NV en Hein Deprez verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de mogelijke verkoop van de Lutosa gr oep door de Vennootschap. In het kader van deze verkoop van de Lutosa groep zou er immers mogelijks nog een andere transactie plaatsvinden, namelijk de verkoop van de aandelen van de vennootschap Les Prés Salés NV, eigenaar van het vastgoed van de Lutosa groep. De aandeelhouders van Les Prés Salés NV zijn Deprez Invest NV en Deprez Holding NV. Deprez Invest NV is zowel bestuurder van de Vennootschap als bestuurder en aandeelhouder van Les Prés Salés NV. Bovendien is Hein Deprez, die de vaste vertegenwoordiger is van Deprez Invest NV in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, tevens aandeelhouder en bestuurder van Deprez Holding NV."

Management Deprez BVBA en Veerle Deprez verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de mogelijke verkoop van de Lutosa groep. In het kader van project Paola zou er immers mogelijks nog een andere transactie plaatsvinden, namelijk de verkoop van de aandelen van de vennootschap Les Prés Salés NV, eigenaar van het vastgoed van de Lutosa groep. De aandeelhouders van Les Prés Salés NV zijn Deprez Invest NV en Deprez Holding NV. Management Deprez BVBA is bestuurder van zowel de Vennootschap als van Deprez Invest NV en Deprez Holding NV. Management Deprez BVBA is tevens aandeelhouder van Deprez Holding NV.

Zij verklaren dat zij, conform artikel 523, § 1, lid 4, van het Wetboek van Vennootschappen voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen hebben gedaan, niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming over de overige agendapunten.

Zij verbinden er zich toe om onmiddellijk na de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van het functioneel tegenstrijdig belang in te lichten."

De mogelijke verkoop van de Lutosa divisie en de toepassing van art 523 werd eveneens besproken op de Raad van Bestuur van 24 juli 2012, 14 augustus 2012, 28 augustus 2012, 4 september 2012, 5 september 2012, 26 september 2012, 11 oktober 2012, 14 november 2012, 22 januari 2013, 19 maart 2013.

Besluit 24 juli 2012:

De Raad van Bestuur machtigt Deprez Invest NV en dhr. Deprez Hein om verder te onderhandelen, waarbij gesteld wordt dat er geen formele of informele verbintenissen mogen aangegaan worden zonder de Raad van bestuur om goedkeuring te vragen.

Besluit 28 augustus 2012:

De Raad van Bestuur gaat niet akkoord met de verlenging van de exclusiviteitperiode ten gunste van één van de kandidaat kopers en beslist dat beide kandidaat kopers due diligence mogen uitvoeren. Beide kandidaat kopers krijgen tijd tot 4 september 2012 om op basis van hun due diligence bevindingen de biedingen te verfijnen.

Besluit 4 september 2012:

De Raad van Bestuur vraagt de onderhandelingen met één partij verder te zetten op basis van het huidig bod, waarbij moet gepoogd worden om een zo streng mogelijke "walk away"-clausule op te nemen.

Besluit 5 september 2012:

De Raad van Bestuur gaat akkoord dat een "due diligence proces wordt opgestart en dat de informatie beschikbaar wordt gesteld aan één van de kandidaat kopers, op basis van het indicatief bod zonder de "walk away"-clausule.

Besluit 26 september 2012:

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de verlenging van de exclusiviteitsperiode met 14 dagen.

Besluit 11 oktober 2012:

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de stopzetting van het traject met één partij en de ondertekening van een share purchase agreement met McCain en de verlenging van de exclusiviteitsperiode ten gunste van McCain met 14 dagen.

Aankoop van de Buitenakkers NV

Op 14 november 2012 diende de Raad van Bestuur zich uit te spreken over de goedkeuring van de aankoop van de aandelen van NV De Buitenakkers. De Buitenakkers NV, een dochtervennootschap van Food Invest International NV en Scana Noliko Real Estate NV, is de eigenaar van een industriële productiesite gelegen te Manschnow, Duitsland. De Buitenakkers verhuurde deze gebouwen en gronden met een totale oppervlakte van 23.689 m² aan Pinguin.

Door de overname van de aandelen van de Buitenakkers NV wordt deze productiesite eigendom van de Green Yard groep.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd in de Raad van Bestuur op 14 november 2012:

"Bijkomend vragen Deprez Invest NV en haar vaste vertegenwoordiger Hein Deprez enerzijds en Management Deprez BVBA en haar vaste vertegenwoordiger Veerle Deprez anderzijds in hun hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap om een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen daar zij mogelijks een tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de agendapunten met betrekking tot de mogelijke verkoop van de vennootschap De Buitenakkers.

Deprez Invest NV en Hein Deprez verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben. Deprez Invest NV is zowel bestuurder van de Vennootschap als bestuurder van Food Invest International NV, mede aandeelhouder van De Buitenakkers NV. Bovendien is Hein Deprez, die de vaste vertegenwoordiger is van Deprez Invest NV in de Raad van Bestuur van de Vennootschap, tevens aandeelhouder en bestuurder van Deprez Holding NV.

Management Deprez BVBA en Veerle Deprez verklaren dat zij een functioneel tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard hebben bij de aankoop van de vennootschap De Buitenakkers door de Vennootschap. Management Deprez BVBA is zowel bestuurder van de Vennootschap als bestuurder en aandeelhouder van Scana Noliko Real Estate NV die mede-eigenaar is van De Buitenakkers NV.

Zij verklaren dat zij, conform artikel 523, § 1, lid 4, van het Wetboek van Vennootschappen voor vennootschappen die een publiek beroep op het spaarwezen hebben gedaan, niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming over de overige agendapunten.

$-39/44$

Zij verbinden er zich toe om onmiddellijk na de Raad van Bestuur de commissaris van de Vennootschap van de toepassing van het functioneel tegenstrijdig belang in te lichten."

Besluit 14 november 2012:

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de voorgestelde transactie tot overname van de aandelen van De Buitenakkers NV waarbij een marktconforme yield voor het onroerend goed dient te worden toegepast.

Overname participaties UFM

Pinguin heeft op heden een participatie van 10% in vastgoedvennootschappen in Polen, Hongarije, Frankrijk waarin de productie wordt gedaan door operationele vennootschappen behorende tot de Green Yard groep.

De resterende 90% van de aandelen in de vastgoedvennootschappen zijn eigendom van UFM. Pinguin heeft nu de mogelijkheid om de resterende 90% van de aandelen te kopen van de vastgoedvennootschappen in Polen en Hongarije alsook 56% van de aandelen van de Franse vastgoedvennootschappen.

Deze toepassing werd als volgt genotuleerd in de Raad van Bestuur op 22 januari 2013:

"Bijkomend vragen Deprez Invest NV vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, Management Deprez BVBA vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez en dhr. Jean-Michel Jannez in hun hoedanigheid van bestuurders van Pinguin NV een verklaring af te leggen in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.).

Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Jean-Michel Jannez verzoeken dat hun verklaringen in toepassing van artikel 523 W.Venn. in de notulen van de Raad van Bestuur wordt opgenomen.

Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Jean-Michel Jannez verklaren dat zij in toepassing van artikel 523, §1, lid 4 W.Venn. niet zullen deelnemen aan de beraadslaging en de stemming over de agendapunten in verband met de onderhandelingen en het ontwerp van letter of intent tussen Pinguin NV en Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) met betrekking tot de overname door Pinguin NV van bepaalde participaties van UFM in de vastgoedvennootschappen te Frankrijk, Polen en Hongarije (de UFM Transactie). Deprez Invest NV, Hein Deprez, Management Deprez BVBA en Veerle Deprez enerzijds en dhr. Jean-Michel Jannez anderzijds hebben in dit verband potentieel een belang van vermogensrechtelijke aard, daar gelijktijdig met de UFM Transactie de

$-40/44$

overname gepland wordt van de aandelen die UFM aanhoudt in Food Invest International NV door Deprez Holding NV. Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Jean-Michel Jannez zijn bestuurders van Food Invest International NV. Hein Deprez en Management Deprez BVBA zijn bestuurders en aandeelhouders van Deprez Holding. Jean-Michel Jannez is Algemeen Directeur van UFM.

Deprez Invest NV, Management Deprez BVBA en Jean-Michel Jannez verbinden er zich toe om onmiddellijk na de Raad van Bestuur de commissaris van de vennootschap van de toepassing van artikel 523 W. Venn. in te lichten."

Deze toepassing werd eveneens besproken en genotuleerd op de Raad van Bestuur van 14 maart 2013.

Besluit 22 januari 2013 :

De Raad van Bestuur geeft een mandaat om te onderhandelen over de UFM transactie aan Deprez Invest NV en Hein Deprez.

Besluit 14 maart 2013 :

De Raad van Bestuur gaat akkoord met de 'Letter of Intent' van de UFM transactie.

Toepassing art. 524 van het Wetboek van Vennootschappen

Artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een speciale procedure die van toepassing is op bepaalde intra-groep verrichtingen of verrichtingen tussen Pinguin NV en verbonden vennootschappen die er geen dochtervennootschap van zijn. Dergelijke procedure werd in het afgelopen boekjaar niet toegepast.

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting "7.4. Verwante partijen" bij het Financieel Verslag.

Maatregelen ter voorkoming van marktmisbruik

In navolging van bepaling 3.7 van de Corporate Governance Code werd in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap een verhandelingsreglement opgenomen. Overeenkomstig dit verhandelingsreglement wordt door de Raad van Bestuur een lijst van ingewijden bijgehouden die regelmatig of incidenteel toegang zouden kunnen hebben tot voorkennis.

Het verhandelingsreglement legt aan de ingewijden beperkingen op inzake transacties in effecten van Pinguin NV tijdens gesloten periodes. Het reglement bevat ook regels met betrekking tot de meldingsplicht van ingewijden van voorgenomen transacties en de openbaarmaking van uitgevoerde transacties middels een melding aan de FSMA.

$\mathbb{Q}$

SLOT

Tot slot dankt de Raad van Bestuur alle medewerkers, die zich het voorbije boekjaar hebben ingezet voor de verdere ontwikkeling van de onderneming.

Wij vragen u de jaarrekening te willen goedkeuren en de bestuurders en commissaris kwijting te willen verlenen voor het uitgeoefende mandaat gedurende het verlengde boekjaar afgesloten op 31 maart 2013

Opgemaakt te Westrozebeke op 24 juli 2013.

The Marble BVBA.

voorzitter van de Raad van Bestuur, bestuurder, alhier vertegenwoordigd door de Heer Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.

Vijverbos NV,

alhier vertegenwoordigd door de Heer Herwig Dejonghe vaste vertegenwoordiger.

Voor de NV Deprez Invest alhier vertegenwoordigd door de Heer Hein Deprez vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voor de BVBA Ardiego

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

De Heer Arthur Goethals vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Jean-Michel Jannez

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voor de BVBA "MANAGEMENT DEPREZ" Mevrouw Veerle Deprez vaste vertegenwoordiger

Jozef Marc Rosiers

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Frank Donck

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Voor de BVBA Bonem De Heer Marc Ooms

vaste vertegenwoordiger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Peter Maenhout

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alain Keppens