GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Geachte aandeelhouders,

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 5 juni 2013 goedgekeurd voor publicatie.

DE BELANGRIJKSTE OPERATIONELE FEITEN VAN 2012-2013

Inleiding

2012/13 was voor PinguinLutosa een positief jaar. Een jaar met goede resultaten, een jaar van verdere consolidatie en tegelijkertijd verandering. Een zeer belangrijke gebeurtenis het voorbije jaar was de aankondiging en afwikkeling van de verkoop van de aardappeldivisie (Lutosa). Deze verkoop van Lutosa is een belangrijke mijlpaal waardoor de Groep zich verder zal focussen op het verwerken en commercialiseren van groenten en fruit en gebruiksklare bereidingen in diepvries en conserven. 2 belangrijke peilers die complementair zijn en elk vanuit hun eigen sterkte verder de groei van de Groep zullen waarmaken.

BUSINESS CYCLE: OOSTEN EN PRODUCTIE

Diepvriesgroentedivisie

Het voorbije jaar kende een grillig verloop op klimatologisch gebied. Afhankelijk van het teeltgebied waren de oogsten dan ook matig tot normaal. In de diepvriesgroentedivisie konden de beoogde volumes in Frankrijk, België en Polen verwerkt worden. De diepvriesgroentedivisie zag zich echter geconfronteerd met slechte weersomstandigheden in het Verenigd Koninkrijk met hevige en langdurige regenval waardoor een groot deel van de geplande erwtenoogst niet kon worden gerealiseerd. Bijkomend kende de maïsoogst door de extreme droogte in Hongarije eveneens een moeilijk jaar. De situatie in beide landen heeft er dan ook voor gezorgd dat de productievolumes in deze twee regio's onder de verwachtingen zijn uitgekomen. De mindere oogst enerzijds en de verbeterde performantie anderzijds hebben elkaar sterk kunnen compenseren in dit seizoen zodat we als eindresultaat een positieve balans kunnen opmaken van dit boekjaar. Belangrijk is ook dat de verdere integratie van de volledige supply chain organisatie haar vruchten heeft afgeworpen.

De totale productie van de divisie bedroeg het voorbije jaar 346.000 ton.

Conservendivisie

Gezien de klimatologische seizoenaliteit van de conservenaanvoer grotendeels gelijkenissen vertoont met de diepvriesgroentedivisie, lopen de businesscycli voor een deel gelijk. Het verschil zit voornamelijk in het feit dat de conservendivisie minder seizoenaal is omdat er in de wintermaanden wintergroenten kunnen verwerkt worden in de conservendivisie. Gezien de markt- en aanvoeromstandigheden is de verwerking van wintergroenten in de diepvriesgroente-industrie niet haalbaar noch rendabel. De verwerking van wintergroenten samen met het hoge activiteitenniveau in soepen en sauzen het ganse jaar door, zorgt er voor dat de resultaten een stabiel verloop hebben doorheen het jaar.

$V$

De conservendivisie kende een trage start die zich echter normaliseerde. Doordat het teeltgebied van de conservendivisie een meer gediversifieerde grondstructuur heeft, kende men uiteindelijk een vrij normaal jaar. De conservendivisie is er in geslaagd door goede rendementen haar geplande productie te realiseren en kende een groei van 4% in volume ten opzichte van vorig jaar waarbij de convenienceactiviteiten binnen de conservendivisie zelfs met 10% konden stijgen. De totale productie van de conservendivisie bedroeg het voorbije jaar 227.000 ton.

Aardappeldivisie

Aardappelen worden quasi gans het jaar door verwerkt.

De aardappeldivisie is het afgelopen jaar gestart met voldoende hoeveelheden in voorraad na zeer goede oogsten in 2010-2011. Dit beeld is echter in de loop van de zomer veranderd. De aanhoudende neerslag had een zware impact op de geoogste hoeveelheid. Bijkomend zorgde er dit zelfs voor dat bepaalde velden niet konden geoogst worden en de aardappelen op het veld bleven staan. Vooral in Vlaanderen, Noord Frankrijk en Noord Engeland was dit het geval. Deze misoogst leidde dan ook al snel tot tekorten en een zeer forse stijging van de aardappelprijzen

De aardappeldivisie heeft aanvankelijk haar productie uitgebreid door de opstart van een 5^de ploeg in de fabriek in Leuze. Door de forse stijging van de grondstofprijzen werd nadien beslist het productieniveau te beperken. De totale productie bedroeg uiteindelijk 386.000 ton wat een stijging is met 9% ten opzichte van het vorige jaar over de vergelijkbare periode.

BUSINESS CYCLE: AAN- EN VERKOOP

Aankoop en verkoop van groenten: diepvriesgroentedivisie

Gezien de klimatologische seizoenaliteit start het verwerkingsseizoen in mei/juni om te eindigen in december. De verwerkte groenten zijn volledig gebaseerd op contractaankopen gezien er geen spotaankopen mogelijk zijn. Immers groenten hebben geen bewaareigenschappen zoals aardappelen. De leveringen en de verwerking van de groenten in de periode mei/juni 2012 - december 2012 zijn gebaseerd op de onderhandelingen uit de periode december 2011 - februari 2012.

De onderhandelingen voor de leveringen vanaf juni 2013 werden in februari 2013 succesvol afgerond en tonen een belangrijke prijsstijging van de grondstofkost voor de meeste groenten. Deze stijging is te verklaren doordat landbouwers in hun beslissing om al dan niet groenten te produceren een afweging maken tussen groenten en graangewassen. De evolutie van de groenteaankoopprijzen wordt dus beïnvloed door de gestegen graanprijzen.

De verkopen tot en met september 2012 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode juli-september 2011. Deze periode werd gekenmerkt door een neerwaartse druk op de verkoopprijzen. De verkopen en de verkoopprijzen in de periode september 2012-maart 2013 werden dus onderhandeld in de periode juli-augustus 2012. Door de hevige concurrentie ging dit gepaard met een licht negatieve druk op de verkoopprijzen.

Het voorbije jaar verkocht de diepvriesgroentedivisie 427.000 ton. Dit is een stijging met 0,8% ten opzichte van het vorig boekjaar (15 maanden). De eerder aangekondigde stijging van de grondstofkosten voor het huidige boekjaar 2013-2014 dient dan ook correct gereflecteerd te worden in de nieuw te onderhandelen hogere prijsniveaus voor de verkopen vanaf augustus 2013.

Aankoop en verkoop van groenten: conservendivisie

De evolutie van de aankoopprijzen is vergelijkbaar met de diepvriesgroentedivisie. De onderhandelingen lopen gelijktijdig en kennen een zelfde evolutie. Gezien de klimatologische seizoenaliteit van de conservenaanvoer grotendeels gelijkenissen vertoont met de diepvriesgroentedivisie, lopen de businesscycli voor een deel gelijk. Het verschil zit voornamelijk in het feit dat de conservendivisie minder seizoenaal is omdat er in de wintermaanden wintergroenten kunnen verwerkt worden in de conservendivisie. Gezien de markt- en aanvoeromstandigheden is de verwerking van wintergroenten in de diepvriesgroente-industrie niet haalbaar noch rendabel. De verwerking van wintergroenten samen met het hoge activiteitenniveau in soepen en sauzen het ganse jaar door, zorgt er voor dat de resultaten een stabiel verloop hebben doorheen het jaar.

De verkoopcyclus is vergelijkbaar met de cyclus en de periodiciteit van de diepvriesgroenten.

De conservendivisie kende het voorbije jaar net zoals de diepvriesgroentedivisie een eerder stabiele evolutie in de verkoopprijzen. De verwachtingen zijn dat het nieuwe seizoen ook hier moeten leiden tot prijsstijgingen ter compensatie van de gestegen grondstofkosten. Het voorbije jaar kon de conservendivisie 204.000 ton verkopen en haalde ze voor het eerst de kaap van de 200 miljoen euro omzet.

Aankoop en verkoop: aardappeldivisie

In tegenstelling tot de diepvriesgroente- en conservendivisie, werkt de aardappeldivisie zowel met contractaankopen als 'spot'aankopen.

De verwerking en de aanschaf van aardappelen in de eerste 3 maanden van het voorbije boekjaar gebeurden op basis van de onderhandelingen uit 2011. Voor de aangekochte contracthoeveelheden die vanaf juni 2012 geleverd en verwerkt zijn, werden de onderhandelingen afgerond in januari 2012.

Op basis van de contracten afgesloten in 2013 voor de leveringen in het huidige boekjaar 2013-2014, stelt men een aanzienlijke stijging vast ten opzichte van een jaar terug.

Deze contractaankopen maken ongeveer 50% uit van onze behoeftes. De resterende behoefte wordt ingevuld door vrije aankopen. De prijzen van de vrije aardappelen kenden tot mei 2012 een fors dalend verloop. De weersomstandigheden leidden echter tot een tegenvallende oogst. Dit gecombineerd met een gestegen vraag leidde tot dreigende tekorten waardoor de aankoopprijzen plots zeer fors zijn gestegen.

De evolutie van de prijzen in het huidige boekjaar zullen de resultante zijn van de weersomstandigheden en de beschikbare hoeveelheden.

De verkopen voor de periode maart-september 2012 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode september-oktober 2011.

Voor de verkopen vanaf oktober 2012 werden de onderhandelingen succesvol afgerond met een aanzienlijke stijging van de verkoopprijzen tot gevolg. Deze contracten en corresponderende prijzen worden gehanteerd tot september-oktober 2013.

Op dit moment kunnen nog geen garanties gegeven worden voor de onderhandelingen vanaf september -oktober 2013 Verwacht wordt wel dat de onderhandelingen over de verkoopprijzen vanaf oktober 2013 opnieuw zullen aantrekken om de huidige dure grondstofkosten door te rekenen.

POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP: RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

De belangrijkste marktrisico's voor de Groep zijn de beschikbaarheid van grondstoffen, de fluctuaties in de grondstofprijzen, de risico's verbonden aan schuldfinanciering, de rentevoeten en de wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door de wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van arondstoffen.

Beschikbaarheid van grondstoffen

In de diepvriesgroentedivisie spelen de klimatologische omstandigheden op 2 gebieden in op de vraag. Als het een harde winter is en een zwakke zomer worden er meer diepvriesgroenten gegeten. Als het een warme zomer is, worden er minder diepvriesgroenten gegeten. Klimatologische omstandigheden kunnen ook leiden tot een overaanbod van verse groenten. Dit leidt dan tot zeer goedkope verse groenten, waardoor mensen dan minder diepvries zouden kopen (en dit geldt ook omgekeerd). In de aardappeldivisie is men minder afhankelijk op vraaggebied dan in de diepvriesgroentedivisie.

Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden PinguinLutosa om de afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden, bijkomende leveranciers te zoeken en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met andere bedrijven in alternatieve regio's.

Grondstofprijzen

De diepvriesgroentedivisie en de conservendivisie werken in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

De aardappeldivisie werkt deels met jaarcontracten waarbij de prijs vooraf wordt vastgelegd en koopt haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) in op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de

aardappelen) of speculatie. In tegenstelling tot verse groenten kunnen verse aardappelen wel bewaard worden, waardoor opslagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen beïnvloeden.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van de divisies van PinguinLutosa afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep is, als elk ander bedrijf met niet-euro verkopen, onderhevig aan de normale wisselkoersrisico's.

De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. 19,8% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door de Britse dochter Pinguin Foods UK Ltd. waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond. Het Britse pond is de belangrijkste niet-euro munt voor de Groep. Daarnaast zijn er nog aan- en verkoopcontracten in Amerikaanse dollar (USD) en Australische dollar (AUD). Dit is slechts beperkt en de Groep streeft een natuurlijke hedge na. Door de overname van de CECAB Activiteit in 2011 zijn de Poolse zloty, het Hongaarse florint en Braziliaanse real ook gebruikte munten.

PinguinLutosa maakt gebruikt van forwardcontracten in functie van de verwachte verkopen om zich gedeeltelijk in te dekken tegen negatieve wisselkoersevoluties.

Per eind maart 2013 waren er verschillende uitstaande valuta-indekkingscontracten afgesloten. De totale netto reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2013 0,4 miljoen euro.

Risico's verbonden aan de financieringsstructuur

Wegens de schuldgraad dient de vennootschap voldoende kasstromen te genereren om haar schuld terug te betalen en de interestkosten te betalen. De schuldpositie van de vennootschap was sterk toegenomen in het vorige boekjaar door de overname van de Scana Noliko Groep en de CECAB Activiteit. Deze werden samen met een herfinanciering van de bestaande schulden via een clubdeal gefinancierd.

In het licht van de geplande verkoop van de aardappeldivisie (zie toelichting 'Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum') is het de bedoeling dat de bestaande clubdealschulden zullen terugbetaald worden waardoor deze kredieten volledig op korte termijn werden gezet per 31 maart 2013.

Rentevoetrisico

Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 maart 2013 -7,5 miljoen euro.

De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

In het licht van de geplande verkoop van de aardappeldivisie (zie toelichting 'Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum') is het de bedoeling dat de bestaande IRS eveneens zullen afgewikkeld en terugbetaald worden wanneer de verkoop gefinaliseerd wordt.

Liquiditeitsrisico

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten.

RESEARCH EN DEVELOPMENT, INNOVATIE EN DUURZAAMHEID

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van PinguinLutosa. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak,... In elk van de divisies wenst de de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie te blijven. Het afgelopen boekjaar werden net als in de voorgaande jaren heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als PinguinLutosa nauw samenwerken met specialisten uit binnen- en buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over eigen R&D-teams per divisie. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie, 3 personen voor de aardappeldivisie en 6 personen voor de conservendivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Duurzaamheid

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Duurzaam ondernemen zelf is gedefinieerd als de kunst om de drie elementen "people" (mensen), "planet" (milieu en omgeving) en "profit "(winst) op een harmonieuze wijze te combineren.

Onze trouwe deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij) wordt intern gebruikt als katalysator om een globaal actieplan op te stellen dat dan ook jaarlijks extern wordt geauditeerd en becommentarieerd. Op die

$\frac{1}{2}$

manier wordt bijgedragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

In Limburg is Scana Noliko actief lid van de stuurgroep van het Limburgs Klimaatparlement, dat er naar streeft de provincie klimaatneutraal te maken tegen 2020.

CONSOLIDATIEKRING EN -PERIODE

PinguinLutosa heeft in 2011 haar afsluitdatum gewijzigd naar 31 maart. Hierdoor werden de boekjaren in elk van de drie divisies (diepvriesgroentedivisie, aardappeldivisie en conservendivisie) gelijkgeschakeld. Deze afsluitdatum sluit nauwer aan bij de operationele activiteitencyclus.

Bij de vergelijking van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerd resultaat dient te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar (afsluiting per 31 maart 2013) een periode van 12 maanden omvat gaande van 1 april 2012 tot 31 maart 2013, terwijl de vergelijkende cijfers voor het verlengde boekjaar dat eindigde per 31 maart 2012 een periode van 15 maanden omvatten, maar dan gaande van 1 januari 2011 tot 31 maart 2012. De cijfers van vorig boekjaar omvatten dus ook tweemaal de maanden van januari tot maart waarin er specifiek voor de diepvriesgroentedivisie weinig tot geen productie is en die periode wordt gebruikt om grote onderhouds- en herstellingswerken en investeringsprojecten uit te voeren. De seizoensgevoeligheid heeft eveneens een effect binnen de conservendivisie, maar deze is beperkter dan deze in de diepvriesgroentedivisie door de productie van wintergroenten en convenience-activiteiten van de conservendivisie.

Bovendien werd in september 2012 een plan opgevat om de aardappeldivisie te verkopen (zie toelichting "5.7. Niet-voortgezette activiteiten"). Deze niet-voortgezette activiteiten (aardappelsegment) zijn conform 'IFRS 5 Niet-voortgezette activiteiten' op 31 maart 2013 geclassificeerd en boekhoudkundig verwerkt als een af te stoten groep verbonden met niet-voortgezette activiteiten. De resultaten van deze niet-voortgezette activiteiten zijn bijgevolg apart opgenomen in de geconsolideerde resultatenrekening en worden toegelicht in toelichting "5.7. Niet-voortgezette activiteiten". Conform 'IFRS 5 Nietvoortgezette activiteiten' dienden de afschrijvingen op de vaste activa van de aardappeldivisie voor het huidige boekjaar te worden stopgezet vanaf het ogenblik dat de aardappeldivisie als 'disposal group' werd beschouwd, te rekenen vanaf begin september 2012. Het positieve effect van deze toepassing van IFRS 5 op de EBIT van de aardappeldivisie per 31 maart 2013 bedraagt 5,8 miljoen euro.

De resultaten uit voortgezette activiteiten per 31 maart 2013 omvatten de geconsolideerde resultaten van Pinguin NV bestaande uit 12 maanden resultaten diepvriesgroentedivisie van PinguinLutosa (inclusief 12 maanden resultaten van de CECAB Activiteit) en 12 maanden resultaten Scana Noliko (conservendivisie opgenomen in consolidatie vanaf 1 juli 2011). De resultaten van Scana Noliko worden opgenomen in het conservensegment.

In de vergelijkende cijfers per 31 maart 2012 uit voortgezette activiteiten (15 maanden resultaten van diepvriesgroentedivisie van PinguinLutosa) zaten de CECAB Activiteit en de conservendivisie slechts gedeeltelijk vervat. De vergelijkende resultaten per 31 maart 2012 omvatten de geconsolideerde resultaten van Pinguin NV bestaande uit:

(i) 15 maanden resultaten van PinguinLutosa (vóór de overname van de CECAB Activiteit en van Scana Noliko Groep), en;
(ii) 9 maanden resultaten van Scana Noliko Groep (opgenomen vanaf 1 juli 2011) en
(iii) 7 maanden resultaten van de CECAB Activiteit (overname met ingang vanaf 1 september 2011). De resultaten van de CECAB Activiteit worden opgenomen in het diepvriesgroentesegment.

De vergelijkbare winst- en verliesrekening en kasstroomtabel van de aardappeldivisie werden eveneens voorgesteld als 'niet-voortgezette' activiteiten onder toelichting "5.7. Niet-voortgezette activiteiten".

In de huidige cijfers per 31 maart 2013 (12 maanden resultaten van PinguinLutosa) zaten deze acquisities bijgevolg dus reeds vervat.

COMMENTAAR OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IASB die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die de divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de rendabiliteit positief zal evolueren.

Bij de vergelijking van het geconsolideerd overzicht van gerealiseerd resultaat dient te worden opgemerkt dat het afgelopen boekjaar (afsluiting per 31 maart 2013) een periode van 12 maanden omvat terwijl het verlengde boekjaar dat eindigde per 31 maart 2012 echter een periode van 15 maanden omvatte. Bovendien omvatte het boekjaar dat afgesloten werd op 31 maart 2012 15 maanden geconsolideerde resultaten voor Pinguin NV bestaande uit:

(i) 15 maanden resultaten van PinguinLutosa (vóór de overname van CECAB Activiteit en Scana Noliko Groep)
(ii) 9 maanden resultaten van de Scana Noliko Groep (opgenomen vanaf 1 juli 2011)
(iii) 7 maanden resultaten van de CECAB Activiteit sinds overname op 1 september 2011. Deze resultaten werden opgenomen in het diepvriesgroentesegment.

Omzet

Tijdens het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 bedroeg de omzet uit voortgezette activiteiten van de Groep 612,1 miljoen euro, hetgeen een stijging inhoudt van 78,0 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar. Deze stijging is grotendeels het rechtstreekse gevolg van de twee overnames die plaatsvonden in het vorige boekjaar (2011/2012): de omzet van de CECAB Activiteit werd voor 7 maanden verwerkt in de resultaten van het voorbije boekjaar en de omzet van Scana Noliko Groep werd voor 9 maanden verwerkt in de resultaten. Deze factoren zorgen ervoor dat een correcte objectieve vergelijking van de omzet tussen beide boekjaren moeilijk is.

De omzet van de diepvriesgroentedivisie bedroeg 407,7 miljoen euro over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 en vertegenwoordigt 66,6% van de omzet uit voortgezette activiteiten. De omzet van de diepvriesgroentedivisie is met 3,96% of 15,5 miljoen euro gestegen in vergelijking met het vorige boekjaar, hetgeen voornamelijk te wijten is aan de opname van de CECAB activiteit voor 12 maanden gedurende het boekjaar 2012/2013 tegenover 7 maanden gedurende het voorbije boekjaar. De totale verkochte volumes binnen het diepvriesgroentesegment zijn in het boekjaar 2012-2013 (12 maanden) met 0,8% gestegen ten opzichte van het vorige boekjaar die 15 maanden omvatte.

De conservendivisie neemt 204,3 miljoen euro van de omzet uit voortgezette activiteiten voor haar rekening in het boekjaar eindigend per 31 maart 2013. Dit komt overeen met 33,4% van de totale omzet uit voortgezette activiteiten over dezelfde periode. Doordat deze activiteit slechts voor 9 maanden opgenomen is in het vorige boekjaar zijn geen vergelijkende cijfers beschikbaar.

De omzet uit de niet-voortgezette activiteiten, zijnde de aardappeldivisie, bedroeg tijdens het boekjaar 2012/2013 eindigend per 31 maart 2013 267,5 miljoen euro, hetgeen een daling vertegenwoordigt van -11,4% of -34,3 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar. Deze daling wordt verklaard door het feit dat het huidige boekjaar 12 maanden omvat, waartegenover het vorige boekjaar 15 maanden omvatte en bijkomend door de tijdelijke terugval in volumes als gevolg van de gehanteerde prijspolitiek.

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 90 landen. Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 30% in de diepvriesgroentedivisie en 11% in de conservendivisie.

Resultaat

De EBIT (bedrijfsresultaat) uit voortgezette activiteiten voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 (12 maanden) bedraagt 20,0 miljoen euro. Deze vertegenwoordigt een stijging van 30,3 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar (15 maanden). De EBIT-marge (ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten) uit voortgezette activiteiten bedraagt 3,2% over het boekjaar 2012/2013 tegenover -1,9% over het voorbije boekjaar.

Deze stijging van de EBIT uit voortgezette activiteiten is het gecombineerd effect van enerzijds een stijging binnen de diepvriesgroentedivisie met 21,8 miljoen euro en anderzijds een stijging van de EBIT van de conservendivisie van 8,5 miljoen euro. Voor de verklaring van deze evoluties verwijzen we naar de punten vermeld onder de sectie van de EBITDA-evolutie.

Het afgelopen boekjaar werden de resultaten beïnvloed door een aantal éénmalige kosten. De correcties voor éénmalige elementen slaan vooral op de diepvriesgroente- en aardappelactiviteit en worden apart toegelicht in dit jaarverslag.

De EBITDA (bedrijfskasstroom) uit voortgezette activiteiten voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 (12 maanden) bedraagt 42,1 miljoen euro. Dit vertegenwoordigt een stijging van 29,6 miljoen euro ten opzichte van het voorbije boekjaar (15 maanden). De EBITDA-marge (ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten) bedraagt 6,7% over het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van 2,3% over het voorbije boekjaar.

De EBITDA in het diepvriesgroentesegment bedroeg 19,9 miljoen euro over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013, tegenover 2,2 miljoen euro over het voorbije boekjaar. Deze stijging van de EBITDA met 17,7 miljoen euro wordt voor 9,4 miljoen euro verklaard door de CECAB entiteiten die voor 12 maanden opgenomen zijn in de consolidatie van het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van 7 maanden het jaar voordien en door toepassing van IFRS 3 'Business combinations' waarbij de openingsvoorraad gewaardeerd werd aan fair value met een negatief éénmalig effect van 2,9 miljoen euro gedurende het vorig boekjaar. De resterende stijging van de EBITDA van het diepvriesgroentesegment (+8,3 miljoen euro over 12 maanden in het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van 15 maanden het voorbije boekjaar) is te danken aan zowel een sterke verkoop in het boekjaar als een goede productierentabiliteit. Een sterke EBITDA werd gerealiseerd binnen de diepvriesgroentedivisie ondanks de moeilijke erwtenoogst (UK) en maïsoogst (Hongarije). De genomen acties binnen de Britse dochteronderneming gedurende het vorige boekjaar hadden eveneens een positief effect op de bedrijfskasstroom van het boekjaar 2012/2013.

Gedurende het boekjaar 2012/2013 werden een aantal éénmalige kosten opgenomen in het resultaat. De éénmalige kosten van het diepvriesgroentesegment gedurende het boekjaar hebben een negatief effect op de EBITDA van de diepvriesgroentedivisie van -1,4 miljoen euro, tegenover een effect van -8,2 miljoen euro gedurende het voorbije boekjaar. De éénmalige kosten hebben voornamelijk betrekking op de Britse dochteronderneming voor een bedrag van - 1,3 miljoen euro en omvatten vooral resterende kosten resulterend uit de sluiting van de sites te Bourne/ Easton (- 1,0 miljoen euro). De éénmalige kosten met betrekking tot de Belgische activiteiten bedragen -0,1 miljoen euro.

De EBITDA van de conservenactiviteit draagt over het boekjaar 2012/2013 met 22,2 miljoen euro bij tot de totale bedrijfskasstroom uit voortgezette activiteiten en is met 11,9 miljoen euro gestegen ten opzichte van het voorbije boekjaar. Deze aanzienlijke stijging is enerzijds veroorzaakt door het feit dat de conservendivisie in de consolidatie opgenomen is voor 12 maanden in het boekjaar 2012/2013 tegenover 9 maanden gedurende het voorbije boekjaar. Anderzijds is de stijging veroorzaakt door de toepassing van IFRS 3 'business combinations' in het vorige boekjaar waardoor de openingsvoorraad van de conservendivisie aan fair value diende gewaardeerd te worden met een negatief effectief op de bedrijfskasstroom van 6,9 miljoen euro in boekjaar 2011/2012.

De bedrijfskasstroom van de conservendivisie werd gedurende het boekjaar 2012/2013 niet beïnvloed door éénmalige effecten, waartegenover de fair value waardering van de openingsvoorraad van de conservendivisie resulteerde in éénmalige kosten van 6,9 miljoen euro in het voorbije boekjaår.

De EBITDA uit niet-voortgezette activiteiten voor het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 bedraagt 19,7 miljoen euro. Deze gerealiseerde EBITDA is 7,0 miljoen euro lager ten opzichte van het vorige boekjaar. De beweging in EBITDA tussen beide boekjaren is moeilijk te verklaren doordat het vorige boekjaar 15 maanden omvatte tegenover 12 maanden in het huidige boekjaar. Naast de impact van het verschil in boekjaar wordt het resultaat ook verklaard door de evolutie van de grondstofprijzen. Binnen de aardappeldivisie had men een normale eerste helft van het jaar. Vervolgens werden door tegenvallende oogsten zeer forse stijgingen opgetekend in de grondstofprijzen. Dit vroeg voor sterke stijgingen van de verkoopprijzen, die echter wel het volume en zo de opbrengsten drukten. De gerealiseerde bedrijfskasstroom ligt in lijn met de verwachtingen.

De bedrijfskasstroom van de aardappeldivisie wordt gedurende het boekjaar 2012/2013 met 1,8 miljoen euro negatief beïnvloed door éénmalige kosten. Deze éénmalige kosten hebben voornamelijk betrekking op adviesverlenende kosten verstrekt in het kader van de verkooptransactie van de aardappeldivisie (1,5 miljoen euro).

De REBITDA (bedrijfskasstroom voor éénmalige elementen) uit voortgezette activiteiten bedraagt 43,5 miljoen euro over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 (12 maanden). Dit vertegenwoordigt een stijging van 15,9 miljoen euro of 57,5% ten opzichte van het vorige boekjaar (15 maanden). In percentage van de bedrijfsopbrengsten bedraagt de REBITDA 6,9% over het boekjaar 2012/2013 tegenover 5% over het boekjaar 2011/2012.

De recurrente bedrijfskasstroom (REBITDA) van de diepvriesgroentedivisie over het boekiaar eindigend per 31 maart 2013 bedraagt 21,3 miljoen euro, een stijging van 10,9 miljoen euro of 104,4% ten opzichte van het vorige boekjaar. De REBITDA van de CECAB activiteiten zijn met 2.7 miljoen euro gestegen doordat deze activiteiten gedurende het vorige boekjaar opgenomen werden voor 7 maanden tegenover 12 maanden in het huidig boekjaar. De resterende stijging van de REBITDA van het diepvriesgroentesegment met 8,2 miljoen euro is voornamelijk toe te schrijven aan dezelfde redenen als vermeld onder de beschrijving van de evolutie van de EBITDA.

Er werden geen éénmalige elementen opgenomen in het operationele resultaat van de conservendivisie in het boekjaar 2012/2013, waardoor de REBITDA overeenstemt met de EBITDA (22,2 miljoen euro) over het boekjaar.

De REBITDA uit niet-voortgezette activiteiten over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 bedraagt 21,5 miljoen euro tegenover 25,7 miljoen euro over het voorbije boekjaar. De daling van de REBITDA binnen de aardappeldivisie is eveneens voornamelijk te wijten aan dezelfde elementen als besproken bij de beschrijving van de evolutie van de EBITDA.

De éénmalige kosten uit voortgezette activiteiten opgenomen in het bedrijfsresultaat per 31 maart 2013 bedragen 2,4 miljoen euro en zijn volledig gerelateerd tot de diepvriesgroentedivisie. De éénmalige kosten hebben grotendeels betrekking op de Britse dochteronderneming voor een bedrag van -2,3 miljoen euro en omvatten voornamelijk resterende kosten resulterend uit de sluiting van de sites te Bourne/ Easton (1,6 miljoen euro) en een voorziening voor kosten tot herstel in oorspronkelijke staat van de site te Bourne/ Grimsby (0,5 miljoen euro). De éénmalige kosten met betrekking tot de

Belgische activiteiten bedragen 0,1 miljoen euro. De bedrijfsresultaten over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 omvatten geen éénmalige opbrengsten uit voortgezette activiteiten.

De REBIT (bedrijfsresultaat voor éénmalige elementen) uit voortgezette activiteiten stijgt van 7,4 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden) naar 22,5 miljoen euro per 31 maart 2013 (12 maanden). In percentage van de bedrijfsopbrengsten bedraagt de REBIT uit voortgezette activiteiten 3,6% per 31 maart 2013 ten opzichte van 1,4% per 31 maart 2012.

Het netto financieel resultaat uit voortgezette activiteiten bedraagt -19,4 miljoen euro over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 (12 maanden) tegenover -23,3 miljoen euro over het vorige boekjaar (15 maanden).

De netto-intrestlasten uit voortgezette activiteiten over het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 bedragen -14,7 miljoen euro, een stijging met 0,7 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar (15 maanden). De stijging is voornamelijk het gevolg van een gestegen intrestkost op de clubdeal door een gemiddeld groter openstaand leningsbedrag in het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van het voorbije boekjaar. Deze stijging van de intrestkost op de gestegen openstaande schuld werd evenwel gedeeltelijk gecompenseerd door een gedaalde intrestvoet tijdens het boekjaar.

Het niet-operationeel financieel resultaat uit voortgezette activiteiten voor de periode eindigend per 31 maart 2013 vertoont een stijging met 4,4 miljoen euro ten opzichte van vorig boekjaar (-5,0 miljoen euro per 31 maart 2013 ten opzichte van -9,4 miljoen euro per 31 maart 2012). Deze stijging is voornamelijk het gevolg van een stijging in de reële waarde ('marked-to-market' waarde) van financiële instrumenten voor 4,8 miljoen euro per 31 maart 2013 waar er per 31 maart 2012 een negatieve impact was van -5,4 miljoen euro. Het gaat om intrest rate swaps (IRS) die afgesloten werden als deel van de nieuwe clubdeal financiering en omvatten indekkingen tegen eventuele rentestijgingen op de door haar opgenomen kredieten. De gedaalde Euribor had een negatieve impact op de waardering van de renteindekking instrumenten. Het niet-operationeel resultaat wordt eveneens beïnvloed door een netto wisselkoersverlies van -1,6 miljoen euro per 31 maart 2013 tegenover een netto wisselkoersverlies van -0,8 miljoen euro per 31 maart 2012, voornamelijk veroorzaakt door de lagere waardering van het Britse pond in het boekjaar 2012/2013 ten opzichte van het voorbije boekjaar.

Het boekjaar werd afgesloten met een resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten dat 0,7 miljoen euro (12 maanden) bedraagt ten opzichte van een resultaat voor belastingen uit voortgezette activiteiten van -33,6 miljoen euro per 31 maart 2012 (15 maanden).

De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resultaten van het boekjaar en anderzijds door tijdelijke verschillen tussen de resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de IFRSwaarderingsregels, die aanleiding geven tot uitgestelde belastingen. De kost van inkomstenbelastingen uit voortgezette activiteiten op de resultaten van het boekjaar bedraagt -3,9 miljoen euro per 31 maart 2013. Daarnaast werden ook positieve uitgestelde belastingvorderingen uit voortgezette activiteiten opgenomen voor een bedrag van +3,8 miljoen euro. Per saldo heeft dit voor de belastingen uit voortgezette activiteiten een negatief effect van -0,1 miljoen euro over het huidige boekjaar. Het totale positieve effect voor de belastingen uit voortgezette activiteiten over het voorbije boekjaar bedroeg +11,6 miljoen euro.

Het resultaat na belastingen uit voortgezette activiteiten bedraagt 0,6 miljoen euro per 31 maart 2013 (12 maanden). Het resultaat uit niet-voortgezette activiteiten bedraagt 11,0 miljoen euro in het huidige boekjaar, waardoor de totale winst over het huidige boekjaar 11,6 miljoen euro bedraagt. Het aandeel van de Groep in de nettowinst per 31 maart 2013 (12 maanden) bedraagt 11,1 miljoen euro. De winst per aandeel (aandeel van de Groep uit voortgezette activiteiten) bedraagt hierdoor 0,01 euro in het huidige boekjaar ten opzichte van -1,80 euro over de 15 maanden van het vorige boekjaar 2011-2012.

Balans

In overeenstemming met de geplande verkoop van de aardappeldivisie, die aangekondigd werd eind oktober 2012, werden de activa en verplichtingen verbonden met de activa van de aardappeldivisie per 31 maart 2013 opgenomen als 'activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' en 'verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop'. Zie hiervoor ook toelichting '6.19. Activa en verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop'.

De daling van de rubriek immateriële vaste activa uit voortgezette activiteiten per 31 maart 2013 met 3,5 miljoen euro is hoofdzakelijk te verklaren door enerzijds het voorstellen van de software, de waardering van het merk en de klantenrelaties van de aardappeldivisie als 'activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' (2,5 miljoen euro per 31 maart 2013; 2,8 miljoen euro per 31 maart 2012) en anderzijds de impact van de afschrijvingen van het boekjaar op de activa uit continue activiteiten (2,1 miljoen euro). Deze werden slechts gedeeltelijk gecompenseerd door de investeringen van 0,4 miljoen euro (software, meer bepaald voornamelijk licenties voor SAP®) en de activering van de opstartkosten van de activiteiten in Manschnow (0,3 miljoen euro). Daarnaast zijn er in het Verenigd Koninkrijk vanuit de rubriek vaste activa in aanbouw voor 0,4 miljoen euro implementatiekosten van SAP® opgenomen. Per 31 maart 2013 omvatten de immateriële vaste activa uit voortgezette activiteiten daarnaast hoofdzakelijk de klantenrelaties van Scana Noliko alsook softwarelicenties.

De goodwill van de Lutosa divisie voor 51,6 miljoen euro werd in maart 2013 op balans voorgesteld als 'Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop', dit als gevolg van de geplande verkoop van deze divisie (zie toelichting '5.7. Niet-voortgezette activiteiten). De goodwill met betrekking tot de overname van Scana Noliko Groep bedraagt 6,0 miljoen euro, de goodwill met betrekking tot de overname van de CECAB Activiteit bedraagt 2,9 miljoen euro, de goodwill met betrekking tot Christian Salvesen Foods bedraagt 1,2 miljoen euro en de goodwill met betrekking tot De Buitenakkers NV bedraagt 0,1 miljoen euro.

De materiële vaste activa uit voortgezette activiteiten dalen met 54,3 miljoen euro van 185,7 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 131,4 miljoen euro per 31 maart 2013. Enerzijds werden per 31 maart 2013 de vaste activa van de aardappeldivisie (61,0 miljoen euro per 31 maart 2013; 51,4 miljoen euro per 31 maart 2012) opgenomen als 'activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop'. Anderzijds stijgen de materiële vaste activa uit voortgezette activiteiten verder met 6,6 miljoen euro ten opzichte van 31 maart 2012 als gevolg van de aanschaffingen van het boekjaar (+31,8 miljoen euro, inclusief 0,6 miljoen euro verwerving via bedrijfscombinaties), de afschrijvingen en de geboekte waardeverminderingen in de verschillende entiteiten (-22,6 miljoen euro), en de resterende

gezamenlijke impact van transfers, buitengebruikstellingen en de negatieve wisselkoersverschillen (-2,6 miljoen euro).

De financiële vaste activa uit voortgezette activiteiten voor een bedrag van 3,4 miljoen euro per 31 maart 2013 omvatten de 10%-minderheidsparticipaties in de vastgoedvennootschappen van de overgenomen CECAB Activiteit.

De Groep heeft per 31 maart 2013 uitgestelde belastingvorderingen uit voortgezette activiteiten opgenomen voor een totaalbedrag van 10,7 miljoen euro, hetzij een stijging van 10,2 miljoen euro ten opzichte van 31 maart 2012. Deze stijging omvat enerzijds de opname van een uitgestelde belastingvordering op overgedragen fiscale verliezen voor de Belgische dochterondernemingen Pinguin NV en Pinguin Langemark NV voor een bedrag van 3,5 miljoen euro (zie ook toelichting '5.6. Belastingen op het resultaat). Anderzijds is deze stijging te verklaren door de gewijzigde presentatie van de uitgestelde belastingvordering op de terugkoop (eind 2012) van de Pinguin-klantenportefeuille van PinguinLutosa Foods NV (6,1 miljoen euro) als gevolg van de verschillende behandeling tussen lokale en IFRS-boekhoudregels met betrekking tot immateriële vaste activa. Als gevolg van de aangepaste presentatie van de balans onder IFRS 5 (als gevolg van de geplande verkoop van aardappeldivisie: zie boven) uit voortgezette en niet-voortgezette activiteiten, werd deze uitgestelde belastingvordering voor een bedrag van 6,1 miljoen euro mee opgenomen onder de activa uit voortgezette activiteiten, terwijl deze uitgestelde belastingvordering voorheen werd gecompenseerd met de uitgestelde belastingverplichtingen (als gevolg van de verschillende behandeling tussen lokale en IFRSboekhoudregels met betrekking tot materiële vaste activa).

Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering is reeds geruime tijd één van de belangrijkste aandachtspunten van de Groep en van de sector. Het werkkapitaal daalt van 179,2 miljoen euro per 31 maart 2012 tot 175,0 miljoen euro per 31 maart 2013.

De voorraden uit voortgezette activiteiten zijn gedaald van 236,8 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 200,5 miljoen euro per 31 maart 2013, wat bijna volledig verklaard wordt door het opnemen van de voorraad van de aardappeldivisie als 'activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' (36,6 miljoen euro per 31 maart 2012). De voorraden uit voortgezette activiteiten zijn ongeveer ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorbije boekjaar: 200,6 miljoen euro per 31 maart 2013 tegenover 200,3 miljoen euro per 31 maart 2012.

Op 31 maart 2013 bedroegen de uitstaande vorderingen uit voortgezette activiteiten 85,1 miljoen euro tegenover 123,7 miljoen euro per 31 maart 2012.

De liquide middelen uit voortgezette activiteiten daalden van 38,4 miljoen euro per 31 maart 2012 tot 21,8 miljoen euro per 31 maart 2013.

Ook in 2013-2014 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapitaal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoeften verder te optimaliseren. Dit zal gebeuren in functie van de verwachte verkoopprognoses en moet toelaten om flexibel op bepaalde marktomstandigheden in te spelen. Voorraad is een key-element in de door ons gevoerde commerciële politiek en dient voldoende hoog te zijn om te kunnen inspelen op marktomstandigheden. $\frac{1}{\sqrt{2}}$

Globaal gezien stijgt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) met 10,8 miljoen euro en bedraagt op 31 maart 2013 182,2 miljoen euro ten opzichte van 171,4 miljoen euro per 31 maart 2012. Het eigen vermogen per 31 maart 2013 werd positief beïnvloed door enerzijds de opname van de resultaten uit voortgezette activiteiten voor een bedrag van 0,6 miljoen euro en anderzijds de opname van de resultaten uit niet-voortgezette activiteiten voor een bedrag van 11,0 miljoen euro. De impact van de omrekeningsverschillen (inclusief omrekeningsverschillen op verkoopskantoren) bedroeg -0,2 miljoen euro. Voornamelijk de verzwakking van het Britse pond had een negatieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen via omrekeningsverschillen met betrekking tot de participaties in Pinguin Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van diverse aanpassingen op het niet-gerealiseerde resultaat van de periode per 31 maart 2013 bedraagt -0,1 miljoen euro. Daarnaast werden conform de IFRS-standaarden de resterende kosten van de kapitaalverhoging van februari 2012 (-0,5 miljoen euro per 31 maart 2013) in min van het kapitaal geboekt. Het eigen vermogen bedraagt per 31 maart 2013 23,2% van het balanstotaal.

De netto financiële schuld (uit voortgezette en niet-voortgezette activiteiten) is met 16,4 miljoen euro gestegen van 198,9 miljoen euro per 31 maart 2012 tot 215,2 miljoen euro per 31 maart 2013, voornamelijk als gevolg van het gecombineerd effect van de gestegen financiële schuld en de gedaalde liquiditeitspositie per 31 maart 2013. De achtergestelde obligatieleningen bedragen 39,5 miljoen euro per 31 maart 2013. De vernieuwde clubdeal financiering bedroeg 196,0 miljoen euro per 31 maart 2013.

In het licht van de geplande verkoop van de aardappeldivisie (zie toelichting '7.6. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum') is het de bedoeling dat de bestaande clubdealschulden zullen terugbetaald worden waardoor deze kredieten volledig op korte termijn werden gezet. Door deze overboeking voor een bedrag van 114,5 miljoen euro bedraagt de liquiditeitsratio (zie definities achteraan dit jaarverslag) 113,9% in plaats van 145,3% in het geval deze leningen op lange termijn werden behouden.

De schulden op meer dan één jaar uit voortgezette activiteiten daalden van 87,1 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 72,4 miljoen euro per 31 maart 2013, voornamelijk te wijten aan de daling van de uitgestelde belastingschulden. De uitgestelde belastingschulden uit voortgezette activiteiten daalden van 40,2 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 24,3 miljoen euro per 31 maart 2013, voornamelijk als gevolg van de opname van de uitgestelde belastingschulden van de aardappeldivisie als 'verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' (22,6 miljoen euro per 31 maart 2012). Anderzijds werd deze daling grotendeels gecompenseerd door de gewijzigde presentatie van de uitgestelde belastingvordering op de terugkoop (eind 2012) van de Pinguinklantenportefeuille van PinguinLutosa Foods NV (6,1 miljoen euro).

De schulden op ten hoogste één jaar uit voortgezette activiteiten stegen met 109,0 miljoen euro van 420,4 miljoen euro per 31 maart 2012 naar 529,4 miljoen euro per 31 maart 2013. Dit is voornamelijk te wijten aan de opname van de verplichtingen van de aardappeldivisie als 'verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' conform IFRS 5 voor een bedrag van 99,6 miljoen euro (zie toelichting '6.19. Activa en verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop'). Op 31 maart 2013 bedroeg de reële waarde van de uitstaande derivaten 7,7 miljoen euro tegenover 6,6 miljoen euro per 31 maart 2012. Op 31 maart 2013 bedroegen de uitstaande handelsschulden 138,2 miljoen euro tegenover 196,8 miljoen euro per 31 maart 2012. Deze daling is voornamelijk toe te schrijven aan de opname van de handelsschulden van de aardappeldivisie als 'verplichtingen verbonden met activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop' (40,4 miljoen euro per 31 maart 2012).

Cash flow

De REBITDA uit voortgezette activiteiten bedraagt het afgelopen boekjaar (12 maanden) 43,5 miljoen euro. Dit is een stijging met 15,9 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar 2011-2012 (15 maanden) toen de REBITDA 27,6 miljoen euro bedroeg. De niet-recurrente elementen hadden een impact op de bedrijfscashflow in 2012-2013 zoals hierboven beschreven. De recurrente EBITDA uit voortgezette activiteiten bedraagt 6,9% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 maart 2012 bedroeg dit 5,0%.

DIVIDENDEN

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto niet-geconsolideerde resultaten van Pinguin NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN

In het boekjaar 2012-2013 eindigend per 31 maart 2013 bedroegen de totale investeringen in immateriële vaste activa uit voortgezette en niet-voortgezette activiteiten samen 0,8 miljoen euro. De belangrijkste investeringen in immateriële vaste activa uit voortgezette activiteiten zijn te verklaren door de investeringen in de diepvriesgroentedivisie van 0,4 miljoen euro (software, meer bepaald voornamelijk licenties voor SAP®/verdere optimalisatie van het ERP-pakket) en de activering van de opstartkosten van de activiteiten in Manschnow (0,3 miljoen euro). Daarnaast zijn er in het Verenigd Koninkrijk vanuit de rubriek vaste activa in aanbouw voor 0,4 miljoen euro implementatiekosten van SAP® opgenomen.

De totale investeringen in materiële vaste activa uit voortgezette en niet-voortgezette activiteiten (inclusief verwervingen via bedrijfscombinaties) bedragen samen 31,8 miljoen euro per 31 maart 2013 en omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (0,5 miljoen euro), 'installaties, machines en uitrusting' (27,4 miljoen euro), 'meubilair en rollend materieel' (1,4 miljoen euro) en 'overige materiële vaste activa' (1,5 miljoen euro). De verwerving van terreinen en gebouwen als gevolg van bedrijfscombinaties door de overname van De Buitenakkers NV in België zorgden voor een aangroei van 0,6 miljoen euro. In het Verenigd Koninkrijk omvatten de vaste activa in aanbouw voor 0,4 miljoen euro implementatiekosten van SAP die opgenomen worden in de rubriek immateriële vaste activa.

De investeringen in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvriesgroentedivisie (5,7 miljoen euro), Pinguin Foods UK Ltd. (3,9 miljoen euro), de aardappeldivisie (9,3 miljoen euro) en de conservendivisie (4,8 miljoen euro).

De belangrijkste investeringen per 31 maart 2013 in de diepvriesgroentedivisie in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' hebben betrekking op:

Finalisering van investeringsproject met betrekking tot de nieuwe spinazie- en bonenlijn;
Optimalisatie-investeringen in bestaande productielijnen;
Een waterzuiveringsinstallatie en sorteermachines in productie- en verpakkingshallen in King's Lynn in het Verenigd Koninkrijk;
Optimalisatie-investeringen in de verpakkingshallen en de diepvriezers in het Verenigd Koninkrijk.

In het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 investeerde de conservendivisie in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' op de site te Bree voornamelijk in vervangings- en optimalisatie-investeringen in de convenienceactiviteiten en daarnaast vervangingsinvesteringen en optimalisatie-investeringen aan diverse productielijnen in de groentehal en tenslotte diverse vervangingsinvesteringen in de verpakkingshal. Daarnaast investeerde de conservendivisie op de site te Rijkevorsel voornamelijk in een pasteur.

In het boekjaar eindigend per 31 maart 2013 investeerde de aardappeldivisie in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' op de site te Leuze-en-Hainaut voornamelijk in machines voor ontvangst en triage van aardappelen, nieuwe verpakkingslijnen en diverse optimalisatie-investeringen. Daarnaast investeerde de aardappeldivisie op de site te Sint-Eloois-Vijve voornamelijk in een nieuwe verpakkingslijn.

Vorig jaar kende de Groep desinvesteringen en buitengebruikstellingen voor een bedrag van 30,0 miljoen euro. Dit jaar bedragen de buitengebruikstellingen 1,8 miljoen euro. Dit is grotendeels te verklaren door de buitengebruikstellingen van een toevoerlijn op de site te King's Lynn en diverse buitengebruikstellingen als gevolg van het stopzetten van de activiteiten op de site te Bourne in het Verenigd Koninkrijk (-1,4 miljoen euro).

BANKCONVENANTEN

Op 19 juli 2011 had PinguinLutosa een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 250,0 miljoen euro.

Op kwartaalbasis rapporteert PinguinLutosa naar de kredietverstrekkers uit de clubdeal financiering. De eerste testing van de convenanten is gebeurd op 31 december 2011, waarbij een inbreuk werd

vastgesteld op de cashflow cover. Voor de periode tot 30 juni 2012 werd tijdelijk een aangepaste cashflow cover convenant afgesproken (van 1 naar -1,35). PinguinLutosa voldeed per 31 maart 2012 en per 30 september 2012 ruim aan deze aangepaste convenant alsook aan de andere bestaande convenanten

In het kader van de verkoop van de Lutosa-divisie werd beslist om de volledige clubdeal terug te betalen. In afwachting van de finale afwikkeling van deze transactie werd met de banken een waiver van de bestaande convenanten overeengekomen tot 30 juni 2013 waardoor er dus niet langer een testing diende te gebeuren op 31 maart 2013. We verwijzen naar de sectie belangrijke gebeurtenissen na balansdatum over dit dossier. Door de geplande vervroegde terugbetaling met de verkoopopbrengsten werden deze schulden volledig als korte termijnschulden geboekt.

Door deze overboeking voor een bedrag van 114,5 miljoen euro bedraagt de liquiditeitsratio (zie definities achteraan dit jaarverslag) 113,9% in plaats van 145,4% in het geval deze leningen op lange termiin werden behouden.

INDEKKINGSVERRICHTINGEN EN GEBRUIK FINANCIËLE VAN INSTRUMENTEN

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen reële waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van 'hedge accounting' (cfr. IAS 39). De veranderingen in reële waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Per eind maart 2013 stonden er zowel rentevoetderivaten als valutaderivaten open. De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot juli 2016.

UITGIFTE VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De Raad van Bestuur heeft in 2012 de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 157,5 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

PERSONEEL

Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading.

Per 31 maart 2013 telt de Groep 3.564 werknemers. In vergelijking met vorig boekjaar betekent dit een stijging van 149 voltijdse equivalenten.

Gemiddeld aantal full time equivalents	31/03/2013	31/03/2012

Pinguin NV	287	247
Pinguin Langemark NV	78	85
Pinguin Foods UK Ltd.	239	261
Pinguin Aquitaine S.A.S.	41	40
Pinguin Foods Deutschland Gmbh	31	5
Pinguin Foods CEE Gmbh	1	1
MAC Sarl
D'aucy do Brazil Ltda	22	16
Pinguin Comines S.A.S.	113	118
CGS S.A.S.	232	171
CGB S.A.S.
Pinguin Foods Hungary Kft	66	91
Pinguin Foods Polska Sp. Z.o.o.	365	342
Interims & seizoenspersoneel	505	532
DIEPVRIESGROENTEDIVISIE	1.979	1.910

Lutosa Groep (productiesites)	677	649
Lutosa Groep verkoopskantoren	33	25
Interims & seizoenspersoneel	87	66
AARDAPPELDIVISIE	797	740

Scana Noliko Groep (productiesites & verkoopskantoor)	632	629
Interims & seizoenspersoneel	157	137
CONSERVENDIVISIE	789	766

Totaal PinguinLutosa	3.564	3.416

BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA HET EINDE BOEKJAAR

VAN

HET

Status van de verkoop van de Lutosa divisie aan McCain

Op 28 mei 2013 hebben de Europese mededingingsautoriteiten toestemming gegeven tot de verkoop van de Lutosadivisie aan McCain. Deze transactie werd gefinaliseerd en afgerond op 31 mei 2013. Deze transactie behelst de volledige Lutosa divisie. Op deze transactie werd een meerwaarde gerealiseerd van ongeveer 4 euro per aandeel.

Clubdeal financiering

De opbrengsten van de verkoop van de Lutosa divisie worden in eerste instantie gebruikt om de bestaande schulden van de Clubdeal volledig af te lossen. Deze aflossing is effectief gebeurd op 31 mei 2013. De terugbetaling ging gepaard met het opheffen van de bestaande zekerheden op activa.

Status uitgifte obligatielening

Op 14 juni 2013 heeft Pinguin de uitgifte van een obligatielening voor een bedrag van 150 miljoen euro met een looptijd van 6 jaar succesvol afgerond. De betaaldatum is 5 juli 2013.

Status intentieverklaring CECAB in het kader van de overname van vier vastgoedvennootschappen van Union Fermière Morbihannaise SCA

Op 16 maart 2013 heeft Pinguin NV een intentieverklaring getekend met de Franse vennootschap Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM) waarin de mogelijke overname van vier vastgoedvennootschappen wordt overwogen, die op dit ogenblik voor 90% in handen zijn van UFM en voor 10% in handen van Pinguin NV.

Status naamswijziging

Op 18 juli 2013 organiseert Pinguin een Buitengewone Algemene Vergadering om te beslissen over enerzijds de naamswijziging in Greenyard Foods vanaf 1 september 2013, anderzijds de kapitaalsvermindering van 2,4 euro per aandeel en tenslotte de wijziging van de maatschappelijke zetel.

Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming.

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de wettelijk vereiste informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar de paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate governance' in het jaarverslag van PinguinLutosa.

$\pm$ 5.

VoorThe Marble BVBA Dhr. Luc Van Nevel
vaste vertegenwoordiger

Voor BVBA Bonem Dhr. Marc Ooms vaste vertegenwoordiger

Voor Vijverbos NV
Dhr. Herwig Dejonghe vaste vertegenwoordiger . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dhr. Frank Donck

.....................................

Dhr. Peter Maenhout

Dhr. Jean-Michel Jannez