Rappo r t annuel financie r

CHIFFR E S - CL ÉS CONSOLID É S

Chiffres-clés consolidés: compte de résultats IFRS (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)1
Chiffre d'affaires	832.812	483.564
Produits d'exploitation	859.094	473.968
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA)	39.234	26.167
Bénéfice d'exploitation (EBIT)	3.349	7.323
EBITDA récurrent (REBITDA)	53.288	24.985
EBIT récurrent (REBIT)	20.023	6.436
Produits financiers	2.156	2.708
Charges financières	-26.804	-7.388
Résultat net	-14.055	2.755
Bénéfice (perte) par action: part du Groupe (en euro)	-1,14	0,26
Bénéfice (perte) par action (après dilution): part du Groupe (en euro)	-1,14	0,26
Ratio's 2
EBITDA / Produits d'exploitation	4,6%	5,5%
EBIT / Produits d'exploitation	0,4%	1,5%
Chiffres-clés consolidés: état de la situation financière IFRS (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Actifs non courants	279.867	188.301
Actifs courants	398.978	231.936
Total de l'état de la situation financière	678.845	420.237
Capitaux propres (incl. intérêts minoritaires)	171.400	138.714
Intérêts minoritaires	1.819	1.960
Engagements	507.445	281.523
Total de l'état de la situation financière	678.845	420.237
Fonds de roulement	179.235	100.053
Dette financière nette	198.891	66.796
Ratios
ROE	-8,2%	2,0%
Liquidité	94,9%	117,9%
Solvabilité	25,2%	33,0%

¹ Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation".

On fait référence aux définitions à l'arrière de ce rapport financier annuel

Afin de rendre possible, à l'avenir, des comparaisons sur base annuelle, les résultats de PinguinLutosa pour la pé-riode des 12 derniers mois jusqu'au 31 mars 2012 sont repris dans le tableau suivant. Ces résultats non-audités in-cluent 12 mois d'activités de PinguinLutosa, 12 mois d'activités de l'Activité CECAB et 12 mois d'activités du Groupe Scana Noliko. Par contre, dans les comptes annuels consolidés, les chiffres du Groupe Scana Noliko se sont inclus qu'à partir du 01/07/2011 et les chiffres de l'Activité CE-CAB se sont inclus qu'à partir du 01/09/2011 dans le péri-mètre de consolidation.

	01/04/2011 - 31/03/2012 (12 mois)
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	841,2
REBITDA (en millions d'euros)	59,1
Dette financière nette/EBITDA	4,7

Avant-propos 2
Perspectives pour 2012 6
Développements opérationels 8
Portefeuille de produits de PinguinLutosa 18
Durabilité 22
Ressources humaines: people 26

Rapport annuel consolidé du Conseil d'Administration 32
Déclaration de gouvernance d'entreprise* 46
Information aux actionnaires 78
Comptes annuels consolidés 86
Annexes aux comptes annuels consolidés 93
Déclaration des personnes responsables 182
Rapport du commisaire sur les comptes annuels consolidés 184
Comptes annuels statutaires condensés PinguinLutosa SA, établis selon les normes comptables belges 188
Définitions financières 198

Avant-propos

2011 fut une véritable année de transition pour PinguinLutosa. Une année durant laquelle le Groupe a subi une profonde métamorphose. Le Groupe s'est nettement élargi avec la reprise du Groupe Scana Noliko, en juillet 2011, et celle des activités de légumes surgelés de CECAB (« l'Activité CECAB »), en septembre 2011. L'arrivée du Gimv et de l'Agri Investment Fund (AIF) a renforcé l'actionnariat. Une nouvelle structure départementale a été créée, avec trois divisions à part entière. La division « conserves » a, en effet, rejoint les divisions « légumes surgelés » et « pommes de terre ». Pour assurer un fonctionnement équivalent à toutes les divisions, l'exercice comptable a été prolongé à 15 mois, de sorte qu'il coure désormais du 1er avril au 31 mars.

Le chiffre d'affaires consolidé s'est élevé, pendant cette période, à 832,8 millions d'euros.

L'exercice écoulé fut une année à 2 visages. Durant le premier semestre, la division « pommes de terre » fut confrontée à une forte augmentation du coût des matières premières. La hausse rendue nécessaire des prix de vente a été difficilement accueillie par les clients et s'est traduite par une perte de volumes et une couverture insuffisante des coûts fixes. La situation a radicalement changé dans un sens positif avec la nouvelle récolte. Cette dernière, très généreuse et de bonne qualité, a entraîné une nette diminution des prix des matières premières et un redressement significatif des marges.

La division « légumes surgelés » s'est vue confrontée, durant les 9 premiers mois, à de trop faibles prix de vente, dans le contexte de matières premières en hausse. Le premier semestre s'est accompagné d'un autre problème, en l'occurrence la rareté de certains légumes à la suite de la récolte limitée de l'année précédente. Une récolte normale et le début de la nouvelle saison commerciale, en octobre, ont permis un redressement et l'inversion de la spirale tarifaire baissière.

Au sein de la division « légumes surgelés », ce sont surtout les résultats opérationnels au Royaume-Uni qui se sont avérés décevants. Cette situation a mené à un plan de restructuration, des changements dans la direction et la fermeture accélérée d'un des sites. Ces mesures devraient suffire pour retrouver la rentabilité dès l'exercice comptable en cours.

L'année se caractérise aussi par des charges exceptionnelles significatives, essentiellement liées, en marge des coûts de la restructuration des sites au Royaume-Uni, au traitement comptable des reprises et des frais engendrés par les reprises.

La baisse du résultat d'exploitation est principalement imputable à la faiblesse des trois premiers trimestres et aux charges exceptionnelles. PinguinLutosa a vu les résultats s'améliorer dans chacune de ses trois divisions dès le quatrième trimestre de 2011, dans le cadre de conditions de marché plus favorables sur le plan tant des achats que des ventes et du fait de bons rendements opérationnels sur les sites de production.

Les activités reprises ont engendré de bons résultats depuis qu'elles font partie du Groupe et renforcent indubitablement PinguinLutosa sur le plan du résultat et de la pérennité des résultats.

Le résultat financier a été négativement influencé par les charges financières liées à la reprise du Groupe Scana Noliko, le refinancement en juillet et les résultats négatifs de la valorisation de nos couvertures sur le plan des taux de change et des taux d'intérêt.

L'exercice comptable écoulé a également été ponctué par de nouveaux investissements à concurrence de 36,4 millions d'euros, dont 10,2 millions d'euros dans l'extension de la capacité, la qualité et l'innovation. L'année a aussi vu la poursuite de nos efforts de maîtrise et de diminution des coûts, tous sites confondus.

L'exercice 2012 sera placé sous le signe de la poursuite de l'amélioration de la rentabilité du Groupe. La qualité, la durabilité et l'efficacité opérationnelle sont et resteront les piliers stratégiques.

Durant les 18 à 24 prochains mois, l'intégration de l'Activité CECAB dans la division « légumes surgelés » restera la principale priorité afin d'assurer une amélioration de la marge. En outre, les mesures prises pour améliorer la rentabilité au Royaume-Uni seront poursuivies et l'accent sera clairement mis sur une maîtrise stricte des coûts.

Dans le cadre de la reprise du Groupe Scana Noliko, la concrétisation de synergies et l'échange des meilleures pratiques feront également l'objet d'efforts accrus.

2012 sera donc un exercice normalisé, durant lequel chacune des activités reprises contribueront positivement pendant une année complète aux résultats.

Perspectives pour 2012

2011 fut une année de transition. La division « légumes surgelés » a connu un net élargissement par la reprise des activités de légumes surgelés du Groupe CECAB. En outre, la reprise du Groupe Scana Noliko a conduit à la création d'une nouvelle division au sein du Groupe qui en compte désormais trois au lieu de deux.

Le précédent exercice a vu le lancement de nombreux projets et la structure de la direction a été adaptée à cet effet. PinguinLutosa entend poursuivre sur cette lancée en 2012. Les synergies et les économies de coûts seront privilégiées et feront l'objet d'un suivi étroit, sans que cette approche restreigne, pour autant, la dynamique et l'autonomie de chaque division.

Légumes surgelés

2011 fut une année faible, marquée par des performances médiocres pour la division « légumes surgelés ». Les mesures nécessaires ont toutefois été prises pour redresser les résultats.

Les hausses de prix nécessaires ont été obtenues, en 2011, avant la nouvelle saison commerciale qui court jusqu'au troisième trimestre de 2012. En 2011, le monde a, à nouveau, été confronté à une crise financière qui a miné davantage le contexte économique général. Les consommateurs font preuve d'une attention accrue pour le rapport qualité/prix optimal. Les légumes surgelés constituent une réponse idéale à cette question.

Il n'est actuellement pas possible de donner une estimation pour la période postérieure à octobre 2012. Il est encore trop tôt pour évaluer les récoltes. L'évolution des marges commerciales dépend, en effet, grandement des rendements de semence et de récolte. PinguinLutosa s'efforce de poursuivre et de maintenir le redressement des marges. Au vu du caractère stable à haussier des coûts, il convient de préserver au moins les niveaux de prix de vente actuels.

Des volumes de vente en hausse constituent le point de départ de la réflexion. Dans la mesure où une grande part du chiffre d'affaires est exportée, PinguinLutosa est soumis aux fluctuations des taux de change. L'affaiblissement de l'euro par rapport à la livre britannique (GBP) et au dollar américain (USD) peut ouvrir des opportunités de croissance des exportations. Au niveau de l'Europe continentale, PinguinLutosa sera, en revanche, exposé à une concurrence additionnelle pour ses activités au Royaume-Uni.

Au sein de la division « légumes surgelés », un plan de production commun a été élaboré, dans le cadre duquel les productions ont été attribuées au meilleur site compte tenu du « full cost » et du « cost to serve » des clients de cette division. Certains produits ne seront, dès lors, plus fabriqués sur nos sites du Royaume-Uni, mais seront transformés et livrés au départ d'autres sites, par exemple la Pologne. Ceci nécessitera un suivi méticuleux et bénéficiera aux résultats de l'ensemble de la division.

Pommes de terre

Les perspectives sont également favorables pour la division « pommes de terre ». Contrairement aux divisions « légumes surgelés » et « conserves », le secteur s'est vu confronté à une baisse des prix de vente au début de la nouvelle saison commerciale, en octobre. La cause en était la chute des prix des matières premières (prix des pommes de terre) en juin 2011. Les marges ont toutefois pu être préservées.

L'évolution du prix des pommes de terre déterminera la tarification des nouveaux contrats en septembre/octobre 2012. La baisse des volumes de vente résultant de la politique tarifaire pratiquée par PinguinLutosa a été enrayée et les volumes de vente affichent à nouveau une tendance haussière, à tel point que l'on s'attend à récupérer entièrement les volumes perdus en 2012.

La production sera maximisée afin de profiter pleinement des prix bas des pommes de terre. Il en sera ainsi jusqu'à la nouvelle récolte de juin 2012, ce qui continuera à avoir un impact positif sur les résultats.

L'ampleur et la qualité des récoltes détermineront l'évolution du prix des pommes de terre, qui sera à son tour déterminant pour la tarification des nouveaux contrats en septembre/octobre 2012. Il est impossible de pouvoir se prononcer définitivement à ce stade.

Conserves

La division « conserves » devrait connaître une année stable, qui verra la capacité de production et de stockage augmenter pour répondre aux besoins des clients et saisir certaines opportunités du marché.

A l'avenir aussi, certaines productions seront échangées entre la division « conserves » et la division « légumes surgelés » afin d'optimiser davantage l'efficacité et l'utilisation des capacités. La collaboration entre les divisions facilitera la gestion des pénuries ou les surplus d'approvisionnement au sein du Groupe, gage d'une amélioration continue des relations avec les agriculteurs.

Développements opérationnels

Activit és des légumes surg elés et activit és co nvenie nce en Belgique

Les récoltes et la production

La récolte 2011 a été normale pour l'essentiel des produits. La plupart des légumes ne devraient donc pas connaître de pénurie. La capacité a été considérablement augmentée dans le secteur et PinguinLutosa a investi dans une nouvelle ligne pour les épinards et les haricots en Belgique, qui sera opérationnelle dès le début de la nouvelle saison de production.

La production (15 mois) sur les sites belges s'est élevée à 97.028 tonnes, soit 16% de plus que lors de la même période l'année précédente. Cette hausse s'explique par l'augmentation des quantités de production à la suite de la récolte normale et par l'accroissement de quantités engendré par l'Activité CECAB.

Le déménagement de la production des légumes surgelés de Langemark à Westrozebeke s'est bien déroulé. Le site de Langemark est désormais réservé aux activités « convenience ». Il sert également à l'entreposage en vrac des légumes surgelés en attente d'emballage.

Cette décision garantit à PinguinLutosa un contrôle encore meilleur de la qualité. Elle lui évite, en outre, d'investir sur le site de Langemark et lui permet de réaliser des économies au niveau des frais généraux dans la mesure où la duplication des coûts peut désormais être évitée.

Pour 2012, un budget de production a été établi en commun avec les sites de CECAB à Comines (France), dont les activités ont été intégralement reprises le 1er septembre 2011. Cela permettra à PinguinLutosa d'optimiser davantage les lignes des sites de Westrozebeke et de Comines, dans la mesure où chaque site pourra se spécialiser dans certains produits. Une hausse substantielle des quantités produites est prévue sur chacun des sites en 2012. Les investissements nécessaires ont été effectués à cet effet.

Les activités « convenience » ont connu une forte hausse au cours de l'exercice comptable précédent. Cette évolution soudaine et rapide a causé l'utilisation quasiment totale des capacités. Cette excellente utilisation devrait se poursuivre tout au long de l'année 2012 et s'accompagner d'une évolution de la gamme de produits. Une réorientation stratégique des activités « convenience » a débouché sur la décision de mettre un terme à la production de plats préparés en barquettes. Ces produits n'ont pas permis de dégager les marges escomptées et leur production a grandement compliqué la planification. L'accent sera donc mis sur les autres activités « convenience », à savoir les produits enrobés (p.ex. les légumes sautés, les poêlées, etc.), les légumes en sauce et les pellets pour les soupes et sauces. La configuration et la capacité des lignes de production seront adaptées afin d'augmenter la capacité disponible et ainsi faciliter la croissance prévue.

Si la météo fraîche et instable du printemps 2012 a été favorable à la consommation des légumes surgelés, elle a également eu un impact négatif sur l'approvisionnement en légumes frais.

L'hiver froid et sec a été suivi par une période très humide, ce qui a considérablement compliqué l'ensemencement des légumes. Cette situation peut avoir pour conséquence une succession plus rapide de certains légumes et la nécessité de traiter différents légumes en même temps pendant l'été. Des problèmes de capacité pourraient donc se poser.

Les négociations des prix des légumes pour la nouvelle saison ont pris fin début 2012 et se fondent sur une stabilité des prix pour la plupart des légumes, avec une augmentation du prix d'achat des haricots et des carottes.

Chaîne logistique

Le marché des légumes surgelés, marqué par une concurrence féroce, nécessite une chaîne logistique optimale. En Belgique, PinguinLutosa utilise un entrepôt entièrement automatisé pour les produits finis. La capacité excédentaire est recueillie dans des entrepôts externes.

L'an dernier, nos spécialistes internes se sont chargés d'optimiser la structure de coûts et le niveau de service.

En 2011, d'importantes mesures ont été prises pour optimiser la chaîne logistique interne et poursuivre sa centralisation. Depuis 2011, tous les entrepôts de la division et de la chaîne logistique font l'objet d'une gestion centralisée au départ du site de Westrozebeke. Cette centralisation garantit une meilleure utilisation des entrepôts et de la production, gage d'une diminution du nombre de stockages externes.

Activités d'emballage

Quelque 136.141 tonnes de produits ont été emballées au cours de l'exercice comptable précédent (15 mois). En 2011 (12 mois), les activités d'emballage avaient atteint un niveau 5,3% inférieur à celui de la même période en 2010. Ce recul s'explique par la baisse des volumes vendus pendant cette période en Belgique. L'augmentation des volumes vendus prévue pour 2012 ainsi que d'autres optimisations engendreront une forte hausse en 2012. Les trois premiers mois ont connu une augmentation de 3,1 % des activités d'emballage par rapport à l'an dernier.

Organisation interne et intégration

La poursuite de l'intégration des activités commerciales de « Pinguin » et « Lutosa » a fait l'objet d'une attention particulière l'an dernier. Dans ce cadre, l'accent est essentiellement mis sur les opérations logistiques et les opportunités de ventes croisées, en particulier pour les marchés d'exportation lointains. Chaque division dispose d'une structure commerciale propre, avec des spécialistes qui peuvent entretenir et multiplier les relations commerciales de manière segmentée. En Europe, les ventes des deux divisions sont prises en charge par des spécialistes propres. Les bureaux de vente étrangers proposent, par contre, la gamme complète. Le travail y est réalisé de manière totalement intégrée; les représentants vendent autant de pommes de terre que de légumes. Il n'y a donc aucune segmentation. Les départements des divisions « légumes surgelés » et « pommes de terre » chargés du contrôle du crédit ont été centralisés et intégrés.

Avec le passage de Lutosa vers SAP® en 2011, Pinguin et Lutosa travaillent désormais avec une seule plateforme informatique commune, ce qui facilite grandement les échanges d'informations et accroît l'efficience des opérations.

Activit és des légumes surg elés au Royaume-Uni

Les récoltes et la production

Les conditions météorologiques qu'a connues le Royaume-Uni l'an dernier ont assuré des rendements de récolte normaux. L'approvisionnement a, cependant, été aléatoire et irrégulier. Il en a résulté une longue saison de production, caractérisée par des rendements plus faibles, ce qui a eu un impact négatif sur les résultats de cette période.

Les faibles résultats ont accéléré la décision de fermer le site de Bourne et de consolider les opérations sur les sites de King's Lynn et de Boston.

La production escomptée au Royaume-Uni n'était l'an dernier pas en adéquation avec les spécifications locales de la demande. La demande a évolué, notamment en raison de la conjoncture économique au Royaume-Uni; elle s'est caractérisée par un souci accru du rapport qualité/prix optimal, alors que l'accent était auparavant mis sur l'origine britannique des produits.

Vu la fermeture du site de Bourne et la réaffectation de certaines variétés de légumes vers d'autres sites européens, la production de l'exercice comptable actuel sera inférieure à celle des années précédentes. La structure des coûts a été modifiée en conséquence.

Un important programme d'investissement a été bouclé en 2011. Dans ce cadre, une nouvelle ligne de 16 tonnes/heure a été installée pour les petits pois, les haricots, les légumes racines et le riz. Cette ligne est entrée en service au début de la nouvelle saison des petits pois en 2011.

Les conditions météorologiques ont été comparables à celles de la Belgique. Cette année, la récolte des petits pois commencera donc bien plus tard qu'en 2011.

Chaîne logistique

En 2011, l'accent a été mis sur les améliorations opérationnelles et les économies des activités logistiques, essentiellement dans l'entrepôt entièrement automatisé de Wisbech. Outre l'amélioration opérationnelle, une attention accrue a été accordée à l'environnement de contrôle des opérations logistiques. L'an dernier, le stockage et l'entreposage des légumes surgelés sur le site de King's Lynn ont été considérablement réduits en raison des travaux de construction d'un supermarché sur une partie des terrains que nous louions auparavant. PinguinLutosa avait perçu, en 2010, une indemnité compensatoire imputée en produits exceptionnels. Ces entrepôts ont dû être vidés. Une partie d'entre eux est actuellement stockée dans l'entrepôt entièrement automatisé de Wisbech, exploité par Partner Logistics.

Depuis le 1er avril 2012, le site de Bourne est totalement fermé. Les stocks de vrac qui y étaient entreposés le sont désormais sur le site de King's Lynn. Ces stocks seront entièrement vendus d'ici le commencement de la nouvelle saison.

Activités de conditionnement

Les activités de conditionnement sont restées au même niveau par rapport à 2010, à l'image des ventes aux tiers, également stables. Les investissements consentis au niveau du conditionnement sont centralisés sur le site de King's Lynn, où PinguinLutosa dispose d'un atelier d'emballage moderne, performant et entièrement automatisé.

Organisation interne et intégration

Les 2 usines restantes (Boston et King's Lynn) se consacrent entièrement à la production de légumes surgelés. Au Royaume-Uni, PinguinLutosa ne dispose pas d'un site de production pour les pommes de terre, mais le Royaume-Uni constitue un marché très important tant pour la division des légumes surgelés que pour la division des pommes de terre.

Jusqu'à la fin 2011, les équipes de vente des deux divisions au Royaume-Uni travaillaient sur le même site, même si la division britannique des pommes de terre a maintenu son bureau de vente à St Ives. La plus grande partie du département des ventes internes et des activités administratives était également centralisée et intégrée à partir de King's Lynn. Vu leur nature, leurs différentes approches du marché et la stratégie commerciale, il a été décidé de laisser les équipes commerciales travailler de nouveau en toute autonomie en 2012, en fonction de leur spécialité.

L'année 2012 verra également la poursuite de l'optimisation et l'intensification de l'utilisation des possibilités de l'ERP existante en Belgique. La phase d'implémentation a été lancée au Royaume-Uni aussi, afin de pouvoir utiliser la même plateforme.

Taux du change

La faiblesse de la livre sterling par rapport à la force de l'euro est favorable à la position concurrentielle de la division des légumes surgelés au Royaume-Uni, mais défavorable à l'importation, en provenance du continent, des pommes de terre et des repas prêts à l'emploi. L'année 2011 a toutefois été marquée par une dépréciation de l'euro face à la livre sterling; une dépréciation qui s'est poursuivie en 2012, ce qui a mis la pression sur les prix de vente des légumes surgelés au Royaume-Uni. Si la faiblesse de l'euro face à la force de la livre sterling perdure (essentiellement en raison des problèmes qui touchent la zone euro), cette situation pourrait avoir un impact négatif sur notre position concurrentielle au Royaume-Uni. PinguinLutosa a décidé de continuer de se concentrer sur les produits d'origine britannique en réponse à l'importation de légumes surgelés en provenance du continent.

Activit és des légumes surg elés e t activit és convenie nce de CEC A B ('Activité CECAB')

La reprise des activités a doté le Groupe de 7 usines supplémentaires:

• 2 en France;
• 4 en Pologne;
• 1 en Hongrie.

Ces activités ont été ajoutées à la division « légumes surgelés » le 1er septembre 2011. La saisonnalité est semblable à celle de la division des légumes surgelés, où l'accent est mis sur la période de mai à novembre. La saison de production passée a donc été prise en charge en partie par CECAB et en partie par PinguinLutosa.

Les récoltes et la production

L'an dernier, Moréac a connu une météo comparable à celle de la Belgique. Les conditions météorologiques en Pologne et en Hongrie ont été bonnes à normales.

Vu le climat favorable en Pologne et en Hongrie, les quantités transformées dans les deux pays ont affiché une forte hausse en 2011. Ces quantités transformées sont commercialisées par le Groupe PinguinLutosa.

Le plan de production 2012 a été élaboré comme un tout à partir d'un budget de vente central pour tous les sites de la division « légumes surgelés ». La production a été assignée sur base de la comparaison des coûts de chaque site.

La structure favorable des coûts en Pologne et en Hongrie au niveau du coût salarial et des coûts des matières premières dopera considérablement la production en 2012. Le budget de production pour les brocolis et les petits pois sera encore augmenté en Pologne, ce qui entraînera un glissement d'une partie de la production du Royaume-Uni et de la Belgique vers la Pologne. Pour ce faire, une ligne pour épinards a été transférée sur le site de Baja et un tunnel de surgélation du Groupe a été déplacé sur le site d'Elk pour les petits pois. Le site de Dabrova connaîtra une augmentation substantielle pour les brocolis.

La production de maïs augmentera également en Hongrie, qui, parallèlement à l'usine d'Aquitaine, assurera l'approvisionnement de l'ensemble du Groupe PinguinLutosa.

L'acquisition des 4 usines polonaises a avant tout permis à PinguinLutosa d'être beaucoup moins dépendant en termes d'approvisionnement étant donné que certains produits, notamment les brocolis et les oignons, sont traités en Pologne. Il est à noter que la transaction avec CECAB a fait de PinguinLutosa un important producteur de fruits.

L'Activité CECAB représentait environ 150.000 tonnes en 2010. Un chiffre qui s'est élevé à 172.000 pour la totalité de l'année civile 2011. Or, il convient de souligner que l'Activité CECAB ne fait partie du Groupe PinguinLutosa que depuis le 1er septembre 2011.

La production accrue sera essentiellement commercialisée en Allemagne et en Europe de l'Est. Les ventes existantes de marchandises autrefois achetées à des tiers seront, par ailleurs, remplacées.

Au printemps 2012, la Pologne a connu une vague de gel très tardif qui a détruit une partie des récoltes de fruits. Les conditions météorologiques de Moréac sont comparables à celles de la Belgique. La Hongrie a connu une météo normale jusqu'à présent en 2012.

Les négociations tarifaires pour les opérations françaises se sont soldées par un résultat comparable à celui de la Belgique: le prix des carottes et du chou-fleur va augmenter.

Les négociations des prix en Pologne ont également abouti à une stabilité des prix pour l'achat des légumes.

En Hongrie, il a essentiellement fallu consentir une augmentation des prix du maïs et des petits pois. Cette hausse est en grande partie due à l'augmentation des prix de l'énergie et des coûts salariaux, consécutive à la politique menée par le gouvernement hongrois.

Chaîne logistique

Les usines polonaises sont un excellent point de départ pour la Pologne, les pays scandinaves, la Russie et les Etats baltes. La production polonaise est aujourd 'hui en grande partie calquée sur la demande émanant d'Allemagne. Dans ce contexte, un entrepôt de stockage est loué depuis 2012 et exploité par notre personnel à Manschnow, à la frontière entre l'Allemagne et la Pologne.

Au lendemain de l'acquisition de l'usine hongroise, la présence du Groupe dans ce pays offre essentiellement des perspectives commerciales à destination des pays d'Europe centrale, de la Roumanie, de la Bulgarie et des pays de l'ex-Yougoslavie. L'usine dispose d'un espace suffisant de stockage propre et en location.

En 2011, un nouvel espace de stockage en vrac a été mis en service sur le site de Moréac, ce qui a permis d'augmenter la capacité de stockage de 10.000 places palettes.

Activités de conditionnement

Chaque pays (Pologne, Hongrie et France) dispose d'une capacité de conditionnement propre, caractérisée par un degré d'automatisation différent. Les sites polonais et hongrois nécessitent davantage de travail manuel. L'an dernier, les activités de conditionnement ont été considérablement étoffées, à la faveur de l'acquisition des installations de conditionnement d'Oderland (Allemagne). Il en résulte une augmentation de la capacité de conditionnement de 20.000 tonnes sur une base annuelle. Cela rendra possible l'augmentation projetée de la production (et des ventes) pour l'exercice comptable actuel.

Organisation interne et intégration

En 2012, une attention particulière sera accordée à l'optimisation de l'échelonnement de la production entre les différents sites, de l'allocation des budgets d'investissement entre les sites et de l'uniformisation continue des rapports sur les KPI et des rapports de gestion pour les différents sites.

Le Groupe dispose de stocks considérables dans chacun des pays. Il importe, dès lors, d'assurer une coordination et un suivi centralisés afin d'établir un lien entre les ventes regroupées et les stocks disponibles dans chaque pays. Des projets d'amélioration ont été lancés à cet égard au cours de l'exercice comptable précédent.

Activit és des pommes de terre

Les récoltes et la production

Une saison de pommes de terre s'étale, tout comme une saison de légumes, toujours sur deux exercices comptables. La saison commence en juillet avec la récolte des pommes de terre hâtives qui sont transformées immédiatement après la récolte. Ensuite la récolte des pommes de terre de conservation a lieu en septembre. Une partie de la récolte des pommes de terre de conservation est immédiatement transformée, tandis que le solde est stocké dans des silos pour assurer la production jusqu'en juin de l'année civile suivante. Les pommes de terre hâtives sont plantées en mars et avril et arrachées à partir de fin juin, essentiellement dans des champs contrôlés et gérés par la division « pommes de terre ». Les pommes de terre de conservation sont plantées au même moment, mais vu leur période de croissance plus longue (150 jours), elles sont arrachées à partir du mois de septembre.

Les pommes de terre transformées au cours des six premiers mois de 2012 proviennent donc de la récolte de 2011, une année caractérisée par un nombre de tubercules suffisant et une récolte qui se composait essentiellement de pommes de terre de grande taille et de bonne qualité. La saison de pommes de terre précédente avait été marquée par une récolte essentiellement composée de petites pommes de terre de moins bonne qualité et par un rendement moindre en usine.

L'an dernier a connu des prix d'achat de pommes de terre historiquement hauts et historiquement bas. Les prix des pommes de terre sur le marché libre ont culminé jusqu'au début de la nouvelle saison avant de revenir à un prix plancher en raison de la bonne récolte. Cette situation devrait perdurer jusqu'en juin 2012.

La période de plantation de mars-avril 2012, marquée par une météo trop fraîche et trop humide, n'a pas été favorable aux pommes de terre. Il a donc fallu prolonger la période de plantation. Le premier constat est donc l'irrégularité du schéma de croissance.

Autre phénomène: dans l'ensemble, la surface des plantations a diminué de quelques % en Europe, ce qui limitera la surabondance. Sur le marché international, les prix de l'huile de palme et de l'huile de tournesol restent élevés. Cette situation n'a pu être que partiellement compensée par nos contrats à long terme pour les deux types d'huile. L'an dernier, PinguinLutosa a rejoint la RSPO (table ronde sur l'huile de palme), gage d'une huile de palme issue d'une agriculture durable.

Une importante tendance est que le secteur belge de la distribution souhaite voir l'abandon de la cuisson à l'huile de palme au profit de l'huile de tournesol. Un abandon total n'est pas envisageable. L'huile de tournesol est plus chère que l'huile de palme. L'ampleur de la différence de prix dépend de la récolte de tournesols.

La production de 2011 était inférieure à celle de 2010. Les prix de vente ont été revus à la hausse en réaction aux prix élevés des matières premières au premier semestre. Certains contrats n'ont, par conséquent, pas été prolongés. Cela explique le recul des quantités produites. Les contrats perdus ont été récupérés en 2012. La production repassera donc à 350.000 tonnes sur une base annuelle.

Impact de la récolte sur les marges

Compte tenu des conditions météorologiques pendant la période de plantation 2012 et de la réduction de la superficie européenne pour compenser les prix plancher des pommes de terre la saison précédente, les prix des matières premières devraient augmenter à partir de septembre/octobre 2012.

Par conséquent, les prévisions relatives aux prix de vente pour la nouvelle saison de vente sont revues à la hausse. L'augmentation des prix ne sera néanmoins pas de la même ampleur qu'il y a 2 ans.

L'objectif est d'aboutir à un équilibre entre les achats contractuels et les achats libres.

Chaîne logistique

Pour répondre à la demande croissante des marchés d'outre-mer, nous sommes passés, fin 2010, à une équipe de nuit dans le département de chargement du site de Leuze-en-Hainaut. Ce changement a permis d'offrir un meilleur niveau de service aux clients et d'accélérer la vitesse de réaction. Il a aussi permis de nouvelles optimisations au niveau des chargements et du trafic de conteneurs arfin de pouvoir assurer le bon déroulement des ventes outre-mer.

L'an dernier, la méthode de travail traditionnelle via des transitaires a été abandonnée et le Groupe s'est mis à travailler directement avec les compagnies maritimes. Vu l'augmentation des volumes, des partenariats peuvent être conclus avec des compagnies maritimes. Sur la base des ventes escomptées et des destinations, les volumes (nombre de conteneurs) et les itinéraires maritimes ont été fixés pour toute l'année, ce qui permettra d'obtenir de meilleurs prix et de n'appliquer les éventuelles hausses de prix qu'ultérieurement.

Ces connaissances approfondies dans le chef de tous les collaborateurs du « back-office » logistique constituent un avantage concurrentiel. Outre la qualité irréprochable des produits, l'objectif est de proposer un service de qualité optimale pour pouvoir avancer cette « valeur ajoutée » comme argument commercial à l'avenir.

Organisation interne et intégration

Le passage à SAP® au sein de la division « pommes de terre », intensivement préparé en 2010 et mis en œuvre début 2011, a permis de gagner en efficacité étant donné que toutes les entreprises de PinguinLutosa en Belgique travaillent désormais au départ d'une seule plateforme informatique. L'implémentation du système SAP® au sein de la division « pommes de terre » a notamment été facilité par les « utilisateurs clés » de la division « légumes surgelés », qui ont formé leurs collègues et qui les ont aidés en cas de besoin. Cette plateforme commune accroît la visibilité.

Un centre de services partagés a été mis en œuvre: la comptabilité est donc désormais prise en charge de manière centralisée par une équipe pour les deux divisions.

L'année 2012 sera placée sous le signe du « projet de scanning automatique » pour les divisions « pommes de terre » et « légumes surgelés ». Les services informatiques ont, en outre, été étoffés et des efforts sont déployés pour garantir une assistance personnalisée aux principaux secteurs. De quoi réduire la dépendance à l'égard des partenaires externes et réaliser ainsi des économies.

Activit és des co nserv es

Les récoltes et la production

L'an dernier, la récolte a été normale. Le programme a donc pu être presque intégralement respecté. La technique agricole était bonne. La nouvelle saison de production démarre en principe en mai-juin avec la transformation des petits pois, suivis des carottes, des fèves, etc. En ce qui concerne la récolte de 2012, les conditions météorologiques du deuxième trimestre de l'année civile sont importantes pour la période de plantation et d'ensemencement. Les pluies continues ont retardé l'ensemencement des haricots, ce qui engendrera une pénurie lors de la récolte précoce des haricots. Sur une base annuelle, il est encore trop tôt pour tirer des conclusions étant donné que nous allons tenter de transformer davantage de matières premières lors de l'après-récolte (novembre) afin d'atteindre la production annuelle.

D'avril à juin, les quantités transformées dépendent de la fin de la saison précédente et du début de la nouvelle saison. Un début précoce de la nouvelle saison et une fin tardive de la saison précédente entraînent une utilisation et un échelonnement corrects pendant cette période. Compte tenu des conditions météorologiques, la nouvelle saison commence, cette année, plus tard que l'an dernier. Par conséquence, durant la période d'avril à juin, la production a donc été inférieure aux prévisions. L'essentiel de la production sera donc reporté à des trimestres ultérieurs.

Les négociations avec les agriculteurs se sont soldées par une stabilisation des prix des matières premières au niveau actuel pour la plupart des légumes. L'emballage primaire concerne les bocaux et les boîtes à conserves. Tous deux affichent des prix en hausse sur les marchés internationaux.

Chaîne logistique

Le Groupe Scana Noliko travaille essentiellement avec des transporteurs de petite et de moyenne envergure. Etant donné la complexité du transport de conserves, les transporteurs sont formés par nos spécialistes logistiques internes.

Ces dernières années, le Groupe Scana Noliko a régulièrement investi dans la construction d'entrepôts propres sur les sites de Bree et de Rijkevorsel. Le Groupe Scana Noliko étudie actuellement la construction d'un espace de stockage supplémentaire de 14.800 places palettes pour répondre à la demande croissante. La philosophie du Groupe Scana Noliko a toujours été de compenser provisoirement les pénuries d'espace de stockage en ayant recours au stockage externe. En cas de pénurie prolongée, il investit dans une capacité de stockage propre.

Le Groupe Scana Noliko examine, en outre, régulièrement la possibilité de procéder à l'assemblage des conserves sur le site de Bree par le biais d'une collaboration avec ses fournisseurs de conserves et, dès lors, de mettre directement les conserves en production. On réduit, de cette manière, l'espace de stockage pour les conserves, qui prennent énormément de place quand elles sont vides.

Activités de conditionnement

Le Groupe Scana Noliko dispose de lignes de conditionnement flexibles et automatisées. Dans le cadre de sa stratégie, la division entend jouer un rôle de « différenciateur de coûts », ce qui implique une grande flexibilité. Le Groupe Scana Noliko doit réaliser plus de 40.000 transformations par an au niveau des emballages. Elles concernent notamment la forme, le contenu, le volume et les étiquettes,… des emballages en verre et des conserves. Elles ne peuvent avoir lieu qu'à un faible coût et moyennant un degré élevé d'automatisation. Les 7 lignes de conditionnement sont, dès lors, équipées de la meilleure technologie disponible en matière d'emballage et de contrôle de qualité.

Le conditionnement ne suit pas immédiatement le remplissage. Il n'a lieu qu'une fois que le client final est connu. Ce procédé augmente considérablement la flexibilité, mais permet aussi de réaliser un contrôle de qualité supplémentaire par le biais de ponts gamma et de rayons X. Le Groupe Scana Noliko entend, en effet, également atteindre une qualité optimale dans le cadre de ses activités de conditionnement.

La quasi-totalité du chiffre d'affaires est réalisée en Europe. Un nombre limité de clients proviennent, en outre, du Canada et des Etats-Unis, et ce, essentiellement pour les légumes. Le périmètre géographique du marché s'étend dans un rayon d'environ 750 km autour de l'entreprise. Le Groupe Scana Noliko prévoit une nouvelle augmentation des volumes de vente. En Europe, il s'attend à une croissance stable à légère pour l'Europe méridionale et le Benelux.

En Allemagne et en France, le Groupe Scana Noliko se voit actuellement confronté à des conditions de marché défavorables et à une concurrence féroce. La croissance devrait se poursuivre en Scandinavie et au Royaume-Uni, dans ce dernier cas accompagnée du cours du change entre l'euro et la livre sterling. Contrairement à la division « légumes surgelés », la faiblesse de l'euro profite aux exportations de la division « conserves ».

Organisation interne et intégration

Si le Groupe Scana Noliko est dirigé comme une division distincte, de nombreux projets d'intégration ont malgré tout été entamés. Au niveau de la production, les divisions « légumes surgelés » et « conserves » collaborent afin de faire face aux surplus et aux pénuries. Au sein de la division « légumes surgelés », l'approvisionnement en épinards était en grande partie assuré par les agriculteurs du Groupe Scana Noliko. Les salsifis sont un autre légume qui donne lieu à une collaboration entre les divisions. Pour près de l'intégralité des besoins de PinguinLutosa, la première phase de transformation est prise en charge par le Groupe Scana Noliko, après quoi la surgélation est réalisée chez PinguinLutosa.

Un autre projet d'intégration déployé avec brio est l'acquisition de matières premières intermédiaires (légumes) pour les activités « convenience » du Groupe Scana Noliko. Là où il était auparavant fait appel à 5 fournisseurs externes, l'approvisionnement est désormais presque intégralement assuré par PinguinLutosa.

La vente est entièrement coordonnée depuis le siège de Bree pour l'intégralité de l'exportation, à l'exception du bureau de vente du Royaume-Uni.

La vente commerciale de conserves requiert une attention toute particulière. Elle nécessite une connaissance approfondie des produits sur le plan commercial, mais aussi, et davantage que dans les autres divisions, une excellente maîtrise des possibilités et des caractéristiques technologiques.

La collaboration avec le Groupe PinguinLutosa s'est mise en place dès la reprise. La première phase consiste en un échange de contacts commerciaux. Le processus de vente proprement dit est assuré par les collaborateurs de la division « conserves » compte tenu de la complexité décrite ci-devant. Cette approche a déjà mené au lancement de plusieurs projets « conserves » auprès des clients des autres divisions.

R éseau de ventes et march és

Poursuite de l'intégration de Pinguin & Lutosa

L'intégration des équipes de vente de Pinguin et Lutosa s'est poursuivie en 2011 et se poursuit encore aujourd'hui. Les bureaux de vente sont désormais complètement intégrés. PinguinLutosa est désormais actif dans 110 pays, répartis dans 18 bureaux de vente. Dans chaque zone, l'entreprise vend des produits de pommes de terre et des légumes surgelés.

Outre l'important bureau de vente au Royaume-Uni, le Groupe Scana Noliko travaille essentiellement depuis le siège de Bree. Les demandes des clients des autres divisions sont continuellement échangées, suivies et traitées par les divisions.

L'intégration dans le cadre de l'Activité CECAB est en cours depuis le premier jour. Elle s'impose dans la mesure où la division « légumes surgelés » dispose d'un programme de vente et de production central. L'Activité CECAB fait partie intégrante de la division « légumes surgelés ». Ses résultats sont donc en grande partie déterminés par les activités des autres sites de la division et ne peuvent pas être interprétés indépendamment.

L'an dernier, un nouveau bureau de vente a été fondé en Indonésie et la présence a été renforcée en Australie. Pendant l'exercice civil en cours, le Moyen-Orient sera intensivement pris en charge par des collaborateurs internes du bureau de Chypre.

Avec la reprise de l'Activité CECAB, le Groupe dispose désormais aussi d'une importante filiale commerciale au Brésil (São Paulo), qui se consacre entièrement aux légumes. Ce bureau est parvenu à se constituer une part de marché substantielle avec, essentiellement, des clients retail. Dans ce cadre, la valeur ajoutée se situe particulièrement au niveau de la chaîne logistique & distribution.

Les divisions « conserves » et « légumes surgelés » sont traditionnellement axées sur les marchés européens tandis que la division « pommes de terre » affiche également d'excellents résultats en Amérique latine, en Afrique, en Australie, au Japon et en Asie du Sud-Est. La consolidation et le renforcement des liens avec les clients de ces zones constituent, dès lors, aussi un point d'action important pour 2012.

Dans les années à venir, la division « pommes de terre » s'attend à une forte croissance dans les pays BRIC. Les prévisions pour l'Europe sont plutôt stables.

La division « légumes surgelés » se développera à l'échelle internationale à la faveur du regroupement des transports de surgelés, à savoir l'optimisation de l'utilisation d'un conteneur grâce à la combinaison de légumes et de produits de pommes de terre. Le marché français des légumes surgelés a été malmené, l'an dernier. Ces difficultés peuvent s'expliquer par l'intensification de la concurrence sur le marché français, qui engendre automatiquement une pression sur les marges. Plusieurs contrats n'ont, dès lors, pas été prolongés.

L'exercice comptable passé a été marqué par un recul du tourisme et une nouvelle offensive de la crise financière dans le sud de l'Europe. Il en résulte une baisse de la demande.

L'Europe centrale et l'Europe de l'Est ont, quant à elles, connu une belle évolution.

PinguinLutosa est actif en Afrique et s'y est solidement implanté grâce à une politique ciblée de livraison combinée de légumes surgelés et de produits à base de pommes de terre. Certains pays sont pris en charge depuis la Belgique, d'autres par l'alliance commerciale du Groupe en Afrique du Sud. Après une première baisse des volumes au lendemain de la Coupe du monde de football, les volumes ont entamé une remontée dans la division « pommes de terre ».

Au fil du temps, le Japon est devenu un marché important pour PinguinLutosa. Ici, la politique de qualité très exigeante de Pinguin-Lutosa a porté ses fruits. En répondant de manière très ciblée aux exigences strictes de qualité, PinguinLutosa s'est non seulement taillé une position enviable (PinguinLutosa est le premier importateur européen de produits à base de pommes de terre à ce jour), mais ces exportations mettent en permanence le Groupe au défi de perfectionner ses systèmes de contrôle de la qualité. Le succès des exportations a également profité aux autres concurrents, ce qui a intensifié la concurrence l'an dernier par rapport aux années précédentes. PinguinLutosa est néanmoins bien placé pour réagir adéquatement à cette situation.

PinguinLutosa est actif en Amérique du Nord par le biais de plusieurs produits de niche et spécialités. Les produits « convenience » y réussissent particulièrement bien. L'évolution du cours du dollar par rapport à l'euro fait partie des facteurs qui déterminent la réussite sur ce marché. Il en va de même pour les autres pays d'Amérique du Nord et du Sud.

Contrairement à ce que beaucoup pensent, les conserves traditionnelles ne peuvent pas être exportées telles quelles en Afrique, en Amérique du Sud ou en Asie. Les conserves utilisées pour ces régions sont des conserves tropicales qui doivent faire l'objet d'un autre processus de stérilisation. La législation alimentaire locale est un autre obstacle supplémentaire aux exportations lointaines. Scana est une entreprise qui se conforme à la législation européenne. Elle est donc bien placée pour approvisionner le marché européen. PinguinLutosa dispose de connaissances et d'une expérience avérée en la matière. Ces connaissances et cette expérience seront échangées et partagées avec le Groupe Scana Noliko afin d'éventuellement étendre le marché à l'avenir.

Clients

Traditionnellement, le groupe PinguinLutosa est actif dans 3 segments de marché: « Food Retail », « Food Service » et « Food Industry ».

Là où la division des légumes surgelés est davantage orientée vers les marques de distributeur dans le segment « Food Retail », vers la marque « Pinguin » dans le « Food Service » et une grande partie comme fournisseur spécialisé en « Food industry », le profil de la division des pommes de terre est quelque peu différent avec une part beaucoup plus importante dans le « Food Service », sous la marque propre « Lutosa » et, dans une proportion moins importante, en « Food Industry ».

A l'instar des autres divisions, la division « conserves » est également active dans les 3 segments. Elle met en grande partie l'accent sur le segment « Retail ». Tout comme dans la division « légumes surgelés », ce segment repose essentiellement sur des marques de distributeur.

Food Retail

Grâce à son organisation, sa connaissance du marché, son image, sa conscience des coûts et ses relations commerciales, PinguinLutosa reste un acteur important sur le plan européen. Au sein des divisions « légumes surgelés » et « conserves », il officie essentiellement en qualité de marque de distributeur.

Compte tenu de la position non négligeable de la marque Lutosa dans le secteur « Food Retail » en Belgique, le Groupe a continué à investir dans des actions promotionnelles et la publicité radio. Avec son slogan « Schatjes van Patatjes », Lutosa est une marque très bien ancrée dans toute la Flandre. Ces actions promotionnelles s'intensifieront pendant l'année en cours.

Sur un certain nombre de « marchés émergents » en dehors de l'Europe, PinguinLutosa poursuit le développement sélectif des marques « Pinguin » et « Lutosa », souvent en combinaison avec une collaboration avec les distributeurs locaux en « Food Service » qui livrent également à des supermarchés indépendants plus petits. Ce processus se poursuivra en 2012.

PinguinLutosa est bien placé pour proposer à la fois des produits à grande valeur ajoutée et des produits dits « de valeur ». Les clients modifient indéniablement leurs habitudes de consommation en fonction de la conjoncture économique. En proposant une gamme complète, PinguinLutosa est à même de s'adapter à l'évolution des tendances dans le secteur de la distribution.

Les distributeurs accordent de plus en plus d'importance à l'innovation dans le cadre de la gamme proposée. Les fournisseurs de marques de distributeur doivent également faire preuve d'innovation. Si les distributeurs cherchent à vendre leurs marques de distributeur sur la base des différences de prix, ils souhaitent également concurrencer les marques de renommée, y compris dans le domaine de l'innovation. Une évolution on ne peut plus positive pour une entreprise innovante telle que PinguinLutosa.

Food Service

Aussi bien la division des légumes surgelés que la division des pommes de terre sont fortement présentes dans ce segment. Plus encore que la division « légumes surgelés », la division « pommes de terre » cible particulièrement ce segment. La marque Lutosa entend bien s'y développer davantage. Outre le prix et la qualité, il importe d'offrir un soutien marketing au client et de proposer des solutions logistiques. Il est essentiel de collaborer afin de garantir une croissance rentable. La collaboration ne se limite pas à la production et à la vente d'un produit. Vu la conjoncture économique, ce segment a eu du mal à maintenir sa position.

Food Industry

Pour un acheteur industriel, PinguinLutosa constitue un partenaire intéressant compte tenu de l'étendue de sa gamme, des compétences techniques des équipes de vente et des possibilités d'optimisation de la « chaîne logistique ». Il importe ici de garantir une qualité constante tout au long de l'année.

Portefeuille de produits de PinguinLutosa

Actuellement, PinguinLutosa offre une gamme de produits très étendue:

Légumes et mélanges de légumes

Les délicieux légumes riches en vitamines, savoureux, faciles à préparer sont disponibles toute l'année. En utilisant les mélanges de légumes de PinguinLutosa, on obtient en quelques minutes seulement des créations exquises et colorées. La gamme comprend des légumes et mélanges traditionnels comme les petits pois, haricots verts, choux-fleurs, légumes pour potages, mix de brocolis, mais aussi des variétés plus exotiques et parfois méconnues comme les racines de lotus, la salade de colza, les mini-épis de maïs, le mélange king hua, etc. La plupart des légumes sont disponibles en différentes dimensions et coupes (dés, tranches, bâtonnets, etc.), en fonction de leur application. En ce qui concerne la préparation des légumes surgelés, différentes méthodes de cuisson s'offrent à vous : légumes à l'étuvée, mijotés, sautés, etc.

Herbes aromatiques

Les herbes surgelées IQF (individually quick frozen – surgélation rapide individuelle) rehaussent tous vos plats. Les herbes à feuilles tendres s'ajoutent à la dernière minute aux préparations chaudes, tandis que celles à feuilles plus croquantes assaisonnent parfaitement les potées et autres recettes du même type. Dans le cas de repas froids, les herbes sont ajoutées pendant la préparation, pour laisser aux arômes le temps de se mélanger au reste des ingrédients. La gamme compte notamment le persil, la ciboulette, l'ail, les échalotes, le basilic, etc.

Légumes et mélanges de légumes bio

Pour satisfaire à la demande de légumes issus de cultures biologiques et respectueuses de l'environnement, PinguinLutosa propose une large gamme de légumes bio. Ceux-ci sont essentiellement destinés à l'industrie, qui en assure le traitement ultérieur (aliments pour bébés, par exemple).

Fruits

PinguinLutosa ne transforme aucun fruit dans ses propres installations, mais collabore avec des partenaires rigoureusement choisis. Les meilleures variétés sont sélectionnées et récoltées quand les fruits sont les plus sucrés. Des fruits du monde entier conservés avec soin pour votre plus grand plaisir. Parmi la gamme: fraises, framboises, airelles, groseilles noires et rouges, mélanges de fruits des bois, salades de fruits exotiques, etc.

Pâtes et riz

Les pâtes IQF al dente n'ont plus qu'à être dégelées ou régénérées. Idéales en combinaison avec les mélanges de légumes PinguinLutosa ou préparées avec nos sauces proposées en mini-portions. Parmi la gamme: spaghetti, penne, farfalle, fusilli, etc.

Les riz blanc et jaune, prêts à l'emploi en quelques secondes seulement, font partie de notre gamme standard.

Convenience cuisine

La gamme Convenience comporte un large éventail de recettes et d'applications variées à base de légumes: sélection de légumes al dente, légumes préfrits et grillés, légumes épicés ou en sauce. Elle inclut également des potages, des sauces et des légumes préparés en mini-portions (chou rouge aux pommes ou épinards à la crème, par exemple), des plats préparés en barquettes et des mélanges de légumes en sachet vapeur (pour le four à micro-ondes). Il existe également de nombreuses préparations « sur mesure » qui sont développées par notre équipe R&D, en étroite collaboration avec le client, selon ses goûts et ses préférences.

Au rayon des produits à base de pommes de terre, PinguinLutosa propose un large assortiment: des frites classiques aux spécialités les plus variées.

Frites surgelées

Il s'agit de frites préfrites de différentes longueurs et coupes, avec ou sans peau, avec possibilité de coating. Elles sont vendues au « Food Retail » - la grande et moyenne distribution - (par exemple, les « Frites Belges », Patat'Kids, Crinkle Cut...), au réseau professionnel « Food Service » et à l'industrie du fast food.

Les diverses méthodes de production (la division « pommes de terre » utilise plusieurs sortes d'huile: huile végétale pour les classiques, huile de tournesol pour les produits au four) permettent de varier les modes de préparation: traditionnellement à la friteuse, au four ou sous le grill pour une préparation saine et croustillante, ou encore, au four à micro-ondes.

Spécialités de pommes de terre

La large gamme de spécialités à base de pommes de terre coupées ou râpées, ou de purée se compose des produits suivants:

• Spécialités précuites à base de pommes de terre coupées (avec ou sans peau): rissolées, sautées, quartiers, parisiennes, roast potatoes, etc.
• Spécialités précuites à base de pommes de terre coupées, enrobées d'épices (spicy et garden wedges).
• Purées de pommes de terre : nature ou assaisonnées, à l'huile d'olive, au beurre, au fromage ou aux épices. Idéales pour le retail, la restauration et la fabrication de plats préparés.
• Spécialités à base de purée de pommes de terre : croquettes, duchesse, Pom'Pin, noisettes, etc. On pense aussi aux enfants avec des formes amusantes (lettres de l'alphabet, animaux, etc.) et des gaufrettes de pommes de terre.
• Spécialités précuites à base de pommes de terre râpées, comme les röstis (aux oignons, aux lardons, aux légumes ou au fromage).

• Gratins de pommes de terre: rondelles de pommes de terre enrobées de sauce crémeuse (gratin dauphinois ou Tartiflette).

Frites fraîches surgelées

Tout comme les frites surgelées, la gamme des frites préfrites fraîches réfrigérées connaît un succès croissant. Elles sont aussi disponibles en diverses longueurs et coupes.

Flocons

PinguinLutosa produit des flocons de pommes de terre essentiellement destinés à l'industrie alimentaire (« Food Industry ») et à la restauration (« Food Service »). Les flocons sont utilisés dans la fabrication de purées instantanées, de gnocchis, comme stabilisant ou comme ingrédient pour la fabrication de biscuits.

Produits à base de pommes de terre bio

Egalement en pommes de terre, Lutosa dispose d'un assortiment de frites et de spécialités bio surgelées (quartiers de pommes de terre et purée nature). Mais aussi des flocons de pommes de terre bio destinés principalement aux applications industrielles.

L'an dernier, la gamme s'est encore étoffée grâce à l'offre de produits du Groupe Scana Noliko, en l'occurrence les légumes, fruits, pommes de terre et un large éventail de produits « convenience ».

Légumes

Le Groupe Scana Noliko propose depuis des années une vaste gamme de légumes de qualité soigneusement sélectionnés. La fraîcheur prime sur ce plan : toute l'année, des légumes fraîchement récoltés alimentent nos chaînes de production. La période de récolte commence début mai avec les premiers légumes d'été. Dans les mois d'été qui suivent, ainsi que durant l'automne, les récoltes se succèdent, et le cycle se termine au début du printemps avec les derniers légumes d'hiver.

Fruits

La situation centrale du Groupe Scana Noliko ne constitue pas uniquement un atout important sur le plan logistique. L'entreprise se situe également à proximité de la Hesbaye, l'une des meilleures régions fruitières d'Europe. Cela nous assure la meilleure offre en pommes et en cerises griottes. Les pommes, éventuellement complétées par d'autres types de fruits, constituent la base de nos succulentes compotes et mousses de fruits. Les cerises griottes au jus et une vaste gamme de fruits exotiques complètent notre gamme.

Pommes de terre

Le Groupe Scana Noliko traite exclusivement les petites variétés de pommes de terre à chair ferme. Celles-ci sont soigneusement sélectionnées pour leur qualité. Un approvisionnement échelonné nous assure pendant toute l'année un flux constant de pommes de terre fraîches. Ce légume polyvalent peut être accommodé de nombreuses manières: épluchées ou non épluchées, en tranches, en cubes ou entières. Elles sont proposées dans différents emballages, tels que les bocaux et les conserves de différents formats.

Convenience

Le Groupe Scana Noliko dispose d'un vaste assortiment de produits « convenience »: plats préparés à base de légumes, potages, sauces « dip », sauces et pâtes. Dans ce contexte, il surfe sur les dernières tendances culinaires et démographiques en termes de saveurs et d'emballage.

Bio

Les produits bio sont actuellement très demandés. Le Groupe Scana Noliko s'inscrit évidemment dans cette tendance. Il est ainsi en mesure de proposer la plupart de ses produits de légumes, de fruits et de pommes de terre dans une variante bio. De plus, le Groupe Scana Noliko propose un large choix de plats bio: soupes bio, plusieurs préparations de raviolis et d'autres pâtes ainsi qu'une série de sauces.

Durabilité

La durabilité et la responsabilité sociétale sont, à côté de l'efficience et du souci absolu de la qualité, les principaux axes de la stratégie du Groupe PinguinLutosa. Le développement durable des entreprises se définit comme l'art d'associer harmonieusement les 3 P: « people » (individus), « planet » (environnement) et profit (bénéfices).

La participation active du Groupe à la charte de l'entrepreneuriat durable ('Charter Duurzaam Ondernemen'), une initiative du Gouvernement flamand, de la Voka et de la Société provinciale de Développement, fait office de catalyseur interne, l'objectif étant de mettre au point un plan d'action global audité et commenté chaque année par un organisme externe. Cela contribue à l'instauration d'un cadre sociétal qui offre suffisamment de chances et de perspectives aux générations futures.

Voici quelques points d'action concrets actuels.

Agriculture durable

Pour PinguinLutosa, tout commence par l'agriculture. Elle constitue donc un axe principal de notre politique en matière de durabilité. Une culture durable met en œuvre des pratiques qui sont économiques, efficaces, écologiques et acceptables socialement.

Les agronomes du Groupe approfondissent cette voie par le biais de projets auxquels sont associés les fournisseurs, les clients et les organisations du secteur. En mettant leurs connaissances à la disposition des agriculteurs, ils les soutiennent et les encouragent à intégrer la durabilité dans toutes les facettes de leurs activités. Plus particulièrement en limitant les retombées néfastes sur l'environnement – comme les résidus de nutriments et de pesticides –, en préservant la biodiversité et en ayant une consommation durable d'eau et d'énergie.

L'échange de connaissances entre les agronomes des sites européens du Groupe et un réseau international de cultivateurs permet au Groupe de transmettre des informations afin que les idées brillantes et durables trouvent un terrain fertile.

Eau

Vu la consommation extrêmement intensive d'eau dans les processus de production du Groupe, toutes les unités sont équipées depuis le début d'une station d'épuration des eaux de capacité maximale et l'eau de récupération épurée est réutilisée dans les limites des règles de sécurité et de qualité alimentaire. Pour réduire au maximum la pression exercée par les unités de production de Flandre occidentale sur les nappes d'eau souterraines, ces sites passent de plus en plus à la fourniture d'eau potable via le réseau (en collaboration avec la 'Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening'). En 2012, les unités de production feront également l'objet d'une étude pratique des possibilités de réutilisation maximale de l'effluent de l'épuration des eaux en eau potable, et ce, grâce à des techniques telles que l'ultrafiltration et l'osmose inverse.

Energie

Compte tenu de la nature même des processus de fabrication de nos produits, tous les sites de production sont de grands consommateurs d'énergie. Les économies d'énergie sont donc un impératif autant, sinon plus, au niveau économique que sur le plan écologique. Outre les investissements engagés au cours des dernières années dans l'achat d'électricité verte à 100% et dans l'optimisation des moteurs fonctionnant au biogaz avec l'installation de cogénération afférente, 4.521 panneaux photovoltaïques ont été installés, en 2011, sur le site de production de Westrozebeke. La puissance totale installée s'élève à 1.031,75 kW au maximum. Chaque année, elle produit en moyenne 890.000

kWh, ce qui représente la consommation d'énergie moyenne d'environ 255 familles !

Matériaux d'emballage

En étroite collaboration avec les fournisseurs de matériaux d'emballage du Groupe, des mesures sont prises pour modifier les matériaux d'emballage lorsque c'est possible et pour en réduire la quantité tout en veillant à garantir une qualité optimale. Dans ce contexte, le film d'emballage fait l'objet d'une transformation progressive par gamme de produits, sur base des paramètres suivants: réduction de la consommation d'encre et épaisseur du film. Le choix judicieux de la présentation et les connaissances approfondies de l'application des produits ont permis de réduire

considérablement la consommation d'encre. Il s'agit là d'étapes clés dans la mise en place d'une utilisation plus écologique et plus économique des matériaux d'emballage. Un projet de recherche IWT étudie, en outre, l'applicabilité des plastiques bio à plusieurs références de produits du Groupe.

Empreinte carbone

En étudiant les mouvements de marchandises et la coopération avec d'autres entreprises actives dans la logistique des produits surgelés, le Groupe recherche des solutions permettant d'éviter les transports inutiles. Le partenariat du Groupe avec Partner Logistics Europe pose les jalons d'une réduction considérable des émissions de CO2 dans la distribution des marchandises.

La transformation des légumes de saison en plein air ou de pleine terre récoltés dans la région contribue dans une grande mesure à la réduction des émissions de CO2 par le biais de la chaîne alimentaire. Ces légumes sont cultivés en plein air (pas de serres), dans les terres les plus fertiles et dans un climat naturellement doux et pluvieux.

Depuis 2011, PinguinLutosa et 2 autres entreprises du secteur participent à un projet pilote relatif au transport multimodal. Il s'agit ici de regrouper les flux d'exportation à destination du nord de l'Italie par voie ferroviaire. Outre le transport routier et maritime classique, le processus logistique de PinguinLutosa se dote donc d'une troisième branche: le transport ferroviaire.

Si ce partenariat logistique innovant constitue une solution économique, il permet également d'augmenter le service à la clientèle (service à horaires cadencés) et d'améliorer substantiellement la durabilité des processus logistiques (l'empreinte carbone de ce trajet est environ réduite de moitié).

Strategie de l'entreprise en matière d'utilisation d'huile de palme

En 2011, Lutosa (division « pommes de terre ») a rejoint la Roundtable of Sustainable Palm Oil (RSPO). A travers son appartenance active, PinguinLutosa entend soutenir la culture durable de l'huile de palme parce que Lutosa est convaincu que la cultivation durable de l'huile de palme, compte tenu de l'évolution démographique actuelle, maintiendra sa position dans la production alimentaire mondiale à l'avenir du fait de son rendement par hectare élevé. Lutosa s'est fixé pour objectif d'avoir le plus possible recours à l'huile de palme RSPO pour ses produits à base de pommes de terre d'ici fin 2015, en fonction de sa disponibilité à un prix raisonnable. Dans le cadre de ce projet, Lutosa espère faire un grand pas en avant en matière de durabilité, et ce, en collaboration avec ses parties prenantes.

Valorisation des sous-produits

Une équipe d'experts environnementaux s'engage quotidiennement pour le traitement, d'une manière responsable aussi bien d'un point de vue écologique qu'économique, des fractions de déchets et des sous-produits des divers processus de production. Ils cherchent en permanence de nouvelles méthodes de récupération et de nouveaux débouchés. En séparant le plus finement possible les divers sous-produits, les déchets résiduels sont réduits le plus possible et le flux destiné au recyclage et à la réutilisation s'accroît. Le bois, le carton, les métaux, les plastiques, les déchets de légumes, le verre, etc. sont collectés séparément par notre personnel.

RESSOURCES HUMAINES: people

PinguinLutosa est fier de l'engagement de ses collaborateurs. PinguinLutosa met tout en œuvre pour instaurer un environnement de travail sain, sûr et écologique, pour que ses collaborateurs puissent s'épanouir, aient envie de donner le meilleur d'eux-mêmes et obtiennent une vraie reconnaissance pour leur travail. L'approche par processus « d'amélioration continue », garantie par des programmes de qualité fructueux déployés sur les différents sites, se voit continuellement alimentée par de nouvelles idées et/ou propositions axées sur l'hygiène, l'efficacité, la sécurité au travail, les économies d'énergie et l'ergonomie.

Un programme de formation ciblé et coordonné par la direction en est la base. En 2011, l'accent a surtout été mis sur le développement d'une politique d'accueil structurée comprenant la mise en place d'un parrainage par fonction. Une attention particulière a d'ailleurs été accordée aux aptitudes sociales des dirigeants et des collaborateurs expérimentés.

PinguinLutosa implique tous les collaborateurs dans sa politique de prévention dynamique au travers d'un management participatif et d'une communication poussée sur le lieu de travail. En 2011, ce processus a été renforcé davantage par un programme de sensibilisation et de formation ciblé tenant compte de la sécurité proprement dite, mais aussi des autres facettes du bien-être au travail.

RAPPORT FINANCIER 2011-2012

SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 21 SEPTEMBRE 2012

conseil d'adMinistration 48
d'audit 53
de présence 54
de management 54
55
sur les remunerations 55
avec parties liees 58
interne et gestion des risques 75

ACTIONS78
ÉVOLUTION BOURSIERE78
NOMBRE D'ACTIONS TRAITEES80
STRUCTURE DU CAPITAL80
STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT80
ÉVOLUTIONS IMPORTANTES DE L'ACTIONNARIAT81
ÉLEMENTS QUI PEUVENT AVOIR UN IMPACT EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE
D'ACHAT82
CONTACTS85
AGENDA DE L'ACTIONNAIRE85

COMPTES ANNU ELS CONSO LIDÉS86
Compte de résultats consolidé 86
État consolidé du résultat global 87
État de la situation financière consolidée 88
État consolidé des variations des capitaux propres 90
Tableau des flux de trésorerie consolidé 92

1. IN	FORMATIONS GÉNÉRALES 93
2.	MÉTHODES COMPTABLES 93
2.1.	DÉCLARATION DE CONFORMITÉ 93
2.2.	NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES
	MAIS NON ENCORE APPLICABLES 93
2.3.	RÈGLES D'ÉVALUATION 94
	(A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION 94
	(B) DEVISES ETRANGERES 97
	(C) INFORMATION SECTORIELLE 98
	(D) ACTIFS NON COURANTS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITES
	ABANDONNEES 98
	(E) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 98
	(F) GOODWILL 99
	(G) IMMOBILISATIONS CORPORELLES 99
	(H) CONTRATS DE LOCATION 100
	(I) REDUCTION DE VALEUR SPECIALE
	DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 101
	(J) STOCKS 101
	(K) ACTIFS FINANCIERS 101
	(L) CREANCES COMMERCIALES ET AUTRES CREANCES 102
	(M) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE 102
	(N) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES ET
	PASSIFS PORTANT INTERET: DISTINCTION 102
	(O) INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRES 103
	(P) PROVISIONS 103
	(Q) AVANTAGES DU PERSONNEL 103
	(R) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIERES: EMPRUNTS BANCAIRES 104
	(S) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIERES:
	EMPRUNTS OBLIGATAIRES SUBORDONNES 104
	(T) AUTRES OBLIGATIONS FINANCIERES:
	DETTES COMMERCIALES ET AUTRES DETTES 104
	(U) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS: PRODUITS DERIVES 104
	(V) IMPOTS SUR LE RESULTAT 104
	(W) CONSTATATION DES PRODUITS 105
	(X) PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 105
	(Y) CHARGES ET PRODUITS NON RECURRENT(E)S 106
	(Z) ÉVENEMENTS SURVENUS APRES LA DATE DE CLOTURE DU BILAN 106

	2.4.1 MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION: EXERCICE SE TERMINANT AU 31 MARS 2012 106
	2.4.2.MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION: EXERCICE SE TERMINANT AU 31 DECEMBRE 2010 113
3.	RECOURS AUX ESTI MATIONS 114
4. IN	FORMATION SECTORIELLE 114
5. ANA	LYSE DE L'ETAT CONSO LIDE DU RESULTAT REALISE 120
5.1.	CHIFFRE D'AFFAIRES 122
5.2.	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 123
5.3.	CHARGES D'EXPLOITATION 124
5.4.	RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT) 125
5.5.	PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 128
5.6.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT 129
5.7.	BÉNÉFICE PAR ACTION 130
6. ANA	LYSE DE L'ETAT DE LA POSITION FINAN CIERE
	CONSO LIDEE 131
6.1.	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 131
6.2.	GOODWILL 133
6.3.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 135
6.4.	AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS 139
6.5.	STOCKS 139
6.6.	CRÉANCES À PLUS D'UN AN 140
6.7.	ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À LA VENTE 141
6.8.	ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS 142
6.9.	CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES 143
6.10. V	ALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 145
6.11.	CAPITAL SOUSCRIT, PRIMES D'EMISSION ET
	AUTRES INSTRUMENTS DE CAPITAL 145
6.12.	ACTIONS PROPRES 147
6.13.	DIVIDENDES 147
6.14.	PLANS D'OPTIONS ET DE WARRANTS 147
6.15.	INTÉRÊTS MINORITAIRES 148
6.16.	PROVISIONS 149
6.17.	OBLIGATIONS DE PENSION 150
6.18.	PASSIFS PORTANT INTÉRÊT 150

6.19.	DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET AUTRES DETTES 154
6.20.	GESTION DES RISQUES 154
	1. RISQUE DE MARCHE 155
	1.A.1. RISQUE DE CHANGE 156
	1.A.2. SENSIBILITE AUX TAUX DES DEVISES 157
	1.B.1 RISQUE DE TAUX D'INTERET 159
	1.B.2 RISQUE DE TAUX D'INTERET:
	SENSIBILITE AUX TAUX D'INTERET 159
	1.B.3 RISQUE DE TAUX D'INTERET:
	DUREE DES INSTRUMENTS FINANCIERS 160
	1.C RISQUE DE CHANGE ET RISQUE DE TAUX D'INTERET:
	INSTRUMENTS FINANCIERS (PRODUITS DERIVES) 161
	1.D. AUTRES RISQUES DE MARCHE 164
	2. RISQUE DE CREDIT 165
	2.A.1 EXPOSITION AU RISQUE DE CREDIT 165
	2.A.2 REDUCTIONS DE VALEUR SPECIALES 166
	3. RISQUE AFFERENT AU TAUX DE L'ACTION 167
	4. RISQUE DE LIQUIDITE 167
	5. COMMENTAIRE DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CLASSE
	ET CATEGORIE 168
	6. STRUCTURE PATRIMONIALE 171

7.	FILIALES172
7.1.	FILIALES 172
7.2.	OBLIGATIONS EN COURS 175
7.3.	ENGAGEMENTS 175

7.3.	ENGAGEMENTS 175
7.4.	PARTIES LIÉES 178
7.5.	ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN181
7.6.	MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES181

Rapport annuel du Conseil d'Administration

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Le présent rapport annuel doit être lu en même temps que les comptes annuels consolidés de PinguinLutosa SA et que les commentaires y afférents. Ces comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2012.

Faits opérationnels marq uan ts de 2011-2012

Introduction

L'année écoulée fut une année de transition pendant laquelle le Groupe a connu une véritable transformation de son périmètre de consolidation, de son organisation et de la structure de son actionnariat. L'exercice comptable a été prolongé jusqu'au 31 mars 2012 et s'étale donc sur 15 mois.

Reprise du Groupe Scana Noliko

Le 19 juillet 2011, l'acquisition des actions du Groupe Scana Noliko s'est clôturée formellement. Le Groupe Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international, incluant les sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd. et BND CVBA. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais le Groupe Scana Noliko est aussi actif dans la production de plats préparés, tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en verre, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous marques de distributeurs, mais aussi sous marque propre. Le Groupe Scana Noliko dispose de 2 sites de production, à Bree et à Rijkevorsel, et emploie au total 563 personnes. Les chiffres du Groupe Scana Noliko sont repris dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1e juillet 2011, date à laquelle les risques et profits appartiennent à PinguinLutosa SA.

Par cette acquisition, PinguinLutosa franchit à nouveau un cap essentiel et élargit sa gamme de produits avec des conserves alimentaires de haute qualité en verre et en boîte. Les compétences du Groupe Scana Noliko dans le domaine de l'agronomie, de la production, de la technologie, de la recherche et du développement sont parfaitement complémentaires avec le vaste réseau commercial de PinguinLutosa et renforcent encore davantage l'organisation de celle-ci. Avec l'acquisition du Groupe Scana Noliko, la rentabilité du Groupe PinguinLutosa est davantage renforcée et une base solide est créée pour l'avenir.

PinguinLutosa a déboursé 117,4 millions d'euros pour la totalité des actions des sociétés mentionnées ci-dessus.

Reprise de l'Activité CECAB

Au 1er septembre 2011, la reprise de l'Activité CECAB a été finalisée par PinguinLutosa pour un montant total de 5,7 millions d'euros.

Ce montant inclut d'une part pour un montant de 2,4 millions d'euros une participation de 100% du capital des sociétés en France (CGS SAS et CGB SAS) et au Brésil (D'Aucy do Brazil Ltda). En plus, PinguinLutosa a également pris des participations minoritaires pour un montant de 3,3 millions d'euros dans quelques sociétés du Groupe CECAB qui détiennent les terrains et les bâtiments et le matériel de production et les louent aux succurcales locales de PinguinLutosa. En plus, les 2 parties ont conclu un accord pour une tarification ('earn-out') basée sur les résultats de la période à partir de 2012 sans que cette reprise des activités et du fonds de commerce ne dépassent les 6 millions d'euros. Cette clause d'earn-out ne connaît aucune limitation dans le temps et dépend de l'EBITDA à atteindre dans la division des légumes surgelés.

Entrée de Agri Investment Fund

Le 6 octobre 2011 Agri Investment Fund a repris le paquet d'actions de KBC Private Equity SA dans PinguinLutosa (1.057.983 actions). Le mandat de l'administrateur Gert Van Huffel a, par conséquent, pris fin. Le représentant d'Agri Investment Fund au Conseil d'Administration est Monsieur Jozef Marc Rossiers.

Augmentation de capital

Le 15 février 2012, Gimv-XL Partners SCA, Gimv SA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, Food Invest International SA et Agri Investment Fund SCRL ont rejoint l'actionnariat de PinguinLutosa via une souscription privée d'un montant de 44,0 millions d'euros. Cette opération s'est effectuée à un cours de 9,0 euros par action. L'augmentation de capital de 44.000.001 euros a permis de rembourser le financement de soudure octroyé à PinguinLutosa dans le cadre de la reprise du Groupe Scana Noliko avec le crédit-pont et le financement par club deal. Cette entrée au capital renforce encore notre base de capital et 4.888.889 nouvelles actions ont été créées.

Repositionnement stratégique des activités « Convenience » L'année passée le focus stratégique de 'Pinguin Convenience Cuisine', l'appellation couvrant l'ensemble de nos activités « convenience »: soupes et sauces, préparations et repas prêts à l'emploi, a été revu. L'accent stratégique se déplacera donc en 2012 des plats préparés en ramequins vers les produits garnis. Ce déplacement est dû aux meilleures perspectives de croissance de ces produits, tant sur les marchés d'outre-mer qu'en Europe.

Récoltes

Après un départ difficile résultant de l'extrême sécheresse du printemps, l'année dernière fut une année de récolte normale à bonne qui ne connaîtra normalement aucune pénurie pour la plupart des légumes. Le marché des pommes de terre a, quant à lui, connu une importante pénurie de pommes de terre à frites. C'est dû principalement à la vague de chaleur survenue fin juin 2010, aux pluies abondantes durant l'arrière-saison et aux gelées précoces. La récolte 2010 a donc surtout été constituée de petites pommes de terre. Cela s'est traduit par des coûts de matières premières très élevés au premier semestre de 2011. A partir de juin 2011 et de la nouvelle récolte, cette situation s'est totalement inversée de par la disponibilité suffisante de pommes de terre de bonne qualité, ce qui a eu un impact positif sur l'occupation et les résultats de cette division dès le quatrième trimestre de 2011.

Production et conditions de marché

La division des légumes surgelés a pu sensiblement étendre sa production lors de l'exercice écoulé. La production totale de légumes surgelés s'est élevée à 386.000 tonnes lors du précédent exercice. Tous les pays ont connu une augmentation, mais elle s'est particulièrement faite sentir en Pologne et en Hongrie. Cette augmentation est le résultat de conditions météorologiques favorables dans ces pays ainsi qu'une conséquence de la décision d'étendre considérablement le programme de production.

La division des pommes de terre a produit 435.000 tonnes lors du précédent exercice comptable (15 mois). Les problèmes d'approvisionnement et le prix élevé des matières premières ont initialement contribué à une réduction des volumes produits. Ce phénomène s'est toutefois complètement inversé avec la nouvelle récolte et la production a connu une forte augmentation au quatrième trimestre de 2011. La division des pommes de terre souhaite, en effet, exploiter au mieux le grand approvisionnement et la bonne qualité et a donc fortement intensifié la production au détriment d'une accumulation temporaire de stock.

La production totale de la division des conserves s'est élevée, l'an dernier, à 119.000 tonnes (12 mois), un chiffre conforme au budget de production prévu.

La division des légumes surgelés a connu des débuts difficiles en raison de conditions de marché défavorables, caractérisées par la pression sur les prix. La situation s'est rétablie à partir de septembre avec le lancement de la nouvelle saison de vente qui a entraîné la correction nécessaire sur les prix. En raison de la récolte modérée de 2012, le secteur des légumes surgelés a été confronté, au premier semestre 2011, à plusieurs pénuries qui ont empêché la réalisation de certaines ventes.

La division des pommes de terre a été confrontée à une forte augmentation du prix des matières premières qui s'est prolongée jusqu'au troisième trimestre de 2011. PinguinLutosa a réagi en modifiant sa politique tarifaire. Les augmentations tarifaires effectuées n'ont toutefois pas pu compenser les frais élevés des matières premières. Dès le début de la nouvelle saison, le marché s'est rétabli complètement, principalement à la suite d'une forte diminution du prix des matières premières sur le marché libre. Les volumes sont donc, eux aussi, revenus à la normale.

Les conditions du marché sont restées stables au cours de l'exercice comptable précédent pour la division des conserves.

C ycle Économique

Achat et transformation des légumes: division des légumes surgelés

Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement commence en mai/juin pour finir en décembre, les légumes transformés sont entièrement fondées sur les achats de contrat vu qu'il n'y a pas d'achats 'spots' possibles. Après tout les légumes n'ont pas de propriétés de conservation telles que des pommes de terre. Les livraisons et le traitement des légumes dans la période mai/juin 2011-décembre 2011 sont basés sur les négociations de la période décembre 2010-février 2011. Ces négociations ont abouti à une stabilisation des prix à l'achat de la plupart des légumes.

Les négociations relatives aux livraisons qui seront effectuées à partir du mois de juin 2012 ont été clôturées avec succès en février 2012. Les prix de la pluplart de légumes sont restés stables.

Achat et transformation des pommes de terre

L'achat et la transformation des pommes de terre au cours des 5 premiers mois de 2011 se sont effectués sur base des négociations de 2010. Pour les quantités achetées contractuellement qui seront livrées et transformées à partir du mois de juin 2011, les négociations ont été clôturées en janvier 2011.

Ces achats contractuels constituent environ 50% de nos besoins. Les besoins restants ont été satisfaits par des achats libres. Les prix des pommes de terre libres se sont inscrits dans une évolution haussière jusqu'au mois de mai. Après les prix d'achat se sont stabilisés. Les négociations relatives à la récolte 2012 se sont clôturées en février 2012 par une hausse des prix d'environ 10%.

Les pommes de terre sont transformées quasiment toute l'année.

Achat et transformation des légumes: division des conserves

Etant donné que la saisonnalité climatique de l'approvisionnement des conserves montre de grandes similitudes avec la division des légumes surgelés, les cycles business sont en partie identiques. La principale différence réside dans le fait que la division des conserves est moins saisonnière, car des légumes hivernaux peuvent être traités dans la division des conserves lors des mois d'hiver. Au vu des conditions du marché et de l'approvisionnement, le traitement des légumes d'hiver dans l'industrie des légumes surgelés n'est ni réalisable, ni rentable. Le traitement des légumes d'hiver combiné au niveau élevé d'activité pour les soupes et les sauces toute l'année permet une évolution stable des résultats tout au long de l'année.

Cycle de vente des légumes

Les ventes effectuées jusqu'en septembre 2011 sont basées sur des négociations de vente de la période juillet-septembre 2010. Cette période s'est caractérisée par une forte pression à la baisse sur les prix de vente.

Les ventes et les prix de vente durant la période septembre 2011-décembre 2011 ont donc été négociés en juillet-août 2011, ce qui s'est accompagné d'une augmentation des prix de vente dans notre industrie, qui normalisent de nouveau les conditions de marché.

Cycle de vente des pommes de terre

Les ventes de la période janvier-septembre 2011 ont été basées sur les négociations de vente de la période septembre-octobre 2010. Confronté avec les prix très élévés des matières premières une augmentation substantielle a été négocié. Cette augmentation tarifaire était nécessaire, mais insuffisante pour compenser l'augmentation des prix des matières premières qui ont triplé sur le marché libre. Dans plusieurs cas, nous avons choisi de nous écarter de la pratique courante des contrats annuels pour conclure des contrats de vente à plus court terme jusqu'en février 2011, et ce, pour permettre de répondre aux conditions du marché très variables en 2011 via une augmentation tarifaire ciblée.

En ce qui concerne les ventes à partir du mois d'octobre 2011, les négociations ont été clôturées avec succès en octobre 2011. Compte tenu de l'offre plus abondante, de la diminution des prix d'achat et de la bonne qualité et des rendements, l'industrie était confronté avec une pression modéré vers la baisse des prix.

Cycle de vente des conserves

Le cycle de vente est comparable au cycle et à la périodicité des légumes surgelés. Pour la division des conserves aussi, PinguinLutosa a pu conclure des négociations commerciales marquées par des augmentations de prix pour la nouvelle saison.

P osition de la société – risques e t incertitudes

Les principaux risques de marché du Groupe sont liés à la disponibilité des matières premières, aux fluctuations des prix de ces dernières, aux riques liés au financement de la dette, aux taux d'intérêt et aux taux de change. Les risques du marché sont déterminés par les fluctuations des prix de vente et les conditions climatiques. Les prix de vente sont fonction des variations de l'offre et de la demande. La demande est principalement influencée par les effets climatologiques, l'internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L'offre est surtout influencée par la disponibilité des matières premières.

Disponibilité des matières premières

Dans la division des légumes surgelés, les conditions climatiques ont un impact sur la demande à deux égards. Si l'hiver est rude et l'été frais, la consommation de légumes surgelés augmente. Si l'été est chaud, la consommation diminue. Les conditions climatiques peuvent également entraîner une surabondance de légumes frais. Cette offre élevée pèse fortement sur le prix des légumes frais et les consommateurs achètent moins de surgelé (l'inverse est également vrai). La division des pommes de terre dépend moins de la demande que la division des légumes surgelés.

Combinées aux autres facteurs, comme la fatigue du sol des champs de certaines cultures, les conditions atmosphériques nous contraignent à réduire le plus possible la dépendance de PinguinLutosa à la récolte dans une certaine région. Ce qui passe par une extension de la zone d'approvisionnement, la recherche de nouveaux fournisseurs et la conclusion d'accords de collaboration avec des entreprises de légumes surgelés dans d'autres régions.

Prix des matières premières

La division 'légumes surgelés' et la division 'conserves' travaillent en principe avec des contrats annuels qui fixent le prix de tous les légumes pour toute la saison avant qu'ils ne soient semés ou plantés. Pour pallier aux pénuries éventuelles, nous pouvons procéder à des achats de produits surgelés sur le marché libre.

La division 'pommes de terre' travaille partiellement avec des contrats annuels dont le prix est fixé à l'avance et, en dehors de ces contrats, achète ses pommes de terre sur le marché libre (soit environ 50% de ses besoins). Le prix des pommes de terre sur le marché libre peut varier sensiblement à la suite des fluctuations de l'offre (principalement influencée par les conditions climatiques, ainsi que par la qualité et la durée de conservation des pommes de terre) ou de la spéculation. Contrairement aux légumes frais, les pommes de terre peuvent être conservées, de sorte que la capacité de stockage et la spéculation peuvent influencer les prix.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production des divisions de PinguinLutosa reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent influencer les approvisionnements et les prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions climatiques. Il peut en résulter des excédents ou des déficits de production, avec de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

Risque du taux de change

Le Groupe est sensible aux fluctuations des cours de change qui peuvent générer un bénéfice ou une perte dans les opérations de change. Comme toute autre entreprise qui traite en d'autres devises que l'euro, le Groupe est exposé aux risques de change normaux.

Le Groupe réalise une part importante de son chiffre d'affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni. 17% du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par notre filiale britannique PinguinLutosa Foods UK Ltd. dont les activités sont libellées en livre sterling. La livre britannique est la principale devise hors zone euro du Groupe. On compte, en outre, des contrats d'achat et de vente en dollar américain (USD) et en dollar australien (AUD). Ces contrats sont très limités et le Groupe vise une protection naturelle. Ils restent, cependant, limités et le Groupe vise une couverture naturelle en la matière. Par la reprise de l'Activité CECAB, le zloty polonais, le forint hongrois et le real brésilien sont désormais autant de devises également utilisées dans le Groupe.

PinguinLutosa utilise aussi des contrats à terme en fonction des prévisions de vente pour se couvrir partiellement contre les évolutions négatives du cours du change.

À la fin de mars 2012, plusieurs contrats de couverture des risques du taux de change ont été conclus. La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à -0,4 million d'euros le 31 mars 2012.

Risques relatives au structure de financement

En raison de son endettement, la société doit générer suffisamment de cash-flow pour rembourser sa dette et payer les intérêts. L'endettement de la société a fortement augmenté ces derniers mois, notamment en raison de la reprise du Groupe Scana Noliko. Le rachat a toutefois contribué à une amélioration et une stabilisation significatives du REBITDA.

Dans le cadre du financement par club deal, une clause eu égard à la modification de contrôle a été prévue pour répondre à l'exigibilité immédiate des crédits dans les cas suivants : (a) M. Hein Deprez n'a plus le contrôle de Food Invest International SA, (b) Food Invest International SA ne possède plus (directement ou indirectement) au moins 30 % du capital social de PinguinLutosa ; (c) PinguinLutosa n'a plus le contrôle de certaines de ses filiales ou (d) les parts d'une filiale de PinguinLutosa sont cotées sur un marché réglementé.

Le fait que la société ne parvienne à aucun accord avec ses banques sur la violation d'une convention contractuelle dans le cadre du financement par club deal pourrait entraîner l'exigibilité anticipée de tous les montants échus sous le financement par club deal. Conformément aux IFRS, PinguinLutosa a opté de présenter les dettes à long terme parmi les dettes à court terme. Le management de PinguinLutosa estime pouvoir obtenir un accord.

Risque du taux d'intérêt

Par sa structure de financement basée sur les crédits à court terme à taux d'intérêt variable (straight loans), le Groupe entend se prémunir contre les hausses des taux d'intérêt flottants. A cet effet, le Groupe a conclu une série de IRS (swaps d'intérêts). La valeur réelle totale ('Marked to market value') de ces derniers s'élevait à -6,1 millions d'euros le 31 mars 2012.

La période de couverture maximale de ces instruments court jusqu'en juillet 2016.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité relatif aux clients est limité en raison de l'application de procédures strictes. Par ailleurs, une assurancecrédit a été conclue.

R ech erche et développement, innovatio n et développement durable

Innovation et développement de produits

Le souci de la qualité est plus que jamais au centre de l'ensemble des activités de PinguinLutosa. Tous les collaborateurs sont associés aux efforts constamment déployés pour relever la qualité des produits et des procédés. Dans un marché de surgelés qui connaît une croissance naturelle dopée par une demande accrue d'aliments sains, naturels et équilibrés, le Groupe place l'innovation dans ses top priorités.

Le Groupe investit en permanence dans des machines et installations performantes et innovantes. Le Groupe développe des produits à un rythme soutenu et répond ainsi aux tendances du marché. Dans le développement de produits il est toujours tenu des besoins sans cesse changeants des consommateurs et d'autres éléments comme la mondialisation, l'aspiration à une alimentation saine, une plus grande facilité d'emploi, etc. Dans le secteur 'légumes surgelés' et 'pommes de terre' comme dans celui des repas prêts à consommer, le Groupe fait autorité en matière d'innovation de produits. En 2011, comme dans les années précédentes, de nombreux nouveaux produits, variétés, modes de préparation et conditionnements ont été développés et commercialisés.

A cette fin, un groupe international comme PinguinLutosa travaille aussi en étroite collaboration avec des spécialistes belges et étrangers. Pour produire un produit fini justifié écologique, sain et rentable, chaque division du Groupe dispose de sa propre équipes R&D. Pour la division 'légumes surgelés', cette équipe se compose de 5 collaborateurs permanents, pour la division 'pommes de terre' 3 et 6 autres pour la division 'conserves'. Dans tout le processus, la qualité du développement et le transfert de connaissances à travers l'organisation sont surveillés par les départements R&D.

Développement durable

Le développement durable et la responsabilité sociale de l'entreprises constituent, à côté de l'efficience opérationnelle et de la passion pour la qualité, d'importants piliers de la stratégie de PinguinLutosa. Le développement durable est défini comme l'art de combiner les 3 éléments P (People-l'Homme, Planet-la planète (environnement), Profit-la rentabilité) d'une façon harmonieuse.

Notre engagement dans la Charte d'Entrepreneuriat Durable (Charter Duurzaam Ondernemen, une initiative du Gouvernement flamand, de la Voka et de la Société provinciale de Développement) est utilisé en interne comme catalyseur pour établir un plan d'action global audité et commenté chaque année en externe. PinguinLutosa contribue ainsi à un environnement social qui offrira les possibilités et opportunités nécessaires aux générations futures.

Périmètre de co nsolidation et pério d e

Pendant l'exercice écoulé, le Groupe a procédé à des rachats, de sorte que le périmètre de consolidation a subi des modifications.

PinguinLutosa a changé sa date de clôture au 31 mars. Par conséquent, les années comptables dans chacune des trois divisions sont désormais alignées. De plus, cette date de clôture est davantage en phase avec le cycle d'activités opérationnelles (début de la production de la nouvelle saison).

Les résultats au 31 mars 2012 incluent les résultats consolidés de PinguinLutosa SA qui comprennent :

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko) et ;
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1er juillet 2011) et
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats de l'Activité CECAB sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Dans les chiffres comparatifs au 31 décembre 2010 (12 mois de résultats de PinguinLutosa), les résultats de ces acquisitions n'étaient donc pas encore inclus.

L'exercice clôturé le 31 mars 2012 comprend 15 mois tandis que l'exercice précédent comprenait 12 mois. L'exercice courant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 donnera pour la première fois une image normale des résultats consolidés du Groupe PinguinLutosa, en incluant les reprises récentes pour une période de 12 mois.

A nalyse des co mpt es annuels co nsolid és

Les états financiers consolidés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et aux interprétations émanant de l' International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC, anciennement SIC) de l'IASB, qui ont été approuvées par la Commission européenne.

Les comptes annuels consolidés donnent une vue d'ensemble des activités du Groupe et des résultats obtenus. Ils donnent une image fidèle de la position financière, des résultats et des flux de trésorerie de l'entité, et sont établis dans l'hypothèse de la continuité d'exploitation.

Le Conseil d'Administration estime justifiée l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse susdite. Il se fonde en cela sur les chiffres positifs que les divisions peuvent produire, ainsi que sur les bonnes perspectives qu'elles recèlent.

Le Conseil d'Administration est en outre convaincu que, suite à l'accroissement prévu des activités et aux acquisitions réalisées, la rentabilité va évoluer favorablement.

Dans la comparaison du compte de résultats consolidé il faut signaler que l'exercise écoulé (clôturé le 31 mars 2012) couvre une période de 15 mois. L'exercice se terminant le 31 décembre 2010 compte en revanche 12 mois. De plus, l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 inclu maintenant les résultats consolidés de PinguinLutosa SA pour une période de 15 mois qui comprennent:

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko) et
(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko (inclus à partir du 1er juillet 2011) et
(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB (acquisition avec effet à partir du 1er septembre 2011). Ces résultats sont inclus dans le segment d'activités des 'légumes surgelés'.

Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice prolongé qui se clôture au 31 mars 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est passé de 483,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 832,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), marquant ainsi une progression de 72,2% par rapport à l'exercice précédent (12 mois). Ceci représente une augmentation de 349,2 millions d'euros. De cette augmentation, 141,9 millions d'euros est attribuable à l'acquisition du Groupe Scana Noliko et 96,6 millions d'euros est attribuable à l'acquisition de l'Activité CECAB.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros et le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour la même période.

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' s'élevait à 392,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit 47,1% du chiffre d'affaires total. Cette progression du chiffre d'affaires de 60,0% pour cette division par rapport à l'exercice précédent est principalement due à la reprise de l'Activité CECAB pour un montant de 96,6 millions d'euros. Les volumes vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont diminué de 8,9% au cours de l'exercice écoulé (sans l'Activité CECAB). Cette baisse s'explique en partie par l'absence de certains légumes dans la première moitié de 2011, de façon qu'un certain nombre de ventes n'a pas pu être réalisé et par les conditions de marché défavorables avant le début de la nouvelle saison de vente.

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 35,9% du chiffre d'affaires total. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a augmenté de 25,3% par rapport à 2010 principalement en raison de l'effet combiné de l'augmentation des prix de vente (+18,3%) qui a été appliquée en réaction à la forte augmentation des prix des matières premières pendant le premier semestre de 2011 et de l'augmentation planifiée du volume organique de 5,9%.

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' se chiffre à 141,9 millions d'euros pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) soit une part de 17,0% du chiffre d'affaires total.

Le Groupe vend ses produits dans plus de 110 pays dans le monde. La part des ventes britanniques représente 14% dans la division 'pommes de terre', 9% dans la division 'conserves' alors qu'elle s'élève à 34% dans la division 'légumes surgelés'.

Résultats

L'EBIT (résultat opérationnel) pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 3,3 millions d'euros. Ceci représente une diminution de -4,0 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBIT (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 0,4% par rapport à 1,5% en décembre 2010.

La diminution de l'EBIT est l'effet combiné d'une part, d'une diminution dans la division des légumes surgelés de -21,0 millions d'euros et d'autre part, d'une augmentation de l'EBIT dans la division des pommes de terre de 12,7 millions d'euros tandis que l'impact de la comptabilisation du Groupe Scana Noliko sur l'EBIT est de 4,3 million d'euros. Pour l'explication de ces évolutions, nous renvoyons aux points mentionnés dans l'évolution de l'EBITDA.

L'année passée, les résultats ont été considérablement influencés par un certain nombre de charges non récurrentes. Les corrections pour les éléments non récurrents se situent surtout au niveau des activités des légumes surgelés et des conserves et sont expliqués séparément dans ce rapport annuel.

L'EBITDA (flux de trésorerie opérationnel) pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) s'élève à 39,2 millions d'euros. Ceci représente une augmentation de 13,1 millions d'euros par rapport à l'exercice se terminant au 31 décembre 2010 (12 mois). La marge EBITDA (par rapport aux produits d'exploitation) s'élève maintenant à 4,6% par rapport à 5,5% en décembre 2010.

L'EBITDA du segment des 'légumes surgelés' s'élevait à 2,2 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), par rapport à 15,5 millions d'euros l'année précédente. Ce résultat s'explique principalement par les résultats au Royaume-Uni qui étaient en dessous des attentes. Ceci s'explique par la baisse des volumes de vente combinée à la baisse des prix de vente, certaines inefficacités dans les unités de production, la perte des revenus locatifs issus de la location des chambres de surgélation, d'importants coûts de restructuration et une structure de frais généraux trop lourde. Les mesures de restructuration nécessaires ont déjà été prises, y compris des changements dans la structure de gestion, la politique commerciale et des économies en matière de frais de personnel. L'impact de ces mesures sur les résultats actuels est déjà ressenti et est en outre étroitement surveillé. Une deuxième explication pour les résultats en dessous des attentes dans la division 'légumes surgelés' se trouve dans les conditions de marché difficiles durant les 9 premiers mois de 2011. Les nouvelles négociations de vente ont mené peu à peu à une amélioration des résultats depuis le quatrième trimestre de 2011. Pendant une période de 7 mois, l'Activité CECAB a fourni une contribution positive à l'EBITDA de la division 'légumes surgelés'.

L'EBITDA du segment des 'pommes de terre' s'élève à 26,7 millions d'euros pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une forte augmentation par rapport à l'année précédente. Malgré les conditions de marché difficiles durant le premier semestre avec des prix de matières premières très élevés, un résultat satisfaisant a été atteint pour la période complète. Ceci s'explique de manière significative par la diminution des prix des matières premières à partir du mois d'août 2011 et les bons rendements de transformation dans les usines. Ceci a apporté une nette amélioration des résultats dans le dernier trimestre de 2011 et le premier trimestre de 2012.

L'EBITDA du segment des 'conserves' apporte 10,3 millions d'euros au résultat d'EBITDA du Groupe pour la période qui se termine au 31 mars 2012 (9 mois), ce qui est en ligne avec les attentes.

L'EBITDA consolidé est influencé aussi de façon négative par un certain nombre d'éléments non récurrents sur le résultat avec un effet négatif total de 14,1 millions d'euros sur l'EBITDA. Les éléments non récurrents les plus importants sont l'application d'IFRS 3 lors de la reprise de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko, les charges d'acquisition de ces deux dossiers et les charges de restructuration au Royaume-Uni et en Belgique. Celles-ci sont expliquées séparément.

Le REBITDA (flux de trésorerie des activités opérationnelles avant les éléments non récurrents) s'élève à 53,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), ce qui représente une augmentation importante par rapport à l'année précédente. Une comparaison avec la même période de 15 mois qui se termine au 31 mars 2011 (addition de la troisième et quatrième colonne du tableau) montre une augmentation du REBITDA de 29,8 millions d'euros ou 126,6%.

Au 31 mars 2012, le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'légumes surgelés' a atteint 10,4 millions d'euros (15 mois), soit une diminution de 3,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente. La diminution du REBITDA est due principalement aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division. Pendant une période de 7 mois, l'Activité CECAB a fourni une contribution positive de 6,5 millions d'euros à l'EBITDA de la division 'légumes surgelés'.

Le flux de trésorerie récurrent (REBITDA) de la division 'pommes de terre' s'élève à 25,7 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), contre 10,6 millions d'euros l'année précédente (+15,1 millions d'euros). L'augmentation du REBITDA dans la division 'pommes de terre' est également principalement due aux mêmes raisons que celles qui sont discutées lors de la description de l'évolution de l'EBITDA de cette division.

La division 'conserves'apporte 17,2 millions d'euros de REBITDA au REBITDA consolidé, contribuant à une période de 9 mois.

Les charges non récurrentes enregistrées dans le résultat d'exploitation au 31 mars 2012 (15 mois) s'élèvent à -16,7 millions d'euros. Les éléments les plus importants avec un impact négatif sont de nature comptable.

Conformément à l'IFRS 3 "regroupements d'entreprises", le stock d'ouverture repris doit être valorisé à la valeur réelle moins les frais de vente, de façon à réaliser de marges à réaliser sur la vente du stock repris dans les fonds propres et de ne pas l'inclure dans le compte de résultats. Ceci a un impact négatif non-récurrent sur l'EBITDA de 6,8 millions d'euros pour le Groupe Scana Noliko et 2,9 millions d'euros pour l'Activité CECAB.

Il est important de mentionner aussi les charges de transaction lors des deux acquisitions. Celles-ci font une charge non récurrente de 1,4 million d'euros.

En plus, les éléments non récurrents incluent une charge totale de -4,5 millions d'euros dans la filiale au Royaume-Uni et -0,4 million d'euros dans nos implantations belges. Les éléments non récurrents dans les filiales au Royaume-Uni incluent principalement une charge de restructuration de -2,3 millions d'euros sur le site de King's Lynn, -1,2 million d'euros suite à la fermeture des sites de Bourne et Easton et un nombre de provisions pour les sites de Bourne et Grimsby pour un montant de -0,5 million d'euros. Les éléments non récurrents dans les sociétés belges incluent principalement une réduction de valeur spéciale sur une partie de machines déclassées pour un montant de -1,6 million d'euros. Cette charge a été partiellement compensée par une restitution de la taxe foncière pour l'année financière 2002-2006 pour un montant de 1,0 million d'euros.

Une provision non récurrente était incluse dans la filiale française Pinguin Aquitaine S.A.S. pour un montant de -0,5 million d'euros relative à un différend au sujet de subventions reçues à tort ou à raison. PinguinLutosa conteste le remboursement de ces dernières.

Dans le résultat d'exploitation de l'exerice 2010 (12 mois) il était inclus un produit non-récurrent net de 0,9 million d'euros qui était principalement relative à la division des légumes surgelés en Belgique, au Royaume-Uni et en Pinguin Aquitaine SAS, tandis que dans l'exercice clôturé (15 mois) il s'agit comme mentionné ci-dessus d'une charge non-récurrente nette de -16,7 millions d'euros.

Le REBIT (résultat opérationnel avant éléments non récurrents) augmente de 6,4 millions d'euros au 31 décembre 2010 (12 mois) jusqu'à 20,0 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois). En pourcentage des produits d'exploitation, le REBIT s'élevait à 2,3% au 31 mars 2012 contre 1,4% en decembre 2010.

Le résultat financier net s'élève à fin mars 2012 à -24,6 millions d'euros (15 mois) par rapport à -4,7 millions d'euros pour l'exercice précédent (12 mois). Le résultat financier a été, lors de l'exercice précédent, influencé négativement par un certain nombre de charges financières non récurrentes ou non-opérationnelles suite aux reprises et à l'opération de refinancement après les reprises de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko.

Les charges d'intérêts nettes pour la période qui se termine au 31 mars 2012 s'élèvent à -16,1 millions d'euros, ce qui représente une augmentation de 10,5 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition du Groupe Scana Noliko, du financement de transition en attendant l'augmentation de capital de 44 millions d'euros et des charges de financement pour le fonds de roulement qui était plus élevé après l'acquisition de l'Activité CECAB.

Les autres résultats financiers s'élèvent à -8,6 millions d'euros et diminuent alors de 9,7 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (15 mois par rapport à 12 mois). Ceci est principalement dû à une diminution de la valeur réelle (valeur 'marked-to-market') des instruments financiers pour un montant de 5,5 millions d'euros tandis que l'année passée il y avait eu un impact positif de 1,1 million d'euros. Il s'agit de Intrest Rate Swaps (IRS) qui devraient être conclus lors du nouveau financement par club deal. En utilisant ces IRS, PinguinLutosa réduit les risques d'une augmentation du taux d'intérêt sur les crédits qui sont pris. En plus, il y avait des charges non récurrentes relatives au renouvellement du financement par club deal inclus dans le résultat financier pour un montant de 2,0 millions d'euros.

De nombreuses charges exceptionnelles ont été reprises, notamment à la suite des reprises et de l'opération de refinancement afférente, de façon que l'exercice prolongé se termine avec résultat avant impôts négatif, qui s'établit à -21,3 millions d'euros contre 2,6 millions d'euros positif au 31 décembre 2010.

Les impôts exprimés ont pour origine, d'une part, les résultats de l'exercice et, d'autre part, les différences entre les résultats des règles d'évaluation appliquées au niveau local et des règles d'évaluation IFRS qui donnent lieu à des impôts différés. En plus de l'impôt sur les revenus sur les résultats de l'année pour un montant de 5,5 millions d'euros (15 mois), des actifs d'impôts différés ont été comptabilisés pour un montant de 12,8 millions d'euros. Pour solde, cela a eu un effet positif de 7,3 millions d'euros. L'année passée, il y avait un solde positif de 0,1 million d'euros (12 mois).

Le résultat consolidé après impôts s'élève à -14,1 millions d'euros (15 mois). La part du Groupe dans la perte nette est de -13,8 millions d'euros. La perte par action (part du Groupe) s'établit dès lors à -1,14 euro (contre un bénéfice de 0,26 euro en 2010).

État de la situation financière

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation de la marque et la clientèle de la division 'pommes de terre' rachetée (Groupe Lutosa) et la clientèle de la division 'conserves' rachetée (Groupe Scana Noliko) ainsi que des licences de logiciels. La hausse au 31 mars 2012 de 23,6 millions d'euros s'explique principalement par l'impact de l'enregistrement de la clientèle de la division 'conserves' rachetée (25,0 millions d'euros) et d'autre part, les investissements de 1,3 million d'euros (principalement en logiciels) qui ne sont que partiellement compensés par les amortissements de l'exercice (2,9 millions d'euros).

Le goodwill exprimé comprend le goodwill dû au rachat de Salvesen (1,2 million d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Lutosa (51,6 millions d'euros), le goodwill dû à la reprise du Groupe Scana Noliko (6,0 millions d'euros) et le goodwill dû à la reprise de l'Activité CECAB (2,9 millions d'euros).

Les immobilisations corporelles augmentent de 131,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 pour atteindre 185,7 millions d'euros au 31 mars 2012. La reprise à 'valeur réelle' des actifs repris du Groupe Scana Noliko (52 millions d'euros), les acquisitions de l'exercice (35,2 millions d'euros), les amortissements et les réductions de valeur dans les différentes entités (30,8 millions d'euros) et l'impact total restant des cessions et de l'évolution des taux de change (-1,7 million d'euros) sont à l'origine, pour solde, de l'augmentation nette de 54,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Les actifs financiers pour un montant de 3,4 millions d'euros incluent des participations minoritaires de 10% dans les sociétés foncières de la reprise de l'Activité CECAB.

Le fonds de roulement ainsi que la maîtrise de son financement étaient depuis longtemps l'une des principales préoccupations du Groupe et du secteur. La reprise de l'activité CECAB et la reprise du Groupe Scana Noliko on fait augmenter le fonds de roulement de 100,1 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 179,2 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les stocks sont passés de 112,6 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 236,8 millions d'euros au 31 mars 2012. L'augmentation des stocks de 124,3 millions d'euros est presque complètement expliqué par la reprise de la division des conserves ('Groupe Scana Noliko') (74,6 millions d'euros) et la reprise de l'Activité CECAB (50,7 millions d'euros).

La forte augmentation des ventes a conduit à une hausse des créances commerciales (+56,2 millions d'euros), qui a cependant été entièrement compensée par une hausse des dettes commerciales (+72,2 millions d'euros). De ce fait, le besoin en fonds de roulement (hors trésorerie) de la division 'légumes surgelés' a augmenté de 1,6 million d'euros et celui de la division des pommes de terre de 6,2 million d'euros. A cause de l'inclusion dans les chiffres de la division des conserves il y a un besoin additionnel de 67,5 millions d'euros.

La position de trésorerie s'est élevée, à la fin de l'exercice, à 22,9 millions d'euros (contre 54,9 millions d'euros un an auparavant).

En 2012, le Groupe cherchera à nouveau à optimiser son fonds de roulement et les besoins de financement qui y sont liés. Cela sera mené en fonction des prévisions de vente et devra nous permettre d'exploiter de manière plus souple certaines conditions du marché. Les stocks sont l'élément clé de notre politique commerciale et doivent être suffisamment élevés pour nous permettre de réagir aux sollicitations du marché.

Les capitaux propres (y compris les intérêts minoritaires) augmentent de 32,7 millions d'euros pour atteindre au 31 mars 2012 171,4 millions d'euros par rapport à 138,7 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les capitaux propres consolidés ont été influencés d'une part positivement par l'augmentation de capital privée de 44,0 millions d'euros, la valorisation des warrants conformément aux normes IFRS (2,9 millions d'euros) et d'autre part négativement par l'incorporation des résultats de l'exercice prolongé de l'ordre de -14,1 millions d'euros. Le 15 février 2011, une augmentation de capital privée dans le cadre du capital autorisé d'un montant de 44,0 millions d'euros a été approuvée et constatée par le Conseil d'Administration. Conformément aux normes IFRS les frais relatifs à l'augmentation de capital (0,6 million d'euros) ont été portés en déduction du capital. L'impact de la première inclusion des intérêts minoritaires suivant la reprise de l'Activité CECAB et de la division des conserves s'élève à 0,2 million d'euros. En plus, la hausse de la livre britannique a eu un impact positif sur les actifs consolidés de PinguinLutosa Foods UK Ltd. via les écarts de conversion relatifs aux participations dans PinguinLutosa Foods Ltd. et au goodwill de Salvesen. L'impact des écarts de conversion (y compris les écarts de conversion relatifs aux bureaux de vente) s'est élevé à +0,3 million d'euros au 31 mars 2012. Les capitaux propres représentent 25,2% du total de l'état de la position financière.

La dette financière nette augmente de 132,1 millions d'euros pour passer de 66,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 198,9 millions d'euros au 31 mars 2012, principalement suite aux dettes du financement par club deal renouvelé et des emprunts obligataires subordonnés. Les emprunts obligataires subordonnés s'élèvent à 38,5 millions d'euros. Le financement par club deal qui a été renouvellé s'élevait à 184,9 millions d'euros au 31 mars 2012.

Flux de trésorerie

Le REBITDA s'est établi à 53,3 millions d'euros pour l'exercice prolongé (15 mois), enregistrant une augmentation de 27,4 millions d'euros par rapport au REBITDA de l'exercice 2010 (12 mois) quand le REBITDA s'élevait à 25,0 millions d'euros. Les éléments non récurrents n'ont eu aucun impact sur le flux de trésorerie des activités opérationnelles en 2012 comme décrit ci-dessus. Le REBITDA récurrent s'élève à 6,2% des produits d'exploitation à la fin de mars 2012, par rapport à 5,3% au 31 décembre 2010.

Dividendes

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des actionnaires de ne pas distribuer de dividende. Les résultats sont certes en nette amélioration, mais la décision de verser un dividende à terme dépendra des résultats nets non consolidés de PinguinLutosa SA, de la situation financière de la société, des réserves légales constituées et d'autres facteurs réputés importants par le Conseil d'Administration ou l'Assemblée annuelle des actionnaires.

Investissements et désinvestissements

Lors de l'exercice comptable prolongé de 2012 qui s'est clôturé le 31 mars 2012, les investissements totaux en immobilisations incorporelles s'élevaient à 1,2 million d'euros. Les principaux investissements dans des immobilisations incorporelles s'expliquent par la valorisation du portefeuille de clients du Groupe Scana Noliko pour un montant de 25,0 millions d'euros. Les divisions belges des légumes surgelés et des pommes de terre ont investi dans des immobilisations incorporelles pour un montant de 1,0 million d'euros, principalement dans l'optimisation de la suite ERP. Le logiciel du Groupe Scana Noliko a été repris pour 0,2 million d'euros à la date de rachat et des investissements complémentaires ont été consentis en logiciel pour un montant de 0,2 million d'euros lors de l'actuel exercice comptable.

Les investissements en immobilisations corporelles s'élèvent à 35,3 millions d'euros au 31 mars 2012 et se répartissent dans les rubriques 'terrains et constructions' (3,5 million d'euros), 'installations, machines et équipement' (29,6 millions d'euros), 'mobilier et matériel roulant' (0,8 million d'euros) et 'autres immobilisations corporelles' (1,4 million d'euros). L'acquisition des installations, des machines et des équipements à la suite des regroupements d'entreprises consécutifs au rachat du Groupe Scana Noliko en Belgique a engendré une augmentation de 79,8 millions d'euros.

Les investissements dans la rubrique 'terrains et constructions' intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (1,8 millions d'euros) et la division 'pommes de terre' (1,6 millions d'euros). Dans la division des légumes surgelés, ces investissements comprennent principalement la construction d'un hall de production dans le cadre de l'installation d'une nouvelle ligne d'épinards et de haricots. Dans la division des pommes de terre, ces investissements comprennent principalement le projet d'investissement pour l'achat d'un bâtiment de réception, tri et stockage sur le site de Leuze-en-Hainaut.

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (12,8 millions d'euros), Pinguin Aquitaine SAS (0,7 million d'euros), PinguinLutosa Foods UK Ltd (9,7 millions d'euros), la division 'pommes de terre' (3,6 millions d'euros) et la division 'pommes de terre' (1,9 millions d'euros).

Les principaux investissements dans la rubrique 'installations, machines et équipement' de la division 'légumes surgelés' au 31 mars 2012 se composent des éléments suivants:

• Investissements dans une nouvelle ligne d'épinards et haricots;
• Investissements d'optimisation dans les lignes de production existantes;
• Expansion des lignes de conditionnement et d'emballage en Allemagne (Oderland);
• Nouvelle ligne de production y compris le système frigorifique, les compresseurs, un blanchisseur et un trieur optique à King's Lynn au Royaume-Uni;
• Investissements d'optimisation dans les salles de conditionnement et les quais de chargement au Royaume-Uni.

Pendant l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Leuze-en-Hainaut, principalement dans machines pour la réception et triage de pommes de terre, le remplacement des batteries et des câbles d'alimentation à haute tension et divers investissements d'optimisation. En outre, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Sint-Eloois-Vijve, principalement dans un four à frites et une installation de dégraissage.

Pendant l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Bree, principalement dans investissements d'optimisation dans le hall légumes, le hall d'emballage et les activités de convenience et protection de feu. En outre, la division 'pommes de terre' a procédé à des investissements sur le site de Rijkevorsel, principalement dans des dénoyauteurs à cerises et un pasteurisateur à tunnel.

L'an dernier, le Groupe a connu des désinvestissements et des déclassements pour un montant de 0,6 million d'euros. Cette année, les déclassements s'élèvent à 30,0 millions d'euros. Ils s'expliquent en grande partie par l'opération de sale & rent back des biens immobiliers du Groupe Scana Noliko. Les recettes de la vente des terrains et bâtiments des sites du Groupe Scana Noliko pour un montant de 30,0 millions d'euros ont été utilisées pour financer une partie du prix de reprise du Groupe Scana Noliko.

Conventio ns bancaires

Au 19 juillet 2011, PinguinLutosa avait conclu un accord avec un consortium de banques belges et internationales en vue de refinancer les crédits existants et d'obtenir une facilité de crédit supplémentaire destinée à financer le fonds de roulement et des investissements sur une période de 5 ans. Au total, cet accord portait sur un montant de 250,0 millions d'euros.

Chaque trimestre un rapport est adressé aux bailleurs de fonds du financement par club deal. Au 31 décembre 2011, la société a commis une infraction sur une convention bancaire, c'est-à-dire le 'cash flow cover'. L'infraction se situe principalement au niveau de l'augmentation des stocks suite à une bonne saison de production combinée à une augmentation des ventes attendue en 2012. PinguinLutosa est arrivée avec ses banques à un accord pour la situation au 31 décembre 2011. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 jusqu'à -1,35).

Au 31 mars 2012, PinguinLutosa satisfait largement à la convention adaptée, ainsi qu'aux autres conventions existantes. En attendant un accord définitif avec ses banques au sujet des conventions ajustées correspondant davantage à la nature et aux activités de la société, des récentes reprises et de la structure de financement correspondante, PinguinLutosa a temporairement opté de présenter conformément à IFRS les dettes du financement par club deal complet parmi les dettes à court terme. Suite à ce transfert, le ratio de liquidité s'élève à 94,8% (au lieu de 133,2% dans le cas où les emprunts restaient à long terme). Le management estime pouvoir obtenir un accord dans ce sens dans les prochains mois. Une fois que l'accord est ajusté, les dettes bancaires seront reclassées en partie au titre de dettes à long terme et en partie de dettes à court terme.

Opératio ns de couvert ure et utilisatio n d'instruments financiers

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour couvrir certains risques de fluctuations défavorables des taux de change et des taux d'intérêt. Aucun instrument dérivé n'a été souscrit à des fins de négoce. Les instruments dérivés sont valorisés initialement à leur prix d'achat et ensuite à leur valeur réelle. Les contrats en cours ne satisfont pas aux conditions de la comptabilité de couverture, dite « hedge accounting » (cf. IAS 39). Les variations de la valeur réelle sont intégrées dans les résultats réalisés.

À fin mars 2012, l'état de la position financière comprenait tant des instruments dérivés couvrant le risque d'intérêt que des instruments dérivés relatif aux devises. Le délai maximum de couverture de ces instruments court encore jusqu'en juillet 2016.

Émission d'instruments financiers

Le Groupe n'a pas émis de titres assortis de droits et devoirs différents par rapport aux autres actions. Il n'y a pas non plus de plans d'action pour les membres du personnel. Toutes les actions disposent des mêmes droits.

Le Groupe n'a pas connaissance de limitation légale ou statutaire pour le transfert des effets.

Le Conseil d'Administration a reçu l'autorisation de procéder, en vertu des statuts, à l'émission d'actions dans le cadre du capital autorisé, qui a été porté à 157,5 millions d'euros. Le Conseil d'Administration a la qualité pour de décider de procéder au rachat d'actions propres.

Le Groupe n'a pas conclu de conventions particulières avec ses administrateurs ou ses salariés prévoyant une indemnisation lorsque, à l'occasion d'une offre publique d'acquisition, les administrateurs donnent leur démission ou doivent quitter l'entreprise sans motif valable, ou qu'il est mis fin au contrat d'emploi des salariés.

Personnel

Le tableau ci-dessous indique l'effectif moyen de l'année en équivalents temps plein. Le nombre de salariés peut cependant varier sensiblement d'un jour à l'autre en fonction des saisons et des approvisionnements.

Au 31 mars 2012 le Groupe occupait 3.416 personnes. Par rapport à l'exercice précédent cela représente une augmentation de 1.720 équivalents temps plein. L'augmentation du nombre d'équivalents temps plein est principalement attribuable à la reprise de la division conserves ('Groupe Scana Noliko') et la reprise de l'Activité CECAB.

Effectif moyen en équivalents temps plein	31/03/2012	31/12/2010
PinguinLutosa SA	247	245
Pinguin Langemark SA	85	89
PinguinLutosa Foods UK Ltd.	261	259
Pinguin Aquitaine S.A.S.	40	39
PinguinLutosa Deutschland Gmbh	5	6
PinguinLutosa CEE Gmbh	1
MAC Sarl
D'aucy do Brazil Ltda	16
Pinguin Comines S.A.S.	118
CGS S.A.S.	171
CGB S.A.S.
PinguinLutosa Hungary Kft	91
PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o.	342
Saisonniers et intérimaires	532	332
DIVISION LÉGUME S SURGELÉS	1.910	970
Groupe Lutosa (sites de production)	649	628
Groupe Lutosa bureaux de vente	25	25
Saisonniers et intérimaires	66	73
DIVISION POMME S DE TERRE	740	726
Groupe Scana Noliko (sites de production et bureaux de vente)	629
Saisonniers et intérimaires	137	0
DIVISION CONSERVES	766	0
Total PinguinLutosa	3.416	1.696

Evénements importan ts survenus après la fin de l'exercice

Depuis le 1er avril 2012, la fermeture complète du site de Bourne (Royaume-Uni) est mise en place, ce qui signifie que le nombre de sites de production au Royaume-Uni est maintenant limitée à King's Lynn et à Boston.

Depuis le 1er avril 2012, le groupe applique également le factoring chez les sociétés belges de la division des conserves. C'était déjà le cas depuis longtemps dans la division des pommes de terre et la division des légumes surgelés. C'est pourquoi les lignes existantes de 50,0 millions d'euros ont été agrandies avec une nouvelle ligne de factoring sans recours afin que le groupe dispose maintenant d'une ligne de factoring de 70,0 millions d'euros. Le montant de lignes de factoring sans recours qui est utilisé est conséquemment enregistré hors-bilan.

Le 15 février 2012, les titulaires de certificats de STAK Pinguin ont décidé de convertir leurs certificats d'actions en actions de Pinguin-Lutosa SA et de dissoudre STAK Pinguin. Les 5.351.554 actions de PinguinLutosa NV détenues par STAK Pinguin ont, par conséquent, été réparties entre les titulaires de certificats : (i) 375.532 actions pour M. Koen Dejonghe, (ii) 45.222 actions pour M. Herwig Dejonghe, (iii) 202.925 actions pour Pinguin Invest SA, (iv) 566.037 actions pour Korfima SA, (v) 3.243.293 actions pour 2 D SA (vi) 330.310 actions pour Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere, et (vii) 588.235 pour Food Invest International SA.

Etant donné la dissolution de STAK Pinguin, d'une part, et les pactes entre actionnaires conclus entre Food Invest International SA et Gimv-XL dans le cadre du rachat du Groupe Scana Noliko après augmentation de capital, d'autre part, Food Invest International SA n'a plus directement ni indirectement le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de PinguinLutosa et elle n'a, dès lors, plus le contrôle en droit sur la Société au sens des articles 5 et suiv. du Code des Sociétés. La Fondation 'Administratiekantoor' Pinguin a été dissoute à compter du 29 mars 2012. La dissolution a été officiellement clôturée le 24 mai 2012.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

Gouvernance d'entreprise

En ce qui concerne les informations requises légalement relatives à la Gouvernance d'entreprise au sens de l'article 119, §2, 7° du Code des Sociétés, nous renvoyons au paragraphe 'contrôle interne et gestion des risques' de la section "Gouvernance d'Entreprise" dans le rapport annuel de PinguinLutosa.

DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Les dispositions et principes généraux concernant le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration, son organisation et les procédures de nomination de ses membres sont décrits dans la Charte de Gouvernance d'entreprise du Groupe PinguinLutosa. PinguinLutosa utilise le Code de Gouvernance d'entreprise belge de 2009 comme référence. Cette charte peut être consultée sur le site web (www.pinguinlutosa.com).

Le Groupe suit de près les évolutions et corrige si nécessaire sa structure de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'Administration procède régulièrement à une révision de cette charte et la modifie en cas de besoin. En 2009 la charte a ainsi été revue suite aux changements dans le Code de Gouvernance d'entreprise. Dans l'exercice comptable précédent, la charte a également été revue, mais aucun ajustement n'a été jugée nécessaire.

Conformément au Code de Gouvernance d'entreprise, ce chapitre mentionne les événements pertinents du dernier exercice. Toute dérogation au Code de Gouvernance d'entreprise fait l'objet d'un commentaire.

Conseil d'Administratio n

Le Conseil d'Administration définit la stratégie du Groupe et contrôle la gestion journalière par l'intermédiaire de ses membres qui font également partie du Comité de direction. Le Conseil d'Administration se réunit au moins six fois par an. Les décisions se prennent en principe à la majorité simple des voix exprimées. La société est représentée dans les actes et en justice par un administrateur délégué, agissant conjointement avec un administrateur indépendant.

Aux côtés de l'administrateur délégué, qui assume la gestion journalière, la société compte au moins trois administrateurs indépendants, dont le président, ce qui garantit un bon équilibre au sein du Conseil. Le Chief Financial Officer (SPRL The New Mile représentée par Steven D'haene) est invité aux réunions du Conseil d'Administration en qualité de secrétaire.

Outre le Chief Financial Officer, les responsables des divisions des légumes surgelés, des pommes de terre et des conserves ont également été invités au Conseil d'Administration.

Composition

Au 31 mars 2012 le Conseil d'Administration se composait de 9 membres non exécutifs et de 2 membres exécutifs. Trois administrateurs sont indépendants au sens de l'article 526ter du Code des Sociétés.

Nom de l'administrateur	Date de nomination	Fin du mandat	Exécutif / non exécutif	Indépendant / non indépendantr
SPRL The Marble • rp M. Luc Van Nevel	1/07/2004	AG 2015	Non exécutif	Indépendant
Frank Donck	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Indépendant
SPRL Ardiego • rp M. Arthur Goethals	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Indépendant
SA Deprez Invest • rp M. Hein Deprez	1/01/2010	AG 2015	Exécutif	Non indépendant
SA Vijverbos • rp Herwig Dejonghe	12/01/2000	AG 2015	Exécutif	Non indépendant
SPRL Management Deprez • rp Mme Veerle Deprez	9/11/2005	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant
SPRL Bonem • rp M. Marc Ooms	9/11/2007	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant
Jean-Michel Jannez	20/05/2011	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant
Jozef Marc Rosiers	2/12/2011	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant
Peter Maenhout	15/02/2012	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant
Alain Keppens	15/02/2012	AG 2015	Non exécutif	Non indépendant

M. Luc Vandewalle a mis son mandat à disposition de la société à compter du 26 avril 2011. Le mandat de M. Patrick Moermans a pris fin le 20 mai 2011. M. Gert van Huffel a mis son mandat à disposition de la société à partir du 1er septembre 2011.

Par leur expérience et leur implication dans l'entreprise, M. Gert van Huffel, M. Luc Vandewalle et M. Patrick Moermans ont contribué positivement au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et au développement de la société. Le Conseil d'Administration veut leur remercier pour ces efforts.

A la suite de la reprise de la participation de KBC Private Equity SA par Agri Investment Fund SA, le 6 octobre 2011, le mandat vacant de M. Gert van Huffel a été pourvu par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2011 en la personne de M. Jozef Marc Rosiers, dont le mandat expire après l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

A la suite de l'augmentation de capital du 15 février 2012 par les sociétés Gimv, M. Alain Keppens et M. Peter Maenhout ont été nommés administrateurs de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire pour un mandat qui se terminera également après l'Assemblée Générale Annuelle de 2015.

Plusieurs membres du Conseil d'Administration exercent leur mandat par l'entremise d'une société:

• SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel;
• SA Deprez Invest , dont le représentant permanent est M. Hein Deprez;
• SA Vijverbos, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe;
• SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez;
• SPRL Bonem, dont le représentant permanent est M. Marc Ooms;

• SPRL Ardiego, dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals;

Le Conseil d'Administration actuel se compose de :

SPRL The Marble, présidente, représentée par M. Luc Van Nevel (64 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

M. Luc Van Nevel a été nommé administrateur par décision de l'assemblée générale annuelle du 14 mai 2004. Il a été nommé président du Conseil d'Administration par décision du Conseil d'Administration à la même date.

Le Conseil d'Administration du 1er juillet 2004 a pris acte de la démission de M. Luc Van Nevel en tant qu'administrateur et président du Conseil d'Administration. Par cooptation, son remplacement a été pourvu par la nomination en qualité d'administrateur indépendant de la SPRL The Marble, représentée par M. Luc Van Nevel, représentant permanent. La nomination de la SPRL The Marble BVBA en qualité d'administrateur indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle suivante, le 14 novembre 2005. Une décision du Conseil d'Administration qui suivit a entériné la nomination de la SPRL The Marble à la fonction de président du Conseil d'Administration.

La SPRL Marble a été renommée administrateur indépendant, non exécutif lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011. Le mandat d'administrateur échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Les qualités de M. Luc Van Nevel se situent essentiellement dans les domaines de la direction générale, de la gestion financière et marketing, des fusions et des acquisitions, de la gestion du Conseil d'Administration et de la gouvernance d'entreprise.

M. Luc Van Nevel a obtenu un diplôme de licence en sciences économiques à l'université de Gand en 1970 et un diplôme de marketing stratégique à la Northwestern University de Chicago, en 1984.

M. Luc Van Nevel a commencé sa carrière chez Touche Ross & Co avant de rejoindre Samsonite en 1975. Après près de 20 ans chez Samsonite Europe, à Oudenaarde, il a pris les rênes du siège de Denver, Samsonite Corporation. Au sein de la division européenne, il a occupé successivement les postes d'Assistant & European Controller, de vice-président et de President & Managing Director. Au sein de Samsonite Corporation, il a endossé les fonctions de President International et de Chairman & CEO jusqu'à sa retraite.

M. Luc Van Nevel est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment Vanobake SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Hevebra SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Elia Asset SA, Elia System Operator SA, Jensen Group SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Berry Floor SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), VNVDB Invest SA, Industrial Wood Flooring SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL The Marble), Vandewalle Bouwgroep SA (en sa qualité de représentant permanent de VNVDB Invest SA), Van Welden SA, l'ASBL Algemeen Ziekenhuis Oudenaarde, Bedrijvencentrum Vlaamse Ardennen SA et l'ASBL Vlaamse Federatie van Beschutte Werkplaatsen. En 1990, M. Luc Van Nevel a été élu « Manager de l'année » par le magazine Trends Tendances.

M. Frank Donck (47 ans), administrateur

Administrateur indépendant, non exécutif

Le mandat d'administrateur indépendant, non exécutif de M. Frank Donck a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Frank Donck a obtenu son diplôme de licencié en droit à l'université de Gand et a complété sa formation par une licence spéciale en gestion financière à la Vlerick Leuven Gent Management School. Il est, en outre, membre de la Commission Corporate Governance belge. M. Frank Donck est administrateur délégué de 3D SA. Il est président du Groupe Atenor SA et de Telenet Group Holding SA.

M. Frank Donck est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Aspel Polyform SA, Zenitel SA, KBC Banque SA, KBC Assurances SA, J Zinner SA, la SCRL Ter Wyndt, Ibervest SA, la SCRL Hof Het Lindeken, Iberimmo SA, Huon & Kauri SA, Tris SA, Telenet Vlaanderen SA, la SPRL Iberanfra, Vlerick Research SA, 3D Private Equity SA, Anchorage SA et l'ASBL Le Concert Olympique.

SPRL Ardiego, administrateur, représenté par M. Arthur Goethals (65 ans), représentant permanent

Administrateur indépendant, non exécutif

M. Arthur Goethals siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego.

Le mandat d'administrateur indépendant, non exécutif de la SPRL Ardiego a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Arthur Goethals dispose de nombreuses années d'expérience dans le secteur de la vente au détail, par exemple en tant que CEO de Delhaize Belgium SA.

M. Arthur Goethals est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Amadine Fund SA, la SCRL Sleuyter Arena Oostende, Bouchard SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Matexi Group SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Hubisco SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), Gault Millau Benelux SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), la SPRL Dinelli (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego), De Weide Blik SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Ardiego) et l'ASBL Basket Club Oostende.

SA Deprez Invest, administrateur délégué, représentée par M. Hein Deprez (50 ans), représentant permanent

Administrateur exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

M. Hein Deprez siège en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest, nommée administrateur par cooptation par le Conseil d'Administration du 9 décembre 2009, en remplacement de la SPRL Kofa. La nomination de la SA Deprez Invest en qualité d'administrateur exécutif, non indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2010.

Le mandat d'administrateur exécutif, non indépendant de la SA Deprez Invest a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Par l'intermédiaire de Deprez Holding SA, Food Invest International SA et 2 D SA, M. Hein Deprez est l'actionnaire de contrôle de PinguinLutosa SA.

M. Hein Deprez est CEO du Groupe PinguinLutosa via SA Deprez Invest depuis le 14 juillet 2011.

M. Hein Deprez est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés appartenant au Groupe PinguinLutosa : Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), et Scana Noliko Rijkevorsel SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest). Il est également membre du Conseil d'Administration d'autres sociétés, notamment 2 D SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), De Binnenakkers SA, Scana Noliko Real Estate SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), De Weide Blik SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Reuver SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Peatinvest SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Deprez Immo SA (en sa qualité de représentant permanent de Food Invest International SA), Peltracom SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Mc Three SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Agrofino Transport SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest) et Les Prés Salés SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest).

SA Vijverbos, administrateur délégué, représentée par M. Herwig Dejonghe (52 ans), représentant permanent

Administrateur exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

M. Herwig Dejonghe siège en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos, nommée administrateur délégué depuis mai 2000.

M. Herwig Dejonghe est COO du Groupe PinguinLutosa depuis le 14 juillet 2011. En cette qualité, il est essentiellement responsable de la direction opérationnelle commerciale et du 'market intelligence' des projets stratégiques dans les trois divisions.

Le mandat d'administrateur exécutif, non indépendant de Vijverbos a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Après avoir obtenu son diplôme d'ingénieur commercial à l'UFSIA, M. Herwig Dejonghe a commencé sa carrière chez PinguinLutosa en 1982, en qualité de directeur du marketing. Il a endossé la fonction de directeur commercial en 1986 avant de devenir administrateur délégué et directeur général (CEO) en 1992. M. Herwig Dejonghe est également juge consulaire au tribunal de commerce de Courtrai. M. Herwig Dejonghe est actif au sein de l'UNIZO depuis 1999. Membre du comité de direction national, il a été président d'UNIZO International jusqu'en juin 2007.

M. Herwig Dejonghe est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés appartenant au Groupe PinguinLutosa : la SPRL Pinguin Salads, PinguinLutosa Foods SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos), G&L Vandenbroeke Olsene SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos), Pinguin Langemark SA, PinguinLutosa UK Ltd et Vanelo SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Vijverbos). Il est également membre du Conseil d'Administration d'autres sociétés, notamment l'ASBL Unizo Diensten Roeselare Izegem, la SCRL Midcentrum, l'ASBL Unizo Vorming, l'ASBL Sociaal Bureau Middenstand, l'ASBL Centrum voor Accountancy Unizo Roeselare Izegem, l'ASBL Vlaamse Vereniging voor Watersport Nieuwpoort, l'ASBL De Boskant, l'ASBL Stop aux Déchets, l'ASBL Unie van Zelfstandige Ondernemers Regio Midden West Vlaanderen et Pinguin Invest SA.

SPRL Management Deprez, administrateur, représentée par Mme Veerle Deprez (51 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant, représentant de l'actionnaire majoritaire

Mme Veerle Deprez siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez, nommée administrateur par cooptation par le Conseil d'Administration du 9 novembre 2005, en remplacement de la SPRL Demafin. La nomination de la SPRL Management Deprez en qualité d'administrateur non exécutif, non indépendant a été entérinée lors de l'assemblée générale annuelle du 10 novembre 2006.

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de la SPRL Management Deprez a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 6 ans.

Mme Veerle Deprez a commencé sa carrière en 1980 chez Alcatel Bell. En 1987, en collaboration avec son frère Hein Deprez, elle a jeté les bases du futur groupe Univeg. Mme Veerle Deprez exerce également plusieurs mandats d'administrateur dans des entreprises portuaires.

Mme Veerle Deprez est membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, dont: Shipex SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), DS Consult SA, Nova Holding SA, IFW SA, Scana Noliko Real Estate SA, De Binnenakkers SA, Ruris SA, Dreefvelden SA (en sa qualité de représentant permanent de la SA Deprez Invest), Deprez Immo SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Nova Natie Logistics SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Peltracom SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Novatrans SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Deprez Invest SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), la SPRL Agrofino Transport (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), 2 D SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Peatinvest SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Nova Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), IFW SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Deprez Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez), Reuver SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Management Deprez) et Les Prés Salés SA (en sa qualité de représentant permanent de IFW SA).

Gert Van Huffel (39 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

Gert Van Huffel est Senior Investment Manager chez KBC Private Equity SA, ce qui l'amène à endosser de nombreux mandats d'administrateur dans diverses entreprises de secteurs très différents.

Il a obtenu sa licence en Sciences économiques appliquées à Gand et une licence spéciale en Gestion financière à la Vlerick Leuven Gent Management School.

Gert Van Huffel a été nommé par cooptation par le Conseil d'Administration du 12 octobre 2010 à la fonction d'administrateur en remplacement de Jo Breesch. Il a été renommé administrateur non exécutif, non indépendant lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et son mandat d'administrateur expire après l'assemblée générale annuelle de 2015. Son mandat a une durée de 6 ans.

Gert Van Huffel est également membre du Conseil d'Administration de différentes sociétés, notamment: Descar SA, Wever en Ducré SA, Allbox SA, Verkoopkantoor Allbox en Desouter SA, Degen Emballages SA, Lunch Garden SA, Ipcos SA, Dark SA, Limis Beyond Light SA, Lunch Garden Holding SA, Lunch Garden Services SA, Boxco SA, Lunch Garden Management SA et 2 B Delighted SA.

SPRL Bonem, administrateur, représentée par M. Marc Ooms (59 ans), représentant permanent

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Marc Ooms siège en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem.

Il a été nommé administrateur non exécutif, non indépendant par l'assemblée générale annuelle du 9 novembre 2007.

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de la SPRL Bonem a été reconduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

M. Marc Ooms justifie de nombreuses années d'expérience dans le secteur de la finance, par exemple en tant qu'administrateur délégué de Petercam..

M. Marc Ooms est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: BMT SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), Food Invest International SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), European Bulk Terminals SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), la SPRL Regima Europe (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), IVC SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), Deprez Holding SA (en sa qualité de représentant permanent de la SPRL Bonem), la SCRL Financière Sainte Gudule, Phalenes SA et l'ASBL Kaaitheater.

M. Jean-Michel Jannez (50 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

Le mandat d'administrateur non exécutif, non indépendant de M. Jean-Michel Jannez a été conduit lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mai 2011 et échoira au terme de l'assemblée générale annuelle de 2015. La durée du mandat est de 5 ans.

Il est directeur général de l'Union Fermière Morbihannaise, qui détient une importante participation dans la SA Food Invest International.

M. Jean-Michel Jannez est également membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés, notamment: Food Invest International SA, Les Fils de Armand Depenne SAS, Conserverie Morbihannaise Dumenil et Cie SA, Etablissements René Maingourd SCA, Société Conserves du Blaisois SICA SA, Hofice SAS, Moreac Surgelés SAS, Coopérative Agricole de Broons SCA, Ovociel SA, SARL Du Jarlot Sarl, G.I.E., Informatique du Groupe Cecab GIE, SCI La Rochoise SCI, Eurocopa SAS, Volailles de l'Odet SAS, Centrale Coopérative Agricole Bretonne SCA, Union de Coopératives Agricole Aliouest SCA, Union Fermière Morbihannaise SCA, Compagnie Générale de Surgélation Bretagne Surgel SAS, Val d'Aucy SA, JAP SAS, C.G.B. SAS, Financière du Fromeur SAS, Tremorel Conditionnement SAS, Les Fermiers de Bretagne SA, SCI du Lomogan SCI, Financière du Forest SA, Compagnie Générale de Conserve SICA SCA, Avicole Bretonne Cecab Distribution SAS, Compagnie Générale de Produits Alimentaires Peny SAS, Boutet Nicolas SAS, Société de Gestion Industrielle et Commerciale Sogeico Sarl, C.G.P.E. SAS, Groupe Cecab GIE, Société Houel SA, Elevage de Saint Cheron des Champs SA, De la Vallée de la Lys SAS, Matines SAS, HBC SAS et PEP SAS.

M. Peter Maenhout (46 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

En sa qualité d'Executive Vice President, M. Peter Maenhout est responsable du fonds Gimv-XL et des activités de buyout et capital développement en Belgique. Peter Maenhout était à la tête du bureau Benelux du conseiller en investissements Amber Capital. Auparavant, il a travaillé dans le domaine des fusions et acquisitions et des transactions sur les marchés des capitaux auprès de Petercam et la Banque Générale.

M. Peter Maenhout est titulaire d'un master en relations internationales (UG) et en finance (Vlerick). Il détient également un MBA de l'Université de Chicago.

M. Peter Maenhout a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 15 février 2012. Le mandat échoira au terme de l'assemblée générale de 2015.

M. Alain Keppens (44 ans), administrateur

Administrateur non exécutif, non indépendant

M. Alain Keppens a commencé sa carrière en 1992 en tant qu'analyste financier chez Gimv. Au fil du temps, il a été promu Investment Manager et Investment Director.

M. Alain Keppens supervise actuellement l'équipe belge de Buyouts & Growth. Il est donc responsable d'une équipe de 7 professionnels du capital-investissement (et de son personnel d'appui), qui investissent dans les MBO de petite et de moyenne envergure ainsi que dans les transactions de capital de croissance. L'équipe gère un portefeuille d'environ 200 à 250 millions d'euros, comprenant approximativement 25 entreprises.

Il est également actif au sein du fonds Gimv XL, un fonds de capitalinvestissement de 609 millions d'euros axé sur les transactions de plus grande ampleur.

M. Alain Keppens exerce une partie de ses responsabilités en qualité de membre du Conseil d'Administration de plusieurs entreprises dans lesquelles une participation est détenue.

M. Alain Keppens est titulaire d'un master en économie appliquée (université d'Anvers) et d'un MBA (université d'Anvers + Marquette University - Milwaukee Etats-Unis).

M. Alain Keppens a été nommé administrateur par l'assemblée générale du 15 février 2012. Le mandat échoira au terme de l'assemblée générale de 2015.

Pendant l'année écoulée, le Conseil d'Administration a traité les sujets suivants:

• Compte de résultats annuel, comptes annuels, rapport de gestion annuel;
• Convocation et ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire;
• Approbation des budgets et des projets d'investissement;
• Évaluation régulière des activités;
• Approbation des communiqués de presse;
• Rapports des présidents des comités;
• Questions juridiques et litiges;
• Stratégie de la société;
• Financement et optimisation de la structure financière et du 'financement par club deal';
• Organisation opérationelle;
• Réorganisations et modifications de la structure du Groupe et de l'organigramme;
• Augmentation de capital;
• Fusions et acquisitions.

Les mandats de tous les membres du Conseil d'Administration expirent après l'Assemblée Générale à tenir en 2015.

Évaluation

Sous la direction de son Président, le Conseil d'Administration évalue tous les deux ans son envergure, sa composition et son fonctionnement, ainsi que ceux des Comités et l'interaction avec le management exécutif. Cette auto-évaluation est préparée par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Les administrateurs non exécutifs évaluent régulièrement leur interaction avec le management exécutif. A cette fin, ils se réunissent au moins une fois par an en l'absence du CEO et des autres administrateurs exécutifs.

L'accomplissement des tâches ainsi que le rôle et les responsabilités de chaque administrateur sont évalués périodiquement. Cette évaluation vise l'adaptation de la composition du Conseil d'Administration sur la base des changements de circonstances.

A l'occasion des renouvellements de mandats, l'engagement et l'efficacité des administrateurs concernés sont évalués conformément à la procédure préalablement établie.

Le Conseil d'Administration agit sur la base des résultats de l'évaluation en abordant les points forts et les points faibles. Le cas échéant, il peut s'agir de proposer la nomination de nouveaux membres, de ne pas reconduire le mandat de membres existants ou de prendre les mesures jugées utiles au bon fonctionnement du Conseil d'Administration.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a été institué pour assister le Conseil d'Administration dans la mission de vérification des comptes financiers de l'entreprise. Il soutient par ailleurs le Conseil d'Administration dans ses tâches de contrôle du respect de la réglementation légale et juridique ainsi que dans l'évaluation de l'aptitude et de l'indépendance du commissaire.

Le Comité d'Audit compte 4 membres:

• M. Frank Donck;
• SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel;
• SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez ;
• M. Alain Keppens.

Le Groupe déclare que le président du Comité d'Audit, M. Frank Donck, répond aux critères d'indépendance tels que définis par l'article 526bis du Code des Sociétés. Il dispose de la compétence adéquate en matière de comptabilité et d'audit.

Le Chief Financial Officer est invité aux réunions.

Dans l'exercice comptable prolongué qui a pris fin le 31 mars 2012 le Comité d'Audit a traité les sujets suivants:

• Résultats semestriels et annuels, contrôle de l'application cohérente et modification éventuelle des règles
• d'évaluation et des normes comptables;
• Le déroulement et l'évaluation de l'audit externe;
• Évaluation et contrôle des règles 'one-to-one';
• Création d'une fonction d'audit interne;
• Le contrôle interne;
• Divers points requérant une attention particulière.

Après chaque réunion, le président du Comité d'Audit établit un rapport sur ces points au Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration sur les sujets traités.

Le Comité d'Audit s'est réuni à 5 reprises au cours de l'exercice écoulé. Le commissaire était invité à ces réunions et a assisté à 3 réunions.

Comité de No mination et de Rémunératio n

Un Comité de Nomination et de Rémunération a également été constitué dans le giron du Conseil d'Administration. Le Comité de Nomination et de Rémunération assiste le Conseil d'Administration dans l'accomplissement de ses tâches en vue de la (re)nomination des administrateurs et de la nomination des membres du Comité de management, ainsi que dans l'accomplissement de ses tâches relatives à la politique de rémunération et aux rémunérations individuelles des administrateurs et des membres du Comité de management.

Le Comité de Nomination et de Rémunération compte 3 membres:

• SPRL The Marble, dont le représentant permanent est M. Luc Van Nevel;
• SPRL Ardiego, dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals ;
• SPRL Management Deprez, dont la représentante permanente est Mme Veerle Deprez ;

M. Peter Maenhout est également invité aux réunions du Comité de Rémunération en qualité d'observateur.

Le Chief Financial Officer et le Chief Executive Officer sont également invités à la réunion. Le CEO prend part, avec voix consultative, aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération quand ce dernier aborde la rémunération des autres administrateurs exécutifs. Le CEO et le CFO ne participent pas aux discussions qui concernent leur propre rémunération.

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni réuni à 3 reprises au cours de l'exercice écoulé et a notamment débattu sur les sujets suivants:

• Fixation de la rémunération variable des administrateurs exécutifs;
• Discussion sur la composition du conseil d'administration et des mandats échus/à remplir
• Proposition des nouveaux administrateurs ;
• Rémunération des membres du corporate management et des autres cadres importants

Taux de prése nce

01/2011-03/2012 (15 mois)	d'Administration Conseil	Comité d'Audit	Nomination et de Rémunération Comité de
Nombre total
SPRL The Marble	18/18	5/5	3/3
SA Deprez Invest	16/18
SA Vijverbos	17/18
SPRL Management Deprez	18/18	4/5	3/3
SPRL Bonem	16/18
Frank Donck	11/11	4/4
SPRL Ardiego	9/11		1/2
Jean-Michel Jannez	6/11
Jozef Marc Rosiers	5/7
Peter Maenhout	2/2
Alain Keppens	2/2
Patrick Moermans	3/7	1/1
Gert Vanhuffel	8/11	1/2
Luc Vandewalle	18/18	5/5	3/3

Comité de management

Le Groupe investit non seulement en machines, mais aussi et surtout en ressources humaines. La poursuite des efforts d'extension, d'automatisation et d'optimisation exige une équipe de personnes motivées et compétentes. L'homme est au coeur de l'entreprise. Un solide esprit d'équipe se nourrit du dynamisme du Comité de management. Expériences et idées neuves doivent aller de pair.

Au 31 mars 2012, le Comité de direction est composé de:

• Deprez Invest SA, dont le représentant permanent est M. Hein Deprez, CEO;
• The New Mile SPRL, dont le représentant permanent est M. Steven D'haene, CFO;
• Vijverbos SA, dont le représentant permanent est M. Herwig Dejonghe, COO;
• Haluvan SPRL, dont le représentant permanent est M. Hans Luts, responsable pour la division légumes surgelés;
• Dynobryon SPRL, dont le représentant permanent est M. Erwin Wuyts, responsable pour la division pommes de terre; et
• M. Dominiek Stinckens, responsable pour la division des conserves.

Le Conseil d'Administration confère au Comité de management le pouvoir d'accomplir tous les actes de gestion journalière. Compte tenu des valeurs de la société, de son sens du risque et des éléments clés de sa gestion, le Comité de management dispose d'une marge de manoeuvre suffisante pour proposer et mettre en oeuvre la stratégie de la société.

Commissaire

La mission de contrôle des comptes annuels de la société a été confiée au cabinet Deloitte Réviseurs d'Entreprises S.P. s.l.f.d. SCRL, ayant son siège social à Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, représentée par M. Kurt Dehoorne, réviseur d'entreprises, ayant son bureau à 8500 Courtrai, President Kennedypark 8A.

Elle comporte la vérification des comptes annuels statutaires de PinguinLutosa SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Salads SPRL, PinguinLutosa Foods SA, Vanelo SA en G&L Van Den Broeke-Olsene SA et des comptes annuels consolidés de PinguinLutosa SA. Dans le cadre de la consolidation, une vérification limitée a été effectuée our les filiales étrangères Pinguin Aquitaine SAS, D'aucy do Brasil Ltda, PinguinLutosa Deutschland Gmbh, M.A.C. Sarl, Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., PinguinLutosa Italia Srl., PinguinLutosa CEE Gmbh, Compagnie Générale de Surgélation – Bretagne Surgel S.A.S., CGB S.A.S., Pinguin Comines S.A.S., PinguinLutosa Foods Polska Sp. Z.o.o., PinguinLutosa Foods Hungary Kft.

La vérification des comptes annuels uniques de PinguinLutosa Foods UK Limited a été effectué par Deloitte & Touche LLP, Chartered Accountants and Registered Auditors, Cambridge UK, représentée par M. Richard Knight.

La vérification des comptes annuels statutaires de Scana Noliko Holding NV, Scana Noliko NV, Scana Noliko Rijkevorsel NV et B.N.D Internationale Telersvereniging a été effectué par Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprise S.P. s.l.f.d. SCRL, représentée par M. Dominque Roux, réviseur d'entreprises.

Rapport sur les rémunératio ns

Description de la procédure appliquée durant l'exercice écoulé pour (i) développer une politique de rémunération pour les administrateurs non exécutifs et pour les membres de la direction et (ii) définir une politique de rémunération pour les administrateurs non exécutifs individuels et pour les membres de la direction exécutive.

La politique de rémunération des administrateurs non exécutifs et la rémunération annuelle des administrateurs sont déterminées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. On vise, à cet égard, la conformité au marché, étant donné la cotation en bourse de la Société, son envergure et son secteur d'activité. La politique de rémunération et les rémunérations des administrateurs que définit le Conseil d'Administration sont ensuite ratifiées par l'assemblée générale.

La rémunération des membres du Comité de management est fixée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Cette procédure se déroule en l'absence des membres du Comité de management. La rémunération vise à attirer, à motiver et à conserver des managers talentueux, prometteurs et très qualifiés, ainsi qu'à aligner les intérêts des managers sur ceux de l'ensemble des 'stakeholders' de PinguinLutosa. Cela se déroule à l'aide d'études comparatives disponibles.

Déclaration sur la politique adoptée pendant l'exercice social rélative à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des managers exécutifs

La rémunération des administrateurs indépendants et des autres administrateurs non exécutifs est constituée d'une rémunération fixe et de jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil et des Comités dans le giron du Conseil (y compris la présence via vidéo ou téléconférence), payables sur base semestrielle. Cette rémunération tient compte du rôle spécifique du président du Conseil d'Administration, du président ou du membre d'un comité ainsi que des responsabilités et de l'investissement en temps qui en découlent.

Sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, l'Assemblée Générale peut également décider d'attribuer une rémunération fixe à un ou plusieurs administrateur(s) indépendant(s) ou non exécutif(s).

Les administrateurs qui exercent une fonction exécutive au sein de PinguinLutosa SA ou au sein d'une de ses filiales ne perçoivent aucune indemnisation supplémentaire pour leur mandat d'administrateur. Ils perçoivent une indemnité de direction en qualité de membres du Comité de management.

Deprez Invest SA a été nommée CEO par le Conseil d'Administration, le 14 juillet 2011. Deprez Invest SA perçoit une rémunération fixe en tant que CEO. Deprez Invest ne perçoit aucune autre rétribution comme des jetons de présence pour le Conseil d'Administration.

La rémunération du CEO et des membres du Comité de Direction se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Elle est fixée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. La partie variable est toujours liée aux performances de l'exercice écoulé. La partie variable dépend de la fonction et varie de 0 à 50 % de la rémunération annuelle de base.

Aucune prime de performances n'est attribuée en actions, en options ou en autres droits d'acquisition d'actions. La politique de rémunération appliquée n'a pas été substantiellement modifiée après la fin de l'exercice.

La politique de rémunération est évaluée tous les ans par le Comité de Nomination et de Rémunération. La Société n'a pas décidé d'apporter des modifications majeures à sa politique de rémunération au cours des 2 prochains exercices.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Le président du Conseil d'Administration perçoit une rémunération fixe de 90.000 euros par an. Il ne reçoit aucune autre rémunération, tels que jetons de présence aux réunions du Conseil d'Administration et des comités où il siège.

La rémunération des administrateurs non exécutifs indépendants dépend de leur présence aux réunions du Conseil d'Administration et des comités. Elle est de 1.500 euros par séance. Les administrateurs non exécutifs reçoivent en outre une rémunération fixe annuelle de 15.000 euros.

Aucune rémunération variable n'est accordée aux administrateurs en vertu de leur mandat pour les prestations pour l'exercice comptable qui a pris fin au 31 mars 2012.

Il n'y a pas de plans de pension pour les administrateurs, et aucune rémunération à long terme, indemnité de préavis ou rétribution en actions ne leur a été allouée au cours de l'exercice.

Au total, les rémunérations de ces administrateurs s'élèvent à 0,4 million d'euros.

Rémunération des administrateurs 01/01/2011- 31/03/2012 (15 mois) (en milliers d'euros)	Rémunération fixe	présence Jeton de	Total
The Marble SPRL	112,5		112,5
Deprez Invest SA
Vijverbos SA
Management Deprez SPRL	18,75	37,5	56,25
Gert Vanhuffel	11,25	13,5	24,75
Luc Vandewalle	3,75	6,0	9,75
Patrick Moermans	7,5	6,0	13,5
Bonem SPRL	18,75	24,0	42,75
Frank Donck	11,25	22,5	33,75
Ardiego SPRL	11,25	15,0	26,25
Jean-Michel Jannez	11,25	9,0	20,25
Jozef Marc Rosiers	7,5	7,5	15,00
Peter Maenhout	3,75	3,0	6,75
Alain Keppens	3,75	1,5	5,25
Total	221,25	145,5	366,75

Rémunération du CEO et COO

Le CEO et le COO ont un contrat de gestion qui leur assure une rémunération fixe englobant toutes les charges sociales, impôts et épargne-pension.

La rémunération variable est liée à la réalisation de critères à la fois qualitatifs, tenant compte des performances individuelles, et quantitatifs, tenant compte des résultats de l'ensemble du Groupe PinguinLutosa

A la suite d'un changement de management, la SA Deprez Invest a été nommée CEO par le Conseil d'Administration en date du 14 juillet 2011. A la même date, Vijverbos SA a été nommée COO.

La rémunération annuelle de Deprez Invest SA dans sa capacité de CEO pour l'exercice comptable 2011-2012 s'élève à 120.000 euros. Aucune rémunération variable a été accordée.

La rémunération annuelle de Vijverbos SA dans sa capacité de COO pour l'exercice comptable 2011-2012 s'élève à 0,4 million d'euros. Aucune rémunération variable a été accordée.

Aucune autre rémunération complémentaire n'a été payée dans le cadre d'un règlement de pension. Aucun avantage extra-légal n'a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d'options sur actions ou de warrants.

Rémunération du CEO et COO 01/01/2011-31/03/2012 15 mois) (en milliers d'euros)	Rémunération fixe	Total
Deprez Invest SA	120	120
Vijverbos SA	375	375

Rémunération des membres du Comité de management

Le total des rétributions allouées en 2011-2012 aux membres du Comité de management (hormis le CEO et COO) se chiffrent à 0,9 million d'euros. Ce montant comprenait une rémunération variable de 0,1 million d'euros. La rémunération variable était liée à la réalisation de critères à la fois qualitatifs, tenant compte des performances individuelles, et quantitatifs, tenant compte des résultats.

Certains membres du Comité de management reçoivent, en tant qu'indépendants, une rémunération fixe incluant toutes les charges sociales, impôts, épargne-pension et véhicule de société.

Pour les membres du Comité de management qui exercent leur fonction en qualité d'employé, c'est le salaire brut qui a été repris.

Pour les membres du Comité de management qui n'ont fait partie de la direction ou du Groupe qu'une partie de l'année, seuls les mois pertinents sont repris. Il convient de souligner que la composition a été modifiée dans le courant de l'exercice écoulé.

L'augmentation en l'exercice comptable échoué par rapport à 2010 s'explique par le fait que le Comité compte désormais 5 membres (en plus du CEO) qui sont inclus pour une année complète, contre 2 l'année précédente, même si un certain nombre n'était inclus q'une partie de l'année dans le Comité.

Aucun avantage extra-légal n'a été attribué, que ce soit en espèces ou sous forme d'options sur actions ou de warrants.

Aucune option sur actions et autre droit n'ont expiré ou n'ont été exercés par les membres du Comité de management durant l'exercice.

Comité de management 01/01/2011-31/03/2012 (15 mois) (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Nombre de personnes à la date de clôture du bilan	6	3
- Rémunération de base	766	329
- Rémunération variable	83	16
- Rémunération en tant qu'administrateur de filiales
- Encours des dettes
- Indemnités de préavis
- Autres indemnités	79	25
Total	928	370

Les autres rémunérations comprennent principalement le remboursement des frais exposés par les membres du Comité de management au service du Groupe: notes de frais, frais de séjour,... Pour les membres qui opèrent en qualité d'employé, les autres rémunérations concernent les avantages extralégaux tels que le plan de retraite sur la base d'une quote-part fixe de l'employeur (defined contribution) ou le remboursement des frais de voyage et de séjour. Pour les membres de la direction du groupe opérant sous statut d'indépendant, leurs prestations sont facturées à PinguinLutosa SA. Les montants repris ci-dessus s'entendent dès lors hors TVA. Pour les membres du Comité de management qui exercent leur fonction en qualité d'employé, c'est le salaire brut qui a été repris. Durant l'exercice, des cotisations patronales « fixes » ont été engagées à concurrence de 6.315 euros.

Critères d'évaluation pour la rémunération des administrateurs exécutifs et des membres du management

Les membres du management (y compris le CEO et le COO) perçoivent une rémunération variable en sus de la rémunération fixe. Ce plan bonus est lié pour 75% aux objectifs de REBITDA quantitatifs et pour les 25% restants aux objectifs qualitatifs personnels liés à l'exercice de la fonction. Cela peut aller de l'efficacité de certains processus à la réalisation d'une série de projets, à des matières liées aux ressources humaines...

Les objectifs de REBITDA regroupent, d'une part, l'objectif de RE-BITDA du groupe PinguinLutosa et, d'autre part, les objectifs RE-BITDA des divisions respectives. Chaque responsable de division est évalué en fonction du REBITDA du groupe et du REBITDA de sa division, sur la base d'objectifs personnels fixés en concertation avec le CEO au début de l'exercice comptable.

Pour le responsable de division, c'est le REBITDA de la division qui prime, mais on tient également compte du REBITDA du Groupe. Le CFO et le COO sont évalués sur le REBITDA du Groupe. SA Deprez Invest n'a qu'une rémunération fixe en tant que CEO et pas de rémunération variable.

La période d'évaluation coïncide avec l'exercice comptable de la société. Le paiement s'effectue l'année suivante. Le calcul quantitatif est établi sur la base des comptes audités par le CFO. L'évaluation des objectifs qualitatifs personnels est réalisée par le CEO et le COO en concertation avec le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d'Administration.

Le plan bonus est soumis chaque année au Comité de Nomination et Rémunération. Il n'est pas question de reports de paiements sur plusieurs années. Les bonus sont acquis définitivement.

L'article 520ter, 2e § du Code des sociétés est clair en la matière: « (…) Sauf dispositions statutaires contraires ou approbation expresse par l'assemblée générale des actionnaires, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société dont les actions sont admises à la négociation sur un marché visé à l'article 4 doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart au moins doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans. L'obligation établie à l'alinéa précédent n'est pas d'application si la rémunération variable ne dépasse pas un quart de la rémunération annuelle. (…) »

PinguinLutosa choisit, à cet égard, de toujours faire approuver les rémunérations variables par l'Assemblée Générale, indépendamment du montant de la rémunération variable.

Outre le plan bonus annuel, le Comité de Nomination et de Rémunération peut décider d'octroyer un bonus exceptionnel s'élevant au maximum à 25 % de la rémunération annuelle quand des événements exceptionnels sont survenus ou quand des performances particulières ont été fournies sans avoir été planifiées au début de l'exercice concerné.

Déclaration sur une base individuelle des principales dispositions de la relation contractuelle relatives à l'indemnité de départ, convenues avec le CEO et avec chacun des autres managers exécutifs.

Nombre de mois convenu contractuellementIndemnité de départ

(en nombre de mois)

Nombre de mois

Deprez Invest SA	3
Vijverbos SA	18
The New Mile SPRL	6
Dynobryon SPRL	6
Haluvan SPRL	3
Dominiek Stinckens	6

En cas de départ d'un directeur exécutif (le CEO aussi), le Conseil d'Administration justifie et décide, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, si l'intéressé entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ et, le cas échéant, en fixe la base de calcul. Aucun directeur exécutif n'a quitté la Société au cours de l'année écoulée.

Disposition relative au recouvrement

Aucun droit de recouvrement de la rémunération variable n'est prévu pour les managers exécutifs et le CEO, dans les cas où celleci a été attribuée sur la base d'informations erronées.

Transactio ns av ec parties lié es

En vue de respecter le Code de Gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a élaboré une politique visant les transactions avec les parties liées qui ne tombent pas dans le champ d'application des règles relatives aux conflits d'intérêts. Ainsi, tous les administrateurs, leurs représentants permanents respectifs et tous les membres du Comité de management doivent communiquer au préalable au Conseil d'Administration toutes les transactions projetées entre eux et PinguinLutosa ou l'une de ses filiales. Le Conseil d'Administration est le seul organe habilité à décider de la conclusion d'une telle transaction par PinguinLutosa ou la filiale concernée. Le Conseil d'Administration motive sa décision dans le procès-verbal de ses réunions et veille en particulier à ce que la transaction s'effectue aux conditions du marché. À titre exceptionnel, cette approbation préalable du Conseil d'Administration n'est pas requise si la transaction s'inscrit dans le cadre des activités opérationnelles courantes de PinguinLutosa ou de sa filiale. En pareil cas, le Conseil d'Administration doit approuver chaque année l'ensemble des transactions.

Application Art. 523 du Code des Sociétés

L'article 523 du Code des sociétés prévoit une procédure spéciale au sein du Conseil d'Administration quand un ou plusieurs administrateurs ou quand un ou plusieurs représentants permanents de société administratrice ont un intérêt de nature patrimoniale potentiellement opposé à une ou plusieurs décisions ou opérations relevant du Conseil d'Administration. Une telle procédure a été appliquée à quatre reprises lors de l'exercice écoulé.

Conseil d'Administration du 14 juillet 2011

Le 14 juillet 2011, le Conseil d'Administration a dû se prononcer sur l'approbation (i) de la reprise du Groupe Scana Noliko et de la transaction immobilière consécutive et (ii) sur le financement par club deal. La SA Vijverbos SA, la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem et M. Jean-Michel Jannez en tant qu'administrateurs, de même que M. Herwig Dejonghe, Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms en qualité de représentants permanents d'une société administratrice avaient, en l'occurrence, un conflit d'intérêts potentiel.

Cette application de la procédure a été consignée comme suit dans le procès-verbal :

« Le Président expose que le Conseil d'Administration a été réuni pour délibérer et statuer dans le cadre de la reprise projetée par la Société de 100 % des actions de Scana Noliko Holding SA des mains de Gimv SA, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 SA (ci-après conjointement Gimv), EFICO SPRL (EFICO SPRL) et d'une série d'autres actionnaires pour un montant total de 117.360.000 euros, opération pour laquelle Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA (ci-après conjointement Gimv-XL) octroieront un prêt subordonné à la Société d'un montant de 36.000.000 euros et pour laquelle la Société procédera, plus tard cette année, à une augmentation de capital de minimum 44.000.000 euros (l'Augmentation de capital) à laquelle souscriront Gimv-XL (à concurrence d'environ 24.000.000 euros) et Food Invest International SA (Food Invest International) (à concurrence d'environ 8.484.000 euros) et pour laquelle il sera fait appel à l'épargne publique à concurrence de minimum 11.516.000 euros) (la Transaction Scana Noliko).

Dans ce cadre, le Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement (Original Facilities Agreement) initial et l'Intercreditor Agreement (Original Intercreditor Agreement) initial du 8 janvier 2008 doivent être modifiés.

I. PREAMBULE : APPLICATION DE L'ARTICLE 523 DU CODE DES SOCIETES.

1. Avant de traiter les divers points de l'ordre du jour, la SA Vijverbos, la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem et M. Jean-Michel Jannez en leur qualité d'administrateurs de la Société, de même que M. Herwig Dejonghe, Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms en leur qualité de représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés des sociétés administratrices suivantes : Vijverbos SA, Management Deprez SPRL, Deprez Invest SA et Bonem SPRL demandent le dépôt d'une déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés.

2. Ils demandent que leur déclaration figure dans le procès-verbal du Conseil d'Administration, en application de l'article 523 du Code des sociétés.

La SA Vijverbos et M. Herwig Dejonghe déclarent qu'ils ne participeront pas, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur tous les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés sous sub IV, qui seront traités dans le cadre des délibérations et des résolutions relatives au refinancement (Amendment et Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial, de l'Intercreditor Agreement initial et des documents de financement afférents).

La SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem, M. Jean-Michel Jannez, Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms déclarent qu'ils ne participeront pas, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur tous les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés sous sub III et sub IV, qui seront traités dans le cadre des délibérations et des résolutions relatives à la Transaction Scana Noliko, ayant trait respectivement au refinancement (Amendment et Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial, de l'Intercreditor Agreement initial et des documents de financement afférents).

Ils s'engagent à en informer le commissaire de la Société immédiatement après le Conseil d'Administration, en vertu de l'article 523 du Code des sociétés.

3. Ils formulent la déclaration suivante quant aux suites des opérations sur lesquelles statuera le Conseil d'Administration :

(a) Le Conseil d'Administration de la Société entérinera le term sheet contraignant du 11 mars 2011 et la convention de cession des actions de Scana Noliko Holding SA, de même qu'il approuvera le prêt subordonné afférent avec émission de warrants et le pacte d'investissement et entre actionnaires.

La SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest NV, la SPRL Bonem et M.Jean-Michel Jannez en leur qualité d'administrateurs de la Société et Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms en leur qualité de représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés des sociétés administratrices suivantes, respectivement : Management Deprez SPRL, Deprez Invest SA et Bonem SPRL, déclarent qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans la ratification et l'approbation des conventions précitées: ils sont non seulement respectivement administrateurs de la Société ou représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de la Société, mais aussi respectivement administrateurs ou représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de Food Invest International SA ou aussi de l'actionnaire de contrôle de Food Invest International SA, laquelle est l'un des co-contractants du term sheet contraignant du 11 mars 2011, de la convention de cession des actions de Scana Noliko Holding SA, du prêt subordonné afférent avec émission de warrants et du pacte d'investissement et entre actionnaires.

A la suite de la Transaction Scana Noliko, la Société sera en mesure (i) de renforcer sa position sur le marché et d'opérer sur un nouveau segment de marché, en l'occurrence de secteur des conserves alimentaires de qualité en verre et en fer, (ii) de combiner les compétences du Groupe Scana Noliko sur le plan de l'agroalimentaire, de la production, de la technologue et de la R&D avec le réseau commercial étendu du groupe PinguinLutosa, (iii) de faciliter les rapports avec les agriculteurs dans l'une des principales régions agricoles, en l'occurrence le Limbourg et la Hesbaye et (iv) de se profiler davantage comme un groupe alimentaire international à ancrage flamand, visant l'optimisation et la stabilisation des résultats. Le Conseil d'Administration conclut que le term sheet contraignant est dans l'intérêt de la Société.

(b) Le Conseil d'Administration de la Société approuvera la cession des biens immobiliers sis à Rijkevorsel, propriété de Scana Noliko Rijkevorsel SA, le bail (à conclure entre De Binnenakkers SA en tant que bailleur et Scana Noliko Rijkevorsel SA en tant que locataire), la convention de cession des actions de Scana Noliko Real Estate SA et la convention de modification du bail conclu le 16 décembre 2010 entre Scana Noliko Real Estate SA en tant que bailleur et Scana Noliko SA en tant que locataire.

La SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest NV, la SPRL Bonem et M. Jean-Michel Jannez en leur qualité d'administrateurs de la Société et Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms en leur qualité de représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés des sociétés administratrices suivantes, respectivement : Management Deprez SPRL, Deprez Invest SA et Bonem SPRL, déclarent qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction immobilière précitée et du bail précité : ils sont non seulement respectivement administrateurs de la Société ou représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de la Société, mais aussi administrateurs, représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de Food Invest International SA ou aussi de l'actionnaire de contrôle de Food Invest International SA, laquelle est le candidat-acquéreur de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA et l'actionnaire de contrôle des sociétés qui reprendront les biens immobiliers des sociétés du Groupe Scana Noliko.

A cet égard, la Société donnera également mandat à ses filiales, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des sociétés, pour approuver la transaction immobilière précitée et les conventions précitées.

La transaction immobilière du Groupe Scana Noliko est un élément de la Transaction Scana Noliko dont l'intérêt pour le groupe Pinguin-Lutosa a été démontré en sub (a). De plus, la transaction immobilière du Groupe Scana Noliko allège la charge de financement de la Société par l'acquisition des actions de Scana Noliko Holding SA.

(c) Le Conseil d'Administration de la Société approuvera l'Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et de l'Intercreditor Agreement initial, de même que les documents de financement afférents, puis les transactions suivantes: (i) le refinancement des financements existants en cours dans le groupe PinguinLutosa, (ii) le financement des projets d'extension au sein du groupe PinguinLutosa, (iii) le financement de la reprise du Groupe Scana Noliko Holding SA et de ses filiales et (iv) le refinancement des financements existants en cours dans le Groupe Scana Noliko. La facilité de crédit modifiée confirme les garanties existantes et en propose de nouvelles.

La SA Vijverbos, la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem, M. Jean-Michel Jannez, M. Herwig Dejonghe, Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms déclarent qu'ils ont un intérêt fonctionnel de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de l'Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et de l'Intercreditor Agreement initial, de même que des documents de financement afférents: ils sont non seulement respectivement administrateurs de la Société ou représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de la Société, mais aussi administrateurs ou représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice de plusieurs filiales de la Société qui sont respectivement Original Obligors ou Original Guarantors dans l'Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et l'Intercreditor Agreement initial, de même que des documents de financement afférents, respectivement de Food Invest International SA également actionnaire de contrôle de Food Invest International SA.

4. Après avoir formulé les déclarations précitées, les administrateurs restants déclarent que :

(a) la SA Vijverbos et M. Herwig Dejonghe n'ont pas participé, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur tous les points de l'ordre du jour, comme mentionné sous sub IV, qui sont traités dans le cadre des délibérations et des résolutions relatives au refinancement (Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et de l'Intercreditor Agreement initial, de même que des documents de financement afférents) et que

(b) la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem, M. Jean-Michel Jannez, Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms n'ont pas participé, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur tous les points de l'ordre du jour, comme mentionné sous sub III, sub IV et sub V, qui sont traités dans le cadre des délibérations et des résolutions relatives à la Transaction Scana Noliko, d'une part, et au refinancement (Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et de l'Intercreditor Agreement initial, de même que des documents de financement afférents), d'autre part.

Les administrateurs restants déclarent que les administrateurs et représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une société administratrice précités ont quitté la réunion avant le traitement des points de l'ordre du jour concernés et qu'ils n'ont pas participé à la délibération et au vote.

II. DELIBERATION ET RESOLUTIONS RELATIVES A LA TRANS-ACTION SCANA NOLIKO

II.1. Validation du term sheet contraignant du 11 mars 2011.

1. Le Président déclare qu'un term sheet contraignant portant sur l'achat des actions de Scana Noliko Holding SA et sur l'investissement de Gimv-XL dans la Société a été signé le 11 mars 2001 entre la Société, Gimv SA, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 SA, Gimv-XL Partners SCA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, Food Invest International SA, Deprez Holding SA en M. Hein Deprez, lequel stipule les principales conditions des différentes transactions qui auront lieu dans le cadre de la Transaction Scana Noliko (le Term Sheet).

Les membres du Conseil d'Administration ont pris connaissance de la teneur du term sheet et considèrent que la Transaction Scana Noliko, dont les principales conditions sont reprises dans le Term Sheet, permettront à la Société (i) de renforcer sa position sur le marché et d'opérer sur un nouveau segment de marché, en l'occurrence de secteur des conserves alimentaires de qualité en verre et en fer, (ii) de combiner les compétences du Groupe Scana Noliko sur le plan de l'agroalimentaire, de la production, de la technologie et de la R&D avec le réseau commercial étendu du groupe PinguinLutosa, (iii) de faciliter les rapports avec les agriculteurs dans l'une des principales régions agricoles, en l'occurrence le Limbourg et la Hesbaye et (iv) de se profiler davantage comme un groupe alimentaire international à ancrage flamand, visant l'optimisation et la stabilisation des résultats. Le Conseil d'Administration conclut que le Term Sheet est dans l'intérêt de la Société et de ses filiales.

2. La Président passe à la discussion des conditions et des modalités du term sheet. Aucun des administrateurs n'a de remarque.

3. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'entériner le Term Sheet. M. Frank Donck et la SPRL Ardiego dont le représentant permanent est M. Arthur Goethals ont déclaré devant le Conseil d'Administration qu'ils seraient nommés administrateurs indépendants après la signature du Term Sheet contraignant et demandent que ce point figure dans le présent procèsverbal.

II.2. Approbation des conventions de cession des actions de Scana Noliko Holding SA.

1. Le Président déclare que dans le cadre de la Transaction Scana Noliko, la Société procédera à l'acquisition de 100 % des actions de Scana Noliko Holding SA (SN Holding) auprès des actionnaires existants de SN Holding pour un total de 117.360.000 euros, et ce, de la manière suivante :

• 1.015.950 actions de catégorie A de la SPRL EFICO (les actions EFICO) ;
• 18.603.530 actions de catégorie B de Gimv SA (les actions Gimv) ;
• 663.925 actions de catégorie C de différents actionnaires individuels (les actions C).

2. Le Président déclare que la Société, en tant qu'acheteur, et que Gimv SA, en tant que vendeur, ont convenu de conclure une convention de cession vers le 18 juillet 2011 pour ce qui concerne la cession des actions Gimv (le SPA Gimv).

Le Président déclare que la Société, en tant qu'acheteur, et qu'EFICO SPRL, en tant que vendeur, ont convenu de conclure une convention distincte de cession vers le 18 juillet 2011 pour ce qui concerne la cession des actions EFICO (le SPA EFICO).

Le président déclare que Gimv assume une obligation de moyens pour s'assurer que les actions de catégorie C seront cédées par leurs titulaires à la Société, conformément à une convention de cession à conclure distinctement avec chacun des porteurs d'actions de caté- gorie C (le SPA C). Le SPA Gimv stipule que si les porteurs d'actions de catégorie C refusent de souscrire et d'exécuter le SPA C, la Société appliquera l'article 12.D des statuts de SN Holding qui prévoit une obligation de suite. Si la Société n'est pas encore en possession de toutes les actions de catégorie C, elle instaurera une procédure de squeeze out, conformément à l'article 513 du Code des sociétés, pour acquérir finalement toutes les actions de catégorie C.

3. Le Président passe à la discussion des conditions et des modalités du SPA Gimv et du SPA EFICO. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

En référence aux considérations du point III.1. de l'ordre du jour, le Conseil d'Administration conclut que le SPA Gimv et que le SPA EFICO sont dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration déclare avoir pris connaissance des projets finaux du SPA Gimv et du SPA EFICO.

4. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver le SPA Gimv et le SPA EFICO.

II.3. Approbation du prêt subordonné.

1. Le Président déclare que Gimv-XL et la Société ont convenu, dans le but d'assurer une partie du financement de la Transaction Scana Noliko, de conclure une convention sur la base de laquelle Gimv-XL octroiera à la Société, au moment de la cession des actions de SN Holding, un prêt subordonné d'un montant de 36.000.000 euros, au taux d'intérêt annuel de 6,75 % (5 % payables par trimestre et 1,75 % capitalisé annuellement conformément à l'article 1154 CC), d'une durée de 7 ans (le Prêt subordonné).

2. Le président passe à la discussion des conditions et des modalités du Prêt subordonné. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

Compte tenu des considérations relatives à la Transaction Scana Noliko, telles que mentionnées au point III.1. de l'ordre du jour, et du fait que le Prêt subordonné met la Société en mesure d'obtenir, à des conditions raisonnables et conformes au marché, (en partie) le financement nécessaire pour la Transaction Scana Noliko, le Conseil d'Administration décide que le Prêt subordonné est dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration a pris connaissance du projet final de Prêt subordonné.

3. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver le Prêt subordonné.

II.4. Approbation du pacte d'investissement et entre actionnaires.

1. Le Président déclare que Gimv-XL s'est engagé vis-à-vis de la Société à souscrire à l'Augmentation de capital à concurrence de 24.000.008,52 euros dans le but d'obtenir les moyens financiers suffisants au financement de la Transaction Scana Noliko Transactie (l'Augmentation de capital Gimv).

En outre, la Société émettra, au plus tard le 31 décembre 2011, des warrants en faveur de Gimv-XL SA, à la condition que le Prêt subordonné par Gimv-XL SA à la Société ait été rendu disponible (les Warrants). A la suite de l'Augmentation de capital Gimv et de l'émission des Warrants, Gimv-XL SA deviendra actionnaire de PinguinLutosa SA.

Dans cette optique, PinguinLutosa SA, Gimv-XL SA, Food Invest International SA et M. Hein Deprez ont convenu de conclure un pacte d'investissement et entre actionnaires vers le 18 juillet 2011, en vertu duquel :

(i) Gimv-XL SA s'engage à souscrire à l'Augmentation de capital Gimv à concurrence de 24.000.008,52 euros contre émission de 2.056.556 actions au prix d'émission de 11,67 euros par action, selon la répartition suivante :

	Capital	actions
a. Gimv-XL Partners:	14.124.130,98 euros	1.210.294
b. Gimv:	8.641.389,93 euros	740.479
c. Adviesbeheer Gimv-XL:	1.234.487,61 euros	105.783

(ii) La Société s'engage à émettre un nombre total de warrants égal à 36.000.000 euros (le montant du Prêt subordonné) divisé par le prix d'émission, ce dernier étant égal soit au minimum de 12,75 euros, soit à la moyenne du cours de Bourse des actions de la Société sur Euronext Bruxelles pendant les trente jours qui précèdent l'émission des warrants si cette moyenne est supérieure à 12,75 euros.

(iii) Gimv-XL, Food Invest International SA et Monsieur Hein Deprez se sont accordés sur leur rapport mutuel en qualité d'actionnaires (indirects) de la Société et sur la gestion de la Société.

ci-après le Pacte d'investissement et entre actionnaires

2. Le Président passe à la discussion des conditions et des modalités du Pacte d'investissement et entre actionnaires. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

Les membres du Conseil d'Administration ont pris connaissance du projet final de Pacte d'investissement et entre actionnaires.

Les membres du Conseil d'Administration considèrent que l'Augmentation de capital Gimv procurera à la Société (en partie) le financement nécessaire pour la Transaction Scana Noliko et que la vaste expérience et l'expertise de Gimv-XL SA sur le plan des investissements et de la gestion des sociétés, en sa qualité d'actionnaire, peut apporter une grande plus-value au groupe PinguinLutosa et à la Société en particulier. Les membres du Conseil d'Administration considèrent, en outre, que l'émission de Warrants fait partie de ce qui a été convenu dans le term sheet relatif au Prêt subordonné et que l'éventuel exercice des Warrants par Gimv-XL procurera du capital frais à la Société. Le Conseil d'Administration conclut donc que le pacte d'investissement et entre actionnaires est dans l'intérêt de la Société.

3. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver le Pacte d'investissement et entre actionnaires.

III. DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS RELATIVES AU REFINAN-CEMENT (AMENDMENT AND RESTATEMENT AGREEMENT DU SENIOR MULTICURRENCY TERM AND REVOLVING FACILITIES AGREEMENT INITIAL ET DE L'INTERCREDITOR AGREEMENT INI-TIAL, ET DOCUMENTS DE FINANCEMENT AFFERENTS).

III.1. Approbation de l'Amendment and Restatement Agreement du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et de l'Intercreditor Agreement initial et documents de financement afférents.

1. Le Président déclare que la Société a conclu, le 8 janvier 2008, un Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement d'un montant de 140.000.000 euros dans le cadre du refinancement de la facilité de crédit qui existait alors, après la reprise par la Société des actions des sociétés du groupe Lutosa (la Facilité de crédit).

La Facilité de crédit a été conclue entre (i) la Société (ex-Pinguin SA), PinguinLutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA) et PinguinLutosa Foods UK Ltd. (ex- Pinguin Foods UK Ltd.) comme emprunteurs initiaux, (ii) la Société, Vanelo SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Primeur SA (fusionnée avec Vanelo SA), Moerbos SA (fusionnée avec Vanelo NV), PinguinLutosa Foods SA, Pinguin Langemark SA et PinguinLutosa Foods UK Ltd. comme garanties initiales et (iii) un consortium de banques mené par ING Belgium SA en tant que chef de file et composé de Fortis Bank SA, KBC Bank SA, Dexia Bank SA, Rabobank et Crédit Agricole Banque SA. La conclusion de cette Facilité de crédit et la mise à disposition d'une garantie et de certaines sûretés furent approuvées sur le principe par le Conseil d'Administration de la Société le 7 décembre 2007 et, dans le respect de l'article 524 du Code des sociétés, entérinées le 3 juin 2008.

2. Le Président déclare que le groupe PinguinLutosa négocie un Amendment and Restatement Agreement dans le cadre d'un refinancement projeté et du financement de la Transaction Scana Noliko (l'Amendment and Restatement Agreement) dans le but de modifier et d'élargir l'actuelle Facilité de crédit.

Un restated facilities agreement sera joint à l'Amendment and Restatement Agreement pour présenter la Facilité de crédit telle qu'elle a été modifiée et élargie par l'Amendment and Restatement Agreement (le Restated Facilities Agreement).

L'Amendment and Restatement Agreement prévoit les modifications suivantes :

(i) Introduction de nouvelles parties:

En vertu de l'Amendment and Restatement Agreement, les parties suivantes seront associées au Restated Facilities Agreement : Scana Noliko Holding SA et Scana Noliko SA en qualité de nouveaux emprunteurs (Borrowers), Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA et Scana Noliko Rijkevorsel SA en qualité de nouvelles garanties (Guarantors) et ING Belgium NV/SA, Banque LBLux SA et LCL Le Crédit Lyonnais en qualité de nouvelles banques (Lenders).

(ii) Réorganisation des emprunts:

En vertu de l'Amendment and Restatement Agreement, les emprunts convenus sous la Facilité de crédit sont réorganisés comme suit et majorés pour atteindre un montant total de 250.000.000 euros :

Facility A, Tranche 1:	un multicurrency term loan facility qui sera consacré au refinancement du prix d'acquisition des actions des sociétés qui font partie du groupe Lutosa et des frais d'acquisition afférents ;
Facility A, Tranche 2:	un multicurrency term loan facility qui sera consacré au financement (partiel) du prix des actions de SN Holding et des frais d'acquisition afférents à la Transaction Scana Noliko;
Facility A, Tranche 3:	un multicurrency term loan facility qui sera consacré au refinancement (i) des dettes existantes du groupe PinguinLutosa et (ii) des dettes existantes du Groupe Scana Noliko;
Facility B, Tranche 1:	un multicurrency term loan facility qui sera consacrée au crédit de soudure pour la période qui court jusqu'à l'augmentation de capital pour la partie qui fera l'objet d'un appel à l'épargne publique;
Facility B, Tranche 2:	un multicurrency term loan facility qui sera consacré au financement des immobilisations et des investis sements projetés;
RC facility:	un multicurrency revolving credit facility qui sera consacré aux moyens de fonctionnement généraux du groupe.

(iii.) Sûretés additionnelles:

En vertu de l'Amendment and Restatement Agreement, la Société fournira la garantie et les sûretés complémentaires suivantes pour garantir ses engagements et ceux des autres débiteurs associés au Restated Facilities Agreement :

- Une convention de mise en gage des actions entre la Société, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, portant sur 100 % des actions de Scana Noliko Holding SA.

- Une convention de mise en gage de tous les droits et de toutes les créances vis-à-vis des vendeurs de la Transaction Scana Noliko entre la Société et ING Bank SA, en tant que chef de file.

3. Pour le reste, l'Amendment and Restatement Agreement stipule que les garanties et les sûretés données sous la Facilité de crédit sont préservées et élargies à la Facilité de crédit modifiée. En outre, la validité de toute la documentation existante relative à la Facilité de crédit modifiée est confirmée.

Les garanties et sûretés mentionnées ci-dessous qui ont déjà été données dans le cadre du Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial sont également considérées comme une sûreté pour la Facilité de crédit modifiée sans le cadre de l'Amendment and Restatement Agreement :

(a) en Belgique :

-la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 entre la Société, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, portant sur 100 % des actions de G&L Van den Broeke-Olsene SA, Vanelo SA et Moerbos SA (qui a été absorbée par Vanelo SA, le 31 décembre 2008) ;

- la convention additionnelle du 23 janvier 2009 entre la Société, en tant que gageur initial, Vanelo SA, en tant que premier gageur complémentaire, G&L Van den Broeke-Olsene SA, en tant que deuxième gageur complémentaire et ING Bank SA, en tant que chef de file, comme avenant à la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 portant sur 100 % des actions de G&L Van den Broeke-Olsene SA, Vanelo SA et Moerbos SA (qui a été absorbée par Vanelo SA, le 31 décembre 2008) ;

- la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 entre PinguinLutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA) et Herwig Dejonghe, en tant que gageurs, et ING Bank SA, en tant que chef de file, portant sur 100 % des actions de Pinguin Langemark SA ;

- la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 entre G&L Van den Broeke-Olsene SA, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, portant sur 100 % des actions de Primeur SA ;

-la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 entre Primeur SA (qui a été absorbée par Vanelo SA le 31 décembre 2008), en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, portant sur 100 % des actions de PinguinLutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA) ;

- la convention additionnelle du 23 janvier 2009 entre Vanelo NV SA, en tant que successeur de Primeur SA en qualité de gageur initial, la Société, en tant que gageur complémentaire, et ING Bank SA, en tant que chef de file, comme avenant à la convention de mise en gage d'actions du 8 janvier 2008 portant sur 100 % des actions de Pinguin-Lutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA) ;

- la convention de mise en gage des créances commerciales du 8 janvier 2008 entre la Société, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Pinguin-Lutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA), Vanelo SA, Moerbos SA (qui a été absorbée par Vanelo SA le 31 décembre 2008), Pinguin Langemark SA et Primeur SA (qui a été absorbée par Vanelo SA le 31 décembre 2008), en tant que gageurs, et ING Bank SA, en tant que chef de file, sur toutes les créances des gageurs, y compris les comptes bancaires et les droits et créances sur les vendeurs, selon les documents de cession initiaux ;

- le gage sur fonds de commerce de la Société du 8 janvier 2008 entre la Société, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, pour un montant de 5.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- le mandat de gage sur fonds de commerce de la Société du 8 janvier 2008 entre la Société, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que chef de file, et différents banques reprises en tant que bénéficiaires pour un montant de 75.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- l'hypothèque sur les biens immobiliers de la Société du 8 janvier 2008 entre la Société, en tant que débiteur hypothécaire, et ING Bank SA et différentes banques reprises en tant que créanciers hypothécaires pour un montant de 1.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- le mandat hypothécaire sur les biens immobiliers existants et futurs de la Société du 8 janvier 2008 entre la Société, en tant que mandataire, et ING Bank SA et différentes banques reprises en tant que bénéficiaires pour un montant de 9.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- l'hypothèque sur les biens immobiliers de Pinguin Langemark SA du 8 janvier 2008 entre Pinguin Langemark SA, en tant que débiteur hypothécaire, et ING Bank SA et les banques initiales, en tant que créanciers hypothécaires, pour un montant de 1.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- le mandat hypothécaire sur les biens immobiliers de Pinguin Langemark SA du 8 janvier 2008 entre Pinguin Langemark SA, en tant que débiteur hypothécaire, et ING Bank SA et les banques initiales, en tant que créanciers hypothécaires, pour un montant de 9.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- le gage sur fonds de commerce de PinguinLutosa Foods SA du 22 avril 2010 entre PinguinLutosa Foods SA, en tant que gageur, et ING Bank SA et les banques initiales en tant que bénéficiaires, pour un montant total de 5.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans ;

- le mandat de gage sur fonds de commerce de PinguinLutosa Foods SA du 22 avril 2010 entre PinguinLutosa Foods SA, en tant que gageur, et ING Bank SA et les banques initiales en tant que bénéficiaires, pour un montant total de 75.000.000 euros en principal, majoré de 10 % en accessoires et de l'intérêt sur 3 ans.

(b) en Angleterre et au Pays de Galles :

- la convention de mise en gage d'actions de droit anglais du 8 janvier 2008 entre ma Société, en tant que gageur, et ING Bank SA, en tant que gagiste, portant sur 100 % des actions de PinguinLutosa Foods UK Limited (ex-Pinguin Foods UK Limited) ;

- la sûreté fixe et variable de droit anglais sur tous les actifs existants et futurs de PinguinLutosa Foods UK Limited (ex-Pinguin Foods UK Limited) du 8 janvier 2008 entre PinguinLutosa Foods UK Limited, en tant que gageur, et ING Bank sa, en tant que gagiste.

4. Le Conseil d'Administration note que la clause de change-of-control que comprend le Restated Facilities Agreement doit être approuvée par l'assemblée générale de la Société.

5. Le président passe à la discussion du projet d'Amendment and Restatement Agreement et des documents de financement afférents (Finance Documents) tels que définis dans l'article 1.1. du Restated Facilities Agreement (les Documents de financement). Aucun des administrateurs n'a de remarques.

Le Conseil d'Administration considère que l'Amendment and Restatement Agreement met la Société en mesure de prévoir le financement, à des conditions conformes au marché, de la Transaction Scana Noliko et le refinancement de la Facilité de crédit existante. Le Conseil d'Administration arrive aussi à la conclusion que les transactions proposées et l'octroi d'une garantie et de sûretés pour ses engagements et ceux de ses filiales comme prévus par les Documents de financement, y compris l'Amendment and Restatement Agreement, sont à l'avantage et dans l'intérêt de la Société.

6. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver les documents de financement, y compris les Documents de financement eux-mêmes (Finance Documents), de même que tous les autres contrats, documents, déclarations, certificats, notifications ou opérations que la Société doit engager, effectuer ou fournir en lien avec ou qui serait utiles aux Documents de financement ou à la signature et à l'exécution des Documents de financement.

IV.2. Approbation de l'Equity Bridge I Loan Agreement.

1. Le Président déclare qu'une partie du financement de la Transaction Scana Noliko s'effectuera par une Augmentation de capital de minimum 44.000.000 euros. Gimv-XL et Food Invest International SA se sont engagés vis-à-vis de la Société à souscrire à l'Augmentation de capital à concurrence d'environ 32.484.000 euros (la Tranche souscrite) comme suit: 24.000.000 euros pour Gimv-XL et 8.484.000 euros pour Food Invest International SA. Pour la partie restante de l'Augmentation de capital, soit minimum 11.516.000 euros, il sera fait appel à l'épargne publique (la Tranche publique).

Dans la mesure où l'Augmentation de capital ne sera pas encore réalisée au moment où le prix des actions de SN Holding devra être payé par la Société, en l'occurrence autour du 18 juillet 2011, la Société a l'intention de recourir à un crédit de soudure.

Pour ce qui concerne la Tranche publique, le Restated Facilities Agreement, plus précisément la Facility B, offre la latitude nécessaire.

Pour la Tranche souscrite, la Société envisage de conclure un equity bridge agreement avec ING Belgium SA, à concurrence de 32.484.000 euros, remboursable 9 mois après la signature et garanti (cash collateral) par Food Invest International SA et Gimv-XL (l'Equity Bridge Agreement).

2. Le Conseil d'Administration note que la clause de change-of-control que comprend l'Equity Bridge Agreement doit être approuvée par l'assemblée générale de la Société.

3. Le Président passe à la discussion du projet d'Equity Bridge I Loan Agreement et des documents de financement afférents. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

Compte tenu des considérations mentionnées au point III.1. de l'ordre du jour, et du fait que l'Equity Bridge Agreement met la Société en mesure d'obtenir, à des conditions raisonnables et conformes au marché, (en partie) le financement nécessaire pour la Transaction Scana Noliko, le Conseil d'Administration décide que l'Equity Bridge Agreement est dans l'intérêt de la Société. Le Conseil d'Administration a pris connaissance du projet final d'Equity Bridge Agreement.

4. Décision: Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver l'Equity Bridge Agreement et des documents de financement afférents, de même que tous les autres contrats, documents, déclarations, certificats, notifications ou opérations que la Société doit engager, effectuer ou fournir en lien avec ou qui serait utiles aux Documents de financement ou à la signature et à l'exécution de l'Equity Bridge Agreement. »

Conseil d'Administration du 4 octobre 2011

Le 4 octobre 2011, le Conseil d'Administration a dû se prononcer sur l'approbation de l'accord de principe entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Piguin, Food Invest International SA et Gimv-XL (composé de Gimv-XL Partners SCA., Gimv SA et Adviesbeheer Gimv-XL SA). LA SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem, la SA Vijverbos NV, M.Gert Van Huffel et M.Jean-Michel Jannez en tant qu'administrateurs, de même que MmeVeerle Deprez, M. Hein Deprez, M. Marc Ooms et M. Herwig Dejonghe en qualité de représentants permanents d'une société administratrice avaient, en l'occurrent, un conflit d'intérêts potentiel.

Cette application de la procédure a été consignée comme suit dans le procès-verbal :

"1. Avant de traiter les divers points de l'ordre du jour, la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem et la SA Vijverbos NV en leur qualité d'administrateurs de la Société, de même que Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez, M. Marc Ooms et M. Herwig Dejonghe en leur qualité de représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société demandent le dépôt d'une déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés en demandent que leur déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés figure dans le procès-verbal du Conseil d'Administration.

Préalablement au Conseil d'Administration, Monsieur Gert Van Huffel et Monsieur Jean-Michel Jannez ont, en leur qualité d'administrateur de la Société, également fait une déclaration en application de l'article 523 du Code des sociétés et ont demandé que la déclaration précitée figure dans le procès-verbal du Conseil d'Administration, en application de l'article 523 du Code des sociétés.

2. la SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest et M. Jean-Michel Jannez déclarent qu'ils siègent au Conseil d'Administration de la Société en tant que représentants de STAK Pinguin (et, indirectement, de Food Invest International SA), actionnaire de la Société, et qu'ils sont administrateurs de STAK Pinguin et/ou de Food Invest International SA et sont liés à un des deux actionnaires de Food Invest International SA. Ils ont, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

MmeVeerle Deprez et M. Hein Deprez déclarent qu'ils sont représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société qui représente STAK Pinguin (et, indirectement, Food Invest International SA), actionnaire de la Société, au Conseil d'Administration, qu'ils sont repré- sentants d'un administrateur de STAK Pinguin et les représentants permanents, au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés de Food Invest International SA et qu'ils sont liés à un des deux actionnaires de Food Invest International SA. Ils ont, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

La SPRL Bonem déclare qu'elle siège au Conseil d'Administration en qualité de représentant de STAK Pinguin (et, indirectement, de Food Invest International SA), actionnaire de la Société, et qu'elle est administrateur de Food Invest International SA et liée à un des administrateurs de STAK Pinguin et de Food Invest International SA. Elle a, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

M. Marc Ooms déclare qu'il est représentant permanent, au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société qui représente STAK Pinguin (et, indirectement, Food Invest International SA), actionnaire de la Société, au Conseil d'Administration, qu'il est administrateur de STAK Pinguin et le représentant permanent, au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de Food Invest International SA. Il a, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

M. Gert Van Huffel déclare qu'il siège au Conseil d'Administration de la Société en qualité de représentant de KBC Private Equity SA, actionnaire de la Société, et qu'il a, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA. L'accord de principe précité est, en effet, conclu dans le cadre de la reprise par la Maatschappij Voor Roerend Bezit Van De Boerenbond SCRL, et ce, indirectement via Agri Investment Fund SCRL, de 1.057.983 actions de PinguinLutosa SA détenues par KBC Private Equity SA.

La SA Vijverbos déclare qu'elle siège au Conseil d'Administration en qualité de représentant de STAK Pinguin (et, indirectement, de Food Invest International SA), actionnaire de la Société, et qu'elle est liée à un des administrateurs de STAK Pinguin. Elle a, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

M. Herwig Dejonghe déclare qu'il est représentant permanent, au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société qui représente STAK Pinguin (et, indirectement, Food Invest International SA), actionnaire de la Société, au Conseil d'Administration de la Société, qu'il est administrateur de STAK Pinguin. Il a, par conséquent, un intérêt de nature patrimoniale opposé dans l'approbation de la transaction mentionnée au point II de l'ordre du jour, dans le cadre de laquelle l'accord de principe sera conclu entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

3. La SPRL Management Deprez, la SA Deprez Invest, la SPRL Bonem, M. Jean-Michel Jannez et la SA Vijverbos en qualité d'administrateurs de la Société, d'une part, et Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez, M. Marc Ooms et M. Herwig Dejonghe en qualité de représentants permanents au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société, d'autre part, déclarent qu'ils ne participeront pas, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur le point II de l'ordre du jour. Vu leur absence pendant la réunion du Conseil d'Administration, M. Gert Van Huffel et M. Jean-Michel Jannez ne participeront pas non plus à la délibération et au vote sur le point II de l'ordre du jour. Ils informeront le commissaire de la Société immédiatement après le Conseil d'Administration, en vertu de l'article 523 du Code des sociétés.

4. Ils formulent la déclaration suivante quant aux suites de la transaction visée au point II de l'ordre du jour: à la suite de l'arrivée de MRBB SCRL par le biais de sa filiale Agri Investment Fund SCRL, un accord global sera conclu entre Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, PinguinLutosa SA et MRBB quant à l'augmentation de capital projetée de 44.000.000 euros, composée d'une souscription privée en faveur de Gimv-XL à concurrence de 24.000.000 euros et d'une émission avec maintien du droit de préférence à concurrence de 20.000.000 euros.

Dans ce cadre, il sera décidé de procéder à une émission au prix de 9 euros par action au lieu des 11,67 euros précédemment envisagés. Agri Investment Fund SCRL, Food Invest International SA et Gimv-XL (soit Gimv NV, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA) s'engagent à fournir aux actionnaires existants un « backstop » pour la partie de l'augmentation de capital qui ne serait pas souscrite dans le cadre de l'offre publique, et ce, à concurrence de maximum 9.687.299,38 euros, et selon les modalités suivantes: (i) un « backstop de première ligne » d'Agri Investment Fund SCRL pour un montant de 3.649.449,00 euros et (ii) un « backstop de deuxième ligne » d'Agri Investment Fund SCRL, Food Invest International SA et Gimv-XL, après épuisement complet du « backstop de première ligne », pour le solde éventuel, compte tenu du fait que Food Invest International SA souscrira à concurrence de 57,5 %, Gimv-XL Partners SCA à concurrence de 15,4 %, Gimv SA à concurrence de 9,4 %, Adviesbeheer Gimv-XL SA à concurrence de 1,3 % et Agri Investment Fund SCRL à concurrence de 16,4 %. Si et dans la mesure où il n'est pas fait appel au « backstop de première ligne » par Agri Investment Fund SCRL dans le cadre de l'augmentation de capital, Agri Investment Fund SCRL pourra souscrire par placement privé à la partie à laquelle elle n'a pas pu prétendre par le biais du « backstop de première ligne ». Le montant de cette souscription privée est égal à 3.649.499 euros, minoré du montant payé par Agri Investment Fund SCRL dans le cadre du « backstop de première ligne ».

A la suite de l'application des conditions de l'augmentation de capital, la Société est assurée du fait que l'intégralité de l'augmentation de capital de 44.000.000 euros est couverte par le backstop.

5. Après avoir formulé la déclaration précitée, les administrateurs restant déclarent que Management Deprez BVBA, Deprez Invest NV, Bonem BVBA, Jean-Michel Jannez, Vijverbos NV, Veerle Deprez, Hein Deprez, Marc Ooms, Herwig Dejonghe en Gert Van Huffel n'ont pas participé, en vertu de l'article 523, §1, point 4 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur le point II de l'ordre du jour.

I. Approbation de l'accord de principe entre la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA

1. Le Président déclare que la Maatschappij Voor Roerend Bezit Van De Boerenbond SCRL (ci-après MRBB) a l'intention d'investir indirectement, par le biais d'Agri Investment Fund SCRL, dans PinguinLutosa SA de la manière suivante :

- reprise de 1.057.983 actions de PinguinLutosa NV à KBC Private Equity SA (la Cession);

- souscription à 608.684 actions de PinguinLutosa SA pour un montant de 5.478.153 euros (9 euros par action) dans le cadre d'une augmentation de capital de PinguinLutosa SA pour un montant nominal maximal total de 44.000.000 euros (l'Augmentation de capital).

L'augmentation de capital projetée de 44.000.000 euros se compose d'une souscription privée en faveur de Gimv-XL (soit Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA) à concurrence de 24.000.000,00 euros et d'une émission avec maintien du droit de préférence à concurrence de 20.000.000,00 euros.

2. Le Conseil d'Administration a pris connaissance du fait qu'Agri Investment Fund SCRL, Food Invest International SA et Gimv-XL (soit Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA) se sont engagés à fournir aux actionnaires existants un « backstop » pour la partie de l'augmentation de capital qui ne serait pas souscrite dans le cadre de l'offre publique, et ce, à concurrence de maximum 9.687.299,38 euros, et selon les modalités suivantes: (i) un « backstop de première ligne » d'Agri Investment Fund SCRL pour un montant de 3.649.449,00 euros et (ii) un « backstop de deuxième ligne » d'Agri Investment Fund SCRL, Food Invest International SA et Gimv-XL, après épuisement complet du « backstop de première ligne », pour le solde éventuel, compte tenu du fait que Food Invest International SA souscrira à concurrence de 57,5 %, Gimv-XL Partners SCA à concurrence de 15,4 %, Gimv SA à concurrence de 9,4 %, Adviesbeheer Gimv-XL SA à concurrence de 1,3 % et Agri Investment Fund SCRL à concurrence de 16,4 %. Si et dans la mesure où il n'est pas fait appel au « backstop de première ligne » par Agri Investment Fund SCRL dans le cadre de l'augmentation de capital, Agri Investment Fund SCRL pourra souscrire par placement privé à la partie à laquelle elle n'a pas pu prétendre par le biais du « backstop de première ligne ». Le montant de cette souscription privée est égal à 3.649.499 euros, minoré du montant payé par Agri Investment Fund SCRL dans le cadre du « backstop de première ligne ».

3. Afin de formaliser les grands principes, la Société, Agri Investment Fund SCRL, STAK Pinguin, Food Invest International SA, Gimv SA, Gimv-XL Partners SCA et Adviesbeheer Gimv-XL SA ont l'intention de conclure un accord de principe (l'Accord de principe) le 4 octobre 2011 ou à proximité de cette date.

4. Le Conseil d'Administration a pris connaissance des dispositions du projet d'Accord de principe et considère que conclure l'Accord de principe est dans l'intérêt de la Société.

Le Conseil d'Administration a également pris connaissance de la modification du prix d'émission de l'augmentation de capital de 11,67 euros (auquel Gimv-XL et Food Invest International SA se sont précédemment engagés) à 9,00 euros. Le Conseil d'Administration est d'avis que la diminution du prix d'émission est dans l'intérêt de la Société. A la suite de la modification des conditions de l'augmentation de capital, la Société est assurée du fait que l'intégralité de l'augmentation de capital de 44.000.000 euros est couverte par le backstop. Dans le cadre de l'accord initial, l'augmentation de capital était assurée à concurrence de 32.484.000,00 euros seulement par un backstop. La diminution précitée du prix d'émission est également justifiée par les pressions auxquelles les marchés financiers sont soumis et par l'évolution récente du cours de l'action sur Euronext. Le prix maximal d'émission de 9 euros a également été confirmé par nos conseillers financiers, après avoir testé le marché quant à une souscription privée.

Le Conseil d'Administration considère, d'une part, la promesse de 32,48 millions d'euros à 11,67 euros par action et, d'autre part, la souscription intégrale à 9 euros. La question est posée de savoir si le fait de renoncer à ces 11,67 euros et aux 32,48 millions d'euros est suffisamment dans l'intérêt de la Société et si les parties qui s'étaient initialement engagées à 11,67 euros ne bénéficient pas désormais d'un avantage.

La direction répond que l'évolution et l'agitation sur les marchés financiers internationaux et l'évolution du cours de l'action Pinguin-Lutosa rendent une souscription à 11,67 euros de la tranche restante pour le public peu probable. Dans l'intérêt qu'a l'entreprise à lever ces 44 millions d'euros, cette garantie de souscription l'emporte.

5. Décision : Tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité d'approuver l'Accord de principe et les transactions qu'il décrit. »

Conseil d'Administration du 20 décembre 2011

Le 20 décembre 2011, le Conseil d'Administration a dû se prononcer sur l'approbation de la rémunération annuelle de la SA Deprez Invest (CEO et administrateur délégué). La SA Deprez Invest, en tant qu'administrateur, et M. Hein Deprez, en tant que représentant permanent d'une société administratrice avaient, en l'occurrent, un conflit d'intérêts potentiel.

Cette application de la procédure a été consignée comme suit dans le procès-verbal :

"La SA Deprez Invest, en qualité d'administrateur de la Société, d'une part, et M. Hein Deprez, en sa qualité de représentant permanent au sens de l'article 61, § 2, du Code des sociétés d'une personne morale administratrice de la Société, d'autre part, déclarent qu'ils ne participeront pas, en application de l'article 523 du Code des sociétés, à la délibération et au vote sur le point de l'ordre du jour consacré à la rémunération du CEO. Ils informeront le commissaire de la Société immédiatement après le Conseil d'Administration, en vertu de l'article 523 du Code des sociétés.

Deprez Invest, représenté de façon permanente par M. Hein Deprez quitte la réunion avant le traitement de ce point de l'ordre du jour.

Décision :

Le Conseil d'Administration ratifie, en vertu de l'article 523, la rémunération fixe de 90.000 euros par an. »

La Société envisage actuellement de conclure un bail avec De Buitenakkers SA, une filiale de Food Invest International et Scana Noliko Real Estate SA, portant sur le site industriel de production situé à Manschnow, Allemagne. En vertu de ce bail, des bâtiments et des terrains d'une superficie totale de 23.689 m² seraient loués à la Société par De Buitenakkers SA.

Cela peut se traduire par un conflit d'intérêts potentiel dans le chef de Management Deprez SPRL, Deprez Invest SA, Bonem SPRL et M. Jean-Michel Jannez en qualité d'administrateurs et dans le chef de Mme Veerle Deprez, M. Hein Deprez et M. Marc Ooms en qualité de représentants permanents d'une société administratrice. Mme Veerle Deprez, représentant permanent de Management Deprez SPRL et M. Hein Deprez, représentant permanent de Deprez Invest SA, siègent également au Conseil d'Administration de De Buitenakkers SA. Management Deprez SPRL (Mme Veerle Deprez), Deprez Invest SA (M. Hein Deprez) et M. Jean-Michel Jannez siègent aussi au Conseil d'Administration de Food Invest International SA.

La décision finale de location ou d'achat n'a toutefois pas encore été prise. L'article 523 sera appliqué, le cas échéant, au moment où la décision sera tranchée.

Application de l'article 524 du Code des sociétés

L'article 524 du Code des Sociétés prévoit une procédure spéciale applicable à certaines opérations intra-groupe ou à des opérations entre PinguinLutosa et les sociétés liées qui ne sont pas des filiales de PinguinLutosa. Cette procédure a été appliquée à une reprise au cours de l'exercice écoulé.

Le 14 juillet 2011, le Conseil d'Administration a approuvé (i) la transaction immobilière dans le cadre du rachat du Groupe Scana Noliko et (ii) le financement par club deal en application de l'article 524 du Code des Sociétés.

Cette application de la procédure a été consignée comme suit dans le procès-verbal:

I. PREAMBULE: APPLICATION DE L'ARTICLE 524 DU CODE DES SOCIÉTÉS.

1. Le Président déclare que, l'article 524 du Code des Sociétés a été appliqué pour l'examen des points III.1, III.2, III.5, III.6, III.7, III.8, IV.1, IV.2, et IV.3 de l'ordre du jour.

2. Assisté par l'expert indépendant au sens de l'article 524, § 2, du Code des Sociétés, à savoir Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Bart Roobrouck, réviseur d'entreprises, le comité des administrateurs indépendants a déclaré dans son avis ce qui suit :

"(…) 5. Décision : assisté par l'expert indépendant au sens de l'article 524, § 2, du Code des Sociétés, à savoir Vander Donckt - Roobrouck - Christiaens Réviseurs d'entreprises, représenté par Monsieur Bart Roobrouck, réviseur d'entreprises, le Comité des administrateurs indépendants rend l'avis ci-après relatif aux opérations suivantes qui doivent être approuvées conformément à l'article 524 du Code des Sociétés :

(a) ratification, en vertu de l'article 524 du Code des Sociétés, du term sheet contraignant du 11 mars 2011 dans le cadre de l'acquisition par PinguinLutosa SA des parts de Scana Noliko Holding SA, compte tenu de la transaction immobilière prévue, tel que décrit ci-après,

(b) approbation de l'accord de cession des actions de Scana Noliko Holding SA, compte tenu de la transaction financière prévue, tel que décrit ci-après,

(c) mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko Holding SA et de Scana Noliko SA pour l'approbation de la cession de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA,

(d) mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko Rijkevorsel SA pour l'approbation du transfert des biens immobiliers de Rijkevorsel,

(e) mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko Rijkevorsel SA pour l'approbation du contrat de location triple net, à conclure entre Scana Noliko Rijkevorsel SA et De Binnenakkers SA,

(f) mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko SA pour l'approbation de l'accord portant modification du contrat de location triple net existant en date du 16 décembre 2010, à conclure entre Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA,

(g) approbation de l'Amendment and Restatement Agreement au Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et à l'Intercreditor Agreement initial et aux documents de financement afférents,

(h) approbation de l'Equity Bridge I Loan Agreement et des documents de financement afférents, et

(i) mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Vanelo SA, Pinguin Langemark SA, Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA et Scana Noliko Rijkevorsel SA en tant qu'emprunteur et/ou garant pour l'approbation de l'Amendment and Restatement Agreement au Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et à l'Intercreditor Agreement initial et aux documents de financement afférents.

Compte tenu de la note de travail de l'expert indépendant au sens de l'article 524 du Code des Sociétés, le comité des administrateurs indépendants déclare que les opérations ne portent pas préjudice à PinguinLutosa SA et à ses filiales compte tenu de la politique menée par le groupe PinguinLutosa, et que ces opérations sont légitimes. (…) »

Ils déclarent que les opérations ne portent pas préjudice à Pinguin-Lutosa SA et à ses filiales compte tenu de la politique menée par le groupe PinguinLutosa, et que ces opérations sont légitimes.

3. Après avoir pris connaissance de l'avis du comité des administrateurs indépendants, tous les administrateurs pouvant participer au vote décident de se rallier à l'avis du comité des administrateurs indépendants.

I.1. Mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du code des Sociétés, de Scana Noliko Holding SA et Scana Noliko SA pour l'approbation de la cession de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA.

1. Le Président déclare que Food Invest International SA s'est engagée, dans le cadre du term sheet contraignant relatif à l'acquisition des parts de SN Holding et à l'investissement de Gimv-XL dans la Société, conclu le 11 mars 2011 entre la Société, Gimv SA, Adviesbeheer Gimv Buyouts & Growth 2004 SA, Gimv-XL Partners SCA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, Food Invest International SA, Deprez Holding SA et M. Hein Deprez, à acquérir toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA, et ce, moyennant le paiement d'un prix de cession global de 27.500.000 euros.

Les 139.058 actions de Scana Noliko Real Estate SA sont détenues (i) par Scana Noliko Holding SA, à concurrence de 139.057 actions, et (ii) par Scana Noliko SA, à concurrence d'une action.

2. Le Président déclare que De Binnenakkers SA a repris une partie des droits et obligations de Food Invest International SA dans le cadre du term sheet contraignant du 11 mars 2011 et acquerra l'une des 139.058 actions de Scana Noliko Real Estate SA contre paiement d'un prix de rachat de 197,76 euros.

3. Le Président passe à la discussion des conditions et modalités de rachat de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA. Aucun des administrateurs n'a de remarques. Compte tenu des considérations relatives à la Transaction Scana Noliko, telles que mentionnées au point III.1. à l'ordre du jour, et attendu que la transaction immobilière fait partie de la Transaction Scana Noliko, le Conseil d'Administration décide que le projet d'accord relatif au transfert de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA est dans l'intérêt du groupe Pinguin Lutosa et de SN Holding et de Scana Noliko SA en particulier. Le Conseil d'Administration a pris connaissance du projet d'accord final portant sur le transfert de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA.

4. Décision: en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, tous les administrateurs pouvant participer au vote mandatent Scana Noliko Holding SA et Scana Noliko SA l'autorisation pour (i) céder toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA à Food Invest International SA et De Binnenakkers SA, et ce, contre paiement du prix de rachat global de 27.500.000 euros, et (ii) approuver les conditions et modalités fixées dans l'accord de cession de toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA.

I.2. Mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko Rijkevorsel SA pour l'approbation des biens immobiliers de Rijkevorsel.

1. Le Président déclare que Food Invest International SA s'est engagée, dans le cadre du term sheet contraignant relatif à l'acquisition des actions de SN Holding et à l'investissement de Gimv-XL dans la Société du 11 mars 2011, à acquérir les biens immobiliers de Rijkevorsel, propriété de Scana Noliko Rijkevorsel SA, contre paiement d'un prix d'achat de 2.500.000 euros.

Les biens immobiliers faisant partie du site de Scana Noliko Rijkevorsel SA sont :

- un bâtiment industriel, avec terrain et dépendances, situé à 2310 Rijkevorsel, Gammel 84/86, cadastré ou l'ayant été 1re division, section A, numéro 249/L, pour une superficie de 21.252 m² ;

- une parcelle située à 2310 Rijkevorsel, connue sur place sous le nom de « De Binnenakkers », cadastrée ou l'ayant été 1re division, section A, numéro 196/A, pour une superficie de 2.115 m² ;

- une parcelle située à 2310 Rijkevorsel, connue sur place sous le nom de « De Binnenakkers », cadastrée ou l'ayant été 1re division, section A, numéro 195/D, pour une superficie de 6.112 m² ; et

- une parcelle située à 2310 Rijkevorsel, connue sur place sous le nom de « De Wilders », cadastrée ou l'ayant été 1re division, section A, numéro 250/A, pour une superficie de 604 m².

2. Le Président déclare que les droits et obligations de Food Invest International SA dans le cadre du term sheet contraignant du 11 mars 2011 seront repris par De Binnenakkers SA et que, dès lors, les biens immobiliers de Rijkevorsel précités, propriété de Scana Noliko Rijkevorsel SA, seront repris par De Binnenakkers SA contre paiement d'un prix d'achat de 2.500.000 euros.

Il déclare que la valeur économique des biens immobiliers de Rijkevorsel a été estimée à 2.500.000 euros. Compte tenu des droits d'enregistrement et des frais de notaire, le prix d'acquisition total, frais inclus, est estimé à 2.800.000 euros.

3. Le Président passe à la discussion du projet d'accord comprenant une promesse de vente et d'achat provisoire, et qui fixe les droits et les obligations de De Binnenakkers SA et Scana Noliko Rijkevorsel SA.

4. Décision : en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, tous les administrateurs qui peuvent participer au vote mandatent Scana Noliko Rijkevorsel SA pour (i) approuver la cession des biens immobiliers de Rijkevorsel répertoriés ci-devant à De Binnenakkers SA, contre paiement d'un prix d'achat de 2.500.000 euros, étant entendu que cette cession ne pourra avoir lieu qu'après l'adhésion de De Binnenakkers SA à l'unité TVA entre Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA.

I.3. Mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko Rijkevorsel SA pour l'approbation du contrat de location triple net, à conclure entre Scana Noliko Rijkevorsel SA et De Binnenakkers SA.

1. Le Président déclare que Food Invest International SA s'est engagée, dans le cadre du term sheet contraignant relatif à l'acquisition des parts de SN Holding et à l'investissement de Gimv-XL dans la Société du 11 mars 2011, à relouer les biens immobiliers de Rijkevorsel à Scana Noliko Rijkevorsel SA dès leur acquisition, par l'intermédiaire d'un contrat de location triple net pour une période de quinze ans et moyennant le paiement d'une location annuelle de 300.000 euros, majorée de l'indice santé et des charges.

2. Le Président déclare que les droits et obligations précités de Food Invest International SA dans le cadre du term sheet contraignant du 11 mars 2011 seront repris par De Binnenakkers SA et que, dès lors, les biens immobiliers de Rijkevorsel sont reloués à Scana Noliko Rijkevorsel SA dès la passation de l'acte de vente aux conditions et modalités précitées, comme prévu dans le bail de location triple net.

3. Le Président passe à la discussion du projet de contrat triple net, à conclure entre De Binnenakkers SA, en tant que bailleur, et Scana Noliko Rijkevorsel SA, en tant que locataire. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

4. Décision: en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, tous les administrateurs pouvant participer au vote mandatent à Scana Noliko Rijkevorsel SA pour (i) relouer les biens immobiliers de Rijkevorsel à De Binnenakkers SA dès la passation de l'acte de vente, et ce, par l'intermédiaire d'un contrat de location triple net pour une période de quinze ans qui prend fin le 1er juillet 2026, et moyennant le paiement d'une location annuelle de 300.000 euros, majorée de l'indice santé et des charges et (ii) approuver les conditions et modalités prévues dans le projet de bail triple net, à conclure entre De Binnenakkers SA, en tant que bailleur, et Scana Noliko Rijkevorsel SA, en tant que locataire.

I.4. Mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de Scana Noliko pour l'approbation d'un accord portant modification du contrat de location triple net existant du 16 décembre 2010, à conclure entre Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA.

1. Le Président déclare que Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA ont, dans le cadre du term sheet contraignant relatif à l'acquisition des parts de SN Holding et à l'investissement de Gimv-XL dans la Société du 11 mars 2011, marqué leur accord quant à la modification des conditions et modalités du contrat de location triple net existant du 16 décembre 2010, et ce, sur les points suivants: (i) la durée est prolongée jusqu'au 1er juillet 2026, (ii) le montant total de la location est fixé à 3.000.000 euros, majoré de la location de réservation de 165.000 euros, et (iii) le droit de préemption au bénéfice de Scana Noliko SA, tel que prévu aux articles 10, 18 et 20, est supprimé. Toutes les autres conditions et modalités restent d'application en l'état.

2. Le Président passe à la discussion du projet d'accord portant modification du contrat de location triple net existant du 16 décembre 2010, à conclure entre Scana Noliko Real Estate SA, en tant que bailleur, et Scana Noliko SA, en tant que locataire. Aucun des administrateurs n'a de remarques.

3. Décision: en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, tous les administrateurs qui peuvent participer au vote mandatent Scana Noliko SA pour (i) approuver l'accord portant modification du contrat de location triple net existant du 16 décembre 2010, à conclure entre Scana Noliko Real Estate SA, en tant que bailleur, et Scana Noliko SA, en tant que locataire, et (ii) approuver la modification des conditions et modalités du contrat de location triple net existant du 16 décembre 2010, en ce qui concerne la durée et le montant total de la location, tel que décrit ci-dessus.

I.5. Mandat, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, de PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke – Olsene SA, Vanelo SA, Pinguin Langemark SA, Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA et Scana Noliko Rijkevorsel SA en tant qu'emprunteur initial et/ou garant initial pour l'approbation de l'Amendment and Restatement Agreement au Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et à l'Intercreditor Agreement initial et aux documents de financement afférents.

1. Le Président déclare que les filiales du groupe PinguinLutosa sont parties prenantes au Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement du 8 janvier 2008, conclu dans le cadre d'un refinancement de la facilité de crédit existant alors, après le rachat par la Société des actions des sociétés du groupe Lutosa (la Facilité de crédit).

La Facilité de crédit a été conclue entre (i) la Société (ex-Pinguin SA), PinguinLutosa Foods SA (ex-Van den Broeke-Lutosa SA) et PinguinLutosa Foods UK Ltd. (ex- Pinguin Foods UK Ltd.) comme emprunteurs initiaux, (ii) la Société, Vanelo SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Primeur SA (fusionnée avec Vanelo SA), Moerbos SA (fusionnée avec Vanelo NV), PinguinLutosa Foods SA, Pinguin Langemark SA et PinguinLutosa Foods UK Ltd. comme garanties initiales et (iii) un consortium de banques mené par ING Belgium SA en tant que coordinateur et composé de Fortis Bank SA, KBC Bank SA, Dexia Bank SA, Rabobank et Crédit Agricole Banque SA. La conclusion de cette Facilité de crédit et la mise à disposition d'une garantie et de certaines sûretés furent approuvées sur le principe par le Conseil d'Administration de la Société le 7 décembre 2007 et, dans le respect de l'article 524 du Code des sociétés, entérinées le 3 juin 2008.

Il renvoie au point IV.1. à l'ordre du jour pour un aperçu des conditions et modalités de l'Amendment and Restatement Agreement, qui modifie et élargit la Facilité de crédit initiale.

3. Le Président propose, en vertu de l'article 524, § 5, du Code des Sociétés, d'autoriser les filiales belges de la Société à approuver l'Amendment and Restatement Agreement.

4. Décision : tous les administrateurs qui peuvent participer au vote décident à l'unanimité de mandater les filiales belges de la Société, à savoir PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke – Olsene SA, Vanelo SA, Pinguin Langemark SA, Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA et Scana Noliko Rijkevorsel SA en tant qu'emprunteur et/ ou garant, pour approuver l'Amendment and Restatement Agreement au Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement initial et à l'Intercreditor Agreement initial et aux documents de financement afférents. »

Des informations plus détaillées au sujet des transactions avec les parties liées sont données dans la section « 7.4. Parties Liées » des annexes du Rapport Financier.

Mesures destinées à prévenir les abus de marché

Conformément à la disposition 3.7 du Code de gouvernance d'entreprise, un règlement relatif aux transactions a été ajouté à la Charte de Gouvernance d'entreprise de la société. En vertu de ce règlement, le Conseil d'Administration tient une liste d'initiés susceptibles d'avoir régulièrement ou occasionnellement accès à des informations privilégiées.

Ce règlement impose aux initiés des restrictions aux transactions portant sur les titres PinguinLutosa en périodes d'interdiction. Le règlement comprend également des règles relatives à l'obligation d'information qui incombe aux initiés en ce qui concerne les transactions projetées et la publication des transactions exécutées par le biais d'une notification à la FSMA.

Contrôle interne et gestion des risques

Le Conseil d'Administration de PinguinLutosa est responsable de l'évaluation des risques qui sont propres à la Société ainsi que de l'évaluation de l'efficacité du contrôle interne.

PinguinLutosa dispose d'un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO, dont les quatre piliers sont: 'l'environnement du contrôle', 'les systèmes de gestion de risques et contrôle'interne, 'communication et reporting financier' et, enfin, 'la surveillance et le monitoring'.

La direction a mis en place divers contrôles pour maîtriser les risques susceptibles d'entraver la réalisation des objectifs et des axes stratégiques.

Environnement du contrôle

Général

PinguinLutosa veille à appliquer une gestion des risques appropriée en mettant en œuvre un système de contrôle interne solide, renforcé par une culture d'entreprise qui encourage, par des actions de sensibilisation, tous ses collaborateurs à exercer leurs fonctions et leurs responsabilités conformément aux normes les plus strictes en matière d'intégrité et de professionnalisme.

Le système de contrôle interne de PinguinLutosa a été élaboré en vue de réaliser les objectifs stratégiques en termes d'efficience opérationnelle, de garantie de qualité et de développement durable, mais aussi au niveau des axes fondamentaux de ses activités (satisfaction des clients, du personnel et des fournisseurs; innovation; internationalisation; croissance et notoriété).

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit examine les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en œuvre par la direction de PinguinLutosa afin de s'assurer que les principaux risques (y compris ceux ayant trait au respect de la réglementation et de la législation) sont identifiés, gérés et communiqués avec toute la rigueur qui s'impose, conformément au cadre approuvé par le Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit examine les règlements spécifiques pour lesquels des membres du personnel de PinguinLutosa peuvent exprimer, en toute confiance, leur préoccupation quant à d'éventuelles irrégularités sur le plan du reporting financier ou d'autres dispositions. Si cela s'avère nécessaire, les règlements en question font l'objet d'une enquête indépendante et d'un suivi approprié, en proportion de la gravité prétendue des irrégularités. S'agissant de ces règlements, les membres du personnel peuvent informer directement le président du Comité d'Audit.

Au moins deux fois par an, le Comité d'Audit rencontre le commissaire en l'absence du Comité de management afin de discuter avec lui des matières qui relèvent de sa compétence et de tous les points qui découlent du processus d'audit.

Par ailleurs, la direction fait le point régulièrement sur les litiges pendants en procédant chaque fois à une estimation quantifiée des risques et à une classification.

Audit interne

La mission de l'audit interne est de se forger, à côté de l'auditeur externe, une opinion indépendante et objective au sujet des risques et du système de contrôle interne du Groupe. L'auditeur interne adresse des recommandations à la direction visant à améliorer les contrôles internes sur le plan à la fois de l'efficience et de l'efficacité. L'auditeur interne rapporte de manière fonctionnelle au Comité d'Audit. Le Président du Conseil d'Administration intervient cependant également comme interlocuteur direct de l'auditeur interne. La société met tout en œuvre pour garantir l'indépendance de l'auditeur interne.

Si nécessaire, l'auditeur interne se fait assister dans ses activités par un bureau de conseil externe spécialisé. Cet appel à des services extérieurs permet de fixer des exigences plus élevées et, en même temps, de rester informé en permanence des pratiques en vigueur dans le domaine de l'audit interne.

Systèmes de gestion de risques et contrôle interne

Les principales caractéristiques du processus de gestion de risques et du contrôle interne peuvent être résumées comme suit :

• l'exposition de l'entreprise aux risques, leur impact financier éventuel ainsi que les mesures prises pour y faire face sont régulièrement évalués par la direction et par le Conseil d'Administration, conseillé par le Comité d'Audit;
• lors de la discussion de la stratégie et des projets d'investissement au sein du Conseil d'Administration, l'on évalue également les risques qui y sont associés et l'on prend les mesures appropriées là où cela s'avère nécessaire;
• chaque trimestre, le Comité d'Audit traite des litiges juridiques susceptibles d'avoir un impact financier significatif sur la société;
• les rapports d'audit interne sont toujours discutés avec le management local. Et chaque semestre, une synthèse est examinée avec le Comité d'Audit.

Les principaux risques de l'entreprise ainsi que les activités de contrôle afférentes sont expliqués au point « 6.20. Gestion des risques » du Rapport Financier.

Communication et reporting financier

Le processus relatif à la communication et au reporting financier de PinguinLutosa peut être résumé comme suit :

Un planning de clôture des comptes, s'accompagnant d'une checklist, est établi en énumérant les tâches à accomplir pour la clôture trimestrielle, semestrielle et annuelle de PinguinLutosa et de ses filiales. Le département financier fournit les données comptables sous la supervision du chief accountant. Les contrôleurs vérifient la validité des données chiffrées et les rapportent après avoir effectué aussi bien des tests de cohérence (en procédant à des comparaisons avec les données historiques ou budgétaires) que des contrôles par coups de sonde.

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration sur le plan du contrôle de l'intégrité des informations financières fournies par PinguinLutosa. Il contrôle en particulier la pertinence et l'application conséquente des normes comptables au sein du Groupe Pinguin-Lutosa et, entre autres, le respect des critères de consolidation des comptes des sociétés du Groupe PinguinLutosa. Ce contrôle, qui vise les informations périodiques avant leur publication, est basé sur le programme d'audit appliqué par le Comité d'Audit. La direction informe le Comité d'Audit des méthodes utilisées pour la comptabilisation des opérations significatives et inhabituelles dont le traitement comptable peut suivre diverses approches. Le Comité d'Audit discute des méthodes de reporting financier à la fois avec le Comité de direction et le commissaire.

Contrôle et surveillance

La surveillance du contrôle interne est exercée par le Conseil d'Administration qui se fait assister par le Comité d'Audit chargé d'accomplir certaines activités dans le cadre de cette supervision.

Le commissaire évalue chaque année le contrôle interne des risques liés aux états financiers de PinguinLutosa. Dans le cadre de son évaluation, le commissaire de PinguinLutosa a formulé, dans une lettre adressée à la direction et discutée avec elle, un certain nombre de recommandations au sujet du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques. La direction a mis en œuvre des points d'action pour suivre les conclusions de ces discussions et, ce faisant, améliorer encore la structure de contrôle. Ces points font l'objet d'un suivi aussi bien par la direction que par l'audit interne.

Pour assurer le suivi de l'efficacité et l'efficience du contrôle interne, il a été défini au niveau du groupe un plan d'audit qui a été validé par le Comité d'Audit. À l'aide du plan d'audit, l'auditeur interne évalue l'efficacité et l'efficience de la structure du contrôle interne et rapporte ses conclusions au Comité d'Audit.

INFORMATION AUX ACTIONNAIRES

Actio ns

L'action PinguinLutosa est côtée sur Euronext Bruxelles (code action: PIN) depuis le 1er mars 2005. Elle a été intro-duite à la Bourse de Bruxelles en juin 1999. PinguinLutosa a conclu un accord de liquidité avec la Banque Degroof et avec Petercam.

Le capital est représenté par 16.459.520 actions, qui ont les mêmes droits, au 31 mars 2012. Toutes ces actions sont cotées sur le marché continu d'Euronext Brussels et plus spécifiquement sur le segment C (small caps) de ce marché.

La capitalisation boursière s'élève à 134,3 millions d'euros au 31 mars 2012.

Afin de financer une partie du prix d'acquisition du Groupe Scana Noliko (voir annexe '2.4. Changements dans le périmètre de consolidation) le 19 juillet 2011 PinguinLutosa a conclu un accord avec Gimv-XL dans lequel un emprunt subordonné avec des warrants est accordé à PinguinLutosa pour un montant de 36,0 millions d'euros.

Le 2 décembre 2011 l'Assemblée Générale de PinguinLutosa a émis 2.400.000 warrants pour un montant total de 30,6 millions d'euros (85% du montant de l'emprunt subordonné) avec un prix d'exercice initial de 12,75 euros qui est souscrit par Gimv-XL (voir annexe '6.14. Plans d'options et de warrants).

Évolu tion bo ursière

Le tableau ci-dessous reproduit les chiffres-clés de l'action PinguinLutosa:

	Exercice 2011-2012	Date	Exercice 2010	Date
Cours le plus haut	10,45 €	24/03/2011	10,70 €	28/05/2010
Cours le plus bas	7,10 €	23/01/2012	8,54 €	29/01/2010
Cours d'ouverture	9,67 €	3/01/2011	8,99 €	4/01/2010
Cours de clôture	8,16 €	30/03/2012	9,67 €	31/12/2010
Nombre moyen d'actions traitées par jour	2.531		2.474
Nombre total d'actions	16.459.520		11.570.631
Capitalisation boursière	134.309.683 €		111.888.002 €

Le graphique ci-dessous montre l'évolution du cours boursier de l'action pendant l'exercice 2011-2012

No mbre d'actio ns traitées

Le tableau ci-dessous montre le nombre mensuel d'actions 'PinguinLutosa' traitées:

Nombre d'actions traitées	Exercice 2011-2012	Exercice 2010
Janvier	62.574	14.532
Février	33.354	40.982
Mars	110.243	61.644
Avril	24.826	73.423
Mai	46.220	139.454
Juin	283.757	59.049
Juillet	20.234	20.440
Août	51.783	34.946
Septembre	16.266	41.719
Octobre	13.689	58.902
Novembre	21.093	43.715
Décembre	10.402	49.377
Janvier	28.186
Février	71.802
Mars	20.501

La moyenne journalière d'actions traitées est de 2.531 pour l'exercice 2011-2012 (15 mois), contre 2.474 l'année précédente (12 mois).

S truct ure du capital

Au 31 mars 2012, le capital est représenté par 16.459.520 actions, qui ont les mêmes droits.

S truct ure de l'actionnariat

Tout actionnaire détenant au moins 5% des droits de vote doit se conformer à la loi du 2 mai 2007 relative à la publi-cité des participations importantes (l'A.R. du 14 février 2008 et au Code des Sociétés).

Les seuils légaux par tranche de 5% sont d'application. Les actionnaires concernés doivent envoyer une déclaration à ce sujet à la FSMA (Financial Services and Market Authority) ainsi qu'à la société.

Le tableau suivant donne un aperçu de l'actionnariat sur la base des dernières déclarations de transparence reçues le 23/02/2012 et le 27/02/2012 par PinguinLutosa SA.

Structure de l'actionnariat 31/03/2012	Nombre d'actions	%
Food Invest International SA	3.377.461	20,52%
2 D SA	3.243.293	19,70%
Agri Investment Fund SCRL	1.776.393	10,79%
Familie Dejonghe**	1.015.057	6,17%
Lur Berri SCA	934.264	5,68%
Sill SA	90.197	0,55%
Volys Star SA	42.894	0,26%
Gimv-XL ***	2.842.228	17,27%
Publique*	3.137.733	19,06%
TOT AL	16.459.520	100,00%

* actions chez Koramic Finance Company SA, Tosalu SA, Primco, Degroof Corporate Finance et personnel comprises

** inclut les actionnaires suivants: Vijverbos SA, Kofa SPRL, Koen Dejonghe, Herwig Dejonghe, Pinguin Invest SA et Burgerlijke Maatschap Dejonghe-Dejonckheere

*** inclut les actionnaires suivants: Gimv-XL Partners S. Comm., Gimv SA et Adviesbeheer Gimv-XL SA

Le 23 février 2012 PinguinLutosa a reçu cinq notifications de participation et le 27 février 2012 une notification de participation. Il s'agissait d'une notification de participations de la part de Gimv-XL(*), Food Invest International SA, Monsieur Hein Deprez et 2D SA et une notification de participation de la part de Agri Investment Fund SCRL, M.R.B.B. SCRL, Food Invest International SA, Monsieur Hein Deprez et 2D SA. PinguinLutosa a aussi reçu des noti-fications conjointes mises à jour de la part de Hein Deprez, Food Invest International SA et 2D SA, respectivement avec Société Industrielle Laitière du Leon SA, Volys Star SA et Lur Berri SCA. Enfin, PinguinLutosa a reçu une notification de participation de la famille Dejonghe.

Un aperçu de toutes les notifications en vigueur que PinguinLutosa a reçu, ainsi que la structure d'actionnariat qui en résulte, se trouve sur notre site web www.pinguinlutosa.com, sous la rubrique « Infos financières > Informations pour les actionnaires > Structure des actionnaires et transparence ».

(*) inclut les actionnaires suivants: Gimv-XL Partners S. Comm, Gimv SA et Adviesbeheer Gimv-XL SA.

Évolu tio ns importantes de l'actionnariat

Le 6 octobre 2011 Agri Investment Fund SCRL a acquis le pacquet d'actions PinguinLutosa (1.057.983) de KBC Private Equity SA.

Le 15 février 2012, Gimv (*), Food Invest International SA en Agri Investment Fund SCRL ont acquis via un place-ment privé une participation dans le capital du Groupe pour un montant de 44 millions d'euros. 4.888.889 nouvelles actions ont étés créées, avec un prix d'émission de 9 euros par action, et souscrites comme suit:

Gimv (*)	:	2.842.228 actions
AIF SCRL	:	718.410 actions
FII SA	:	1.328.251 actions

(*): Gimv-XL Partners S. Comm., Gimv SA et Adviesbeheer Gimv-XL SA

Dans l'année comptable prolongée qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) il n'y a pas d'autre évolution importante de l'actionnariat.

Éléments qui peuvent avoir un impact e n cas d'offre publique d'achat

En application de l'article 34 de l'A.R. du 14 novembre 2007, relatif aux obligations des émetteurs d'instruments

financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, est repris ci-dessous un aperçu des éléments susceptibles d'avoir un effet en cas d'offre publique d'achat sur les actions de PinguinLutosa.

Restriction statutaire relative à l'exercice du droit de vote

L'article 8 des statuts de PinguinLutosa détermine que, si un actionnaire n'a pas effectué le versement demandé sur ses actions par le Conseil d'Administration dans le délai imparti par ce dernier, l'exercice des droits de vote liés aux actions concernées est suspendu de plein droit tant que le versement n'est pas effectué. Le 31 mars 2012, le capital avait cependant été entièrement versé.

Accords entre actionnaires qui sont connus de l'émetteur et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice du droit de vote

Le Conseil d'Administration n'a pas connaissance des accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert de titres ou à l'exercice du droit de vote, à l'exceptions des conventions suivantes:

• Convention du 1er septembre 2003 entre respectivement STAK Pinguin et Volys Star SA, et la Société industrielle laitière du Leon SA (SILL);
• Convention du 17 septembre 2003 entre STAK Pinguin et Lur Berri SCA;
• Convention du 15 février 2012 entre Food Invest International SA, Agri Investment Fund (AIF) SCRL et PinguinLutosa SA;
• Convention du 15 février 2012 entre la SA Gimv, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL SA (ensemble Gimv XL), Food Invest International SA, PinguinLutosa SA et M. Hein Deprez;

Ces accords entre actionnaires étaient intialement convenus avec STAK Pinguin, mais suivant la décertification de tous les certificats émis par STAK PINGUIN, les droits et obligations de STAK Pinguin seront transférés à Food Invest International SA.

Convention du 1er septembre 2003 entre respectivement STAK Pinguin et Volys Star SA, et la Société industrielle laitière du Leon SA (SILL)

Ces accords ne prévoient pas de droits de contrôle particuliers pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Les accords entre actionnaires visent à la fois un droit de préemption au bénéfice de STAK Pinguin et un droit de suite au bénéfice respectivement de Volys Star SA et de SILL:

(a) sur la base du droit de préemption, respectivement Volys Star SA et SILL s'engagent à offrir leurs actions dans PinguinLutosa d'abord à la STAK Pinguin, s'ils souhaitent céder tout ou une partie de leurs actions dans PinguinLutosa. La validité du droit de préemption arrive à échéance le 31 décembre 2013. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur.

(b) sur la base du droit de suite, respectivement Volys Star SA et SILL ont le droit de vendre leurs actions dans PinguinLutosa SA au tiers qui acquiert toutes ou la majorité des actions détenues par la STAK Pinguin dans PinguinLutosa SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 31 décembre 2013.

Convention du 17 septembre 2003 entre STAK Pinguin et Lur Berri SCA

STAK Pinguin et Lur Berri SCA ont conclu un accord entre actionnaires. Cet accord ne prévoit pas de droits de contrôle particuliers pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

L'accord entre actionnaires vise à la fois un droit de préemption et un droit de suite:

(a) Sur la base du droit de préemption, chaque actionnaire (STAK Pinguin comme Lur Berri SCA) s'engage à offrir ses actions dans PinguinLutosa d'abord à l'autre actionnaire (Lur Berri SCA comme STAK Pinguin), s'il souhaite céder toutes ses actions dans Pinguin-Lutosa. La periode d'exercice du droit de préemption arrive à échéance le 31 décembre 2013. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur.

(b) Sur la base du droit de suite, Lur Berri SCA a le droit, pour autant qu'il n'exerce pas son droit de préemption, de vendre ses actions dans PinguinLutosa au tiers qui acquiert toutes ou la majorité des actions détenues par la STAK Pinguin dans PinguinLutosa. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 31 décembre 2013.

8 4 PinguinLutosa RAPPORT FINANCIER

L'accord entre actionnaires impliquant Lur Berri SCA comprend une clause 'anti-dilution'. Dans la mesure où Lur Berri SCA n'exercerait pas, en cas d'augmentation de capital, ses droits de préférence pour maintenir à niveau sa participation, il est prévu un réaménagement de l'actionnariat ou, à défaut de ce dernier, un transfert des droits de préférence à Lur Berri SCA de la part de la STAK Pinguin ou une émission complémentaire d'actions au bénéfice de Lur Berri SCA.

Convention du 15 février 2012 entre Food Invest International SA, Agri Investment Fund (AIF) SCRL et PinguinLutosa SA.

Cette convention ne prévoit pas de droits particuliers de contrôle pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Le pacte entre actionnaires comprend à la fois un droit de préemption en faveur de la SA Food Invest International et d'AIF et un droit de suite en faveur d'AIF:

(a) sur la base du droit de préemption, chaque actionnaire (Food Invest International SA et AIF) qui souhaite céder toutes ses actions dans PinguinLutosa SA s'engage à d'abord les proposer à l'autre actionnaire (soit Food Invest International SA, soit AIF). La validité du droit de préemption arrive à échéance le 15 février 2022. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur;

(b) sur la base du droit de suite, AIF a, dans la mesure où elle ne fait pas usage de son droit de préemption, le droit de vendre ses actions dans PinguinLutosa SA au tiers qui acquiert l'intégralité ou la majorité des actions détenues par Food Invest International SA dans PinguinLutosa SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 15 février 2022.

Le pacte entre actionnaires prévoit une période de standstill dans le chef d'AIF. Celle-ci expire le 1er décembre 2017.

Convention du 15 février 2012 entre la SA Gimv, Gimv-XL Partners Comm. VA, Adviesbeheer Gimv-XL SA (ensemble Gimv XL), Food Invest International SA, PinguinLutosa SA et M. Hein Deprez.

Ces conventions ne prévoient pas de droits particuliers de contrôle pour les parties. Les parties n'ont pas conclu d'accord en matière de vote.

Le pacte entre actionnaires comprend un droit de préemption en faveur de Food Invest International SA et un droit de suite en faveur de Gimv-XL:

(a) sur la base du droit de préemption, Gimv-XL s'engage à proposer ses actions d'abord à Food Invest International SA, si elle souhaite céder au moins 5 % de ses actions dans PinguinLutosa SA et dans la mesure où Food Invest International détient encore directement ou indirectement 30 % des actions de PinguinLutosa SA. La validité du droit de préemption arrive à échéance le 15 février 2022. Le prix auquel le droit de préemption peut être exercé est égal au prix offert par le candidat-acheteur au candidat-vendeur;

(b) sur la base du droit de suite, Gimv-XL a, dans la mesure où elle ne fait pas usage de son droit de préemption, le droit de vendre ses actions dans PinguinLutosa SA au tiers qui acquiert l'intégralité ou la majorité des actions détenues par Food Invest International SA dans PinguinLutosa SA. Le droit de suite peut être exercé aux mêmes prix, conditions et modalités que ceux offerts par le tiers. La validité du droit de suite arrive à échéance le 15 février 2022.

Le pacte entre actionnaires prévoit une période de standstill dans le chef de Food Invest International SA. Celle-ci expire à la première des dates suivantes : (i) le 31 décembre 2016 ou (ii) le jour où Gimv-XL détiendra moins de 10 % du capital engagé de PinguinLutosa SA. Un standstill est également prévu dans le chef de Gimv-XL. Il court jusqu'au 1er janvier 2015.

Compétence du Conseil d'Administration en matière d'émission ou d'achat d'actions propres

Conformément à l'article 7 des statuts, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, à compter de la date de notification par la FSMA à la société d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société, par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ou par apports en nature conformément à l'article 607, 2° du Code des Sociétés. Cette compétence a été octroyée pour une période renouvelable de trois ans, à dater de la publication de la proposition d'augmentation de capital décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 février 2012.

Conformément à l'article 12 des statuts, le Conseil d'Administration est également expressément autorisé, en vertu des dispositions du Code des Sociétés, à acquérir ses propres actions par voie d'achat ou d'échange ou à les céder, sans décision préalable de l'assemblée générale, directement ou par l'intermédiaire d'une personne qui agit en son nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe au sens de l'article 627 du Code des Sociétés, à condition que cette acquisition ou cette cession soit indispensable pour éviter à la société un préjudice grave et imminent. Cette autorisation est valable pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision d'autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2011. Cette autorisation peut être renouvelée conformément à l'article 620 du Code des Sociétés.

Accords importants qui prennent effet, sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société

Dans le cadre du financement par club deal, une clause de « Change of Control » a été intégrée dans le « EUR 250,000,000 Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement » comme modifié le 19 juillet 2011, conclu entre le Groupe PinguinLutosa et le consortium bancaire (avec comme Lead Arranger ING Belgium SA), par laquelle les banques ont l'occasion d'exiger le remboursement du crédit en cas de changement de contrôle du capital de PinguinLutosa.

Contacts

Pour toutes questions relatives aux activités du Groupe et à l'action, ou pour toutes demandes d'informations (rapport annuel, comptes détaillés de PinguinLutosa SA), l'équipe 'investors relations' se tient à la disposition des actionnaires et des investisseurs:

A l'attention de M. Steven D'haene PinguinLutosa SA Romenstraat 3 B-8840 Westrozebeke (Staden) Ou par e-mail: [email protected]

Agenda de l'actionnaire

• Trading update premier trimestre 2012 de l'exercise 2012: le 25 juillet 2012 (17h45)
• Assemblée Générale: le 21 septembre 2012 à 14h00 à Langemark, Poelkapellestraat 71
• Publication des résultats semestriels 2012 du Groupe PinguinLutosa (01/04/2012-30/09/2012):

le 15 novembre 2012 (17h45)

• Trading update troisième trimestre 2012:

le 25 janvier 2013 (17h45)

COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

Les comptes annuels consolidés sont approuvés pour publication par le Conseil d'Administration lors de la réunion du 24 juillet 2012.

COMPTE DE RÉSULTATS CONSOLIDÉ

Compte de résultats consolidé (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois) 4
Chiffre d'affaires	5.1.	832.812	483.564
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis		13.670	-16.153
Autres produits opérationnels	5.2.	12.612	6.557
Approvisionnements et marchandises	5.3.	-500.643	-264.797
Services et biens divers	5.3.	-201.023	-121.811
Frais de personnel	5.3.	-111.421	-58.253
Amortissements	5.3.	-31.753	-18.912
Réductions de valeur spéciales sur actifs	5.3.	-1.898	-382
Réductions de valeur	5.3.	-1.784	386
Provisions	5.3.	-450	65
Autres charges opérationnelles	5.3.	-6.773	-2.940
Résultat opérationnel (EBIT)	5.4.	3.349	7.323
Produits non récurrents	5.4.	1.289	2.774
Charges non récurrentes	5.4.	-17.963	-1.887
Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	5.4.	20.023	6.436
Produits financiers	5.5.	2.156	2.708
Charges financières	5.5.	-26.804	-7.388
Résultat opérationnel après charges financières nettes		-21.299	2.643
Impôts	5.6.	7.244	112
BÉNÉ FICE (PERTE) DE LA PÉRIODE		-14.055	2.755
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')		-13.763	2.813
- Aux intérêts minoritaires		-292	-58
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	Annexe (*)	31/03/20125	31/12/2010
Base	5.7.	-1,14	0,26
Après dilution	5.7.	-1,14	0,26

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante du compte de résultats..

4 Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation".

5 La perte par action après l'effet de dilution est égale à la perte par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS 33.41.

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL

État consolidé du résultat global (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Bénéfice (perte) de la période	-14.055	2.755
Autres éléments du résultat global
Différences de change des activités étrangères	345	878
Autres éléments
Impôts liés aux autres éléments du résultat global
Autres éléments du résultat global, net d'impôts	345	878
Résultat global de la période	-13.710	3.633
Attribuable:
- Aux porteurs des capitaux propres de PinguinLutosa (au 'Groupe')	-13.418	3.691
- Aux intérêts minoritaires	-292	-58

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

ACTIFS NON COURANTS Immobilisations incorporelles Goodwill Immobilisations corporelles - Terrains et constructions - Installations, machines et équipement - Mobilier et matériel roulant - Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières - Autres immobilisations financières Actifs d'impôts différés Créances à plus d'un an - Autres créances ACTIFS COURANTS Actifs détenus en vue de la vente Stocks	6.1. 6.2. 6.3. 6.3. 6.3. 6.3. 6.3. 6.4. 6.4.	279.867 27.813 61.790 185.734 29.863 150.031 3.359 2.481 3.350 3.350	188.301 4.206 52.832 131.120 28.789 98.572 2.706 1.053











	6.8.	475
	6.6.	705	143
	6.6.	705	143
		398.978	231.936
	6.7.
	6.5.	236.836	112.566
- Approvisionnements	6.5.	27.433	15.648
- En cours de fabrication et produits finis	6.5.	209.403	96.918
Créances	6.9.	123.708	64.380
- Créances commerciales	6.9.	98.796	51.182
- Autres créances	6.9.	24.912	13.198
Actifs financiers	6.20.	78
- Produits dérivés	6.20.	78
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	6.10.	38.356	54.990
TOT AL DE L'ACTIF		678.845	420.237

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (SUITE)

PASSIF (en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2012	31/12/2010

CAPITAUX PROPRES		171.400	138.714
Capital	6.11.	154.810	111.013
- Capital souscrit	6.11.	154.810	111.013
Primes d'émission et autres instruments de capital	6.11.	14.309	11.376
Réserves consolidées		3.512	17.759
Écarts de conversion cumulés		-3.049	-3.394
Intérêts minoritaires	6.15.	1.818	1.960
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN		87.074	84.743
Provisions pour pensions et droits similaires	6.16./6.17.	1.046	26
Autres provisions	6.16.	1.694	1.257
Dettes financières aux établissements de crédit	6.18.	2.485	56.031
- Contrats de location-financement	6.18.	22	476
- Emprunts bancaires	6.18.	195	53.055
- Autres dettes financières	6.18.	2.268	2.500
Passifs portant intérêts	6.18.	38.519
- Emprunts obligataires convertibles	6.18.	38.519
Autres dettes	6.18.	3.128
Passifs d'impôts différés	6.8.	40.202	27.429
DETTE S À UN AN AU PLUS		420.371	196.780
Dettes financières aux établissements de crédit	6.18.	193.115	65.755
- Contrats de location-financement	6.18.	364	629
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	6.18.	133.772	12.781
- Emprunts bancaires	6.18.	50.447	51.516
- Produits dérivés	6.20.	6.592	594
- Autres dettes financières	6.18.	1.940	235
Dettes commerciales	6.19.	196.819	116.679
Acomptes reçus	6.19.	1	61
Dettes fiscales	6.19.	7.086	6.763
Rémunérations et charges sociales	6.19.	18.975	6.876
Autres dettes	6.19.	4.375	646
TOT AL DU PASSIF		678.845	420.237

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante de cet état de la situation financière.

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Le tableau ci-dessous résume les variations survenues dans les capitaux propres au cours de l'exercice 2011-2012 et 2010:

État consolidé des variations des capitaux propres

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Actions	Écarts de conversion
			propres	cumulés
Bilan au 1er janvier 2011	111.013	11.376	0	-3.394

Bénéfice (perte) de la période
Autres éléments du résultat global				345
Total du résultat global de la période	0	0	0	345
Dividende
Augmentation de capital6	43.797
Réduction de capital
Modifications dans le périmètre de consolidation
Autres		2.9337

Bilan au 31 mars 2012	154.810	14.309	0	-3.049

Bilan au 1er janvier 2010	101.028	11.376	0	-4.272

Bénéfice (perte) de la période
Autres éléments du résultat global				878

Total du résultat global de la période	0	0	0	878

Dividende
Augmentation de capital	9.985
Réduction de capital
Modifications dans le périmètre de consolidation
Autres
Bilan au 31 décembre 2010	111.013	11.376	0	-3.394

6 Voir annexe "6.11. Capital souscrit, primes d'émission et autres instruments de capital'.

7 Cette prime d'émission est relative à l'emprunt subordonné avec des warrants comme présenté sous l'annexe"6.14. Plans d'options et de warrants'

Total des capitaux propres	Intérêts minoritaires	Attribuable aux actionnaires d'instruments de fonds propres de PinguinLutosa
		Total part du Groupe	Résultats non distribués	Autres réserves
138.714	1.960	136.754	10.299	7.460
-14.055	-292	-13.763	-13.763
345		345
-13.710	-292	-13.418	-13.763	0
43.349
		43.349		-448
3.047	150	2.897	-36
171.400	1.818	169.582	-3.500	7.012
125.148	2.019	123.129	7.537	7.460
2.755	-58	2.813	2.813
878		878
3.633	-58	3.691	2.813	0
9.985		9.985

	-1	-51	-51
138.714	1.960	136.754	10.299	7.460

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

Tableau des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d'euros)	Annexe (*)	31/03/2012	31/12/2010
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE D'OUVERTURE	6.10.	54.989	37.988
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNE LLES (A)		21.696	34.106
Résultat opérationnel (EBIT)	5.4.	3.349	7.323
Impôts sur le résultat	5.6.	-7.985	-1.915
Ajustements pour éléments sans effet de trésorerie		45.382	20.002
Amortissements d'immobilisations corporelles	6.3.	28.901	18.091
Amortissements d'immobilisations incorporelles	6.1.	2.852	1.001
Charges/reprise (-) de réductions de valeur spéciales sur actifs		1.898	936
Réductions de valeur sur stock/créances commerciales		1.784
Augmentation/diminution (-) des provisions	6.16.	450	-26
Ajustment vers la valeur réelle inclus dans le résultat (stock)	5.4.	9.754
Profit (-)/ perte sur la vente d'immobilisations		-257
Augmentation/diminution (-) du fonds de roulement		-19.050	8.696
Augmentation (-)/diminution des stocks		2.610	9.194
Augmentation (-)/diminution des créances commerciales et autres débiteurs	6.9.	4.008	-16.073
Augmentation/diminution (-) des dettes commerciales et autres créditeurs		-25.528	14.055
Effet des taux de change sur le fonds de roulement		-140	1.520
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVE STISSEMENT (B)		-120.314	-12.290
Acquisitions (-)		-147.381	-12.714
Acquisition d'immobilisations incorporelles		-1.189	-523
Acquisition d'immobilisations corporelles		-28.714	-12.191
Acquisition de participations	2.4.1.	-114.925
Acquisition de l'Activité CECAB		-2.554
Ventes		27.067	424
Ventes d'immobilisations corporelles		290	424
Ventes de participations	2.4.1.	26.777
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (C)		81.575	-4.633
Augmentation de capital	6.11.	46.730	9.985
Inclusion d'instruments de dettes		102.498	7.226
Remboursement (-) d'instruments de dettes		-49.473	-14.571
Charges d'intérêts nettes		-14.604	-5.750
Autres charges financières		-3.576	-1.523
AUGMENTATION NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A+B+C)		-17.043	17.183
Effet de la variation des taux de change		410	-182
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE, SOLDE DE CLÔTURE	6.10.	38.356	54.989

(*) Les annexes ci-jointes font partie intégrante du tableau des flux de trésorerie consolidé.

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS CONSOLIDÉS

1. INFORMATIONS GÉNÉRALES

PinguinLutosa SA est une société établie en Belgique, dont l'adresse statutaire est: Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. Les comptes annuels consolidés de PinguinLutosa SA de l'exercice rallongé (15 mois) se terminant le 31 mars 2012 englobent PinguinLutosa SA et ses filiales (nommées ensemble 'le Groupe') et l'intérêt de Pinguin-Lutosa SA dans les entreprises associées et les entités sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé.

L'activité principale du Groupe se concentre sur trois secteurs (légumes surgelés, pommes de terre et conserves). Dans le segment des légumes surgelés, la production de préparations et de plats cuisinés à base de légumes surgelés ('convenience') constitue un élargissement de l'activité de base, de même qu'au sein du segment des conserves, la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les dips et les pâtes constitue une extension de l'activité de base (transformation de fruits et légumes frais).

Les comptes annuels consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d'Administration lors de la réunion du 24 juillet 2012.

2. MÉTHODES COMPTABLES

2.1 DÉCLARATION DE CONFORMITÉ

Ces comptes annuels consolidés sont établis en conformité avec les normes internationales d'information finan-cière (International Financial Reporting Standards - IFRS) édictées par l'International Accounting Standards Board (IASB), et avec les interprétations émanant de l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), telles qu'elles ont été adoptées par l'Union européenne.

2.2 NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE APPLICABLES

L'application à partir du 1er janvier 2011 des nouvelles Normes et Interprétations présentées ci-dessous présente les conséquences suivantes sur les états financiers consolidés du Groupe:

• Amendements à IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2011).

Cette norme remplace IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » publié en 2003. L'application de cette norme peut avoir un impact important sur les informations relatives aux parties liées dans les années comptables futures, vu qu'il est possible qu'un certain nombre de parties ne répondaient aupara-vant pas à la définition de partie liée alors qu'elles pourraient l'être à l'avenir en vertu de la norme révisée.

• Améliorations à IFRS (2009-2010)

Ces corrections comprennent diverses adaptations de diverses Normes et Interprétations différentes qui expliquent en grande partie le traitement comptable et se sont traduites par plusieurs modifications dans les détails des règles d'évaluation du Groupe. L'application de ces « Améliorations aux IFRS (2009-2010)» n'a pas d'impact significatif sur les résultats rapportés ou sur la position financière du Groupe.

Les (autres) nouvelles Normes ou Interprétations étaient d'application pour la période janvier 2011 - mars 2012, mais d'après le Groupe, l'application des Normes et Interprétations ci-dessous n'ont pas ou peu d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe:

• Amendements à IAS 32 « Instruments financiers: Présentation – Classifications des droits émis » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2011);

• IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er juillet 2010);
• Amendements à IFRIC 14/IAS 19 « Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction – Avances d'une obligation de fi-nancement minimum » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2011);
• Amendements à IFRS 1 « Première adoption des IFRS Exemptions liées à IFRS 7 » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er juillet 2010);

Les nouvelles Normes et Interprétations suivantes, qui étaient publiées mais n'étaient pas encore entrées en vigueur à la date d'approbation de ces comptes annuels, n'ont pas été appliquées anticipativement par le Groupe pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012:

• IFRS 9 « Instruments financiers » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er jan-vier 2013) ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRS 11 « Partenariats « (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS « Forte hyperinflation et élimination des dates fixes pour les premiers adoptants » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er juillet 2011) ;
• Amendements à IFRS 1 "Première adoption des IFRS Dettes reçues de gouvernements à un taux inférieur au taux de marché » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IFRS 7 «Informations à fournir relatives aux transferts des actifs financiers » (ap-plicable pour les exercices comptables à dater du 1er juillet 2011) ;
• Amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er juillet 2012) ;
• Amendements à IAS 12 « Impôts sur le résultat Impôts différés: Recouvrement de la valeur comp-table d'un actif » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2012) ;
• Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IAS 27 « Etats financiers individuels » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• Amendements à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises » (appli-cable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013) ;
• IFRIC 20 «Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ou-vert » (applicable pour les exercices comptables à compter du 1er janvier 2013).

Pour l'instant, le Groupe ne prévoit pas que la première application de ces normes et interprétations aura un effet significatif sur les comptes annuels du Groupe pendant la période de première application, sauf en ce qui con-cerne :

• la norme IFRS 9 « Instruments financiers » (applicable pour les exercices comptables à dater du 1er janvier 2013) dont l'application peut avoir un impact important sur la classification et la valorisation des actifs financiers;

2.3 RÈGLES D'ÉVALUATION

Dans l'année comptable prolongée 2011-2012, les règles d'évaluation n'ont pas subi de modification de principe par rapport à l'exercice précédent, excepté l'amendement de la normes révisée IAS 24 « Informations relatives aux parties liées » et la présentation changée des réductions de valeur sur stocks qui sont comptabilisées suite au test NRV ('net realizable value' test). Conformément aux normes d'IFRS, ces réductions de valeur (et reprises) sur stocks ne sont, suite au test NRV, en 2011-2012 (reprise de réduction de valeur sur stock avec un impact négatif sur l'EBITDA de -0,7 million d'euros) et en 2010 (reprise de réduction de valeur sur stock avec un impact négatif sur l'EBITDA pour un montant de -1,0 million d'euros) plus présentées dans la rubrique 'Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis', mais comptabilisées sous la rubrique 'réductions de valeur'.

(a) Principes de co nsolidatio n

Les comptes annuels consolidés reprennent les données financières de PinguinLutosa SA et des entreprises qu'elle contrôle ou, en d'autres termes, de ses filiales, après élimination de toutes les transactions matérielles au sein du Groupe.

Filiales

Les filiales sont les entreprises sur lesquelles la société mère exerce un contrôle, c'est-à-dire que celle-ci a le pouvoir d'en diriger la politique financière et opérationnelle afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Pour déterminer si ce contrôle existe ou non, il est tenu compte des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à ce moment précis. Ce sont en l'occurrence les entreprises dans lesquelles PinguinLutosa SA détient, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote ou dans lesquelles Pinguin-Lutosa SA peut exercer, directement ou indirectement, une influence décisive sur la gestion.

Les filiales sont consolidées selon la méthode de consolidation intégrale. Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés depuis la date à laquelle la société mère en acquière le contrôle jusqu'à la date à laquelle elle cesse d'exercer ce contrôle. La part des fonds propres, respectivement du résultat, attribuable aux actionnaires minoritaires est mentionnée séparément dans le bilan, respectivement le compte de profits et pertes.

Les comptes annuels des filiales sont établis pour le même exercice comptable que celui de la maison mère et sur base de principes de reporting uniformes pour des transactions comparables et d'autres événements survenant dans des circonstances analogues.

Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires représentent la part de(s) l'/actionnaire(s) minoritaire(s) dans les fonds propres des entreprises filiales non détenues à 100% par le Groupe.

Les intérêts minoritaires dans l'actif net des filiales consolidées sont identifiés et présentés sur une ligne distincte dans les capitaux propres du Groupe. La valeur comptable des intérêts minoritaires repris dans l'actif net comprend:

• d'une part, le montant des intérêts minoritaires à la date du regroupement d'entreprises d'origine, calculés conformément à la norme IFRS 3 «Regroupements d'entreprise (2008)». Dans ce cas, la norme IFRS 3 révisée prévoit un choix possible: soit comptabiliser la valeur initiale à la valeur réelle ('fair value'), soit comptabiliser la valeur initiale à la valeur réelle de l'actif net repris à la date de l'acquisition en proportion de la participation minoritaire (voir plus loin, dans ces commentaires, sous « regroupements d'entreprises »). Le choix (l'option 'full goodwill') peut être opéré séparément pour chaque combinaison d'entreprises.
• d'autre part, la part des intérêts minoritaires dans les mutations de patrimoine depuis la date d'acquisition.

Les pertes dans une filiale consolidée imputables aux intérêts minoritaires peuvent être supérieures aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale. Dans ce cas, le surplus ainsi que les pertes ultérieures dans le chef de la minorité, seront déduits des intérêts minoritaires afin que ceux-ci puissent présenter également, sous la norme révisée, un solde négatif.

Regroupements d'entreprises

A partir du 1er janvier 2010 les regroupements d'entreprises sont traités selon la méthode d'acquisition conforme à la norme révisée IFRS 3 "Regroupements d'entreprises (2008)".

Pour chaque rachat, la valeur transférée comprend, en échange du contrôle sur la partie acquise, la somme des valeurs réelles, à la date d'acquisition, de l'actif transféré, des obligations assumées et des instruments de fonds propres émis par le Groupe qui sont donnés. La valeur transférée comprend la valeur réelle, à la date d'acquisition, des actifs ou des passifs qui découlent de passifs éventuels. Les coûts engagés par l'acquéreur, pour mener à bien un regroupement d'entreprises, sont inscrits dans les charges du compte de résultats de la période au cours de laquelle les coûts sont encourus ou les services reçus, à l'exception des coûts d'émission d'obligations ou d'actions et des titres comparables qui doivent être comptabilisés selon IAS 32 et IAS 39.

Les actifs acquis, les passifs repris et les engagements conditionnels identifiables qui font partie d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur valeur réelle à la date du rachat, à l'exception des actifs non courants détenus en vue de la vente conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées", qui sont évalués à leur valeur réelle diminuée des frais de cession, et ce indépendamment de l'existence d'un quelconque intérêt minoritaire.

Si le traitement comptable initial d'un regroupement d'entreprise n'est pas complètement terminé au cours de la période de reporting pendant laquelle le regroupement d'entreprises a lieu, le Groupe rapporte des montants provisoires pour les éléments pour lesquels le traitement comptable est incomplet. Ces montants provisoires sont adaptés pendant la période de valorisation. La période de valorisation est la période allant de la date d'acquisition à la date à laquelle le Groupe obtient des informations complètes au sujet des faits et circonstances qui existaient déjà à la date d'acquisition, cette période ne pouvant excéder 1 an. Les adaptations ultérieures des éléments conditionnels, qui découlent des informations complémentaires obtenues par l'acquéreur après la date d'acquisition au sujet des faits et circonstances qui existaient déjà à la date d'acquisition, sont effectuées pendant la période d'évaluation par rapport au prix d'acquisition. Toutes les autres adaptations ultérieures des éléments conditionnels, qui découlent d'événements intervenus après la date d'acquisition, sont comptabilisées conformé-ment aux normes IFRS relevantes (dans les fonds propres ou le compte de résultats).

L'option 'full goodwill', que l'on peut choisir au cas par cas, permet au repreneur d'évaluer l'intérêt résiduel dépourvu de contrôle dans l'entité rachetée soit à sa valeur réelle, soit conformément à la part dans l'actif net racheté.

Conformément à IFRS 3, les opérations relatives aux intérêts minoritaires intervenant après l'acquisition du contrôle, donc les opérations n'entraînant pas de perte de contrôle, ne sont pas traitées comme un regroupement d'entreprises. Mais un traitement comptable adapté n'est pas prévu dans la norme actuelle. C'est pourquoi le Groupe a décidé à cet égard d'appliquer les dispositions énoncées dans la norme IAS 27 « Les états financiers consolidés et individu- els » (révisée en janvier 2008). Par conséquent, les opérations ayant trait aux intérêts minoritaires intervenant après l'acquisition du contrôle, et qui n'entraînent pas de perte de contrôle, sont traitées comme une opération entre parties en leur qualité d'actionnaires. L'achat ou la vente de participations minoritaires sans perte de contrôle ne peut pas, en soi, donner lieu à un goodwill ou à un(e) produit/charge dans le compte de résultats. Toute différence entre la valeur (réelle) de la participation minoritaire acquise ou cédée et la valeur réelle de la contrepartie transférée est immédiatement comptabilisée dans les fonds propres. Les adaptations des intérêts minoritaires sont basées sur la part relative de l'entreprise filiale dans l'actif net.

En cas de perte du contrôle d'une filiale, les actifs et passifs de cette dernière, ainsi que les éventuels intérêts minoritaires et autres composants des fonds propres de la filiale ne sont plus comptabilisés. Le bénéfice ou la perte découlant de la perte de contrôle est calculé comme étant la différence entre (i) la somme de la valeur réelle de la contrepartie reçue et la valeur réelle de tout intérêt subsistant dans cette entreprise et (ii) la valeur nette comptable de l'actif (y compris le goodwill), les passifs et les éventuels intérêts minoritaires dans cette entreprise. Les montants qui étaient comptabilisés auparavant dans les résultats non réalisés sont comptabilisés de la même manière (intégrés dans le compte de résultats ou transférés directement dans les fonds propres) comme on devrait le faire si les actifs ou passifs relevants étaient vendus. En cas de perte du contrôle d'une filiale avec maintien d'une participation dans cette entreprise qui découle de la cession d'une entreprise associée ou d'une coentreprise, cette participation est valorisée à sa valeur réelle à la date de la perte du contrôle. Ensuite, cette participation est valorisée sur base de la méthode de mise en équivalence ou si un actif financier est disponible à la vente, en fonction du niveau d'influence qui est conservé.

Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées

Les coentreprises sont celles pour lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs autres parties en vue d'exercer directement ou indirectement une activité économique sous contrôle conjoint, c'est-à-dire que les décisions financières et opérationnelles stratégiques relatives à l'activité requièrent l'accord unanime des parties qui partagent le contrôle.

Les entreprises associées sont des entreprises dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sans toutefois pouvoir en diriger la politique financière et opérationnelle et des entreprises qui ne sont pas des filiales ou coentreprises. C'est supposé être le cas lorsqu'une entreprise détient au moins 20% ou plus des droits de vote de l'entreprise.

Les comptes annuels consolidés comprennent la part du Groupe dans le résultat des coentreprises et les entreprises associées conformément à la méthode de mise en équivalence à partir de la date à laquelle la société-mère acquiert pour la première fois une influence significative dans le contrôle conjoint jusqu'à la date à laquelle il y est mis fin, sauf lorsque l'investissement est classé comme détenu en vue de la vente et doit par conséquent être traité conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées".

Les informations mentionnées relatives à ces entreprises ont été rédigées conformément aux principes de la communication financière du Groupe. Dans la méthode de mise en équivalence, les investissements dans des entreprises associées et des coentreprises sont d'abord comptabilisés au prix de revient et ensuite ajustés pour tenir compte de la modification de la quote-part du Groupe dans l'actif net de la participation après l'acquisition, diminuée de toutes réductions de valeur particulières des investissements individuels. Les pertes d'une entreprise associée qui excèdent les intérêts du Groupe dans cette entreprise associée (compte tenu également de tous les intérêts à long terme qui, par essence, font partie des investissements nets du Groupe dans l'entreprise associée) ne sont pas comptabilisées, sauf si le Groupe a contracté des obligations supplémentaires au nom de cette entreprise associée.

La valeur comptable nette des participations dans les coentreprises et les entreprises associées sera à nouveau évaluée en cas d'indications d'une éventuelle réduction de valeur spéciale ou de la disparition des raisons ayant motivé antérieurement des réductions de valeur.

Nous parlons de goodwill sur l'acquisition d'une entreprise associée lorsque le prix de revient d'un regroupement d'entreprises dépasse, à la date d'acquisition, l'intérêt du Groupe dans la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels de l'entité acquise. Les participations dans les coentreprises et les entre-prises associées dans le bilan comprennent également la valeur comptable du goodwill afférent qui est évalué, en tant que partie de cet investissement, comme pouvant donner lieu à d'éventuelles réductions de valeur.

Dans le cas où l'intérêt du Groupe dans la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels de l'entité acquise dépasse, à la date d'acquisition, le prix de revient d'un regroupement d'entreprises, le surplus subsistant après réévaluation est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultats ('badwill').

Au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2012 le Groupe ne comptait pas d'entreprises associées et n'avait pas d'intérêts dans des coentreprises.

Élimination lors de la consolidation

Tous les soldes et les transactions intragroupe avec des filiales, y compris les bénéfices non réalisés sur les transactions intragroupe, sont éliminés lors de l'établissement des comptes annuels consolidés. Les pertes non réalisées sur les transactions intra-groupe sont également éliminées sauf s'il s'agit de réductions de valeur permanentes.

Les bénéfices non réalisés lors des transactions avec des participations associées et des coentreprises sont éliminés à concurrence de l'intérêt du Groupe dans l'entité. Les mêmes règles d'élimination pour les bénéfices non réalisés s'appliquent aux pertes non réalisées, à cette différence près qu'elles ne sont éliminées que dans la mesure où il n'existe pas d'indice de réduction de valeur spéciale.

En conclusion, nous renvoyons au périmètre de consolidation (annexe « 7.1. Filiales »).

(b) De vises étrangères

Les comptes annuels individuels de chaque membre du Groupe sont présentés dans l'unité monétaire de l'environnement économique primaire dans lequel l'entité opère (sa devise fonctionnelle). Pour l'établissement des comptes annuels consolidés, les résultats et la position financière de chaque entité sont exprimés en euro, à savoir la devise fonctionnelle de la maison mère et la monnaie de présentation des états financiers consolidés.

Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont enregistrées, lors de leur première comptabilisation, dans la devise fonctionnelle, en appliquant au montant en monnaie étrangère le taux de change au comptant fixé à la date de la transaction entre la devise fonctionnelle et la monnaie étrangère. A chaque date de clôture du bilan, les éléments monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis sur base du taux de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de change du jour de la transaction. Les différences de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires à un taux différent de celui auquel ils ont été convertis lors de la première comptabilisation, sont inscrites au compte de résultats comme bénéfices ou pertes de change réalisés ou non réalisés , pendant la période où elles surviennent. Les résultats de change réalisés ou non réalisés sont inclus dans le résultat financier.

Pour se couvrir contre l'exposition à certains risques de change, le Groupe conclut des contrats à terme. Nous renvoyons à cet égard au point « (u) produits dérivés » concernant les règles d'évaluation de ce type d'instruments financiers et à l'annexe « 6.20. Politique en matière de gestion des risques », où ces instruments sont analysés plus en détail.

Comptes annuels des entités étrangères

Les actifs monétaires, les actifs et passifs non monétaires des entités étrangères ayant une devise fonctionnelle autre que l'euro sont convertis au taux appliqué à la date de clôture des comptes. Les produits et charges de chaque compte de résultats (y compris les chiffres comparatifs) sont convertis au taux de change moyen. Toutes les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en tant que composante distincte des capitaux propres, plus spécifiquement sous la rubrique 'écarts de conversion cumulés'. Toutefois, si l'entité étrangère n'appartient pas intégralement au Groupe, la part proportionnelle relevante des écarts de conversion est attribuée aux actionnaires minoritaires.

Les taux de change suivants ont été appliqués pour l'établissement des comptes annuels consolidés:

	31 mars 2012	31 décembre 2010	Évolution en %
1 GBP =	1,20020 €	1,16750 €	2,8%
1 USD =	0,74920 €	0,75460 €	-0,7%
1 PLN =	0,23940 €	0,25230 €	-5,1%
1 HUF =	0,00340 €	0,00357 €	-4,8%
1 BRL =	0,40960 €	0,45300 €	-9,6%
1 JPY =	0,00900 €	0,00926 €	-2,8%
1 CNY =	0,11810 €	0,11450 €	3,1%

Taux moyen

Taux de clôture

	31 mars 2012	31 décembre 2010	Évolution en %
1 GBP =	1,16150 €	1,16605 €	-0,4%
1 USD =	0,72760 €	0,75488 €	-3,6%
1 PLN =	0,24150 €	0,25103 €	-3,8%
1 HUF =	0,00350 €	0,00360 €	-2,8%
1 BRL =	0,42990 €	0,43072 €	-0,2%
1 JPY =	0,00910 €	0,00861 €	5,7%
1 CNY =	0,11300 €	0,11166 €	1,2%

Le taux moyen est calculé sur les quinze derniers mois (2010: douze derniers mois).

En cas de vente d'une entité étrangère, qui entraîne la perte du contrôle, d'une influence significative ou du contrôle conjoint, les écarts de conversion cumulatifs concernés relatifs à cette entité étrangère sont comptabilisés dans le compte de résultats comme part de la plus-value ou de la moins-value réalisée sur la vente. Les écarts de conversion cumulatifs qui étaient attribués auparavant aux actionnaires minoritaires sont supprimés sans être pour autant reclassés dans le compte de résultats.

Si le Groupe procède à une vente partielle de sa participation dans une entité étrangère, qui n'implique pas la perte de contrôle, la part pertinente des écarts de conversion cumulatifs est réallouée aux actionnaires minoritaires. Si le Groupe procède à une vente partielle de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise, la part pertinente des écarts de conversion cumulatifs est reclassée dans le compte de résultats.

Le goodwill et les adaptations de la valeur réelle découlant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de l'entité acquise et sont convertis au cours de clôture.

(c) Information sectorielle

IFRS 8 « secteurs opérationnels » requiert une analyse des informations relatives aux secteurs opérationnels et exige une approche au niveau du management, de sorte que l'information sectorielle soit présentée sur la même base qu'aux fins de l'établissement des rapports internes. D'autres précisions sur chacun des secteurs opérationnels figurent à l'annexe « 4. Information sectorielle ».

(d) Actifs non co uran ts détenus e n v u e de la vente et activit és abandonnées

Une activité abandonnée est une composante du Groupe qui a été cédée ou classée comme détenue en vue de la vente, qui représente une activité importante spécifique ou un domaine d'entreprise géographique et qui fait partie d'un plan de coordination de cession d'une activité importante spécifique et qui peut être distingué du reste de l'entité aussi bien au niveau opérationnel que pour le reporting financier.

Le Groupe classe un actif non courant (ou un groupe d'actifs cédés) comme détenu en vue de la vente lorsque sa valeur comptable est principalement réalisée dans une opération de vente et non par son utilisation poursuivie. Cette condition n'est remplie que dans la mesure où la vente est hautement probable et où l'actif (ou le groupe d'actifs cédés) est immédiatement disponible à la vente dans son état actuel.

Il ne peut être question de vente hautement propable que si la direction s'est engagée dans un projet de vente de l'actif (ou du groupe d'actifs cédée), qui selon les attentes entre en considération pour être comptabilisée en tant que vente parfaite dans un délai d'un an à compter de la date de la classification et si un plan opérationnel est lancé visant à trouver un acquéreur et à mener à bien le plan. En outre, la vente de l'actif (ou le groupe d'actifs qui est cédé) est promue à un prix raisonnable par rapport à sa valeur réelle actuelle.

Immédiatement avant que l'actif soit classé pour la première fois comme détenu en vue de la vente, le Groupe évalue la valeur comptable de l'actif (ou de l'ensemble des actifs et passifs du Groupe) conformément aux normes IFRS applicables. Lors de la classification initiale comme détenu en vue de la vente, les actifs non courants et les groupes d'actifs cédés sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur valeur réelle moins les frais de cession. Les réductions de valeur spéciales sont comptabilisées pour chaque premier amortissement ou chaque amortissement ultérieur d'un actif (ou d'un groupe d'actifs cédés) jusqu'à concurrence de la valeur réelle moins les frais de cession. Dès que les actifs non courants sont classés comme étant destinés à la vente, ils ne sont plus amortis. Les données bilantaires comparatives relatives aux périodes précédentes ne sont pas retravaillées pour refléter la nouvelle classification dans le bilan.

(e) Immobilisatio ns incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les titres, marques, portefeuilles clients, logiciels, concessions, droits de propriété et droits similaires acquis de tiers ou par apport, ainsi que les logiciels générés en interne. Les immobilisations corporelles acquises dans un regroupement d'entreprises sont évaluées initialement à leur valeur réelle qui est considérée dès ce moment-là comme leur prix d'achat, alors que les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement à leur prix d'achat.

Immobilisations incorporelles à durée d'utilisation illimitée

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilisation illimitée sont comptabilisées à leur coût historique. Ces immobilisations ne sont pas amorties mais font l'objet d'une évaluation annuelle afin de déterminer s'il y a réduction de valeur spéciale. Si leur valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une réduction de valeur spéciale est imputée à charge du résultat. A la date de clôture des comptes, aucune immobilisation incorporelle à durée d'utilisation illimitée n'était identifiée.

Immobilisations incorporelles à durée d'utilisation limitée

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d'utilisation limitée sont comptabilisées à leur prix de revient diminué, le cas échéant, des amortissements accumulés et des réductions de valeur spéciales accumulées. Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire à partir de la date de disponibilité de l'actif, et ce sur la durée d'utilisation déterminée. La durée d'utilisation résiduelle et la méthode d'amortissement sont évaluées chaque année à la clôture de l'exercice. Une modification de la durée d'utilisation d'une immobilisation incorporelle est traitée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les durées d'utilisation suivantes sont appliquées par le Groupe:

•	Logiciels	5 ans
•	Frais de développement	5 ans
•	Concessions et droits de propriété	5 ans
•	Marque Lutosa	10 ans
•	Portefeuille clients Lutosa (distribution)	10 ans
•	Portefeuille clients Lutosa (restauration hors domicile) 7 ans
•	Portefeuille clients Lutosa (marque distributeur)	2 ans

• Portefeuille clients du Groupe Scana Noliko 15 ans

Si la valeur réelle est durablement inférieure à la valeur comptable ainsi calculée, des réductions de valeur spéciales sont imputées au compte de résultats.

Recherche et développement

Les dépenses affectées à la recherche, dans le but d'acquérir de nouvelles connaissances et idées scientifiques ou techniques, sont comptabilisées en charges dans les comptes annuels au moment où elles sont engagées.

Les dépenses touchant à l'activité de développement, où les résultats de la recherche sont appliqués dans un plan ou un projet visant la production de produits ou procédés nouveaux ou sensiblement améliorés avant la production commerciale ou l'utilisation, ne sont portées au bilan que si toutes les conditions mentionnées ci-dessous sont remplies:

• le produit ou le procédé est réalisable d'un point de vue technique ou commercial;
• le Groupe a l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle;
• le produit ou le procédé peut être utilisé ou vendu;
• il peut être démontré que l'actif générera vraisemblablement des avantages économiques futurs;
• le Groupe dispose des ressources adéquates techniques, financières et autres pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle;
• le Groupe peut évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Le montant activé comprend tous les coûts directement attribuables à la réalisation, à la production et aux préparatifs de l'actif, de sorte que celui-ci puisse fonctionner de la manière prévue par la direction. Un projet de recherche et développement en cours acquis dans un regroupement d'entreprises est présenté hors goodwill si sa valeur réelle peut être mesurée de manière fiable.

Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilisation attendue des avantages générés à partir du moment où le produit ou le procédé est prêt à être utilisé.

(f) Goodwill

Le goodwill qui découle d'un regroupement d'entreprises est comptabilisé initialement comme un actif à la date de l'acquisition du contrôle (« la date d'acquisition »).

Nous parlons de goodwill lorsque la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle; ii) est le montant de toute participation minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse, à la date d'acquisition, la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis de l'entité reprise. Le goodwill est initialement comptabilisé comme actif au prix coûtant et est ensuite évalué au prix coûtant diminué le cas échéant des réductions de valeur spéciales accumulées.

Au cas où la part du Groupe dans la valeur réelle de l'actif net identifiable dépasse la somme i)+ii)+iii) susmentionnée, le surplus subsistant après réévaluation est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultats ('badwill').

L'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle le goodwill est attribué est soumise chaque année à un test de dépréciation, et à chaque fois qu'il y a une indication que l'unité a pu subir une réduction de valeur spéciale en comparant la valeur comptable de celleci avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé soit de la valeur d'utilité ou soit de la valeur réelle moins les frais de cession.

Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de flux de trésorerie est inférieure à la valeur comptable, la réduction de valeur spéciale sera d'abord imputée à la valeur comptable du goodwill de l'unité et ensuite aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité. Une réduction de valeur spéciale comptabilisée en goodwill ne peut pas être reversée ultérieurement.

Lors de la vente d'une filiale, d'une coentreprise ou d'une entreprise associée, le goodwill attribué est pris en compte lors de la détermination du bénéfice ou de la perte sur la vente.

La politique du Groupe relative à la détermination du goodwill lors de l'acquisition d'une entreprise associée est expliquée ci-dessus à la rubrique «a) principes de consolidation».

(g) Immobilisatio ns corporelles

Immobilisations corporelles en propriété

Le Groupe a choisi le modèle du coût historique et non pas le modèle de réévaluation. Les immobilisations corporelles acquises séparément sont valorisées initialement à leur prix coûtant. Les immobilisations corporelles acquises dans un regroupement d'entreprises sont valorisées initialement à leur valeur réelle, qui dès ce moment-là équivaut à leur prix coûtant. Après leur comptabilisation initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur prix coûtant diminué des amortissements accumulés éventuels et des éventuelles réductions de valeur spéciales accumulées.

Le prix coûtant comprend le prix d'achat initial majoré de tous les frais directement imputables engagés pour permettre à l'actif de fonctionner selon le mode prévu (tels que des impôts non récupérables, transport…). Le coût d'un actif produit par l'entité pour elle-même inclut le prix de revient des matériaux, les coûts salariaux directs et une quote-part proportionnelle des frais généraux de production.

Frais de financement

Les frais de financement directement imputables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui nécessite une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures sont reprises dans la valeur comptable de l'actif ou sont comptabilisées en tant qu'actif distinct, mais seulement s'il est probable qu'il y aura pour le Groupe des avantages économiques futurs attribuables à l'actif et si le coût de cet actif peut être déterminé de façon fiable. Tous les autres frais de réparation et d'entretien sont imputés au compte de résultats au moment où ils sont exposés.

Amortissements

Les amortissements sont répartis selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation attendue de l'actif. L'amortissement d'un actif commence dès qu'il est prêt pour l'usage qui lui est destiné. Le montant amorti est porté au compte de résultats. Les terrains et les bâtiments en voie de construction ne sont pas amortis.

La durée résiduelle et la durée d'utilisation d'un actif sont revues au moins à la fin de chaque exercice, et si les prévisions diffèrent des estimations précédentes, le(s) changement(s) est (sont) traité(s) sur le plan administratif comme un changement d'estimation conformément à la norme IAS 8 "Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs".

Les durées d'utilisation moyennes attendues initialement appliquées sont les suivantes:

•	Constructions	18 ans
•	Installations, machines et outillage
	Production	13 - 16 ans
	Conditionnement	12 - 16 ans
	Energie	13 - 20 ans

	Autres	12 - 15 ans
•	Mobilier et matériel roulant	6 ans
•	Autre matériel	5 ans

Si la valeur comptable d'un actif est supérieure à la valeur réalisable estimée, elle est immédiatement amortie jusqu'à la valeur réalisable (voir annexe « i) Dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles »). Les plus-values et moins-values de la réalisation d'actifs non courants, à savoir la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'actif réalisé, sont enregistrées dans le résultat d'exploitation.

Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement relatives aux achats d'immobilisations corporelles sont portées en déduction du prix de revient des actifs concernés. Le montant attendu est comptabilisé au bilan au moment de l'approbation initiale et est corrigé ensuite, si nécessaire, lors de l'octroi définitif. Le subside est amorti sur la même période que l'immobilisation corporelle pour laquelle le subside a été accordé.

(h) Contrats de locatio n

Un contrat de location est considéré comme un contrat de location-financement s'il implique le transfert au locataire de la quasitotalité des risques et avantages attachés à la propriété. Toutes les autres formes de contrats de location sont considérées comme des contrats de location opérationnels.

Contrats de location-financement

Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont portés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la valeur réelle de l'actif loué ou, si ces montants sont inférieurs, à la valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location. L'engagement correspondant vis-à-vis du bailleur est repris au bilan comme engagement de location-financement. Le taux d'actualisation utilisé pour le calcul de la valeur actuelle des paiements de location-financement minimums est le taux d'intérêt implicite du contrat de location-financement si l'on peut le retrouver, sinon le taux d'intérêt marginal de l'entreprise est appliqué.

Les paiements minimaux au titre de la location sont comptabilisés en partie comme frais de financement et en partie comme remboursement de l'encours de l'engagement. Pendant la période de location, les frais de financement sont imputés à chaque période de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû de l'engagement. Les paiements conditionnels au titre de la location sont traités comme charges dans les périodes au cours desquelles ils ont été effectués.

Le montant amortissable d'un actif loué est attribué systématiquement à chaque exercice comptable de la période d'utilisation atten-

due, sur une base compatible avec les méthodes d'amortissement que le locataire applique aux actifs amortissables dont il est propriétaire. S'il est raisonnablement certain que le locataire acquerra la propriété de l'actif loué à la fin de la période de location, la période d'utilisation attendue est la durée d'utilisation de l'actif. Dans le cas contraire, l'actif est amorti sur la période de location ou sur la durée d'utilisation si cette dernière est plus courte.

Contrats de location opérationnels

Les paiements au titre de contrats de location opérationnels doivent être comptabilisés en charges, proportionnellement à la durée, sur la période de location, à moins qu'un autre mode systématique d'imputation soit plus représentatif dans le calendrier des avantages dont bénéficie l'utilisateur. Les avantages reçus (à recevoir) comme incitant à la conclusion d'un contrat de location opérationnel sont également répartis proportionnellement à la durée sur la période de location.

Les coûts d'aménagement des bâtiments loués sont mis à l'actif et amortis sur leur durée d'utilisation estimée ou, si la période est plus courte, sur la période de location-financement pertinente.

(i) Réduction de vale ur spéciale des immobilisatio ns corporelles et incorporelles

Quant aux immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe, on évalue à chaque date de clôture des comptes, conformément à la norme IAS 36, s'il existe des indices de réductions de valeur spéciales pour un actif. En cas de survenance de tels indices, il convient de procéder à une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de flux de trésorerie est le montant le plus élevé entre sa valeur d'utilité et sa valeur réelle, moins les frais de cession. Pour déterminer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont ramenés à leur valeur actuelle à l'aide d'un taux d'actualisation avant impôts reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temporelle de l'argent et les risques spécifiques inhérents à l'actif.

Une réduction de valeur spéciale est comptabilisée lorsque la valeur comptable d'un actif ou de l'unité génératrice de flux de trésorerie à laquelle appartient l'actif, est supérieure à la valeur recouvrable. Les réductions de valeur spéciales sont directement imputées au compte de résultats.

Les réductions de valeur spéciales comptabilisées dans les exercices antérieurs sont reprises via le compte de résultats lorsqu'il apparaît que celles-ci n'ont plus lieu d'être ou sont réduites. Lorsqu'une réduction de valeur spéciale fait ultérieurement l'objet d'un reversement , la valeur comptable de l'actif est augmentée pour atteindre le montant de l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de telle manière que la valeur comptable majorée ne soit pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune réduction de valeur spéciale n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années antérieures.

(j) Stocks

Les stocks sont évalués à leur prix coûtant (coûts d'acquisition ou de conversion) selon la méthode FIFO (first-in, first-out) ou à leur valeur de réalisation si celle-ci est inférieure. Les coûts de conversion incluent tous les frais directs et indirects nécessaires pour amener les stocks dans le lieu actuel et dans l'état actuel. La valeur de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cadre de l'exploitation courante, diminué des coûts d'achèvement estimés et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le stock est déprécié chaque mois sur base de la valeur vénale. Pour plus de détails sur l'évaluation des stocks, nous renvoyons à l'annexe « 6.5. Stocks ».

Les propres cultures sur des terres loués sont, conformément à IAS 41 « Agriculture », évaluées à la valeur réelle diminuée des coûts de vente dès leur comptabilisation initiale jusqu'au moment de la récolte.

(k) Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes: 'évalués à leur valeur réelle via le compte de résultats' (FaAFTPL/ FaHT), 'disponibles à la vente' (FaAFS), 'détenus jusqu'à l'échéance' (Htm) et 'prêts et créances' (L&R). La classification des actifs financiers dépend de la finalité pour laquelle ils ont été acquis et est déterminée lors de leur comptabilisation initiale.

Critères d'entrée et de sortie de consolidation des actifs financiers

Les achats et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement. Cela signifie qu'un actif entre dans la consolidation le jour où le Groupe le reçoit et qu'il en sort à la date de son aliénation par le Groupe.

Critères d'évaluation des actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement évalués au prix coûtant, qui correspond à la valeur réelle du prix d'achat, frais de transaction inclus. Pour les produits dérivés, les frais de transaction doivent être immédiatement comptabilisés en charge. Les actifs financiers, sauf ceux comptabilisés à leur valeur réelle via le compte de résultats, sont soumis à un test de réduction de valeur spéciale lorsque des indices objectifs vont dans ce sens. Une réduction de valeur spéciale est directement prise en charge du résultat.

• Actifs financiers évalués à leur valeur réelle via le compte de résultats (FaFVTPL/FaHT)

Ceux-ci comprennent:

(a) les actifs financiers qui, lors de leur première comptabilisation, ont été considérés comme devant être évalués à la valeur réelle, les variations de celle-ci étant portées au compte de résultats;
(b) les actifs financiers détenus à des fins commerciales. Un actif financier est classé dans cette catégorie lorsqu'il a été acquis principalement pour être revendu à court terme. Entrent également dans cette catégorie les produits dérivés qui ne sont pas qualifiés comme instruments de couverture dans une couverture effective.

Après comptabilisation, ces deux catégories sont évaluées en valeur réelle, et les variations de celle-ci sont portées au compte de résultats.

• Actifs financiers disponibles à la vente (FaAFS)

Les immobilisations financières disponibles à la vente comprennent des participations dans des entités qui n'ont été ni acquises principalement pour être revendues à court terme, ni consolidées ou comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les actifs financiers disponibles à la vente sont classés sous la rubrique "participations" dans les immobilisations financières sous la rubrique 'Autres immobilisations financières'. Après leur première comptabilisation, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur valeur réelle au bilan. Les placements en actions classés comme actifs financiers disponibles à la vente, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et dont la valeur réelle ne peut être déterminée de manière fiable, sont comptabilisés à leur coût historique diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles. Les bénéfices et les pertes découlant de la variation de la valeur réelle d'un actif disponible à la vente sont directement incorporés aux capitaux propres. Lorsque la participation est vendue, reçue ou aliénée ou lorsque la valeur comptable de la participation est annulée à la suite d'une réduction de valeur spéciale, le bénéfice (la perte) cumulé(e) qui était inclus(e) dans les capitaux propres est à ce moment transféré(e) vers le compte de résultats.

• Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (Htm)

Les actifs détenus jusqu'à l'échéance sont évalués à leur coût amorti selon la 'méthode du taux d'intérêt effectif', diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles.

• Prêts et créances (L&R)

Les prêts et créances sont évalués à leur coût amorti diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles. Selon une vérification de tous les encours à la date de clôture des comptes, il est procédé à une estimation de tous les prêts et créances dont le recouvrement est douteux. Une réduction de valeur spéciale est imputée au compte de résultats pour la différence entre la valeur comptable des créances et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés. Par prêts et créances, il faut considérer les créances commerciales et autres créances, les actifs financiers à court terme, la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

(l) Créances commerciales et au tres créances

Les créances commerciales à court terme et autres créances sont initialement évaluées à la valeur réelle. Au terme de l'exercice il est procédé à une estimation des créances douteuses sur base d'une évaluation de tous les encours.

Les réductions de valeur sont reprises dans le compte de résultats lorsqu'il existe une preuve objective de dépréciation de l'actif. La réduction de valeur est définie comme étant la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, prises en considération au taux d'intérêt effectif d'origine lors de la première comptabilisation. Aucune réduction de valeur n'est comptabilisée par le Groupe pour des montants échus si leur encaissement est toujours jugé probable, par exemple parce que les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fiscales ou que le Groupe dispose de sécurités suffisantes. Nous référons à l'annexe "6.9. Créances commerciales et autres créances" pour plus d'information en ce qui concerne la comptabilisation de réductions de valeur.

(m) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts d'espèces et à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois), les chèques bancaires et les placements liquides à court terme, qui peuvent être instantanément convertis en liquidités, dont le montant est connu et qui ne comportent pas de risque matériel de dépréciation.

(n) Instruments de capitaux propres e t passifs portant intérêt: distinctio n

Les instruments de capitaux propres et les passifs portant intérêt émis par le Groupe sont classés sur base de la réalité économique des accords contractuels et des définitions du passif portant intérêt et de l'instrument de capitaux propres.

Instruments de capitaux propres

Tout contrat comprenant l'intérêt restant dans les actifs du Groupe, déduction faite de toutes les obligations, est un instrument de capitaux propres. Un tel instrument émis par le Groupe est incorporé aux capitaux propres sur base des produits obtenus, diminués des frais de transaction directs.

Passifs portant intérêt

Les passifs portant intérêt sont initialement évalués en valeur réelle diminués des frais de transaction imputables. Après l'évaluation initiale, ils sont ensuite comptabilisés en coût amorti. La différence entre le montant initial et la valeur de remboursement est alors incluse au prorata temporis dans le compte de résultats selon 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(o) Instruments de capitaux propres

Les instruments de capitaux propres du Groupe ne sont pas réévalués.

Actions propres

Les actions propres sont portées en déduction des capitaux propres et sont mentionnées au tableau des mutations des capitaux propres. Aucun bénéfice ou perte n'est comptabilisé sur le rachat, la vente, l'émission ou la suppression d'actions propres. Les frais de transaction qui sont directement imputables à l'acquisition d'actions propres (déduction faite d'impôts quelconques) sont également déduits des capitaux propres pris en considération pour l'octroi aux actionnaires de la société. En cas d'annulation ou de vente d'actions propres, le produit perçu est comptabilisé comme un renforcement des capitaux propres et le résultat de l'opération est enregistré dans les résultats reportés.

Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés en tant que dette pour la période au cours de laquelle ils sont formellement attribués, donc après la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. Jusqu'à cette approbation formelle, les dividendes proposés sont repris dans les capitaux propres consolidés du Groupe.

(p) Provisio ns

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation existante (de fait ou de droit) à la suite d'un événement survenu dans le passé et qu'il est probable qu'un ensemble de moyens comportant des avantages économiques devra être affecté à la liquidation de cette obligation, et que le montant de celle-ci peut être estimée de façon fiable. Le montant repris comme provision est la meilleure estimation, à la date de clôture des comptes, de la dépense nécessaire pour satisfaire à cette obligation existante, éventuellement prise en compte si la valeur temps de l'argent a un impact significatif sur celui-ci.

Réorganisation ou restructuration

Une provision pour restructuration est constituée si le Groupe a approuvé un plan de restructuration détaillé et formel et si le commencement d'exécution de ce plan et la communication de ses caractéristiques principales aux personnes intéressées avant la clôture des comptes ont suscité chez celles-ci une attente fondée que la restructuration sera réalisée. Une provision pour restructuration ne comprend que les dépenses découlant directement de la restructuration et qui ne sont pas liées à la poursuite des activités de l'entité.

Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées conformément d'une part aux obligations légales en vigueur et d'autre part à la politique environnementale du Groupe.

(q) Avan tag es du personnel

Obligations de pension

En Belgique, les plans de pension du Groupe pour le personnel ont le caractère de 'régime à prestations définies' vu que la garantie de rentabilité exigée légalement est suffisamment couverte par la compagnie d'assurances. Dans ces régimes, le risque actuariel et le risque d'investissement sont entièrement supportés par le travailleur. Les obligations relatives à ces plans sont directement imputées au compte de résultats au moment de leur survenance.

Obligations résultant de régimes de pension à prestations définies

Le Groupe n'a pas d'obligation dans le cadre d'un régime de pension à prestations définies, apart de celles dans les filiales françaises qui sont reprises de l'Activité CECAB.

Paiements en actions

Les programmes d'options sur actions et les plans de warrants permettent aux travailleurs et aux membres de la direction senior d'acquérir des actions de l'entreprise. La valeur réelle des services fournis par les travailleurs est comptabilisée en charge. Le montant total qui doit être comptabilisé en charge durant la période d'attente est déterminé sur base de la valeur réelle des options sur actions attribuées, sans tenir compte de l'impact des conditions non liées au prix du marché. Il est tenu compte de ces conditions dans les hypothèses relatives au nombre escompté d'options sur actions qui devient inconditionnel. A chaque date de clôture du bilan, le Groupe procède à une révision de ses estimations du nombre escompté d'options d'actions qui devient inconditionnel. S'il y a lieu, l'impact de la révision des estimations initiales est porté au compte de résultats avec une augmentation des capitaux propres correspondante pendant la période d'attente restant à courir. Si les options sont exercées, les capitaux propres sont augmentés à concurrence des sommes reçues.

Autres avantages à long terme accordés au personnel

Ils consistent en rémunérations futures auxquelles les travailleurs ont droit sur base des prestations effectuées pendant la période actuelle ou les périodes antérieures. Ces avantages sont traités de la même manière que les obligations résultant des régimes de pension à prestations définies, si ce n'est que tous les bénéfices ou pertes actuariels sont directement comptabilisés, qu'aucune fourchette n'est appliquée et que toutes les charges des années de service passées sont immédiatement comptabilisées.

Le Groupe n'a pas d'autres avantages à long terme pour le personnel.

(r) Autres obligatio ns financières: emprunts bancaires

Les emprunts bancaires productifs d'intérêts et les dépassements de crédit sont initialement évalués à la valeur réelle sous déduction des frais de transaction et sont ensuite évalués en coût amorti d'après 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(s) Autres obligatio ns financières: emprunts obligataires subordonnés

Lors de leur premier traitement dans les comptes annuels, les emprunts sont comptabilisés à la valeur réelle après imputation des frais de transaction et ensuite en coût amorti. La différence entre les produits (sous déduction des frais de transaction) et la valeur de remboursement est portée au compte de résultats pendant la durée de l'emprunt selon 'la méthode du taux d'intérêt effectif'.

(t) Autres obligatio ns financières: dettes commerciales et au tres dettes

Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées en coût amorti.

(u) Actifs et passifs financiers: produits d ériv és

Le Groupe recourt aux produits dérivés dans le but de limiter les risques relatifs aux fluctuations défavorables des cours de change et des taux d'intérêt, découlant des activités opérationnelles, financières et d'investissement. Le Groupe n'a pas pour politique d'utiliser les produits dérivés à des fins spéculatives. Il utilise des options d'achat et de vente sur devises étrangères, des swaps d'intérêts et d'autres instruments dérivés pour maîtriser l'impact des fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt. Ces instruments financiers sont uniquement utilisés comme couverture pour l'exposition aux risques de change et de taux d'intérêt.

Instruments de couverture

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer la comptabilité de couverture. S'il devait toutefois décider d'appliquer cette comptabilité, un système de documentation formelle serait mis en place pour identifier le plus vite possible l'opération sousjacente lors de la conclusion de nouveaux contrats, cela afin de pouvoir déterminer si l'instrument de couverture s'inscrit dans le cadre de la politique de gestion des risques du Groupe et de tester en permanence l'efficacité de l'instrument de couverture.

Valorisation

Les dérivés qui constituent des couvertures économiques, mais qui ne satisfont pas aux critères stricts de la comptabilité de couverture au sens de la norme IAS 39 « Instruments financiers: comptabilisation et évaluation », sont traités au point de vue comptable comme des actifs ou passifs financiers évalués en valeur réelle (FaFVPL/FlF-VPL), les variations de valeur étant portées au compte de résultats. La valeur réelle des dérivés négociés est leur valeur de marché. Si aucune valeur de marché n'est disponible, la valeur réelle est calculée à l'aide de modèles d'évaluation financière, basés sur les prix du marché pertinents à la date de clôture du bilan. En cas de dérivés portant intérêt, la valeur réelle correspond à leur prix pur, hors intérêts courus.

(v) Impôts sur le résultat

Les impôts sur le résultat comprennent les impôts actuels et les impôts différés.

La dette fiscale actuelle est basée sur le bénéfice fiscal de l'année. L'impôt actuel est le montant de l'impôt dû sur le bénéfice fiscal de l'exercice, auquel s'ajoutent les ajustements éventuels portant sur des exercices antérieurs. Il est calculé au moyen de tarifs d'imposition locaux (ou tarifs d'imposition dont le processus législatif est arrivé matériellement à son terme) à la date de clôture du bilan. Les impôts actuels de l'exercice en cours et des exercices antérieurs sont, dans la mesure où ils n'ont pas encore été payés, comptabilisés en tant que passif. Si le montant déjà payé au titre de l'exercice en cours et des exercices précédents excède le montant dû, l'excédent est comptabilisé en tant qu'actif.

Les impôts différés sont comptabilisés d'après la méthode dite du 'report variable' ou méthode du bilan pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et des passifs dans les comptes annuels et la valeur fiscale correspondante qui est utilisée pour le calcul du bénéfice fiscal. En règle générale, des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables et des actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où des bénéfices imposables sont disponibles pour compenser des différences temporelles déductibles. De tels actifs et passifs ne sont pas comptabilisés lorsque les différences temporelles résultent de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la première comptabilisation (autre que dans un regroupement d'entreprises) d'autres actifs ou passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucun effet sur le bénéfice avant impôts ou sur le bénéfice fiscal. Les principales différences temporelles concernent les amortissements d'immobilisations corporelles, l'effet des modifications d'amortissements sur l'évaluation des stocks, l'effet de la différence de méthode d'évaluation des stocks (de 'direct cost' à 'full cost') au sein de la division 'pommes de terre' et de la division 'conserves', la prise en résultat des subsides et l'impact des acquisitions.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables en rapport avec des investissements dans des filiales, des succursales, des entreprises associées et des intérêts dans des coentreprises, sauf si le Groupe peut déterminer le moment du paiement de la différence temporelle et s'il est probable que la différence temporelle ne soit pas réglée dans un futur proche.

La valeur comptable d'un actif d'impôts différés doit être évaluée à chaque date de clôture du bilan. Le Groupe réduit la valeur comptable d'un actif d'impôts différés dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice fiscale suffisant soit disponible pour permettre d'utiliser l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôts différés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués sur base des taux d'imposition qui seront selon toute vraisemblance d'application pour la période au cours de laquelle l'actif est réalisé ou le passif réglé. Les impôts différés doivent être comptabilisés en tant que produit ou charge dans le compte de résultats de la période, sauf s'ils portent sur des éléments qui sont incorporés directement aux capitaux propres, auquel cas les impôts différés doivent également être comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Les actifs et passifs d'impôts actuels sont compensés si, et seulement si, l'entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et a l'intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

(w) Constatation des produits

Les produits de la vente de biens

Les produits de la vente de biens sont comptabilisés lorsque:

(a) les risques et les avantages inhérents à la propriété sont cédés;
(b) le Groupe ne conserve aucun contrôle ni aucune implication de fait revenant normalement au propriétaire;
(c) le montant du produit peut être déterminé de façon fiable;
(d) selon toute probabilité, les avantages économiques inhérents à l'opération seront pour le Groupe;
(e) les frais déjà exposés ou encore à exposer pour l'opération peuvent être évalués de manière fiable.

Les produits sont évalués à la valeur réelle du paiement qui a été reçu ou sur lequel un droit a été obtenu, et représentent les montants exigibles pour les biens et services fournis dans le cadre de la gestion courante, compte tenu le cas échéant du montant de quelconques ristournes commerciales, financières ou de remises pour achats en grandes quantités consenties par le Groupe.

Conformément aux normes IFRS, les coûts de transport imputés sont présentés sous la rubrique 'chiffre d'affaires'.

Subventions publiques

Les subventions publiques sont comptabilisées au moment où il est raisonnablement certain que le Groupe remplira les conditions liées aux subventions et que celles-ci seront reçues. Ces subventions sont systématiquement comptabilisées en produits sur les périodes nécessaires pour les imputer aux coûts corrélatifs qu'elles visent à compenser. Une subvention publique, reçue en compensation de charges ou de pertes déjà encourues ou en vue de l'octroi au Groupe d'une aide financière immédiate sans coûts corrélatifs futurs, est comptabilisée en tant que produit de la période au cours de laquelle elle est censée avoir été reçue.

Subventions d'exploitation

Les subventions d'exploitation sont présentées comme autres produits d'exploitation.

(x) Produits et charg es financiers

Produits financiers

Les produits financiers ont trait aux intérêts sur les capitaux investis, aux dividendes, aux bénéfices sur la vente d'actifs financiers disponibles à la vente, aux ajustements de valeur positifs d'actifs financiers à leur valeur réelle via le compte de résultats et aux bénéfices sur la revalorisation à la valeur réelle de tout intérêt détenu précédemment dans une société reprise. Les intérêts sont comptabilisés selon la "méthode du taux d'intérêt effectif" conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers: comptabilisation et évaluation". Les revenus de dividendes provenant d'investissements sont comptabilisés lorsque les droits des actionnaires à en recevoir le paiement, ont été obtenus.

Charges financières

Les charges financières ont trait aux intérêts sur les emprunts et les intérêts sur les remboursements de location-financement, à l'impact de l'escompte des provisions et de la contrepartie conditionnelle, aux pertes sur la vente d'actifs financiers disponibles à la vente, aux réductions de valeur d'actifs financiers à leur valeur réelle via le compte de résultats ainsi qu'aux pertes et réductions de valeur spéciales sur les actifs financiers (autres que les créances commerciales). Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont encourues. Les frais de financement qui ne sont pas directement imputables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié (voir annexe « g) Immobilisations corporelles ») sont pris en résultat sur la durée du financement selon la 'méthode du taux d'intérêt effectif'.

Les résultats de change et les écarts de conversion

Les bénéfices et pertes qui découlent de la conversion de devises étrangères sont présentés sur une base nette, soit comme produits financiers, soit comme charges financières, selon que les mouvements des devises étrangères présentent un gain net ou une perte nette.

(y) Charg es et produits non récurrent(e)s

Les produits et charges d'exploitation liés aux restructurations, dépréciations exceptionnelles, provisions pour charges environnementales et autres opérations et événements clairement distincts des activités normales du Groupe sont présentés dans le compte de résultats comme produits et charges non récurrents.

(Z) Événements survenus après la dat e d e clôture du bilan

Les événements postérieurs à la date de clôture du bilan se rapportent à la période comprise entre cette date et la date à laquelle les comptes annuels sont approuvés pour publication.

Les événements survenus après la date de clôture du bilan se rapportant à des circonstances qui existaient à cette date sont mentionnés dans les comptes annuels. Les événements survenus après la date de clôture du bilan se rapportant à des circonstances postérieures à cette date ne sont mentionnés que dans les annexes, et pour autant qu'ils aient pu avoir un impact significatif.

2.4 MODIFICATIONS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDA-TION

2.4.1 Modifications dans le périmètre de consolidation: exercice se terminant au 31 mars 2012

Au cours de l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, le périmètre de consolidation a subi les modifications sui-vantes:

Regroupement d'entreprise du Groupe Scana Noliko

Le 19 juillet 2011, la reprise des actions du Groupe Scana Noliko a été finalisée formellement. Le Groupe Scana Noliko (www.Scana-Noliko.be) est une entreprise alimentaire en forte croissance, active sur le plan international et inclut les sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Ltd., Scana Noliko Real Estate SA et BND SCRL. Le traitement des légumes fraîchement récoltés et des fruits est l'activité de base, mais le Groupe Scana Noliko est aussi active dans la production de plats préparés tels que des soupes, des sauces, des « dips » et des plats à base de pâtes. Ces produits conditionnés en bocaux, boîtes ou emballages flexibles sont commercialisés sous la marque de distributeurs, mais aussi sous sa propre marque. Le Groupe Scana Noliko dispose de sites de production à Bree et à Rijkevorsel qui employaient au total 563 personnes au 19 juillet 2011.

Les chiffres du Groupe Scana Noliko ont été inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du 1er juillet 2011, moment où PinguinLutosa en a repris la gestion et le contrôle. Les activités du Groupe Scana Noliko sont inclues dans la division des conserves (voir annexe '4. Information sectorielle).

Par cette acquisition, PinguinLutosa fait à nouveau un grand pas en avant et élargit sa gamme de produits avec des conserves alimentaires de haute qualité en bocaux et en boîtes. Les compétences du Groupe Scana Noliko dans le domaine de l'agronomie, de la production, de la technologie, de la recherche et du développement et le portefeuille de clients stable sont parfaitement complémentaires avec le vaste réseau commercial de PinguinLutosa et renforcent encore davantage l'organisation de PinguinLutosa. Avec l'acquisition du Groupe Scana Noliko, la rentabilité du groupe PinguinLutosa est davantage renforcée et une base solide est créée pour l'avenir.

PinguinLutosa a déboursé 117,4 millions d'euros pour la totalité des actions des sociétés mentionnées ci-dessus. Ce montant inclut un paiement différé pour un montant de 1,8 million d'euros à un taux d'intérêt de 6%, à payer fin juillet 2012. Cette transaction est financée comme suit:

Partiellement grâce à une augmentation de capital privée de 44,0 millions d'euros qui a été complètement souscrite par le fonds Gimv-XL, Food Invest International SA et Agri Investment Fund CVBA. 4.888.889 nouvelles actions ont été créées et ceci à un prix par action de 9,0 euros.
Partiellement grâce à un prêt subordonné avec des warrants pour un montant de 36,0 millions d'euros renforcé par le fonds Gimv-XL, remboursable après 7 années à un taux d'intérêt de 6,8%.
La réalisation de l'immobilier du Groupe Scana Noliko pour un montant de 30,0 millions d'euros par Food Invest International SA (y-inclus un paiement différé de 1,8 million d'euros).
Le solde sera fourni par la réalisation d'une partie de la créance commerciale.

Les frais relatifs à l'acquisition du Groupe Scana Noliko sont directement pris en charge au 31 mars 2012 sous la rubrique 'services et biens divers: conseils externes' et s'élèvent à 0,8 million d'euros (voir aussi annexe '5.4. Eléments non récurrents).

Les actifs, passifs et engagements conditionnels du Groupe Scana Noliko qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 'Regroupements d'entreprises' ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise, à l'exception de toutes les actions du Groupe Scana Noliko Real Estate SA et les biens immobiliers classés comme actifs non courants destinés à la vente conformément à la norme IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées', lesquels ont été comptabilisées en valeur réelle moins les frais de la vente. Néanmoins, le 19 juillet 2011, la société immobilière Scana Noliko Real Estate SA a directement été revendue à Food Invest International SA pour un montant de 27,5 millions d'euros et en automne 2011, l'immobilier du site à Rijkevorsel a été vendu à son tour par Scana Noliko Rijkevorsel SA (asset deal) à De Binnenakkers SA (fondée par Food Invest International SA et Scana Noliko Real Estate SA) pour un montant de 2,5 millions d'euros.

A la date de reprise la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle; ii) est le montant de toute participation minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis du Groupe Scana Noliko pour un montant de 6,0 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous montre le calcul du goodwill de consolidation à la date de reprise:

Goodwill de consolidation du Groupe Scana Noliko (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 30/06/2011

La contrepartie totale transférée Les intérêts minoritaires La valeur réelle de l'intérêt détenu précédemment	117.360
Prix d'acquisition	117.360
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables acquis	111.373
Valeur réelle des actifs et passifs identifiables acquis	111.373

Goodwill à la date de clôture	5.987

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan d'ouverture de Scana Noliko Holding SA:

ACTIF (en milliers d'euros)	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette) 30/06/2011
	SCANA NOLIKO HOLDING SA (CONSO)
ACTIFS NON COURANTS	77.822
Immobilisations incorporelles	25.239

Goodwill

Immobilisations corporelles	51.563
- Terrains et constructions
- Installations, machines et outillage	49.497
- Mobilier et matériel roulant	1.302
- Autres immobilisations corporelles	164
- Immobilisation en cours et acomptes versés	599

Immobilisations financières
- Autres immobilisations financières

Actifs d'impôts différés	1.011

Créances à plus d'un an	9
- Autres créances	9

ACTIFS COURANTS	134.531
Actifs détenus en vue de la vente	30.893
Stocks	75.616
- Approvisionnements	10.901
- Marchandises en cours de fabrication et produits finis	64.716
Créances	27.337
- Créances commerciales	24.116
- Autres créances	3.221
Autres actifs financiers
- Produits dérivés
- Placements de trésorerie
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	685

TOT AL DE L'ACTIF ACQUIS	212.353

PASSIF (en milliers d'euros)	BILAN CONSOLIDÉ IFRS (valeur réelle nette)) 30/06/2011
	SCANA NOLIKO HOLDING SA (CONSO)
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN	44.503
Provisions pour pensions et droits similaires	428
Autres provisions
Dettes financières aux établissements de crédit	18.863
- Contrats de location-financement
- Emprunts bancaires	18.863
- Emprunts obligataires
- Autres dettes financières
Autres dettes
- Passifs d'impôts différés	25.213

DETTE S À UN AN AU PLUS	56.477
Dettes financières aux établissements de crédit	25.052
- Contrats de location-financement
- Emprunts obligataires	4.802
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	8.641
- Emprunts bancaires	11.048
- Produits dérivés	561
- Autres dettes financières
Dettes commerciales	23.130
Acomptes reçus
Dettes fiscales	1.794
Rémunérations et charges sociales	4.786
Autres dettes	611
Passifs détenus en vue de la vente	1.104

TOT AL DU PASSIF ACQUIS	100.980

Les informations financières relatives aux bilans intermédiaires (suivant les règles de comptabilisation et d'évaluation belges) de Scana Noliko Holding SA au 30 juin 2011 ont été converties afin de suivre les normes IFRS appliquées par le Groupe (exercice 'fair value' IFRS 3 pour le bilan d'ouverture au 1 juillet 2011). Au sein de Scana Noliko Holding SA, les rapports étaient, en effet, établis sur base des règles de comptabilisation et d'évaluation belges et non conformément aux normes IFRS appliquées par le Groupe.

La valeur contractuelle brute des créances commerciales et des autres créances s'élevait au 30 juin 2011 à 27,3 millions d'euros.

A la suite des opérations immobilières projetées, les actifs et passifs de la société Scana Noliko Real Estate SA (inclut les terrains et bâtiments à Bree) et les terrains et bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA ont été présentés comme des actifs courants disponibles à la vente (IFRS 5) pour un montant total de 30,9 millions d'euros et comme des passifs disponibles à la vente (IFRS 5) pour un montant total de 1,1 million d'euros. Les actifs et passifs de la société Scana Noliko Real Estate SA et les terrains et bâtiments destinés à la vente de Scana Noliko Rijkevorsel SA ont été évalués à leur valeur réelle moins les frais de cession lors de la classification initiale dans le bilan d'ouverture (30,0 millions d'euros: prix d'acquisition globale de 27,5 millions d'euros pour la totalité des actions de Scana Noliko Real Estate SA (inclut les terrains et bâtiments à Bree) et 2,5 millions d'euros pour les terrains et bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA)) et ont été vendus au 19 juillet 2011 (la totalité des actions de Scana Noliko Real Estate SA) et au 19 décembre 2011 (vente du tréfonds des bâtiments de Scana Noliko Rijkevorsel SA). Nous faisons référence à l'annexe '6.3. Immobilisations corporelles' pour plus d'information concernant l'opération 'sale and rent-back'.

Le tableau ci-dessous montre les catégories les plus importants des actifs et passifs du Groupe qui ont été vendus et présentés comme disponibles à la vente lors de la reprise au 30 juin 2011:

Actifs destinés à la vente (en milliers d'euros)	bilan IFRS consolidé (valeur réelle nette)

Valeur réelle des terrains et bâtiments du Groupe Scana Noliko	27.812
(à Rijkevorsel & Bree (Scana Noliko Real Estate))
Autres actifs de Scana Noliko Real Estate SA:
- Autres immobilisations financières: participation dans Binnenakkers SA	99
- Créances commerciales	2.978
- Autres créances	4
- Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	1

SOLDE AU 30 JUIN 2011	30.893

Passifs destinés à la vente (en milliers d'euros)	bilan IFRS consolidé (valeur réelle nette)

- Impôts différés	706
- Dettes commerciales	59
- Dettes fiscales	298
- Rémunérations et charges sociales	41

SOLDE AU 30 JUIN 2011	1.104

Nous remarquons que l'établissement de ce bilan consolidé intermédiaire ne tient pas compte de la valorisation des stocks sous IAS 41 « Agriculture » étant donné son caractère négligeable.

Le chiffre d'affaires et le résultat jusqu'au 31 mars inclus des activités du Groupe Scana Noliko qui furent reprises atteignaient depuis la date de reprise (1er juillet 2011) respectivement 141,9 millions d'euros et 1,1 million d'euros. Pour plus d'informations, nous faisons référence au rapport annuel du Conseil d'Administration au 31 mars 2012.

Une évaluation de l'impact pour l'année comptable de 15 mois qui se termine au 31 mars 2012 dans l'hypothèse où les activités du Groupe Scana Noliko étaient incorporées dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1 janvier 2011) s'éleve respectivement à 234,2 millions d'euros de chiffre d'affaires et 5,6 millions d'euros de résultat net.

Regroupement des activités des légumes surgelés du groupe français CECAB ('Activité CECAB')

Au 1er septembre 2011, la reprise de l'Activité CECAB par Pinguin-Lutosa a été finalisée avec succès. Le deal comprend 7 sites de production: 2 sites en France (Moréac et Comines), 1 site en Hongrie (Baja) et 4 sites en Pologne (Lipno, Adamow, Elk et Dabrova). A côté de la reprise complète de 100% des parts des sociétés commerciales de l'Activité CECAB en France (CGS SAS et CGB SAS) et au Brésil (D'Aucy do Brazil Ltda), PinguinLutosa a pris aussi quelques participations minoritaire (10,0%) dans les sociétés foncières de CECAB qui détiennent l'infrastructure de production, les terrains et les bâtiments et les louent aux sociétés de PinguinLutosa ('Entités CECAB': voir ci-dessous). La valeur de ces participations a été déterminée sur base de la part dans les fonds propres statutaires à la date de reprise (voir annexe "6.4. Autres participations financières"). Il a été décidé de faire coïncider la reprise avec le début de la nouvelle saison commerciale au 1er septembre 2011, ce qui signifie qu'à partir de ce moment, les activités opérationnelles et commerciales sont entièrement mises entre les mains de PinguinLutosa.

Les 7 sites de production mentionnés ci-dessus disposent à eux seuls d'une capacité de production de 150.000 tonnes/an. Ensemble avec la capacité de production de PinguinLutosa dans la division "légumes surgelés", la capacité de production totale 420.000 tonnes. Le chiffre d'affaires de l'Activité CECAB s'élevait en 2010 à 145,4 millions d'euros. Le chiffre d'affaires de la division "légumes surgelés" de PinguinLutosa s'élevait, quant à elle, à 233,2 millions d'euros en 2010.

L'investissement pour PinguinLutosa pour l'acquisition des participations mentionnés ci-dessus s'élève à 5,7 million d'euros. En plus, les 2 parties ont conclu un accord sur un prix de rachat des activités et du fonds de commerce basé sur les résultats à partir de 2012 ('earn-out') et qui ne peut pas dépasser les 6,0 millions d'euros. Cette clause d'earn-out ne connaît aucune limitation dans le temps et dépend de l'EBITDA à atteindre. Ce earn-out a été prévu et a été repris en tant que goodwill pour un montant de 3,1 millions d'euros.

Les frais relatifs à l'acquisition de l'Activité CECAB sont directement pris en charge au 31 mars 2012 sous la rubrique 'services et biens divers: conseils externes' et s'élèvent à 0,6 million d'euros, tandis qu'ils s'élevaient à 0,4 million d'euros au 31 décembre 2010 (voir aussi annexe '5.4. Eléments non récurrents).

L'Activité CECAB apporte des économies d'échelle, des compétences en agronomie, des zones de culture supplémentaires, des techniques de production supplémentaires et une forte position sur le marché dans certains pays. L'ambition du Groupe CECAB est de se ranger aux côtés d'un acteur connu dans le secteur pour devenir un acteur européen de premier plan encore plus important dans le secteur des légumes surgelés. Ce rapprochement représentait de nouveau pour PinguinLutosa une étape importante dans le développement du Groupe. Cette opération a, en effet, permis d'augmenter les activités des légumes surgelés de plus de 50%. Les sites de production et les marchés du Groupe CECAB (d'Aucy Frozen Foods) sont très complémentaires avec ceux de la division des légumes surgelés de PinguinLutosa. La synergie des outils de production et des marchés géographiques entraînera un développement optimal des atouts majeurs des deux groupes.

Le Groupe CECAB et PinguinLutosa sont convaincus que l'apport commun de leur propre expertise en matière de production, logistique, agronomie et vente, combinée à une attention toute particulière pour l'efficacité et la maîtrise des coûts formeront la base pour une rentabilité solide à l'avenir. Le Groupe CECAB reste étroitement lié aux opérations et financera le fonds de roulement des activités reprises. Il mettra également à disposition des moyens financiers pour assurer les investissements futures sur ses sites (voir ci-dessous).

Dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB, PinguinLutosa a créé en 2011 plusieurs filiales opérationnelles en France, en Pologne et en Hongrie, notamment PinguinLutosa Foods Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), PinguinLutosa Foods Hungary Kft. (Hongrie) et Pinguin Comines SAS (France). Ces filiales ont conclu les contrats bilaté-raux suivants eu égard aux activités des sites de production de l'Activité CECAB avec les entités locales appartenant à l'Activité CECAB (en l'occurrence D'Aucy Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Bajaj Hutoipari Zrt. (Hongrie), D'Aucy Frozen Foods Hungary (Hongrie), Sica Vallée de la Lys SAS (France) et Moréac Surgelés SAS (France) (les entités CE-CAB):

• Contrats locatifs pour une période de 6 ans pour la location des bâtiments et des machines sur les sites de production par les entités CEBAB aux filiales de PinguinLutosa;
• Contrats d'approvisionnement et de financement où :
* l'entité CECAB est chargée de l'approvisionnement en matières premières sur le site de production dans les quantités et sortes définies par PinguinLutosa;
* l'entité CECAB finance le prix de revient des matières premières au moyen du crédit fournisseur;
* la filiale de PinguinLutosa est chargée de la production, de la surgélation et du stockage des légumes et des fruits livrés par l'entité CECAB;

* la filiale de PinguinLutosa peut acheter à tout moment les produits au prix de production en introduisant un ordre d'achat et s'engage à acheter les produits dans tous les cas au plus tard un an après la production.

Enfin, PinguinLutosa et le Groupe CECAB ont conclu un « transition services agreement » pour le service dans le cadre du changement des systèmes informatiques, des systèmes de facturation, de la gestion des ressources humaines, du marketing et de l'administration.

Les actifs, passifs identifiables et engagements conditionnels de l'Activité CECAB qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 'Regroupements d'entreprises' ont été comptabilisés en valeur réelle à la date de la reprise.

Le tableau ci-dessous montre l'impact sur le bilan consolidé à la date de reprise:

ACTIF (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette Subconsolidation Activité CECAB 31/08/2011
ACTIFS NON COURANTS	342
Immobilisations incorporelles	32
Immobilisations corporelles	73
Immobilisations financières	96
Actifs d'impôts différés	141

ACTIFS COURANTS	101.893
Stocks	65.716
Créances	33.030
Valeurs disponibles et équivalents de trésorerie	3.146

TOT AL DE L'ACTIF ACQUIS	102.235

PASSIF (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette Subconsolidation Activité CECAB 31/08/2011
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN	11.192
Provisions	566
Autres dettes	9.741
Passifs d'impôts différés	886
DETTE S À UN AN AU PLUS	88.934
Dettes commerciales	85.842
Dettes fiscales	2.144
Rémunérations et charges sociales	948
TOT AL DU PASSIF ACQUIS	100.126

A la date de reprise du 1er septembre 2011, la somme de i)+ii)+iii) – où i) est la contrepartie transférée pour obtenir le contrôle, yinclus l'earn-out lié aux résultats; ii) est le montant de tout intérêt minoritaire dans l'entité acquise et iii) est la valeur réelle de la participation détenue précédemment par le Groupe dans l'entité acquise (le cas échéant) – dépasse la valeur nette réelle des actifs et passifs identifiables acquis de l'Activité CECAB pour un montant de 2,9 millions d'euros.

Goodwill de consolidation de l'Activité CECAB* (en milliers d'euros)	Valeur réelle nette au 31/08/2011
La contrepartie totale transférée *	1.918
Le prix d'acquisition lié au résultat ('Earn-out')	3.127
La participation minoritaire
La valeur réelle de la participation détenue précédemment
Prix d'acquisition	5.045
Valeur réelle des actifs et passifs acquis	2.108
Valeur réelle des actifs et passifs acquis	2.108
Goodwill à la date de clôture	2.937

* pour une participation de 100% dans les sociétés CGS S.A.S., CGB S.A.S. et D'Aucy do Brasil Ltda.

Les immobilisations corporelles résident dans l'entité CECAB dans laquelle PinguinLutosa SA détient une participation de 10% depuis le 1er septembre 2011. Il s'agit des sociétés précitées qui louent à leur tour les immobilisations corporelles aux entités de PinguinLutosa. Le Groupe n'a repris aucune marque dans cette transaction. Aucune valeur n'a été attribuée à la propriété intellectuelle. La marque « d'Aucy » peut être utilisée temporairement, moyennant une indemnisation sous la forme de royalties. Aucune valeur n'a été attribuée à cette marque en raison du fait que le Groupe met essentiellement l'accent sur les marques de distributeur pour les légumes surgelés et en raison de l'incertitude quant au succès commercial.

Les stocks de l'Activité CECAB ont été repris sur base des stocks effectivement présents au 31 août 2011. A la date de reprise, une correction de valeur sur le stock de 64,7 millions d'euros a été imputée dans les filiales de PinguinLutosa. Cette correction comprenait, d'une part, l'imputation de la valeur réelle du stock des filiales de PinguinLutosa pour un montant de 2,9 millions d'euros et, d'autre part, l'imputation d'une obligation de rachat de 61,8 millions d'euros du stock de l'entité de CECAB (voir plus haut) qui, selon les normes IFRS, doit intégralement être repris au bilan des filiales de PinguinLutosa. En outre, des provisions pour les pensions ont été imputées selon les normes IFRS à la date de reprise du 31 août 2011 pour un montant total de 0,4 million d'euros.

Les créances et dettes commerciales ont été reprises dans le cadre de cet 'asset deal'. Le personnel a été repris avec maintien des charges sociales. A la date de la reprise, il n'en résultait pas d'obligations supplémentaires au titre de la norme IAS 19. A cette même date, 666 personnes ont été reprises. Le Groupe a également repris les contrats de clients et les relations clients existants pour l'Activité CECAB. Etant donné le caractère annuel des contrats clients et leur volatilité, il a été décidé de ne leur attribuer aucune valeur.

Le chiffre d'affaires et le résultat jusqu'au 31 mars 2012 inclus l'Activité CECAB atteignaient depuis la date de reprise (1er septembre 2011) respectivement 96,6 millions d'euros et 1,0 million d'euros. Pour plus d'informations, nous faisons référence au rapport annuel du Conseil d'Administration au 31 mars 2012.

Une évaluation de l'impact pour l'année comptable de 15 mois qui se termine au 31 mars 2012 dans l'hypothèse où l'Activité CECAB était incorporée dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1er janvier 2011) s'éleve à 172,0 millions d'euros de chiffre d'affaires. Une évaluation de l'impact sur le résultat net dans l'hypothèse où l'Activité CECAB était incorporée dans les résultats du Groupe depuis le début de l'exercice (1er janvier 2011) ne peut pas être faite vu que les chiffres internes de management jusqu'au résultat après impôts, comme présentés dans le nouveau business model, n'étaient pas disponibles pour la période qui précède la reprise par PinguinLutosa.

Nouvel établissement

En 2011, quelques nouvelles sociétés ont été créées dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB (01/09/2011: voir 'Regroupement de la division des légumes surgelés de CECAB' ci-dessus), c'est-à-dire 'Pinguin Comines SAS', 'PinguinLutosa Foods Polska Sp. Z o.o.' et 'PinguinLutosa Hungary Foods Kft.', dans lequel le Groupe détient une participation de 100%. Au 31 mars 2012, ces entreprises étaient consolidées par intégration globale dans les chiffres du Groupe pour 7 mois. Le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation et le résultat net des activités de ces sociétés depuis la date de constitution atteignaient respectivement 28,0 millions d'euros, 0,4 million d'euros et -0,5 million d'euros au 31 mars 2012.

Fusions

Il a été procédé le 31 mars 2010 à la fusion tacite de Scana Noliko SA et de Scana Rijkevorsel SA, avec un effet comptable rétroactif à partir du 1er janvier 2012. Cette fusion s'inscrit dans le cadre du projet de simplification de la structure du Groupe.

Dissolution et liquidation

A compter du 16 septembre 2011, la société Pinguin Hong Kong Ltd. a été dissoute et liquidée. Cette liquidation s'inscrit dans le cadre du projet de simplification de la structure du groupe.

2.4.1 Modifications dans le périmètre de consolidation: exercice se terminant au 31 décembre 2010

Au cours de l'exercice 2010, le périmètre de consolidation a subi les modifications suivantes:

Autres modifications

En 2010 les noms de quelques filiales ont changé: 'Lutosa Italia Srl' a changé en 'PinguinLutosa Italia Srl' , 'Lutosa Shanghai Ltd' a changé en 'PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd' et 'Pinguin Foods UK Ltd.' a changé en 'PinguinLutosa Foods UK Ltd.

3. RECOURS AUX ESTIMATIONS

L'établissement des comptes annuels en conformité avec les normes IFRS exige que la direction formule des appréciations, des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir un impact sur les montants rapportés, à l'actif et au passif, sur les actifs et passifs conditionnels, sur les produits et les charges et sur les éléments y afférents mentionnés dans l'annexe.

Les estimations faites à la date de reporting reflètent les conditions existantes à cette date. Les estimations, les appréciations et les hypothèses sous-jacentes les plus importantes portent principalement sur la détermination des réductions de valeur spéciales sur le goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les actifs d'impôts différés et les provisions:

• Réductions de valeur spéciales sur goodwill:

Le Groupe effectue chaque année des tests portant sur le risque de réductions de valeur sur le goodwill et les unités génératrices de flux de trésorerie lorsqu'un indice de réduction de valeur apparaîtrait. Cette analyse se fonde sur des hypothèses telles que l'évolution du marché, de la part de marché, des marges, du % EBITDA par rapport au chiffre d'affaires, des taux d'escompte et du % du fonds de roulement par rapport au chiffre d'affaires;

• Réductions de valeur spéciales (ou reprise de réduction de valeur spéciale) sur immobilisations (in)corporelles:
Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe des indices de réduction de valeur spéciale sur les immobilisations (in)corporelles;
Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s'il existe des indices selon lesquels une réduction de valeur spéciale comptabilisée sur un actif au cours d'exercices précédents n'existe plus ou a diminué;
• Comptabilisation et calcul de provisions pour risques fiscaux et environnementaux ainsi que pour restructurations.
• Actifs d'impôts différés:
Les actifs d'impôts différés se rapportant à des pertes fiscales reportées ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que le bénéfice futur sera suffisant pour récupérer les pertes fiscales reportées. Dans son estimation, le Groupe prend en considération des éléments tels que budgets, stratégies à long terme et opportunités de planning fiscal;
• Provisions: Au terme de chaque exercice, le Groupe procède à une estimation des risques et charges futurs des litiges en cours et recourt surtout aux avis d'experts externes en la matière.

Les estimations, appréciations et hypothèses sous-jacentes telles que décrites ci-dessus sont basées sur les expériences du passé et sur divers autres facteurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Les résultats réels peuvent toutefois s'en écarter. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont revues en permanence.

La direction considère que les estimations et les hypothèses reposent sur une base raisonnable et qu'elles reflètent autant que possible les perspectives du Groupe.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Les informations qui ont été rapportées chez PinguinLutosa aux 'chief operating decision makers' du Groupe, en vue de l'appréciation des résultats et de l'attribution des moyens, sont basées sur trois secteurs d'activité qui sont ensuite scindés selon leur situation géographique. A l'aide de cette base de segmentation des moyens sont octroyés aux différents secteurs et leurs performances sectorielles sont évaluées. Le 'Management team' juge le résultat des secteurs sur base du résultat après déduction des impôts. Les actifs et passifs des secteurs englobent tous les éléments d'actif et de passif directement imputables, ainsi que les éléments qui peuvent être raisonnablement attribués à un secteur (les créances et obligations fiscales font partie des actifs et passifs sectoriels).

Pour les 'rapports internes du management', le Groupe est donc divisé en trois secteurs, selon que les produits appartiennent au secteur des légumes surgelés ou au secteur des pommes de terre ou au secteur des conserves, avec comme base de segmentation supplémentaire la situation géographique par secteur opérationnel.

Les différentes sociétés du Groupe sont intégrées dans les secteurs suivants:

• Légumes surgelés:

sociétés PinguinLutosa SA, Pinguin Langemark SA, Pinguin Aquitaine SAS, PinguinLutosa Foods UK Ltd., Pinguin Salads BVBA et les bureaux de vente MAC Sarl, PinguinLutosa Deutschland GmbH, PinguinLutosa CEE Gmbh, CGS S.A.S., CGB S.A.S., Pinguin Comines S.A.S., PinguinLutosa Polska Sp. Z.o.o., PinguinLutosa Hungary Kft et D'aucy do Brazil Ltda.

• Pommes de terre:

sociétés PinguinLutosa Foods SA, G&L Van den Broeke-Olsene SA, Vanelo SA et les bureaux de vente Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd et PinguinLutosa Italia Srl.

• Conserves: sociétés Scana Noliko Holding SA, Scana Noliko SA, Scana Noliko Rijkevorsel SA, Scana Noliko Ltd et BND CVBA.

La répartition du chiffre d'affaires a été attribuée aux différents pays sur base du lieu de vente, donc au niveau de l'entité légale qui effectue les ventes.

Dans ce rapport sectoriel, les règles d'évaluation utilisées sont les mêmes que dans les comptes annuels consolidés.

Le résultat d'un secteur comprend les produits et charges qui sont générés directement par un secteur, y compris la partie des produits et charges à allouer qui peut être raisonnablement attribuée à ce secteur. Plus d'informaitons en ce qui concerne les charges non récurrentes et les produits non récurrents par secteur d'activités se trouve dans l'annexe "5.4. Résultat d'exploitation (EBIT)". Le résultat net négatif en Belgique dans la division des légumes surgelés s'explique principalement par le fait que les charges relatives au financement se situent au niveau de la société mère.

Les actifs et passifs d'un secteur englobent les éléments d'actif et de passif qui lui appartiennent directement. Comme le reporting sectoriel primair est organisé en fonction de la nature des produits, les postes du bilan pouvaient facilement être attribués aux secteurs correspondants. Les actifs et les dettes par secteur sont présentés avant élimination des positions intersectorielles. Les conditions du marché sont prises comme base pour les prix des transfert intersectoriels.

Informations relatives aux clients importants

Le chiffre d'affaires du Groupe provenant des transactions effectuées avec des clients externes ne comprend aucun client individuel représentant à lui seul 10% ou plus du chiffre d'affaires du Groupe. Et cela aussi bien pour l'exercice actuel que pour l'exercice précédent.

Le Groupe vend ses produits mondialement dans plus de 110 pays. Le tableau ci-dessous donne un aperçu du chiffre d'affaires réparti selon la localisation géographique du client.

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)		31/03/2012 (15 mois)		31/12/2010 (12 mois)
Royaume-Uni	190.264	22,85%	144.782	29,94%
France	166.130	19,95%	73.847	15,27%
Belgique	84.202	10,11%	54.277	11,22%
Allemagne	84.107	10,10%	50.276	10,40%
Autres pays de l'UE	205.086	24,63%	99.644	20,61%
Autres	103.023	12,36%	60.738	12,56%
Chiffre d'affaires total	832.812	100%	483.564	100%

La part du débouché britannique atteint 14,4% dans la division 'pommes de terre' et grimpe à 34,4% dans la division 'légumes surgelés' (2010: 44,2%) et à 8,6% dans la division 'conserves' (contribution de 9 mois du Groupe Scana Noliko). Ce recul en pourcentage par rapport à 2010 au sein de la division de légumes surgélés est principalement dû à la reprise de l'Activité CECAB de façon que différents nouveaux marchés gagnent des parts au sein du secteur des légumes surgelés, parmi lesquels la France, la Pologne, la Hongrie et une série d'autres pays dans et hors de l'UE.

Durant l'exercice se terminant au 31 mars 2012, les cinq plus gros clients représentaient 15,1% du chiffre d'affaires consolidé (exercice 2010: 18,1%). L'acquisition du Groupe Scana Noliko et de l'Activité CECAB durant l'exercice 2011/2012 résulte en une plus grande diversité de clients par rapport à l'exercice précédent, avec une part moins élevée des plus gros clients pour conséquence.

Les tableaux ci-dessous donnent un résumé des résultats par secteur opérationnel, pour la période de quinze mois se terminant le 31 mars 2012 d'une part et la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2010 d'autre part.

Pour des renseignements plus détaillés sur l'information sectorielle, nous vous renvoyons au rapport du Conseil d'Administration. L'information sectorielle au 31 mars 2012 est reprise dans le tableau ci-dessous.

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni, en France, en Pologne et en Hongrie et les bureaux de vente de cette division, tandis que la colonne 'autres' de la division 'pommes de terre' comprend les bureaux de vente de cette division.

				Légumes surgelés	Pommes de terre Conserves
31/03/2012 (15 mois) (en milliers d'euros)	consolidation) Belgique (sous	Autres	liminations É	Sousconsolidation	consolidation) consolidation) consolidation consolidation Éliminations Belgique Belgique Autres (sous (sous Sous Sous	Éliminations
RÉSULTATS

Chiffre d'affaires	196.462	271.764	-72.989	395.237	299.909 4.944 -3.050 301.803 142.643 142.643	-6.871
- chiffre d'affaires clients externes - chiffre d'affaires interdivisions	155.137 41.325	237.076 34.688	-72.989	392.213 3.024	296.690 2.029 298.719 141.880 141.880 3.219 2.915 -3.050 3.084 763 763	-6.871
Total des produits d'exploitation	204.428	276.914	-77.317	404.025	314.742 6.289 -3.371 317.660 147.532 147.532	-10.123

Résultat d'exploitation (EBIT)	-6.836	-7.807		-14.643	13.396 240 13.636 4.356 4.356
Amortissements et reprise de réductions de valeur spéciales sur actifs	9.948	4.348		14.296	12.705 64 12.768 6.587 6.587
Réductions de valeur imputées au compte de résultats	702	1.388		2.090	289 289 -595 -595
Provisions	8	471		479	0 -29 -29
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA)	3.822	-1.600		2.222	26.390 304 26.693 10.319 10.319
Produits financiers	564	612	-204	972	1.891 27 -12 1.906 126 126	-848
- Produits d'intérêts	71	14		85	35 35 79 79
Charges financières	-17.095	-4.189	204	-21.080	-3.212 -19 12 -3.219 -3.353 -3.353	848
- Charges d'intérêts	-10.111	-2.374		-12.485	-2.525 -12 -2.537 -1.215 -1.215
Résultat avant impôts	-23.367	-11.386		-34.751	12.075 248 12.323 1.129 1.129
Impôts	9.215	2.417		11.632	-4.274 -74 -4.348 -40 -40
Résultat net	-14.152	-8.967		-23.119	7.801 174 7.975 1.089 1.089
Produits non récurrents	257			257	1.032 1.032 0
Charges non récurrentes	-3.144	-7.927		-11.071	0 -6.892 -6.892
Résultat d'exploitation avant charges & produits non récurrents (REBIT)	-3.949	120		-3.829	12.364 240 12.604 11.248 11.248
ACTIFS ET PASSIFS
Actifs sectoriels	371.945	193.426	-99.841	465.530	161.614 2.881 -2.503 161.992 191.943 191.943	-140.620
Engagements sectoriels	267.432	173.193	-70.778	369.847	81.176 1.811 -1.446 81.541 79.317 79.317	-23.260
Actifs sectoriels non courants (**)	267.094	31.805	-29.063	269.836	54.553 92 -386 54.259 73.132 73.132	-117.360
AUTRES INFORMATIONS
Nombre de travailleurs intérimaires au terme de l'exercice*	82	282		364	66 66 166 166
Nombre de travailleurs au terme de l'exercice *	445	935		1.380	652 25 677 604 604

(*) En équivalents temps plein

(**) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%

		Conserves		Pommes de terre
	Éliminations	consolidation Sous	consolidation) Belgique (sous	consolidation Sous	Éliminations	Autres	consolidation) Belgique (sous

832.812	-6.871	142.643	142.643	301.803	-3.050	4.944	299.909
832.812		141.880	141.880	298.719		2.029	296.690
	-6.871	763	763	3.084	-3.050	2.915	3.219
859.094	-10.123	147.532	147.532	317.660	-3.371	6.289	314.742
		4.356	4.356	13.636		240	13.396

		6.587	6.587	12.768		64	12.705
		-595	-595	289			289
		-29	-29	0
		10.319	10.319	26.693		304	26.390
	-848	126	126	1.906	-12	27	1.891
		79	79	35			35
	848	-3.353	-3.353	-3.219	12	-19	-3.212
		-1.215	-1.215	-2.537		-12	-2.525
		1.129	1.129	12.323		248	12.075
		-40	-40	-4.348		-74	-4.274
		1.089	1.089	7.975		174	7.801
		0		1.032			1.032
		-6.892	-6.892	0
		11.248	11.248	12.604		240	12.364

	-140.620	191.943	191.943	161.992	-2.503	2.881	161.614
	-23.260	79.317	79.317	81.541	-1.446	1.811	81.176
	-117.360	73.132	73.132	54.259	-386	92	54.553

		166	166	66			66
		604	604	677		25	652

L'information sectorielle au 31 décembre 2010 est reprise dans le tableau ci-dessous.

La colonne 'Autres' de la division 'légumes surgelés' comprend les sociétés de production au Royaume-Uni et en France, tandis que la colonne 'autres' de la division 'pommes de terre' comprend les bureaux de vente de cette division.

				Légumes surgelés
31/12/2010 (12 mois) (en milliers d'euros)	consolidation) Belgique (sous	Autres	liminations É	consolidation Sous

RÉSULTATS
Chiffre d'affaires	140.916	137.157	-32.665	245.408
- chiffre d'affaires clients externes	126.745	118.401		245.146
- chiffre d'affaires interdivisions	14.171	18.756	-32.665	262
Total des produits d'exploitation	131.868	141.877	-34.501	239.244

Résultat d'exploitation (EBIT)	-871	7.237		6.366
Amortissements et reprise de réductions de valeur spécia les sur actifs	6.376	3.323		9.699
Réductions de valeur imputées au compte de résultats	-737	277		-460
Provisions	-33	-32		-65
Flux de trésorerie des activités opérationnelles (EBITDA)	4.735	10.805		15.540

Produits financiers	1.759	372	-481	1.650
Charges financières	-4.570	-1.882	481	-5.971
Résultat avant impôts	-3.682	5.727		2.045
Impôts	223	-1.794		-1.571

Résultat net	-3.459	3.933		474

Produits non récurrents	150	2.624		2.774
Charges non récurrentes	-402	-1.485		-1.887
Résultat d'exploitation avant charges & produits non récurrents (REBIT)	-619	6.098		5.479
ACTIFS ET PASSIFS
Actifs sectoriels	212.983	104.672	-46.932	270.723
Engagements sectoriels	144.854	79.049	-19.371	204.532
Actifs sectoriels non courants (**)	131.158	24.870	-27.561	128.467

AUTRES INFORMATIONS
Nombre de travailleurs intérimaires au terme de l'exercice*		170		170
Nombre de travailleurs au terme de l'exercice *	330	307		637

(*) En équivalents temps plein

(**) La répartition géographique des actifs sectoriels non courants conformément IFRS 8.33 est présenté dans le tableau ci-dessus en utilisant excessions d'une matérialité de 10%

		Pommes de terre
Consolidé	Éliminations	consolidation Sous	Éliminations	Autres	consolidation) Belgique (sous


483.564	-1.862	240.018	-2.597	3.330	239.285
483.564		238.418		811	237.607
	-1.862	1.600	-2.597	2.519	1.678
473.968	-3.944	238.668	-2.795	3.748	237.715
7.323		957		228	729
19.294		9.595		55	9.540
-385		75			75
-65
26.167		10.627		283	10.344

2.708	-14	1.072		6	1.066
-7.388	14	-1.431		-9	-1.422
2.643		598		226	371
112		1.683		-67	1.750
2.755		2.281		159	2.121
2.774
-1.887
6.436		957		228	729


420.237	-9.703	159.217	-1.112	1.590	158.739
281.523	-9.703	86.694	-250	701	86.243
188.301	-53.199	113.033	-386	174	113.245

247		77			77
1.283		646		25	621

5. ANALYSE DE L'ETAT CONSOLIDE DU RE- SULTAT REALISE

Dans la comparaison de l'état consolidé du résultat réalisé il faut signaler que l'exercise écoulé (clôturé le 31 mars 2012) couvre une période de 15 mois alors que l'exercice se terminant le 31 décembre 2010 compte en revanche 12 mois. En plus, l'exercice qui se termine au 31 mars 2012 inclue maintenant les résultats consolidés de PinguinLutosa SA pour une période de 15 mois qui se composent de:

(i) 15 mois de résultats de PinguinLutosa (avant les acquisitions des l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko)

(ii) 9 mois de résultats du Groupe Scana Noliko depuis la reprise au 19 juillet 2011. Ces résultats sont inclus dans le segment d'activités des conserves.

(iii) 7 mois de résultats de l'Activité CECAB depuis l'acquisition le 1er septembre 2011). Ces résultats sont inclus dans le segment des 'légumes surgelés'.

L'exercice courant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 donnera pour la première fois une image normale des résultats consolidés du Groupe PinguinLutosa, en incluant les reprises récentes pour une période de 12 mois.

Afin de donner une image plus objective des chiffres, l'impact de la reprise de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko sont mentionnés à part dans le schéma ci-dessous. De plus:

• Dans colonne 2 les chiffres de management non audités au 31 décembre 2011 sont ajoutés afin de rendre possible la comparaison avec les chiffres audités au 31/12/2010.
• Dans Colonne 4 les chiffres de management non audités au 31 mars 2011 sont ajoutés afin de rendre pos-sible la comparaison avec les chiffres audités au 31/03/2012. Ces chiffres ne tiennent pas compte de l'acquisition du Groupe Scana Noliko et de l'Activité CECAB vu que celles-ci ont eu lieu plus tard.
• Dans colonne 5 les chiffres de l'Activité CECAB sont ajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition de l'Activité CE-CAB dans l'année comptable. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres.
• Dans colonne 6 les chiffres du Groupe Scana Noliko sont rajoutés afin de montrer l'impact de l'acquisition du Groupe Scana Noliko dans l'année comptable. Les frais de financement pour l'acquisition et les frais de l'acquisition ne sont pas inclus dans ces chiffres.

Compte de résultats consolidé (en milliers d'euros)	01/01/2011- 31/03/2012	01/01/2011- 31/12/2011	01/01/2010- 31/12/20108	01/01/2010- 31/03/2011	01/09/2011- 31/03/2012	01/07/2011- 31/03/2012
	Groupe PinguinLutosa	Groupe PinguinLutosa	Groupe PinguinLutosa	Groupe PinguinLutosa	Sous-consolida tion de l'Activité CECAB9	Sous-consolida tion de la division conserves 10
	(15 mois)	(12 mois)	(12 mois)	(15 mois)	(7 mois)	(9 mois)

Chiffre d'affaires	832.812	622.142	483.564	602.145	96.594	141.880
Variation des stocks en cours de fabrication et produits finis	13.670	13.233	-16.153	-11.254	12.599	-243
Autres produits opérationnels	12.612	10.671	6.557	6.977	993	5.105

Approvisionnements et marchandises	-500.643	-368.908	-264.797	-342.676	-75.570	-82.168
Services et biens divers	-201.024	-161.591	-121.811	-152.844	-22.543	-28.047
Frais de personnel	-111.421	-81.655	-58.253	-72.955	-13.191	-21.870
Amortissements	-31.753	-24.376	-18.912	-24.060	-18	-6.587
Réductions de valeur spéciales sur actifs	-1.898		-382
Réductions de valeur	-1.784	-1.008	386	-645	-489	595
Provisions	-450	213	65	67	-83	29
Autres charges opérationnelles	-6.773	-6.193	-2.940	-3.864	-458	-1.540

Résultat opérationnel (EBIT)	3.349	2.528	7.323	891	2.968	4.356
Cash flow opérationnel (EBITDA)	39.234	27.699	26.167	24.591	3.558	10.321
Produits non récurrents	1.289	1.289	2.774	2.774
Charges non récurrentes	-17.963	-10.486	-1.887	-1.990	-2.914	-6.892

Résultat opérationnel avant éléments non récurrents (REBIT)	20.023	11.725	6.436	107	5.881	11.246
Cash flow opéra-tionnel avant éléments non récurrents (REBITDA)	53.288	37.446	24.985	23.512	6.471	17.211
Produits financiers	2.157	2.191	2.708	3.460	409	127
Charges financières	-26.804	-21.274	-7.388	-11.252	-2.094	-3.342

Résultat opérationnel après charges finan cières nettes	-21.299	-16.556	2.643	-6.901	1.283	1.130
Impôts	7.244	4.132	112	1.735	-314	-40

BÉNÉ FICE (PERTE) DE LA PÉRIODE	-14.055	-12.424	2.755	-5.166	968	1.090
Attribuable: - Aux porteurs des capitaux propres de Pinguin Lutosa (au 'Groupe')	-13.763	-12.751	2.813	-4.661	968	1.039
- Aux intérêts minoritaires	-292	328	-58	-505		52

8 Changement de présentation de la réduction de valeur sur stocks suite au principe 'Net realizable value' (NRV-test): voir annexe "2.3. Règles d'évaluation.

9 Les montants présentés incluent la contribution nette (chiffres après élimination des soldes intercompany au niveau du Groupe PinguinLutosa) de la sous-consolidation de l'Activité CECAB aux chiffres consolidés.

10 Les montants présentés incluent la contribution nette (chiffres après élimination des soldes intercompany au niveau du Groupe PinguinLutosa) de la sous-consolidation de la division des conserves aux chiffres consolidés..

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement réalisé par la vente de légumes et de produits de pommes de terre fraîchement surgelés. En plus, le Groupe est aussi actif dans le traitement de fruits et légumes fraîchement récoltés et la préparation de plats préparés comme les soupes, les sauces, les vinaigrettes et les pâtes principalement en bocaux et en boîtes (Groupe Scana Noliko). Le Groupe Scana Noliko est repris le 1er juillet 2011, ce qui signifie que la vente des conserves représente une période de 9 mois dans le chiffre d''affaires consolidé. Par l'intermédiaire de PinguinLutosa Foods SA et Vanelo SA, le Groupe vend également des produits de pommes de terre réfrigérés (7,6% du chiffre d'affaires total).

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)

Vente "produits surgelés"	627.366	435.429
Vente "produits réfrigérés"	63.566	48.135
Vente "conserves"	141.880

Chiffre d'affaires total	832.812	483.564

Le chiffre d'affaires consolidé pour la période de 15 mois augmente de 72,2% par rapport à l'exercice précédent (12 mois). Cette augmentation est essentiellement la conséquence directe des deux reprises qui ont eu lieu durant l'exercice écoulé: le chiffre d'affaires de l'Activité CECAB est intégré pour 7 mois dans les chiffres (impact du seg-ment légumes surgelés: 96,6 millions d'euros) et le chiffre d'affaires du Groupe Scana Noliko est repris pour 9 mois dans le chiffre d'affaires du groupe (impact segment conserves: 141,9 millions d'euros). Ces facteurs expliquent qu'une comparaison surgelés' objective correcte du chiffre d'affaires soit plus difficile.

Le chiffre d'affaires de la division des légumes surgelés représente 47,1% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (31 décembre 2010: 50,7%), mais représente 56,8% du chiffre d'affaires dans le cas où on tient compte que de la division des légumes surgelés et de la division des pommes de terre. Cette progression du chiffre d'affaires (+ 60,0%) pour cette division par rapport à l'exercice précédent est principalement due à d'une part le fait que l'exercice actuel inclut maintenant 15 mois et d'autre part l'impact de la reprise de 7 mois de chiffre d'affaires de l'Activité CECAB pour un montant de 96,6 millions d'euros. Les volumes vendus au sein de la division 'légumes surgelés' ont diminué de 8,9% au cours de l'exercice écoulé.

Dans l'exercice prolongé qui se terminait au 31 mars 2012 le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' se chiffre à 298,7 millions d'euros (35,9% du chiffre d'affaires total) dont 63,6 millions d'euros dans le secteur 'produits réfrigérés (principalement des frites fraiches et flocons de pommes de terre). L'exercice précédent (12 mois), la partie de la division 'pommes de terre' s'élevait à 49,3% (238,4 millions d'euros), dont 48,1 millions d'euros dans le secteur 'produits réfrigérés. Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' a augmenté de 25,3% par rapport à 2010 principalement en raison de l'effet combiné de l'augmentation des prix de vente (+18,3%) qui a été appliquée en réaction à la forte augmentation des prix des matières premières pendant le premier semestre de 2011 et de l'augmentation planifiée du volume organique de 5,9%.

La contribution de la division 'conserves' au chiffre d'affaires consolidé du Groupe (contribution de 9 mois) se chiffre à 17,0% du chiffre d'affaires total.

5.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Autres produits d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)

Subventions d'exploitation	561	22
Location	13	478
Restitution de taxe foncière	2.824
Frais répercutés aux agriculteurs (division des conserves)	2.648
Frais répercutés dans le cadre de stockage	525
Vente de déchets	1.458	600
Indemnisation relative à l'évacuation partielle du site à King's Lynn (Construction d'un entrepôt)		2.624
Signing fee: projet énergie verte		150
Indemnités d'assurances reçues	311	158
Plus-value réalisée	595	16
Frais répercutés dans le cadre de la fourniture d'énergie verte	1.226	355
Autres produits d'exploitation	2.449	2.154
Total	12.612	6.557

L'augmentation des autres produits d'exploitation pendant l'exercice 2011/2012 (15 mois) par rapport à l'exercice 2010 (12 mois) est partiellement imputable aux refacturations aux cultivateurs du Groupe Scana Noliko pour un montant de 2,6 millions d'euros (notamment les semences, les travaux de culture et de récolte, le transport, etc.). Le Groupe Scana Noliko était inclus dans le périmètre de consolidation de PinguinLutosa à partir du mois de juillet 2011.

L'exercice 2011/2012 a également vu une restitution de précompte immobilier de 2,8 millions d'euros, dont un montant de 1,0 million d'euros est imputé aux produits exceptionnels. Le remboursement de précompte immobilier repris en produits exceptionnels concerne le précompte immobilier récupéré pour la période précédant l'acquisition.

Le contrat de location de chambres de surgélation sur le site de King's Lynn (Royaume-Uni) a pris fin au milieu de l'année 2010, ce qui explique la réduction sensible des revenus locatifs dans l'année comptable 2011/2012 par rapport à l'exercice précédent.

En 2010, les autres produits d'exploitation incluaient une indemnisation pour un montant de 2,6 millions d'euros que le Groupe reçevait pour l'évacuation partielle du site de King's Lynn pour la construction d'un entrepôt (voir annexe "5.4. Résultat d'exploitation (EBIT)").

L'intégration dans la consolidation du Groupe Scana Noliko pour une période de 9 mois et de l'Activité CECAB pour 7 mois se traduit par une augmentation générale des produits d'exploitation. L'exercice comptable 2011/2012 prolongé (15 mois) par rapport à l'exercice 2010 (12 mois) a également un effet sur l'augmentation des autres produits d'exploitation.

Les autres produits d'exploitation consistent principalement en matériaux d'emballages facturés (principalement des palettes), la vente de graisses de cuisson usées et la refacturation de frais divers.

5.3 CHARGES D'EXPLOITATION

Les charges d'exploitation du Groupe se répartissent comme suit

Charges d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)

Approvisionnements et marchandises	-500.643	-264.797
Achats de légumes frais, de fruits et de pommes de terre fraîches et d'ingrédients	-210.773	-137.268
Achats de surgelés de parties externes	-137.041	-62.158
Achats de matériaux d'emballages	-86.614	-35.642
Stockage et travaux effectués par des tiers	-31.118	-11.584
Autres	-35.096	-18.145
Services et biens divers	-201.024	-121.811
Transport	-49.223	-32.295
Énergie	-53.652	-31.919
Frais d'entretien + informatique	-29.275	-16.264
Location (chariots élévateurs, matériel informatique, constructions,…)	-21.976	-10.185
Personnel intérimaire	-22.786	-12.755
Autres	-24.110	-18.393
Frais de personnel	-111.421	-58.253
Amortissements et (reprise de (-)) réductions de valeur spéciales sur actifs	-33.651	-19.294
Amortissements	-31.753	-18.912
Réductions de valeur spéciales sur actifs	-1.898	-382
Réductions de valeur et provisions	-2.234	451
Réductions de valeur sur stocks	-928	586
Réductions de valeur sur créances commerciales	-856	-200
Provisions	-450	65
Autres charges d'exploitation	-6.773	-2.940
Total	-855.746	-466.644

Comme évoqué ci-dessus, il convient de noter, lors de la comparaison des charges d'exploitation, que deux reprises sont intervenues lors de l'exercice écoulé: les charges liées à l'Activité CECAB ont été intégrées pour 7 mois dans les chiffres, les charges liées au Groupe Scana Noliko l'ont été pour 9 mois. Ces facteurs expliquent qu'une comparaison objective exacte des charges d'exploitation soit plus difficile.

Au cours de l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012, les achats en légumes frais par le segment de légumes se sont élevés à 60,7 millions d'euros (2010: 43,0 millions d'euros) et à 99,8 millions d'euros pour les pommes de terre fraîches (2010: 85,0 millions d'euros). La division conserves s'adjuge des achats totaux de légumes frais pour un montant de 16,9 millions d'euros durant l'exercice 2011/2012. Si les 15 mois de l'exercice 2011/2012 étaient comparés sur une période identique à l'exercice précédent (15 mois en 2010/2011), nous noterions une augmentation de 14,2 millions d'euros (2010/2011 : 46,5 millions d'euros) d'achat de légumes frais dans la division des légumes surgelés, explicable par une activité supérieure du segment de légumes par rapport à l'année précédente. La même comparaison pour la division pommes de terre indique une baisse de 20,8 millions d'euros (2010/2011: 120,6 millions d'euros). Cette diminution des achats de pommes de terre s'explique par la forte diminution des prix d'achat des pommes de terre en 2011/2012 par rapport à la période précédente.

Durant l'exercice 2011/2012, les achats de marchandises surgelées à des tiers externes ont augmenté de 44,7 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent, mais ils augmentent de 28,6 millions d'euros s'ils sont examinés sur une période comparable de 15 mois (2010/2011). L'augmentation sensible de ces achats s'explique également par l'activité supérieure au sein de la division 'légumes surgelés'.

Les achats au Groupe CECAB pour un montant de 30,2 millions d'euros durant l'exercice comprennent les achats de marchandises de l'Activité CECAB. L'Activité CECAB a effectué des achats totaux de marchandises de 30,2 millions d'euros pour l'exercice qui se termine le 31 mars 2012 et avec une reprise en consolidation de 7 mois.

Les achats de fruits frais pour un montant de 5,0 millions d'euros durant l'exercice 2011/2012 sont la conséquence de la reprise en consolidation de la division conserves et couvrent une période de 9 mois.

Les frais d'énergie représentent 26,7% de la rubrique des coûts 'services et biens divers' et augmentent de 21,7 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. La division conserves totalise un montant de 4,4 millions d'euros (9 mois de contribution) et l'Activité CECAB totalise un montant de 5,8 millions d'euros (7 mois de contribution). Les coûts de l'énergie augmentent de 3,5 millions d'euros si la période précédente est envisagée sur une base comparable de 15 mois (2010/2011: 39,9 millions d'euros) et abstraction faite de la division conserves et de l'Activité CECAB.

Les frais de transport totalisent 49,2 millions d'euros au 31 mars 2012, dont 20,9 millions d'euors sont imputables à la division 'légumes surgelés', 22,8 millions d'euros à la division 'pommes de terre' et 5,6 millions d'euros à la division 'conserves'. Les frais de transport augmentent de 1,6 million d'euros si la période précédente est envisagée sur une base comparable de 15 mois (2010/2011 : 39,8 millions d'euros) et abstraction faite de la division conserves et de l'Activité CECAB. Cette augmentation est due, d'une part, à la hausse du chiffre d'affaires et, d'autre part, à un volume de transactions croissante entre les sociétés du groupe par un nombre croissant de sites au sein de la division 'légumes surgelés'.

Les frais de personnel s'élèvent à 111,4 millions d'euros et ont augmenté de 53,2 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. La division des légumes surgelés représente 51,4 millions des frais de personnel, la division pommes de terre totalise 38,1 millions d'euros et la division conserves contribue pour 21,9 millions d'euros (9 mois). Avec une contribution de 7 mois, l'Activité CECAB représente un total de 13,2 millions d'euros dans les frais de personnel consolidés au 31 mars 2012.

Les rubrique "réductions de valeur exceptionnelles d'actifs » et « réductions de valeur et provisions » regroupent aussi bien en 2011/2012 qu'en 2010 un certain nombre d'événements à caractères non récurrents. Pour une information plus complète, nous renvoyons au point « 5.4. Résultat d'exploitation (EBIT) ».

La rubrique 'autres charges d'exploitation inclut principalement la perte sur la réalisation d'immobiisations corporelles, taxes foncières et autres taxes opérationnels (impôts non-liés aux revenus).

5.4 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies s'élève à 3,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (15 mois), contre 7,3 millions d'euros au 31 décembre 2010 (12 mois). Pour plus de précisions à ce sujet, nous renvoyons au rapport annuel consolidé du Conseil d'Administration.

Résultat d'exploitation, y compris l'effet d'événements non récurrents

Résultat d'exploitation (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)

Résultat d'exploitation (EBIT)	3.349	7.323

L'effet d'événements non récurrents

Éléments non récurrents (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Résultat d'exploitation avant éléments non récurrents (REBIT)	20.023	6.436

Charges non récurrentes	-17.963	-1.887
Impact de 'acquisition accounting' sur la valorisation de stock du Groupe Scana Noliko	-6.841
Impact de 'acquisition accounting' sur la valorisation de stock de l'Activité CECAB	-2.914
Frais de restructuration sur le site de King's Lynn	-2.303
Frais de restructuration sur le site de King's Lynn	-1.626
Charges suite à la fermeture du site de Bourne	-960
Charges suite à la reprise du Groupe Scana Noliko	-829
Charges suite à la reprise de l'Activité CECAB	-606	-402
Provision relative à une réclamation portant sur un dossier de subventions à Pinguin Aquitaine SAS	-463
Provision relative à une réclamation portant sur des frais de clearing et de réparation lors de l'abandon du site loué à Bourne	-348
Charges suite à la fermeture du site d'Easton	-289	-211
Réclamation concernant un litige fiscal	-231
Provision relative à une réclamation portant sur des frais de clearing et de réparation lors de l'abandon du site loué à Grimsby	-116
Provision pour une indemnisation relative aux travaux de nettoyage et de réparation effectués sur les terrains et l'installation d'épuration des eaux des tiers à Ychoux	-26	-300
Charges liées au déménagement sur le site de King's Lynn (inclus une réduction de valeur spéciale sur immobilisations corporelles)		-732
Autres	-411	-241
Produits non récurrents	1.289	2.774
Restitution de taxe foncière sur les années comptables 2002-2006	1.032
Plus-value réalisé suite à la vente d'immobilisations corporelles	257
Signing fee relatif au projet d'énergie verte en Belgique		150
Indemnisation relative à l'évacuation partielle du site de King's Lynn		2.624
Éléments non récurrents	-16.674	887
Résultat d'exploitation (EBIT)	3.349	7.323

Les charges non récurrentes, incluses dans le résultat au 31 mars 2012 d'un montant de 18,0 millions d'euros, concernent d'une part, la division des légumes surgelés (10,3 millions d'euros) et d'autre part, la division des conserves (7,7 millions d'euros).

Dans la division des légumes surgelés les charges non-récurrentes relatives aux filiales au Royaume-Uni s'élèvent à -4,6 millions d'euros. Celles-ci incluent principalement une charge de restructuration de -2,3 millions d'euros pour le site de King's Lynn, -1,2 million d'euros suite à la fermeture des sites de Bourne et Easton et un nombre de provisions pour les sites de Bourne et Grimsby pour un montant de -0,5 million d'euros. Les éléments non récurrents dans les sociétés belges incluent principalement une réduction de valeur spéciale sur une partie de machines qui ne sont plus utilisées pour un montant de -1,6 million d'euros. Une provision non récurrente était incluse dans la filiale française Pinguin Aquitaine S.A..S. pour un montant de -0,5 million d'euros relative à un différend au sujet de subventions reçues à tort ou à raison.

Les résultats de la division des légumes surgelés est également influencé négativement par les charges non-récurrentes dans l'Activité CECAB pour un montant de -3,5 millions d'euros. Suite à l'application de IFRS lors de la reprise de l'Activité CECAB, le stock repris doit être valorisé à la valeur réelle moins les charges de vente, de façon qu'aucune marge est réalisé lors de la vente du stock repris. Ceci avait un effet négatif sur l' EBITDA de -2,9 millions d'euros. Les charges non récurrentes sont également influencés négativement par les frais d'acquisition de L'Activité CECAB pour un montant de -0,6 million d'euros.

Les charges non récurrentes dans la division des conserves s'élèvent à -7,7 millions d'euros et incluent principalement l'application de IFRS sur le stock repris avec un effet négatif sur le résultat de -6,8 millions d'euros. Les charges non récurrentes sont également influencés négativement par les frais d'acquisition du Groupe Scana Noliko pour un montant de -0,8 million d'euros.

Les produits non récurrents inclus dans le résultat opérationnel s'élèvent à 1,3 million d'euros et concernent principalement une restitution non-récurrente de la taxe foncière pour les années financières 2002-2006 dans la division des pommes de terre pour un montant de 1,0 million d'euros.

Les charges non récurrrentes enregistrées dans le résultat d'exploitation au 31 décembre 2010 se rapportent d'une part à l'enregistrement de frais additionnels pour un montant de 0,2 million d'euros lors de l'abandon du site loué d'Easton (Royaume-Uni). En outre, au Royaume-Uni un certain nombre de travaux ont été effectués afin de rendre possible le déménagement d'une partie du site de King's Lynn (0.4 million d'euros). Suite à ce déménagement, une réduction de valeur spéciale a été comptabilisée sur immobilisations corporelles pour un montant de 0.4 million d'euros. Au niveau de Pinguin Aquitaine SAS, une provision supplémentaire a été constituée à la suite d'une demande d'indemnisation (réclamation) relative à des travaux de réparation et de nettoyage de terrains et à l'installation d'une station d'épuration des eaux de tiers. Dans la division belge des légumes surgelés, le résultat d'exploitation a été négativement influencé, à une seule reprise, par les frais d'acquisition liés à l'Activité CECAB qui fait partie du Groupe à partir du 1er mai 2011. La rubrique 'autres' comprend les coûts liés principalement à un incendie survenu sur le site de King's Lynn et à l'évacuation de plusieurs entrepôts frigorifiques sur ce même site en raison d'un risque d'effondrement.

Les produits non récurrents enregistrés dans le résultat d'exploitation au 31 décembre 2010 se rapportent d'une part à une indemnisation que le Groupe reçoit pour l'évacuation partielle du site de King's Lynn pour la construction d'un entrepôt et d'autre part un signing fee relatif au projet d'énergie verte en Belgique.

Dans le résultat d'exploitation de l'exercice précédent était inclue un produit non-récurrent net de 0,9 million d'euros. Pour l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, il s'agit d' une charge non-récurrente nette qui s'élève à -16,7 millions d'euros (différence: -17,6 millions d'euros).

5.5 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Le résultat financier du Groupe peut se ventiler comme suit:

Produits et frais financiers (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
PRODU ITS FINANCIERS	2.156	2.708
Produits financiers opérationnels
- Produits d'intérêt sur prêts accordés	185	27
- Autres produits financiers opérationnels	543	35
Produits financiers non opérationnels
- Ajustements de valeur des produits dérivés	117	1.073
- Résultats de change (non) réalisés et écarts de conversion	1.311	1.573
CHARGES FINANCIÈRES	-26.804	-7.388
Charges financières opérationnelles
- Charges d'intérêt sur passifs portant intérêt	-16.127	-5.675
- Charges d'intérêt sur location-financement	-110	-103
Charges financières non opérationnelles
- Résultats de change (non) réalisés et écarts de conversion	-1.452	-52
- Ajustements de valeur des produits dérivés	-5.475
- Autres	-3.640	-1.558
RÉSULTAT FINANCIER TOT AL	-24.647	-4.680

Le résultat financier de l'exercice écoulé (15 mois) accuse une diminution considérable par rapport à l'exercice précédent (12 mois). Cette diminution de 20,0 millions d'euros est due à l'effet conjugué d'une augmentation des charges d'intérêt et d'un changement négatif de la valeur réelle des instruments financiers (IRS) et par un certain nombre de charges financières non récurrentes ou nonopérationnelles suite aux reprises de l'Activité CECAB et du Groupe Scana Noliko et l'opération de refinancement.

Les charges d'intérêts nettes pour la période de 15 mois qui se termine au 31 mars 2012 augmente de 10,3 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (-5,8 millions euro au 31 décembre 2010 par rapport à -16,1 millions d'euros au 31 mars 2012). Ceci est principalement la conséquence de l'augmentation de l'utilisation de financement lors de l'acquisition du Groupe Scana Noliko, du financement de transition en attendant l'augmentation de capital de 44,0 millions d'euros et des charges de financement pour le fonds de roulement qui était plus élevé après l'acquisition de l'Activité CECAB. Les charges d'intérêt liées au financement du Groupe Scana Noliko sont essentiellement imputées à la maison mère belge. Les charges d'intérêt nettes comprennent également des coûts d'intérêt non récurrents pour un montant de 0,5 million d'euros.

Le résultat financier non-opérationnel pour la période qui se termine au 31 mars 2012 diminue de 10,2 millions d'euros par rapport à la même période de l'année passée (1,0 million d'euros au 31 décembre 2010 par rapport à -9,1 million d'euros au 31 mars 2012). Cette diminution est principalement due à une diminution de la valeur réelle ('marked-to-market' value) des instruments financiers pour un montant de -5,4 millions d'euros au 31 mars 2012 tan-dis qu'au 31 décembre 2010 il y avait eu un impact positif de 1,1 million d'euros. Il s'agit de Intrest Rate Swaps (IRS) qui étaient conclus lors de l'ajustement du financement par club deal et qui couvrent les éventuels risques d'une augmentations du taux d'intérêt. La baisse de l'Euribor a eu un impact négatif sur la valorisation des instruments de couverture des taux. Le résultat non opérationnel est également influencé par une perte de change nette de 0,1 million d'euros au 31 mars 2012 par rapport à un gain de change net de 1,5 million d'euros au 31 décembre 2010. Cette différence s'explique principalement par la valorisation supérieure de la livre britannique durant l'exercice 2011-2012.

Les autres charges financières d'un montant de -3,6 millions d'euros englobent d'une part les frais bancaires et les frais de fonctionnement en rapport avec la facilité 'invoice-discounting' dans la division des légumes surgelés et la division des pommes de terre en Belgique et au Royaume-Uni, et d'autre part, les frais de financement par club deal qui sont pris en résultat sur la durée du financement (0,5 million d'euros au 31 mars 2012). Cette baisse est également la conséquence de la reprise immédiate dans le résultat (effet unique), selon les normes IFRS, des coûts activés restants ayant trait au financement par club deal existant du 8 janvier 2008 (-1,3 million d'euros au 31 mars 2012). Finalement, une franchise de droits (waiver fee) a été imputée aux autres charges financières pour un montant de 0,3 million d'euros au 31 mars 2012. En tenant compte des éléments non récurrents, les autres charges fi-nancières normalisées s'élèvent à 2,1 millions d'euros au 31 mars 2012.

Pour plus d'explications en ce qui concerne le financement par club deal on renvoie vers l'annexe "7.3. Engagements".

5.6 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Impôts inscrits au compte de résultats (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
- Impôts sur le résultat	-7.086	-1.688
- Ajustements d'impôts actuels liés à des exercices précédents	1.554	-227
- Impôts différés	12.776	2.027
IMPÔTS TOT AUX EN COM PTE DE RÉSULTATS	7.244	112

Relation entre les charges d'impôts et le bénéfice comptable (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Résultat comptable avant impôts	-21.299	2.643
Taux d'imposition théorique	33,99%	33,99%
Impôts au taux d'imposition belge	7.239	-898
Taux d'imposition différents des entreprises étrangères	-928	403
Charges d'impôts théoriques	6.311	-495
Taux d'imposition théorique moyen	29,63%	18,74%
Impact fiscal de(s):
- Dépenses non déductibles fiscalement	-873	-337
- Déduction des intérêts notionnels	1.697	1.135
- Ajustements d'impôts actuels liés à des exercices précédents	1.554	-227
- Fluctuation des réserves taxées	212	81
- Actifs d'impôts différés non repris sur pertes fiscales	-226	-27
- Utilisation d'actifs d'impôts différés non comptabilisés précédemment	8	162
- Reconnaissance d'actifs d'impôts différés pas reconnus antérieurement	-745
- Autres effets	-695	-180
Charges d'impôts réelles	7.244	112
Taux d'imposition effectif	-34,01%	-4,23%

Pour la période du reporting qui se termine au 31 décembre 2010, le taux d'imposition s'élevait à 27,0% au Royaume-Uni. Pour la période du reporting qui se termine au 31 mars 2012, un autre taux d'imposition a été utilisé à partir d'avril 2011, soit 26,0%. Ce changement n'a pas eu un impact significatif sur le calcul des passifs d'impôts différés pour PinguinLutosa Foods UK Ltd.

Pour une information plus complète, nous renvoyons à l'annexe « 6.8. Actifs et passifs d'impôts différés ».

5.7 BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant la part du Groupe dans le résultat net par le nombre moyen pondéré

d'actions en circulation durant l'exercice (nombre total d'actions – actions propres).

Bénéfice par action (en euro par action)	31/03/2012 (15 mois) Calcul de base	31/03/2012 (15mois) Après effet de dilution11
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	12.053.087	12.053.087
Effet de dilution des warrants émis (en nombres: voir annexe 6.14.)		2.400.000
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	12.053.087	12.684.666
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	-13.763	-13.763
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	-13.763	-13.763
- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	-1,14	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	-1,14	-1,14
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées

Bénéfice par action (en euro par action)	31/12/2010 (12 mois) Calcul de base	31/12/2010 (12 mois) Après effet de dilution
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	10.863.984	10.863.984
Effet de dilution des warrants émis (en nombres: voir annexe 6.14.)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (en nombres)	10.863.984	10.863.984
Bénéfice (perte) net(te) attribuable aux actionnaires ordinaires (en milliers d'euros)	2.813	2.813
- Bénéfice (perte) net(te) des activités poursuivies	2.813	2.813
- Bénéfice (perte) net(te) des activités abandonnées
Bénéfice (perte) par action (en euro par action)	0,26	0,26
- Bénéfice (perte) par action des activités poursuivies	0,26	0,26
- Bénéfice (perte) par action des activités abandonnées

A défaut des plans d'options ou de warrants dans l'année comptable terminant le 31 décembre 2010, il n'y a pas d'effet de dilution en ce qui concerne le calcul du bénéfice par action. Il a été tenu compte, dans le calcul du bénéfice (de la perte) par action au 31 mars 2012, d'une part de la création de 4.888.889 nouvelles actions lors de l'augmentation de capital du 15 février 2012 et, d'autre part, de 2.400.000 warrants octroyés, le 2 décembre 2011, à Gimv-XL (ratio de conversion de 1 action par warrant octroyé).

11 La perte diluée par action après l'effet de dilution est égale à la perte normale par action selon le calcul de base suite au caractère non-dilutif des warrants cfr. IAS

6. ANALYSE DE L'ÉTAT DE LA POSITION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

6.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Logiciels, marque & clientèle (en milliers d'euros)	31/03/2012 Logiciels	31/03/2012 Fonds de commerce	31/03/2012 Marque Lutosa	31/03/2012 Clientèle Lutosa	31/03/2012 Clientèle Scana Noliko	31/03/2012 TOT AL
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	3.687	0	654	4.497	0	8.838
Investissements	1.169					1.169
Acquisitions via regroupements d'entreprises	247	23			25.000	25.270
Changements dans le périmètre de consoli dation
Cessions et désaffectations
Transferts
Écarts de conversion
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	5.103	23	654	4.497	25.000	35.277
AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	1.888	0	212	2.532	0	4.632
Acquisitions	850		82	650	1.250	2.833
Réductions de valeur spéciales
Reprises
Exclusion du bilan suite à une cession
Transferts
Écarts de conversion
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	2.738	0	294	3.182	1.250	7.464
VALEUR COM PTABLE NETTE AVANT SUBVENT IONS EN CAPITAL	2.366	23	360	1.315	23.750	27.813
Subventions en capital nettess
VALEUR COM PTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXE RCICE	2.366	23	360	1.315	23.750	27.813

Les immobilisations incorporelles incluent principalement la valorisation de la marque et de la clientèle de la division de pommes de terre reprise ("Groupe Lutosa ") et la division des conserves reprise ("Groupe Scana Noliko ") et aussi des licenses de software. La hausse au 31 mars 2012 de 23,6 millions d'euros s'explique principalement par l'impact de la reprise du clientèle (25,0 millions d'euros) et le software (0,2 million d'euros) de la division des conserves reprise d'une part et par les investissements de 1,2 million d'euros (software, plus spécifiquement des licences pour SAP®) d'autre part, qui n'est que partiellement compensé par les amortissements de l'année comptable (2,8 millions d'euros).

Logiciels, marque & clientèle (en milliers d'euros)	31/12/2010 Logiciel	31/12/2010 Marque Lutosa	31/12/2010 Clientèle Lutosa	31/12/2010 TOT AL
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	2.963	654	4.497	8.114
Investissements	723			723
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Changements dans le périmètre de consolidation
Cessions et désaffectations
Transferts
Écarts de conversion	1			1
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	3.687	654	4.497	8.838
AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	1.472	147	2.012	3.631
Acquisitions	416	65	520	1.001
Réductions de valeur spéciales
Reprises
Exclusion du bilan suite à une cession
Transferts
Écarts de conversion
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	1.888	212	2.532	4.632
VALEUR COM PTABLE NETTE AVANT SUBVENT IONS EN CAPITAL	1.799	442	1.965	4.206
Subventions en capital nettes
VALEUR COM PTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXE RCICE	1.799	442	1.965	4.206

6.2 GOODWILL

Cette annexe concerne le goodwill sur la consolidation des filiales. Le tableau suivant représente les changements principaux dans la rubrique goodwill

Goodwill (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010

VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	52.832	52.773
Acquisitions	8.924
Repris de la consolidation
Écarts de conversion	34	59
Transferts
Élimination de goodwill sur l'acquisition d'intérêts minoritaires
Retraitements
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	61.790	52.832
RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	0	0
Réductions de valeur spéciales: dotation
Transferts et cessions
Écarts de conversion
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	0	0
VALEUR COM PTABLE NETTE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	52.832	52.773
VALEUR COM PTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXE RCICE	61.790	52.832

Le goodwill additionnel qui est comptabilisé comme actif sur le bilan en mars 2012 est d'une part relatif à la reprise du Groupe Scana Noliko pour un montant de 117,3 millions d'euros et d'autre part la reprise de l'Activité CECAB pour un montant de 5,7 millions d'euros. Le goodwill relatif à la reprise du Groupe Scana Noliko s'élève à 6,0 millions d'euros. Le goodwill qui origine de l'Activité CECAB s'élève à 2,9 millions d'euros. On réfère à plus d'information à l'annexe '2.4. Changements dans le périmètre de consolidation'.

Conformément à la norme IAS 36, la valeur comptable du goodwill acquis à l'occasion d'un regroupement d'entreprises doit être attribué de façon raisonnable et cohérente à chaque unité génératrice de flux de trésorerie ou au plus petit groupe d'unités génératrices de flux de trésorerie. Le goodwill relatif à une telle unité, acquis au cours de l'exercice, fait l'objet d'un test de valeur au moment de l'acquisition.

Le Groupe teste annuellement le goodwill sur les réductions de valeur spéciales, ou à des époques intermédiaires s'il existe d'indications que le goodwill ait pu diminuer en valeur.

Hypothèses relatives aux tests pour sur réductions de valeur spéciales au 31 mars 2012

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'pommes de terre' ('Groupe Lutosa') en 2007 s'élève à 51,6 millions d'euros et est entièrement attribué à la division 'pommes de terre'. La valeur réalisable de l'unité génératrice de flux de trésorerie est déterminée à l'aide de la valeur d'utilité. Les prévisions de flux de trésorerie sur une période de 20 années sont pour la première année basées sur le budget financier de 2012/2013 qui a été approuvé par la direction et le Conseil d'Administration. Les 4 années suivantes jusqu'à l'année comptable 2016/2017 sont basées sur un plan financier interne qui est établi par la société. Les 15 années suivantes ont été extrapolées sur base de ce plan financier établi en interne pour les années comptables 2013-2017. La valeur d'utilité prend en compte d'une part sur des prévisions de flux de trésorerie sur 20 ans et d'autre part une perpétuité de flux de trésorerie à un taux de croissance moyen de 1,5%. La marge EBITDA utilisée est égale à celle qui est planifié dans le plan financier sur la période de 2013 à 2017. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux d'actualisation après impôts de 8,1%. Les résultats de ce test ont montré que la valeur d'utilité dépasse la valeur comptable de l'unité génératrice de flux de trésorerie (le 'headroom') de 10,6 millions d'euros. Pour l'application du test sur les réductions de valeur spéciales, les éléments les plus sensibles sont la marge EBITDA et le taux d'actualisation. Le 'headroom' serait égal à zéro si à partir de la première année la marge EBITDA utilisée pour calculer la valeur d'utilité diminuait de 45 points de base ou si le taux d'actualisation utilisé après impôts augmentait de 60 points de base. Le Groupe a décidé que, sur base des hypothèses susmentionnées, aucune réduction de valeur spéciale sur le goodwill de la division 'pommes de terre' ne doit être comptabilisée au 31 mars 2012.

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'légumes surgelés' (d'une part relative à la reprise de l'Activité CECAB en 2011 (2,9 millions d'euros) et d'autre part la reprise du segment 'Christian Salvesen Foods' en 2007 (1,2 million d'euros). Un 'impairment test' a été fait pour l'entièreté de la division des légumes surgelés. Les prévisions de flux de trésorerie sur une période de 20 années sont pour la première année basées sur le budget financier de 2012/2013 qui a été approuvé par la direction et le Conseil d'Administration. Les 19 années suivantes ont été extrapolées sur base de ce budget 2012/2013. La valeur d'utilité tient compte d'une part des prévisions de flux de trésorerie sur 20 ans et d'autre part d'une perpétuité de flux de trésorerie à un taux de croissance de 1,5%. La marge EBITDA utilisée est égale à celle qui est planifié pour l'année comptable 2012/2013, prenant en compte une rentabilité croissante au cours des années prochaines. Cette augmentation de la marge EBITDA pour les années suivantes est entièrement attibué aux activitiés au Royaume-Uni, comme décrit dans 'l'impairment test' des activités de Salvesen. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux d'actualisation après impôts de 8,1%. Les résultats de ce test ont montré que la valeur d'utilité dépasse la valeur comptable de l'unité génératrice de flux de trésorerie (le 'headroom') de 12,9 millions d'euros. Pour l'application du test sur les réductions de valeur spéciales, les éléments les plus sensibles sont la marge EBITDA et le taux d'actualisation. Le 'headroom' serait égal à zéro si à partir de la première année la marge EBITDA, utilisée pour calculer la valeur d'utilité, diminuerait de 110 points de base ou si le taux d'actualisation utilisé après impôts augmenterait de 63 points de base. Le Groupe a décidé que, sur base des hypothèses susmentionnées, aucune réduction de valeur spéciale sur le goodwill de l'Activité CECAB comme partie de la division 'légumes surgelés' ne doit être comptabilisée au 31 mars 2012.

Le goodwill relatif à l'acquisition de la division 'conserves' en 2011 s'élève à 6,0 millions d'euros et est entièrement attribué à la division 'conserves'. Les prévisions de flux de trésorerie sur une période de 20 années sont pour la première année basées sur le budget financier de 2012/2013 qui a été approuvé par la direction et le Conseil d'Administration. Les 4 années suivantes jusqu'à l'année comptable 2016/2017 sont basées sur un plan financier interne qui est établi par la société. Les 15 années suivantes ont été extrapolées sur base d'un plan financier établi en interne pour les années comptables 2013-2017. La valeur d'utilité est basée d'une part sur des prévisions de flux de trésorerie sur 20 ans et d'autre part sur une perpétuité de flux de trésorerie à un taux de croissance de 1,5%. Les flux de trésorerie sont actualisés à un taux d'actualisation après impôts de 8,1%. Les résultats de ce test ont montré que la valeur d'utilité dépasse la valeur comptable de l'unité génératrice de flux de trésorerie (le 'headroom') de 49,2 millions d'euros. Pour l'application du test sur les réductions de valeur spéciales, les éléments les plus sensibles sont la marge EBITDA et le taux d'actualisation. Le 'headroom' serait égal à zéro si à partir de la première année la marge EBITDA utilisée pour calculer la valeur d'utilité diminuait de 288 points de base ou si le taux d'actualisation utilisé après impôts augmentait de 208 points de base. Le Groupe a décidé que, sur base des hypothèses susmentionnées, aucune réduction de valeur spéciale sur le goodwill de la division 'pommes de terre' ne doit être comptabilisée au 31 mars 2012.

Metholodologie concernant les tests de réductions de valeur spéciales au 31 décembre 2010

La valeur comptable nette du goodwill et les réductions de valeur spéciales liées sont accordées comme suit:

La méthode est identique à celle qui est décrite ci-dessus.

Goodwill par unité génératrice de flux de trésorerie (en milliers d'euros)	31/03/2012 (valeur comptable nette)	31/12/2010 (valeur comptable nette)
Division 'pommes de terre'	51.622	51.622
Division 'légumes surgelés' (ex-Christian Salvesen Foods)	1.244	1.210
Division 'légumes surgelés' ('Activité CECAB')	2.937
Division 'conserves'	5.987
VALEUR COM PTABLE NETTE À LA FIN DE L'EXE RCICE	61.790	52.832

6.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les investissements dans la rubrique 'terrains et bâtiments' (3,5 millions d'euros) intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (1,8 millions d'euros), Pinguin Aquitaine SAS (0,1 million d'euros) et la division 'pommes de terre' (1,6 millions d'euros) :

• Dans l'année comptable 2011-2012 la division 'légumes surgelés' a investi dans la rubrique 'terrains et bâtiments' sur le site à Westrozebeke (1,8 million d'euros), principalement dans un bâtiment d'usine dans le cadre de l'installation d'une nouvelle ligne d'épinards et haricots.
• Dans l'année comptable 2011-2012 la division 'pommes de terre' a investi dans la rubrique 'terrains et bâtiments' sur le site à Leuze-en-Hainaut (1,6 million d'euros), principalement dans le projet d'investissement pour acquérir un bâtiment de réception, triage et stockage.

Les investissements dans la rubrique 'installations, machines et outillage' (29,6 millions d'euros) intéressent principalement la division 'légumes surgelés' en Belgique (12,8 millions d'euros), Pinguin Aquitaine SAS (0,7 million d'euros), PinguinLutosa Foods UK Ltd (9,7 millions d'euros), la division 'pommes de terre' (3,6 millions d'euros) et la division 'conserves' (1,9 millions d'euros):

• Les principaux investissements dans la rubrique 'installations, machines et outillage' de PinguinLutosa SA au 31 mars 2012 se composent des éléments suivants: investissements dans une nouvelle ligne d'épinards et haricots (8,6 millions d'euros), l'élargissement des activités de conditionnement et de stockage dans le cadre du projet de légumes en Allemagne (1,6 million d'euros) et l'optimisation des lignes de production existantes (1,1 million d'euros). Au cours de l'exercice 2011- 2012, Pinguin Langemark SA a investi au titre de cette rubrique 0,5 million d'euros, principalement l'optimisation des lignes de production existantes (0,3 million d'euros).

• Les principaux investissements de PinguinLutosa Foods UK Ltd au 31 mars 2012 portent sur une nouvelle ligne de production, incluant un congélateur, des compresseurs, un blancheur et une machine de tri (4,5 millions d'euros), des investissements d'optimisation dans les installations de pesage, la ligne de vrac et des machines de triage dans salles de conditionnement (2,5 millions d'euros) et d'autres investissements d'optimisation (1,5 million d'euros) sur le site de King's Lynn.
• Au cours de l'exercice 2011-2012 la division 'pommes de terre' a investi dans la rubrique 'installations, machines et outillage' sur le site de Leuze-en-Hainaut (3,0 millions d'euros), principalement dans machines pour la réception et triage de pommes de terre (1,0 million d'euros), le remplacement des batteries (0,3 million d'euros) et des câbles d'alimentation à haute tension (0,3 million d'euros), un système de réduction d'oxygène (0,2 million d'euros) et divers investissements d'optimisation dans des machines de conditionnement (0,3 million d'euros), une ligne de spécialités (0,1 million d'euros) et labo (0,1 million d'euros). La division 'pommes de terre' a investi aussi sur le site de Sint-Eloois-Vijve dans la rubrique 'installations, machines et outillage' (0,6 million d'euros), principalement dans un four de frites (0,2 million d'euros) et une installation de dégraissage (0,2 million d'euros).
• Pendant les 9 mois qui étaient inclus dans la consolidation dans l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, la division 'conserves' a investi dans la rubrique 'installations, machines et outillage' sur le site de Bree (1,4 million d'euros), principalement divers investissements d'optimisation dans la salle de légumes (0,5 million d'euros), la salle d'emballage (0,1 million d'euros), les activités de convenience (0,5 million d'euros) et

protection de feu (0,3 million d'euros). En outre, la division 'conserves' a procédé à des investissements sur le site de Rijkevorsel dans la rubrique 'installations, machines et outillage' pour un montant de 0,4 million d'euros, principalement dans dénoyauteurs de cerises (0,2 million d'euros) et un pasteurisateur à tunnel (0,2 million d'euros).

Les investissements dans la rubrique 'autres immobilisations corporelles' (1,4 million d'euros) intéressent principalement la division 'pommes de terre' (0,8 million d'euros) et la division 'conserves' (0,6 million d'euros):

• Dans l'année comptable 2011-2012 la division 'pommes de terre' a investi dans la rubrique 'autres immobilisations corporelles' sur le site à Leuze-en-Hainaut (0,7 million d'euros), principalement dans le remplacement de planchers et toits (0,5 million d'euros). La division 'pommes de terre' a investi aussi sur le site de Sint-Eloois-Vijve dans la rubrique 'autres immobilisations corporelles' (0,1 million d'euros).
• Durant les 9 mois repris dans la consolidation de l'année comptable se terminant au 31 mars 2012, la division des conserves a investi dans la rubrique « autres immobilisations corporelles » sur le site de Bree (0,6 million d'euros), spécifiquement dans des travaux de rénovation aux sols et toits (0,4 million d'euros) et une extension des quais de chargements (0,1 million d'euros).

L'augmentation de la rubrique 'acquisition via regroupements d'entreprises' de 79,8 millions d'euros s'explique principalement par l'acquisition du Groupe Scana Noliko en Belgique (voir annexe '2.4. Changements dans le périmètre de consolidation).

La rubrique 'Cessions et désaffectations' (-30,0 millions d'euros) est d'une part lié à l'opération sale et rent-back des biens immeubles du Groupe Scana Noliko (-27,8 millions d'euros) et inclut d'autre part principalement les cessions d'une chaîne d'alimentation sur le site à King's Lynn (-1,2 million d'euros) et divers cessions suite à l'interruption des activités sur le site de Bourne (-0,7 million d'euros) au Royaume-Uni.

L'opération de sale & rent-back de l'immobilier du Groupe Scana Noliko a été structurée comme suit :

• Le 19 juillet 2011, Food Invest International SA et De Binnenakkers SA (une société contrôlée par Scana Noliko Real Estate SA) ont repris ensemble toutes les actions de Scana Noliko Real Estate SA (cette société comprend les bâtiments et les terrains situés sur le site de Bree) contre paiement d'un prix de reprise globale total de 27,5 millions d'euros. A la suite de cette reprise des actions de Scana Noliko Real Estate SA, Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA ont convenu de modifier les conditions et les modalités du bail triple net existant du 16 décembre 2010 sur les points suivants: (i) la durée est prolongée jusqu'au 1er juillet 2026 (ii) le loyer locatif total est fixé à 3,0 millions d'euros, montant majoré du loyer de réservation de 0,2 million d'euros et (iii) le droit de préemption en faveur de Scana Noliko SA est supprimé. Toutes les autres conditions et modalités restent en vigueur sans changement.
• Fin décembre 2011, Food Invest International SA a repris tous les biens immobiliers sis à Rijkevorsel, propriété de Scana Noliko Rijkevorsel SA, contre paiement d'un prix de 2,5 millions d'euros. Après la passation de l'acte d'achat pour les terrains et bâtiments sur site de Rijkevorsel, De Binnenakkers SA a à nouveau loué ces biens immobiliers à Scana Noliko Rijkevorsel SA dès le 22 novembre 2011, par le biais d'un bail triple net pour une période de quinze ans et moyennant un loyer annuel nominal de 0,3 million d'euros, majoré de l'index santé et des charges.

Pendant l'exercice qui se termine au 31 mars 2012, aucun frais de financement directement imputable à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié n'a dû être incorporé dans le coût de cet actif conformément à la norme IAS 23.

Immobilisations corporelles au 31 mars 2012 (en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	Location-financement	Immobilisations en cours	Autres	31/03/2012
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	36.137	157.049	4.602	2.775	0	1.223	201.786
Acquisitions	1.925	26.513	795		4.624	1.410	35.267
Acquisitions via regroupements d'entreprises	27.812	49.919	1.337		599	172	79.839
Cessions et désaffectations	-27.844	-4.470	-313	-306			-32.933
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts	1.577	3.488		128	-5.223	30
Écarts de conversion		889		5		-1	893
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	39.607	233.388	6.421	2.602	0	2.834	284.852
AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	9.492	59.270	2.023	-1.264	0	170	69.691
Amortissements et reprises d'amortissements (-)	2.298	24.430	1.331	604		183	28.846
Réductions de valeur spéciales		1.914					1.914
Exclusion du bilan suite à une cession	-98	-2.293	-248	-293			-2.932
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts		-127		127
Écarts de conversion		494	3	3			500
Autres ajustements
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	11.692	83.688	3.109	-823	0	353	98.019
VALEUR COM PTABLE NETTE AVANT SUBVENT IONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT	27.915	149.700	3.312	3.425	0	2.481	186.833
Subventions en capital (nettes)	-363	-735	-1				-1.099
Reclassement location-financement	2.311	1.066	48	-3.425
VALEUR COM PTABLE NETTE AUTERME DE L'EXE RCICE (31 MARS 2012)	29.863	150.031	3.359	0	0	2.481	185.734

Immobilisations corporelles au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Terrains et constructions	Installations, machines et outillage	Mobilier et matériel roulant	financement Location	Immobilisations en cours	Autres	31/12/2010
VALEUR D'ACQUISITION
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	35.607	142.735	3.862	2.793	250	1.201	186.448
Acquisitions	530	13.191	785			21	14.527
Acquisitions via regroupements d'entreprises
Cessions et désaffectations		-481	-56	-43			-580
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts		250			-250
Écarts de conversion		1.371	11	8		1	1.391
Autres ajustements		-17		17
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	36.137	157.049	4.602	2.775	0	1.223	201.786
AMORTISSEMENTS ET RÉDUCTIONS DE VALEUR SPÉCIALES
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	7.786	43.074	1.406	-1.769	0	90	50.587
Amortissements et reprises d'amortissements (-)	1.706	15.114	665	526		80	18.091
Réductions de valeur spéciales		382					382
Exclusion du bilan suite à une cession		-73	-52	-28			-153
Reclassification en actifs détenus en vue de la vente
Transferts
Écarts de conversion		777	4	3			784
Autres ajustements		-4		4
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	9.492	59.270	2.023	-1.264	0	170	69.691
VALEUR COM PTABLE NETTE AVANT SUBVENT IONS EN CAPITAL ET RECLASSEMENT LOCATION-FINANCEMENT	26.645	97.779	2.579	4.039	0	1.053	132.095
Subventions en capital (nettes)	-386	-586	-3				-975
Reclassement location-financement	2.530	1.379	130	-4.039
VALEUR COM PTABLE NETTE AUTERME DE L'EXE RCICE (31 DÉCEMBRE 2010)	28.789	98.572	2.706	0	0	1.053	131.120

Conformément à la norme IAS 16, les estimations en matière de valeur résiduelle, de durée d'utilisation et de méthodes d'amortissement sont revues chaque année et les changements d'estimations significatifs doivent être mentionnés. Dans ce contexte, le Groupe a testé la durée d'utilisation des immobilisations corporelles pour en établir la sous-évaluation ou surévaluation. La révision n'a donné lieu à aucun ajustement de la durée d'utilisation pour la période actuelle, mais cette durée sera revue et actualisée chaque année.

Au 31 mars 2012, les actifs immobilisés du Groupe sont grevés de la manière suivante:

• Inscriptions sur hypothèques: 2,0 millions d' euros (31 décembre 2010: 2,0 millions d' euros)
• Mandats hypothécaires: 18,0 millions d' euros (31 décembre 2010: 18,0 millions d' euros)

6.4 AUTRES INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Autres investissements financiers

(en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
VALEUR D'ACQUISITION

SOLDE AUTERMEDE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	380	380
Acquisitions
Acquisitions via regroupements d'entreprises	3.350
Cessions et désaffectations
Écarts de conversion
Transferts
Changements dans la méthode de consolidation
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	3.730	380
RÉDUCTIONS DE VALEUR SPECIALES
SOLDE AUTERMEDE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	-380	-380
Réductions de valeur spéciales: dotation
Réductions de valeur spéciales: reprise
Écarts de conversion
Transferts
Changements dans la méthode de consoli dation
SOLDE À LA FIN DE LA PÉRIODE	-380	-380
VALEUR COM PTABLE NETTE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	0	0
VALEUR COM PTABLE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE	3.350	0

Cette rubrique comprend tous les investissements non consolidés. Il s'agit en outre d'investissements dans des entités non côtées en bourse et ces investissements ne sont pas corporels dans le cadre du Groupe consolidé. Etant donné qu'aucune évaluation fiable de la valeur réelle des autres participations ne peut être faite, les actifs financiers, pour lesquels il n'existe pas de marché actif, sont évalués à leur prix de revient, diminué des pertes de réductions de valeur spéciales éventuelles.

Dans le cadre de la reprise de l'Activité CECAB au 1er septembre 2011, PinguinLutosa a aussi un nombre de parts minoritaires (chaque fois 10%) dans les Entités CECAB qui détiennent l'infrastructure de production et les bâtiments et le matériel et les louent à PinguinLutosa (voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation", plus spécifiquement les sociétés D'aucy Polska Sp. Z.o.o., Bajaj Hutoipari Zrt, S.A.S. Vallée de la Lys et S.A.S. Moréac Surgelés. La valeur comptable nette totale de cettes participations s'élève à 3,3 millions d'euros au 31 mars 2012.

6.5 STOCKS

Stocks (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010

Approvisionnements (secteur des légumes surgelés)	9.359	5.810
Approvisionnements (secteur des pommes de terre)	7.704	9.838
Approvisionnements (secteur des conserves)	10.370
Produits finis (secteur des légumes surgelés)	116.288	79.455
Produits finis (secteur des pommes de terre)	28.858	17.462
Produits finis (secteur des conserves)	64.257
Total	236.836	112.566

Les stocks sont soumis au principe 'Net Realizable Value' (NRVtest) qui consiste à comparer le prix de stock moyen de chaque sous-groupe de légumes avec le prix contractuel moyen de ce même sous-groupe. Une réduction de valeur est également comptabilisée pour les stocks obsolètes et donc à faible rotation. La réduction de valeur pour les stocks à faible rotation et la réduction de valeur suite au NRV-test sont comptabilisées en tant que réduction de valeur dans le compte de résultats et sont par conséquent inclues dans le calcul de l'EBITDA.

Stock de produits de légumes surgelés

Le stock total de la division légumes surgelés s'élève à 74,8 millions d'euros au 31 mars 2012 (hors l'Activité CECAB), contre 85,3 millions d'euros au 31 décembre 2010. Les stocks de légumes surgelés atteignent un creux en mai-juin (juste avant la saison de production) et leur pic après la saison, soit en décembre. Dans la filiale britannique, le volume des stocks s'élève à 57.106 tonnes au 31 mars 2012, soit 20.300 tonnes de moins qu'au 31 décembre 2010. En Belgique, le volume des stocks s'élève à 60.271 tonnes au 31 mars 2012, ce qui reste stable par rapport à l'exercice précédent (31 décembre 2010: 59.861 tonnes). L'effet saisonnier est partiellement compensé, en Belgique, par une production plus élevée par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 mars 2012, les stocks de l'Activité CECAB comprennent, d'une part, le stock des filiales de PinguinLutosa pour un montant de 21,4 millions d'euros et, d'autre part, la comptabilisation d'une obligation de rachat pour 29,4 millions d'euros du stock de l'entité CECAB (voir point 2.4, « Regroupements d'entreprises ») qui, selon les normes IFRS, doit intégralement être repris au bilan des filiales de PinguinLutosa.

La valeur brute totale du stock pris en compte pour la réduction de valeur 'NRV' atteint 23,1 millions d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 16,9 millions d'euros). La provision NRV s'élève à 2,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 2,2 millions d'euros). La réduction de valeur pour les stocks obsolètes et donc à faible rotation se chiffre à 2,7 millions d'euros à la fin de l'exercice (31 décembre 2010: 1,6 million d'euros).

Stock de produits de pommes de terre

Contrairement au secteur 'légumes surgelés', dans le secteur 'pommes de terre', un stock de matières premières fraîches est tenu. Au 31 mars 2012, la division "pommes de terre" avait pour 3,4 millions d'euros de pommes de terre fraîches, additifs et graisses de cuisson en stock (31 décembre 2010: 5,7 millions d'euros). La diminution de la valeur des stocks est à attribuer, d'une part, à la diminution du volume du stock de pommes de terre fraîches (-70,0% par rapport à la situation au 31 décembre 2010) et, d'autre part, à la diminution du prix moyen du stock des pommes de terre (le prix d'achat est inférieur de -35,1%).

Le stock d'approvisionnements se compose surtout de films et cartons et représente une valeur de 4,2 millions d'euros (31 décembre 2010: 4,2 millions d'euros). Les produits finis sont évalués à 'full cost' conformément à la norme IFRS, ce qui donne une valeur de stock de 28,8 millions d'euros (31 décembre 2010: 17,5 millions d'euros). L'augmentation de la valeur des stocks de produits finis surgelés de pommes de terre s'explique par le volume plus haut au 31 mars 2012 (57.450 tonnes contre 29.235 tonnes au terme de l'exercice précédent). Ces volumes supérieurs de stock au 31 mars 2012 par rapport au 31 décembre 2010 sont partiellement compensés par des valorisations moyennes inférieures au kilo par rapport à l'exercice précédent. Cet effet est également la conséquence d'un prix sensiblement inférieur des pommes de terre au 31 mars 2012.

Au 31 mars 2012, une réduction de valeur de 0,3 million d'euros a été comptabilisée pour les stocks à faible rotation (31 décembre 2010: 0,2 million d'euros), et la provision constituée à la suite du test NRV était de 0,7 million d'euros (31 décembre 2010: 0,1 million d'euros). La valeur brute totale qui est prise en compte pour la dépréciation NRV est égale à la provision constituée à la suite du test NRV, parce que ce sont des produits qui sont considérées pour la valeur totale comme 2e choix à partir de l'année comptable 2011/2012.

Stock de produits de conserves

Dans le secteur des conserves, le pic de la saison estivale s'étend de juillet à septembre inclus. Pendant l'hiver, les principales productions de légumes sont les salsifis, les pommes de terre, les légumineuses et les carottes. Un point important dans l'ensemble est, bien sûr, la production de produits de commodité (sauces et pâtes). Ils représentent environ 25 % de la production totale du Groupe Scana Noliko, très régulièrement répartis sur l'année. La saisonnalité ne joue aucun rôle en l'occurrence.

La valeur totale du stock de la division conserves apporte 74,6 millions d'euros au stock consolidé au 31 mars 2012, ce qui représente un volume de stocks de 106.305 tonnes. La provision pour le stock à faible rotation se chiffre à 0,2 million d'euros au 31 mars 2012 et la provision NRV s'élève à 0,7 million d'euros.

6.6 CRÉANCES À PLUS D'UN AN

Créances > 1 an (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Créances commerciales	0	0
Créances commerciales	99	99
Réductions de valeur sur créances commerciales	-99	-99
Autres créances	705	143
Autres créances	748	186
Réductions de valeur sur autres créances	-43	-43
Total	705	143

Les créances à plus d'un an se composent au 31 mars 2012 principalement d'un montant de 0,6 million d'euros relatif à une créance à plus d'un an par rapport au Groupe CECAB relatif à la récupération d'un plan de cibles à atteindre. Il s'agit d'un plan de cibles dans la comptabilité d'une entité ex-CECAB pour laquelle le Groupe CECAB s'est engagé de prendre ce plan pour son compte. Cette créance n'était pas encore ouverte au 31 décembre 2010 puisque l'Activité CECAB n'a été reprise qu'en septembre 2011. En plus, les créances à plus d'un an se composent de garanties et cautions payées en numéraire. Le montant ouvert dans cette rubrique augmente légèrement par rapport à l'exercice précédent et se compose d'une multitude de plus petites quantités.

		31/03/2012	31/12/2010
Réductions de valeur sur créances > 1 an (en milliers d'euros)	Créances commerciales > 1 an	Autres créances > an	Créances commerciales > 1 an	Autres créances > 1 an
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	-99	-43	-99	-43
Dotation
Montants non-récupérables
Utilisation
Écarts de conversion
Changements dans le périmètre de consolidation
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	-99	-43	-99	-43

6.7 ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À LA VENTE

Actifs non courants destinés à la vente (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	0	0
Augmentation
Diminution
Écarts de conversion
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	0	0

Selon les normes IFRS, un transfert vers cette rubrique est requis lorsqu'une décision de vente d'actifs a été prise par le Conseil d'Administration et qu'il est en outre suffisamment certain que les actifs en question seront effectivement aliénés dans un avenir prévisible (normalement 1 an). Au 31 mars 2012 il n'y avait pas d'actifs non courants destinés à la vente.

6.8 ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS

Impôts différés (valeur comptable nette)		31/03/2012		31/12/2010
(en milliers d'euros)	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	0	27.429	0	29.406
Augmentation/diminution (-) par le compte de résultats	4.485	-8.291	-1.063	-3.100
Augmentation/diminution (-) par les capitaux propres	11.306	11.151	12.234	12.234
Première consolidation	1.011	26.309
Retrait de la consolidation
Écarts de conversion	49	-20	-5	55
Compensation d'actifs et passifs d'impôts	-16.376	-16.376	-11.166	-11.166
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	475	40.202	0	27.429

Impôts différés (allocation)		31/03/2012	31/12/2010
(en milliers d'euros)	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés	Actifs d'impôts différés	Passifs d'impôts différés
Immobilisations corporelles et incorporelles	8.224	50.107	9.361	35.767
Immobilisations financières (produits dérivés)	2.251		202
Emprunt obligataire
Stocks	218	5.278	162	1.762
Créances commerciales et autres créances	19			709
Provisions	385	23	100
Autres dettes financières		1.170		357
Pertes fiscales	5.803		1.388
TOT AL IMPÔTS DIFFÉRÉS SUR DIFFÉRENCES TEM PORAIRES	16.900	56.578	11.213	38.595
Actifs d'impôts différés non reconnus sur
différences temporaires déductibles	-49		-47
Compensation d'actifs et passifs d'impôts	-16.376	-16.376	-11.166	-11.166
ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NET S	475	40.202	0	27.429

Les changements intervenus au niveau des passifs d'impôts différés (12,8 millions d'euros) et des actifs d'impôts différés (0,5 million d'euros) proviennent principalement de:

• Les corrections IFRS suite à la reprise du Groupe Scana Noliko: des impôts différés ont été inclus pour la valorisation à valeur réelle dans le bilan d'ouverture des immobilisations corporelles et incorporelles (19,4 millions d'euros) et du stock des produits finis (3,3 millions d'euros). Cette augmentation des passifs d'impôts différés relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles et au stock ont été partiellement compensées dans l'exercice précédent (3,8 millions d'euros) résultant de la différence de traitement entre les règles comptables locales et les normes IFRS.
• L'augmentation des passifs d'impôts différés a aussi été partiellement compensée, d'une part suite à l'inclusion d'actifs d'impôts différés additionelles sur des pertes fiscales reportées dans la division des légumes surgelés en Belgique et au Royaume-Uni pour un montant total de 4,4 millions d'euros au 31 mars 2012 et d'autre part des actifs d'impôts différés additionelles ont été enregistrés (2,0 millions d'euros) résultant de la différence de traitement entre les règles comptables locales et les normes IFRS pour les instruments dérivés.

Au 31 mars 2012, le Groupe n'a pas reconnu d'autres créances fiscales différées sur différences temporaires déductibles en fonction des budgets prévus.

Aucun actif d'impôts différés n'a été comptabilisé sur les pertes fiscales reportées mentionnées ci-dessous. Dans le tableau suivant sont repris les éléments déductibles sur lesquels aucun impôt différé n'a été calculé, mais sur lesquels des bénéfices fiscaux futurs pourront être imputés. Les montants indiqués sont bruts.

Actifs d'impôts non reconnus (en milliers d'euros))	31/03/2012	31/12/2010
Différences temporaires déductibles	144	140
Pertes fiscales et crédits d'impôts reportés	15.579	10.631
Total	15.723	10.771

Il n'y a pas de limitation dans le temps pour les actifs d'impôts non comptabilisés figurant ci-dessus.

6.9 CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES

Créances commerciales et autres créances (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Créances commerciales	98.796	51.182
Créances commerciales	99.242	51.384
Créances douteuses	1.214	894
Réductions de valeur sur créances commerciales	-1.660	-1.096
Autres créances	24.912	13.198
Autres créances	17.763	9.286
Réductions de valeur sur autres créances
Charges à reporter et produits acquis	7.149	3.912
Total	123.708	64.380

Au total, les créances commerciales et autres créances à court terme augmentent de 59,3 millions d'euros. Cette augmentation considérable est due principalement à la reprise du Groupe Scana Noliko (30,3 millions d'euros) et l'Activité CECAB (36,5 millions d'euros).

Les autres créances sont principalement relatives à TVA à récupérer.

Les charges à reporter se composent surtout de primes d'assurances, de frais relatifs aux contrats d'entretien, de charges locatives, de frais IT payés par anticipation et de frais de clichés pour emballages.

Bilan des échéances des créances commerciales

Le tableau ci-dessous analyse l'ancienneté des ventes facturées et des prêts consentis aux clients, ainsi que les réductions de valeur actées sur les montants concernés.

			31/03/2012			31/12/2010
Bilan des échéances des créances commerciales (en milliers d'euros)	Brut	Réductions de valeur	Net	Brut	Réductions de valeur	Net
Non échus	78.927		78.927	39.825		39.825
Échus moins de 30 jours	13.739		13.739	7.787		7.787
Échus entre 30 et 60 jours	3.078		3.078	2.020	-4	2.016
Échus plus de 60 jours	4.712	-1.660	3.052	2.646	-1.092	1.554
Valeur comptable nette des créances commerciales	100.456	-1.660	98.796	52.278	-1.096	51.182

Au 31 mars 2012, les réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances s'élèvent à 1,7 million d'euros (31 décembre 2010: 1,1 million d'euros). Les réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances sont déterminées par le management: lorsque les montants sont plus de 30 jours échues, on fait une esti-mation pour la partie de ces montants qui ne sont pas couvert par une assurance de crédit en ce qui concerne l'encaissement et dans le cas échéant (discussion, faillite,…) une provision de 50% ou 100% est comptabilisé. Le Groupe ne comptabilise pas de réduction de valeur pour les sommes échues dont l'encaissement est toujours jugé probable, par exemple lorsque les encours peuvent être récupérés auprès des autorités fiscales ou que le Groupe dispose de garanties suffisantes.

Le tableau ci-dessous indique les mouvements de réductions de valeur sur créances commerciales et autres créances.

		31/03/2012		31/12/2010
Réductions de valeur (en milliers d'euros)	Créances commerciales < 1 an	Autres créances < 1 an	Créances commerciales < 1 an	Autres créances < 1 an
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	-1.096	0	-927	0
Dotation	-271		-276
Montants non-récupérables			30
Utilisation			77
Écarts de conversion
Changements dans le périmètre de consolidation	-293
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	-1.660	0	-1.096	0

La direction estime que la valeur réelle ne diffère pas de manière significative de la valeur comptable.

Factoring

Le factoring n'est utilisé que chez les clients qui entrent en ligne de compte pour une couverture de crédit par le factor, à l'exclusion des créances interentreprises.

Le Groupe applique le factoring chez les sociétés belges du Groupe depuis novembre 2007 et à partir de 2009, le factoring pour la filiale britannique PinguinLutosa Foods UK Ltd est transféré partiellement hors bilan.

Le Groupe réalise immédiatement et définitivement 90% de la valeur des créances vendues. Lors du paiement du client à l'organisme financier, le Groupe reçoit le solde. Il s'agit en l'occurrence d'un 'offbalance-sheet transfer' partiel des créances des sociétés belges et britanniques du Groupe. La vente par le Groupe se fait avec recours partiel et il ne subsiste donc chez ce dernier, hormis le risque de crédit sur 10% de la valeur des créances vendues, aucun autre risque de crédit pour les créances vendues au sein du Groupe.

L'organisme financier qui achète la créance impute un intérêt pour la période comprise entre la vente des créances et le paiement final par le client. Cette marge est nettement plus mince que la marge usuelle appliquée par les établissements financiers sur les lignes de crédit pour le financement du fonds de roulement. Le risque de retard de paiement assumé par le Groupe est limité dans le temps. L'implication permanente du Groupe dans les créances transférées se limite donc à 10% de la valeur des créances et au montant maximal du risque de retard de paiement.

La partie des créances vendues (80,5 millions d'euros au 31 mars 2012 - 89,3 millions d'euros au 31 décembre 2010) qui a été maintenue au bilan atteint 33,3 millions d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 43,5 millions d'euros) et comprend au 31 mars 2012 un montant de 0,5 million d'euros pour le risque maximal de retard de paiement (31 décembre 2010: 0,6 million d'euros). L'engagement financier correspondant est de 0,5 million d'euros (31 décembre 2010: 0,6 million d'euros).

L'exposition du Groupe aux risques de crédit, de change et de taux d'intérêt est plus amplement décrit à l'annexe « 6.20. gestion des risques ».

Pour le factoring, aucun mandat de nantissement n'est en cours.

6.10 VALEURS DISPONIBLES ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités détenues par le Groupe et les comptes à court terme d'une durée originelle de trois mois au plus. La valeur comptable de ces actifs correspond à peu près à leur valeur réelle.

	Valeurs disponibles et équiva
--	-------------------------------	--

lents de trésorerie (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Comptes à vue	38.356	44.990
Dépôts à terme		10.000
Total	38.356	54.990

6.11 CAPITAL SOUSCRIT, PRIMES D'EMISSION ET AUTRES IN-STRUMENTS DE CAPITAL

La direction s'assigne pour but d'édifier une base solide de capital, gage d'une grande confiance des investisseurs, des fournisseurs et du marché et en tant que fondement du développement futur du Groupe. L'objectif poursuivi est la stabilité financière, tant à court qu'à long terme. Cette politique forte assure au Groupe une solide position financière et d'excellents ratios financiers, conduisant à une maximisation de la valeur actionnariale. Durant l'exercice écoulé la politique relative au capital n'a pas subi de changement. Le Groupe n'est pas exposé à des exigences externes sur ce plan.

Évolution du capital (en milliers d' euros)	31/03/2012	31/12/2010
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	111.013	101.028
Augmentation de capital du 28 octobre 2010: Privé		10.000
Augmentation de capital du 15 février 2012: Privé	44.000
Incorporation de réserves disponibles sans émission d'actions (15 février 2012)	448
Frais relatifs à l'augmentation de capital (IAS 32)	-651	-15
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	154.810	111.013
Actions ordinaires, émises et enti èrement libérées (nombre)	31/03/2012	31/12/2010
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	11.570.631	10.713.733
Augmentation de capital du 28 octobre 2010: Privé		856.898
Augmentation de capital du 15 février 2012: Privé	4.888.889
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	16.459.520	11.570.631
Évolution du capital autorisé (en milliers d' euros)	31/03/2012	31/12/2010
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	50.000	60.000
Augmentation de capital du 28 octobre 2010: Privé		-10.000
Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 2012	107.500
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	157.500	50.000

Le Conseil d'Administration est compétent pour, pendant une période de 5 ans à compter de la publication de l'acte aux annexes du Moniteur belge (2 mars 2012), augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d'un montant maximal ou égal à 157,5 millions d'euros.

Exercice 1er janvier 2011 – 31 mars 2012

Le 15 février 2012, la session Extraordinaire de l'Assemblée Générale de PinguinLutosa a décidé de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, avec retrait du droit de souscription préférentielle au profit des sociétés Gimv-XL Partners Comm. VA, Gimv SA, Adviesbeheer Gimv-XL SA, Food Invest International SA et Agri Investment Fund SCRL. L'augmentation de capital de 44,0 millions d'euros a eu lieu sous la condition suspensive de souscription et d'entière libération, dont la réalisation a été fixée au 15 février 2012.

En outre, le capital social a été augmenté par incorporation de 0,4 million d'euros de réserves disponibles sans émission de nouvelles actions.

Avant la décision de l'augmentation de capital susmentionnée, le capital s'élevait à 111,0 millions d'euros. Cette augmentation de capital l'a porté à 154,8 millions d'euros. Au 31 mars 2012 le capital du Groupe est représenté par 16.459.520 actions sans mention de valeur nominale. Les frais relatifs à l'augmentation de capital (0,7 million d'euros) ont été portés en déduction du capital suivant les normes IFRS au 31 mars 2012.

La rubrique 'capital souscrit' n'a pas subi d'autres modifications pendant l'exercice prolongé se terminant au 31 mars 2012.

Exercice 1er janvier 2010 – 31 décembre 2010

Le 12 octobre 2010, le Conseil d'Administration de PinguinLutosa a décidé de procéder à une augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé, avec retrait du droit de souscription préférentielle au profit de la société Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM). L'augmentation de capital de 10,0 millions d'euros a eu lieu sous la condition suspensive de souscription et d'entière libération, dont la réalisation a été fixée au 28 octobre 2010.

Avant la décision de l'augmentation de capital susmentionnée, le capital s'élevait à 101,0 millions d'euros. Cette augmentation de capital l'a porté à 111,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2010 le capital du Groupe est représenté par 11.570.631 actions sans mention de valeur nominale. A la même date les frais relatifs à l'augmentation de capital (0,02 million d'euros) ont été portés en déduction du capital suivant les normes IFRS.

La rubrique 'capital souscrit' n'a pas subi d'autres modifications pendant l'exercice 2010.

Conformément au norme IAS 32 les warrants de l'emprunt subordonné fourni par Gimv-XL de 36,0 millions d'euros (voir annexe "6.14. Plans d'options et warrants" et "6.18. Passifs portant intérêt") sont valorisés (2,9 millions d'euros) et présentés comme un component des fonds propres sous la rubrique 'primes d'émission et autres instruments de capital'.

6.12 ACTIONS PROPRES

		Nombre d'actions propres (b)
	Nombre d'actions ordinaires	Nombre d'actions émises (a)	Détenues par la société	Détenues par les filiales	Nombre d'actions en circulation (a) - (b)
Au 1er janvier 2011	11.570.631	11.570.631	0	0	11.570.631
Augmentation de capital	4.888.889	4.888.889			4.888.889
Rachat/vente (-) des actions propres
Au 31 mars 2012	16.459.520	16.459.520	0	0	16.459.520

Exercice 1er janvier 2011 – 31 mars 2012

La société n'a pas négocié d'actions propres au cours de l'exercice clôturé le 31 mars 2012. Aucune action propre n'est détenue par le Groupe au 31 mars 2012.

Exercice 1er janvier 2010 – 31 décembre 2010

La société n'a pas négocié d'actions propres au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2010. Aucune action propre n'est détenue par le Groupe au 31 décembre 2010.

6.13 DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été attribué au cours des 3 derniers exercices. Les administrateurs proposent de ne pas distribuer de dividende pour l'exercice présent (voir annexe "7.3. Engagements").

6.14 PLANS D'OPTIONS ET DE WARRANTS

Plans d'options

Il n'y a actuellement pas de plan d'options en vigueur pour les membres de la direction ou les cadres supérieurs.

Plans de warrants

Afin de financer une partie du prix d'acqusition du Groupe Scana Noliko (voir annexe '2.4. Changements dans le périmètre de consolidation) le 19 juillet 2011 PinguinLutosa a conclu un accord avec Gimv-XL dans lequel un emprunt subordonné avec des warrants est accordé à PinguinLutosa pour un montant de 36 millions d'euros comme suit:

• Gimv-XL Partners S.Comm: 21.186.193,24 euros
• Gimv SA: 12.962.080,92 euros
• Adviesbeheer Gimv-XL SA: 1.851.725,84 euros

Gimv-XL a souscrit le nombre de warrants comme suit:

• Gimv-XL Partners S.Comm: 1.412.413
• Gimv SA: 64.139
• Adviesbeheer Gimv-XL SA: 123.448

Chaque warrant donne initiellement droit à la souscription d'une nouvelle action suite au paiement du prix d'exercice. Néanmoins il y a quelques méchanismes anti-dilution, de façon que le prix d'exercice et le nombre d'actions auquel chaque warrant donne droit, peut être ajusté dans le cas du changement du pair comptable des actions suite à la scission d'actions, consolidation, requalification des catégories d'actions, etc.., dans le cas d'une fusion, scission, achat d'actions propres, réduction de capital et émission dilutive d'actions, etc..

Les warrants ont une durée de 5 ans à partir de la date d'échéance et ils peuvent être exercés à chaque moment pendant cette période. Dans le cas d'un exercice partiel au moins 25% des warrants doit être exercé au même temps. Jusqu'au 1 janvier 2015 le paiement du prix d'exercice des warrants par Gimv-XL ne peut passer que par un apport en nature des créances que Gimv-XL a contre PinguinLutosa sous l'accord de l'emprunt.

Warrants	Date d'émission	Nombre	Prix d'exercice (en euros)	Solde au terme de l'exercice
Emission Rachat - annulation Expiration	2/12/2011	2.400.000	12,75	2.400.000

La date d'échéance des warrants est 02/12/2016. Encore aucun warrant n'a été exercé au cours l'exercice qui se termine au 31 mars 2012. Par conséquent, il y a un risque de dilution.

A l'heure actuelle il n'y a pas de plan d'options sur actions ou de warrants pour le personnel, les cadres ou la direction au sein du Groupe.

6.15 INTÉRÊTS MINORITAIRES

Intérêts minoritaires (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
SOLDE AUTERME DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	1.960	2.019
Augmentation/diminution (-) de la participation
Part dans le résultat net des filiales	-292	-58
Dividendes distribués
Augmentations de capital
Changements dans le périmètre de consolidation	151
Écarts de conversion
Autres		-1
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	1.819	1.960

Le Groupe détient, comme au cours de l'exercice précédent, une participation de 99,99% dans Pinguin Langemark SA, une participation de 98,1% dans Lutosa América Latina Ltda, une participation de 99,9% dans PinguinLutosa Deutschland Gmbh, une participation de 99,8% dans M.A.C. Sarl, une participation de 90,0% dans Lutosa España SA et une participation de 52,0% dans Pinguin Aquitaine SAS.

Suite à la reprise du Groupe Scana Noliko, le Groupe détient à partir du 1er juillet 2011 une participation de 25,0% dans BND CVBA (division des conserves) et à partir du 1er septembre 2011 le Groupe détient un pourcentage de 99,99% dans D'aucy do Brazil Ltda suite à la reprise de l'Activité CECAB (voir annexe "4.2. Business combinations").

Le résultat net de Pinguin Aquitaine SAS s'élevait à -0,7 million d'euros au 31 mars 2012. Une fraction de 48,0% de ce résultat est donc portée sous la rubrique 'intérêts minoritaires'. Le résultat net de BND CVBA s'élevait à 0,1 million d'euros au 31 mars 2012. Une fraction de 75,0% de ce résultat est donc portée sous la rubrique 'intérêts minoritaires'.

6.16 PROVISIONS

Provisions (en milliers d'euros)	Provisions pour pensions et obligations similaires	Provisions pour autres risques et charges	Total

SOLDE AU DÉBUT DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	57	1.252	1.309
Écarts de conversion		44	44
Dotation		300	300
Reprise pour provisions non utilisées
Provisions utilisées au cours de l'exercice	-31	-339	-370
Augmentation résultant de l'écoulement du temps
et la modification du facteur d'escompte
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	26	1.257	1.283
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE PRÉCÉDENT	26	1.257	1.283
Écarts de conversion		16	16
Dotation	1.028	973	2.001
Reprise pour provisions non utilisées
Provisions utilisées au cours de l'exercice	-8	-553	-561
Augmentation résultant de l'écoulement du temps
et la modification du facteur d'escompte
SOLDE À LA FIN DE L'EXE RCICE	1.046	1.694	2.740

Au 31 mars 2012, les provisions augmentent de 1,5 million d'euros par rapport au 31 décembre 2010.

Au 31 mars 2012, la provison pour 'pensions et droits similaires' concerne un régime de pension à cotisations définies pour un montant de 0,4 million d'euros (31 décembre 2010: 0,03 million d'euros) et un régime de pension à prestations définies pour un montant de 0,6 million d'euros, ce qui est entièrement attribuable aux divisions françaises reprises de l'Activité CECAB. L'augmenation de la provision de pension à cotisations définies est principalement due à l'impact de la reprise de la division des conserves (0,4 million d'euros).

Les 'provisions pour autres risques et charges' se montent à 1,7 million d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 1,3 million d'euros) et augmentent de 0,4 million d'euros par rapport à l'année précédente. Cette augmentation est l'effet combiné d'une part de l'enregistrement d'une provision au niveau de PinguinLutosa Foods UK Ltd. à la suite d'une demande d'indemnisation (claim) relative à des frais de nettoyage et de réparation effectués lors du départ du site loué à Bourne (0,4 million d'euros) et à Grimsby (0,1 million d'euros) et d'une demande d'indemnisation (claim) relative à des taxes (0,03 million d'euros). D'autre part au niveau de Pinguin Aquitaine SAS, une provision de 0,6 million d'euros visant le litige en cours relatif à des travaux de réparation et de nettoyage d'un terrain et à une installation d'épuration des eaux a été utilisée et une provision supplémentaire de 0,5 million d'euros a été enregistrée en rapport avec un dossier de subside (provision totale de 0,6 million d''euros). En plus, les provisions pour 'autres risques et charges' incluent, comme l'année précédente, au niveau de Pinguin Aquitaine SAS, une provision pour assainissement du sol (0,03 million d'euros), une provision de 0,1 million d'euros en rapport avec un dossier de subside en Pinguin Aquitaine SAS, une provision à la suite d'une demande d'indemnisation (claim) de 0,4 million d'euros relative à des frais de nettoyage et de réparation effectués lors du départ du site loué à Easton et une provision pour une demande d'indemnisation relative à un litige fiscal au Royaume-Uni (0,2 million d'euros).

Pour plus d'informations concernant les obligations en cours, nous renvoyons à l'annexe « 7.2. Obligations en cours ».

6.17 OBLIGATIONS DE PENSION

Régimes de cotisations définies ('defined contribution plans')

Les régimes de pension du Groupe prévoient le paiement de cotisations déterminées à des sociétés d'assurances. Ces cotisations patronales sont déduites du résultat de l'année à laquelle elles se rapportent. Depuis le 1er janvier 2004 la législation belge pourvoit à ce qu'un rendement minimum soit garanti sur les cotisations versées dans le cadre d'un régime de cotisations définies. Comme ce rendement minimum est essentiellement garanti par la société d'assurances, les charges de pension sont assimilées aux cotisations patronales dues.

Les paiements que le Groupe a effectués au cours de l'exercice prolongé qui se termine au 31 mars 2012 (15 mois) dans le cadre des régimes de cotisations définies s'élèvent à 0,6 million d'euros (exercice 2010 (12 mois): 0,3 million d'euros).

Régimes de pension à prestations définies ('defined benefit plans')

Il n'y a pas de régimes de pension à prestations définies au sein du Groupe, sauf dans des succursales françaises de l'Activité CECAB qui ont été reprises. Au 31 mars 2012 une provision a été dressée pour un montant total de 0,6 million d'euros.

6.18 PASSIFS PORTANT INTÉRÊT

Cette annexe contient des informations sur les conditions contractuelles des passifs portant intérêt du Groupe et comporte les dettes financières. Cette annexe donne un aperçu des passifs à long terme ainsi que et des passifs échéants dans l'année. Cette explication-ci ne reprend pas les valeurs MTM ('marked to market') des instruments financiers.

Les engagements financiers porteurs d'intérêt (à court et long terme) augmentent de 121,2 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 227,5 millions d'euros au 31 mars 2012.

Ces mouvements sont principalement la conséquence des points suivants:

• Le refinancement au 19 juillet 2011 des dettes du Groupe Scana Noliko et les dettes du club deal existant de PinguinLutosa dans le cadre du financement de la reprise du Groupe Scana Noliko (voir annexe "7.3 Engagements"). En outre il y a eu les remboursements contractuels de crédits d'investissement du financement par 'club deal'.
• Suite à la reprise du Groupe Scana Noliko, l'emprunt subordonné du Groupe Scana Noliko par rapport à LRM (Limburgse Reconversie Maatschappij) (4,8 millions d'euros) a été con-

verti en un emprunt subordonné par rapport à De Mijnen NV qui a une date d'échéance au 31 décembre 2016.

• Dans le cadre du financement de la reprise du Groupe Scana Noliko un emprunt subordonné avec warrants a été procuré par Gimv-XL pour financer la reprise pour un montant de 36,0 millions d'euros moins les warrants qui sont valorisés conformément à IAS 32 (2,9 millions d'euros) et qui sont présentées comme un component des fonds propres ('Primes d'émission et autres instruments de capital) (voir annexes '6.14. Plans d'options et warrants' et '6.11. Capital souscrit, primes d'émission et autres instruments de capital').
• L' augmentation du financement du fonds de roulement à court terme. Aucun nouveau emprunt ou contrat de location-financement important n'a été conclu.

Les dettes financières à plus d'un an reculent de 56,0 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 41,0 millions d'euros au 31 mars 2012, tandis que les dettes financières à moins d'un an augmentent de 65,2 millions d'euros au 31 décembre 2010 à 186,5 millions d'euros au 31 mars 2012.

Les passifs portant intérêt de l'exercice se terminant le 31 mars 2012 peuvent se répartir comme suit:

Passifs portant intérêt au 31 mars 2012 (en milliers d'euros)	Échéant dans l'année	Échéant entre 1 et 5 ans	Échéant après 5 ans	Total
Passifs portant intérêt > 1 an		5.447	35.557	41.004
- Dettes de location-financement		22		22
- Emprunts bancaires		195		195
- Emprunts obligataires subordonnés		4.402	34.117	38.519
- Autres dettes financières		828	1.440	2.268
Passifs portant intérêt < 1 an	186.523			186.523
- Dettes de location-financement	364			364
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	133.772			133.772
- Emprunts bancaires (EC) à court terme	50.447			50.447
- Emprunts obligataires subordonnés
- Autres dettes financières	1.940			1.940
Total	186.523	5.447	35.557	227.527

Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Fixe	Variable	Total
Total	40.581	186.946	227.527
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Garanti	Non garanti	Total
Total	225.691	1.836	227.527

Les passifs portant intérêt de l'exercice se terminant le 31 décembre 2010 peuvent se ventiler comme suit:

Passifs portant intérêt au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)	Échéant dans l'année	Échéant entre 1 et 5 ans	Échéant après 5 ans	Total
Passifs portant intérêt > 1 an		54.326	1.705	56.031
- Dettes de location-financement		476		476
- Emprunts bancaires		53.055		53.055
- Emprunts obligataires subordonnés
- Autres dettes financières		795	1.705	2.500
Passifs portant intérêt < 1 an	65.161			65.161
- Dettes de location-financement	629			629
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	12.781			12.781
- Emprunts bancaires (EC) à court terme	51.516			51.516
- Emprunts obligataires subordonnés
- Autres dettes financières	235			235
Total	65.161	54.326	1.705	121.192

Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Fixe	Variable	Total
Total	6.004	115.188	121.192
Passifs portant intérêt (en milliers d'euros)	Garanti	Non garanti	Total
Total	119.297	1.895	121.192

Emprunts obligataires subordonnées

Le 2 décembre 2011, 2.400.000 warrants ont été créés à l'occassion de l'émission d'un emprunt obligataire subordonné par Gimv-XL pour un montant de 36,0 millions d'euros, moins les warrants qui sont valorisés conformément IAS 32 (2,9 millions d'euros) et qui sont présentés comme un component des fonds propres ('primes d'émission et autres instruments de capital'). Plus de détails sur ces warrants sont repris dans l'annexe '6.14. Plans d'options et de warrants'. Les warrants ont une durée de 5 ans. Le taux d'intérêt s'élève à 6,8% dont 1,8% est capitalisé. Les intérêts sont payables par trimestre à terme échu. Le traitement de l'emprunt obligatire après la première inclusion dans les comptes annuels se fait à un coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le taux d'intérêt effectif réel s'élève au 31 mars 2012 à 8,4%. L'augmentation de l'emprunt obligataire subordonné avec Gimv-XL au 31 mars 2012 de 0,6 million d'euros s'explique entièrement par les remboursements contractuels normaux qui ont été compensés par la capitalisation des intérêts. Aucun remboursement accéleré n'a été effectué.

L'emprunt subordonné du Groupe Scana Noliko par rapport à De Mijnen NV a une date d'échéance au 31 décembre 2016. L'amortissement du capital a été retardée jusqu'au 31 décembre 2013, puis le montant enregistré de 4,8 millions d'euros est à rembourser sur une période e 3 ans et par trimestre à partir du 31 mars 2014. Le taux d'intérêt reéel effectif s'élève au 31 mars 2012 à 8,0%.

Emprunts bancaires

Les passifs courants portant intérêt sont surtout repris par le Groupe sous forme d'avances fixes assorties d'un taux d'intérêt flottant (Euribor) avec marges fixes. Les emprunts bancaires à court terme augmentent de 64,3 millions d'euros à 184,2 millions d'euros au 31 mars 2012.

L'évolution des emprunts bancaires à court terme est un instantané et varie en fonction des stocks, des créances via une facilité 'invoice discounting' et des ressources disponibles. En attendant un accord définitif avec les banques au sujet des conventions ajustées dans le cadre de la nature et des activités de la société, et des récentes reprises et de la structure de financement correspondante (voir annexe '7.3. Engagements'), le financement par club deal complet a été enregistré en tant que dettes à court terme conformément à IFRS. Suite à ce transfert (121,3 millions d'euros), le ratio de liquidité s'élève à 94,8% au lieu de 133,2% dans le cas où les emprunts à long terme seraient maintenus. Le management estime pouvoir obtenir un accord dans ce sens dans les prochains mois. Conformément à cet accord, les dettes bancaires seront de nouveau enregistrées en partie en tant que dettes à long terme d'une part et dettes à court terme d'autre part. Ensuite, des amortissements de capital relatifs à des crédits d'investissement (ligne capex du financement par club deal) doivent se faire, ce qui entraînera une hausse de la rubrique 'emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année'.

Tous les passifs portant intérêt sont exprimés en euro ou en livre britannique. Les passifs portant intérêt en livre sterling totalisent

Location-financement

11,3 millions de GBP au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 13,1 millions de GBP). Cette baisse s'explique par le remboursement normal des crédits du 'financement par club deal' et des leasings financiers.

Tous les passifs portant intérêt sont conclus à des conditions conformes au marché. Le taux d'intérêt moyen de l'encours des dettes en souffrance auprès des établissements financiers était de 4,6% au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 4,1%).

Pour les emprunts contractés comptabilisés au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2012, aucune faute ou violation n'a été constatée durant cette période au titre des dispositions relatives au remboursement et des dispositions concernant le principal et les intérêts. Le montant total de ces emprunts comportant des anomalies est nul au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2012. En conséquence, il n'a fallu procéder à la régularisation d'éventuelles fautes avant la date de publication des comptes annuels approuvés.

Soutenu par le syndicat bancaire, par les actionnaires de référence de PinguinLutosa et par les actionnaires antérieurs du Groupe Scana Noliko, le 19 juillet 2011 PinguinLutosa a également réussi à replacer et prolonger le financement existant aussi bien pour PinguinLutosa que pour le Groupe Scana Noliko. Au total, une facilité de crédit ('financement par club deal') de 250,0 millions d'euros a été négociée. Pour plus d'informations sur les conventions bancaires et les infractions éventuelles sur les conventions et sur les droits et engagements hors bilan, nous renvoyons à l'annexe « 7.3. Engagements».

Location-financement (en milliers d'euros)	Valeur actuelle des Paiements minimaux paiements minimaux relatifs à la location
	31/03/2012	31/12/2010	31/03/2012	31/12/2010
1 an au plus	371	608	364	629
1 à 5 ans	23	638	22	476
Plus de 5 ans
Total	394	1.246	386	1.105

Les principaux passifs portant intérêt concernent les contrats de location-financement des constructions, installations, machines et équipements chez Pinguin Aquitaine SAS et d'installations, machines et équipements chez PinguinLutosa Foods UK Ltd..

La durée moyenne de remboursement chez Pinguin Aquitaine SAS est de 6 mois. Le taux d'intérêt effectif moyen était de 4,1% au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 4,2%). Le montant total des dettes en souffrance y atteignait 0,2 million d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 0,6 million d'euros).

La durée moyenne de remboursement chez PinguinLutosa Foods UK Ltd. est de 12 mois. Le taux d'intérêt effectif moyen était de 5,2% au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 5,8%). Le montant total des dettes en souffrance chez PinguinLutosa Foods UK Ltd. montait à 0,2 million d'euros au 31 mars 2012 (31 décembre 2010: 0,4 million d'euros).

Autres dettes financières

Les autres dettes financières se composent d'une part d'un emprunt contracté à l'égard de l'Agence d'Eau chez Pinguin Aquitaine SAS, d'un montant de 0,1 million d'euros au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 0,2 million d'euros), et d'un paiement différé à la suite de la transaction 'sale and rent back' relative aux biens immobiliers de la division 'pommes de terre' (Groupe Lutosa), d'un montant de 2,4 millions d'euros au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 2,6 millions d'euros) et d'autre part de l'inclusion d'un 'vendor loan' par rapport à Gimv-XL pour le financement des acquistions pour un montant de 1,8 millions d'euros, à rembourser dans l'année. Cette augmentation a été partiellement compensée par la baisse des autres dettes financières à travers les remboursements contractuels normaux dans Pinguin Aquitaine SAS et le paiement différé lié à la transaction sale and rent back.

6.19 DETTES COMMERCIALES À COURT TERME ET AUTRES DETTES

Dettes commerciales courantes et autres dettes courantes (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Dettes commerciales et charges à imputer	196.819	116.679
Dettes fiscales	7.086	6.763
Dettes liées aux rémunérations et charges sociales	18.975	6.876
Acomptes reçus	1	61
Autres dettes	3.721	505
Produits à reporter	654	141
Total	227.256	131.025

Au total, les dettes commerciales et autres dettes à court terme augmentent au 31 mars 2012 de 96,2 millions d'euros par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation considérable est d'une part quasi totalement imputable à la reprise du Groupe Scana Noliko (32,6 millions d'euros) et l'Activité CECAB (91,0 millions d'euros) mais cette augmentation a été partiellement compensée par une diminution des dettes commerciales à court terme de 'l'ancien' Groupe PinguinLutosa (-27,4 millions d'euros).

L'augmentation des dettes commerciales (80,1 millions d'euros) s'explique entièrement par la reprise du Groupe Scana Noliko (25,1 millions d'euros) et l'Activité CECAB (83,3 millions d'euros). Les dettes commerciales diminuent de 28,3 millions d'euros si abstraction est faite du Groupe Scana Noliko et l'Activité CECAB. Cette baisse est imputable, d'une part, à l'effet saisonnier de la division légumes, ce qui entraîne chaque année un solde inférieur d'engagements commerciaux ouverts au 31 mars par rapport au 31 décembre. D'autre part, le solde inférieur de dettes commerciales impayées s'explique par le prix sensiblement inférieur des pommes de terre en mars 2012 par rapport à décembre 2010, ce qui s'est traduit par des dettes commerciales plus inférieures dans la division pommes de terre.

L'augmentation des dettes salariales et sociales (12,1 millions euros) est aussi principalement causée par la reprise du Groupe Scana Noliko (5,7 millions d'euros) et l'Activité CECAB (3,9 millions d'euros).

Les autres dettes et les dettes fiscales sont dans une moindre mesure influencées par la reprise du Groupe Scana Noliko et l'Activité CECAB par rapport à l'exercice précédent.

6.20 GESTION DES RISQUES

Dans l'exercice de l'activité professionelle, le Groupe est exposé aux risques de marché (risque de change, de taux d'intérêt et autres risques), aux risques de crédit et de liquidité. Les produits dérivés sont utilisés pour réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt. Les produits dérivés utilisés sont principalement des instruments financiers 'over the counter', à savoir des contrats d'options et les swaps de taux d'intérêt qui sont conclus avec des banques réputées très solvables. Les produits dérivés ne sont donc pas cotés sur un marché actif et sont par conséquent évalués sur base d'un modèle de valorisation. La politique du Groupe exclut les transactions à caractère spéculatif. Un système de 'hedge accounting' sous les strictes conditions d'application des normes IFRS n'est pas appliqué en ce moment.

Cette annexe permet aux utilisateurs des comptes annuels du Groupe de juger de la nature et de l'importance des risques susdits, qui résultent des instruments financiers, auxquels le Groupe est exposé à la date de clôture des comptes. En outre, les objectifs, les principes et les procédures de gestion des risques du Groupe, ainsi que les méthodes de mesure des risques utilisées y sont présentés. D'autres données quantitatives sont reprises à travers les états financiers consolidés.

• Risque de marché: risque de change

Comme toute autre entreprise qui traite en d'autres devises que l'euro, le Groupe est exposé aux risques de change normaux. Le Groupe est soumis aux fluctuations des taux de change qui peuvent générer un gain ou une perte sur les transactions libellées en devises. La livre britannique est la principale devise hors zone euro du groupe. On compte, en outre, des contrats d'achat et de vente en USD. Ils restent, cependant, limités et le Groupe vise une couverture naturelle en la matière. Par la reprise de l'Activité CECAB, le zloty polonais, le forint hongrois et le real brésilien sont désormais également utilisées dans le Groupe. Le Groupe conclut des contrats à terme qui lui donnent le droit d'acheter (achat à terme) ou de vendre (vente à terme) une quantité fixe de devises. Il conclut aussi des contrats qui lui donnent le droit mais pas l'obligation de vendre (option put) une quantité fixe de devises (GBP) à un prix convenu pendant une période ou à une date déterminée. Le détenteur de l'option paie au vendeur une prime en rémunération du risque qu'il court pendant la durée du contrat. Des combinaisons d'options call et put sont utilisées pour maintenir le coût de la couverture à un niveau aussi bas que possible. Ces contrats sont conclus pour réduire au maximum le risque de change du Groupe, principalement pour une part importante des transactions réalisées avec des pays qui n'appartiennent pas à la zone euro (Royaume-Uni).

• Risque de marché: risque de taux d'intérêt

Pour la gestion du risque de taux d'intérêt, le Groupe fait un usage limité d'instruments financiers en vue de réduire l'impact de hausses éventuelles du taux d'intérêt. Ces instruments s'inscrivent dans le cadre du financement des besoins de crédit sur le court terme. Un IRS est une opération d'échange par laquelle les conditions de taux dintérêt pendant la durée, ou une partie de la durée, sont échangées. Un cap d'intérêts couvre le détenteur de cet instrument financier contre la hausse du taux d'intérêt au-delà d'une valeur déterminée, tandis qu'un floor d'intérêts couvre son détenteur contre la baisse des taux d'intérêt en dessous d'une valeur déterminée.

• Risque de crédit

•

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie ou la banque de la contrepartie ne puisse tenir ses engagements contractuels. Le Groupe réduit ce risque par une gestion débitrice active, comme la formulation de conditions de paiement et de procédures d'encaissement, l'assurance-crédit et la fixation de limites de crédit internes. Nous renvoyons également à l'annexe « 6.9. Créances commerciales et autres créances » pour plus d'informations sur les contrats de factoring.

• Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer de moyens suffisants pour faire face à ses obligations directes exprimées en cash ou dans d'autres actifs financiers. Sur ce plan, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à ce que des liquidités suffisantes soient à tout moment disponibles pour faire face aux dettes échues, et ce aussi bien dans des circonstances normales que forcées sans s'exposer à des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe. Nous renvoyons également à l'annexe « 7.3. Engagements» en ce qui concerne les conventions bancaires.

Au sein du Groupe, c'est le Conseil d'administration qui assume la pleine responsabilité de la supervision de la structure de gestion des risques du Groupe. La direction financière décrit et définit les risques et répond de l'évolution et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe. La direction financière rapporte régulièrement au Conseil d'Administration.

La politique de gestion des risques du Groupe a comme premier but d'identifier les risques auxquels le Groupe est exposé. Par ailleurs, l'analyse des risques conduit à une structure appropriée de limitation des risques et de contrôle. Cette politique et les systèmes de gestion des risques sont revus régulièrement pour pouvoir y intégrer les modifications des conditions de marché et refléter les activités du Groupe. Le Groupe souhaite également créer un environnement discipliné, constructif et contrôlé, et cela par le biais de formations, de normes et de procédures permettant à chaque travailleur de connaître son rôle, ses obligations et ses reponsabilités.

Le Conseil d'Administration évalue l'application de la politique de gestion des risques et des procédures prescrites et revoit la structure de gestion des risques pour s'assurer qu'elle est encore adaptée aux risques auxquels le Groupe est soumis.

Un certain nombre de risques sont gérés à l'aide de produits dérivés. Le Groupe se limite à des options et à des swaps d'intérêts ('IRS').

1. Risque de marché

Le risque de marché est le risque que les variations des prix du marché, tels que taux de change et taux d'intérêt, influenceraient le revenu du Groupe ou la valeur des instruments financiers. L'objectif est de contrôler et de maîtriser ce risque de marché dans les limites de paramètres acceptables, tandis que le 'return on risk' est optimisé.

Le Groupe achète et vend des produits dérivés au taux normal des affaires et prévoit aussi des instruments financiers pour gérer le risque de marché. Toutes ces transactions sont réalisées conformément aux directives arrêtées par le Comité d'Audit. Le Groupe n'applique pas le système 'hedge accounting'.

Lors de l'application de la norme IAS 39 "Instruments financiers", le Groupe a qualifié les instruments financiers servant à couvrir le risque de taux d'intérêt comme couvertures économiques qui ne répondent pas aux conditions du système 'hedge accounting'. Ils sont par conséquent évalués en valeur réelle avec modifications en valeur réelle suite aux effets du différentiel du taux d'intérêt ou du risque de change, et sont incluses dans le compte de résultats.

1.a.1. Risque de change

Le risque de change résulte des variations possibles de la valeur des instruments financiers à la suite des fluctuations des taux de change. Le Groupe est exposé au risques de change parce qu'une portion importante de ses activités (achat et vente) est réalisée en dehors de la zone euro, principalement en livre britannique et en dollar américain. Les produits dérivés ont comme but de couvrir l'exposition du Groupe aux risques de change liés à ces deux monnaies (voir annexe «1.c. Risque de change et risque de taux d'intérêt: produits dérivés»).

Les encours de créances et dettes en devises étrangères du Groupe à la date de clôture du bilan se composent comme suit:

31/03/2012	31/12/2010

32.284	20.390
2.101	1.318

907	2.991
345	490

Ces montants concernent aussi bien des créances que des dettes envers des tiers ou des engagements au sein du Groupe sur lesquels pèsent un risque de change à la date de clôture du bilan. En d'autres termes, ces montants comprennent les créances et dettes en monnaies étrangères à la date de clôture des comptes, uniquement pour les monnaies qui diffèrent de l'unité monétaire fonctionnelle de l'entité qui détient la créance ou la dette.

Les créances en livre britannique augmentent principalement suite à l'accroissement de la position ouverte de PinguinLutosa SA avec PinguinLutosa Foods UK Ltd.

Le Groupe réalise une partie importante de son chiffre d'affaires hors de la zone euro, principalement au Royaume-Uni.

Division 'légumes surgelés'

Le chiffre d'affaires de la division 'légumes surgelés' est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 56% en 2011-2012; environ 51% en 2010). Environ 34% de ce chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni et seulement 10% du chiffre d'affaires est réalisé dans le reste du monde.

Une portion du besoin en fonds de roulement de PinguinLutosa Foods UK Ltd. est financée en livre britannique par les membres du financement par club deal sur PinguinLutosa Foods UK Ltd en soi. Le reste du besoin est financé par la société mère. Dans le passé, la société mère en assurait le financement intégral.

Division 'pommes de terre'

Le chiffre d'affaires de la division 'pommes de terre' est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 60% en 2011-2012; environ 64% en 2010). Environ 14% de ce chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni alors que 26% du chiffre d'affaires se fait dans le reste du monde. Comme la formation des prix au Royaume-Uni se fait en livre sterling et que les créances en livre sterling sont converties en euro, une dépréciation de cette monnaie se traduit par un impact négatif sur le résultat. Les flux de trésorerie découlant des ventes courantes destinées au Royaume-Uni en livre sterling sont partiellement couverts au moyen de contrats à terme. La monnaie britannique n'est cependant pas couverte systématiquement mais plutôt sur une base ad hoc en fonction de la dimension du contrat et des conditions du marché. Les ventes en dehors de l'Europe (environ 21%) sont surtout facturées en euro et dans une moindre mesure en dollar américain. Cette devise n'est pas systématiquement couverte mais plutôt sur une base ad hoc en fonction de la dimension du contrat et des conditions du marché. Dans l'avenir, les ventes hors zone euro devraient augmenter globalement.

Division 'conserves'

Le chiffre d'affaires de la division 'conserves' est essentiellement orienté vers la zone euro (environ 83% pendant la période juillet 2011- mars 2012). Environ 9% de ce chiffre d'affaires est réalisé au Royaume-Uni et 8% du chiffre d'affaires dans le reste du monde. Comme la formation des prix au Royaume-Uni se fait en livre sterling, une dépréciation de cette monnaie se traduit par un impact négatif sur le résultat. Les flux de trésorerie découlant des ventes courantes destinées au Royaume-Uni en livre sterling sont complètement couverts au moyen de contrats à terme. Les ventes en dehors de l'Europe sont facturées en euro.

L'impact de la monnaie britannique, le zloty polonais et le forint hongrais sur les résultats du Groupe se situe à deux niveaux, à savoir: le risque transactionnel et le risque translationnel.

A cela s'ajoute l'impact des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda) qui se situe au niveau du risque translationnel.

a) Risque transactionnel relatif aux créances et dettes ouvertes

Les créances et dettes en livre sterling, zloty polonais et forint hongrais peuvent, en cas de paiement en euro, donner lieu à une moins-value ou une plus-value réalisée selon que le taux du jour de réception du paiement diffère du cours comptabilisé précédemment, au moment de l'enregistrement de la créance ou de la dette.

A noter que sur les créances et dettes ouvertes en dollar américain pèse également un risque transactionnel.

b) Risque translationnel relatif au compte de résultats

Ce risque translationnel se rapporte principalement à l'incorporation des chiffres de PinguinLutosa Foods UK Ltd., PinguinLutosa Polska Sp.z.o.o. et PinguinLutosa Foods Hungary Kft. mais s'applique également aux bureaux de vente qui établissent leurs rapports financiers en monnaies étrangères (Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda) (voir l'annexe « 7.1. Filiales »).

L'impact du taux de change de la livre sterling joue surtout pour l'incorporation du résultat réalisé de PinguinLutosa Foods UK Ltd., PinguinLutosa Polska Sp.z.o.o. et PinguinLutosa Foods Hungary Kft. La monnaie fonctionnelle de ces derniers sont respectivement la livre sterling, le zloty polonais et le forint hongrais. Cela implique par exemple que pour un résultat de 1.000 GBP (sur une période donnée) et une hausse moyenne de 10% de cette monnaie (sur la même période), le résultat en euro augmente également de 10%, et inversement en cas de baisse de la livre sterling face à l'euro.

c) Risque translationnel relatif aux fonds propres

Le taux de change a aussi une incidence sur les réserves et sur la valeur des participations que PinguinLutosa SA détient dans le capital de PinguinLutosa Foods UK Ltd., PinguinLutosa Polska Sp.z.o.o et PinguinLutosa Foods Hungary Kft et les bureaux de vente Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda. Conformément aux règles de consolidation, le capital et les réserves sont convertis au taux de change historique. Lorsque le taux varie, la différence entre le taux de clôture à une date déterminée et le taux historique est comptabilisée en tant qu'écart de conversion relevant de la rubrique "Capitaux propres".

1.a.2. Sensibilité aux taux des devises

Comme l'année passée, un taux de sensibilité de 10% est pris pour déterminer le risque de change. En réalité les fluctuations peuvent, comme en 2011-2012, dépasser les 10%, de sorte que la sensibilité peut aussi varier proportionnellement.

			2011-2012
1 euro =	Taux de clôture 31 mars 2012	Taux moyen 2011-2012	possible 31 mars 2012 Taux de clôture	possible 2011-2012 Taux moyen	Volatilité possible des taux en %
Livre sterling	0,83	0,86	0,75 - 0,92	0,77 - 0,95	10%
Dollar américain	1,33	1,37	1,20 - 1,47	1,24 - 1,51	10%
Zloty polonais	4,18	4,14	3,76 - 4,59	3,73 - 4,55	10%
Forint hongrais	294,12	285,71	264,71 - 323,53	257,14 - 314,29	10%

			2010
1 euro =	31 décembre 2010 Taux de clôture	Taux moyen 2010	Taux de clôture possible 31 décembre 2010	possible 2010 Taux moyen	Volatilité possible des taux en %
Livre sterling	0,86	0,86	0,77 - 0,94	0,77 - 0,94	10%
Dollar américain	1,33	1,32	1,19 - 1,46	1,19 - 1,46	10%

L'analyse de sensibilité n'est appliquée qu'aux opérations monétaires ouvertes en monnaies étrangères. Il s'agit aussi bien d'emprunts externes que de dettes et créances internes en devises, ainsi que de créances et dettes commerciales, pour autant que l'unité monétaire étrangère soit différente de l'unité monétaire fonctionnelle de l'entité qui détient la créance ou la dette.

a) Risque transactionnel relatif aux dettes et créances ouvertes Sur la base de la volatilité moyenne de la livre sterling et du dollar américain face à l'euro pendant l'exercice écoulé, nous avons procédé à une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre britannique et du dollar américain vis-à-vis de l'euro:

Sensibilité aux taux des dévises sur la position ouverte re lative aux créances et dettes (en milliers d'euros)	Position ouverte nette au 31 mars 2012	10 % de l'euro par rapport au dévise étrangère sur la mpact d'une hausse de position ouverte	10 % de l'euro par rapport au dévise étrangère sur la Impact d'une baisse de position ouverte	Position ouverte nette au 31 décembre 2010	10 % de l'euro par rapport au dévise étrangère sur la Impact d'une hausse de position ouverte	10 % de l'euro par rapport au dévise étrangère sur la Impact d'une baisse de position ouverte
Livre sterling	31.377	-3.138	3.138	17.399	-1.740	1.740
Dollar américain	1.756	-176	176	828	-83	83

b) Risque translationnel relatif au compte de résultats

Au 31 mars 2012, 17% du chiffre d'affaires du Groupe est réalisé par PinguinLutosa Foods UK Ltd. (au 31 décembre 2010: 24%) dont les activités se font en livre sterling. Ces résultats sont convertis dans la monnaie fonctionnelle du Groupe, l'euro. Sur la base de l'analyse de l'évolution des taux de change au taux du dernier exercice, nous avons fait une évaluation raisonnable d'une variance possible du taux de la livre sterling par rapport à l'euro, et la même chose a été faite pour le zloty polonais et le forint hongrais suite à la reprise de l'Activité CECAB:

• Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis du sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, le résultat aurait été supérieur/inférieur de 0,9 million d'euros (au 31 décembre 2010: inférieur/supérieur de 0,4 million d'euros).

c) Risque translationnel relatif aux fonds propres

Si l'euro avait accusé une hausse/baisse de 10% vis-à-vis de la livre sterling et que toutes les autres variables étaient restées à un niveau constant, les écarts de conversion dans les capitaux propres auraient été inférieurs/supérieurs de 2,1 millions d'euros au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 1,7 million d'euros inférieurs/supérieurs).

L'impact de la variance dans l'évolution des cours de change de PinguinLutosa Polska Sp.Z.o.o. et PinguinLutosa Foods Hungary Kft. et des bureaux de vente qui établissent leurs rapports en monnaies étrangères (Lutosa UK Ltd, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., Scana Noliko UK Ltd et D'aucy do Brazil Ltda.) sur les capitaux propres du Groupe au 31 mars 2012 est de l'ordre de 0,4 million d'euros (au 31 décembre 2010: 0,03 million d'euros). Cette augmentation par rapport à l'année passée s'explique principalement par l'impact des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu pendant l'exercice prolongée (voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation").

1.b.1 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a prélevé des crédits en livre sterling et en euro. La répartition par monnaie est indiquée ci-dessous.

Dettes financières		31/03/2012		31/12/2010
	En milliers d'euros	Taux d'intérêt	En milliers d'euros	Taux d'intérêt
Taux d'intérêt variable
EUR	180.164	2,96%	100.888	3,08%
GBP (en équivalent EUR)	13.374	2,62%	14.894	2,54%
Taux d'intérêt fixe
EUR	40.398	4,81%	5.557	4,64%
GBP (en équivalent EUR)	183	5,20%	447	5,77%
Total	234.119		121.786

Au 31 mars 2012, 82,7% de l'encours des dettes financières avait un taux d'intérêt variable (au 31 décembre 2010: 95,1%). L'augmenation des instruments à un taux d'intérêt fixe par rapport à la période précédente est principalement due à l'inclusion des emprunts obligataires (voir annexe "6.18. Passifs portant intérêt"). Dans le cadre du financement par club deal, le choix s'est porté sur un financement principalement axé sur un taux d'intérêt flottant ('straight loans'). Pour se couvrir contre l'évolution des taux d'intérêt, il a été procédé à la conclusion d'une série de contrats IRS couvrant 67% du financement des opérations de rachat.

1.b.2 Risque de taux d'intérêt: sensibilité aux taux d'intérêt

Si les taux d'intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en livre sterling (Libor), tous les autres paramètres restant inchangés, cela aurait pour les crédits à taux flottant un impact négatif/positif de 0,1 million d'euros sur les résultats financiers au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 0,1 million d'euros).

Si les taux d'intérêt accusaient une hausse/baisse de 50 points de base en euro (Euribor), tous les autres paramètres restant inchangés, cela aurait pour les crédits en euro un impact négatif/positif de 0,9 million d'euros sur les résultats financiers au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 0,5 million d'euros).

En dépit de l'intention, manifestée par le Groupe, de réduire l'endettement et, par conséquent la sensibilité du résultat net aux fluctuations des taux d'intérêt, et malgré la stratégie de couverture par dérivés bancaires, il est probable que le résultat net du Groupe soit soumis dans le futur aux fluctuations des taux d'intérêt.

1.b.3 Risque de taux d'intérêt: durée des instruments financiers

Le tableau ci-dessous indique pour les divers types d'instruments financiers les taux d'intérêt effectifs moyens et la durée résiduelle à la date de clôture des comptes:

						31/03/2012
Durée des instruments financiers (en milliers d'euros)	d'instruments catégorie	Intérêt effec tif moyen %	Valeur comptable totale	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans
Instruments avec des taux d'intérêt fixes			82.287	37.933	5.447	38.907
Autres actifs financiers	FaAFS		3.350			3.350
Les placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R		38.356	38.356
Emprunts garantis des établissements de crédit	FLmaAC	5,28%	298	103	195
Dettes de location-financement	n.a.	4,84%	386	364	22
Facilités des établissements de crédit non garanties	FlmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FlmaAC
Emprunts obligataires	FlmaAC	7,58%	38.519		4.402	34.117
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	0,00%	71	22	49
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	3,61%	1.307	-912	779	1.440
Instruments avec des taux d'intérêt variables			186.946	186.946	0	0
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	4,74%	13.148	13.148

Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	4,74%	13.148	13.148
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	3,89%	173.269	173.269
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC	0,98%	529	529

Catégories d'instruments:

L&R: les prêts et créances

FaHT: les actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

FaAFS: les actifs financiers disponibles à la vente

Htm: les placements détenus jusqu'à leur échéance

FLmaAC: les passifs financiers évalués au coût amorti

FlHT: les passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

						31/12/2010
Durée des instruments financiers (en milliers d'euros)	d'instruments catégorie	Intérêt effectif moyen %	Valeur comptable totale	< 1 an	1 - 5 ans	> 5 ans
Instruments avec des taux d'intérêt fixes			60.995	55.307	3.983	1.705
Autres actifs financiers	FaAFS
Les placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R		54.990	54.990
Emprunts garantis des établissements de crédit	FLmaAC	5,35%	3.460	100	3.360
Dettes de location-financement	n.a.	6,03%	1.105	629	476
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	0,00%	150	79	71
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	3,02%	1.289	-492	76	1.705
Instruments avec des taux d'intérêt variables			115.188	64.845	50.343	0
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	4,59%	14.556	7.598	6.958
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	4,00%	100.026	56.641	43.385
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC	0,98%	606	606

Catégories d'instruments:

L&R: les prêts et créances

FaHT: les actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

FaAFS: les actifs financiers disponibles à la vente

Htm: les placements détenus jusqu'à leur échéance

FLmaAC: les passifs financiers évalués au coût amorti

FlHT: les passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction

1.c Risque de change et risque de taux d'intérêt: instruments financiers (produits dérivés)

Lors de l'application de la norme IAS 39 "Instruments financiers", le Groupe a qualifié les instruments financiers servant à couvrir le risque de taux d'intérêt et des taux des devises comme couvertures économiques qui ne répondent pas aux conditions du système "hedge accounting". Ils sont par conséquent évalués en valeur réelle avec modifications en valeur réelle, suite au différentiel de taux d'intérêt, et sont incluses dans le compte de résultats.

Risque de change

Pour la couverture de ces risques de change, le Groupe recourt à des contrats à terme et vise à couvrir de 50% jusqu'à 75% des revenus en livre sterling. Il n'est pas certain que la stratégie de couverture du Groupe puisse protéger suffisamment ses résultats opérationnels contre les conséquences des fluctuations de change.

Au cours du dernier exercice l'entreprise a conclu de nouveaux contrats de couverture de la livre britannique et du dollar américain. Le Groupe est couvert au 31 mars 2012 par différents instruments pour un montant notionnel de 25,0 millions d'euros (31 décembre 2010: 0,0 million d'euros).

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe a utilisé des instruments financiers pour couvrir les risques liés aux variations défavorables de taux d'intérêt. Le Groupe entend maintenir les charges d'intérêts nettes à un niveau aussi bas que possible et souhaite, en outre, ne pas être confronté à des fluctuations incontrôlables de ces taux d'intérêt. Le danger inhérent aux crédits à taux d'intérêt variables est qu'une hausse des taux modifie sensiblement les flux de trésorerie.

C'est pourquoi un certain nombre de swaps d'intérêts ('IRS') et de caps d'intérêts assortis de 'knock outs' ont été conclus avec plusieurs banques belges. Dans un contrat de swap d'intérêts le Groupe s'engage à payer ou à recevoir la différence entre le montant des intérêts calculés à un taux fixe et flottant sur un montant nominal. Ce type de contrat permet au Groupe de parer aux fluctuations résultant des variations de la valeur de marché de la dette à taux fixe. Afin de limiter le coût de ces instruments, une série de contrats floor assortis de 'knock ins' ont été conclus simultanément.

En ce qui concerne le risque de taux d'intérêt, le Groupe est couvert au 31 mars 2012 par différents instruments pour un montant notionnel de 198,4 millions d'euros (31 décembre 2010: 34,9 millions d'euros).

Montants nominaux par date d'échéance

Le tableau suivant donne un aperçu de l'encours des dérivés sur la base des montants nominaux, par échéance.

			31/03/2012			31/12/2010
Produits dérivés: encours sur base des montants nominaux (en milliers d'euros)	À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans		Après 5 ans À moins d'un an	Entre 1 & 5 ans	Après 5 ans
Risque de change
Contrats à terme	25.024
Options
Risque de taux d'intérêt
IRS	27.364	166.000		23.243	11.646
Caps		5.000
Total	52.388	171.000	0	23.243	11.646	0

La période de couverture maximale de ces instruments court jusqu'en juillet 2016.

L'augmentation des montant notionnels de couverture et du nombre d'instruments s'explique par le schéma de remboursement du financement du club deal renégocié à partir de juillet 2011. A fin mars 2012, la durée restante s'élève alors à une période de 1 à 5 ans.

Bilan de valeur réelle par type de produit dérivé

La valeur réelle des produits dérivés est basée sur le prix (disponible) du marché. Cette information est mise à disposition par les organismes financiers du Groupe auprès desquels ces instruments sont conclus. Si le prix du marché n'est pas disponible, la valeur réelle est estimée. La valeur intrinsèque ou réelle d'une option se compose de la valeur intrinsèque à laquelle s'ajoute la valeur temps. La valeur réelle d'un IRS (swap d'intérêt) est déterminée par le biais de l'escompte des flux de trésorerie futurs attendus en utilisant les taux d'intérêt de marché actuels et la courbe des rendements en cours sur la durée restante de l'instrument.

Les instruments ouverts à la date de clôture du bilan ont une valeur réelle nette ('marked to market value') de -6,5 millions d'euros au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: -0,6 million d'euros). Le résultat net sur les actifs et passifs financiers évalués en valeur réelle est de -5,4 millions d'euros pour l'exercice clôturé le 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: 1,1 million d'euros).

164 PinguinLutosa RAPPORT FINANCIER

Décomposition de la valeur réelle par type	Actifs		Passifs Position nette					Inclus dans le compte de résultats
de produit dérivé (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010	31/03/2012	31/12/2010	31/03/2012	31/12/2010	31/03/2012	31/12/2010
Risque de change
Contrats à terme	78		462		-384		-384
Options
Risque de taux d'intérêt
IRS			6.130	594	-6.130	-594	-4.974	1.073
Caps d'intérêt
Actifs/passifs nets	78	0	6.592	594	-6.514	-594	-5.358	1.073

Hiérarchie des niveaux de valeur réelle tels que repris dans le bilan

• Le tableau ci-dessous dresse la liste des instruments financiers du Groupe, qui après avoir été comptabilisés initialement, ont été valorisés à leur valeur réelle et classés selon la méthode de valorisation. Les différents niveaux sont définis comme suit :
• niveau 1: valorisation sur base de cotations (inadaptées) sur

des marchés actifs relatifs à des actifs et passifs identiques;

• niveau 2: valorisation sur base d'autres inputs que les cotations (niveau 1); valorisation sur base de données de marché observables pour l'élément actif ou passif, à la fois sur base de données directes (à savoir les prix) et indirectes (à savoir des données dérivées des prix);
• niveau 3: valorisation sur base d'inputs non fondés sur des données de marché observables (inputs inobservables).

Actifs et passifs évalués en valeur réelle

Actifs et passifs évalués en valeur réelle				31/03/2012
(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		78		78
Total actifs évalués en valeur réelle		78		78
Passifs financiers évalués en valeur réelle (via compte de résultats):
- produits dérivés		6.592		6.592
Total passifs évalués en valeur réelle		6.592		6.592

			31/12/2010
Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total




	594		594
	594		594

Au cours de l'exercice écoulé, aucun transfert d'actifs ou de passifs financiers n'a eu lieu entre le niveau 1 et le niveau 2.

1.d. Autres risques de marché

Les autres risques de marché qui ne sont pas liés à des risques relatifs aux instruments financiers sont déterminés par les variations des prix de vente et des conditions climatiques.

Les prix de vente dépendent des fluctuations de l'offre et de la demande. La demande est principalement influencée par les effets climatologiques, l'internationalisation continue du marché et les campagnes de marketing. L'offre est surtout influencée par la disponibilité de matières premières.

Les changements climatiques ont une incidence extrêmement importante sur les approvisionnements de légumes et de pommes de terre. Conjointement avec d'autres éléments tels que l'épuisement des sols pour certains légumes, les conditions atmosphériques obligent le Groupe PinguinLutosa à réduire le plus possible leur dépendance à l'égard d'une région déterminée.

La division 'légumes surgelés' et la division 'conserves' travaillent en principe avec des contrats annuels fixes où le prix d'achat par legume est fixé pour toute la saison avant que les légumes soient semées ou plantées. Dans la division 'légumes surgelés' les pénuries éventuelles du marché peuvent être palliées par des achats de produits surgelés au marché libre. Les fluctuations des prix de ces dernières années s'expliquent surtout par les variations des prix des légumes frais.

L'approvisionnement des matières premières est garantie par un nombre d'agriculteurs limité. La division de légumes surgelés s'approvisionne en légumes frais essentiellement auprès d'environ 800 agriculteurs situés à proximité de la maison mère, en Flandre occidentale et dans le Nord de la France. Pour PinguinLutosa Foods UK Ltd et Pinguin Aquitaine, l'approvisionnement passe par une quinzaine de coopératives agricoles et divers négociants. CECAB s'approvisionne auprès d'agriculteurs locaux, en France, en Pologne et en Hongrie. En plus, la division 'légumes surgelés' a encore élargie la zone d'approvisionnement grâce à des accords de coopération conclus avec plusieurs groupes de légumes surgelés en Espagne, Allemagne, Italie, Turquie et dans d'autres pays. L'approvisionnement de la division conserves provient de quelque 4.500 ha de zones agricoles, situées dans un rayon de 100 km autour de Bree.

La rentabilité de la division 'pommes de terre' est également déterminée par les prix de vente qu'elle peut obtenir pour ses produits sur le marché. En particulier, la rentabilité est déterminée par la différence entre le prix auquel la division 'pommes de terre' peut négocier ses produits finis avec ses clients, et le prix auquel elle conclut ses contrats d'achat de pommes de terres et le prix auquel elle rachète ses pommes de terre hors contrat (environ 50%) sur le marché libre.

Le prix des pommes de terre sur le marché libre peut varier sensiblement à la suite des fluctuations de l'offre (principalement influencée par les conditions climatiques, ainsi que par la qualité et la durée de conservation des pommes terre) ou de manoeuvres spéculatives. L'impact négatif du prix des pommes de terre sur la rentabilité de la division 'pommes de terre' est partiellement compensé par une focalisation sur le segment des marques, sur la clientèle moins sensible au facteur prix et sur les produits de pommes de terre à plus grande valeur ajoutée ou à caractère plus innovant. L'importante capacité de stockage, tant de matières premières que de produits finis, et l'établissement de relations à long terme avec les agriculteurs et les négociants de pommes de terre compensent également les conséquences des variations des prix des pommes de terre.

La division 'pommes de terre' s'est efforcée de limiter les risques inhérents à la disponibilité de pommes de terre par:

• une importante capacité de stockage (100.000 tonnes) sur ses sites de production; cette capacité de stockage doit permettre de combler les déficits d'approvisionnement et

d'optimiser la durée de conservation des pommes de terre, vu que la division 'pommes de terre' a accumulé un savoirfaire important dans ce domaine. La capacité de stockage est considérée comme un avantage compétitif par la direction; • de bons contacts avec les cultivateurs d'autres pays (Pays-Bas, France et Allemagne) pour obtenir certaines autres variétés de pommes de terre et s'assurer des possibilités d'achat supplémentaires à l'étranger au cas où l'offre en Belgique serait insuffisante ou trop chère.

Par ailleurs, la division 'pommes de terre' peut élargir sa zone d'approvisionnement par une large gamme de variétés de pommes de terre ayant chacune sa région spécifique.

Malgré le grand soin apporté à ces aspects, la production reste tributaire de phénomènes atmosphériques temporaires et les conditions climatiques peuvent influencer les approvisionnements et le prix des matières premières. Les rendements des récoltes peuvent varier notablement en fonction de ces conditions. Il peut en résulter des excédents ou des déficits de production, avec pour conséquence de fortes pressions sur les prix de vente ou des pertes de productivité.

2. Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque encouru sur une perte financière du Groupe, par le fait que le client ou la contrepartie d'un instrument financier n'est pas en mesure d'exécuter ses obligations contractuelles, et naît dans la plupart des cas des créances du Groupe sur clients et investissements.

L'exposition du Groupe au risque de crédit est principalement influencée par les traits de caractère propres à chaque client. Le Groupe dispose d'un portefeuille de clients diversifiés. Afin de se protéger contre les défauts de paiement ou les faillites de ses clients, le Groupe fait appel à une compagnie internationale d'assurance-crédit et applique en interne des limites au niveau des clients. La direction a défini une politique de crédit et l'exposition au risque de crédit est suivie en permanence. Chaque client dont le crédit excède un montant déterminé est soumis à une enquête de solvabilité. Après enquête, ces clients sont subdivisés en catégories. Les clients qui présentent un facteur risque élevé sont traités suivant la politique de crédit arrêtée par le Groupe. Le risque de crédit porte uniquement sur la catégorie d'instruments des 'prêts et créances' (L&R).

Pour limiter davantage le risque de manquement des obligations de paiement, le Groupe recourt depuis longtemps déjà à une assurance-crédit auprès d'une compagnie d'assurances internationale pour l'ensemble des clients. Le Groupe a une facilité 'invoicediscounting', par laquelle il vend une partie de ses créances à un établissement financier et peut ainsi réaliser plus rapidement ces créances. Pour plus d'informations sur cette facilité 'invoice-discounting', nous renvoyons à l'annexe « 6.9. Créances commerciales et autres créances ».

Un risque de crédit limité ou nul est attaché aux autres classes d'instruments, puisque les contreparties sont des banques affichant un haut degré de solvabilité.

2.a.1 Exposition au risque de crédit

La valeur comptable des actifs financiers présente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit. La valeur comptable est enregistrée en incluant les réductions de valeur spéciales. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture du bilan est indiquée dans les tableaux ci-dessous:

Valeur comptable nette des actifs financiers 31/03/2012 (en milliers d'euros)	Catégorie conformé ment à IAS 39	Valeur brute 31/03/2012	Réductions de valeur spéciales 31/03/2012	Valeur comptable nette 31/03/2012
Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350		3.350
Créances (à plus d'un an)	L&R	847	-142	705
Créances commerciales	L&R	100.456	-1.660	98.796
Autres créances	L&R	24.912		24.912
Produits dérivés	FaHT	78		78
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	38.356		38.356
Total		164.649	-1.802	162.847

Valeur comptable nette des actifs financiers 31/12/2010 (en milliers d'euros)	Catégorie conformé ment à IAS 39	Valeur brute 31/12/2010	Réductions de valeur spéciales 31/12/2010	Valeur comptable nette 31/12/2010
Créances (à plus d'un an)	L&R	285	-142	143
Créances commerciales	L&R	52.278	-1.096	51.182
Autres créances	L&R	13.198		13.198
Produits dérivés	FaHT
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	54.990		54.990
Total		120.751	-1.238	119.513

À la date de clôture du bilan, il n'y avait pas de concentrations notables de risque de crédit: nous renvoyons à l'annexe « 6.9. Créances commerciales et autres créances ».

2.a.2 Réductions de valeur spéciales

La contribution des réductions de valeur spéciales enregistrées pendant l'exercice a été présentée par classe d'actifs financiers sous les rubriques spécifiques de l'état de la situation financière.

Le montant total des intérêts sur actifs financiers ayant fait l'objet d'une réduction de valeur spéciale est nul au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: nul). Le résultat net sur les prêts et créances (à plus d'un an) est nul au 31 mars 2012 (au 31 décembre 2010: nul).

3. Risque afférent au taux de l'action

Durant l'exercice, le Groupe n'a pas détenu de placements en actions classés comme disponibles à la vente. Le Groupe n'était exposé à aucun risque important lié au taux de l'action. Le résultat net sur actifs financiers disponibles à la vente est nul.

4. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer de ressources suffisantes pour remplir les obligations directes exprimées en cash ou dans d'autres actifs financiers. Sur ce plan, le Groupe veille, dans la mesure du possible, à ce que des liquidités suffisantes soient à tout moment disponibles pour faire face aux dettes échues, et ce aussi bien dans des circonstances normales que forcées sans s'exposer à des pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Le Groupe utilise le modèle de coût 'Activity Based Costing (ABC)' pour estimer le prix de revient de ses produits, ce qui aide à mieux maîtriser les exigences de flux de trésorerie. Le Groupe assure qu'il dispose de liquidités en quantité suffisante pour couvrir les charges opérationnelles attendues sur une période de 60 jours, y compris la provision pour obligations financières. Cela exclut l'impact potentiel de circonstances extrêmes, non prévisibles, telle qu'une catastrophe naturelle.

À l'échéance du 31 mars 2012, le Groupe disposait encore de 65,1 millions d'euros de lignes non utilisées (au 31 décembre 2010: 0,5 million d'euros) pour investissements.

Compte tenu du climat économique et bancaire actuel, l'entreprise exerce une stricte surveillance sur la structure de financement et analyse en permanence les formes et modalités de financement existantes et celles dont elle aurait besoin.

Pour une analyse des lignes existantes et de leurs modalités, nous renvoyons aux commentaires concernant les risques de taux d'intérêt (annexe « 6.20.1.b. Risque de taux d'intérêt ») et les passifs portant intérêt (annexe « 6.18. Passifs portant intérêt »).

Le tableau suivant affiche les flux de trésorerie non escomptés qui sont convenus contractuellement et relatifs aux obligations financières. Seuls les paiements d'intérêts nets et les remboursements de capital y sont inclus. La durée contractuelle se base sur la date la plus proche à laquelle le Groupe est supposé payer.

31/03/2012

Durée résiduelle des dettes financières					Flux de trésorerie contractuels non escomptés
(en milliers d'euros)	Catégorie d'instruments	Échéant < 6 mois	Échéant > 6 mois et < 1 an	Échéant > 1 an	et < 5 ans Échéant > 5 ans	Total
Dettes de location-financement	n.a.	228	142	23		393
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	11	12	48		71
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	1.831	194	1.545	1.490	5.060
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	525	6.163	8.485		15.173
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	53.745	8.657	129.455		191.857
Emprunts obligataires convertibles avec des warrants	FLmaAC	986	990	14.843	41.837	58.656
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC
Dettes commerciales	FLmaAC	196.819				196.819
Autres dettes	FLmaAC	3.721				3.721
Dettes financières: produits non-dérivés		257.865	16.158	154.399	43.327	471.749
IRS	FlHT	1.925	1.907	9.209	704	13.745
Options	FlHT	18.744	6.281			25.025
Dettes financières: produits dérivés		20.669	8.188	9.209	704	38.770
Total flux de trésorerie non escomptés		278.534	24.346	163.608	44.031	510.519

RAPPORT FINANCIER PinguinLutosa 169

31/12/2010

Durée résiduelle des dettes financières				Flux de trésorerie contractuels non escomptés
(en milliers d'euros)	Catégorie d'instruments	Échéant < 6 mois	Échéant > 6 mois et < 1 an	Échéant > 1 an et < 5 ans	Échéant > 5 ans	Total
Dettes de location-financement	n.a.	355	285	511		1.151
Facilités des établissements de crédit non garanties	FLmaAC
Dettes aux établissements de crédit	FLmaAC
Autres dettes financières garanties	FLmaAC	8	71	71		150
Autres dettes financières non garanties	FLmaAC	78	234	634	2.746	3.692
Emprunts garantis GBP des établissements de crédit	FLmaAC	1.560	9.547	4.450		15.557
Emprunts garantis EUR des établissements de crédit	FLmaAC	9.311	51.675	49.049		110.035
Autres emprunts garantis	FLmaAC
Autres emprunts non garantis	FLmaAC
Dettes commerciales	FLmaAC	116.679				116.679
Autres dettes	FLmaAC	505				505
Dettes financières: produits non-dérivés		128.496	61.812	54.715	2.746	247.769
IRS	FlHT	482	219	461		1.162
Options	FlHT
Dettes financières: produits dérivés		482	219	461	0	1.162
Total flux de trésorerie non escomptés		128.978	62.031	55.176	2.746	248.931

Y sont intégrés tous les instruments engagés à la date du bilan et pour lesquels les paiements ont déjà été fixés contractuellement. Les données prévisionnelles relatives à de nouvelles obligations futures n'y sont pas intégrées. Les montants en devises étrangères ont été convertis au taux de clôture de la devise à la date du bilan. Les paiements d'intérêts variables relatifs à des instruments financiers ont été calculés sur base des taux d'intérêt à terme en vigueur.

5. Commentaire des instruments financiers par classe et catégorie

Le tableau ci-dessous dresse l'inventaire des différentes classes d'actifs et de passifs financiers avec leur valeur comptable nette correspondante dans le bilan et leur valeur réelle respective, répartis selon leur catégorie de valorisation selon la norme IAS 39 «Instruments financiers: enregistrement et valorisation » ou IAS 17 «Contrats de leasing ».

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les autres investissements financiers, les placements à court terme, les créances commerciales et autres créances, les dettes et créances ont souvent une échéance courte. C'est pourquoi la valeur comptable nette à la date de clôture correspond pratiquement à la valeur réelle. La plupart des dettes commerciales sont elles aussi assorties d'échéances courtes en général qui font que la valeur comptable nette à l'échéance s'approche aussi de leur valeur réelle. La valeur réelle des dettes portant intérêt est calculée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs. La valeur réelle des instruments financiers dérivés est calculée sur base des modèles de valorisation financière standards utilisant les données du marché.

					Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 39
31/03/2012 (en milliers d'euros)	conformément Catégorie à IAS 39	Valeur comptable nette 31/03/2012	Coût amorti	comptabilisée aleur réelle en capitaux propres V	comptabilisée Valeur réelle en résultat	Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 17	Valeur réelle 31/03/2012

ACTIF
ACTIFS NON COURANTS
Autres immobilisations financières	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Autres créances (à plus d'un an)	L&R	705	705				705
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales	L&R	98.796	98.796				98.796
Autres créances	L&R	24.912	24.912				24.912
Produits dérivés	FaHT	78			78		78
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	38.356	38.356				38.356
OBLIGATIONS
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	22				22	22
- Emprunts bancaires	FLmaAC	195	195				193
- Emprunts obligataires	FLmaAC
- Autres dettes financières	FLmaAC	2.268	2.268				2.531
Passifs portant intérêts
- Emprunts obligataires convertibles	FLmaAC	38.519	38.519				48.814
Autres dettes	FLmaAC
DETTES À UN AN AU PLUS
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	364				364	364
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	FLmaAC	133.772	133.772				137.669
- Emprunts bancaires	FLmaAC	50.447	50.447				50.876
- Produits dérivés	FlHT	6.592			6.592		6.592
- Autres dettes financières	FLmaAC	1.940	1.940				2.016
Dettes commerciales	FLmaAC	196.819	196.819				196.819
Autres dettes	FLmaAC	4.375	4.375				4.375
Total par catégorie d'instruments selon IAS 39
Prêts et créances	L&R	162.769	162.769				162.769
Actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FaHT	78			78		78
Passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FHT	6.592			6.592		6.592
Actifs financiers disponibles à la vente	FaAFS	3.350	3.350				n.a.*
Placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Passifs financiers évalués au coût amorti	FLmaAC	428.336	428.336				443.293

* Etant donné qu'une évaluation fiable ne peut être faite de la valeur réelle des autres participations, les actifs financiers pour lesquels il n'existe pas de marché actif sont évalués à leur coût, diminué des réductions de valeur spéciales éventuelles.

				Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 39
31/12/2010 (en milliers d'euros)	conformément Catégorie à IAS 39	Valeur comptable nette 31/12/2010	Coût amorti	comptabilisée en capitaux propres aleur réelle V	comptabilisée Valeur réelle en résultat	Montants comptabilisés au bilan conformément à IAS 17	Valeur réelle 31/12/2010

ACTIF
ACTIFS NON COURANTS
Autres immobilisations financières	FaAFS						n.a.*
Autres créances (à plus d'un an)	L&R	143	143				143
ACTIFS COURANTS
Créances commerciales	L&R	51.182	51.182				51.182
Autres créances	L&R	13.198	13.198				13.198
Produits dérivés	FaHT
Placements de trésorerie	L&R
Trésorerie et équivalents de trésorerie	L&R	54.990	54.990				54.990

OBLIGATIONS
OBLIGATIONS À PLUS D'UN AN
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	476				476	476
- Emprunts bancaires	FLmaAC	53.055	53.055				53.044
- Emprunts obligataires	FLmaAC
- Autres dettes financières	FLmaAC	2.500	2.500				3.018
Autres dettes	FLmaAC
DETTES À UN AN AU PLUS
Dettes financières aux établissements de crédit
- Contrats de location-financement	n.a.	629				629	629
- Emprunts bancaires: dettes à plus d'un an échéant dans l'année	FLmaAC	12.781	12.781				15.802
- Emprunts bancaires	FLmaAC	51.516	51.516				51.620
Produits dérivés	FlHT	594			594		594
Autres dettes financières	FLmaAC	235	235				218
Dettes commerciales	FLmaAC	116.679	116.679				116.679
Autres dettes	FLmaAC	646	646				646

Total par catégorie d'instruments selon IAS 39
Prêts et créances	L&R	119.513	119.513				119.513
Actifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FaHT
Passifs financiers à la valeur réelle par le biais du compte de résultats étant détenus à des fins commerciales de transaction	FlHT	594			594		594
Actifs financiers disponibles à la vente	FaAFS						n.a.*
Placements détenus jusqu'à leur échéance	Htm
Passifs financiers évalués au coût amorti	FLmaAC	237.412	237.412				241.026

Au cours de cet exercice le Groupe n'a pas utilisé d'actifs financiers externes en tant que sûreté pour les obligations ou engagements conditionnels et ne doit donc pas satisfaire à des obligations contractuelles à ce sujet. Dans le cadre du financement prévu par le financement par club deal, les actions des filiales ont été affectées en gage à titre de garantie.

6. Structure patrimoniale

Le Groupe cherche constamment à optimiser sa structure patrimoniale (équilibre entre dettes et capitaux propres) en vue de maximiser la valeur actionnariale. Il s'efforce de mettre en place une structure flexible, tant sur le plan de la périodicité que d'après le type de crédit, permettant de saisir les opportunités qui peuvent se présenter. Les différentes composantes du patrimoine sont analysées dans l'annexe concernant les capitaux propres et dans l'annexe « 6.18. passifs portant intérêt ».

Il n'y a pas de ratios 'target' fixes pour la solvabilité, ni pour le "gearing" (endettement à long terme). Le Groupe vise à suivre les normes courantes du marché et du secteur. A intervalles réguliers la structure patrimoniale est examinée et son évolution commentée à l'intention du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration.

7. ÉLÉMENTS DIVERS

7.1 FILIALES

La société mère du Groupe est PinguinLutosa SA, située à Westrozebeke (Belgique). Au 31 mars 2012, 28 filiales étaient incluses dans les comptes annuels consolidés selon la méthode de consolidation intégrale.

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national d'identification	Part du capital détenue (en %)	Modification du pourcentage de détention de capital(par rapport à l'exercice précédent)	Droits de vote (%)
PinguinLutosa SA Romenstraat 3 8840 Westrozebeke (Staden) BE 0402.777.157	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Langemark SA Poelkapellestraat 71 8920 Langemark BE 0427.768.317	99,99%	0,00%	99,99%
Pinguin Salads SPRL Sneppestraat 11 A 8860 Lendelede BE 0437.557.793	100,00%	0,00%	100,00%
M.A.C. SARL Rue Jean Goujon 8 75008 Paris France	99,80%	0,00%	99,80%
PinguinLutosa Deutschland GMBH Dorfplatz 20 50129 Bergheim Allemagne	99,90%	0,00%	99,90%
Pinguin Aquitaine S.A.S. Avenue Bremontier 40160 Ychoux France	52,00%	0,00%	52,00%
PinguinLutosa Foods UK Ltd Scania Way King's Lynn GB-PE30 4LR Norfolk Royaume-Uni	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods SA ZZone industrielle du Vieux-Pont 5 7900 Leuze-en-Hainaut BE 0418.162.347	100,00%	0,00%	100,00%
G&L Van den Broeke - Olsene SA Schoendalestraat 221 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0420.902.202	100,00%	0,00%	100,00%
Vanelo SA Moerbosstraat 50 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0458.234.829	100,00%	0,00%	100,00%

Lutosa UK Ltd PO BOX 83 St Ives Cambridgeshire PE27 5PD Royaume-Uni	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa España SA C/ Diego Ayllon, 8 - 3°B 28043 Madrid Espagne	90,00%	0,00%	90,00%
Lutosa América Latina Ltda Av. das Americas, 500 - bl. 4 - Cob 317 CEP22640-100 Rio de Janeiro / RJ Brésil	98,12%	0,00%	98,12%
PinguinLutosa Japan K.K. 208 Palais Royal Rokubancho 6-1 Rokubancho Chiyoda ku Tokyo 102-0085 Japon	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd 7-B, Orient International Science & Technology Palace No.58 XiangCheng Road 200122 Shanghai Chine	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa France SARL Rue du Président Roosevelt 26 59150 Wattrelos France	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Italia SRL Via Zara 45 20013 Magenta (MI) Italie	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa CEE GMBH Franzosengraben 20 1030 Wien Autriche	100,00%	0,00%	100,00%
CGS S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	100,00%	+100,00%	100,00%
CGB S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	100,00%	+100,00%	100,00%
Pinguin Comines S.A.S. Chemin des Rabis - BP 97 59560 Comines (Sainte Marguerite) France	100,00%	+100,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods Polska Sp. z o.o. ul. Tytoniowa 22 04-228 Warszawa Pologne	100,00%	+100,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods Hungary Kft. Nagy Istvan ut 36 6500 Baja Hongrie	100,00%	+100,00%	100,00%

D'aucy do Brasil Ltda Rua Alvarenga 1422 – Butantã 05509-003 São Paulo - SP Brésil		100,00%		+100,00%	100,00%
Scana Noliko Holding SA Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0865.259.301		100,00%		+100,00%	100,00%
Scana Noliko SA 11 Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0437.126.936		100,00%		+100,00%	100,00%
Scana Noliko Ltd. Kennel Ride SL5 7NT ASCOT Berkshire Royaume-Uni		100,00%		+100,00%	100,00%
BND SCRL Kanaal-Noord 2002 3960 Bree BE 0462.012.681		25,00%		+25,00%	25,00%
Modifications du périmètre de consolidation Nous renvoyons au point « 2.4 Modifications du périmètre de con solidation » pour l'analyse:	• •		l'exercice se terminant le 31 mars 2012; l'exercice se terminant le 31 décembre 2010;	des modifications du périmètre de consolidation pour des modifications du périmètre de consolidation pour
Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national d'identification	Part du capital détenue (en %)		Devise	Capitaux propres	Données extraites des derniers comptes annuels disponibles 30-06-2011 Résultat
Tomates d' Aquitaine S.A.S. 35, rue Pierre Pinson 24100 Bergerac France	14,28%		EUR	623.930	-54.950
Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro de TVA ou numéro national d'identification	Part du capital détenue (en %)		Devise	Capitaux propres	Données extraites des derniers comptes annuels disponibles 31-12-2011 Résultat
D'aucy Polska Z.o.o. ul. Tytoniowa 22 04-228 Warszawa Pologne	10,00%		PLN	-10.732.087	-14.907.045
Bajaj Hutoipari Zrt Nagy Istvàn ut 36 6500 Baja Hongrie	10,00%		HUF	2.062.287	-106.416
S.A.S. Vallée de la Lys Rue de la distillerie - BP97 59560 Comines (Sainte Marguerite) France	10,00%		EUR	5.833.683	976.455
Moréac Surgelés S.A.S. ZA Le Barderff - Moréac - BP 20227 56502 Locminé Cedex France	10,00%		EUR	19.609.109	152.410

12 Il a été procédé le 31 mars 2010 à la fusion tacite de Scana Noliko SA et de Scana Rijkevorsel SA, avec un effet compable rétroactif à partir du 1er janvier 2012: voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation")

Sociétés autres que filiales ou entreprises associées

Les sociétés Tomates d'Aquitaine SAS, D'aucy Polska Z.o.o., Bajaj Hutoipari Zrt, S.A.S. Vallée de la Lys et S.A.S. Moréac Surgelés ne sont pas reprises dans le périmètre de consolidation parce que le Groupe n'a ni le pouvoir de diriger la gestion financière et opérationnelle de ces entreprises en vue d'en retirer des avantages, ni une influence directe ou indirecte notable sur celles-ci.

7.2 OBLIGATIONS EN COURS

Litiges en cours au 31 mars 2012

LITIGE MAXWELL CHASE TECHNOLOGIES

Certaines sociétés du Groupe ont été citées à comparaître devant le Tribunal de commerce de Courtrai sur requête de la société américaine Maxwell Chase Technologies LLC. Celle-ci réclame environ 16 millions de dollars US de dommages-intérêts pour la résiliation d'un contrat de distribution conclu entre Maxwell Chase Technologies et Techno-Food SA. Techno-Food SA est l'ancienne filiale de VDI (dénomination changée plus tard en Pinguin Salads SPRL), vendue par le Groupe PinguinLutosa en 2002. Les faits dont il est question ci-dessus sont postérieurs à la date de cession de Techno-Food SA par le Groupe. La direction pense qu'il est peu probable, au vu des documents dont elle dispose actuellement, que le Groupe soit condamné au paiement de dommages-intérêts à Maxwell Chase Technologies LLC. Aucune provision n'a été constituée.

LITIGE PINGUIN AQUITAINE SAS

Ceci concerne un litige avec le ministère français de l'Économie concernant les conditions attachées à l'octroi de subventions agricoles au cours de la période 2000-2002. Par prudence et sans reconnaissance de dette, la provision existante de 0,1 million d'euros a été augmentée jusqu'à 0,5 million d'euros.

Un autre ligite relatif à l'assainissement de terrains a été jugé définitivement. En 2011 PinguinLutosa a payé le montant entier des frais de l'assainissement et a renversé la provision entière. De ce fait, ce dossier est fermé.

LITIGE PINGUINLUTOSA FOODS UK LTD. (EASTON)

Il y a un litige avec les propriétaires de sites loués à Easton, Bourne et Grimsby (Royaume-Uni) relatif à la remise à l'état initial du site. La réclamation maximale s'élève à 1,2 millions de livre sterling. PinguinLutosa considère ce montant comme exagéré et conteste par conséquent la somme demandée par les propriétaires. Par précaution, une provision partielle a été établie pour un montant de 0,3 million de livre sterling, sans reconnaissance de dette. Cette provision a été augmentée l'année précédente jusqu'à 0,7 million de livre sterling.

LITIGE PINGUIN SALADS SPRL

Dans le cadre d'un accident du travail, il y a un litige concernant l'obtention d'une indemnisation pour les dommages non couverts par l'assureur en accident du travail. L'impact financier potentiel est estimé à 0,2 million d'euros.

7.3 ENGAGEMENTS

Engagements relatifs aux investissements en immobilisations corporelles

Au 31 mars 2012 la division 'légumes surgelés' avait pour 3,5 millions d'euros d'obligations suite aux engagements de l'acquisition d'immobilisations corporelles (au 31 décembre 2010: 2,5 millions d'euros). Cela concerne principalement des investissements en Belgique dans le projet relatif à la ligne des épinards et haricots d'un montant de 1,4 million d'euros, tandis qu'au Royaume-Uni il s'agit principalement d'une ligne de mélange, des machines de tri, des machines de pesage et le déplacement et l'optimisation de l'installation de purification de l'eau d'un montant total de 2,1 millions d'euros.

Au 31 mars 2012 la division 'pommes de terre' avait pour 3,0 millions d'euros d'engagements suite à l'acquisition d'un bâtiment pour la réception, triage et stockage de pommes de terre et les machines associées sur le site à Leuze-en-Hainaut (au 31 décembre 2010: 0,6 million d'euros).

Au 31 mars 2012 la division 'conserves' avait pour 1,4 million d'euros d'engagements résultants de l'acquisition d'immobilisations corporelles. Cela concerne plus spécifiquement un upgrade des lignes de production intermédiaire dans le hall des légumes (0,2 million d'euros), un pasteurisateur à tunnel (0,1 million d'euros), sprinklage (0,1 million d'euros), des dénoyauteurs de cerises (0,1 million d'euros), un système de dosage volumétrique (0,1 million d'euros), des travaux de rénovation dans les salles de production (0,2 million d'euros), des détecteurs de métaux (0,1 million d'euros) et finalement divers projets plus petits de remplacement et d'optimisation.

Engagements relatifs aux achats de légumes frais et de pommes de terre frais

La division 'légumes surgelés' a conclu avec un groupe d'agriculteurs des contrats d'ensemencement et d'achat de légumes frais pour les récoltes de l'exercice 2012-2013. Au 31 mars 2012, les contrats afférents à ces achats de légumes frais (incluant le Royaume-Uni, la Pologne, l'Hongrie et la France) totalisaient 51,3 millions d'euros, (au 31 décembre 2010: 21,7 millions d'euros). Ce montant peut varier en fonction des conditions climatiques et de l'évolution des prix des légumes frais.

La division 'pommes de terre' a passé avec un certain nombre d'agriculteurs et de marchands des contrats de livraison de pommes de terre des récoltes 2012-2013. Il est difficile d'en calculer la valeur totale, car les valeurs des contrats peuvent fluctuer en fonction de la qualté et des prix du jour.

La division 'conserves' a conclu avec un groupe d'agriculteurs des contrats d'ensemencement et d'achat de légumes frais pour les récoltes de l'exercice 2012-2013. Au 31 mars 2012, les contrats afférents à ces achats de légumes frais totalisaient 0,3 million d'euros. Ce montant peut varier en fonction des conditions climatiques et de l'évolution des prix des légumes frais.

Engagements relatifs au leasing opérationnel et location

Le Groupe a conclu des contrats de location et de leasing portant principalement sur des immeubles et des moyens de transport. Les sommes dues au titre d'engagements non résiliables de location et de leasing ont les échéances suivantes:

Location et location-finance ment: paiements dans le futur (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Échéant dans l'année	25.305	12.911
Échéant entre un et cinq ans	89.403	38.503
Échéant après 5 ans	107.189	57.116
Total	221.898	108.530

La hausse au 31 mars 2012 s'explique principalement par la reprise de l'Activité CECAB et la division des conserves du Groupe Scana Noliko (voir annexe "2.4. Changements dans le périmètre de consolidation") d'une part et d'autre part la prolongation du contrat pour la location d'espace de stockage externe à Ypres et la conclusion d'un contrat similaire à Comines représentant une charge annuelle nominale de 3,0 millions d'euros et ce pour une période de 16 ans.

Le montant des obligations de leasing opérationelle hors bilan pour la division 'légumes surgelés' et la division 'pommes de terre' s'élevaient à 108,5 millions d'euros au 31 décembre 2010 et, en ce qui concerne 'l'ancien' Groupe PinguinLutosa, n'ont pas subi de modifications matérielles dans la période entre le 1er janvier 2011 et le 31 mars 2012 sauf celles qui sont mentionnés ci-dessus. Le montant au 31 décembre 2010 incluait principalement la location d'espace de stockage externe à Wisbech représentant une charge annuelle nominale de 2,4 millions d'euros sur une période de 12 ans et également l'opération "sale and lease back" relative aux biens immobiliers de la division 'pommes de terre'. En 2007 un contrat de location a en effet été conclu sur une période de 15 ans et pour un coût nominal annuel de 4,2 millions d'euros.

Dans la division légumes surgelés, le Groupe CECAB conservera l'infrastructure de production et les terrains et bâtiments, pour les louer à PinguinLutosa. Un bail a été conclu pour une période de 6 ans à compter du 1er septembre 2011, moyennant un coût nominal annuel de 5,2 millions d'euros (voir « 2.4. Modifications du périmètre de consolidation »).

Par l'acquisition de la division conserves (le Groupe Scana Noliko), le 19 juillet 2011, le Groupe PinguinLutosa doit également reprendre, au 31 mars 2012, les engagements de leasing opérationnels de la division conserves, à concurrence de 45,8 millions d'euros. Ce montant pour la division conserves comprend essentiellement 45,1 millions d'euros d'engagements locatifs futurs, à la suite de l'opération de Sale & Rent Back de l'immobilier des sites de Bree et Rijkevorsel, tandis que le montant restant est constitué d'engagements locatifs pour les chariots élévateurs. Nous vous renvoyons à la rubrique « 6.3 Immobilisations corporelles » pour plus d'informations concernant les contrats locatifs entre Scana Noliko SA et Scana Noliko Real Estate SA, d'une part, et Scana Noliko Rijkevorsel SA et De Binnenakkers SA, d'autre part.

Les charges incluses dans l'aperçu du résultat global sont reprises dans le tableau ci-dessous:

Location et location-finance ment: charges (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Charges incluses dans le résultat global (chariots élévateurs, matériel informatique, construc tions, …)	21.976	10.185
Total	21.976	10.185

Options

PinguinLutosa possède une option d'achat, endéans 2 ans, sur les terrains et constructions de l'ex-Padley Vegetables Ltd (à présent intégrée dans PinguinLutosa Foods UK Ltd.) pour une somme de 6,0 millions de GBP.

PinguinLutosa jouit d'un droit de préemption pour l'achat de l'infrastructure de production et les terrains et bâtiments actuellement loués par le Groupe CECAB à PinguinLutosa, à l'exclusion du site situé à Moréac, et ce, après la période de 6 ans à compter du 1er septembre 2011.

Garanties bancaires

Une garantie bancaire de 0,2 million d'euros a été émise jusqu'en 2013 au profit de l'OVAM ('Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij') à titre de caution pour l'assainissement d'un terrain pollué, ainsi qu'une garantie bancaire de 0,1 million d'euros pour le service 'Douanes et Accises' de Roulers.

Conventions bancaires / Refinancement de la dette

(i) un prêt à terme de 130,0 millions d'euros. Ce prêt est remboursable par amortissements périodiques, le plus important (60% de l'emprunt) ayant lieu au terme de la période de 5 ans. Le prêt à long terme a été prélévé partiellement en livres sterling, partiellement en euros;
(ii) une facilité de crédit 'roll over' de 60,0 millions d'euros ayant la même échéance de 5 ans. Cette ligne est remboursable par amortissements périodiques;
(iii) une ligne de 60,0 millions d'euros pour investissments futurs, ayant la même échéance de 5 ans. Cette ligne est remboursable par amortissements périodiques, le plus important (70% du montant pris) ayant lieuau terme de la période de 5 ans.

Le taux d'intérêt applicable sur les différentes tranches du financement par club deal s'élève à 'euribor + marge'. Cette marge additionnelle ne peut excéder 3% et dépend du 'leverage ratio'. Pour se couvrir contre la variabilité de l'euribor, l'entreprise a conclu en 2011 un certain nombre de nouveaux IRS pour une valeur nominale de 161,0 millions d'euros. La période de couverture maximale de ces instruments court encore jusque juillet 2016.

Les garanties existantes du Groupe Scana Noliko ont été libérées et remplacées par une structure de garanties basée principalement sur des inscriptions limitées de gage sur fonds de commerce et un gage sur fonds de commerce, l'enregistrement limité au mandat de gage sur fonds de commerce et un gage sur fonds de commerce. Le contrat prévoit un remboursement anticipé des crédits en cas de changement de contrôle.

Les frais de transaction liés à la renégociation du financement par club deal pour un montant total de 3,3 millions d'euros seront, conformément aux normes IFRS (IAS 39.43), présentés en moins des passifs portant intérêt et vont être pris en résultat sur la durée du financement. Les commissions d'arrangement liées au financement antérieur de la dette (à concurrence de 1,3 million d'euros au 31 décembre 2010) ont été reprises en charges lors de l'exercice prolongé jusqu'au 31 mars 2012 à la suite du refinancement, dans le cadre du financement par club deal.

Dans le cadre du 'financement par club deal' qui a été conclu le 19 juillet 2011, un certain nombre de limitations ont été imposées en ce qui concerne la politique de dividende à adopter. Plus précisément, il faudra tenir compte, en cas de distribution éventuelle d'un dividende, de la dette financière ouverte à la suite du financement par 'club deal', et une partie sera réservée pour la réduction continue de l'endettement.

Le financement par club deal prévoit également une obligation de remboursement anticipé dans un certain nombre de cas suivants comme (a) M. Hein Deprez n'a plus le contrôle de Food Invest International SA, (b) Food Invest International SA ne possède plus (directement ou indirectement) au moins 30% du capital social de PinguinLutosa; (c) PinguinLutosa n'a plus le contrôle de certaines de ses filiales ou (d) les parts d'une filiale de PinguinLutosa sont cotées sur un marché réglementé. Dans de tels cas, la société doit rembourser entièrement l'encours de la dette.

Après la renégociation du pacquet de conventions en mars 2012, les conventions changées suivantes ont été souscrites à partir du premier trimestre de 2012:

(i) rapport dette financière nette / REBITDA (≤ 3,75 au 31 mars 2012)
(ii) rapport REBITDA / paiements d'intérêts (≥ 3,70 au 31 mars 2012)
(iii) rapport flux de trésorerie / remboursements de capital et d'intérêts (≥ -1,35)
(iv) le volume des investissements (pour l'année calendrier qui se termine au 31 décembre 2011 fixé à maximum 28,0 millions d'euros)
(v) l'étendue de la facilité «invoice discounting » (pour l'année comptable qui se termine au 31 mars 2012 fixé à 70,0 millions d'euros)

La marge appliquée sur les crédits dépend de ces conventions. Pour le calcul des ratios (i), (ii) et (iii), une période de 12 mois précédent la date du contrôle doit être prise en compte. Chaque trimestre, les convenants bancaires doivent être atteints et un rapport trimestriel à ce sujet doit être adressé aux bailleurs de fonds.

Le premier testing des conventions s'est passé au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2011, la société a commis une infraction sur une convention bancaire lié à la couverture de la trésorerie ('cash flow cover'). L'infraction se situe principalement au niveau de l'augmentation des stocks suite à une bonne saison de production combinée à une augmentation des ventes attendue en 2012. PinguinLutosa est arrivée avec ses banques à un accord pour la situation au 31 décembre 2011. Pour la période qui se termine au 30 juin 2012, une convention ajustée a été temporairement acceptée concernant le cash flow cover (de 1 jusqu'à -1,35).

Au 31 mars 2012, PinguinLutosa satisfait largement la convention adaptée, ainsi que les autres conventions existantes.

Le rapport 'dette financière nette/REBITDA' s'élevait au 31 mars 2012 à 2,66 par rapport à une valeur de convention fixée à un maximum de 3,75 au 31 mars 2012.

Le ratio 'interest cover' ou le rapport 'EBITDA/paiements d'intérêts' s'élevait au 31 mars 2012 à 3,95 par rapport à une valeur de convention fixée à un minimum de 3,70 au 31 mars 2012.

Le ratio 'cash flow cover' ou le rapport 'rapport flux de trésorerie/ remboursements de capital et d'intérêts' s'élevait au 31 mars 2012 à 0,52 par rapport à une valeur de convention fixé à un minimum de -1,35 au 31 mars 2012.

Le volume des investissements s'élevait à 26,7 millions d'euros au 31 décembre 2011 par rapport à une valeur de convention fixée à un maximum de 28,0 millions d'euros pour l'année calendrier qui se termine au 31 décembre 2011.

L'étendue de la facilité «invoice-discounting » s'élevait à 47,7 millions d'euros ('off-balance') au 31 mars 2012 par rapport à une valeur de convention fixée à un maximum de 70,0 millions d'euros pour l'année comptable qui se termine au 31 mars 2012.

En attendant un accord définitif avec les banques au sujet des conventions ajustées correspondant davantage à la nature et aux activités de la société, les reprises récentes et la structure de financement correspondante, PinguinLutosa a temporairement opté de présenter conformément à IFRS les dettes du financement par club deal complet parmi les dettes à court terme. Suite à ce transfert, le ratio de liquidité s'élève à 94,8% au lieu de 133,2% dans le cas où les emprunts seraient maintenus à long terme. Le management estime pouvoir obtenir un accord dans ce sens dans les prochains mois. Conformément à cet accord, les dettes bancaires seront reclassées en partie au titre de dettes à long terme et en partie de dettes à court terme.

Restrictions sur le dividende

Les modalités du financement par club deal imposent une série de limitations par rapport à la distribution de dividendes par SA Pinguin-Lutosa. En fonction du leverage ratio, le montant susceptible d'être distribué est limité à maximum 40% du cash-flow. Si le levier tombe sous un certain seuil (1,5 fois le cash-flow), la limitation est levée.

Droits et engagements hors bilan

Droits et engagements hors bilan:

garanties (en milliers d'euros)	31/03/2012	31/12/2010
Inscription fonds de commerce	15.000	5.000
Mandat fonds de commerce	237.477	88.418
Mandat hypothécaire	18.000	9.000
Inscription hypothécaire	2.000	1.000
Cautionnement solidaire	3.204	2.671
Total	275.681	106.089

7.4 PARTIES LIÉES

Les transactions entre PinguinLutosa SA et ses filiales, qui sont des parties liées, ont été exclues de la consolidation et ne sont donc pas reprises dans cette annexe. Le Groupe n'a pas de participation dans des coentreprises, ni dans des entreprises associées, et ces entreprises ne sont dès lors pas considérées comme parties liées. Le Groupe détient par contre une participation dans Tomates d'Aquitaine SAS qui, conformément à la norme IAS 24, répond à la définition de parties liées mais n'est pas reprise dans cette annexe parce que, en dehors de la participation, il n'y a pas d'autre transaction.

Pour un aperçu de l'application de l'article 523 et de l'article 524 du Code des sociétés, nous renvoyons au chapitre « Déclaration de gouvernance d'entreprise » du rapport annuel.

European Food Transport (EFT) SA

EFT SA est une société appartenant au Groupe Univeg et donc contrôlée partiellement directement ou indirectement, par M. Hein Deprez (représentant permanent de Deprez Invest SA et indirectement par Deprez Holding SA l'actionnaire majoritaire de Food Invest International NV). EFT SA est spécialisée dans le transport national et international ainsi que la distribution de denrées alimentaires. De ce fait, PinguinLutosa fait parfois appel aux services d'EFT SA.

Shipex SA

Shipex SA est une société partiellement contrôlée par Mme Veerle Deprez (représentant permanent de Management Deprez BVBA). Shipex SA est un important 'Freight Forwarder' (fret maritime et aérien; conteneurs). De ce fait, PinguinLutosa fait parfois appel aux services de Shipex SA.

Les Prés Salés SA

Les Prés Salés SA est une société immobilière qui est intervenue dans l'opération 'sale and lease back' relative aux biens immobiliers du Groupe Lutosa. Ses actionnaires de la société Les Prés Salés SA sont Food Invest International SA et Deprez Holding SA. Il n'y a pas d'autres actionnaires.

Union Fermière Morbihannaise SCA

Union Fermière Morbihannaise SCA est une coopérative agricole française d'origine bretonne. Elle est active à la fois dans l'élevage de bétail, les cultures céréalières, les cultures de légumes ainsi que dans un certain nombre de sous-secteurs de transformation et de commercialisation de produits agricoles. UFM SCA est propriétaire de CECAB. Les activités de produits surgelés de CECAB sont intégrées, à partir du 1er septembre 2011, à PinguinLutosa (voir annexe "2.4.Regroupements d'entreprises").

Entitité CECAB

Dans le cadre de la reprise de l'activité de CECAB (voir annexe « 2.4. Changements dans le périmètre de consolidation »), PinguinLutosa a créé en 2011 plusieurs filiales opérationnelles en France, en Pologne et en Hongrie, notamment PinguinLutosa Foods Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), PinguinLutosa Foods Hungary Kft. (Hongrie) et Pinguin Comines SAS (France). Ces filiales ont conclu les contrats bilatéraux suivants en égard aux activités des sites de production de l'activité de CECAB avec les entités locales appartenant à l'activité de CECAB (en l'occurrence D'Aucy Polska Sp. Z.o.o. (Pologne), Bajaj Hutoipari Zrt. (Hongrie), D'Aucy Frozen Foods Hungary (Hongrie), Sica Vallée de la Lys SAS (France) et Moréac Surgélés SAS (France) (les entités CECAB) :

• Contrats locatifs pour la location des bâtiments et des machines par les entités CEBAB aux filiales de PinguinLutosa;
• Contrats d'approvisionnement et de financement où à chaque fois :
* l'entité CECAB est chargée de l'approvisionnement en matières premières sur le site de production dans les quantités et les sortes définies par PinguinLutosa;
* l'entité CECAB finance le prix des matières premières au moyen du crédit fournisseur;
* la filiale de PinguinLutosa est chargée de la production, de la surgélation et du stockage des légumes et des fruits livrés par l'entité CECAB;
* la filiale de PinguinLutosa peut acheter à tout moment les produits au prix de production en introduisant un ordre d'achat et s'engage à acheter les produits dans tous les cas au plus tard un an après la production.

Enfin, PinguinLutosa et le Groupe CECAB ont conclu un «transition services agreement» pour le service dans le cadre du changement des systèmes informatiques, des systèmes de facturation, de la gestion des ressources humaines, du marketing et de l'administration.

Scana Noliko Real Estate SA

Scana Noliko Real Estate SA est une société immobilière qui est intervenue dans l'opération 'sale and lease back' relative aux biens immobiliers du Groupe Scana Noliko sur le site à Bree. Ses actionnaires sont Food Invest International SA et De Binnenakkers SA. Il n'y a pas d'autres actionnaires.

Food Invest International SA

Food Invest International SA est une société holding quie est contrôlée directement par Deprez Holding SA et qui a aussi Union Fermière Morbihannaise SCA comme actionnaire. Il n'y a pas d'autres actionnaires. Food Invest International SA a été partie lors de la Transaction Scana Noliko.

Fomaco SA

Fomaco SA est une société de management. Les actionnaires sont les 5 membres du management team du Groupe Scana Noliko. Il n'y a pas d'autres actionnaires. Fomaco SA offre des services de management spécialisés.

Gimv XL et entreprises liées

GIMV XL est le nom collectif pour les fonds constitués par GIMV comme actionnaire de base ensemble avec la Vlaamse Participatiemaatschappij (VPM). Dans le cadre de l'acquisition du Groupe Scana Noliko, Gimv XL a rejoint l'actionnariat de PinguinLutosa SA et, en outre, Gimv XL a mis à la disposition de PinguinLutosa un emprunt obligataire subordonné.

Parties liées (en milliers d'euros)	31/03/2012 (15 mois)	31/12/2010 (12 mois)
Opérations et rubriques ouvertes avec des parties liées

Univeg et entreprises associées
- Achats de produits, services et biens divers	67	390
- Ventes de produits, services et biens divers	1.299	1.436
- Encours des créances	8	224
- Encours des dettes	67	79
Shipex SA
- Achats de services et biens divers	7.259	389
- Encours des dettes	1.699	321
Les Prés Salés SA
- Achats de biens et services (loyer et précompte immobilier)	7.286	5.996
- Paiement anticipé de biens et services (loyer)		401
Union Fermière Morbihannaise SCA et entreprises liées
- Achats de produits, services et biens divers	3.031	468
- Ventes de produits, services et biens divers	1.877	8.489
- Encours des créances	859	481
- Encours des dettes	762	145
Entité CECAB (D'Aucy Polska Sp. Z.o.o., Bajaj Hutoipari Kft., D'aucy Frozen Foods Hungary Kft., Sica Vallée de la Lys S.A.S., Moréac Surgelés S.A.S.)
- Achats de produits, services et biens divers (loyer)	88.020
- Ventes de produits, services et biens divers (loyer)	45.029
- Encours des créances	2.513
- Encours des dettes	38.797
Scana Noliko Real Estate SA
- Achats de biens et services (loyer)	3.266
- Encours des créances	9
- Encours des dettes	115
Food Invest International SA
- Produits financiers	74
- Encours des créances	1.824
Fomaco SA
- Achats de biens et services	78
- Paiement anticipé de biens et services
Gimv-XL et entreprises liées
- Charges financières	2.048
- Encours des dettes	35.541

7.5 ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN

Depuis le 1er avril 2012, le site de Bourne (Royaume-Uni) a été complètement fermé, ce qui signifie que le nombre de sites de production au Royaume-Uni est maintenant limitée à King's Lynn et à Boston.

Depuis le 1er avril 2012, le Groupe applique également le factoring chez les sociétés belges de la division des conserves. C'était déjà le cas depuis longtemps dans la division des pommes de terre et la division des légumes surgelés. C'est pourquoi les lignes existantes de 50,0 millions d'euros ont été agrandies avec une nouvelle ligne de factoring sans recours afin que le groupe dispose maintenant d'une ligne de factoring de 70,0 millions d'euros. Le montant de lignes de factoring sans recours qui est utilisé est conséquemment enregistré hors-bilan.

Le 23 avril 2012 le nom de la société PinguinLutosa Foods UK Ltd. a changé en Pinguin Foods UK Ltd..

Etant donné la dissolution de STAK Pinguin, d'une part, et les pactes entre actionnaires conclus entre Food Invest International SA et Gimv-XL dans le cadre du rachat du Groupe Scana Noliko après augmentation de capital, d'autre part, Food Invest International SA n'a plus directement ni indirectement le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de PinguinLutosa et elle n'a, dès lors, plus le contrôle en droit sur la Société au sens des articles 5 et suiv. du Code des Sociétés. La 'Stichting Administratiekantoor Pinguin' a été dissoute à compter du 29 mars 2012. La dissolution a été officiellement clôturée le 24 mai 2012.

Aucun autre événement, développement ou circonstance survenu après la clôture du bilan n'a un impact significatif pour l'avenir de l'entreprise.

7.6 MISSIONS HORS AUDIT DU COMMISSAIRE + PARTIES AUXILIAIRES

Durant l'exercice prolongé du 1 janvier 2011 au 31 mars 2012 le commissaire et les personnes qui l'assistent sur le plan professionnel ont accompli des missions spéciales pour un montant de 1,1 million d'euros. Il s'agissait de services d'audit supplémentaires, de conseils fiscaux et juridiques.

Les "audit fees" du Groupe pour l'exercice clôturé le 31 mars 2012 s'élèvent à 0,3 million d'euros.

Des activités additionnelles portant sur les services de conseils fiscaux et juridiques ont été soumises préalablement à l'approbation du Comité d'Audit. Celui-ci a donné son assentiment à cette extension.

DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES

Déclaration relative à l'information donnée dans ce rapport de gestion pour les 15 mois se terminant au 31 mars 2012.

Les soussignés, déclarent, au nom et pour le compte de la SA PinguinLutosa, qu'à leur connaissance:

• Les comptes annuels, établis conformément aux normes applicables aux comptes annuels, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la SA PinguinLutosa, et des sociétés comprises dans la consolidation.
• Le rapport annuel pour les quinze mois au 31 mars 2012 donne un aperçu fidèle sur l'évolution et les résultats de l'entreprise et de la position de SA PinguinLutosa et des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels celle-ci est confrontée.

SA Deprez Invest, représentée par M. Hein Deprez, CEO SPRL The New Mile, représentée par M. Steven D'haene, CFO SPRL The Marble, représentée par M. Luc Van Nevel, président du Conseil d'Administration

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS CONSOLIDES

COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS DE PINGUINLUTOSA SA, ÉTABLIS SELON LES NOR-MES COMPTABLES BELGES

Comptes annuels statutaires

Les comptes annuels statutaires de la société-mère PinguinLutosa SA sont présentés ci-après en version abrégée. Le Commissaire a approuvé sans réserve les comptes annuels statuaires de PinguinLutosa NV. Conformément au droit belge des sociétés, le rapport annuel et les comptes annuels de PinguinLutosa SA, ainsi que le rapport du Commissaire, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique.

Ces rapports sont disponibles sur notre site web www.pinguinlutosa.com et, gratuitement sur demande, à l'adresse suivante: PinguinLutosa SA Romenstraat 3 BE - 8840 Westrozebeke (Staden) Belgique www.pinguinlutosa.com

Comptes annuels statutaires condensés de PinguinLutosa SA

ACTIF

	ACTIF (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
	ACTIFS IMMO BILISÉS	20/28	348.797	214.849
I.	Frais d'établissement	20	3.658	1.795
II.	Immobilisations incorporelles	21	208	514
III.	Immobilisations corporelles	22/27	32.635	23.392
	A. Terrains et constructions	22	5.108	5.275
	B. Installations, machines et outillage	23	15.096	17.334
	C. Mobilier et matériel roulant	24	197	237
	D. Location-financement et droits similaires	25
	E. Autres immobilisations corporelles	26
	F. Immobilisations en cours et acomptes versés	27	12.233	546
IV.	Immobilisations financières	28	312.296	189.148
	A. Entreprises liées	280/1	308.957	189.130
	1. Participations	280	306.478	186.651
	2. Créances	281	2.479	2.479
	B. Autres entreprises avec lesquelles il existe	282/3	3.321
	un lien de participation
	1. Participations	282	3.321
	2. Créances	283
	C. Autres immobilisations financières	284/8	18	18
	1. Actions et parts	284
	2. Créances et cautionnements en numéraire	285/8	18	18
	ACTIFS CIRCULANTS	29/58	107.644	74.020
V.	Créances à plus d'un an	29
	A. Créances commerciales	290
	B. Autres créances	291

	ACTIF (SUIVANT) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
VI.	Stocks et commandes en cours d'exécution	3	34.021	34.546
	A. Stocks	30/36	34.021	34.546
	1. Approvisionnements	30/31	1.787	2.297
	2. En-cours de fabrication	32
	3. Produits finis	33	32.233	32.249
	4. Marchandises	34
	5. Immeubles destinés à la vente	35
	6. Acomptes versés	36
	B. Commandes en cours d'exécution	37
VII.	Créances à un an au plus	40/41	67.230	17.426
	A. Créances commerciales	40	49.575	9.718
	B. Autres créances	41	17.655	7.708
VIII.	Placements de trésorerie	50/53	0	10.000
	A. Actions propres	50
	B. Autres placements	51/53		10.000
IX.	Valeurs disponibles	54/58	6.100	11.984
X.	Comptes de régularisation	490/1	293	64
	TOT AL DE L'ACTIF	20/58	456.441	288.869

PASSIF

	PASSIF (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
	CAPITAUX PROPRES	10/15	167.081	129.532
I.	Capital	10	157.500	113.052
	A. Capital souscrit	100	157.500	113.052
	B. Capital non appelé	101
II.	Primes d'émission	11	11.376	11.376
III.	Plus-values de réévaluation	12
IV.	Réserves	13	7.013	7.461
	A. Réserve légale	130	285	285
	B. Réserve indisponibles	131	25	25
	1. Pour actions propres	1310
	2. Autres	1311	25	25
	C. Réserves immunisées	132	1.477	1.477
	D. Réserves disponibles	133	5.226	5.674
V.	Bénéfice reporté	140
	Perte reportée (-)	141	-8.845	-2.422
VI.	Subsides en capital	15	37	65
	PROVISIONS ET IMPÔTS DIFFÉRÉS	16	64	91
VII.	Provisions et impôts différés	16	64	91
	A. Provisions pour risques et charges	160/5	48	57
	1. Pensions et obligations similaires	160	18	25
	2. Charges fiscales	161
	3. Grosses réparations et gros entretien	162
	4. Autres risques et charges	163/5	30	32
	B. Impôts différés	168	16	34
	DETTE S	17/49	289.296	159.246

	PASSIF (SUIVANT) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
VIII.	Dettes à plus d'un an	17	38.668	45.814
	A. Dettes financières	170/4	38.668	45.814
	1. Emprunts subordonnés	170	36.448
	2. Emprunts obligataires non subordonnés	171
	3. Dettes de location-financement et assimilées	172
	4. Établissements de crédit	173		43.385
	5. Autres emprunts	174	2.220	2.429
	B. Dettes commerciales	175
	1. Fournisseurs	1750
	2. Effets à payer	1751
	C. Acomptes reçus sur commandes	176
	D. Autres dettes	178/9
IX.	Dettes à un an au plus	42/48	248.983	113.106
	A. Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	42	86.335	10.976
	B. Dettes financières	43	41.918	18.633
	1. Établissements de crédit	430/8	40.000	16.655
	2. Autres emprunts	439	1.918	1.978
	C. Dettes commerciales	44	33.174	32.463
	1. Fournisseurs	440/4	33.174	32.463
	2. Effets à payer	441
	D. Acomptes reçus sur commandes	46		60
	E. Dettes fiscales, salariales et sociales	45	2.089	1.759
	1. Impôts	450/3	133	231
	2. Rémunérations et charges sociales	454/9	1.955	1.528
	F. Autres dettes	47/48	85.468	49.215
X.	Comptes de régularisation	492/3	1.645	326
	TOT AL DU PASSIF	10/49	456.441	288.869

COMPTE DE RÉSULTATS

	COM PTE DE RÉSULTATS (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
I.	Ventes et prestations	70/74	163.541	120.445
	A. Chiffre d'affaires	70	159.235	127.307
	B. Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution	71	-14	-10.913
	C. Production immobilisée	72
	D. Autres produits d'exploitation	74	4.321	4.051
II.	Coût des ventes et des prestations (-)	60/64	-154.860	-114.708
	A. Approvisionnements et marchandises	60	117.434	84.611
	1. Achats	600/8	116.924	85.377
	2. Variation des stocks
	(augmentation -, réduction +)	609	510	-766
	B. Services et biens divers	61	15.894	13.277
	C. Rémunérations, charges sociales et pensions	62	13.407	10.261
	D. Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	630	5.654	4.410
	E. Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales (dotations +, reprises -)	631/4	14	195
	F. Provisions pour risques et charges (dotations +, utilisations et reprises -)	635/7	-10	-30
	G. Autres charges d'exploitation	640/8	2.467	1.984
	H. Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de
	frais de restructuration (-)	649
III.	Bénéfice d'exploitation (+)	70/64	8.682	5.737
	Perte d'exploitation (-)	64/70
IV.	Produits financiers	75	673	506
	A. Produits des immobilisations financières	750
	B. Produits des actifs circulants	751	643	294
	C. Autres produits financiers	752/9	30	212

	COM PTE DE RÉSULTATS (SUIVANT) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
V.	Charges financières (-)	65	-14. 639	-6.023
	A. Charges des dettes	650	14.032	4.869
	B. Réductions de valeur sur actifs circulants autres que ceux visés sub. II. E.	651	-500	40
	C. Autres charges financières	652/9	1.107	1.114
VI.	Bénéfice courant avant impôts (+)	70/65		220
	Perte courante avant impôts (-)	65/70	-5.284
VII.	Produits exceptionnels	76	281	29
	A. Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles	760
	B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières	761
	C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnelles	762
	D. Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés	763	281	29
	E. Autres produits exceptionnels	764/9
VIII.	Charges exceptionnelles (-)	66	-1.435	-33
	A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	660
	B. Réductions de valeur sur immobilisations financières	661
	C. Provision pour risques et charges exceptionnels (dotations +, utilisations -)	662
	D. Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés	663
	E. Autres charges exceptionnelles	664/8	1.435	33
	F. Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre
	de frais de restructuration (-)	669

	COM PTE DE RÉSULTATS (SUIVANT) (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
IX.	Bénéfice de l'exercice avant impôts (+)	70/66		216
	Perte de l'exercice avant impôts (-)	66/70	-6.439
IX bis.	A. Prélèvements sur les impôts différés (+)	780	17	17
	B. Transfert aux impôts différés (-)	680
X.	Impôts sur le résultat (-)/(+)	67/77	-1	8
	A. Impôts (-)	670/3	3
	B. Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales	77	2	8
XI.	Bénéfice de l'exercice (+)	70/67		241
	Perte de l'exercice (-)	67/70	-6.423
XII.	Prélèvements sur les réserves immunisées (+)	789
	Transfert aux réserves immunisées (-)	689
XIII.	Bénéfice de l'exercixe à affecter (+)	70/68		241
	Perte de l'exercice à affecter (-)	68/70	-6.423

AFFECTATIONS ET PRÉLÈ V EMENTS

	AFFECTATIONS ET PRÉLÈVEMENT S (en milliers d'euros)	Codes	31/03/2012	31/12/2010
A.	Bénéfice à affecter	70/69
	Perte à affecter (-)	69/70	-8.845	-2.422
	1. Bénéfice de l'exercice à affecter	70/68		241
	Perte de l'exercice à affecter (-)	68/70	-6.423
	2. Bénéfice reporté de l'exercice précédent	790
	Perte reportée de l'exercice précédent (-)	690	-2.422	-2.663
B.	Prélèvements sur les capitaux propres	791/2	0	0
	1. Sur le capital et les primes d'émission	791
	2. Sur les réserves	792
C.	Dotations aux capitaux propres (-)	691/2	0	0
	1. Au capital et aux primes d'émission	691
	2. À la réserve légale	6920
	3. Aux autres réserves	6921
D.	Résultat à reporter	14	-8.845	-2.422
	1. Bénéfice à reporter	693
	2. Perte à reporter (-)	793	-8.845	-2.422
E.	Intervention d'associés dans la perte	794	0	0
F.	Bénéfice à distribuer (-)	694/6	0	0
	1. Rémunération du capital	694
	2. Administrateurs ou gérants	694
	3. Autres allocataires	696

Continuité

Durant les deux exercices écoulés, la société a subi une importante perte. Cela s'est traduit par des pertes reportées au 31 décembre 2010 et au 31 mars 2012. Le Conseil d'Administration a établi les comptes dans la continuité et le justifie sur la base des budgets projetés et des plans d'avenir. Le Conseil d'Administration est convaincu qu'après l'augmentation de capital, les fonds propres sont suffisamment élevés pour organiser les activités de telle sorte que la rentabilité soit préservée dans le futur et est, en outre, convaincu que les négociations avec les banques quant aux modifications à apporter aux conventions contractuelles seront finalisées avec succès.

Opinion du commissaire:

Le commissaire a donné une attestation sans réserve avec un paragraphe explicatif sur les comptes annuels statutaires de Pinguin-Lutosa SA:

"Sans remettre en cause l'opinion sans réserve exprimée ci-dessus, nous attirons l'attention sur le rapport de gestion dans lequel le conseil d'administration décrit les négociations en cours avec le consortium bancaire concernant l'amendement du contrat de financement actuel. En attendant un accord définitif avec le consortium bancaire, l'ensemble du financement club deal est comptabilisé en dette à court terme. Le conseil d'administration estime pouvoir obtenir cet accord dans les prochains mois. Les comptes annuels sont établis en supposant la poursuite des activités. Cette supposition n'est justifiée que dans la mesure où le groupe finalise avec succès les négociations en cours et continue à avoir accès aux sources de financement nécessaires. A l'exception de la présentation du financement club deal comme dette à court terme, les comptes annuels n'ont pas fait l'objet d'ajustements touchant à l'évaluation et à la classification de certaines rubriques du bilan qui pourraient s'avérer nécessaire si la société n'était plus en mesure de poursuivre ses activités".

DEFINITIONS FINANCIERES

Produits d'exploitation	L'addition des rubriques 'chiffre d'affaires', 'variation des stocks en cours de fabrication et produits finis' et 'autres produits d'exploitation'.
Cashflow (Flux de trésorerie)	REBITDA – Investissements de capital + évolution fonds de roulement – impôts sur le résultat
Cashflow Cover	Cashflow (flux de trésorerie des 12 derniers mois / (charges d'intérêt net + paiements de capital d'emprunts bancaires des 12 derniers mois).
EBIT	Résultat des activités opérationnelles.
EBITDA	Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et réductions de valeur = Résultat des activités opérationnelles + réductions de valeur + amortissements + réductions de valeur sur stocks et créances commerciales + autres provisions + résultat non-récurrent (partie liée aux provisions).
Interest Cover	REBITDA des 12 derniers mois / charges d'intérêt net des 12 derniers mois
Leverage	Dette financière nette / REBITDA des 12 derniers mois.
Liquidité	Actifs courants / passifs courants.
Marge sur les produits d'exploitation	Marge de cette rubrique spécifique par rapport aux produits d'exploitation.
Eléments non-récurrents	Charges opérationnelles et produits opérationnels qui sont liés aux programmes de restructuration, réductions de valeur spéciales, provisions d'environnement et autres événements et transactions qui sont clairement distingués des activités normales du Groupe.
REBIT	EBIT + résultat non-récurrent.
REBITDA	EBITDA + résultat non-récurrent.
ROE	Rentabilité sur capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires). Résultat du Groupe (part du Groupe) / capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires).
Solvabilité	Capitaux propres (part du Groupe + intérêts minoritaires) / total de la situation financière.
Flux de trésorerie opérationelle libre	Flux de trésorerie des activités opérationelles – flux de trésorerie des activités d'investissement.

La photographie du Rapport Annuel Financier

Le Rapport Annuel Financier de PinguinLutosa offre depuis l'an dernier une plate-forme à un photographe belge réputé afin de donner une interprétation personnelle des facettes de notre métier . Dans l'édition précédente, Michiel Hendryckx avait dressé le portrait de nos principaux fournisseurs, les agriculteurs. Cette année, Jimmy Kets a photographié nos collaborateurs de production.

Graphisme et imprimerie: www.colorstudio.be

Éditeur responsable: The New Mile BVBA

PinguinLutosa NV Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) Tel. +32 (051) 788 200 Fax +32 (051) 778 382

Site web: www.pinguinlutosa.com

E-mail: [email protected]

Contact: Steven D'haene +32 (0)56/ 62 27 85

La seule version officielle est la version néerlandaise. Les versions en français et en anglais sont des traductions de la version originale rédigée en néerlandais. Les états financiers consolidés de l'année comptable prolongée se termi-nant au 31 mars 2012 sont également disponibles en anglais et en néerlandais sur notre site web www. pinguinlutosa.com.

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Greenyard NV — Annual Report 2012

3957_10-k_2012-07-25_9f12d6b1-8e85-4729-801f-cd6e739940fa.pdf

Rappo r t annuel financie r

CHIFFR E S - CL ÉS CONSOLID É S

Avant-propos

Perspectives pour 2012

Légumes surgelés

Pommes de terre

Conserves

Développements opérationnels

Activit és des légumes surg elés et activit és co nvenie nce en Belgique

Les récoltes et la production

Chaîne logistique

Activités d'emballage

Organisation interne et intégration

Activit és des légumes surg elés au Royaume-Uni

Les récoltes et la production

Chaîne logistique

Activités de conditionnement

Organisation interne et intégration

Taux du change

Activit és des légumes surg elés e t activit és convenie nce de CEC A B ('Activité CECAB')

Les récoltes et la production

Chaîne logistique

Activités de conditionnement

Organisation interne et intégration

Activit és des pommes de terre

Les récoltes et la production

Impact de la récolte sur les marges

Chaîne logistique

Organisation interne et intégration

Activit és des co nserv es

Les récoltes et la production

Chaîne logistique

Activités de conditionnement

Organisation interne et intégration

R éseau de ventes et march és

Poursuite de l'intégration de Pinguin & Lutosa

Clients

Food Retail

Food Service

Food Industry

Portefeuille de produits de PinguinLutosa

Légumes et mélanges de légumes

Herbes aromatiques

Légumes et mélanges de légumes bio

Fruits

Pâtes et riz

Convenience cuisine

Frites surgelées

Spécialités de pommes de terre

Frites fraîches surgelées

Flocons

Produits à base de pommes de terre bio

Légumes

Fruits

Pommes de terre

Convenience

Bio

Durabilité

Agriculture durable

Eau

Energie

Matériaux d'emballage

Empreinte carbone

Strategie de l'entreprise en matière d'utilisation d'huile de palme

Valorisation des sous-produits

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RAPPORT FINANCIER 2011-2012

Rapport annuel du Conseil d'Administration

Faits opérationnels marq uan ts de 2011-2012

Introduction

Reprise du Groupe Scana Noliko

Reprise de l'Activité CECAB

Entrée de Agri Investment Fund

Augmentation de capital

Récoltes

Production et conditions de marché

C ycle Économique

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