j a a r v e r s l a g 2 0 1 0

the Art of Frozen

ja arvers l ag 201 0

Onderworpen aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 20 mei 2011

Voorwoord04
Vooruitzichten 2011 08
Operationele ontwikkeling10
PinguinLutosa product portfolio 20
CECAB24
Duurzaamheid28
Human resources 32
Corporate Governance verklaring1 34
Informatie voor de aandeelhouder46
Geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur 50
Financieel verslag 2010 62
Verklaring van de verantwoordelijke personen144
Verslag van de commisaris over de geconsolideerde jaarrekening146
Verkorte enkelvoudige jaarrekening PinguinLutosa NV, opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen150

voorwoord

2010 zou een moeilijk jaar worden en dat werd het ook. Vooral voor de aardappeldivisie werd het heel moeilijk met grondstofprijzen voor aardappelen die in december tot driemaal hoger lagen dan het jaar voordien. Ook de diepvriesgroentedivisie had het moeilijk en kon de lagere grondstofprijzen voor groenten niet of slechts beperkt verzilveren met een betere nettomarge. Toch slaagde PinguinLutosa erin de schade te beperken door de onheilssignalen vroeg te counteren en gepaste maatregelen te treffen.

De operationele bedrijfskasstroom (EBITDA) bedroeg 25,9 miljoen euro terwijl de bedrijfswinst (EBIT) 7,3 miljoen euro bedroeg. Het boekjaar 2010 werd afgesloten met een nettoresultaat van 2,8 miljoen euro.

De vraag naar zowel diepvriesgroenten als –aardappelen was zoals verwacht heel goed. Na het afsluiten van de verkoopcontracten in het najaar 2009 die voor één jaar lopen tot eind zomer 2010, was het duidelijk dat te lage verkoopprijzen gerealiseerd werden en dat daardoor de marges tot eind september 2010 te klein zouden zijn. Alle hoop was gericht op stijgende prijzen en marges in het 4de kwartaal van 2010.

Voor het aardappelsegment werd het een drievoudig probleem. In mei en juni werd het resultaat van de eerste jaarhelft beknot door een stijging van de grondstofprijzen met 15%. In juli en augustus verdubbelde de aardappelprijs ten opzichte van 2009 door grote oogsttekorten als resultaat van een hittegolf. In het 4de kwartaal tenslotte steeg de aardappelprijs verder door overvloedige regen gevolgd door een vroege strenge vorstperiode. Op het einde van het boekjaar lag de aardappelprijs daardoor driemaal hoger dan eind 2009.

De nieuwe verkoopcontracten werden met de nodige voorzichtigheid en vooruitziendheid onderhandeld en er werd eerder geopteerd voor contracten met kortere tijdsduur tot eind januari 2011. De grondstofprijs steeg echter sneller dan verwacht. De EBIT DA van het aardappelsegment bereikte aldus 10,6 miljoen euro.

De diepvriesgroentedivisie maakt haar jaarresultaat steeds in de tweede jaarhelft. De eerste jaarhelft was, zoals verwacht, minder goed door de lage verkoopcontractprijzen en hoge voorraadprijzen van 2009, maar alle hoop was gesteld op een margeverhoging door een daling van de grondstofprijzen van het oogstseizoen 2010. Helaas slaagde de sector er niet in de verkoopprijzen stabiel te houden en werd méér dan de grondstofprijsdaling prijsgegeven bij de nieuwe verkoopcontracten. PinguinLutosa slaagde erin het margeverlies te beperken door productportfolioselectie en -optimalisatie. Hierdoor en mede dankzij een uitzonderlijk resultaat bij de industriële herstructurering in het Verenigd Koninkrijk werd een mooi EBITDA van 16,5 miljoen euro gerealiseerd.

De aandacht van het management bleef gericht op een daling van de netto financiële schuld. Bij een netto financiële schuld van 66,8 miljoen euro betekent dit een procentuele daling van meer dan 27%. Dit kon slechts gebeuren door een strenge en permanente beheersing van het werkkapitaal. Lagere productie en hogere verkoop zorgden voor een belangrijke voorraaddaling.

Het financiële resultaat was net als in 2009 gunstig door de lage marktrentes en een vrij stabiele wisselkoers van het Britse pond.

2010 zal toch ook op een positieve manier een jaar zijn om niet te vergeten. De geslaagde onderhandelingen om de diepvriesgroente-activiteiten van de CECAB-groep (d'Aucy) over te nemen en het strategisch belangrijk partnerschap van de CECAB-groep door een kapitaalverhoging van 10 miljoen euro bij PinguinLutosa zijn een mijlpaal in de sectorgeschiedenis. De participatie van de CECAB-groep bevestigt dat PinguinLutosa op de juiste koers zit. De nodige managementversterking werd in 2010 gevonden om de integratie in 2011 in goede banen te leiden.

2010 is echter ook het jaar van een fundamentele koerswijziging in de grondstofmarkten. Sedert juli 2010 is een stijgende grondstoffenprijsspiraal ingezet. Graan- en olieprijzen begonnen iedere maand te stijgen en bereikten eind december historisch hoge niveaus. De voorspellingen wijzen op stabilisatie in 2011 en 2012. Zonder twijfel is in 2011 de aanbodmarkt aan zet.

Het afgelopen jaar werd nog meer gefocust op marge en merk als dragers van ons nieuwe verkoopbeleid.

De missie om een duurzaam resultaat te boeken via Europese marktleiderschaps- en marktconsolidatievisie werd in 2010 sterk onderbouwd door een herdefiniëring van de strategische pijlers. Kwaliteit, duurzaamheid en operationele efficiëntie zijn de drie pijlers van het strategische beleid. Het leiderschap vraagt verdere internationalisatie en innovatie. De consolidatie vraagt een sterke financiële structuur en resultaten. Hieraan werd hard gewerkt in 2010, de vruchten zijn voor iets later. Eerst zaaien en dan oogsten. PinguinLutosa kijkt uit naar de goede oogst in 2011!

vooruitzichten 2011

De algemeen economische context

In 2009 was de wereld in de ban van een financiële crisis met in haar zog dalende grondstofprijzen. Halfweg 2010 kenterde deze beweging naar stijgende grondstofprijzen, gedreven door een grotere economische groei.

Graan- en energieprijzen bereikten tegen eind 2010 terug historisch hoge niveaus! De dollar bleef zwak ten aanzien van de euro en zou aldus de export bemoeilijken… Uiteindelijk werd de groei toch gerealiseerd, zij het dat deze groei vooral wordt gedreven door de landen buiten Europa en Noord-Amerika.

Zowel in 'Food Retail', 'Food service' en 'Food Industry' blijven de inkopers echter kostgeoriënteerd en nog onvoldoende innovatieen kwaliteitsgericht. Hierdoor werd in 2010 de producentenmarge verder gereduceerd en aldus de toekomst gehypothekeerd. Vele bedrijven in de voedingssector kwamen verzwakt aan de finish in 2010. PinguinLutosa onderging deze macro-economische situatie eveneens maar bereidde zich intussen grondig voor op het hernemen van de markt in 2011 en benutte de overnamekansen die zich aandienden.

De diepvriesgroentemarkt

Na de goede oogstjaren 2008 en 2009, was 2010 een eerder gematigd tot zwak oogstjaar. Belangrijker was echter de daling in uitgezaaid areaal om verdere voorraadstijgingen te vermijden. Vele bedrijven in de sector kampen met werkkapitaalverschaffing die moeilijker wordt en dienen hierdoor eveneens voorraden sneller te verkopen. Vooral deze voorraadfinancieringsproblemen zorgden bij de onderhandelingen voor de nieuwe verkoopcontracten 2010-2011 voor lagere prijzen en margedruk.

Voor 2011 zijn prijsstijgingen in de verse groenten nu reeds zeker en dit moet in de markt vertaald worden. Hoeveelheidtekorten dienen zich al aan vóór het nieuwe seizoen en hernegotiaties zijn onvermijdelijk. Het areaal wordt algemeen weer uitgebreid, maar dit is nodig om weer normale voorraadniveaus te bereiken die een goede servicegraad garanderen.

De ontwikkeling van de 'convenience cuisine'-activiteiten in de diepvriesgroentedivisie was positief. In het 4de kwartaal van 2010 bereikte de afdeling in Langemark een volle bezetting. De aandacht van het management blijft ook hier in 2011 gericht op margeverruiming.

De aardappelmarkt

2009 had gezorgd voor lage aardappelgrondstofprijzen en lage verkoopprijzen. Er was echter een risico op slechte grondstofkwaliteit door stootblauw. De gevolgen op het prijsniveau bleven beperkt tot april 2010, maar zorgden toch voor prijsstijgingen in mei en juni 2010. De hittegolf eind juni 2010 liet de vroege aardappelprijzen pieken en vervolgens zorgden de overvloedige regen en dan de vroege vorst voor een nieuwe historische piekprijs in december 2010.

Het jaar 2011 wordt aldus ingezet met zeer hoge grondstofprijzen. PinguinLutosa was hierbij waakzaam en beperkte in belangrijke mate de verkoopcontractperiodes tot eind januari 2011. Dit laat ons toe rapper in te spelen op deze markttendensen.

De oogst in 2010 zorgde voor veel kleine aardappelen, waardoor het productierendement tot eind juni 2011 lager ligt dan normaal. De frituurolieprijzen stegen met 40% en de prijzen van verpakkingsmaterialen volgden deels de olieprijsstijgingen. De aardappelprijzen voor de nieuwe oogst vanaf juli zullen merkelijk hoger zijn dan vorig jaar en de contracten voor grondstoffen in het najaar worden nu al hoger vastgelegd.

De verkoopprijzen van aardappelproducten zullen dus in 2011 op hoge niveaus blijven. PinguinLutosa focust op margeverruiming en merkprioriteit in 'Food Service'.

Integratie diepvriesgroenteactiviteiten CECA B

Op 1 mei 2011 worden de diepvriesgroenteactiviteiten van de CECAB-groep, beter gekend als 'd'Aucy Frozen Foods' overgenomen en vanaf dan mee geconsolideerd. De managementstructuur van PinguinLutosa werd hierop voorbereid om een goede integratie te garanderen. Productieprogramma's zijn al opgemaakt om reeds in 2011 een aantal synergievoordelen te realiseren.

operationele ontwikkeling

Diepvriesgroente- en convenienceactiviteiten in België

De oogsten en de productie

Omwille van de weersomstandigheden in 2010 heeft PinguinLutosa een beroep moeten doen op al haar kennis en ervaring om kwaliteitsvol de producten te verwerken: heel droog weer in mei en juni aangevuld met een heel natte 2e jaarhelft, met daarbovenop een sneeuwtapijt eind november.

Deze extreme weersomstandigheden leidden wel bij een aantal groenten tot oogsten die onder de gebudgetteerde volumes bleven. Doordat ook in andere landen zoals Polen en Hongarije het weer serieus parten speelde leidde dit alles tot een aantal structurele tekorten met een verhoogde druk op de markten in Europa.

De productie is gestrand op een 75.905 ton, wat iets lager lag dan het budget. Door regen, sneeuw en vriesweer heeft Pinguin-Lutosa iets minder productie gehad vanaf november: minder jonge wortelen, minder prei en minder spruiten.

De verhuis van de schillijn van Langemark naar Westrozebeke is goed verlopen. Door deze beslissing heeft PinguinLutosa de kwaliteit nog beter onder controle en ontlast het de waterzuivering te Langemark.

Voor 2011 is er een gezamenlijk productiebudget met de site van CECAB in Comines (Frankrijk), waarvan de activiteiten vanaf 1 mei 2011 volledig worden overgenomen. Dit is de eerste aanzet tot integratie van deze site in de samenwerking. Dit zal PinguinLutosa toelaten om de lijnen van de 3 sites (Westrozebeke, Langemark, Comines) te optimaliseren, doordat elke site zich kan specialiseren in bepaalde producten. In elk van de drie sites wordt een stijging voorzien van de geproduceerde hoeveelheden in 2011. Hiertoe zullen de nodige investeringen worden uitgevoerd.

2010 betekende een cruciaal kanteljaar voor 'Convenience Cuisine', de verzamelnaam voor onze convenience-activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden. Zeker vanaf het 4e kwartaal, toen verschillende projecten eindelijk van start konden gaan na een lange en niet altijd gemakkelijke aanloop kwam deze afdeling op kruissnelheid.

Dit betekende een plotse en snelle evolutie naar een quasi volledige capaciteitsbezetting. Verwacht wordt dat deze goede bezetting zich over heel 2011 verder zal doorzetten.

Supply Chain

In 2010 zijn belangrijke stappen gezet om de interne supply chain te optimaliseren. Een hernieuwde organisatie met een aantal toegewijde medewerkers én de voordelen van het interne automatische transportsysteem zal duidelijk zijn positieve impact hebben op onze kostenstructuur en onze servicegraad. Door het verhoogde volume gaat de Belgische diepvriesgroentedivisie meer bewegingen kennen tegen een lagere totale logistieke kost. Doelstelling is een efficiëntieverbetering van 12%.

Verpakkingsactiviteiten

In 2010 stond de verdere optimalisatie van de verpakkingsafdelingen centraal. De geleverde inspanningen leidden tot een efficiëntieverbetering van bijna 14% en een sterke toename van de verpakkingsactiviteiten met 21%. Om dit volume te realiseren staan een aantal verdere optimalisaties van de huidige lijnen op het programma en is de overgang naar bepaalde nachtploegen voorzien.

Eind 2010 kon 'Convenience Cuisine' een complete verpakkingslijn verwerven die de hoognodige capaciteit voor zakverpakkingen gevoelig heeft uitgebreid. Deze verpakkingslijn kan zowel de gewone zakverpakkingen als staande zakverpakkingen (zgn. 'doypacks') verpakken waarvoor de vraag snel toeneemt.

Er is een duidelijke tendens dat in 2011 meer klanten in Europa (maar bv. ook in de Verenigde Staten) dit type verpakkingen zullen gebruiken voor de verkoop van complete maaltijden. De 'doypacks' bieden de consument een groot aantal voordelen naar gebruiksgemak tegen een interessante prijs.

Organisatie en integratie

Ook in België werd veel energie gestopt in het verder integreren van de commerciële activiteiten van 'Pinguin' en 'Lutosa'. Meetings met verkoopsmensen van de diverse filialen van de groep gebeuren nu systematisch samen met verkoopcoördinatoren van beide divisies, hetgeen het wederzijds begrip en inzicht in elkaars problematiek sterk bevordert.

Medewerkers van de verkoopsbinnendienst van beide divisies werken nu dagdagelijks in nauw overleg met elkaar samen.

Zowel voor wegtransport als voor zeetransport is er nu een nauwe samenwerking tussen beide divisies. Voor groepageleveringen zijn voor een aantal landen gemeenschappelijke tarieven uitgewerkt. Ook het transfereren van goederen van productiesites van de ene divisie naar magazijnen van de andere divisie gebeurt nu gestructureerd volgens welbepaalde procedures.

De overgang naar SA P bij Lutosa in 2011 leidt ertoe dat Pinguin en Lutosa nu met één gemeenschappelijk IT-platform werken, wat de uitwisseling van informatie een stuk makkelijker maakt en de efficiëntie van de operaties verder verhoogt.

Diepvriesgroenteactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk

De oogsten en de productie

Het gecontracteerde volume voor erwten werd in 2010 verminderd als gevolg van de goede erwtenoogst in 2009. Dit kaderde in de strategie van om de werkkapitaalbehoefte nog verder te optimaliseren. De voorraad erwten ging van comfortabel naar uitdagend laag. De lagere volumes voor erwten hadden echter wel een negatieve impact op de rentabiliteit en efficiëntie van de productievestigingen.

De voorraad van andere groenten was ruim voldoende vóór de nieuwe oogst van 2010. Vroege vorst en sneeuw troffen de oogst van kool- en wortelgewassen. Deze tekorten hadden een impact op de aanvoerketen. De lenteoogst in 2011 kan helpen om de nodige volumes te bekomen, maar deze is meer onzeker en duurder.

Grondstofprijs- en energie-inflatie zetten de rentabiliteit onder druk. Als resultaat hiervan zullen prijzen voor afgewerkte producten moeten worden verhoogd in 2011 om de totale marge te behouden.

Gedurende 2010 werkte PinguinLutosa Foods UK verder op de consolidatie van de 3 sites in het Verenigd Koninkrijk, met een focus op efficiëntie. In april verhuisde PinguinLutosa Foods UK naar de nieuwe bureaus in King's Lynn, waar nu het nieuwe hoofdkantoor van de activiteiten in het Verenigd Koninkrijk gevestigd is.

De opening van het nieuwe ontwikkelingscentrum voor nieuwe producten en het centrum voor kwaliteitsgarantie in King's Lynn wordt verwacht in de tweede helft van 2011.

Supply Chain

In april 2010 startte de joint venture met Partner Logistics in Wisbech. Het volautomatisch magazijn combineert de opslag en distributie van de verpakte voorraad van PinguinLutosa Foods UK. De Belgische vestiging gebruikt een gelijkaardig principe en dit concept heeft zijn degelijkheid reeds voldoende bewezen. In 2011 zal het management in het Verenigd Koninkrijk verder focussen op operationele efficiënties.

Verpakkingsactiviteiten

Een grote verbetering van de grote verpakkingszaal vond plaats in augustus. De aanvoer naar de verpakkingszaal is nu volautomatisch, nieuwe lijnen werden geïnstalleerd en de rest van het materiaal onderging een grondig nazicht.

Met de op 11 oktober 2010 toegestane planningsaanvraag voor een nieuwe supermarkt en tankstation, kreeg Sainsbury finaal groen licht voor de ontwikkeling van deze activiteiten. Het vrijmaken van het voorste deel van de site te King's Lynn is voorzien voor april 2011. In afwachting werd Factory 1 gesloten en zal deze volledig worden geïntegreerd in Factory 2.

De gebouwen zullen worden uitgebreid en bovenop de nieuwe bonen- en wortellijn van 2009 zal een nieuwe 16 ton/uur lijn worden geïnstalleerd voor erwten, bonen, wortelgewassen en rijst. Dit zal klaar zijn voor het begin van het nieuwe erwtenseizoen in 2011.

Factory 2 zal de grootste en meest moderne productiefaciliteit zijn die verschillende groenten kan verwerken in het Verenigd Koninkrijk.

Organisatie en integratie

De drie fabrieken (Boston, Bourne en King's Lynn) zijn volledig gefocust op de productie van diepvriesgroenten en convenience. In het Verenigd Koninkrijk beschikt PinguinLutosa niet over eigen een productiefaciliteit voor aardappelen maar het Verenigd Koninkrijk is zowel voor de diepvriesgroente- als de aardappeldivisie een zeer belangrijke markt.

De verkoopsteams van beide divisies werken in het Verenigd Koninkrijk vanuit dezelfde locatie, zij het dat de Britse aardappeldivisie tijdelijk haar verkoopsbureau aanhoudt in Saint Ives. Het grootste deel van de verkoopbinnendienst en administratieve activiteiten wordt eveneens gecentraliseerd en geïntegreerd vanuit King's Lynn. Deze nabijheid bevordert sterk de integratie en leidt tot commerciële successen. Klanten worden globaal benaderd, waarbij onze specialisten afstappen van een productgedreven specialisatie maar eerder opteren voor een segment- of klantbenadering. PinguinLutosa kan dus trots stellen dat de commerciële integratie hier volledig is doorgevoerd.

Wisselkoers

Een zwakke pond/sterke euro verhouding is goed voor de concurrentiepositie van de diepvriesgroentedivisie in het Verenigd Koninkrijk en slecht voor de import van het continent van aardappelen en kant-en-klare maaltijden. Het verzwakken van de euro halfweg 2010 zette druk op de verkoopsprijzen voor diepvriesgroenten in het Verenigd Koninkrijk. Het voortduren van een sterke euro en zwakke pond (beïnvloed door het besparingsplan van de regering in het Verenigd Koninkrijk) zou het aanbod van diepvriesgroenten in het Verenigd Koninkrijk in een concurrentiële positie moeten brengen ten aanzien van import uit het continent.

Aardappelactiviteiten

De oogsten en de productie

Een aardappelseizoen loopt net als een groenteseizoen steeds over twee boekjaren. Het seizoen vangt aan met vroege aardappelen in juli welke onmiddellijk verwerkt worden na de oogst, daarna volgt de oogst van bewaaraardappelen in september. Een deel van de bewaaraardappeloogst gaat onmiddellijk in productie. De rest gaat naar de bewaarsilo's en met deze gestockeerde hoeveelheden volgt de productie tot juni van het daarop volgende kalenderjaar.

Aardappelen verwerkt tijdens de eerste zes maanden van 2010 zijn op die manier afkomstig van de oogst 2009. Deze oogst was gekenmerkt door een lange zeer droge periode. De totale oogst in 2009 gaf een voldoende opbrengst en knollen met een hoog percentage aan droge stof. Dit laatste gaf weliswaar aanleiding tot een beter rendement in de verwerking enerzijds, maar resulteerde anderzijds in veel kwalitatieve uitval tijdens de verwerking wegens stootblauw en zwarte punten. Het aardappelrendement in de verwerking lag daardoor tijdens de eerste zes maanden van 2010 onder het langjarig gemiddelde.

Het aardappelseizoen 2010 met oogst in september 2010 kenmerkte zich door een droge en warme periode in juni en juli 2010. De knollen liepen schade op en bijkomend lag de knolgrootte lager dan het langjarig gemiddelde. Deze twee factoren resulteerden in een oogst met kleinere frieten.

De totale oogst in 2010 lag uiteindelijk iets boven deze van 2009. Jaar na jaar nemen de oogsten toe in België. Door de uitzonderlijke regenval in september en oktober verliep het rooien echter in zeer moeilijke omstandigheden. Aardappelen dienden nat gestockeerd te worden wat kan lijden tot stockageproblemen in de bewaarsilo's. Vele aardappelcontracten zijn om die reden uit schrik vervroegd afgeroepen door klanten van de aardappeldivisie zelfs nog voor het einde van 2010.

De aardappelprijs op de vrije markt bleef de eerste zes maanden van 2010 een eind onder 100€/ton. Met de vroege aardappelen in juli en augustus is de prijs op de vrije markt heel het najaar blijven stijgen. Op het einde van 2010 was de vrije marktprijs zo gestegen dat hij driemaal hoger lag dan het jaar voordien. Voor PinguinLutosa als bedrijf is het een hele uitdaging om deze stijging in de verkoopprijzen door te rekenen. Deze stijging vindt vooral haar oorzaak in een hoge vraag naar aardappelen voor export naar Rusland. De hittegolf daar zorgde voor een verminderde opbrengst van 4 miljoen ton, wat meer is dan de hele aardappelverwerking in België.

De stijging van 2010 zal zich verder doorzetten in het eerste kwartaal van 2011, met vrije marktprijzen tussen 250€-300€/ ton. Voor vele aardappelverwerkers liggen deze prijzen ver boven de verwachtingen. Vele verkoopscontracten afgesloten in september 2010 houden onvoldoende rekening met dergelijke uitzonderlijk hoge aardappelprijzen. De stemming bij de aardappelverwerkers voor het eerste kwartaal van 2011 is dan ook bedrukt. Belangrijk is de prijsontwikkeling in het tweede kwartaal, een vroeg voorjaar kan de prijs sterk doen dalen.

Op de internationale markt zijn palmolie en zonnebloemolie eveneens flink in prijs toegenomen. De hausse voor olie is vergelijkbaar met deze in 2008. Tussen begin en einde 2010 zijn beide marktprijzen gestegen met ruim 60%. Deze stijging kon slechts ten dele opgevangen worden via langetermijncontracten voor beide oliën.

2010 was een jaar waarin de productie van de aardappeldivisie opnieuw piekte. Gedreven door de sterke wereldwijde vraag en als compensatie voor de prijsdruk werd het productieprogramma fors opgedreven. Met uitzondering van de specialiteitenlijnen lag de productiecapaciteit bijna het hele jaar door op het maximale niveau.

De hittegolf in juni zorgde tijdelijk voor moeilijkheden bij de opstart van vroege aardappelen en de natte periodes tijdens de oogst in september en oktober zorgden voor zeer veel moeilijkheden in de sorteerlijnen en waslijnen. Ondanks dit alles lag het productievolume ruim 7% boven dit van 2009.

Impact van de oogst op de marges

Doordat de verkoopcontracten afgesloten in september 2010 werden gevormd onder sterke concurrentiële druk, leidde dit tot verlaagde marges tot in het derde kwartaal van 2010, zowel in de sector als bij PinguinLutosa. Het verkoopsvolume nam toe met 14%. Vooral de markten buiten Europa droegen hiertoe bij.

De aardappeldivisie heeft, met de te verwachten aardappelprijsstijgingen in het achterhoofd, geprobeerd van bij het begin van de contractperiode 2010 (september) de verkoopprijzen zo hoog mogelijk te plaatsen. De markt heeft PinguinLutosa hierin echter niet altijd gevolgd. Bijkomend koos de aardappeldivisie enerzijds voor een kortere contractperiode in plaats van te werken met de traditionele jaarcontracten. Anderzijds heeft de aardappeldivisie het volume aan dagprijzen opgedreven. Door haar ingrepen lagen de gemiddelde brutoverkoopprijzen einde 2010 merkelijk hoger dan het jaar voordien.

Interne organisatie & integratie

Ook in de aardappeldivisie stond 2010 in het teken van de verdere professionalisering van de organisatie. Naast het opzetten van een duidelijke managementstructuur zagen ook een aantal verbeterde managementtools het daglicht. Deze worden in 2011 dieper in de organisatie ingebed.

Om een nog betere sturing toe te laten en nog meer sturingsinformatie te verkrijgen werd een aanvang genomen om het bestaande ERP-pakket te vervangen door SA P. Hierdoor beschikt de aardappeldivisie nu over het zelfde pakket als de diepvriesgroentedivisie. De volledige overgang naar SA P wordt afgerond in het eerste kwartaal van 2011, wat ook zal leiden tot verdere optimalisaties en integratie.

Supply Chain

Teneinde tegemoet te komen aan de stijgende vraag overzee volgde in november 2010 de overgang naar een nachtploeg in de laadafdeling in de site te Leuze-en-Hainaut.

In 2011 staan verdere optimalisaties van de containerladingen en het containertrafiek op het programma. Deze zijn nodig om de verdere stijging van het verkopen overzee verder vlot te kunnen laten verlopen. Een niet onbelangrijk gegeven hierbij is het beheren van de documentenstroom die met deze overzeese verzendingen gepaard gaan. Ook daar zijn in 2011 een aantal maatregelen gepland om deze stroom sneller en efficiënter te laten verlopen.

Daarnaast zag de aardappeldivisie in 2009 al een eerste aanzet naar een geïntegreerde aanpak van de stockageproblematiek. Verdere stappen volgden in 2010 met een betere coördinatie van de stockagebehoeften van de diepvriesgroente- en aardappeldivisie waarbij in eerste instantie de eigen magazijnen volledig worden benut, eerder dan extern te gaan stockeren.

Organisatie en integratie

Integratie en samenwerking is iets waar dagelijks aandacht aan wordt besteed. Zo worden de marketingactiviteiten voor gans de groep gestuurd door de marketingafdeling die haar thuisbasis heeft in Leuze-en-Hainaut. De financiële afdelingen van de verschillende Belgische sites van zowel de diepvriesgroente- als de aardappeldivisie worden gecentraliseerd in de site te Sint-Eloois-Vijve.

De implementatie van het SA P-systeem in de aardappeldivisie werd mee mogelijk gemaakt door de 'key users' uit de diepvriesgroentedivisie, die hun collega's mee hebben opgeleid en die waar nodig de collega's bijspringen. Dit gezamenlijk platform verhoogt de visibiliteit.

Andere belangrijke integratieprojecten werden opgestart op vlak van transport en commerciële strategie en marktbenadering. Dit alles heeft tot doel de gezamenlijke klanten nog beter te dienen en dit op de meest effectieve en efficiënte manier.

Verkoopsnetwerk

Verdere integratie Pinguin & Lutosa

In 2010 volgde de verdere integratie van de verkoopsteams van Pinguin en Lutosa zodat op vandaag beide teams volledig geïntegreerd zijn. PinguinLutosa is op die manier nu actief in 105 landen, die onderverdeeld zijn in 18 zones. In elke zone worden zowel diepvriesgroente- als aardappelproducten verkocht.

2010 stond dan ook in het teken van het verder optimaliseren van deze commerciële structuren: het verdiepen van de productkennis van de verkoopteams en de selectieve verdere uitbouw van het klantennetwerk. Daarnaast ging ook veel aandacht aan het uniformiseren van procedures en het stroomlijnen van processen.

Verdere groei niettegenstaande de crisis

Terwijl in Europa de gevolgen van de crisis nog ten volle voelbaar waren in lage groeicijfers, scoorden bepaalde zones in het zuidelijk halfrond merkwaardig sterk: Latijns-Amerika, Afrika, Australië, Japan en Zuid-Oost-Azië kenden een sterke groei. Het verder versterken van de relaties met de klanten in deze zones vormt dan ook een belangrijk actiepunt voor 2011.

Pinguin & Lutosa: veel commerciële troeven!

De lokale aanwezigheid van PinguinLutosa blijft één van de sterke peilers van de expansiepolitiek. Deze aanwezigheid levert niet alleen een betere kennis op van de lokale markten, maar leidt ook tot een betere rendabiliteit. De begeleiding van de verkoopteams, van de lokale retailers en distributeurs van 'Food Service', een gericht merkenbeleid van Pinguin en Lutosa alsmede het leveren van producten die inspelen op lokale smaakpreferenties vormen daarbij de sterke troeven.

In een belangrijk aantal landen betekent het samen kunnen leveren van diepvriesgroente- en aardappelproducten een belangrijke toegevoegde waarde voor de klanten en is een gecombineerde levering met beide productgroepen de ideale manier om hun productpalet op een kostengunstige manier uit te breiden.

Reduceren logistieke kosten & verhogen efficiëntie

Door het grote relatieve belang van de logistieke kosten in een industrie met grote volumes en relatief lage toegevoegde waarde stond het optimaliseren van de logistieke processen hoog op de agenda. In 2010 werden hiertoe een aantal belangrijke stappen gezet. Dit heeft onder andere geleid tot:

in kaart brengen en verder optimaliseren van de goederenstromen;
verbeteren van de zeetransporten in de diverse facetten, dit gezien het stijgend belang van de verkopen overzee;
optimaliseren en uniformiseren van de groepageleveringen in Europa;
optimaliseren van de gemengde ladingen met zowel diepvriesgroente- als aardappelproducten;
vereenvoudigen van administratieve procedures in het algemeen.

Tenslotte ging ook veel aandacht naar het efficiënter maken van de verkoopsbinnendienst van PinguinLutosa. Uniformiseren, formaliseren en rapporteren waren hier de kernwoorden van 2010. Ook in 2011 blijft dit een belangrijk uitgangspunt.

De overgang naar SA P® bij de aardappeldivisie, die in 2010 intens werd voorbereid en begin 2011 operationeel werd, moet de efficiëntie nog verder verhogen, gezien alle bedrijven van PinguinLutosa in België dan vanuit één zelfde IT-platform zullen opereren.

Markten

Europa

West-Europa kende het afgelopen jaar een zeer matige groei. Sommige landen slaagden er zelfs niet in het peil van voor de crisis weer te evenaren.

Binnen Europa blijft België een belangrijke speler voor Pinguin-Lutosa die 11% van het totale volume voor zich neemt. België kende dan ook een particuliere dynamiek met een groeicijfer boven het Europees gemiddelde. De goede merkbekendheid van de merken 'Pinguin' en 'Lutosa' alsook de sterke aanwezigheid in de 'Food Service' zijn hiervoor een verklaring.

Ook in de landen rond België scoort PinguinLutosa sterk. Belangrijke bevolkingscentra van deze landen liggen op slechts enkele honderden kilometer van de productiebedrijven van Pinguin-Lutosa. Nederland kende een goede ontwikkeling. Duitsland en het Verenigd Koninkrijk hielden behoorlijk stand, maar vooral Ierland kende een moeilijk jaar getekend door de lokale crisis. Frankrijk zag zich door de grote concentratie van de aankoopcentrales in de 'Food Retail' en 'Food Service', die onderling een concurrentiestrijd uitvochten, geconfronteerd met een verdere druk op de prijzen en een daling van de verkopen in specialiteiten en producten met meer toegevoegde waarde. Ook ZuidEuropa bleef niet gespaard. Het Iberisch schiereiland, en vooral Portugal, leden onder de schuldencrisis. Hier kon de verminderde instroom van buitenlandse toeristen evenwel voor een belangrijk stuk gecompenseerd worden door lokale vakantiegangers. In de traditionele toeristische bestemmingen zoals Cyprus, Malta of Griekenland bleven de buitenlandse toeristen, vooral dan Engelsen, massaal weg wat niet zonder invloed bleef op de verkopen. Italië daarentegen hield goed stand.

Scandinavië is traditioneel een kleine markt voor PinguinLutosa. Niettemin kon hier zowel in het segment van diepvriesgroenten, aardappelproducten als in 'convenience' vooruitgang geboekt worden.

Centraal en Oost-Europa kende dan weer een mooie ontwikkeling. In deze zone waren de gevolgen van de crisis veel minder voelbaar en kon de verkoop weer sterk aantrekken. Ook de aanwezigheid van het filiaal van PinguinLutosa in Wenen sinds 2009 versterkte onze aanwezigheid in deze regio en liet ons toe een aantal belangrijke nieuwe klanten op te starten.

Amerika

PinguinLutosa is met een aantal nicheproducten en specialiteiten actief op de Noord Amerikaanse markt. Vooral convenience producten scoren daar goed.

In 2010 kende Brazilië een mooie groei. PinguinLutosa is hier reeds een aantal jaren actief met de aardappeldivisie en heeft zo een stevige aanwezigheid uitgebouwd, dit over het gehele land. Ook hier vormde de mogelijkheid om naast aardappelproducten eveneens groenten te leveren een belangrijke stimulans voor de ontwikkeling van de verkoopactiviteiten. 2010 was dan ook bij uitstek een jaar waarin de commerciële relaties werden verdiept.

Maar ook in de rest van Latijns-Amerika noteerde de groep mooie groeicijfers dank zijn de sterke economische ontwikkeling van een aantal groeilanden.

Afrika

In Afrika heeft PinguinLutosa ondertussen een stevige voet aan de grond gekregen dankzij een gerichte politiek om diepvriesgroenten samen met aardappelproducten te beleveren.

Na de succesvolle opstart van de verkopen in een aantal landen in 2009 kwamen in 2010 een nieuwe reeks landen aan de beurt zodat PinguinLutosa nu actief is in meer dan 20 landen, dit niet alleen in de 'Food Retail' maar evenzeer in de 'Food Service'.

Met een aantal grote klanten konden de relaties ook hier verder uitgediept en verstevigd worden dankzij het gericht inspelen op specifieke marketingnoden en het leveren van heel specifieke 'supply chain'-oplossingen. In de aanloop van het Wereldkampioenschap Voetbal, kon in Zuid-Afrika een mooie groei worden opgetekend. Deze volumes konden ook na het Wereldkampioenschap aangehouden worden en vormt nu een stabiel gegeven.

Azië & Australië

Japan is over de jaren uitgebouwd tot een belangrijk gebied voor PinguinLutosa. De veeleisende kwaliteitspolitiek van PinguinLutosa heeft hier geen windeieren gelegd: door zeer gericht in te spelen op de heel hoge kwaliteitseisen kan niet alleen een benijdenswaardige positie uitgebouwd worden, waarbij op vandaag PinguinLutosa de grootste Europese invoerder is van aardappelproducten, maar betekenden deze exporten tevens een permanente uitdaging om de eigen kwaliteitssystemen verder te perfectioneren.

De aanwezigheid in China met een eigen filiaal in Shanghai moet eerder gezien worden als een lokaal aankoopkantoor. Een lokaal team koopt ter plekke vooral diepgevroren lokale variëteiten. Niettemin zagen de aardappeldivisie in 2010 eveneens een beduidende toename van de verkopen van 'Lutosa'-aardappelproducten in China. Het voorbije jaar werd 'Lutosa' als het Amerk gekozen door een van de belangrijkste distributeurs in China.

In de rest van het Verre Oosten geniet PinguinLutosa ondertussen evenzeer van een wijdvertakt netwerk in landen zoals Thailand, Taiwan en de Filippijnen.

Australië ten slotte ontwikkelde zich in 2010 verder als regelmatige afnemer van de hele palet producten van PinguinLutosa. Ook hier heeft de lokale aanwezigheid wezenlijk bijgedragen tot een verdere stabiele uitbouw van het klantennetwerk.

Klanten

Traditioneel is PinguinLutosa actief in 3 marktsegmenten: 'Food Retail', 'Food Service' en 'Food Industry'.

Daar waar de diepvriesgroentedivisie meer georiënteerd was op 'Food Retail' private label, 'Food Service' vooral onder het merk 'Pinguin' en een belangrijk luik als gespecialiseerde leverancier aan de 'Food industry', was het profiel van de aardappeldivisie enigszins anders: een veel belangrijker aandeel in 'Food Service', dit onder het eigen merk 'Lutosa', en een minder belangrijk aandeel in 'Food Industry'.

Food Retail

De verder toenemende concentratie leidt tot toenemende druk op de prijzen. Aankooptechnieken zoals internationale tendering en reverse auctions versterken dit feit nog meer en deze tendens werd in 2010 nog ten top gedreven door de grote concurrentie onder de retailers.

Door haar organisatie, marktkennis, imago, kostenbewustzijn, commerciële relaties, blijft PinguinLutosa een belangrijke speler op Europees vlak en wapent zich hiertegen. Gezien de positie van Lutosa in de Belgische 'Food Retail' niet onbelangrijk is, werd ook hier verder geïnvesteerd in promotionele ondersteuning en radioreclame. Met de slogan "Schatjes van Patatjes" is Lutosa over heel Vlaanderen een goed ingeburgerd merk.

In een aantal 'emerging countries' buiten Europa ging PinguinLutosa evenwel selectief verder met het uitbouwen van de merken 'Pinguin' en 'Lutosa', vaak in combinatie met de samenwerking met lokale distributeurs van 'Food Service' die ook aan kleinere onafhankelijke supermarkten leveren.

Food Service

In dit segment zijn zowel de diepvriesgroentedivisie als de aardappeldivisie sterk aanwezig en werden de krachten in 2010 verder gebundeld. De beide verkoopsteams van 'Food Service' werden geïntegreerd tot één ploeg die het volledige productengamma bestrijkt. Er werd geïnvesteerd in de omkadering waardoor PinguinLutosa nu beschikt over landspecifieke 'Food Service'-catalogen en ander communicatiemateriaal ten dienste van haar klanten. Verder werden ook aanzienlijke inspanningen geleverd om de productkennis verder uit te diepen via trainingen en opleidingsmateriaal.

Supermarkten vormden tot in 2010 het typisch cliënteel voor de producten van 'Convenience Cuisine'. In 2010 werden een aantal nieuwe producten en verpakkingen ontwikkeld die in 'Food Service' kunnen toegepast worden. Bij wijze van test werden een aantal klanten nauw betrokken bij de nieuwe strategie en werden er intensieve workshops georganiseerd met diverse eindgebruikers. Het succes van deze workshops en het enthousiasme bij de eindklanten resulteerde in een aantal nieuwe contracten voor grootverpakkingen.

Food Industry

Ook hier stond 2010 in het teken van de verdere integratie van onze beide divisies. Immers, voor een industriële afnemer is PinguinLutosa een attractieve partij gezien het zeer brede aangeboden gamma, de technische competenties van de verkoopsploegen en de mogelijkheden voor optimalisatie van de 'supply chain' zoals het samen beleveren van diepvriesgroenten en aardappelen, optimalisatie van de transportmodaliteiten, belevering van producten met heel specifieke eisen vanuit bepaalde fabrieken, enz…

In bepaalde landen waar de 'Food Industry'-verkopen nog minder ontwikkeld waren stond 2010 in het teken van marktexploratie en selectieve prospectie. Naar 2011 toe zal nog meer energie gestoken worden in de technische training van het verkoopsteam en de verdere optimalisaties in productie om aan een aantal specifieke eisen van industriële klanten tegemoet te komen.

Producten

Diepvriesgroentedivisie

In de zuivere grondstoffenproducten liet de schaarste zich duidelijk voelen: eerst kende de diepvriesgroentedivisie de droogte bij het begin van het seizoen, daarna regen wat het oogsten bemoeilijkte en een weerslag had op de kwaliteit van de groenten, vervolgens een vroege winter en tenslotte de problemen voor het oogsten van 'root vegetables', prei, e.d. De belevering van bestaande klanten veiligstellen in deze moeilijke omstandigheden was dan ook een topprioriteit.

Eén van de meest opvallende nieuwe tendensen die zowel in 'Food Retail' als in 'Food Service' hun weg vinden zijn de zogenaamde 'Family Packs'. Het gaat om kant-en-klare producten verpakt in grote schalen van 1,2 tot 1,6 kg, die als gezinsverpakking verkocht worden. Vooral in het Verenigd Koninkrijk hebben de 'Family Packs' vrij vlot hun weg naar de consument gevonden, en inmiddels volgden ook andere supermarkten in Europa deze nieuwe trend. 'Convenience Cuisine' heeft op dit vlak een duidelijk concurrentieel voordeel.

Aardappeldivisie

Ook bij aardappelproducten zorgde het slechte seizoen voor tal van problemen: lagere kwaliteit van aardappelen, kleine kalibers, sterk oplopende prijzen mede door een verhoogde vraag van bepaalde landen zoals Rusland. Dus ook hier stond het beleveren van bestaande klanten centraal. De hoge bezettingsgraad van het productieapparaat zorgde er mede voor dat er weinig ruimte overbleef voor uitbreiding van het gamma, maar wel te vermelden is de lancering van het gamma Pom'Tapas Dip & Eat in het specialiteitengamma.

De vraag van industriële spelers naar hoogkwalitatieve vlokken met constante kwaliteit bleef eveneens internationaal op een hoog niveau.

Marketing

Op het gebied van marketing werden in 2010 opnieuw een aantal belangrijke stappen gezet. De voorbije jaren ging zeer veel energie in het uitwerken van een 'corporate identity' voor de groep en het uittekenen van lijnen voor de verdere ontwikkelingen in de toekomst. Vooral voor de verdere uitbouw van de merken 'Pinguin' en 'Lutosa' werd de basis gelegd.

In 2010 kon dan ook meer aandacht besteed worden aan het concretiseren van de uitgetekende strategische lijnen. Daarbij is onder andere te vermelden:

verder verstevigen van de bekendheid van de merken 'Pinguin' en 'Lutosa', in 'Food Service' maar ook in 'Food Retail'. Dit door het voeren van radioreclame in België en het ontwikkelen van een aantal nieuwe reeksen producten onder het merk 'Pinguin' in 'Food Retail' in Afrika, Zuid-Amerika en Cyprus;
stroomlijnen van alle beursparticipaties: nu wordt wereldwijd gewerkt met eenzelfde uitstraling op beurzen met een geïntegreerde stand van PinguinLutosa.
uitwerken van een gemeenschappelijke politiek voor het samenstellen van catalogen voor de merken 'Pinguin' en 'Lutosa' en het uitwerken van PinguinLutosa landencatalogen met oog voor de lokale marktomstandigheden.
realiseren van verkoopsondersteunend communicatiemateriaal voor distributeurs waarbij wereldwijd met éénzelfde stramien qua layout wordt gewerkt.
uniformisatie en centralisatie van alle gadgets die in de groep gebruikt worden. Hierdoor konden belangrijke synergieën en kostenbesparingen gerealiseerd worden.

Al deze zaken kwamen tot stand dankzij het centraal marketingbureau van de groep.

PinguinLutosa product portfolio

PinguinLutosa biedt op vandaag een zeer brede portefeuille aan producten aan:

Groenten en groentemixen

Heerlijke groenten barstensvol vitamines, smaakvol, gemakkelijk te bereiden en het heel jaar door beschikbaar. Gebruik de groentemixen van PinguinLutosa en serveer hartige en kleurrijke creaties in een mum van tijd. Het gamma gaat van traditionele groenten en mixen zoals erwten, bonen, bloemkool, soepgroenten, broccolimix,… tot meer exotische en soms minder bekende variëteiten: lotus wortel, koolzaadsla, baby-maiskolfjes, king hua mix…De meeste groenten zijn beschikbaar in verschillende maten en snitten (kubus, schijfjes, reepjes, …) afhankelijk van de toepassing. Voor de bereiding van diepgevroren groenten lenen zich verschillende kookmethodes zoals stomen, sudderen, roerbakken,…

Aromatische kruiden

Met de IQF diepgevroren kruiden geeft u smaak aan al uw gerechten. In warme bereidingen gebeurt de toevoeging van de kruiden met zacht blad pas op het einde van de bereiding. Andere meer houterige kruiden zijn perfecte smaakmakers in stoofpotjes. In koude schotels worden de kruiden tijdens de bereiding toegevoegd. Zo krijgen de aroma's tijd om zich met de andere ingrediënten te mengen. Een greep uit het gamma: peterselie, bieslook, look, sjalotten, basilicum…

Biogroenten en –groentemixen

Om tegemoet te komen aan de vraag naar biologische groenten en milieuvriendelijke teelten, biedt PinguinLutosa een ruim gamma biogroenten aan. Deze groenten gaan hoofdzakelijk naar industrieklanten voor verdere verwerking, zoals bijvoorbeeld babyvoeding.

Fruit

PinguinLutosa verwerkt in de eigen vestigingen geen fruit maar werkt samen met zorgvuldig gekozen partners. De selectie en de oogst van de beste variëteiten vindt plaats wanneer de vruchten het zoetst zijn. Fruit van uit de hele wereld met zorg bewaard voor Uw genot. Een greep uit het gamma: aardbei, framboos, bosbes, zwarte en rode aalbes, bosvruchtenmix, exotische fruitsalade,…

Pasta en rijst

IQF al dente pasta hoeft enkel ontdooid of geregenereerd te worden. Ideaal in combinatie met PinguinLutosa groentemixen of afgewerkt met onze sausen in miniporties. Een greep uit het gamma: spaghetti, penne, farfalle, fusilli,..

Witte en gele rijst maken deel uit van ons standaard gamma. Gebruiksklare producten telkens klaar in enkele seconden.

Convenience cuisine

Convenience biedt een groot aantal gevarieerde groenterecepten en toepassingen. Een ruime keuze aan 'al dente' groenten, voorgefrituurde en gegrilde groenten, gekruide groenten of groenten met saus. In het convenience gamma vindt u ook soepen, sausen en bereide groenten in miniporties (bijvoorbeeld rode kool met appel of roomspinazie), bereide maaltijden in 'trays', groentemixen in stoomzakjes (om te stomen in de microgolfoven). In nauwe samenwerking met de klant bereidt onze R&D-ploeg allerhande bereidingen volgens smaak en voorkeur van de klant.

Ook in aardappelproducten biedt PinguinLutosa een ruim assortiment aan, gaande van de klassieke friet tot de meest uiteenlopende specialiteiten:

Diepgevroren frieten

Voorgebakken frieten in verschillende lengtes en snitten, met of zonder schil, met mogelijkheid tot coating. Geschikt voor 'Food Retail' (bijvoorbeeld de 'Belgische' frieten, Patat'Kids, crinkle cut…), 'Food Service' en 'Fast Food industry'.

De verschillende productiemethodes – de aardappeldivisie maakt gebruik van verschillende soorten olie: plantaardige olie voor de klassiekers, zonnebloemolie voor de ovenproducten – laten verschillende bereidingswijzen toe, traditioneel in de frituurpan, knapperig en gezond gebakken in de oven of onder de grill of verwarmd in de microgolfoven.

Aardappelspecialiteiten

Een uitgebreid gamma specialiteiten op basis van gesneden of geraspte aardappelen of puree:

Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen (met of zonder schil): blokjes, schijfjes, aardappelpartjes, Parijse aardappeltjes, roast potatoes,…
Voorgebakken specialiteiten op basis van gesneden aardappelen met een coating van kruiden (spicy en garden wedges).
Aardappelpuree: natuur of gekruid, afgewerkt met olijfolie, boter, kaas of kruiden, ideaal voor retail, restauratie of productie van bereide maaltijden.
Specialiteiten op basis van aardappelpuree: kroketten, duchesse, Pom'Pin, noisettes,… Ook aan de kinderen is gedacht met leuke aardappelvormen ('Alfabetletters', dieren) of aardappelwafeltjes.
Voorgebakken specialiteiten op basis van geraspte aardappelen zoals bijvoorbeeld de rösti met ver-schillende ingrediënten (met uien, spek, groenten, kaas,...).
Aardappelgratins, pure aardappelschijfjes met een romige saus of in combinatie met groenten (gratin dauphinois met prei of Tartiflette).

Koelverse frieten

Naast de diepgevroren frieten is ook het voorgebakken gamma in het koelvak sterk in opmars: ook hier zijn verschillende snitten en maten beschikbaar.

Vlokken

PinguinLutosa produceert aardappelvlokken hoofdzakelijk voor de 'Food Industry' en de 'Food Service'. De vlokken vinden hun gebruik in de productie van instant puree, gnocchi, als stabilisator of als ingrediënt voor koekjes.

Bio-aardappelproducten

Ook in aardappelproducten beschikt PinguinLutosa over een gamma diepgevroren bio-frieten en biospecialiteiten: aardappelpartjes en natuurpuree. Daarnaast worden ook bio-aardappelvlokken aangeboden voornamelijk voor industriële toepassingen.

CECAB

Voorstelling van de groep

In de loop van 2010 werd de samenwerking bekrachtigd tussen de PinguinLutosa Food Group enerzijds en de Franse CECAB-Groep anderzijds. De bedoeling is dat PinguinLutosa vanaf 1 mei 2011 de diepvriesgroenteactiviteiten van CECAB overneemt.

Deze activiteiten vertegenwoordigen in 2010 zo'n 150.000 ton hetgeen betekent dat met deze samenwerking het totaal jaarvolume van de Groep met ongeveer 25% groeit tot 750.000 ton, waarvan zo'n 420.000 ton in diepvriesgroente- en 330.000 ton in aardappelproducten.

Eén van de grootste verdiensten van deze samenwerking is de grote complementariteit van de activiteiten: CECAB is vooral aanwezig in geografische gebieden waar PinguinLutosa nog minder sterk stond: Frankrijk, Midden & Oost-Europa en deels Italië.

De overname omhelst in totaal 7 fabrieken waarvan:

2 in Frankrijk
4 in Polen
1 in Hongarije

Qua positie komt PinguinLutosa in Frankrijk nu op een niveau van een 130.000 ton, wat in de buurt komt van de positie van PinguinLutosa in het Verenigd Koninkrijk. Zowel in de segmenten 'Food Retail' en 'Food Service' alsook in 'Food Industry' verstevigt de groep daarmee zijn marktpresentie.

De Groep CECAB zal wel verder blijven instaan voor de commercialisatie van de producten onder het merk 'd'Aucy' die door PinguinLutosa zullen worden geproduceerd en verdeeld.

Met de acquisitie van de 4 fabrieken in Polen slaagt PinguinLutosa er vooral in om een stuk minder afhankelijk te worden qua sourcing gezien een aantal producten zoals broccoli en ajuin hier verwerkt worden. Vooral te noteren valt hier verder dat door de deal met CECAB, PinguinLutosa nu een belangrijke producent wordt van fruit.

Daarnaast betekent Polen commercieel een goede uitvalbasis: eerst en vooral in Polen zelf, een land dat met 38 miljoen inwoners over een belangrijke interne markt beschikt, met daarenboven een groeiende markt in diepvriesproducten. Daarnaast de Scandinavische landen die vanuit Polen vlot te bereiken zijn. Niet in het minst ook naar Rusland en de Baltische Staten, dit vooral vanuit de fabriek in Elk dicht in de buurt van de grens met Litouwen. Ook voor de Duitse markt is Polen een belangrijke leverancier.

Door het verwerven van de fabriek in Hongarije opent onze aanwezigheid hier vooral commerciële perspectieven naar landen van Centraal-Europa, Roemenië, Bulgarije en de landen het voormalige Joegoslavië.

Ook in Italië had de CECAB-Groep al een zekere positie uitgebouwd die evenzeer complementair was aan deze van Pinguin-Lutosa: CECAB is vooral actief in de 'Food Retail' terwijl PinguinLutosa een belangrijke speler is in de 'Food Service' en de 'Food Industry'. Met deze acquisitie behoort Italië definitief tot één van de kernlanden van de Groep, met een afname van meer dan 40.000 ton.

CECAB had tenslotte ook al een benijdenswaardige positie opgebouwd in Brazilië, met vooral een sterke merkenaanwezigheid in de 'Food Retail'-sector in de staat Sao Paolo. Ook hier een gelijkaardig scenario als in Italië waar PinguinLutosa vooral sterk staat in de 'Food Service' en in de 'Food Industry'. Ook hier vormt dus de samenwerking tussen beide groepen een zeer grote complementariteit en betekent dit qua verkopen het overschrijden van de kaap van 30.000 ton. De uitbouw in Brazilië is dan ook sterk gericht op het verder pushen van de merken 'Pinguin', 'Lutosa' en 'd'Aucy'.

Door deze grotere internationale aanwezigheid vormt Pinguin-Lutosa bij uitstek een attractieve partner voor grote internationaal opererende groepen in 'Food Retail', 'Food Service' en 'Food industry', gezien de diverse filialen vanuit dié fabrieken kunnen beleverd worden die logistiek de laagste kosten opleveren.

Daarnaast brengen de diverse fabrieken van CECAB een beduidende verhoging van de productiecapaciteit met zich, een broodnodige voorwaarde om de verdere groei van de groep veilig te kunnen stellen.

Samenwerking met Pinguinlutosa in de toekomst

Met de overname van de diepvriesactiviteiten van d'Aucy in 2010 werd al een eerste aanzet gegeven naar integratie van deze activiteiten in de bestaande activiteiten van PinguinLutosa: het in kaart brengen van de activiteiten van beide partijen en het bestuderen van de mogelijke synergieën, dit naast het uitwerken van de modaliteiten van de samenwerking in al zijn aspecten (organisatie, financieel, IT, juridisch, enz.).

In 2011 zal de aandacht vooral uitgaan naar het concretiseren van de samenwerking in al zijn aspecten, teneinde dit te laten verlopen op de vlotst mogelijke manier:

overname van de productiebedrijven en het operationele management;
overname van de lokale agro-organisatie;
opzetten van structuren voor intragroep grondstoffenbeheer;
integreren van de verkoopsploegen van PinguinLutosa en d'Aucy;
uitwerken van de logistieke integratie zowel op vlak van grondstoffen als op gebied van afgewerkte producten;
verder implementeren van de efficiënte organisatiestructuren.

De groep PinguinLutosa is georganiseerd in twee divisies: de diepvriesgroentedivisie en de aardappeldivisie.

Binnen de diepvriesgroentedivisie zal gewerkt worden met een vijflandencluster:

België, met units in Westrozebeke, Langemark en Comines (Frankrijk);
Frankrijk, met units in Moréac and Ychoux;
Verenigd Koninkrijk, met units in King's Lynn, Boston en Bourne;
Polen met units in Dąbrowa, Lipno, Adamow en Ełk
Hongarije met de unit in Baja.

Elk van deze clusters werkt volgens een zelfde stramien met een verantwoordelijkheid voor de lokale bevoorrading in grondstoffen, eigen productieplanning, eigen verkoopbinnendienst en logistieke organisatie, budgettering & resultaatberekening, rapportering, relaties met lokale besturen enz.

Daarnaast gelden een aantal werkingsprincipes voor de efficiënte samenwerking tussen deze landenclusters.

Alle marketingactiviteiten van de groep blijven gecentraliseerd in Leuze-en-Hainaut.

duurzaamheid

' D u u r z a m e o ntwi kk eli n g is een o ntwi kk eli n g die teg emo et kom t a an de n od en van h et h eden zo n der de b eho ef te voo r zien i n g van de to ekom sti g e g en er ati es i n h et g edr an g te b r en g en .'

(Brundtland)

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Door gepaste acties te nemen binnen het overschouwend kader van de 3P's (People, Planet, Profit) is het ons streven bij te dragen aan een maatschappelijke omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

Concrete stappen zijn in 2010 genomen waarbij de productieeenheden gelegen in West-Vlaanderen rapporteren inzake duurzaamheid door middel van deelname aan het Charter Duurzaam Ondernemen (initiatief van de Vlaamse Overheid, Voka en de Provinciale Ontwikkelingsmaatschappij). Als deelnemend bedrijf wordt het intern actieplan inzake duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen jaarlijks extern geaudit.

Het kader van 10 thema's waarmee door het 'Charter Duurzaam Ondernemen' vorm wordt gegeven aan het intern actieplan zal in 2011 nog meer als vertrekpunt gebruikt worden om het actieplan op groepsniveau verder uit te bouwen en invulling te geven. Hieronder geven wij enkele concrete actuele actiepunten aan:

Duurzame landbouw

Voor PinguinLutosa begint alles bij de landbouw. Het is dan ook een hoofdthema in ons duurzaamheidsbeleid. Een duurzame teelt hanteert praktijken die economisch, efficiënt, ecologisch en sociaal aanvaardbaar zijn.

Onze agronomen verdiepen zich via projecten met klanten en leveranciers in dit vakgebied. Door het verspreiden van hun kennis bij de landbouwers ondersteunen en motiveren zij de landbouwers om duurzaamheid in alle facetten van hun beleid op te nemen. Centraal hierbij staan: het beperken van negatieve effecten op het milieu - zoals residu's van nutriënten en pesticiden-, de zorg voor biodiversiteit en duurzaam gebruik van water en energie.

Water

Door het uiterst intensief waterverbruik in onze productieprocessen zijn alle productie-eenheden reeds sinds het prille begin uitgerust met een maximale waterzuiveringsinstallatie en wordt er binnen de grenzen van de voedselveiligheid en –kwaliteit gebruik gemaakt van gezuiverd recuperatiewater. Om de druk uitgeoefend op de grondwaterlagen door de productie-eenheden maximaal te verlagen hebben reeds een groot deel van de sites de overstap gemaakt naar aangeleverd water van drinkwaterkwaliteit via het leidingnet (i.s.m. de Vlaamse Maatschappij voor Watervoorziening). Daaraan gekoppeld is begin 2011 een praktijkstudie van start gegaan op één van de productie-eenheden naar de mogelijkheden tot het maximale hergebruik van het effluent van de waterzuivering als drinkwater.

Energie

Gezien de aard van onze productieprocessen zijn alle productievestigingen ook grootverbruikers van energie en is energiebesparing meer nog dan ecologisch ook economisch heel belangrijk. Naast de investeringen van afgelopen jaren in aankoop van 100% groene elektriciteit en in de optimalisatie van de eigen biogasverbrandingsmotoren met de daaraan gekoppelde WKK zijn er in 2010 terug een aantal concrete stappen geplaatst. Zo zijn er in verschillende productie-eenheden haalbaarheidsstudies gebeurd naar de plaatsing van zonnepanelen met als concreet gevolg de plaatsing van 4.521 panelen op de productie-eenheid te Westrozebeke. Het totaal geïnstalleerd vermogen is 1.031,75 kW piek. Jaarlijks zal er gemiddeld 890.000 kWh geproduceerd worden. Dit is het jaarlijks energieverbruik van ongeveer 255 gezinnen! Ook in 2011 zullen er een aantal nieuwe haalbaarheidsstudies worden uitgevoerd in een aantal sites om nog meer gebruik te maken van zonnepanelen.

Verpakkingsmaterialen

In nauwe samenspraak met onze leveranciers van verpakkingsmaterialen worden continu en met doortastend succes de mogelijkheden onderzocht om de hoeveelheid verpakkingsmateriaal te reduceren met behoud van de optimale kwaliteitsgarantie. Daarnaast is PinguinLutosa in 2010 meegestapt in een IWTonderzoeksproject om de toepasbaarheid van bioplastics na te gaan voor een aantal productreferenties binnen de groep.

Carbon Footprint

Door het bestuderen van de goederenbewegingen en de samenwerking met andere diepvrieslogistieke bedrijven zoekt Pinguin-Lutosa naar oplossingen om onnodig transport te vermijden. De uitbreiding van ons partnerschap met Partner Logistics Europe in het Verenigd Koninkrijk kan leiden tot een belangrijke CO2 reductie bij de goederendistributie.

De verwerking van seizoensgroenten in openlucht, of vollegrondgroenten uit eigen streek zorgt voor een belangrijke bijdrage tot CO2-reductie via onze voedselketting. Deze groenten worden geteeld in openlucht (geen serrecultuur), in de vruchtbaarste gronden en in een natuurlijk mild en neerslagrijk klimaat.

Om ons duurzaam mobiliteitsbeleid verder uit te breiden neemt PinguinLutosa jaarlijks deel aan initiatieven zoals 'ik kyoto' die duurzaam woon-werkverkeer in de kijker zetten en de werknemers stimuleren om duurzaam te pendelen van en naar het werk.

Bedrijfsstrategie rond het gebruik van palmolie

In 2011 wordt een doorbraak verwacht inzake de bedrijfsstrategie rond gebruik van palmolie in de aardappeldivisie. Palmolie is en blijft op dit moment de meest gebruikte plantaardige olie in de aardappeldivisie. Alle inspanningen vanuit de 'Round Table of Sustainable Palm Oil' om een 'supply chain certificatiesysteem' op punt te stellen worden door de aardappeldivisie op de voet gevolgd. Tot op heden wordt de mogelijkheid geboden aan de klanten om via Greenpalm certificaten de garantie te bekomen dat hun product geproduceerd wordt met duurzame palmolie. De beschikbaarheid van 100% RSPO-palmolie voor onze toepassingen wordt van nabij opgevolgd in samenspraak met de leveranciers.

Valorisatie van nevenstromen

Een team van milieudeskundigen zet zich dagelijks in om de restfracties van afval- en nevenstromen van de diverse productieprocessen op een zo ecologisch en economisch verantwoorde manier te verwerken. Zo wordt continu gezocht naar nieuwe recuperatiemethodes en nieuwe afzetmarkten. Door het ver doorgedreven scheiden van de diverse nevenstromen wordt de fractie restafval zo klein mogelijk gemaakt en de stroom voor 'recyclage of hergebruik' vergroot. Hout, karton, metalen, plastics, groenten, glas, enz… worden afzonderlijk ingezameld door ons eigen personeel.

Aardappelen staan bekend als een bron van zetmeel. Bij het verwerken van verse aardappelen tot diepgevroren of versgekoelde aardappelproducten komt er vooral tijdens het snijproces een enorme hoeveelheid zetmeel vrij in het proceswater. In plaats van dit zetmeel het ganse waterzuiveringsproces te laten doorlopen tot biogas is het energetisch rendabeler gebleken om maximaal in te zetten op recuperatie van dit zetmeel uit het proceswater. De aardappeldivisie heeft daartoe geïnvesteerd in nieuwe technieken die de selectieve recuperatie en valorisatie van ruw zetmeel uit het proceswater hebben geoptimaliseerd. Een belangrijk rechtstreeks gevolg was een mindere belasting van de waterzuivering met een enorme daling van het energieverbruik tot gevolg. Het gerecupereerde ruw zetmeel vindt zijn toepassing in onder meer de textielindustrie.

human resources

Onze medewerkers zijn onze belangrijkste investering, in die zin is PinguinLutosa overtuigd dat haar HR-beleid zeer veel aandacht dient te krijgen en 100% in lijn moet liggen met de strategische speerpunten van PinguinLutosa.

Kwaliteitszorg

Kwaliteitszorg maakt deel uit van onze cultuur. Het is essentieel om dit iedere dag opnieuw waar te maken; te waken over de details die uiteindelijk de cultuur blijven bepalen.

Kwaliteitszorg betekent dan ook kwaliteitsvol zorgen voor haar medewerkers. Dit start al bij de rekrutering van onze medewerkers, kandidaten dienen dan al te voelen dat kwaliteit geen loos begrip is. En PinguinLutosa wil dit blijven waarmaken gedurende de volledige loopbaan van haar medewerkers.

Een kwaliteitsvol personeelsbeleid betekent ook een omgeving creëren waar kwaliteiten van medewerkers verder ontwikkeld worden. Een kwaliteitsvol personeelsbeleid omvat ook een gedegen evaluatiestrategie waarbij al onze medewerkers op regelmatige basis worden gecoacht en bijgestuurd waar nodig.

Innovatie

Innovatie start bij ideeën van mensen, van medewerkers. Gaat het over productontwikkeling of operationeel/technische verbeteringen, heel vaak ontstaan die ideeën op de werkvloer. Pinguin-Lutosa moet een kader creëren waarin de mensen gestimuleerd worden om verbeteringsvoorstellen te lanceren. Iedere leidinggevende heeft dan ook de taak om constant te luisteren naar zijn medewerkers, hun te overladen met vragen. Voor PinguinLutosa nieuwe processen wil invoeren, toetst het die eerst met de 'gebruikers'. De recente geschiedenis heeft PinguinLutosa geleerd dat alle innovaties die het gelanceerd heeft geïnitieerd zijn door haar eigen mensen. PinguinLutosa is daar fier op.

Internationalisatie

De snelle groei van de PinguinLutosa Food Group heeft ook zijn impact op het HR-beleid. Naast het verder werken aan de integratie van diverse afdelingen gaat PinguinLutosa zeker ruimte te creëren om de 'best practices' te delen én in te voeren. Haar internationale contacten laten immers toe te putten uit een grote groep mensen en hun ideeën

'Operational excellence'

In een snel wijzigende wereld traint PinguinLutosa haar medewerkers in de nieuwe processen, en hoe ze deze dienen op te volgen. In 2011 start PinguinLutosa in bepaalde divisies met een intensief 'leadership' programma, met als doel dat elke leidinggevende zijn medewerkers helpt om de lat hoger te leggen. Hierbij bewaakt PinguinLutosa het evenwicht tussen de strakke processen en de individuele sterktes van elke medewerker. Hiertoe worden alle 'job descriptions' in detail herschreven met o.a. het definiëren van individuele performantie-indicatoren.

Duurzaamheid

PinguinLutosa sensibiliseert haar medewerkers heel intensief op vlak van duurzaamheid, gezien PinguinLutosa er van overtuigd is dat deze duurzaamheidaanpak de essentie van het bedrijf raakt.

Duurzaamheid maakt voor PinguinLutosa pas echt deel uit van haar cultuur, als het dit terugvindt in de details van haar werking. Die details vind je niet terug in 'flowcharts', wél in het dagdagelijks gedrag van de medewerkers. Vanuit het bedrijf volgt PinguinLutosa dit dan ook strikt op.

corporate governance verklaring

De algemene principes en bepalingen in verband met de rol en de verantwoordelijkheid, de benoemingsprocedures en de organisatie van de Raad van Bestuur staan beschreven in het Corporate Governance Charter van PinguinLutosa. PinguinLutosa gebruikt daarbij de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Dit charter kan geraadpleegd worden op de website (www.pinguinlutosa.com).

De Groep volgt de ontwikkelingen op de voet en stuurt waar nodig haar Corporate Governance structuur bij. De Raad van Bestuur herziet het Corporate Governance Charter regelmatig en waar nodig worden aanpassingen gedaan. Zo werd het charter in 2009 herzien in het licht van de gewijzigde Corporate Governance Code. In 2010 werd het charter eveneens herzien maar werden geen aanpassingen nodig geacht.

Conform de Corporate Governance Code vermeldt dit hoofdstuk de relevante gebeurtenissen van het afgelopen boekjaar. Waar van de Corporate Governance Code werd afgeweken wordt dit toegelicht.

Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur bepaalt de strategie van de Groep en ziet toe op het dagelijkse bestuur via haar leden die ook deel uitmaken van het Managementcomité. De Raad van Bestuur vergadert minstens zesmaal per jaar. De besluiten worden in principe genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door één gedelegeerd bestuurder, samen optredend met een onafhankelijk bestuurder.

Naast de gedelegeerde bestuurder, die het dagelijkse bestuur waarneemt, zijn er minstens drie onafhankelijke bestuurders, waaronder de voorzitter, die zorgen voor voldoende evenwicht.

De Chief Financial Officer (BVBA The New Mile vv Steven D'haene) wordt uitgenodigd op de Raad van Bestuur als secretaris.

Samenstelling

Op 31 december 2010 bestond de Raad van Bestuur uit 7 niet-uitvoerende leden en 1 uitvoerend lid. 3 bestuurders zijn onafhankelijk in de zin van artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen.

Naam bestuurder	Datum benoeming	Einde mandaat	Uitvoerend / niet-uitvoerend	Onafhankelijke / niet-onafhankelijke bestuurder
NV Vijverbos • vv Herwig Dejonghe	12/01/2000	JV 2011	Uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA Management Deprez • vv Veerle Deprez	09/11/2005	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Jo Breesch	14/11/2005	01/09/2010	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Gert Van Huffel	12/10/2010	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
NV Deprez Invest • vv Hein Deprez	01/01/2010	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
BVBA The Marble • vv Luc Van Nevel	01/07/2004	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
BVBA Marc Ooms • vv Marc Ooms	09/11/2007	JV 2011	Niet-uitvoerend	Niet-onafhankelijk bestuurder
Luc Vandewalle	09/11/2007	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder
Patrick Moermans	09/05/2003	JV 2011	Niet-uitvoerend	Onafhankelijk bestuurder

Dhr. Jo Breesch heeft zijn mandaat ter beschikking gesteld vanaf 01/09/2010 en werd vervangen door dhr. Gert Van Huffel. Hij heeft door zijn ervaring en betrokkenheid bij het bedrijf positief bijgedragen tot de goede werking van de Raad van Bestuur en de groei van de vennootschap.

Een aantal leden van de Raad van Bestuur oefent hun mandaat uit via een vennootschap:

The Marble BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe;
Management Deprez BVBA wordt vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez;
Marc Ooms BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
Deprez Invest NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez.

Het afgelopen jaar heeft de Raad van Bestuur zich ingelaten met:

De jaarresultatenrekening, de jaarrekeningen, het jaarverslag;
Het bijeenroepen en de agenda van de Algemene Vergadering;
Goedkeuring van de budgetten en investeringsprojecten;
Regelmatige evaluatie van de activiteiten;
Goedkeuring persberichten;
Verslaggeving door de voorzitters van de comités;
Rechtzaken en geschillen;
Strategie van de vennootschap;
Financiering en optimalisatie van de financiële structuur en club deal;
Operationele organisatie en transfer pricing;
Reorganisaties en wijzigingen in de groepsstructuur en organogram;
Kapitaalverhoging;
Mergers & acquisitions.

De mandaten van de Raad van Bestuur vervallen allemaal na de Algemene Vergadering van 20 mei 2011.

Evaluatie

Onder leiding van zijn Voorzitter evalueert de Raad van Bestuur tweejaarlijks zijn omvang, samenstelling en werking, alsook die van de Comités en de interactie met het uitvoerend management. Deze zelfevaluatie wordt voorbereid door het Benoemings- en Remuneratiecomité.

Auditcomité

Het Auditcomité werd aangesteld om de Raad van Bestuur bij te staan bij het controleren van de financiële rekeningen van de onderneming. Bijkomend ondersteunt het de Raad van Bestuur bij de controle van de naleving van de wettelijke en juridische regelgeving alsook bij de evaluatie van de geschiktheid en de onafhankelijkheid van de commissaris.

Het Auditcomité telt 5 leden:

Dhr. Patrick Moermans;
Dhr. Gert Van Huffel;
Dhr. Luc Vandewalle;
The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez.

Conform artikel 526bis van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Groep dat de Voorzitter van het Auditcomité, de heer Patrick Moermans, voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid en de nodige deskundigheid bezit op het gebied van boekhouding en audit.

De gedelegeerd bestuurder en de Chief Financial Officer worden op de vergadering uitgenodigd.

Het Auditcomité behandelde in 2010 volgende onderwerpen: De halfjaar- en jaarresultaten en de controle op de consistente toepassing en eventuele wijziging van de waarderings- en boekhoudkundige grondslagen;

Het verloop en de evaluatie van de externe audit;
De evaluatie en de controle van de one-to-one regels;
Opzetten van een interne auditfunctie binnen de Groep;
Interne controle;
Diverse aandachtspunten.

Na elke vergadering rapporteert de voorzitter van het Auditcomité aan de Raad van Bestuur over deze punten en adviseert de Raad van Bestuur in deze materies.

In afwijking van het Corporate Governance Charter en van bepaling 5.2./28 van de Belgische Corporate Governance Code kwam het Auditcomité het afgelopen boekjaar 3 maal samen. Het vierde auditcomité werd gehouden op 17 maart 2011 maar had betrekking op 2010. PinguinLutosa is van oordeel dat dit geen impact heeft gehad op de werking van het Auditcomité. De commissaris werd uitgenodigd en was aanwezig op 2 vergaderingen.

Benoemings- en Remuneratiecomité

In de schoot van de Raad van Bestuur werd tevens een Benoemings- en Remuneratiecomité opgericht. Het Benoemings- en Remuneratiecomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn taken ter voorbereiding van de (her)benoeming van bestuurders en ter benoeming van de leden van het Managementcomité, alsook in het vervullen van zijn taken omtrent het vergoedingsbeleid en de individuele vergoedingen wat bestuurders en leden van het Managementcomité betreft.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité telt 3 leden:

Dhr. Luc Vandewalle;
The Marble BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel;
Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door Mevr. Veerle Deprez.

De Chief Financial Officer en dhr. Gert Van Huffel worden eveneens op de vergadering uitgenodigd.

Op 17 maart 2010 en 22 november 2010 kwam het Benoemingsen Remuneratiecomité samen en besprak onder andere volgende zaken:

Vaststelling van de variabele vergoeding voor de uitvoerende bestuurders;
Verloning van de leden van het corporate management en van andere belangrijke kaderleden.

Aanwezigheidsgraad

2010 Totaal aantal	Raad van Bestuur	Auditcomité	Remuneratiecomité Benoemings- en
BVBA The Marble	5	3	2
NV Vijverbos	7
Patrick Moermans	6	2
Jo Breesch	5	3
Gert Van Huffel	2
Luc Vandewalle	7	2	2
BVBA Marc Ooms	6
NV Deprez Invest	7
BVBA Management Deprez	7	3	2

Managementcomité

De Groep investeert niet alleen in machines maar vooral ook in mensen. Verdere uitbreiding, automatisatie en optimalisatie eisen een sterk team van gemotiveerde en bekwame mensen. Mensen staan centraal in een onderneming. Een sterke groepsgeest wordt gevoed door een dynamisch managementteam. Ervaring en nieuwe ideeën dienen hand in hand te gaan.

Het Managementcomité is per 31 december 2010 als volgt samengesteld:

Herwig Dejonghe, Gedelegeerd Bestuurder (CEO); en General manager van de diepvriesgroentedivisie;
Steven D'haene, Financieel Directeur (CFO);
Erwin Wuyts, General Manager van de aardappeldivisie.

De leden van het Managementcomité oefenen deze functie uit via een vennootschap:

Vijverbos NV wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Herwig Dejonghe;
Dynobryon BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Erwin Wuyts;
The New Mile BVBA wordt vast vertegenwoordigd door dhr. Steven D'haene.

De Raad van Bestuur machtigt het Managementcomité om handelingen te stellen behorende tot het dagelijkse bestuur. Rekening houdend met de waarden van de vennootschap, haar risicozin en de sleutelelementen van haar beleid, heeft het Managementcomité voldoende speelruimte om de vennootschapsstrategie voor te stellen en te implementeren.

Commissaris

De controle van de jaarrekeningen van de vennootschap werd toevertrouwd aan Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Kurt Dehoorne.

Ze omvatten de controle van de statutaire jaarrekeningen van PinguinLutosa NV, Pinguin Langemark NV, Pinguin Salads BVBA, PinguinLutosa Foods NV, Vanelo NV, G&L Van Den Broeke-Olsene NV, PinguinLutosa Foods UK Ltd. en de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV. Tevens werd er in het kader van de consolidatie een beperkt nazicht uitgevoerd voor de buitenlandse filialen Pinguin Aquitaine SAS , PinguinLutosa Deutschland Gmbh, M.A.C. Sarl, Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA , Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd., PinguinLutosa Italia Srl. en PinguinLutosa CEE Gmbh.

Remuneratieverslag

Procedure voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende bestuurders en voor de leden van het uitvoerend management

De vergoeding van de onafhankelijke en de overige niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vaste vergoeding en zitpenningen voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad en van de Comités in de schoot van de Raad (met inbegrip van aanwezigheid via video- of telefoonconferentie), betaalbaar op halfjaarlijkse basis. Daarbij wordt rekening gehouden met hun specifieke rol, als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van een comité, alsook met de daaruit voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.

Op voorstel van het Benoemings- en Remuneratiecomité kan de Algemene Vergadering verder beslissen een vaste vergoeding toe te kennen aan één of meerdere onafhankelijke of overige niet-uitvoerende bestuurders.

De vergoeding van de CEO en de leden van het Managementcomité wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité. De vergoeding beoogt hooggekwalificeerd en veelbelovend managementtalent aan te trekken, te motiveren en te behouden, en de belangen van managers en alle 'stakeholders' van PinguinLutosa op één lijn te brengen. De hoogte en de structuur van de vergoeding zijn onderworpen aan een jaarlijkse analyse.

De Vennootschap heeft niet beslist om de volgende twee boekjaren grote wijzigingen aan te brengen aan haar remuneratiebeleid.

Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

De voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een vaste vergoeding van 90k euro per jaar. Hij krijgt geen bijkomende andere vergoeding zoals zitpenningen voor de Raad van Bestuur noch voor de comités waarin hij zetelt.

De onafhankelijk niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vergoeding die afhankelijk is van hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en de comités. Deze vergoeding bedraagt 1,5k euro per zitting. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen bijkomend een vaste vergoeding van 15k euro op jaarbasis.

Er wordt geen variabele vergoeding toegekend voor de prestaties van 2010 aan de bestuurders uit hoofde van hun mandaat. In totaal bedroeg de vergoeding voor de Raad van Bestuur in hoofde van het bestuursmandaat 261k euro.

Vergoeding uitvoerende bestuurders

In het boekjaar 2010 was de enige uitvoerende bestuurder de CEO. Voor zijn vergoeding voor 2010 wordt verwezen naar de titel hieronder.

De vergoeding voor 2 uitvoerende bestuurders bedroeg in het boekjaar 2009 510k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 6k euro met betrekking tot 2008.

De uitvoerende bestuurders hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen en groepsverzekering inbegrepen zijn. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de Groep.

Vergoeding CEO

De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg 300k euro voor het boekjaar 2010. Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 16k euro met betrekking tot 2009. De variabele vergoeding was gekoppeld aan het behalen van zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele prestaties, als kwantitatieve criteria, rekening houdend met de resultaten van de ganse PinguinLutosa Groep. Er worden geen bijkomende vergoedingen uitbetaald in het kader van een pensioenregeling.

De vergoeding van de CEO (gedelegeerd bestuurder) bedroeg 290k euro voor het boekjaar 2009. Hierin zat een variabele vergoeding vervat van 29k euro met betrekking tot 2008.

De CEO heeft een contract als zelfstandige met een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioensparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

Vergoeding leden Managementcomité

Een aantal leden van het Managementcomité hebben als zelfstandige een vaste vergoeding waarin alle sociale lasten, belastingen, pensioensparen en bedrijfswagen inbegrepen zijn.

Het totaal van de in 2010 toegekende bezoldigingen voor de leden van het Managementcomité (exclusief CEO) bedraagt 329k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 16k euro. De variabele vergoeding was gekoppeld aan het behalen van zowel kwalitatieve criteria, rekening houdend met de individuele prestaties, als kwantitatieve criteria, rekening houdend met de resultaten van de ganse PinguinLutosa Groep. Er worden geen bijkomende vergoedingen uitbetaald in het kader van een pensioenregeling.

Het totaal van de in 2009 toegekende bezoldigingen voor de leden van het Managementcomité (exclusief CEO) bedroeg 536k euro. Dit omvatte een variabele vergoeding van 34k euro.

De daling in 2010 ten opzichte van 2009 is te verklaren door het feit dat er nu 2 leden (naast 1 uitvoerende bestuurder) een volledig jaar in het comité opgenomen zijn waar dit vorig jaar 8 personen waren, zij het dat een aantal slechts een deel van het jaar in het comité opgenomen waren.

Er werden geen extralegale voordelen uitbetaald, noch in de vorm van cash, noch in de vorm van aandelenopties of warranten. In de toegekende bezoldiging zit de terugbetaling van een aantal kosten gemaakt in opdracht en voor rekening van de Groep. Deze bedragen 25k euro.

Transacties met verbonden partijen

In navolging van de Corporate Governance Code heeft de Raad van Bestuur een beleid uitgewerkt met betrekking tot transacties met verbonden partijen die niet onder de belangenconflictregeling vallen. Zo dienen alle bestuurders, hun respectieve vaste vertegenwoordigers en alle leden van het Managementcomité alle voorgenomen transacties tussen hen en PinguinLutosa of één van haar dochtervennootschappen voorafgaandelijk aan de Raad van Bestuur te melden. Enkel de Raad van Bestuur kan beslissen over het aangaan door PinguinLutosa of de betrokken dochtervennootschap van dergelijke transactie. De Raad van Bestuur motiveert zijn beslissing in zijn notulen en ziet er in het bijzonder op toe dat de transactie gebeurt tegen marktvoorwaarden. Uitzonderlijk is deze voorafgaande goedkeuring van de Raad van Bestuur van PinguinLutosa niet vereist indien de betrokken transactie voor PinguinLutosa of voor haar dochtervennootschap past binnen hun gebruikelijke bedrijfsactiviteiten. In dit geval dient de Raad van Bestuur jaarlijks alle transacties goed te keuren.

Toepassing art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen

Vijverbos NV en Mevr. Veerle Deprez hebben in juni 2010 voor een korte periode tijdelijk extra middelen ter beschikking gesteld van PinguinLutosa NV. Meer bepaald gaat het hier om een bedrag van 2,1 miljoen euro ter beschikking gesteld door Mevr. Veerle Deprez en 0,3 miljoen euro door Vijverbos NV. De intresten op deze terbeschikkingstelling werden in rekening gebracht bij de halfjaarcijfers per 30 juni 2010.

Gezien deze terbeschikkingstelling gebeurde aan marktconforme voorwaarden en tijdelijk door PinguinLutosa NV aangewend werden in het kader van de normale bedrijfsvoering en in het kader van de optimalisatie van de financieringsstructuur, was dit in het belang van de onderneming.

Omwille van deze redenen werd deze financiering bekrachtigd door de Raad van Bestuur en werden de halfjaarcijfers goedgekeurd.

Meer informatie omtrent transacties met verbonden partijen vindt u in toelichting "7.4. Verwante partijen" bij het Financieel Verslag.

Kapitaalstructuur

Op 31 december 2010 wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 11.570.631 aandelen, die dezelfde rechten hebben.

Aandeelhouderstructuur

De volgende tabel geeft een overzicht van het aandeelhoudersschap op basis van de laatste transparantiekennisgevingen die PinguinLutosa NV heeft ontvangen op 28 oktober 2010.

Aandeelhouderstructuur 31/12/2010	Aantal aandelen	%
STA K Pinguin	5.351.554	46,25%
Food Invest International NV (FII )	604.077	5,22%
Familie Dejonghe	60.167	0,52%
Totaal STAK, FII & Fam. Dejonghe	6.015.798	51,99%
Publiek *	2.410.467	20,83%
Union Fermière Morbihannaise SCA	856.898	7,41%
KBC Private Equity NV	1.057.983	9,14%
Lur Berri SCA	934.264	8,07%
Tosalu NV	110.062	0,95%
SILL SA	90.197	0,78%
Koramic Finance Company NV	52.068	0,45%
Volys Star NV	42.894	0,37%

Totaal	11.570.631	100,00%

* inclusief aandelen bij Primco, Degroof Corporate Finance en personeel

Belangrijke evoluties van het aandeelhouderschap

Op 28 oktober 2010 heeft Union Fermière Morbihannaise SCA (CECAB-groep) een aandeel in het kapitaal van de Groep ondertekend voor een bedrag van 10 miljoen euro. In 2010 waren er geen overige belangrijke evoluties in het aandeelhouderschap.

Elementen die een gevolg kunnen hebb en in geval van een openbaar overnamebod

In uitvoering van artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt volgt hieronder een overzicht van elementen die een effect kunnen hebben in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van PinguinLutosa.

Statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht

Artikel 8 van de statuten van PinguinLutosa bepaalt dat, indien een aandeelhouder de opgevraagde storting op zijn aandelen door de Raad van Bestuur niet heeft verricht binnen de door de Raad van Bestuur bepaalde termijn, de uitoefening van de stemrechten verbonden aan de betrokken aandelen van rechtswege wordt geschorst zolang deze storting niet is verricht. Op 31 december 2010 was het kapitaal echter volledig volstort.

Aandeelhoudersovereenkomsten die bekend zijn bij de emittent en die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten en/of uitoefening van het stemrecht

PinguinLutosa heeft kennis van een aantal aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten tussen STA K Pinguin en andere aandeelhouders:

1. Overeenkomst van 1 september 2003 respectievelijk van september 2003 tussen STAK Pinguin en Volys Star NV, respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA (SILL)

Deze overeenkomsten voorzien niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomsten bevatten zowel een voorkooprecht ten voordele van de STA K Pinguin als een volgrecht ten voordele van Volys Star NV, respectievelijk SILL. Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt Volys Star NV respectievelijk SILL er zich toe om hun aandelen in Pinguin-Lutosa eerst aan te bieden aan de STA K Pinguin, indien zij alle of een gedeelte van hun aandelen in PinguinLutosa wensen over te dragen. De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
(b) Op grond van het volgrecht hebben Volys Star NV respectievelijk SILL het recht om hun aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die de STA K Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

2. Overeenkomst van 17 september 2003 tussen STAK Pinguin en Lur Berri SCA

STA K Pinguin en Lur Berri SCA hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Deze voorziet niet in bijzondere controlerechten voor de partijen. De partijen hebben geen stemafspraken gemaakt.

De aandeelhoudersovereenkomst bevat zowel een voorkooprecht als een volgrecht. Voornoemde overdraagbaarheidsbeperkingen zijn van toepassing op alle overdrachten van aandelen:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbindt elke aandeelhouder (STAK Pinguin, dan wel Lur Berri SCA) die al zijn aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, er zich toe om deze eerst aan te bieden aan de andere aandeelhouder (Lur Berri SCA, dan wel STA K Pinguin). De duurtijd van het voorkooprecht verstrijkt op 31 december 2013. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
(b) Op grond van het volgrecht heeft Lur Berri SCA, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die alle of de meerderheid verwerft van de aandelen die STA K Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde. De duurtijd van het volgrecht verstrijkt op 31 december 2013.

In de aandeelhoudersovereenkomst met Lur Berri SCA is een anti-dilutieclausule opgenomen. In de mate dat Lur Berri SCA bij kapitaalverhoging binnen PinguinLutosa niet zou kunnen gebruik maken van voorkeurrechten om haar participatie op peil te houden, is voorzien in een aandeelhoudersherschikking, of - bij gebreke daaraan - in een overdracht van voorkeurrechten aan Lur Berri SCA vanwege STA K Pinguin of een bijkomende uitgifte van aandelen ten voordele van Lur Berri SCA.

3. Overeenkomst van 17 september 2004 tussen STAK Pinguin en KBC Private Equity NV

STA K Pinguin heeft eveneens een aandeelhoudersovereenkomst met KBC Private Equity NV. Deze bevat een aantal bepalingen omtrent de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur:

(a) Samenstelling van de Raad van Bestuur: STA K Pinguin heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen ter benoeming van vier bestuurders. KBC Private Equity NV heeft het recht om een lijst van kandidaten voor te dragen ter benoeming van één bestuurder, en dit zolang KBC Private Equity NV 5% van de aandelen van PinguinLutosa (op een fully diluted basis) aanhoudt. Voorts hebben STA K Pinguin en KBC Private Equity NV een stemafspraak gemaakt dat minstens drie bestuurders onafhankelijk moeten zijn.
(b) Zij maken zich ook sterk ten opzichte van elkaar dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur gekozen zal worden uit de onafhankelijke bestuurders.
(c) Een analoge sterkmaking voorziet dat de Raad van Bestuur van PinguinLutosa een Auditcomité en een Benoemingsen Remuneratiecomité zal oprichten. Het Benoemings-en Remuneratiecomité zal enkel samengesteld zijn uit onafhankelijke bestuurders.

Voorts bevat deze aandeelhoudersovereenkomst zowel voorkooprechten als volgrechten, die van toepassing zijn op alle overdrachten van aandelen PinguinLutosa door STA K Pinguin, respectievelijk KBC Private Equity NV:

(a) Op grond van het voorkooprecht verbinden STA K Pinguin en KBC Private Equity NV zich ten opzichte van elkaar dat indien één van hen al zijn aandelen PinguinLutosa wenst over te dragen, hij deze eerst moet aanbieden aan de andere. De prijs waartegen het voorkooprecht kan uitgeoefend worden, is gelijk aan de prijs die door de kandidaat-koper geboden wordt aan de kandidaat-verkoper.
(b) Op grond van een eerste volgrecht heeft KBC Private Equity NV, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen aan de derde die 15% of meer verwerft van de aandelen die STA K Pinguin aanhoudt in PinguinLutosa. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.
(c) Op grond van een tweede volgrecht heeft STA K Pinguin, voor zover zij haar voorkooprecht niet uitoefent, het recht om haar aandelen in PinguinLutosa mee te verkopen, indien KBC Private Equity NV haar aandelen wenst over te dragen aan een industriële partner. Het volgrecht kan uitgeoefend worden tegen dezelfde prijs, voorwaarden en modaliteiten als deze geboden door de derde.

Belangrijke overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van wijziging in de controle over de vennootschap

In het kader van de club deal werd in de "EUR 140,000,000 Senior Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement" dd. 8 januari 2008 tussen de PinguinLutosa Groep en het bankensyndicaat met als Lead Arranger ING Belgium NV een 'Change of Control'-clausule opgenomen, waardoor de banken de gelegenheid krijgen om de terugbetaling van het krediet te eisen in geval van een wijziging in de controle over het kapitaal van PinguinLutosa.

Interne controle en risicobeheer

De Raad van Bestuur van PinguinLutosa is verantwoordelijk voor de inschatting van de risico's die eigen zijn aan de Vennootschap en voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle.

PinguinLutosa beschikt over een intern controlesysteem dat gebaseerd is op het COSO-model. Hierna worden volgende pijlers besproken: 'controleomgeving', 'risicobeheerssystemen en controle', 'financiële rapportering en communicatie' en tenslotte 'toezicht en monitoring'.

Het management heeft verscheidene controles geïmplementeerd om de risico's die de realisatie van de strategische speerpunten en assen kunnen ondermijnen, te beheersen.

Controleomgeving

Algemeen

PinguinLutosa is toegewijd aan een bewust risicobeheer aan de hand van een sterk uitgebouwd intern controlesysteem, dit door een bedrijfscultuur te stimuleren waarbij alle medewerkers worden gesensibiliseerd om hun rollen en verantwoordelijkheden te vervullen in overeenstemming met de hoogste standaarden van integriteit en professionaliteit.

PinguinLutosa's intern controlesysteem is opgebouwd ter realisatie van de strategische speerpunten (operationele efficiëntie, kwaliteitsgarantie en duurzame ontwikkeling) en assen (klantenpersoneel-leverancierstevredenheid, innovatie, internationalisatie, groei en naambekendheid).

Auditcomité

Het Auditcomité onderzoekt de systemen voor interne controle en risicobeheer opgezet door het management van Pinguin-Lutosa, teneinde zich ervan te vergewissen dat de voornaamste risico's (met inbegrip van deze die betrekking hebben op de naleving van wet- en regelgeving) behoorlijk worden geïdentificeerd, beheerd en ter kennis gebracht, overeenkomstig het door de Raad van Bestuur goedgekeurde kader.

Het Auditcomité onderzoekt de specifieke regelingen volgens dewelke personeelsleden van PinguinLutosa, in vertrouwen, hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, worden regelingen getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden, en dit in proportie tot de beweerde ernst ervan. Tevens worden regelingen getroffen volgens dewelke personeelsleden de voorzitter van het Auditcomité rechtstreeks kunnen inlichten.

Minstens tweemaal per jaar heeft het Auditcomité een ontmoeting met de commissaris in afwezigheid van het Managementcomité, om met hem te overleggen over de materies die tot zijn bevoegdheid behoren en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces.

Daarnaast wordt door het management op regelmatige basis een update gegeven van de hangende geschillen. Daarbij gebeurt telkens een gekwantificeerde risico-inschatting en -classificatie.

Interne audit

De missie van interne audit is om, naast de externe auditor, een onafhankelijk en objectief oordeel te vormen over de risico's en het interne controlesysteem van de Groep. De interne auditor formuleert aanbevelingen aan het management om interne controles te verbeteren zowel naar efficiëntie als naar effectiviteit. De interne auditor rapporteert functioneel aan het Auditcomité. Evenwel fungeert de Voorzitter van de Raad van Bestuur eveneens als rechtstreeks aanspreekpunt voor de interne auditor. Er is doelbewust naar gestreefd om de onafhankelijkheid van de interne auditor te waarborgen.

De interne auditor laat zich indien nodig in zijn werkzaamheden bijstaan door een gespecialiseerd extern adviesbureau. Dit laat toe om nog hogere eisen te stellen en tezelfdertijd steeds op de hoogte te blijven van de gangbare praktijken binnen het interne auditdomein.

Risicobeheerssystemen en interne controle

De belangrijkste kenmerken van het proces voor risicobeheer en interne controle kunnen als volgt worden samengevat:

de risicopositie van de onderneming, de mogelijke financiële impact en de vereiste actiepunten worden regelmatig geëvalueerd door het management en door de Raad van Bestuur, daarin geadviseerd door het Auditcomité;
bij het bespreken van de strategie en investeringsprojecten binnen de Raad van Bestuur, wordt eveneens een evaluatie gemaakt van de daaraan verbonden risico's. Waar nodig worden passende maatregelen genomen;
Op kwartaalbasis worden in het Auditcomité de juridische geschillen besproken die een materiële financiële impact kunnen hebben voor de vennootschap;
De interne auditrapporten worden steeds met het lokaal management besproken en halfjaarlijks worden een samenvatting met het Auditcomité besproken.

Voor een bespreking van de voornaamste risico's en de overeenstemmende controleactiveiten wordt verwezen naar toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer" bij het Financieel Verslag.

Financiële rapportering en communicatie

Het proces van financiële rapportering en communicatie van PinguinLutosa kan als volgt worden samengevat:

Een closing planning met checklist wordt opgesteld met de taken die moeten worden vervuld voor de kwartaal-, halfjaarlijkse en jaarafsluiting van PinguinLutosa en haar dochterondernemingen. De financiële afdeling verschaft de boekhoudkundige cijfers onder toezicht van de chief accountant. De controllers verifiëren de geldigheid van deze cijfers en brengen daarvan verslag uit. Daarbij worden zowel coherentietesten door vergelijkingen met historische of budgettaire cijfers, als controles van transacties met steekproeven gehanteerd.

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het toezicht op de integriteit van de financiële informatie verschaft door Pinguin-Lutosa. Het ziet in het bijzonder toe op de relevantie en het consequent karakter van de toepassing van de boekhoudstandaarden gehanteerd binnen de PinguinLutosa Groep, en onder meer op de criteria voor de consolidatie van de rekeningen van de vennootschappen van de PinguinLutosa Groep. Dit toezicht bestrijkt de periodieke informatie alvorens deze wordt bekendgemaakt en is gebaseerd op het door het Auditcomité gehanteerde auditprogramma. Het management informeert het Auditcomité over de methodes die worden gebruikt voor het boeken van significante en ongebruikelijke transacties waarvan de boekhoudkundige verwerking vatbaar kan zijn voor diverse benaderingen. Het Auditcomité bespreekt de financiële rapporteringsmethodes met zowel het Managementcomité als met de commissaris.

Toezicht en monitoring

Het toezicht op de interne controle wordt uitgeoefend door de Raad van Bestuur, daarin bijgestaan door de werkzaamheden van het Auditcomité.

De commissaris verricht jaarlijks een evaluatie van de interne controle met betrekking tot de risico's die verband houden met de financiële staten van PinguinLutosa. In dit kader heeft de commissaris van PinguinLutosa een aantal aanbevelingen over de interne controle en risicobeheerssystemen gedaan in een 'management letter', die met het management werd besproken. Het management heeft actiepunten ondernomen om aan de bevindingen tegemoet te komen en zodoende een nog betere controleomgeving te bekomen. Deze punten worden zowel door het management, de interne als externe audit opgevolgd.

Voor de opvolging van de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controle werd op groepsniveau een risico-universum en auditplan gedefinieerd die werden gevalideerd door het Auditcomité. Aan de hand van het auditplan beoordeelt de interne auditor de doeltreffendheid en efficiëntie van de interne controlestructuur en brengt daarover verslag uit aan het Auditcomité. In 2010 werd de interne controle van de Belgische diepvriesgroentedivisie beoordeeld. Daarin werden geen betekenisvolle gebreken vastgesteld. Voor 2011 is de uitbreiding van de werkzaamheden naar de Engelse diepvriesgroentedivisie voorzien.

informatie voor de aandeelhouder

Aandelen

PinguinLutosa aandelen worden genoteerd op Euronext Brussel (stockcode: PIN) sinds 1 maart 2005. Het PinguinLutosa aandeel werd geïntroduceerd op de Beurs van Brussel in juni 1999. PinguinLutosa sloot met Bank Degroof en met Petercam een liquiditeitsovereenkomst af.

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door 11.570.631 aandelen, die dezelfde rechten hebben, op 31 december 2010. Alle aandelen noteren op de continue markt van Euronext Brussels, meer in het bijzonder in het segment C (small caps) van deze markt.

De marktkapitalisatie bedroeg op 31 december 2010 111,9 miljoen euro.

Beursevolutie

Onderstaande tabel geeft de kerncijfers van het aandeel PinguinLutosa weer:

	Boekjaar 2010	Datum	Boekjaar 2009	Datum
Hoogste koers	10,70 €	28/05/2010	11,38 €	09/02/2009
Laagste koers	8,54 €	29/01/2010	8,47 €	30/07/2009
Openingskoers	8,99 €	04/01/2010	10,99 €	02/01/2009
Slotkoers	9,67 €	31/12/2010	8,99 €	31/12/2009
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	2.474		1.419
Totaal aantal aandelen	11.570.631		10.713.733
Marktkapitalisatie	111.888.002 €		96.316.460 €

Onderstaande grafiek toont het koersverloop van het aandeel voor het boekjaar 2010:

Slotkoers PinguinLutosa

Aantal verhandelde aandelen

	04/01/10	01/03/10	29/03/10	12/04/10	26/04/10	10/05/10	24/05/10	07/06/10
	Aantal verhand	eld	e aand		elen
	Onderstaande tabel toont het aantal verhandelde aandelen PinguinLutosa per maand:
	Aantal verhandelde aandelen			2010				2009
Januari				14.532				20.522
Februari				40.982		17.683
Maart				61.644		22.630
April				73.423		24.829
Mei				139.454		31.069
Juni				59.049			24.386
Juli				20.440				51.097
	Augustus			34.946				61.991
	September			41.719			48.903
Oktober				58.902			33.083
	November			43.715				12.826
	December			49.377				12.952

Het gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag voor het boekjaar 2010 bedraagt 2.474 ten opzichte van 1.419 het jaar voordien.

Transparantiekennisgeving

Iedere aandeelhouder die minstens 5% van de stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.

De wettelijke drempels per schijf van 5% zijn van toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een kennisgeving op te sturen naar de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en naar de vennootschap.

PinguinLutosa ontving op 28 oktober 2010 een kennisgeving van deelneming vanwege Union Fermière Morbihannaise Société Coopérative Agricole en bijgewerkte gezamenlijke kennisgevingen van deelneming van de Heer Hein Deprez, Food Invest International NV en Stichting Administratiekantoor Pinguin met respectievelijk Société Industrielle Laitière du Leon SA , Volys Star NV, Lur Berri SCA en KBC Private Equity NV.

Een overzicht van alle geldende kennisgevingen die Pinguin-Lutosa heeft ontvangen, en de daaruit voortvloeiende aandeelhoudersstructuur, is terug te vinden op de website www.pinguin lutosa.com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > Aandeelhouderstructuur en transparantie". De laatste transparantiekennisgeving wordt gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en op de website.

Mededeling in de zin van artikel 74, §7, van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Uit de mededeling dd. 30 augustus 2010, ontvangen op grond van artikel 74, §7, van bovengenoemde wet, blijkt dat de Heer Hein Deprez onrechtstreeks via de door hem gecontroleerde vennootschappen (Deprez Invest NV, Deprez Holding NV, Food Invest International NV en 2D NV) en via de door hem gecontroleerde stichting (Stichting Administratiekantoor Pinguin) op 1 september 2010 de zeggenschap had over meer dan 30% van de stemrechtverlenende effecten van PinguinLutosa NV. De Heer Hein Deprez treedt rechtstreeks of onrechtstreeks in onderling overleg op met andere aanmeldende personen, vermeld in voornoemde mededeling. PinguinLutosa NV heeft de integrale mededeling bekend gemaakt op haar website www.pinguinlutosa. com, onder de rubriek "Financiële informatie > Informatie voor de aandeelhouders > OBA-wet".

Contacten

Voor vragen over de activiteiten van de Groep, over het aandeel of voor alle vragen omtrent informatie (jaarverslag, gedetailleerde rekening van PinguinLutosa NV) staat het investor relations team ter beschikking van aandeelhouders en investeerders:

T.a.v. dhr. Steven D'haene PinguinLutosa NV Romenstraat 3 B-8840 Westrozebeke (Staden) Of via e-mail: [email protected]

Agenda van de aandeelhouder

•	Bekendmaking trading update
	eerste trimester 2011:	27 april 2011 (17u45)
•	Algemene Vergadering:	20 mei 2011 om 14u00
		te Langemark, Poelkapellestraat 71
•	Bekendmaking halfjaarresultaten van de

PinguinLutosa Groep: 18 augustus 2011 (17u45)
Bekendmaking trading update derde trimester 2011: 27 oktober 2011 (17u45)

geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur

Geachte aandeelhouders,

Dit jaarverslag dient samen met de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV, en de bijbehorende toelichtingen te worden gelezen. Deze geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 17 maart 2011 goedgekeurd voor publicatie.

De belangrijkste operationele feiten van 2010

Intrede van de groep CECAB

Op 28 oktober 2010 trad Union Fermière Morbihannaise SCA toe tot het aandeelhouderschap van PinguinLutosa via een private plaatsing voor een bedrag van 10 miljoen euro. Dit gebeurde aan een koers van 11,67 euro per aandeel.

Door deze intrede versterkt onze kapitaalsbasis opnieuw en treedt er een belangrijke internationale groep toe, die over een zeer professionele organisatie beschikt, met tezelfdertijd een zeer sterke band met de landbouwers.

Door deze combinatie zullen de klanten in de toekomst nog beter bediend kunnen worden en kan de verdere groei worden bewerkstelligd.

Internationale doorbraak van de Convenience activiteiten

2010 betekende een cruciaal kanteljaar voor Convenience Cuisine, de verzamelnaam voor onze convenience activiteiten: soepen en sausen, bereidingen en kant-en-klare maaltijden. Zeker vanaf het 4e kwartaal, toen verschillende grote projecten van start gingen, kwam deze afdeling op kruissnelheid.

Dit betekende een plotse en snelle evolutie naar een quasi volledige capaciteitsbezetting. Er wordt verwacht dat deze hogere bezettingsgraad zich over heel 2011 zal verderzetten.

Oogsten

Na de goede oogstjaren 2008 en 2009, was 2010 een eerder gematigd tot zwak oogstjaar voor de groenten. Nog belangrijker was de daling in uitgezaaid areaal om verdere voorraadstijgingen te vermijden. Hierdoor zullen er zich in de sector al hoeveelheidstekorten aandienen vóór het nieuwe seizoen. Hernegotiaties zijn dan ook onvermijdelijk.

Bij de aardappelen ligt het productierendement tot eind juni 2011 lager dan normaal. Dit is voornamelijk te wijten aan de hittegolf van eind juni 2010, de overvloedige regen in de nazomer en de vroege vorst die ervoor zorgden dat de oogst 2010 vooral uit kleine aardappelen bestond.

Productie en marktomstandigheden

Het geproduceerd volume in de diepvriesgroentedivisie ligt met 186.100 ton merkelijk lager (namelijk -15,2%) dan het productievolume in 2009. In het Verenigd Koninkrijk werd na de recordproductie van 2008 en 2009 opnieuw een normale productie verwerkt. Dit heeft in hoofdzaak te maken met de goede erwtenoogst die we er kenden in 2009. In 2010 werd er minder uitgezaaid en waren er normale rendementen op de velden.

In onze Belgische en Franse diepvriesgroentesites daalde de productie met respectievelijk 11,0% en 29,6% ten opzichte van 2009. In het kader van een herstructureringsplan bij onze Franse dochter was er vóór het seizoen beslist om de productie te halveren door het gamma te reduceren. Door een zeer goed rendement en de hoge kwaliteit, heeft Pinguin Aquitaine echter een hogere productie kunnen realiseren dan initieel voorzien in het plan. De Belgische productie was neerwaarts herzien in het kader van een verdere specialisatie en optimalisatie van het werkkapitaal. De uiteindelijk vooropgestelde productie kon grotendeels gerealiseerd worden in België.

De aardappeldivisie kende met een toename van 8,0% een sterke productiestijging. Dit was een antwoord op de dalende prijzen, als maatregel om de capaciteit maximaal te benutten en als noodzakelijk antwoord op de zeer fors gestegen verkochte volumes (+13,7%). Deze recordproductie kon grotendeels gerealiseerd worden binnen het huidig productieapparaat. Ook in de toekomst blijven de vooruitzichten op verkoopsvlak zeer goed, zodat uitbreidingsinvesteringen worden overwogen.

De marktomstandigheden waren voor beide divisies bemoedigend. In de diepvriesgroentedivisie steeg het verkocht volume met meer dan 10,8%. In de aardappeldivisie was de groei nog groter en stegen de verkochte volumes met 13,8%.

In het kader van een optimalisatie van de werkkapitaalbehoeftes, heeft de sector van de diepvriesgroenten gepoogd de bestaande ingevroren voorraadniveaus te drukken. Dit gebeurde onder meer door minder te contracteren bij de boeren voor de oogsten van het boekjaar 2010. Dit laatste ging gepaard met een normale oogst in West-Europa zodat de overtollige groentevoorraden in de markt weggewerkt werden. In Oost-Europa zorgde overvloedige regenval in juni voor slechte groei-omstandigheden. In plaats van een overschot, ziet het er naar uit dat er door de slechte oogst in Oost-Europa en de blijvend goede vraag een tekort zal ontstaan van bepaalde groenten in 2011. PinguinLutosa gaat ervan uit dat hierdoor een einde zal komen aan de negatieve prijsdruk en dat de huidige prijsniveaus zullen worden opgetrokken bij de onderhandelingen over de nieuwe verkoopscontracten in de zomer van 2011.

In de aardappeldivisie bleef de vraag fors stijgen. Door de oogstproblemen en de forse toename van de vraag uit Rusland, zijn ook hier de marktomstandigheden gewijzigd. Om de zeer forse toename van de aankoopprijs van de grondstoffen op te vangen in onze aardappeldivisie, besliste het bedrijf om als eerste bedrijf uit de sector haar verkoopprijzen op te trekken. PinguinLutosa speelt hier duidelijk een voortrekkersrol. Dit zal leiden tot een daling in de volumes bij een aantal klanten of een aantal markten maar zal echter wel toelaten ons productieapparaat op een meer normale capaciteitsbezetting te benutten. Ook werd afgeweken van de traditionele verkoopscontracten op 12 maanden, maar werd er overgeschakeld op kortere periodes, zodat Pinguin-Lutosa en haar klanten nog korter op de bal kunnen spelen. In de aardappeldivisie wensen we het merk Lutosa verder te laten uitstralen. Op die manier wordt het bedrijf minder afhankelijk van eenzijdige prijsonderhandelingen.

De genomen maatregelen werden door ons verkoopsapparaat op een commercieel verantwoorde manier in de markt geplaatst.

BUSINESS CYCLE

Aankoop en verwerking van groenten

Gezien de klimatologische seizoenaliteit start het verwerkingsseizoen in mei/juni om te eindigen in december. De verwerkte groenten in 2010 zijn volledig gebaseerd op contractaankopen gezien er geen spot aankopen mogelijk zijn. Immers groenten hebben geen bewaareigenschappen zoals aardappelen. De leveringen en de verwerking van de groenten in de periode mei/juni 2010-december 2010 zijn gebaseerd op de onderhandelingen uit de periode december 2009-februari 2010. Deze onderhandelingen leidden tot een daling van de aankoopprijzen voor de meeste groenten.

De landbouwmarktomstandigheden wijzigden totaal door de hoge prijzen voor granen sedert juli 2010. De onderhandelingen voor de leveringen vanaf juni 2011 werden in februari 2011 succesvol afgerond, waarbij met een stijging van 5 tot 15% een einde kwam aan de dalende grondstofprijzen.

Aankoop en verwerking van aardappelen

De verwerking en de aanschaf van aardappelen in de eerste 5 maanden van 2010 gebeurden op basis van de onderhandelingen uit 2009. Voor de aangekochte contracthoeveelheden die vanaf juni 2010 geleverd en verwerkt zijn, werden de onderhandelingen afgerond in januari 2010. Het resultaat was een stabiele contractprijs voor de aankopen van aardappelen in 2010.

Deze contractaankopen maken ongeveer 50% uit van onze behoeftes. De resterende behoefte wordt ingevuld door vrije aankopen. De prijzen van de vrije aardappelen kenden vanaf mei een stijgend verloop in drie fases. Na een beperkte stijging in mei, zorgde de hittegolf van eind juni voor historisch hoge zomerprijzen en na een terugval in september verdrievoudigde de vrije aardappelprijs in december ten opzichte van het jaar voordien door de te natte en koude herfst. De onderhandelingen voor de oogst 2011 werden in februari 2011 afgerond met een stijging van ruim 10%.

Aardappelen worden quasi gans het jaar door verwerkt.

Verkoopcyclus groenten

De verkopen tot en september 2010 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode juli-september 2009. Deze periode werd gekenmerkt door een neerwaartse druk op de verkoopprijzen.

De verkopen en de verkoopprijzen in de periode september 2010-december 2010 werden dus onderhandeld in de periode juli-augustus 2010. Dit ging gepaard met vrij stabiele tot licht stijgende verkoopprijzen.

Verkoopcyclus aardappelen

De verkopen voor de periode januari-september 2010 zijn gebaseerd op de verkoopsonderhandelingen uit de periode september-oktober 2009. Deze periode werd gekenmerkt door een forse neerwaartse druk op de verkoopprijzen.

Voor de verkopen vanaf oktober 2010 werden de onderhandelingen succesvol afgerond in oktober 2010. Gezien de aanvoerproblemen, de zeer fors gestegen kostprijzen en de zeer grote vraag, hebben we er voor geopteerd om af te wijken van de gangbare praktijk van jaarcontracten, maar eerder kortere verkoopscontracten tot februari 2011 aan te gaan. Dit om via gerichte prijsstijging ons toe te laten in te spelen op de zeer snel wijzigende marktomstandigheden.

Positie van de vennootschap: risico's en onzekerheden

De belangrijkste marktrisico's voor de Groep zijn de beschikbaarheid van grondstoffen en de fluctuaties in de grondstofprijzen, rentevoeten en wisselkoersen. De marktrisico's worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden. De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

Beschikbaarheid van grondstoffen

Door de klimatologische omstandigheden van 2010, in samenloop met een daling van de uitgezaaide arealen verwacht Pinguin-Lutosa in de loop van 2011 bepaalde kwaliteits- en aanvoerproblemen voor de groenten. De klimatologische omstandigheden in 2010 voor de aardappelen waren beduidend slechter dan in 2009. Een gestegen areaal kon hier wel enig soelaas brengen, maar toch dient vastgesteld te worden dat er gezien de zeer grote vraag een aanvoerprobleem ontstond van grote aardappelen. De eindklant verkiest namelijk duidelijk de grotere friet. Doordat grotere frieten enkel met grotere aardappelen kunnen bekomen worden, kon de normale aanvoer van kleinere aardappelen dit slechts gedeeltelijk vervangen en ging dit ten koste van de productierendementen. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden de diepvriesgroente- en de aardappeldivisie om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen. Dit gebeurt door de bevoorradingsregio verder uit te breiden en door samenwerkingsakkoorden te sluiten met diepvriesgroentebedrijven in alternatieve regio's.

Grondstofprijzen

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten waarbij de prijs per groente wordt vastgelegd voor het ganse seizoen vooraleer de groenten worden gezaaid of geplant. Mogelijke tekorten kunnen in de markt opgevangen worden door aankopen van diepgevroren producten op de vrije markt.

De aardappeldivisie werkt deels met jaarcontracten waarbij de prijs vooraf wordt vastgelegd en koopt haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) in op de vrije markt. De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie. In tegenstelling tot verse groenten kunnen verse aardappelen wel bewaard worden, waardoor opslagcapaciteit en speculatie de prijs kunnen beïnvloeden.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie van beide divisies afhankelijk van tijdelijke weersomstandigheden en kunnen klimatologische factoren de bevoorrading en de grondstofprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot tekorten of overschotten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

Wisselkoersrisico

De Groep is onderhevig aan schommelingen in de wisselkoersen die kunnen leiden tot winst of verlies in valutatransacties. De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk. 24% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door de Britse dochter PinguinLutosa Foods UK Ltd. waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond.

Om het wisselkoersrisico met betrekking tot deze verkopen in Britse pond te beperken, heeft de Groep voor een groot deel een natuurlijke dekking door de aankopen in het Verenigd Koninkrijk. In bepaalde situaties wordt gebruik gemaakt van termijncontracten of worden een aantal indekkingsinstrumenten (opties) afgesloten die een deel van de inkomsten indekken tegen een verdere verzwakking van het Britse pond.

Op het einde van 2010 waren er geen uitstaande valuta-indekkingscontracten.

Rentevoetrisico

Door de financieringsstructuur van de Groep, via hoofdzakelijk kortetermijnkredieten tegen variabele rentevoet (straight loans), wenst de Groep zich in te dekken tegen rentestijgingen van de vlottende rentevoeten. Hiervoor werden een aantal IRS (Interest Rate Swaps) afgesloten. De totale reële waarde ('Marked to market value') bedroeg op 31 december 2010 -0,6 miljoen euro.

De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2013.

Liquiditeitsrisico

Het kredietrisico met betrekking tot klanten wordt beperkt door de toepassing van strikte procedures. Daarnaast is er bijkomend een kredietverzekering afgesloten.

Research en development, Innovatie

Innovatie en productontwikkeling

De zorg voor kwaliteit staat meer dan ooit centraal binnen alle activiteiten van PinguinLutosa. Alle medewerkers worden nauw betrokken bij het continue streven om de kwaliteitsverzekering van de producten en de processen tot een hoger niveau te tillen. Binnen een intrinsiek groeiende diepvriesmarkt, gedragen door een toenemende vraag naar gezonde, natuurlijke en evenwichtige voeding, draagt de Groep innovatie hoog in het vaandel.

Op continue wijze wordt geïnvesteerd in performante en innovatieve machines en installaties. De Groep ontwikkelt producten aan een hoog tempo en speelt daarmee in op markttendensen en steeds wijzigende consumentenbehoeften die ontstaan door de mondialisering, het streven naar gezonde voeding of meer gebruiksgemak… Zowel binnen de diepvriesgroentesector, de aardappelsector als binnen de kant-en-klare maaltijden is de Groep één van de toonaangevende bedrijven op het gebied van productinnovatie. In 2010 werden heel wat nieuwe producten, productvariëteiten, bereidingswijzen en verpakkingsvormen ontwikkeld en gecommercialiseerd.

Voor deze productinnovaties kan een internationale groep als PinguinLutosa nauw samenwerken met specialisten uit binnenen buitenland. Om de innovaties te transformeren naar ecologisch verantwoorde, voedselveilige en rendabele producten beschikt de Groep over een eigen R&D–team. Het team dat specifiek met productontwikkeling bezig is bestaat uit 5 vaste medewerkers voor de diepvriesgroentedivisie en 3 personen voor de aardappeldivisie. In het ganse proces wordt de kwaliteit van de ontwikkeling en de doorstroming van kennis doorheen de organisatie bewaakt door de eigen R&D-afdeling.

Milieu

Duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen zijn naast operationele efficiëntie en absolute focus op kwaliteit belangrijke pijlers waarop de strategie van PinguinLutosa is gebouwd. Door gepaste acties te nemen binnen het overschouwend kader van de 3P's (People, Planet, Profit) streeft de Groep ernaar bij te dragen aan de creatie van een duurzame omgeving die ook nog aan de volgende generaties de nodige kansen en mogelijkheden biedt.

Er werden in 2010 verschillende CSR projecten opgestart en uitgebouwd. Tot de kerngebieden waarrond gewerkt werd behoren de projecten rond duurzame landbouw en hernieuwbare energie, de acties omtrent het optimaliseren en reduceren van waterverbruik en het gebruik van milieuvriendelijke verpakkingsmaterialen en de valorisatie van de nevenstromen.

Consolidatiekring en periode

In de loop van het boekjaar 2010 hebben zich in de consolidatiekring enkele wijzigingen voorgedaan met betrekking tot de benaming van enkele dochterondernemingen: 'Lutosa Italia Srl' werd 'PinguinLutosa Italia Srl', 'Lutosa Shanghai Ltd' werd 'PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd' en 'Pinguin Foods UK Ltd.' werd 'PinguinLutosa Foods UK Ltd.'.

Het afgelopen boekjaar werden er door de Groep geen overnames gedaan, waardoor de consolidatiekring niet verder werd gewijzigd. Het boekjaar dat afgesloten werd op 31 december 2010 omvat net zoals het vorige boekjaar 12 maanden.

Commentaar op de geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRSs) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB) en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC voorheen SIC) van de IAS B die door de Europese Commissie zijn goedgekeurd.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoord is. Ze baseert zich hiervoor op de positieve cijfers die beide divisies kunnen voorleggen en op de positieve vooruitzichten.

De Raad van Bestuur is er bijkomend van overtuigd dat het eigen vermogen voldoende hoog is en dat door de geplande stijgende activiteiten en overnames de rendabiliteit verder positief zal blijven evolueren.

Omzet

De geconsolideerde omzet van de Groep bedroeg in 2010 483,6 miljoen euro. Dit is een stijging met 10,7%.

De aardappeldivisie neemt 238,4 miljoen euro van de verkopen in 2010 voor haar rekening. Dit komt overeen met 49,3% van de totale omzet. De omzetstijging binnen de aardappeldivisie van 12,2% ten opzichte van 2009 kan worden toegeschreven aan het hogere verkoopvolume in 2010 (+13,8%).

De bijdrage van het diepvriesgroentesegment tot de geconsolideerde omzet van de Groep vertegenwoordigt 50,7% van de totale omzet en bedroeg in 2010 245,2 miljoen euro. De toename van de omzet in dit segment ten opzichte van vorig boekjaar is voornamelijk te wijten aan de organische groei die PinguinLutosa heeft gekend in 2010. De verkochte volumes binnen de diepvriesgroentedivisie stegen het afgelopen jaar met 10,8%.

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 105 landen. Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 15,3% in de aardappeldivisie terwijl dit in de diepvriesgroentedivisie oploopt tot 44,2%.

Resultaat

Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedroeg 7,3 miljoen euro per 31 december 2010 ten opzichte van 15,0 miljoen euro per 31 december 2009. De EBIT-marge (ten opzichte van de bedrijfsopbrengsten) bedroeg het afgelopen boekjaar 1,5% ten opzichte van 3,4% in december 2009.

Alhoewel de vraag naar zowel diepvriesaardappelen als diepvriesgroenten goed was, werd van 2010 verwacht dat het een moeilijk jaar zou worden en dat werd het ook. Vooral voor de aardappeldivisie werd het heel moeilijk door grondstofprijzen voor aardappelen die driemaal hoger lagen dan het jaar voordien. Na het afsluiten van de verkoopcontracten in het najaar 2009 (die voor één jaar lopen tot eind zomer 2010) was het duidelijk dat te lage verkoopprijzen gerealiseerd werden en dat daardoor de marges tot eind september 2010 te klein zouden zijn. De marges dienden zich te herstellen in het 4de kwartaal 2010.

De nieuwe verkoopcontracten werden daartoe met de nodige voorzichtigheid en vooruitziendheid onderhandeld en er werd geopteerd voor contracten met een kortere tijdsduur, nl. tot eind januari 2011. Ondertussen stegen de grondstoffen nog sneller dan verwacht.

De EBITDA van het aardappelsegment bedroeg aldus 10,6 miljoen euro.

Zoals verwacht was de eerste jaarhelft in de diepvriesgroentendivisie minder goed door enerzijds de lage verkoopcontractprijzen en anderzijds de hoge voorraadprijzen van 2009. De grondstofprijzen daalden maar door de geplande productiedaling kon dit voordeel en de margeverbetering niet behouden blijven.

PinguinLutosa slaagde er echter wel in door selectie en productportfolio-optimalisatie het margeverlies te beperken. De EBITDA van de diepvriesgroentedivisie bedroeg 16,5 miljoen euro.

De EBIT-cijfers worden beïnvloed door een aantal éénmalige gebeurtenissen in België, het Verenigd Koninkrijk en Pinguin Aquitaine SAS die een kost met zich meebrengen van 1,9 miljoen euro. In PinguinLutosa Foods UK Ltd. werden bijkomende kosten gemaakt naar aanleiding van een claim met betrekking tot clearingen herstellingskosten bij het verlaten van de gehuurde site te Easton voor een bedrag van 0,2 miljoen euro en werden kosten geboekt gerelateerd aan de verhuis op de site te King's Lynn voor een bedrag van 0,4 miljoen euro. Daarnaast omvat het resultaat van de Belgische diepvriesgroentedivisie kosten met betrekking tot de overname van D'aucy Frozen Foods (CECAB- transactie) voor een bedrag van 0,4 miljoen euro. In Pinguin Aquitaine SAS werd een bijkomende provisie opgezet voor 0,3 miljoen euro in verband met hangende lokale geschillen met betrekking tot het saneren van een waterbekken.

Daarnaast zijn er een aantal éénmalige opbrengsten in België en het Verenigd Koninkrijk verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2010 voor een bedrag van 2,8 miljoen euro. Het resultaat van de Belgische diepvriesgroentedivisie omvat een signing fee met betrekking tot het 'groene-energie'-project voor een bedrag van 0,2 miljoen euro en in het Verenigd Koninkrijk werd een compensatie ontvangen voor het gedeeltelijk vrijmaken van de site te King's Lynn voor een bedrag van 2,6 miljoen euro.

In 2009 was in het bedrijfsresultaat een netto éénmalige kost verwerkt van 1,1 miljoen euro die hoofdzakelijk te maken had met het Verenigd Koninkrijk en Pinguin Aquitaine SAS , terwijl er in het afgesloten boekjaar zoals eerder geschetst een netto éénmalige opbrengst is verwerkt van 0,9 miljoen euro.

De REBIT bedroeg 6,4 miljoen euro per 31 december 2010 ten opzichte van 16,1 miljoen euro per 31 december 2009. In percentage van de bedrijfsopbrengsten bedroeg de REBIT 1,3% per 31 december 2010 ten opzichte van 3,6% in december 2009.

Het financieel resultaat verbeterde aanzienlijk en bedroeg -4,7 miljoen euro per 31 december 2010 ten opzichte van -8,0 miljoen euro per 31 december 2009. Dit is een verbetering van het financieel resultaat met 3,3 miljoen euro. Deze evolutie is te verklaren door een aantal factoren. In 2010 werden positieve wisselkoersresultaten voor een bedrag van 1,5 miljoen euro geboekt, terwijl dit per 31 december 2009 2,8 miljoen euro bedroeg. Deze negatieve beweging werd gecompenseerd met de positieve waarde van de indekkingsinstrumenten met betrekking tot het Britse pond voor een bedrag van 1,1 miljoen euro terwijl per 31 december 2009 een negatieve waardeaanpassing op financiële instrumenten van -3,2 miljoen euro werd opgenomen.

De MTM-waardering ('marked to market value') van de renteindekkingsinstrumenten maakt ook deel uit van de overige financiële opbrengsten en kosten en had een negatieve waarde van -0,6 miljoen euro per 31 december 2010.

Ondanks het negatieve resultaat van de eerste jaarhelft dat ontstond door lage verkoopprijzen en druk op de marges, zorgden de genomen maatregelen in het afgelopen boekjaar samen met de inspanningen van de medewerkers er voor dat het volledige jaar alsnog positief kon worden afgesloten met een resultaat voor belastingen dat 2,6 miljoen euro positief bedraagt ten opzichte van 7,0 miljoen euro positief per 31 december 2009.

De uitgedrukte belastingen ontstaan enerzijds door de resultaten van het boekjaar en anderzijds door verschillen tussen de resultaten van de lokaal toegepaste waarderingsregels en de IFRS-waarderingsregels, die aanleiding geven tot uitgestelde belastingen.

Het resultaat na belastingen bedraagt nu 2,8 miljoen euro ten opzichte van 10,3 miljoen euro in 2009. De winst per aandeel (aandeel van de Groep) bedraagt hierdoor nu 0,26 euro ten opzichte van 0,93 euro in 2009.

Balans

De immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk de waardering van het merk en de klantenrelaties van de overgenomen aardappeldivisie ('Lutosa Groep') alsook softwarelicenties. De daling is te verklaren door de afschrijvingen van het boekjaar, die slechts gedeeltelijk werden gecompenseerd door de investeringen van 0,7 miljoen euro in software.

De uitgedrukte goodwill omvat de goodwill door de overname van Salvesen van 1,2 miljoen euro en de goodwill voor 51,6 miljoen euro naar aanleiding van de overname van de aardappeldivisie ('Lutosa Groep').

De materiële vaste activa dalen licht van 134,7 miljoen euro per 31 december 2009 ten opzichte van 131,1 miljoen euro per 31 december 2010, wat een daling met 3,5 miljoen euro betekent. Door de evolutie van het Britse pond, worden de activa in het Verenigd Koninkrijk opgenomen aan een koers van 1,1675 terwijl de slotkoers vorig jaar 1,1113 was.

Op basis van de waarde van de materiële vaste activa van PinguinLutosa Foods UK Ltd. bedraagt de impact van de wisselkoers van het Britse pond 0,6 miljoen euro. De afschrijvingen

in de verschillende entiteiten, de aanschaffingen van het boekjaar en de wisselkoersevolutie zorgen voor de nettodaling met 3,5 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2009.

Werkkapitaal en beheersing van de werkkapitaalfinanciering is reeds geruime tijd één van de belangrijkste aandachtspunten van de Groep en van de sector.

Vele bedrijven in onze sector kampen met moeilijkheden om de werkkapitaalbehoeftes te financieren. Hierdoor dienen ze hun voorraden sneller te verkopen. Vooral de voorraadfinancieringsproblemen zorgden bij de onderhandelingen voor de nieuwe verkoopcontracten 2010-2011 voor lagere prijzen en margedruk.

Het afgelopen jaar daalden de voorraden met 9,5 miljoen euro. Door de forse stijging van de verkopen stegen de handelsvorderingen weliswaar met 16,0 miljoen euro doch dit werd volledig gecompenseerd door de stijging van de handelsschulden. Hierdoor daalde de werkkapitaalbehoefte (exclusief cash) met 10,6 miljoen euro.

De cashpositie bedroeg op jaareinde 54,9 miljoen euro ten opzichte van 37,9 miljoen euro het jaar voordien.

Ook in 2011 zal er opnieuw gestreefd worden om het werkkapitaal en de daarmee gepaard gaande financieringsbehoeften verder te optimaliseren. Dit zal gebeuren in functie van de verwachte verkoopprognoses en moet toelaten om flexibel op bepaalde marktomstandigheden in te spelen.

Het eigen vermogen werd positief beïnvloed door de private kapitaalverhoging en de opname van de resultaten van het boekjaar van 2,8 miljoen euro en bedroeg per 31 december 2010 138,7 miljoen euro. Op 28 oktober 2010 werd een private kapitaalverhoging van 10,0 miljoen euro in het kader van het toegestaan kapitaal door de Raad van Bestuur goedgekeurd en vastgesteld.

Bovendien had de versterking van het Britse pond een positieve impact op het geconsolideerd eigen vermogen via omrekeningsverschillen met betrekking tot de participaties in PinguinLutosa Foods UK Ltd. en met betrekking tot de goodwill van Salvesen. De impact van de omrekeningsverschillen (inclusief omrekeningsverschillen op verkoopskantoren) bedraagt +0,9 miljoen euro per 31 december 2010. Globaal gezien stijgt het eigen vermogen met 13,6 miljoen euro en bedraagt het eigen vermogen (inclusief belang van derden) op 31 december 2010 138,7 miljoen euro ten opzichte van 125,1 miljoen per 31 december 2009.

Het eigen vermogen bedraagt 33,0% van het balanstotaal.

De netto financiële schuld daalt tot 66,8 miljoen euro op 31 december 2010 ten opzichte van 92,2 miljoen euro op 31 december 2009. Dit is een daling met 25,4 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2009.

Cash flow

De REBITDA bedraagt het afgelopen jaar 25,9 miljoen euro. Dit is een daling met 10,2 miljoen euro ten opzichte van het vorige boekjaar 2009 toen de REBITDA 36,1 miljoen euro bedroeg. De niet-recurrente elementen hadden geen impact op de bedrijfscashflow in 2010. De recurrente EBITDA bedraagt 5,5% van de bedrijfsopbrengsten. Per 31 december 2009 bedroeg dit 8,1%.

Dividenden

De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders om geen dividend uit te keren. De resultaten zijn weliswaar sterk verbeterd maar het voornemen om op termijn dividend uit te keren zal afhangen van de netto nietgeconsolideerde resultaten van PinguinLutosa NV, van de financiële toestand van de vennootschap, van de aangelegde wettelijke reserves en van andere factoren die door de Raad van Bestuur of de jaarlijkse vergadering van belang worden geacht.

Investeringen en desinvesteringen

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 14,5 miljoen euro per 31 december 2010 en omvatten investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (0,5 miljoen euro), 'installaties, machines en uitrusting' (13,2 miljoen euro), 'meubilair en rollend materieel' (0,8 miljoen euro).

De investeringen in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvriesgroentedivisie (4,0 miljoen euro), PinguinLutosa Foods UK Ltd. (5,1 miljoen euro) en de aardappeldivisie (4,0 miljoen euro).

De belangrijkste investeringen per 31 december 2010 in de diepvriesgroentedivisie hebben betrekking op:

Investeringen in een automatisch transportsysteem;
Optimalisatie-investeringen in logistiek en energie;
Optimalisatie-investeringen in productielijnen;
Bijkomende verpakkingslijnen en kisten;
Automatisatie-investeringen aan de toevoerlijn in het Verenigd Koninkrijk;
Optimalisatie-investeringen in de verpakkingshallen en de laadkades in het Verenigd Koninkrijk.

In het boekjaar 2010 investeerde de aardappeldivisie op de site te Leuze-en-Hainaut voornamelijk in een specialiteitenlijn, een stoomschiller, optische sorteerders, optimalisatie van de waterzuivering en de stoominstallatie. Daarnaast investeerde de aardappeldivisie op de site te Sint-Eloois-Vijve voornamelijk in een optische sorteerder, een weeginstallatie en compressoren.

De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 0,7 miljoen euro per 31 december 2010 en omvatten voornamelijk software.

Bankconvenanten

Begin januari 2008 had PinguinLutosa een overeenkomst afgesloten met een consortium van Belgische en internationale banken voor een herfinanciering van de bestaande kredieten en een bijkomende kredietfaciliteit voor werkkapitaal en investeringen voor een periode van 5 jaar. De totale omvang van dit akkoord bedroeg 140 miljoen euro. In de loop van 2009 werd dit akkoord op vraag van PinguinLutosa heronderhandeld en werden een aantal convenanten bijgesteld om zodoende beter aan te sluiten bij de aard van ons bedrijf en onze activiteiten. Per 31 december 2010 voldeed PinguinLutosa aan alle gestelde convenanten.

Indekkingsverrichtingen en gebruik van financiële instrumenten

De Groep gebruikt afgeleide financiële instrumenten om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen in wisselkoersen en rentepercentages. Er worden geen derivaten aangewend voor handelsdoeleinden. Afgeleide instrumenten worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs en nadien tegen reële waarde. De lopende contracten voldoen niet aan de voorwaarden van 'hedge accounting' (cfr. IAS 39). De veranderingen in reële waarde worden opgenomen in de gerealiseerde resultaten.

Op jaareinde 2010 stonden er enkel rentevoetderivaten open en geen valutaderivaten. De maximale indekkingtermijn van deze instrumenten loopt nog tot oktober 2013.

Uitgifte van financiële instrumenten

De Groep heeft geen effecten uitgegeven die afwijkende rechten en plichten hebben ten opzichte van de andere aandelen. Ook zijn er geen aandelenplannen voor de personeelsleden. Alle aandelen beschikken over dezelfde rechten.

De Groep is niet op de hoogte van enige wettelijke of statutaire beperking van overdracht van effecten.

De benoemings- en vervangingsprocedure van de leden van het bestuursorgaan worden beschreven in het Corporate Governance Charter, dat gepubliceerd werd op de website.

De Raad van Bestuur heeft de machtiging gekregen om volgens de statuten over te gaan tot de uitgifte van aandelen binnen het toegestaan kapitaal dat op 60 miljoen euro is gebracht. De Raad van Bestuur beschikt over de bevoegdheid om te beslissen om over te gaan tot de inkoop van aandelen.

De Groep heeft geen bijzondere overeenkomsten met haar bestuurders of werknemers gesloten of overeenkomsten die in vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.

Personeel

Per 31 december 2010 telt de Groep 1.696 werknemers. In vergelijking met vorig boekjaar betekent dit een daling van 25 voltijdse equivalenten.

Onderstaande tabel geeft het gemiddelde personeelsbestand over het jaar weer in voltijdse equivalenten. Het aantal personeelsleden kan echter sterk schommelen van dag tot dag naargelang het seizoen en de bevoorrading.

De stijging van de interimkrachten is hoofdzakelijk toe te schrijven aan het Verenigd Koninkrijk en de aardappeldivisie.

Gemiddeld aantal full time equivalents	31/12/2010	31/12/2009
PinguinLutosa NV	245	242
Pinguin Langemark NV	89	113
PinguinLutosa Foods UK Ltd.	259	293
Pinguin Aquitaine SAS	39	42
PinguinLutosa Deutschland Gmbh	6	6
MAC Sarl	0	1
Lutosa Groep (productiesites)	628	633
Lutosa Groep verkoopskantoren	25	28
Interims & seizoenspersoneel	405	363

Totaal	1.696	1.721

Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

PinguinLutosa kondigde op 14 maart 2011 aan dat het een princieps-overeenkomst heeft ondertekend met de GIMV omtrent de volledige overname van Scana Noliko.

PinguinLutosa betaalt 115 miljoen euro voor de totaliteit van de aandelen van de vennootschappen (inclusief de vastgoedvennootschap). De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om deze transactie als volgt te financieren:

Deels via een kapitaalsverhoging van 44 miljoen euro;
Deels via een achtergestelde lening met warranten voor een bedrag van 36 miljoen euro;
In afwachting van de realisatie van het vastgoed is een brugfinanciering voorzien van 30 miljoen euro die via Food Invest International NV zal worden verstrekt;
Het saldo wordt dan bekomen via de realisatie van een deel van de klantenvordering.

De Raad van Bestuur heeft ook beslist om dhr. Hein Deprez te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van PinguinLutosa NV vanaf 14 maart 2011.

CORPORATE GOVERNANCE

Voor de vereiste wettelijke informatie met betrekking tot Corporate Governance in de zin van artikel 119, tweede lid, 7° van het Wetboek van Vennootschappen, verwijzen we naar paragraaf 'Interne controle en risicobeheer' van de sectie 'Corporate governance' in het jaarverslag van PinguinLutosa.

financieel verslag 2010

I n h o u d

G E C ON S O LI D E E R D E JA A R R E K E N I N G

Geconsolideerd overzicht van winst en verlies

Geconsolideerd overzicht van totaalresultaat

Geconsolideerde balans

Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

To elic h ti n ge n b ij d e gec o n s o li d eer d e jaarreke n i n g

1.	Algemene informatie 73
2.	Grondslagen voor financiële verslaggeving 73
2.1.	Conformiteitsverklaring 73
	2.2. Nieuwe gepubliceerde standaarden en interpretaties
	welke nog niet van kracht zijn 73
	2.3. Waarderingsregels 75
	(a) Consolidatieprincipes 75
	(b) Vreemde valuta 77
	(c) Gesegmenteerde informatie 78
	(d) Voor verkoop bestemde vaste activa
	en beëindigde bedrijfsactiviteiten 78
	(e) Immateriële vaste activa 79
	(f) Goodwill 80
	(g) Materiële vaste activa 80
	(h) Leasing 81
	(i) Bijzondere waardevermindering van materiële
	en immateriële vaste activa 81
	(j) Voorraden 82
	(k) Financiële activa 82
	(l) Handels- en overige vorderingen 83
	(m) Geldmiddelen en kasequivalenten 83
	(n) Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende
	verplichtingen: onderscheid 83
	(o) Eigen-vermogensinstrumenten 83
	(p) Voorzieningen 84
	(q) Personeelsvoordelen 84
	(r) Overige financiële verplichtingen: bankleningen 84
	(s) Overige financiële verplichtingen:
	achtergestelde obligatieleningen 84
	(t) Overige financiële verplichtingen:
	handelsschulden en overige schulden 84
	(u) Financiële activa en verplichtingen: derivaten 85
	(v) Winstbelastingen 85

	(w) Opname van opbrengsten 86
	(x) Financiële opbrengsten en kosten 86
	(y) Eénmalige opbrengsten en kosten 87
	(z) Gebeurtenissen na balansdatum 87
2.4.	Wijzigingen in de consolidatiekring87
	2.4.1. Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2010 87
	2.4.2. Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2009 87
3.	Gebruik van schattingen 88
4.	Gesegmenteerde informatie 88
5.	Toelichting bij het geconsolideerd overzicht
	van gerealiseerd resultaat 94
5.1.	Omzet 94
5.2.	Overige bedrijfsopbrengsten 94
5.3.	Bedrijfskosten 95
5.4.	Bedrijfsresultaat (EBIT) 96
5.5.	Financiële opbrengsten en kosten 98
5.6.	Belastingen op het resultaat 99
5.7.	Winst per aandeel 100
6.	Toelichting bij de geconsolideerde balans 101
6.1.	Immateriële vaste activa 101
6.2. G	oodwill 103
6.3.	Materiële vaste activa 105
6.4.	Overige financiële investeringen 108
6.5. V	oorraad 108
6.6. V	orderingen op meer dan een jaar 109
6.7. V	oor verkoop bestemde vaste activa 109
6.8. U	itgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen 110
6.9.	Handels- en overige vorderingen111
	6.10. Geldmiddelen en kasequivalenten113
6.11. G	eplaatst kapitaal 114
	6.12. Eigen aandelen 115
	6.13. Dividenden 115

	6.14. Optie- en warrantenplannen 115
		6.15. Minderheidsbelangen 115
			6.16. Voorzieningen 116
			6.17. Pensioenverplichtingen 116
			6.18. Rentedragende verplichtingen 117
			6.19. Kortlopende handelsschulden en overige schulden 119
			6.20. Beleid inzake risicobeheer 120
	1.		Marktrisico 121
		1.a.1. V	alutarisico 121
			1.a.2. Valutasensitiviteit 123
			1.b.1. Rentevoetrisico 124
			1.b.2. Rentevoetrisico: rentesensitiviteit 124
			1.b.3. Rentevoetrisico:
			looptijd financiële instrumenten 125
		1.c.	Wisselkoersrisico en rentevoetrisico:
			financiële instrumenten (derivaten) 127
		1.d.	Overige marktrisico's 129
	2.		Kredietrisico 129
			2.a.1. Blootstelling aan kredietrisico 130
			2.a.2. Bijzondere waardeverminderingen 131
	3.		Aandelenkoersrisico 131
	4. L		iquiditeitsrisico 131
	5. T		oelichting van de financiële instrumenten
			per klasse en categorie 133
	6. V		ermogensstructuur 136
7. D			iverse elementen 136
7.1.			Dochterondernemingen 136
7.2.			Hangende geschillen 138
7.3. V			erbintenissen 139
7.4. V			erwante partijen 141
7.5. G			ebeurtenissen na balansdatum 143
7.6.			Niet-auditopdrachten uitgevoerd
			door de commissaris + aanverwante partijen 143

G ECO NS O LID EERDE JA ARR EK EN I NG

De geconsolideerde jaarrekening is goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur op 17 maart 2011.

Geconsolideerd overzicht van winst en verlies(1)

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerd resultaat (in duizenden euro) Toelichting () 31/12/2010 31/12/2009 Omzet 5.1. 483.564 436.838 Voorraadwijziging -15.214 6.133 Overige bedrijfsopbrengsten 5.2. 6.557 3.826 Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 5.3. -264.797 -236.440 Diensten en diverse goederen 5.3. -121.811 -113.276 Personeelskosten 5.3. -58.253 -57.804 Afschrijvingen 5.3. -18.912 -19.432 Terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa 5.3. -382 Waardeverminderingen 5.3. -554 -578 Voorzieningen 5.3. 65 -1.050 Overige bedrijfskosten 5.3. -2.940 -3.177 Bedrijfsresultaat (EBIT) 5.4. 7.323 15.041 Eénmalige opbrengsten 5.4. 2.774 Eénmalige kosten 5.4. -1.887 -1.054 Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT) 5.4. 6.436 16.095 Financiële opbrengsten 5.5. 2.708 3.437 Financiële kosten 5.5. -7.388 -11.452 Bedrijfsresultaat na nettofinancieringskosten 2.643 7.026 Belastingen 5.6. 112 3.304 Winst (verlies) van de periode 2.755 10.330 Toerekenbaar aan: - Houders van PinguinLutosa eigen-vermogensinstrumenten ('de Groep') 2.813 10.012 - Minderheidsbelangen van derden -58 318 Winst (verlies) per aandeel (in euro per aandeel)* Toelichting (*) 31/12/2010 31/12/2009 Basisberekening 5.7. 0,26 0,93 Na verwateringseffect 0,26 0,93

(1) Conform de IFRS -standaarden werden in 2010 de doorgerekende transportkosten voorgesteld onder de rubriek 'omzet' en werden eveneens de cijfers in de vergelijkbare periode aangepast (zie toelichting "2.3. Waarderingsregels").

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van dit overzicht van gerealiseerd resultaat.

GECONSOLIDEERD OVERZICHT van totaAlresultaat

Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (in duizenden euro) 31/12/2010 31/12/2009 Winst (verlies) van de periode 2.755 10.330 Niet-gerealiseerde resultaten van de periode Omrekeningsverschillen die ontstaan uit buitenlandse activiteiten 878 1.158 Overige niet-gerealiseerde resultaten van de periode Belastingeffect met betrekking tot componenten van niet-gerealiseerde resultaten van de periode Niet-gerealiseerd resultaat na belastingen 878 1.158 Totaal gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat 3.633 11.488 Toerekenbaar aan: - Houders van PinguinLutosa eigen-vermogensinstrumenten ('de Groep') 3.691 11.170 - Minderheidsbelangen van derden -58 318

GECONSOLIDEERDE balans

Activa (in duizenden euro)	Toelichting (*)	31/12/2010	31/12/2009
Vaste activa		188.301	192.034
Immateriële vaste activa	6.1.	4.206	4.483
Goodwill	6.2.	52.832	52.773
Materiële vaste activa	6.3.	131.120	134.660
- Terreinen en gebouwen	6.3.	28.789	30.014
- Installaties, machines en uitrusting	6.3.	98.572	100.872
- Meubilair en rollend materieel	6.3.	2.706	2.663
- Overige materiële vaste activa	6.3.	1.053	1.111
- Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	6.3.
Financiële vaste activa	6.4.
- Andere financiële vaste activa	6.4.
Uitgestelde belastingvorderingen	6.8.
Vorderingen op meer dan één jaar	6.6.	143	118
- Overige vorderingen	6.6.	143	118
Vlottende activa		231.936	208.447
Voor verkoop bestemde activa	6.7.
Voorraden	6.5.	112.566	122.152
- Grond- en hulpstoffen	6.5.	15.648	11.886
- Goederen in bewerking en gereed product	6.5.	96.918	110.266
Vorderingen	6.9.	64.380	48.307
- Handelsvorderingen	6.9.	51.182	38.643
- Overige vorderingen	6.9.	13.198	9.664
Financiële activa	6.20.
- Derivaten	6.20.
- Geldbeleggingen	6.20.
Geldmiddelen en kasequivalenten	6.10.	54.990	37.988
Totaal der activa		420.237	400.481

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.

GECONSOLIDEERDE balans (vervolg)

Passiva (in duizenden euro)	Toelichting (*)	31/12/2010	31/12/2009
Eigen vermogen		138.714	125.148
Kapitaal	6.11.	111.013	101.028
- Geplaatst kapitaal	6.11.	111.013	101.028
Uitgiftepremies		11.376	11.376
Geconsolideerde reserves		17.759	14.997
Gecumuleerde omrekeningsverschillen		-3.394	-4.272
Minderheidsbelangen	6.15.	1.960	2.019
Schulden op meer dan één jaar		84.743	99.632
Voorzieningen met betrekking tot pensioenen en soortgelijke rechten	6.16./6.17.	26	57
Overige voorzieningen	6.16.	1.257	1.252
Financiële schulden aan kredietinstellingen	6.18.	56.031	68.917
- Financiële leasing	6.18.	476	1.076
- Bankleningen	6.18.	53.055	65.105
- Obligatieleningen	6.18.
- Overige financiële schulden	6.18.	2.500	2.736
Overige schulden	6.18.
Uitgestelde belastingverplichtingen	6.8.	27.429	29.406
Schulden op ten hoogste één jaar		196.780	175.701
Financiële schulden aan kredietinstellingen	6.18.	65.755	61.266
- Financiële leasing	6.18.	629	1.186
- Bankleningen: schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen	6.18.	12.781	10.196
- Bankleningen	6.18.	51.516	48.009
- Derivaten	6.20.	594	1.648
- Overige financiële schulden	6.18.	235	227
Handelsschulden	6.19.	116.679	99.429
Ontvangen vooruitbetalingen	6.19.	61	169
Schulden met betrekking tot belastingen	6.19.	6.763	6.446
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	6.19.	6.876	7.664
Overige schulden	6.19.	646	727
Totaal der passiva		420.237	400.481

(*) De bijgevoegde toelichtingen maken een integraal deel uit van deze balans.

GECONSOLIDEERDE STAAT VAN WIJZIGINGEN IN EIGEN VERMOGEN

Onderstaande tabel vat de wijzigingen samen die in boekjaar 2010 en 2009 in het eigen vermogen plaatsvonden:

Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen

(in duizenden euro)

	Kapitaal	Uitgifte-premies	Eigen aandelen
Balans op 1 januari 2010	101.028	11.376	0
Totaal gerealiseerd resultaat
Totaal niet-gerealiseerd resultaat
Totaal gerealiseerd en niet- gerealiseerd resultaat	0	0	0
Dividend
Kapitaalverhoging	9.985
Kapitaalvermindering
Wijzigingen in de consolidatiekring
Andere

Balans op 31 december 2010	111.013	11.376	0

Geconsolideerde staat van wijzigingen in eigen vermogen

(in duizenden euro)

Balans op 1 januari 2009	101.028	11.376	0	-5.430

Totaal gerealiseerd resultaat
Totaal niet-gerealiseerd resultaat
Totaal gerealiseerd en niet- gerealiseerd resultaat	0	0	0

Dividend
Kapitaalverhoging
Kapitaalvermindering
Wijzigingen in de consolidatiekring
Andere

Balans op 31 december 2009	101.028	11.376	0	-4.272

Totaal eigen vermogen	Toerekenbaar aan houders van PinguinLutosa Minderheids eigen-vermogensinstrumenten belangen

125.148
2.755
878
3.633

9.985

-52
138.714	1.960	136.754	10.299	7.460	-3.394

113.556	1.696	111.860	-2.574	7.460	-5.430

10.330	318	10.012	10.012
1.158		1.158			1.158
11.488	318	11.170	10.012	0	1.158





104	5	99	99

125.148	2.019	123.129	7.537	7.460	-4.272

GECONSOLIDEERD KASSTROO MOVERZICHT

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Geldmiddele n en kase quivale nten, openingsbala ns	37.988	20.409
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (a)	34.106	42.040
Bedrijfsresultaat (EBIT)	7.323	15.041
Winstbelastingen	-1.915	-7.419
Aanpassingen voor niet-geldelijke posten	20.002	21.203
Afschrijvingen materiële vaste activa	18.091	18.201
Afschrijvingen immateriële vaste activa	1.001	1.369
Kosten/terugname (-) van bijzondere waardeverminderingen	936	578
Toename/afname (-) in voorzieningen	-26	1.055
Toename/afname (-) in werkkapitaal	8.696	13.215
Toename (-)/afname in voorraden	9.194	-7.864
Toename (-)/afname in handels- en overige vorderingen	-16.073	14.334
Toename/afname (-) in handels- en overige schulden	14.055	3.955
Impact wisselkoers op werkkapitaal	1.520	2.790
Kasstroom uit investeringsactiviteiten (b)	-12.290	-12.198
Aankopen (-)	-12.714	-12.395
Aanschaffing van immateriële vaste activa	-523	-150
Aanschaffing van materiële vaste activa	-12.191	-12.245
Verkopen	424	197
Verkopen van materiële vaste activa	424	197
Kasstroom uit financieringsactiviteiten (c)	-4.633	-12.170
Kapitaalverhoging	9.985
Opname van schuldinstrumenten	7.226	8.475
Terugbetaling (-) van schuldinstrumenten	-14.571	-13.014
Nettorentelasten	-5.750	-6.100
Overige financiële kosten	-1.523	-1.531
Netto toename in geldmiddelen en kasequivalenten (a+b+c)	17.183	17.672
Effect van wisselkoersfluctuaties	-182	-93
Geldmiddele n en kase quivale nten, eindbala ns	54.989	37.988

toe lich tin g en bi j de g econ s o lidee rde jaa r r ekenin g

1. ALGEMENE INFORMATIE

PinguinLutosa NV is een in België gevestigde vennootschap. Het statutaire adres is Romenstraat 3, 8840 Westrozebeke. De geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV over het boekjaar (12 maanden) eindigend op 31 december 2010 omvat PinguinLutosa NV en haar dochterondernemingen (samen 'de Groep' genoemd) en het belang van PinguinLutosa NV in geassocieerde ondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend.

De voornaamste activiteit van de Groep situeert zich binnen twee segmenten (diepvriesgroenten & aardappelen). Binnen het segment van de diepvriesgroenten vormt het produceren van culinaire, diepgevroren groentebereidingen en gerechten (convenience) een verruiming van de basisactiviteit.

De geconsolideerde jaarrekening geeft een algemeen overzicht van de activiteiten van de Groep en de behaalde resultaten. Ze geeft een getrouw beeld van de financiële positie, de financiële prestaties en de kasstromen van de entiteit, en is opgesteld in de veronderstelling dat de continuïteit gewaarborgd is.

Op 17 maart 2011 werd de geconsolideerde jaarrekening door de Raad van Bestuur goedgekeurd voor publicatie.

2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING

2.1 CONFORMITEITSVERKLARING

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de "International Financial Reporting Standards" (IFRS) uitgegeven door de International Accounting Standards Board (IASB), en met de interpretaties uitgegeven door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), zoals aanvaard door de Europese Unie.

2.2 NIEUWE GEPUBLICEERDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES WELKE NOG NIET VAN KRACHT ZIJN

De toepassing vanaf 1 januari 2010 van onderstaande nieuwe Standaarden en Interpretaties heeft volgende impact op de geconsolideerde financiële staten van de Groep:

• IAS 27 (herzien in 2008) "De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening" (ingangsdatum 1 januari 2010);

De herziene standaard vereist dat de gevolgen van verhandelingen van minderheidsbelangen rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen indien er geen verandering in zeggenschap optreedt. Dergelijke verhandelingen zullen dus geen aanleiding geven tot goodwill of tot enige baten of lasten opgenomen in winst of verlies. De standaard reguleert ook de administratieve verwerking wanneer men de zeggenschap verliest. In dat geval wordt een eventueel overblijvend belang geherwaardeerd tegen reële waarde, en wordt er een baat of last opgenomen in winst of verlies (zie ook toelichting "2.3. waarderingsregels a)").

• IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" (Herzien in 2008) (ingangsdatum 1 januari 2010);

De herziene standaard omvat enkele belangrijke aanpassingen. De kostprijs van een bedrijfscombinatie, met inbegrip van voorwaardelijke elementen, dient gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum, terwijl latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit gebeurtenissen na de overnamedatum, dienen opgenomen in winst of verlies. De 'full goodwill' optie, waarvoor mag worden gekozen geval per geval, laat de overnemer toe om het resterende belang zonder zeggenschap in de overgenomen entiteit te waarderen ofwel tegen reële waarde ofwel overeenkomstig het aandeel in de overgenomen netto-activa. Alle met de overname verbonden kosten, zoals honoraria van adviseurs, worden ten laste van het resultaat genomen (zie ook toelichting "2.3. waarderingsregels a) en f)"). Aangezien dit invloed kan hebben op de verwerking van toekomstige bedrijfscombinaties is het echter niet mogelijk om op dit ogenblik hier reeds de impact van in te schatten.

• Verbeteringen aan IFRS (2009)

Deze verbeteringen omvatten 15 aanpassingen aan 12 verschillende Standaarden en Interpretaties die grotendeels de boekhoudkundige verwerking verduidelijkt en heeft geresulteerd in een aantal wijziginen in de details van de waarderingsregels van de Groep. De toepassing van deze "Verbeteringen aan IFRS (2009)" heeft geen significante impact op de gerapporteerde resultaten of de financiële positie van de Groep.

Volgende (overige) Standaarden en Interpretaties werden van toepassing in 2010, maar de Groep is van mening dat de toepassing van onderstaande Standaarden en Interpretaties geen of weinig impact heeft op de geconsolideerde financiële staten van de Groep:

Aanpassing van IAS 27 "De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening" (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). Deze standaard is een aanpassing van IAS 27 "De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening" (herzien in 2003);
IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar vanaf 1 juli 2009). Deze standaard vervangt IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" zoals uitgegeven in 2004;
Verbeteringen aan IFRS (2008-2009) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2010);
Aanpassing aan IFRS 1 "Eerste toepassing van IFRS Bijkomende vrijstellingen" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2010);
Aanpassing van IFRS 2 "Groepstransacties in cash via op aandelen gebaseerde betalingen" (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2010);
Aanpassing van IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering – instrumenten die in aanmerking komen voor afdekking" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009);
IFRIC 17 "Uitkering van activa niet zijnde geldmiddelen aan eigenaars" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 november 2009).

De volgende nieuwe Standaarden en Interpretaties, welke op datum van de goedkeuring van dit jaarverslag uitgevaardigd werden, maar nog niet in voege getreden, werden door de Groep niet vroegtijdig toegepast voor het boekjaar 2010:

IFRS 9 "Financiële Instrumenten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013);
Aanpassing van IAS 24 "Informatieverschaffing over verbonden partijen" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011). Deze standaard vervangt IAS 24 "Informatieverschaffing over verbonden partijen" zoals uitgegeven in 2003;
Aanpassing van IAS 32 "Financiële instrumenten: Presentatie – Classificatie van claimemissies" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2010);
IFRIC 19 "Aflossing van financiële verplichtingen met eigen-vermogensinstrumenten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010);
Aanpassing van IFRIC 14/IAS 19 "Beperking van activa uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen, minimale financieringsverplichtingen en hun interactie – Vooruitbetalingen van een minimale financieringsverplichting" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011);
Verbeteringen aan IFRS (2009-2010) (normaal toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2011);
Aanpassing van IFRS 1 "Eerste toepassing van IFRS Vrijstellingen op IFRS 7" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2010);
Aanpassing van IFRS 7 "Informatieverschaffing– Transfers van financiële activa" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2011).

Op dit ogenblik verwacht de Groep niet dat de eerste toepassing van deze Standaarden en Interpretaties een beduidend effect zal hebben op de jaarrekening van de Groep tijdens de periode van eerste toepassing, behalve voor:

IFRS 9 "Financiële Instrumenten" (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2013) waarvan de toepassing een belangrijke impact kan hebben op de classificatie en waardering van financiële activa;
IAS 24 "Informatieverschaffing over verbonden partijen" waarvan de toepassing een belangrijke impact kan hebben op de informatieverschaffing voor verbonden partijen in toekomstige boekhoudperiodes gezien mogelijk een aantal partijen voorheen niet onder de definitie van verbonden partij vielen maar dit in de toekomst wel doen onder de herziene Standaard.

2.3 WAARDERINGSREGELS

Er vonden in 2010 geen principiële wijzigingen plaats aan de waarderingsregels ten opzichte van de vorige verslagperiode, behalve de toepassing van de herziene Standaarden IFRS 3 "Bedrijfscombinaties" en IAS 27 "De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening" en de gewijzigde voorstelling van de doorgerekende transportkosten. Conform de IFRS-standaarden werden de doorgerekende transportkosten in 2010 (impact: 7,9 miljoen euro) en in 2009 (impact: 5,5 miljoen euro) niet langer voorgesteld onder de rubriek 'overige bedrijfsopbrengsten' maar ondergebracht onder de rubriek 'omzet'.

(a) Consolidatieprincipes

De geconsolideerde jaarrekening consolideert de financiële gegevens van PinguinLutosa NV en de ondernemingen waarover zij zeggenschap heeft, of met andere woorden haar dochterondernemingen, na de eliminatie van alle materiële transacties binnen de Groep.

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarover de moedermaatschappij zeggenschap heeft, d.w.z. de macht om het financiële en operationele beleid van de onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. Bij de beoordeling of er sprake is van zeggenschap wordt rekening gehouden met potentiële stemrechten die op dat moment uitvoerbaar of converteerbaar zijn. Dochterondernemingen zijn die ondernemingen waarin PinguinLutosa NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, over meer dan 50% van de stemrechten beschikt of waarin PinguinLutosa NV, rechtstreeks of onrechtstreeks, een doorslaggevende invloed kan uitoefenen op het beleid.

Dochterondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale consolidatiemethode. De jaarrekeningen van dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening vanaf de datum waarop de moedermaatschappij de zeggenschap verkrijgt tot de datum waarop zij de zeggenschap verliest. Het deel van het eigen vermogen respectievelijk van het resultaat dat toewijsbaar is aan de minderheidsaandeelhouders wordt afzonderlijk vermeld in de balans, respectievelijk de winsten verliesrekening.

De jaarrekeningen van dochterondernemingen worden opgesteld voor hetzelfde boekjaar als dat van de moedermaatschappij en op basis van uniforme grondslagen voor financiële verslaggeving voor vergelijkbare transacties en andere gebeurtenissen in soortgelijke omstandigheden.

Minderheidsbelangen

Minderheidsbelangen vertegenwoordigen het aandeel van de minderheidsaandeelhouder(s) in het eigen vermogen van dochterondernemingen waarin de Groep niet de volle 100% bezit.

Minderheidsbelangen in de netto-activa van geconsolideerde dochterondernemingen worden geïdentificeerd en op een afzonderlijke lijn gepresenteerd in het eigen vermogen van de Groep. De boekwaarde van de minderheidsbelangen in de netto-activa bestaat uit:

Enerzijds het bedrag van die minderheidsbelangen op datum van de oorspronkelijke bedrijfscombinatie berekend in overeenstemming met IFRS 3 "Bedrijfscombinaties (2008)". Hierin voorziet de herziene Standaard IFRS 3 een keuzemogelijkheid: ofwel initiële waardering aan reële waarde ('fair value') ofwel initiële waardering tegen de reële waarde van de overgenomen netto-activa op overnamedatum in verhouding tot de minderheidsparticipatie (zie verder in deze toelichting onder de rubriek "bedrijfscombinaties"). De keuze ('full goodwill'-optie) kan voor iedere bedrijfscombinatie afzonderlijk gemaakt worden.
Anderzijds het aandeel van de minderheidsbelangen in de vermogensmutaties sinds de overnamedatum.

De verliezen in een geconsolideerde dochteronderneming die toerekenbaar zijn aan de minderheidsbelangen kunnen hoger liggen dan het minderheidsbelang in het eigen vermogen van de dochteronderneming. In dit geval wordt het surplus, en ook verdere verliezen die op de minderheid van toepassing zijn, afgenomen van de minderheidsbelangen zodat deze onder de herziene Standaard ook een negatief saldo kunnen hebben.

Bedrijfscombinaties

Vanaf 1 januari 2010 worden bedrijfscombinaties verwerkt volgens de overnamemethode in overeenstemming met de herziene Standaard IFRS 3 "Bedrijfscombinaties (2008)".

Voor iedere overname omvat de overgedragen vergoeding, in ruil voor de zeggenschap over de overgenomen partij, de som van de reële waardes, op overnamedatum, van de overgedragen activa, de aangegane verplichtingen en de door de Groep uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten die worden gegeven. De overgedragen vergoeding is inclusief de reële waarde, op overnamedatum, van de activa of verplichtingen die voortvloeien uit een voorwaardelijke verplichting. De kosten die de overnemende partij maakt om een bedrijfscombinatie tot stand te brengen worden ten laste genomen in de winst- en verliesrekening in de periode waarin de kosten worden gemaakt of de diensten worden ontvangen, met uitzondering van de kosten van uitgifte van obligaties of aandelen en vergelijkbare effecten die in overeenstemming met IAS 32 en IAS 39 behandeld worden.

Identificeerbare verworven activa, overgenomen verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen die deel uitmaken van een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd aan hun reële waarde op de overnamedatum, met uitzondering van vaste activa aangehouden voor verkoop in overeenstemming met IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten", welke gewaardeerd worden aan reële waarde minus de verkoopkosten, dit ongeacht het bestaan van enig minderheidsbelang.

Wanneer de initiële boekhoudkundige verwerking van een bedrijfscombinatie niet volledig af is in de rapporteringsperiode waarin de bedrijfscombinatie plaatsheeft, dan rapporteert de Groep voorlopige bedragen voor de items waarvoor de boekhoudkundige verwerking nog niet volledig is. Deze voorlopige bedragen worden aangepast gedurende de waarderingsperiode. De waarderingsperiode is de periode van de overnamedatum tot de datum waarop de Groep volledige informatie verkrijgt over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden en deze periode bedraagt maximaal 1 jaar. Latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit aanvullende informatie die de overnemende partij heeft verkregen na overnamedatum over feiten en omstandigheden die reeds op overnamedatum bestonden, worden tijdens de waarderingsperiode aangepast ten opzichte van de overnameprijs. Alle andere latere aanpassingen aan de voorwaardelijke elementen, die voortvloeien uit gebeurtenissen na de overnamedatum, worden opgenomen conform de relevante IFRS-standaarden (in eigen vermogen of in winst of verlies).

De 'full goodwill'-optie, waarvoor mag worden gekozen geval per geval, laat de overnemer toe om het resterende belang zonder zeggenschap in de overgenomen entiteit te waarderen ofwel tegen reële waarde ofwel overeenkomstig het aandeel in de overgenomen netto-activa.

In overeenstemming met IFRS 3 worden transacties met minderheidsbelangen nadat de zeggenschap is verworven, dus transacties zonder verlies van zeggenschap, niet verwerkt als een bedrijfscombinatie, maar een gepaste boekhoudkundige behandeling is niet voorzien in de huidige Standaard. De Groep heeft daarom beslist in dit verband de bepalingen toe te passen die uiteengezet worden in IAS 27 "De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening" (herzien in januari 2008). Bijgevolg worden transacties met minderheidsbelangen nadat zeggenschap verworven is en die niet resulteren in verlies van zeggenschap verwerkt als een transactie tussen partijen in hun hoedanigheid als aandeelhouders. Op zich kan de inkoop of verkoop van minderheidsbelangen zonder verlies van zeggenschap geen aanleiding geven tot goodwill of tot een opbrengst of last in de winst- en-verliesrekening. Elk verschil tussen de (reële) waarde van het verworven of verkochte minderheidsaandeel en de reële waarde van de overgedragen vergoeding wordt onmiddellijk in het eigen vermogen opgenomen. De aanpassingen aan de minderheidsbelangen zijn gebaseerd op het relatieve aandeel in de netto-activa van de dochteronderneming.

Bij het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming worden de activa en verplichtingen van de dochteronderneming, eventuele minderheidsbelangen en andere eigen-vermogenscomponenten van de dochteronderneming niet meer opgenomen. De winst of verlies die voortkomt uit het verlies van zeggenschap wordt berekend als het verschil tussen (i) de som van de reële waarde van de ontvangen vergoeding en de reële waarde van enig overgebleven belang in die onderneming en (ii) de nettoboekwaarde van de activa (inclusief goodwill), de verplichtingen en eventuele minderheidsbelangen in die onderneming. Bedragen die voorheen opgenomen werden in de niet-gerealiseerde resultaten worden boekhoudkundig op dezelfde manier verwerkt (opgenomen in de winst- en verliesrekening of direct getransfereerd naar het eigen vermogen) als zou vereist zijn indien de relevante activa of verplichtingen verkocht werden. Bij het verlies van zeggenschap over een dochteronderneming met behoud van een belang in die onderneming die als gevolg van de overdracht een geassocieerde onderneming of een joint venture wordt, wordt dit belang gewaardeerd aan reële waarde op de datum van verlies van zeggenschap. Vervolgens wordt dit belang gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode of als een 'voor verkoop beschikbaar financieel actief', afhankelijk van het niveau van invloed dat behouden blijft.

Investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen

Joint ventures zijn ondernemingen waarin de Groep met één of meer andere partijen een contractuele afspraak maakt om rechtstreeks of onrechtstreeks een economische activiteit aan te gaan waarover zij gezamenlijke zeggenschap hebben, d.w.z. dat de strategische financiële en operationele beslissingen met betrekking tot de activiteit de unanieme instemming vereisen van de partijen die de zeggenschap delen.

Geassocieerde ondernemingen zijn ondernemingen waarin de Groep, direct of indirect, een invloed van betekenis heeft maar geen zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid van de entiteit en ondernemingen die geen dochterondernemingen of joint ventures zijn. Dit wordt verondersteld het geval te zijn wanneer de onderneming tenminste 20% of meer van de stemrechten van de vennootschap in handen heeft.

De geconsolideerde jaarrekening bevat het aandeel van de Groep in het resultaat van joint ventures en geassocieerde ondernemingen overeenkomstig de vermogensmutatiemethode vanaf de datum waarop voor het eerst de gezamenlijke zeggenschap bestaat respectievelijk de moedermaatschappij de invloed van betekenis verkrijgt tot de datum waarop er een einde aan komt, behalve wanneer de investering geclassificeerd wordt als aangehouden voor verkoop en daarom dient verwerkt te worden volgens IFRS 5 "Vaste activa aangehouden voor verkoop en beëindigde bedrijfsactiviteiten".

De opgenomen informatie met betrekking tot deze ondernemingen is opgesteld volgens de grondslagen van financiële verslaggeving van de Groep. Onder de vermogensmutatiemethode worden investeringen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen aanvankelijk tegen kostprijs opgenomen en vervolgens aangepast om rekening te houden met de wijziging van het aandeel van de Groep in de netto-activa van de deelneming na overname, verminderd met enige bijzondere waardevermindering in de waarde van individuele investeringen. Verliezen van een geassocieerde onderneming die uitstijgen boven de belangen van de Groep in die geassocieerde onderneming (ook rekening houdend met alle langetermijnbelangen die, in essentie, deel uitmaken van de netto investeringen van de Groep in die geassocieerde onderneming) worden niet opgenomen, tenzij de Groep bijkomende verplichtingen heeft aangegaan namens deze geassocieerde onderneming.

De nettoboekwaarde van deelnemingen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen wordt opnieuw geëvalueerd indien er indicaties zijn van een mogelijke bijzondere waardevermindering, of van het verdwijnen van de redenen voor eerdere bijzondere waardeverminderingen.

We spreken van goodwill op de verwerving van een geassocieerde onderneming wanneer de kostprijs van een bedrijfscombinatie op overnamedatum het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij overschrijdt. De deelnemingen in joint ventures en geassocieerde ondernemingen in de balans omvatten ook de boekwaarde van de gerelateerde goodwill die als deel van deze investering geëvalueerd wordt voor mogelijke waardeverminderingen.

In geval het belang van de Groep in de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij op overnamedatum de kostprijs van een bedrijfscombinatie overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen ('badwill').

Per 31 december 2009 en 31 december 2010 had de Groep geen belangen in joint ventures en waren er geen geassocieerde ondernemingen.

Eliminaties bij de consolidatie

Alle intragroepssaldi en -transacties met dochterondernemingen, met inbegrip van niet-gerealiseerde winsten op intragroepstransacties, worden bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde verliezen op intragroepstransacties worden eveneens geëlimineerd tenzij het om permanente waardeverminderingen gaat.

Niet-gerealiseerde winsten uit transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd ten belope van het belang van de Groep in de entiteit. Voor niet-gerealiseerde verliezen gelden dezelfde eliminatieregels als voor de niet-gerealiseerde winsten, met dit verschil dat ze enkel worden geëlimineerd voor zover er geen aanwijzing tot bijzondere waardevermindering bestaat.

Tot slot verwijzen we naar onze consolidatiekring, vermeld in toelichting "7.1. Dochterondernemingen".

(b) Vreemde valuta

De individuele jaarrekeningen van elk groepslid worden gepresenteerd in de munteenheid van de primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (haar functionele valuta). Voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening, worden de resultaten en de financiële positie van elke entiteit uitgedrukt in euro, met name de functionele valuta van de moederonderneming, en de valuta voor het presenteren van de geconsolideerde jaarrekening.

Transacties in vreemde valuta

Een transactie in vreemde valuta wordt, bij eerste opname in de functionele valuta, opgenomen door op het bedrag in vreemde valuta de contante wisselkoers toe te passen die op de datum van de transactie geldt tussen de functionele valuta en de vreemde valuta. Op iedere balansdatum worden de monetaire posten die in een vreemde valuta luiden, omgerekend op basis van de slotkoers. Niet-monetaire activa en verplichtingen worden omgezet tegen de wisselkoers op datum van de transactie. Valutakoersverschillen die voortvloeien uit de afwikkeling van monetaire posten of uit de omrekening van de monetaire posten tegen een koers die verschilt van de koers waartegen ze bij eerste opname zijn omgerekend, worden in de winst- en verliesrekening opgenomen als gerealiseerde of niet-gerealiseerde wisselkoerswinsten of -verliezen, in de periode dat ze zich voordoen. Gerealiseerde of niet-gerealiseerde wisselkoersresultaten worden opgenomen in het financieel resultaat.

Om zich in te dekken tegen de blootstelling aan sommige risico's van wisselkoersverschillen, gaat de Groep termijncontracten aan. We verwijzen hiervoor naar de toelichting "(u) derivaten" betreffende de waarderingsregels van dergelijke financiële instrumenten en naar toelichting "6.20. Beleid inzake risicobeheer", waar de verdere analyse van dit soort instrumenten staat uitgewerkt.

Jaarrekeningen van buitenlandse entiteiten

Monetaire activa, niet-monetaire activa en verplichtingen van buitenlandse entiteiten, waarvan de functionele valuta verschillend is van de euro, worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. De baten en lasten voor elke winst- en verliesrekening (met inbegrip van de vergelijkende cijfers) worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers. Alle resulterende valutakoersverschillen worden als een afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen, namelijk onder de rubriek 'gecumuleerde omrekeningsverschillen'. Wanneer de buitenlandse entiteit echter geen volledige eigendom is van de Groep wordt het relevante proportionele deel van de omrekeningsverschillen toegewezen aan de minderheidsaandeelhouders.

Volgende wisselkoersen werden gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening:

		Slotkoers
		Evolutie in %
1,16750 €	1,11130 €	5%
0,75460 €	0,69770 €	8%
0,45300 €	0,40230 €	13%
0,00926 €	0,00757 €	22%
0,11450 €	0,10230 €	12%
		31 december 2010 31 december 2009

Gemiddelde koers

1,16605 €	1,12297 €	4%
0,75488 €	0,71916 €	5%
0,43072 €	0,36353 €	18%
0,00861 €	0,00769 €	12%
0,11166 €	0,10543 €	6%

De gemiddelde koers wordt berekend over de voorbije twaalf maanden.

Bij verkoop van een buitenlandse entiteit, zodanig dat zeggenschap, significante invloed of gezamenlijke controle verloren is, worden de betreffende cumulatieve omrekeningsverschillen met betrekking tot deze buitenlandse entiteit opgenomen in de winsten verliesrekening als deel van de gerealiseerde meerwaarde of minwaarde op de verkoop. De cumulatieve omrekeningsverschillen die voorheen werden toegekend aan de minderheidsaandeelhouders worden uitgeboekt, maar worden echter niet geherclassificeerd naar de winst- en verliesrekening.

Wanneer de Groep overgaat tot een gedeeltelijke verkoop van zijn belang in een buitenlandse entiteit, zodanig dat de zeggenschap behouden blijft, dan wordt het relevante aandeel van de cumulatieve omrekeningsverschillen geheralloceerd naar de minderheidsaandeelhouders. Wanneer de Groep overgaat tot een gedeeltelijke verkoop van zijn belang in een geassocieerde onderneming of een joint venture, dan wordt het relevant aandeel van de cumulatieve omrekeningsverschillen geherklasseerd naar de winst- en verliesrekening.

Goodwill en aanpassingen aan de reële waarde die ontstaan bij de overname van een buitenlandse entiteit worden beschouwd als activa en passiva van de overgenomen entiteit en worden omgerekend aan de slotkoers.

(c) Gesegmenteerde informatie

IFRS 8 "Operationele segmenten" vereist toelichting van informatie over de operationele segmenten en een managementbenadering, zodat de segmentinformatie op dezelfde basis wordt voorgesteld als voor interne rapporteringsdoeleinden. Bijkomende toelichting over elk van de operationele segmenten is terug te vinden in toelichting "4. Gesegmenteerde informatie".

(d) Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Een beëindigde bedrijfsactiviteit is een component van de Groep die ofwel is afgestoten ofwel is geclassificeerd als aangehouden voor verkoop en een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit of geografisch bedrijfsgebied vertegenwoordigt, deel uitmaakt van een coördinatieplan om als een afzonderlijke belangrijke bedrijfsactiviteit afgestoten te worden en zowel operationeel als voor de financiële verslaggeving onderscheiden kan worden van de rest van de entiteit.

De Groep classificeert een vast actief (of een groep activa die wordt afgestoten) als aangehouden voor verkoop wanneer zijn boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. Deze voorwaarde is enkel en alleen vervuld wanneer de verkoop zeer waarschijnlijk is en het actief (of de groep activa die wordt afgestoten) in zijn huidige staat onmiddellijk beschikbaar is voor verkoop.

Er kan pas sprake zijn van een zeer waarschijnlijke verkoop als het management zich verbonden heeft tot een plan voor de verkoop van het actief (of de groep activa die wordt afgestoten), die naar verwachting in aanmerking komt voor opname als een voltooide verkoop binnen één jaar na de datum van de classificatie, en als een operationeel plan is om een koper te vinden en het plan te voltooien, opgestart is. Bovendien moet de verkoop van het actief (of de groep van activa die wordt afgestoten) actief gepromoot worden tegen een redelijke prijs in verhouding tot zijn huidige reële waarde.

Onmiddellijk voordat het actief voor het eerst wordt geclassificeerd als aangehouden voor verkoop, waardeert de Groep de boekwaarde van het actief (of van alle activa en verplichtingen in de Groep) overeenkomstig de van toepassing zijnde IFRSs. Bij de initiële classificatie als aangehouden voor verkoop, worden vaste activa en groepen van activa die worden afgestoten, gewaardeerd tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde minus de verkoopkosten. Bijzondere waardeverminderingen worden opgenomen voor elke eerste of latere afschrijving van een actief (of een groep activa die wordt afgestoten) tot de reële waarde minus de verkoopkosten. Zodra activa geclassificeerd worden als aangehouden voor verkoop worden ze niet langer afgeschreven. Vergelijkende balansinformatie voor voorgaande periodes wordt niet herwerkt om de nieuwe classificatie in de balans te weerspiegelen.

(e) Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa omvatten de van derden verworven of door inbreng verkregen titels, merknamen, klantenportefeuilles, software, concessies, eigendomsrechten en gelijkaardige rechten, alsook intern gegenereerde software. Immateriële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs, terwijl afzonderlijk verworven immateriële activa initieel gewaardeerd worden tegen kostprijs.

Immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur

Immateriële vaste activa met een onbeperkte gebruiksduur worden geboekt aan kostprijs. Op immateriële vaste activa met onbeperkte gebruiksduur vinden geen afschrijvingen plaats, maar wordt er jaarlijks wel geëvalueerd of er sprake is van een bijzondere waardevermindering. Indien de realiseerbare waarde van deze immateriële vaste activa lager is dan de boekwaarde, vindt een bijzondere waardevermindering plaats ten laste van het resultaat. Per balansdatum werden er geen immateriële vaste activa geïdentificeerd met een onbeperkte gebruiksduur.

Immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur

De immateriële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden geboekt aan hun kostprijs verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen. Immateriële vaste activa met een beperkte gebruiksduur worden afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de datum waarop het actief beschikbaar is en dit over de verwachte gebruiksduur. De resterende gebruiksduur en de afschrijvingsmethode worden jaarlijks geëvalueerd bij het afsluiten van het boekjaar. Een wijziging in de gebruiksduur van een immaterieel actief wordt prospectief verwerkt als een schattingswijziging.

Volgende gebruiksduren worden door de Groep toegepast:

•	Software	5 jaar
•	Ontwikkelingskosten	5 jaar
•	Concessies en eigendomsrechten	5 jaar
•	Merknaam Lutosa	10 jaar
•	Klantenportefeuille (Retail)	10 jaar
•	Klantenportefeuille (Food service)	7 jaar
•	Klantenportefeuille (Private label)	2 jaar

Indien de reële waarde duurzaam lager is dan de aldus berekende boekwaarde, vinden bijzondere waardeverminderingen plaats ten laste van het resultaat.

Onderzoek en ontwikkeling

Onderzoeksuitgaven, ondernomen met het oog op het verwerven van nieuwe wetenschappelijke of technische kennis en inzichten, worden als kosten in de jaarrekening genomen op het ogenblik dat ze zich voordoen.

Ontwikkelingsuitgaven, waarbij de resultaten van het onderzoek worden toegepast in een plan of een ontwerp voor de productie van nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen voorafgaand aan commerciële productie of ingebruikname, worden enkel in de balans opgenomen indien aan alle onderstaande voorwaarden is voldaan:

het product of het proces technisch of commercieel uitvoerbaar is;
de Groep de intentie heeft om het immaterieel actief te voltooien en te gebruiken of te verkopen;
het product of het proces kan aangewend of verkocht worden;
er kan aangetoond worden dat het actief waarschijnlijk toekomstige economische voordelen zal genereren;
de Groep beschikt over adequate technische, financiële en andere middelen om de ontwikkeling te voltooien en het immaterieel actief te gebruiken of te verkopen;
de Groep de uitgaven die aan het immaterieel actief kunnen worden toegerekend tijdens zijn ontwikkeling betrouwbaar kan waarderen.

Het geactiveerde bedrag omvat alle kosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan het tot stand brengen, de productie en de voorbereidingen van het actief zodat het kan functioneren op de wijze die door het management bedoeld is. Een lopend onderzoeks- en ontwikkelingsproject verworven in een bedrijfscombinatie wordt afzonderlijk van goodwill gepresenteerd als zijn reële waarde betrouwbaar kan gemeten worden.

Geactiveerde ontwikkelingskosten worden lineair afgeschreven over de verwachte gebruiksduur van de gegenereerde voordelen vanaf het ogenblik dat het product of proces gebruiksklaar is.

(f) Goodwill

Goodwill die ontstaat uit een bedrijfscombinatie wordt initieel opgenomen als een actief op de datum waarop de zeggenschap is verworven ('overnamedatum').

We spreken van goodwill wanneer de som van i)+ii)+iii) (waarbij: i) de overgedragen vergoeding om de zeggenschap te verkrijgen; ii) het bedrag van enig minderheidsbelang in de overgenomen partij; iii) de reële waarde van het voorheen aangehouden belang van de Groep in de overgenomen partij (indien van toepassing)) de netto reële waarde van de verworven identificeerbare activa en verplichtingen van de overgenomen partij op overnamedatum overschrijdt. Goodwill wordt initieel opgenomen als een actief aan kostprijs en wordt nadien gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

In geval het belang van de Groep in de reële waarde van de identificeerbare netto-activa de bovenvermelde som i)+ii)+iii) overschrijdt, wordt het overblijvende surplus na herbeoordeling onmiddellijk in de winst- en verliesrekening opgenomen ('badwill').

De kasstroomgenererende eenheid waaraan goodwill is toegerekend wordt jaarlijks op een bijzondere waardevermindering getoetst, en telkens wanneer er een aanwijzing bestaat dat de eenheid mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan door de boekwaarde van de eenheid te vergelijken met haar realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van ofwel de reële waarde minus de verkoopkosten ofwel de bedrijfswaarde.

Indien de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, zal de bijzondere waardevermindering eerst worden toegerekend aan de boekwaarde van de aan de eenheid toegerekende goodwill en vervolgens aan de andere activa van de eenheid a rato van de boekwaarde van elk actief in de eenheid. Een bijzondere waardevermindering die voor goodwill is opgenomen, kan in een latere periode niet worden teruggeboekt.

Bij de verkoop van een dochteronderneming, een joint venture of een geassocieerde onderneming, wordt de toegerekende goodwill opgenomen bij de bepaling van de winst of verlies bij verkoop.

Het Groepsbeleid wat betreft het bepalen van goodwill bij de verwerving van een geassocieerde onderneming werd hierboven besproken onder rubriek "a) consolidatieprincipes".

(g) Materiële vaste activa

Materiële vaste activa in eigendom

De Groep heeft geopteerd voor het historischekostprijsmodel en niet voor het herwaarderingsmodel. Afzonderlijk verworven materiële vaste activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Materiële vaste activa verworven in een bedrijfscombinatie worden initieel gewaardeerd tegen hun reële waarde, die vanaf dan geldt als hun kostprijs. Na hun initiële opname worden materiële vaste activa gewaardeerd aan kostprijs verminderd met eventuele geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele geaccumuleerde bijzondere waardeverminderingen.

De kostprijs omvat de initiële aankoopprijs vermeerderd met alle rechtstreeks toerekenbare kosten om het actief in de staat te krijgen om te functioneren op beoogde wijze (zoals niet-terugvorderbare belastingen, transport,…). De kostprijs van een zelf vervaardigd actief omvat de kostprijs van de materialen, directe loonkosten en een evenredig deel van de productieoverhead.

Financieringskosten

Financieringskosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief worden geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief. Een in aanmerking komend actief is een actief dat noodzakelijkerwijs pas na een aanzienlijke tijdsduur klaar is voor gebruik of verkoop.

Latere uitgaven

Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het actief of opgenomen als een afzonderlijk actief, maar enkel wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen verbonden aan het item naar de Groep zullen vloeien en wanneer de kostprijs van het item op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Alle overige herstellings- en onderhoudskosten worden opgenomen in de resultatenrekening op het ogenblik dat deze gemaakt worden.

Afschrijvingen

De afschrijvingen worden volgens de lineaire methode over de verwachte gebruiksduur van het actief gespreid. De afschrijving van een actief vangt aan zodra het klaar is voor zijn bestemde gebruik. Het afgeschreven bedrag wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening. Er gebeuren geen afschrijvingen op terreinen en eigendommen in aanbouw.

De restwaarde en de gebruiksduur van een actief worden ten minste aan het einde van elk boekjaar herzien, en indien de verwachtingen verschillen van de vorige schattingen, wordt (worden) de wijziging(en) administratief verwerkt als een schattingswijziging in overeenstemming met IAS 8 "Grondslagen voor Financiële Verslaggeving, Schattingswijzigingen en Fouten".

Initieel worden volgende verwachte gemiddelde gebruiksduren toegepast:

•	Gebouwen	18 jaar
•	Installaties, machines en uitrusting:
	Productie	13 - 16 jaar
	Verpakking	12 - 16 jaar
	Energie	13 - 20 jaar
	Overige	12 - 15 jaar
•	Meubilair en rollend materieel	6 jaar
•	Overig materieel	5 jaar

Als de boekwaarde van een actief hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde, wordt het onmiddellijk afgeschreven tot op de realiseerbare waarde (zie rubriek "i) bijzondere waardeverminderingen van immateriële en materiële vaste activa"). Meer- en minderwaarden bij de realisatie van vaste activa, zijnde het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gerealiseerd actief, worden opgenomen in het bedrijfsresultaat.

Investeringssubsidies

Investeringssubsidies met betrekking tot de aankoop van materiële vaste activa worden in mindering gebracht van de kostprijs van de betrokken activa. Het verwachte bedrag wordt in de balans opgenomen op het ogenblik van de initiële goedkeuring en, indien nodig, achteraf gecorrigeerd bij de definitieve toekenning. De subsidie wordt afgeschreven over dezelfde periode als de materiële vaste activa waarvoor de subsidie verkregen werd.

(h) Leasing

Een lease-overeenkomst wordt ingedeeld als een financiële lease indien ze nagenoeg alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overdraagt naar de 'lessee'. Alle andere vormen van leases worden beschouwd als operationele leases.

Financiële leases

Bij aanvang van de leaseperiode worden financiële leases als activa en verplichtingen in de balans opgenomen tegen bedragen die gelijk zijn aan de reële waarde van het geleasd actief, of indien ze lager zijn, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. De overeenstemmende verplichting ten aanzien van de leasinggever wordt opgenomen in de balans als een verplichting onder financiële lease. De disconteringsvoet die gebruikt wordt bij de berekening van de contante waarde van de minimale leasebetalingen is de impliciete rentevoet van de leaseovereenkomst, als deze kan achterhaald worden, zoniet wordt de marginale rentevoet van de onderneming gebruikt.

De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden tijdens de leaseperiode zodanig aan elke periode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rente over het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke leasebetalingen worden als lasten verwerkt in de periodes waarin ze zijn uitgevoerd.

Het af te schrijven bedrag van een geleasd actief wordt systematisch aan elke verslagperiode toegerekend tijdens de periode van het verwachte gebruik, op een basis die consistent is met de afschrijvingsgrondslagen die de lessee toepast voor af te schrijven activa in eigendom. Indien het redelijk zeker is dat de 'lessee' aan het einde van de leaseperiode de eigendom zal verkrijgen, is de periode van het verwachte gebruik gelijk aan de gebruiksduur van het actief. In het andere geval wordt het actief afgeschreven over de leaseperiode of over de gebruiksduur, indien deze laatste korter is.

Operationele leases

Leasebetalingen op grond van operationele leases moeten op tijdevenredige basis als last worden opgenomen gedurende de leaseperiode, tenzij een andere systematische wijze van toerekening meer representatief is voor het tijdspatroon van de voordelen die de gebruiker geniet. (Te) ontvangen voordelen als prikkel om een operationele lease-overeenkomst af te sluiten worden ook op tijdevenredige basis gespreid over de leaseperiode.

Kosten van inrichting van gehuurde gebouwen worden geactiveerd en afgeschreven over de geschatte gebruiksduur of, indien korter, over de relevante leaseperiode.

(i) Bijzondere waardevermindering van materiële en immateriële vaste activa

Voor de materiële en immateriële vaste activa van de Groep wordt in overeenstemming met IAS 36 op elke balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, dient de realiseerbare waarde van het actief te worden geschat. De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde na aftrek van de verkoopkosten en zijn bedrijfswaarde. Om de bedrijfswaarde te bepalen, worden de geschatte toekomstige geldstromen verminderd tot hun contante waarde met behulp van een disconteringsvoet voor belastingen die de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de aan het actief verbonden specifieke risico's weerspiegelt.

Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen indien de boekwaarde van een actief, of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingen worden direct opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Bijzondere waardeverminderingen opgenomen in vorige boekjaren worden teruggenomen via de winst- en verliesrekening wanneer er aanwijzing is dat de vroeger opgenomen bijzondere waardeverminderingen weggevallen zijn of gedaald. Wanneer een bijzondere waardevermindering later wordt teruggeboekt, wordt de boekwaarde van het actief verhoogd tot de herziene schatting van zijn realiseerbare waarde, maar zodanig dat de verhoogde boekwaarde niet hoger is dan de boekwaarde die zou zijn bepaald als in de voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief was opgenomen.

(j) Voorraden

Voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs (inkoopkosten of conversiekosten) volgens de FIFO-methode ('first-in, first-out') of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. De conversiekost omvat alle directe en indirecte kosten die nodig zijn om de voorraden op hun huidige locatie en in de huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de geschatte kosten die nodig zijn om de verkoop te realiseren. Maandelijks wordt de voorraad afgewaardeerd op basis van de marktwaarde. We verwijzen naar de toelichting "6.5. Voorraad" voor meer informatie met betrekking tot de waardering van voorraden.

Eigen gewassen op gehuurde landen worden, in overeenstemming met IAS 41 "Landbouw", vanaf hun eerste opname tot op het ogenblik dat ze geoogst worden, gewaardeerd aan reële waarde minus verkoopkosten.

(k) Financiële activa

De Groep classificeert zijn financiële activa in volgende categorieën: 'tegen reële waarde via winst of verlies' (FaAFTPL/FaHT), 'voor verkoop beschikbaar' (FaAFS), 'aangehouden tot einde looptijd' (Htm) en 'leningen en vorderingen' (L&R). De classificatie van financiële activa hangt af van de bedoeling waarmee ze werden aangeschaft en wordt vastgelegd bij hun initiële opname.

Criteria voor de eerste opname en het niet meer opnemen van financiële activa

Aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op afwikkelingsdatum. Dit houdt in dat een actief wordt opgenomen op de dag dat het door de Groep wordt ontvangen, en dat het niet langer wordt opgenomen vanaf de datum dat het door de Groep wordt vervreemd.

Criteria voor de waardering van financiële activa

Financiële activa worden initieel gewaardeerd tegen kostprijs, die gelijk is aan de reële waarde van de aankoopprijs met inbegrip van transactiekosten. Voor derivaten dienen de transactiekosten onmiddellijk in kost genomen te worden. Financiële activa, behalve deze tegen reële waarde via winst of verlies, worden getest op bijzondere waardevermindering wanneer er hiervoor objectieve aanwijzingen zijn. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt rechtstreeks ten laste genomen van het resultaat.

Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde via winst of verlies (FaFVTPL/FaHT) Deze omvatten:
(a) Financiële activa die bij eerste opname werden aangemerkt als te waarderen aan reële waarde met wijzigingen in reële waarde in winst- en verliesrekening;
(b) Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden. Een financieel actief wordt in deze categorie ondergebracht als het voornamelijk aangeschaft werd om het op korte termijn te verkopen. Deze omvat ook de derivaten die niet worden aangewezen als een afdekkingsinstrument in een effectieve afdekking.

Deze beide categorieën worden na opname gewaardeerd aan reële waarde waarbij de wijzigingen in die reële waarde opgenomen worden in de winst- en verliesrekening.

• Voor verkoop beschikbare financiële activa (FaAFS) Financiële vaste activa beschikbaar voor verkoop omvatten deelnemingen in entiteiten die niet voornamelijk aangeschaft werden om ze op korte termijn te verkopen, en die noch geconsolideerd noch verwerkt worden volgens de vermogensmutatiemethode. De voor verkoop beschikbare financiële activa worden geklasseerd onder de rubriek 'deelnemingen' bij financiële vaste activa onder de rubriek 'overige financiële vaste activa'. Financiële activa beschikbaar voor verkoop worden na eerste opname gewaardeerd aan reële waarde in de balans. Beleggingen in aandelen geclassificeerd als 'financiële activa beschikbaar voor verkoop' waarvoor geen prijsnotering in een actieve markt beschikbaar is en waarvan de reële waarde niet op een betrouwbare manier kan worden bepaald, worden geboekt aan hun historische kostprijs minus eventuele bijzondere waardeverminderingen. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verandering in de reële waarde van een als voor verkoop beschikbaar actief worden rechtstreeks via het eigen vermogen geboekt. Wanneer de deelneming wordt verkocht, ontvangen of aan de andere kant vervreemd wordt of wanneer de boekwaarde van de deelneming afgeboekt wordt tengevolge van een bijzondere waardevermindering, wordt op dat ogenblik de gecumuleerde winst (het verlies) die voordien begrepen was in het eigen vermogen overgeboekt naar de winst- en verliesrekening.

• Financiële activa aangehouden tot einde looptijd (Htm) Activa aangehouden tot einde looptijd worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de 'effectieve rentemethode' minus eventuele bijzondere waardeverminderingen.

• Leningen en vorderingen (L&R)

Leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingen. Op basis van een nazicht van alle openstaande bedragen op balansdatum wordt een schatting gemaakt van alle leningen en vorderingen waarvan de inbaarheid twijfelachtig is. Een bijzondere waardevermindering wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening voor het verschil tussen de boekwaarde van de vorderingen en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. Onder de leningen en vorderingen moeten de handels- en overige vorderingen, financiële activa op korte termijn en geldmiddelen en kasequivalenten beschouwd worden.

(l) Handels- en overige vorderingen

Kortetermijnhandelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde. Op het einde van het boekjaar wordt een schatting gemaakt van de dubieuze vorderingen op basis van een evaluatie van alle uitstaande bedragen. De waardeverminderingen worden opgenomen in winst of verlies wanneer er een objectief bewijs bestaat dat het actief in waarde is verminderd. De waardevermindering wordt bepaald als het verschil tussen de boekwaarde van het actief en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd tegen de oorspronkelijke effectieve rentevoet bij eerste opname.

Er wordt door de Groep geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen teruggevorderd worden van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft.

(m) Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten contante en direct opvraagbare deposito's, beleggingen op korte termijn (< 3 maanden), bankcheques en kortlopende zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in geldmiddelen waarvan het bedrag gekend is en die geen materieel risico van waardeverandering in zich dragen.

(n) Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen: onderscheid

Eigen-vermogensinstrumenten en rentedragende verplichtingen uitgegeven door de Groep worden geclassificeerd op basis van de economische realiteit van de contractuele afspraken en de definities van de rentedragende verplichting en het eigen-vermogensinstrument.

Eigen-vermogensinstrument

Een eigen-vermogensinstrument is elk contract dat het overblijvende belang omvat in de activa van de Groep, na aftrek van alle verplichtingen. Een eigen-vermogensinstrument uitgegeven door de Groep wordt opgenomen in het eigen vermogen op basis van de verkregen opbrengsten verminderd met de directe transactiekosten.

Rentedragende verplichtingen

De rentedragende verplichtingen worden initieel gewaardeerd tegen reële waarde, verminderd met toewijsbare transactiekosten. Na de initiële waardering worden de rentedragende verplichtingen opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij het verschil tussen het initieel bedrag en de terugbetalingswaarde pro rata temporis in de winst -en verliesrekening wordt opgenomen op basis van de 'effectieve rentemethode'.

(o) Eigen-vermogensinstrumenten

Eigen-vermogensinstrumenten van de Groep worden niet geherwaardeerd.

Eigen aandelen

Eigen aandelen worden in mindering gebracht van het eigen vermogen en gerapporteerd in het mutatieoverzicht van het eigen vermogen. Er wordt geen winst of verlies opgenomen op de inkoop, verkoop, uitgifte of schrapping van eigen aandelen. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van eigen aandelen (na aftrek van enige belastingen) worden eveneens afgetrokken van het eigen vermogen dat in aanmerking komt voor de toekenning aan de aandeelhouders van de vennootschap. Bij annulering of verkoop van eigen aandelen wordt het ontvangen bedrag opgenomen als een stijging in eigen vermogen en wordt het transactieresultaat opgenomen in de overgedragen resultaten.

Dividenden

Dividenden worden geboekt als een schuld in de periode waarin ze formeel worden toegekend na belissing door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Tot deze formele toekenning zitten de voorgestelde dividenden vervat in het geconsolideerde eigen vermogen van de Groep.

(p) Voorzieningen

Voorzieningen worden op de balans aangelegd wanneer de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag opgenomen als voorziening is de beste schatting per balansdatum van de uitgave nodig om aan de bestaande verplichting te voldoen, eventueel verdisconteerd indien de tijdswaarde van het geld relevant is.

Reorganisatie of herstructurering

Een voorziening voor reorganisatie wordt aangelegd indien de Groep een gedetailleerd en formeel reorganisatieplan heeft goedgekeurd en dat bij de betrokkenen een geldige verwachting heeft gewekt dat de reorganisatie zal worden doorgevoerd door het plan te beginnen uitvoeren of door de belangrijke kenmerken ervan mee te delen aan de betrokkenen vóór balansdatum. Een voorziening voor herstructurering omvat enkel uitgaven die een rechtstreeks gevolg zijn van de herstructurering en geen verband houden met het voortzetten van de activiteiten van de entiteit.

Milieuvoorzieningen

Milieuvoorzieningen worden aangelegd in overeenstemming met enerzijds de vigerende wettelijke verplichtingen en met anderzijds het door de Groep gestelde milieubeleid.

(q) Personeelsvoordelen

Pensioenverplichtingen

De pensioenplannen bij de Groep in hoofde van het personeel hebben in België het karakter van 'toegezegde bijdrageregeling', gezien de wettelijk vereiste rendabiliteitsgarantie voldoende afgedekt is door de verzekeringsmaatschappij. Bij deze regelingen wordt het actuarieel risico en beleggingsrisico volledig door de werknemer gedragen. Verplichtingen met betrekking tot deze plannen worden rechtstreeks opgenomen in de resultatenrekening op het moment dat ze zich voordoen.

Toegezegde pensioenverplichtingen

De Groep heeft geen toegezegde pensioenverplichtingen.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Aandelenoptieprogramma's en warrantplannen laten werknemers en het senior management toe aandelen van de onderneming te verwerven. De reële waarde van de diensten ontvangen vanwege werknemers wordt opgenomen als een last. Het totaal bedrag dat als last dient te worden opgenomen gedurende de wachtperiode wordt bepaald op basis van de reële waarde van de toegekende aandelenopties, waarbij geen rekening wordt gehouden met de impact van niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden. Met niet-marktprijsgerelateerde voorwaarden wordt rekening gehouden in de veronderstellingen betreffende het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Op iedere balansdatum herziet de Groep zijn schattingen van het verwachte aantal aandelenopties dat onvoorwaardelijk wordt. Indien van toepassing, wordt de impact van de herziening van de oorspronkelijke schattingen opgenomen in de winst- en verliesrekening met een overeenkomstige opboeking van het eigen vermogen gedurende de resterende wachtperiode. Indien de opties worden uitgeoefend, wordt het eigen vermogen verhoogd met het bedrag van de ontvangen gelden.

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen

Andere langetermijnpersoneelsbeloningen bestaan uit de toekomstige vergoedingen waar de werknemers recht op hebben op basis van de prestaties tijdens de huidige of vorige periodes. Deze voordelen worden op dezelfde wijze behandeld als de toegezegde pensioenregelingen, behalve dat alle actuariële winsten of verliezen onmiddellijk worden opgenomen, er geen bandbreedte wordt toegepast en tevens alle kosten van verstreken diensttijd onmiddellijk worden opgenomen.

De Groep heeft geen andere langetermijnpersoneelsbeloningen.

(r) Ov erige financiële

verplichtingen: bankleningen

Rentedragende bankleningen en kredietoverschrijdingen worden initieel gewaardeerd aan reële waarde na aftrek van transactiekosten en worden vervolgens gewaardeerd volgens de geamortiseerde kostprijs berekend op basis van de 'effectieve rentemethode'.

(s) Ov erige financiële verplichtingen: achtergestelde obligatieleningen

Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekosten en daarna tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengsten (onder verrekening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de 'effectieve rentemethode'.

(t) Ov erige financiële verplichtingen: handelsschulden en overige schulden

Handelsschulden en overige schulden zijn gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs.

(u) Financiële activa en verplichtingen: derivaten Financiële risicofactoren

De Groep gebruikt derivaten teneinde risico's te beperken met betrekking tot ongunstige wisselkoersschommelingen en rentevoeten die voortvloeien uit de operationele, financiële en beleggingsactiviteiten. Het is de politiek van de Groep om niet te speculeren met derivaten. De Groep gebruikt vreemde-valutaaankoop- en verkoopopties, interest-rate swaps en andere afgeleide instrumenten om de impact van vreemde valuta- en renteschommelingen te beheren. Deze financiële instrumenten worden enkel gebruikt als indekking van de blootstelling aan valuta- en rentevoetrisico's.

Afdekkingsinstrumenten

De Groep opteerde om geen hedge accounting toe te passen. Indien de Groep toch zou beslissen om hedge accounting toe te passen, dan wordt er een formeel documentatiesysteem geïmplementeerd om bij het aangaan van nieuwe contracten zo snel mogelijk de onderliggende transactie te identificeren, om te kunnen vaststellen of het afdekkingsinstrument in lijn ligt met het risicomanagement van de Groep en om de doeltreffendheid van het afdekkingsinstrument op permanente basis te testen.

Waardering

Derivaten die economische afdekkingen zijn doch die niet voldoen aan de strikte criteria voor hedge accounting zoals voorgeschreven door IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering", worden boekhoudkundig verwerkt als financiële activa of financiële verplichtingen gewaardeerd aan reële waarde (FaFVPL/FlFVPL) met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en verliesrekening. De reële waarde van verhandelde derivaten is hun marktwaarde. Indien er geen marktwaarde beschikbaar is, wordt de reële waarde berekend op basis van financiële waarderingsmodellen, gebaseerd op relevante marktprijzen op balansdatum. In geval van rentedragende derivaten komt de reële waarde overeen met hun zuivere prijs, exclusief opgelopen rente.

(v) Winstbelastingen

Winstbelastingen omvatten actuele en uitgestelde belastingen.

De actuele belastingschuld is gebaseerd op de fiscale winst van het jaar. De actuele belasting is het bedrag van de verschuldigde winstbelasting met betrekking tot de fiscale winst van de periode, samen met eventuele aanpassingen die betrekking hebben op voorgaande perioden. Ze wordt berekend aan de hand van de plaatselijke belastingtarieven (of belastingtarieven waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten) op de balansdatum. Actuele belastingen voor lopende en voorgaande perioden worden, in zoverre ze nog niet zijn betaald, opgenomen als verplichting. Als het bedrag dat al is betaald met betrekking tot lopende en voorgaande perioden groter is dan het bedrag dat over deze periode verschuldigd is, wordt het saldo opgenomen als een actief.

Uitgestelde belastingen worden opgenomen op basis van de 'liability'- of balansmethode, voor alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van de activa en verplichtingen in de jaarrekening en de overeenstemmende fiscale boekwaarde die wordt gebruikt bij het berekenen van de fiscale winst. In het algemeen worden uitgestelde belastingverplichtingen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat belastbare winsten voor handen zullen zijn om aftrekbare tijdelijke verschillen tegen af te zetten. Dergelijke vorderingen en verplichtingen worden niet opgenomen indien de tijdelijke verschillen voortvloeien uit de eerste opname van goodwill of uit de eerste opname (andere dan in een bedrijfscombinatie) van andere activa of verplichtingen in een transactie die geen enkel effect heeft op de winst vóór belasting, noch op de fiscale winst. De voornaamste tijdelijke verschillen hebben betrekking op afschrijvingen van materiële vaste activa, het effect van gewijzigde afschrijvingen op de voorraadwaardering, het effect van het verschil in voorraadwaarderingsmethode ('direct cost' naar 'full cost') bij de aardapeldivisie, de opname in resultaat van subsidies en de impact van de acquisities.

Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen, filialen, geassocieerde ondernemingen en belangen in joint ventures, tenzij de Groep het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

De boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering dient te worden beoordeeld op elke balansdatum. De Groep verlaagt de boekwaarde van een uitgestelde belastingvordering in zoverre het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende fiscale winst beschikbaar zal zijn om het mogelijk te maken het voordeel van die uitgestelde belastingvordering geheel of gedeeltelijk aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn in de periode waarin de vordering wordt gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld. Uitgestelde belastingen moeten als baten of lasten worden opgenomen in de winst of het verlies over de periode, tenzij deze betrekking hebben op elementen welke direct in het eigen vermogen zijn opgenomen, in dit geval wordt de uitgestelde belasting ook direct in het eigen vermogen opgenomen.

Actuele belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als en alleen als de entiteit een in rechte afdwingbaar recht heeft opgenomen om de opgenomen bedragen te salderen en voornemens is om de verplichting op netto basis af te wikkelen of om de vordering te realiseren op hetzelfde moment dat de verplichting wordt afgewikkeld.

(w) Opname van opbrengsten

Opbrengsten uit de verkoop van goederen

De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als:

(a) de wezenlijke risico's en voordelen van eigendom worden overgedragen;
(b) de Groep geen feitelijke zeggenschap of betrokkenheid behoudt die gewoonlijk toekomt aan de eigenaar;
(c) het bedrag van de opbrengst betrouwbaar kan worden bepaald;
(d) het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met betrekking tot de transactie naar de Groep zullen vloeien;
(e) de reeds gemaakte of nog te maken kosten met betrekking tot de transactie kunnen gewaardeerd worden op betrouwbare wijze.

Opbrengsten worden gewaardeerd voor de reële waarde van de vergoeding die is ontvangen of waarop recht is verkregen en vertegenwoordigen de opeisbare bedragen voor goederen en diensten die in het normale verloop van de bedrijfsvoering worden geleverd rekening houdend met het bedrag van enige handelskortingen, financiële kortingen of hoeveelheidskortingen die door de Groep zijn toegekend.

Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen op het moment dat er een redelijke zekerheid bestaat dat de Groep de aan de subsidies gekoppelde voorwaarden zal vervullen en de subsidies zullen worden ontvangen. Overheidssubsidies worden systematisch opgenomen als baten over de perioden die nodig zijn om deze subsidies toe te rekenen aan de gerelateerde kosten die ze beogen te compenseren. Een overheidssubsidie die wordt ontvangen als compensatie voor reeds opgelopen lasten of verliezen of met het oog op het verlenen van onmiddellijke financiële steun aan de Groep zonder toekomstige gerelateerde kosten, wordt opgenomen als baat van de periode waarin ze te ontvangen is.

Exploitatiesubsidies

Exploitatiesubsidies worden gepresenteerd als overige bedrijfsopbrengsten.

(x) Financiële opbrengsten en kosten

Financiële opbrengsten

Financiële opbrengsten hebben betrekking op rente op geïnvesteerde middelen, dividenden, winsten op de verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa, positieve waardeaanpassingen van financiële activa aan reële waarde via winst en verlies en winsten op de herwaardering naar reële waarde van enige voorheen aangehouden belang in een overgenomen vennootschap. Rente wordt opgenomen volgens de 'effectieve rentemethode' zoals bepaald onder IAS 39 "Financiële instrumenten:

opname en waardering". Dividendinkomsten uit investeringen worden erkend wanneer de rechten van de aandeelhouders om de betaling te ontvangen, zijn verkregen.

Financiële kosten

Financiële kosten hebben betrekking op rente op leningen en rente op aflossingen van financiële leasing, de invloed van verdiscontering van voorzieningen en voorwaardelijke vergoeding, verliezen op de verkoop van voor verkoop beschikbare financiële activa, negatieve waardeaanpassingen van financiële activa aan reële waarde via winst en verlies en bijzondere waardeverminderingen op financiële activa (andere dan handelsvorderingen). Alle financiële kosten worden geboekt op het moment dat ze zich voordoen. Financieringskosten die niet rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief (zie rubriek "g) Materiële vaste activa") worden in resultaat genomen over de looptijd van de financiering door toepassing van de 'effectieve rentemethode'.

Wisselresultaten en omrekeningsverschillen

Winsten en verliezen die ontstaan uit de omrekening van vreemde valuta worden op een nettobasis voorgesteld, ofwel als financiële inkomsten ofwel als financiële kosten, afhankelijk van het feit of de bewegingen op vreemde valuta een nettowinst of een –verliespositie voorstellen.

(y) Eénmalige opbrengsten en kosten

Bedrijfsopbrengsten en -kosten in verband met herstructureringen, bijzondere waardeverminderingen, milieuvoorzieningen en andere gebeurtenissen en transacties die duidelijk los staan van de normale activiteiten van de Groep worden gepresenteerd in de winst-en-verliesrekening als eenmalige opbrengsten en kosten.

(z) Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum hebben betrekking op de periode tussen de balansdatum en de datum waarop de jaarrekening wordt goedgekeurd voor publicatie.

Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die bestonden op de balansdatum worden verwerkt in de jaarrekening. Gebeurtenissen na balansdatum die wijzen op omstandigheden die zijn ontstaan na de balansdatum worden enkel vermeld in de toelichtingen als ze een belangrijke impact kunnen hebben.

2.4 WIJZIGINGEN IN DE CONSOLIDATIEKRING

2.4.1 Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2010

In de loop van het boekjaar 2010 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan:

Andere wijzigingen

In 2010 wijzigden de namen van enkele dochterondernemingen: 'Lutosa Italia Srl' werd 'PinguinLutosa Italia Srl', 'Lutosa Shanghai Ltd.' werd 'PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd.' en 'Pinguin Foods UK Ltd.' werd 'PinguinLutosa Foods UK Ltd.'.

2.4.2 Wijzigingen in de consolidatiekring: boekjaar 2009

In de loop van het boekjaar 2009 hebben zich in de consolidatiekring volgende wijzigingen voorgedaan:

Fusies

Met ingang van 1 januari 2009 fusioneerden de vennootschappen Moerbos NV, Lutosa Trading Company NV en Lutosa-Express NV in Vanelo NV via een geruisloze fusie. Op dezelfde datum werd eveneens overgegaan tot een fusie door overname van Primeur NV door Vanelo NV. Deze fusies kaderen in het opzet om de groepsstructuur te vereenvoudigen.

Nieuwe oprichting

Op 7 augustus 2009 werd het verkoopskantoor PinguinLutosa CEE Gmbh opgericht, waar de Groep 100% deelneming in aanhoudt. Per 31 december 2009 werd deze onderneming voor 5 maanden integraal opgenomen in de cijfers van de Groep. De omzet, het bedrijfsresultaat en het nettoresultaat van de activiteiten van PinguinLutosa CEE Gmbh sinds oprichtingsdatum bedroegen per 31 december 2009 respectievelijk 305k euro, 2k euro en 2k euro.

Andere wijzigingen

Sedert 1 januari 2009 wijzigde de naam 'Pinguin NV' in 'Pinguin-Lutosa NV' en wijzigde eveneens de naam 'Van Den Broeke – Lutosa NV' in 'PinguinLutosa Foods NV'.

In 2009 wijzigden eveneens de namen van enkele verkoopskantoren: 'Lutosa Japan K.K.' werd 'PinguinLutosa Japan K.K.' en 'Pinguin Deutschland Gmbh' werd 'PinguinLutosa Deutschland Gmbh'.

3. GEBRUIK VAN SCHATTINGEN

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met de IFRS-normen vereist dat het management beoordelingen, schattingen en veronderstellingen maakt die een impact kunnen hebben op de gerapporteerde bedragen van activa en passiva, voorwaardelijke activa en verplichtingen, opbrengsten en kosten en elementen hiervan welke in de toelichting worden vermeld.

De schattingen gemaakt op de datum van rapportering weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die datum. De belangrijkste schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen hebben hoofdzakelijk betrekking op de bepaling van bijzondere waardeverminderingen op goodwill, het immaterieel en materieel vast actief, de latente belastingvorderingen en de provisies:

Bijzondere waardeverminderingen op goodwill: De Groep test jaarlijks het risico op waardeverminderingen op goodwill en kasstroomgenererende eenheden waar er een indicatie tot waardevermindering zou bestaan. Deze analyse wordt gebaseerd op assumpties zoals marktevolutie en –aandeel, evolutie van de marges, EBITDA in % ten opzichte van de omzet, discontovoeten en werkkapitaal in % ten opzichte van de omzet;
Bijzondere waardeverminderingen (of terugname van bijzondere waardeverminderingen) op het (im)materieel vast actief:
De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er een indicatie is die wijst op een mogelijke bijzondere waardevermindering op het (im)materieel vast actief;
De Groep gaat op iedere verslagdatum na of er indicaties zijn dat een in voorgaande verslagperiode opgenomen bijzondere waardevermindering voor een actief niet langer bestaat of is afgenomen;
Het boeken en berekenen van provisies voor belastingen milieurisico's alsook voor herstructureringen;
Uitgestelde belastingvorderingen:

Uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen worden maar opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat de toekomstige winst zal volstaan om de overgedragen fiscale verliezen te recupereren. Bij zijn inschatting neemt de Groep de elementen in overweging zoals budgetten, langetermijnstrategieën en opportuniteiten voor belastingplanning;

• Provisies:

Bij elk jaareinde maakt de Groep een inschatting van de toekomstige risico's en kosten van de hangende geschillen en beroept zich hiervoor vooral op adviezen van externe deskundigen.

De schattingen, beoordelingen en onderliggende veronderstellingen zoals hierboven beschreven zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en diverse andere factoren die gegeven de omstandigheden redelijk geacht worden. De werkelijke resultaten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend herzien.

Het management is van mening dat voor de schattingen en veronderstellingen een redelijke basis bestaat en dat deze een zo goed mogelijke afspiegeling van de vooruitzichten van de Groep geven.

4. GESEGMENTEERDE INFORMATIE

De informatie die bij PinguinLutosa wordt gerapporteerd naar de 'chief operating decision makers' van de Groep, met het oog op het beoordelen van de resultaten en het toekennen van middelen, is gebaseerd op twee bedrijfssegmenten die verder uitgesplitst worden op basis van geografische locatie. Via deze segmentatiebasis worden middelen aan de verschillende segmenten toegekend en worden de prestaties van deze segmenten beoordeeld. Het Directiecomité bekijkt het resultaat van de segmenten op basis van het resultaat na belastingen. De activa en verplichtingen van de segmenten omvatten alle activa en alle verplichtingen die direct toewijsbaar zijn alsook elementen die redelijkerwijs aan een segment kunnen worden toegewezen (belastingsvorderingen en -verplichtingen maken deel uit van de gesegmenteerde activa en gesegmenteerde verplichtingen).

Voor interne 'managementrapportering' is de Groep dus onderverdeeld in twee segmenten, gebaseerd op producten die ofwel tot het diepvriesgroentesegment ofwel tot het aardappelsegment behoren met daarbij de geografische locatie als bijkomende segmentatiebasis per operationeel segment.

De verschillende vennootschappen van de Groep worden opgenomen in volgende segmenten:

• Diepvriesgroentesegment:

omvat de vennootschappen PinguinLutosa NV, Pinguin Langemark NV, Pinguin Aquitaine SAS, PinguinLutosa Foods UK Ltd. en de verkoopskantoren MAC Sarl, Pinguin-Lutosa Deutschland GmbH, Pinguin Hong Kong Ltd en PinguinLutosa CEE Gmbh.

• Aardappelsegment:

omvat de vennootschappen PinguinLutosa Foods NV, G&L Van den Broeke-Olsene NV, Vanelo NV en de verkoopskantoren Lutosa France Sarl, Lutosa UK Ltd., Lutosa España SA, Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K., PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd en PinguinLutosa Italia Srl.

De verdeling van de omzet werd aan de verschillende landen toegekend op basis van de plaats waar de verkopen ontstaan. De kolom 'andere' omvat de verkoopskantoren van de diepvriesgroentedivisie en de aardappeldivisie.

In deze segmentrapportering worden dezelfde waarderingsregels gebruikt als in de geconsolideerde jaarrekening.

Het resultaat van een segment omvat de opbrengsten en kosten die rechtstreeks door een segment worden gegenereerd, inclusief het deel van de te alloceren opbrengsten en kosten dat redelijkerwijs aan het segment kan worden toegewezen.

De activa en passiva van een segment omvatten de activa en passiva die er rechtstreeks aan toebehoren. Daar de primaire segmentrapportering is opgebouwd volgens de aard van de producten konden de balansposten gemakkelijk aan de desbetreffende segmenten worden toegewezen. Activa en schulden per segment worden voorgesteld voor eliminatie van intersegment posities. Als basis voor de intersegment transfer pricing worden de marktconforme voorwaarden genomen.

Informatie over belangrijke klanten

De omzet van de Groep uit transacties met externe klanten omvat geen afzonderlijke klanten die 10% of meer van de omzet van de Groep uitmaken.1 Dit is zowel het geval voor het huidig boekjaar als het vorig boekjaar.

De Groep verkoopt haar producten wereldwijd in meer dan 105 landen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de omzet opgedeeld op basis van de geografische locatie van de klant.

Omzet

(in duizenden euro)		31/12/2010		31/12/2009
België	54.277	11,22%	50.426	11,54%
Verenigd Koninkrijk	144.782	29,94%	139.480	31,93%
Frankrijk	73.847	15,27%	72.210	16,53%
Duitsland	50.276	10,40%	42.370	9,70%
Andere EU-landen	99.644	20,61%	91.642	20,98%
Andere	60.738	12,56%	40.710	9,32%
Totale omzet	483.564	100%	436.838	100%

Het aandeel van de Britse afzetmarkt bedraagt 15,3% in de aardappeldivisie terwijl dit in de diepvriesgroentedivisie oploopt tot 44,2% (boekjaar 2009: 48,3%). Deze procentuele daling (-4,1%) is toe te schrijven aan het feit dat de Belgische diepvriesgroentedivisie een sterkere omzetstijging kende dan de Britse divisie.

Gedurende het boekjaar bedroeg de omzet van de 5 grootste klanten 18,1% van de geconsolideerde omzet (boekjaar 2009: 20,5%).

Onderstaande tabellen tonen een samenvatting van de resultaten per operationeel segment voor de periode van twaalf maanden eindigend op 31 december 2010 en 31 december 2009, inclusief de herwerking van de informatie van de vergelijkbare periode.

Voor een verdere bespreking van de segmentinformatie verwijzen we naar het verslag van de Raad van Bestuur.

⁽¹⁾ Conform de IFRS -standaarden werden in 2010 de doorgerekende transportkosten voorgesteld onder de rubriek 'omzet' en werden eveneens de cijfers in de vergelijkbare periode aangepast (zie eveneens toelichting "2.3. Waarderingsregels").

Gesegmenteerde informatie wordt in onderstaande tabel weergegeven:

31/12/2010 (in duizenden euro)	Diepvriesgroentesegment
	(subconsolidatie) België	Verenigd Koninkrijk	Frankrijk	Andere	Eliminaties	Subconsolidatie
Resultate n
Omzet	140.916	125.424	10.045	1.688	-32.665	245.408
- omzet externe klanten	126.745	116.785	66	1.550		245.146
- interdivisie omzet	14.171	8.639	9.979	138	-32.665	262
Totale bedrijfsopbrengsten	132.825	128.803	10.532	2.513	-34.501	240.172
Bedrijfsresultaat (EBIT)	-871	6.875	264	98		6.366
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa	6.376	2.404	900	19		9.699
Waardeverminderingen in W/V rekening	220	248				468
Provisies	-33	-332	300			-65
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	5.692	9.195	1.464	117		16.468
Financiële opbrengsten	1.759	282	90		-481	1.650
Financiële kosten	-4.570	-1.634	-240	-8	481	-5.971
Resultaat voor belastingen	-3.682	5.524	114	90		2.045
Belastingen	223	-1.529	-234	-31		-1.571
Nettoresultaat	-3.459	3.995	-120	59		474
Eénmalige opbrengsten	150	2.624				2.774
Eénmalige kosten	-402	-1.185	-300			-1.887
Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT)	-619	5.436	564	98		5.479
Activa en verplic htingen
Gesegmenteerde activa	212.983	91.364	12.432	876	-46.932	270.723
Gesegmenteerde verplichtingen	144.854	70.065	8.382	602	-19.371	204.532
Gesegmenteerde vaste activa	131.158	16.100	8.673	97	-27.561	128.467

Andere informatie
Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar*		159	11			170
Aantal werknemers einde boekjaar*	330	261	39	7		637

	(subconsolidatie) België	Andere	Eliminaties	Subconsolidatie	Eliminaties	Geconsolideerd
Resultate n
Omzet	239.285	3.330	-2.597	240.018	-1.862	483.564
- omzet externe klanten	237.607	811		238.418		483.564
- interdivisie omzet	1.678	2.519	-2.597	1.600	-1.862	0
Totale bedrijfsopbrengsten	237.726	3.748	-2.795	238.679	-3.944	474.907

						7.323
waardeverminderingsverliezen op activa	9.540	55		9.595		19.294
Waardeverminderingen in W/V rekening	86			86		554
Provisies				0		-65
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	10.355	283		10.638		27.106
						2.708
						-7.388
Resultaat voor belastingen	371	226		598		2.643
Belastingen	1.750	-67		1.683		112
Nettoresultaat	2.121	159		2.281		2.755
Eénmalige opbrengsten				0		2.774
Eénmalige kosten				0		-1.887
Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT)	729	228		957		6.436

Activa en verplic htingen
Gesegmenteerde activa	158.739	1.590	-1.112	159.217	-9.703	420.237
Gesegmenteerde verplichtingen	86.243	701	-250	86.694	-9.703	281.523
Gesegmenteerde vaste activa	113.245	174	-386	113.033	-53.199	188.301
Andere informatie
Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar*	77			77		247
Aantal werknemers einde boekjaar*	621	25		646		1.283
	Bedrijfsresultaat (EBIT) Afschrijvingen en bijzondere Financiële opbrengsten Financiële kosten	729 1.066 -1.422	228 6 -9		957 1.072 -1.431	-14 14

31/12/2010

(in duizenden euro) Aardappelsegment

Gesegmenteerde informatie wordt in onderstaande tabel weergegeven (vervolg):

31/12/2009

(in duizenden euro)

(in duizenden euro) Diepvriesgroentesegment

	(subconsolidatie) België	Verenigd Koninkrijk	Frankrijk	Andere	Eliminaties	Subconsolidatie
Resultate n
Omzet	126.896	118.761	18.823	586	-40.672	224.394
- omzet externe klanten	109.644	110.850	3.470	369		224.333
- interdivisie omzet	17.252	7.911	15.353	217	-40.672	61
Totale bedrijfsopbrengsten	135.591	127.803	19.308	1.283	-42.303	241.682

Bedrijfsresultaat (EBIT)	839	5.158	1.093	135		7.225
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa	6.357	2.448	866	19		9.690
Waardeverminderingen in W/V rekening	59	504		-13		550
Provisies		704	344	2		1.050
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	7.255	8.814	2.303	143		18.515
Financiële opbrengsten	2.507	29	104		-107	2.533
Financiële kosten	-8.606	-1.308	-278	-6	107	-10.091
Resultaat voor belastingen	-5.260	3.879	919	129		-333
Belastingen	1.180	-2.069	-262	-35		-1.186
Nettoresultaat	-4.080	1.810	657	94		-1.519
Eénmalige opbrengsten						0
Eénmalige kosten		-704	-350			-1.054
Bedrijfsresultaat voor éénmalige opbrengsten en kosten (REBIT)	839	5.862	1.443	135		8.279

Activa en verplic htingen
Gesegmenteerde activa	219.958	78.650	16.841	1.464	-38.738	278.175
Gesegmenteerde verplichtingen	144.304	62.187	12.671	1.251	-11.175	209.238
Gesegmenteerde vaste activa	132.733	13.093	9.470	112	-27.561	127.847

Andere informatie
Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar*		76	13			89
Aantal werknemers einde boekjaar*	353	279	42	8		682

	(subconsolidatie) België	Andere	Eliminaties	Subconsolidatie	Eliminaties	Geconsolideerd
Resultate n
Omzet	212.666	2.810	-1.990	213.486	-1.042	436.838
- omzet externe klanten	211.685	820		212.505		436.838
- interdivisie omzet	981	1.990	-1.990	981	-1.042	0
Totale bedrijfsopbrengsten	208.509	2.883	-2.186	209.206	-4.090	446.798
Bedrijfsresultaat (EBIT)	7.738	78		7.816		15.041
Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa	9.692	50		9.742		19.432
Waardeverminderingen in W/V rekening	28			28		578
Provisies				0		1.050
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	17.458	128		17.586		36.101
Financiële opbrengsten	955	1		956	-52	3.437
Financiële kosten	-1.398	-15		-1.413	52	-11.452
Resultaat voor belastingen	7.295	64		7.359		7.026
Belastingen	4.534	-44		4.490		3.304
Nettoresultaat	11.829	20		11.849		10.330
Eénmalige opbrengsten				0		0
Eénmalige kosten				0		-1.054
Bedrijfsresultaat voor éénmalige
opbrengsten en kosten (REBIT)	7.738	78		7.816		16.095
Activa en verplic htingen
Gesegmenteerde activa	150.447	1.286	-690	151.043	-28.737	400.481
Gesegmenteerde verplichtingen	94.398	582	-148	94.832	-28.737	275.333
Gesegmenteerde vaste activa	64.412	161	-386	64.187		192.034

Andere informatie
Aantal tijdelijke werkkrachten einde boekjaar*	48			48		137
Aantal werknemers einde boekjaar*	631	28		659		1.341

31/12/2009

(in duizenden euro) Aardappelsegment

5. TOELICHTIN G BIJ HET GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN GEREALISEERD RESULTAAT

5.1 OMZET

De omzet van de Groep bestaat hoofdzakelijk uit de verkoop van vriesverse groente- en aardappelproducten. De Groep verkoopt via PinguinLutosa Foods NV en Vanelo NV ook koelverse aardappelproducten (10,0% van de totale omzet).

Omzet (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Verkoop "Vriesvers"	435.429	390.779
Verkoop "Koelvers"	48.135	46.059
Totale omzet	483.564	436.838

Conform de IFRS-standaarden werden in 2010 de doorgerekende transportkosten voorgesteld onder de rubriek 'omzet' en werden eveneens de cijfers in de vergelijkbare periode aangepast. Van de totaal aangerekende transportkosten in 2010 (7.867k euro) kan 7.296k euro worden toegewezen aan de aardappeldivisie terwijl van de totaal aangerekende transportkosten in 2009 (5.484k euro) een bedrag van 5.019k euro kan worden toegewezen aan de aardappeldivisie.

De geconsolideerde omzet stijgt met 10,7% ten opzichte van het vorig boekjaar. In 2010 bedraagt de omzet van de aardappeldivisie 238.417k euro (49,3% van de totale omzet) waarvan 48.135k euro in de koelverse sector (hoofdzakelijk verse frieten en aardappelvlokken). Vorig boekjaar bedroeg het aandeel van de aardappeldivisie 48,6% (212.040k euro), waarvan 46.059k euro in de koelverse sector. De stijging van de omzet binnen de aardappeldivisie met 12,4% kan worden toegeschreven aan het hogere verkoopvolume in 2010 (+13,8%).

De bijdrage van het diepvriesgroentesegment tot de geconsolideerde omzet van de Groep vertegenwoordigt 50,7% van de totale omzet (31 december 2009: 51,5%). De toename van de omzet in dit segment (+9,1%) ten opzichte van vorig kalenderjaar is ook toe te schrijven aan de organische groei die PinguinLutosa heeft gekend in 2010. De verkochte volumes binnen de diepvriesgroentedivisie stegen het afgelopen jaar met 10,8%.

5.2 OVERIGE BEDRIJFSOPBRENGSTEN

Overige bedrijfsopbrengsten

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Operationele subsidies	22	30
Verhuur	478	1.244
Vergoeding voor het gedeeltelijk vrijmaken van de site te King's Lynn (bouw warenhuis)	2.624
Signing fee: 'groene energie'-project	150
Ontvangen vergoeding verzekeringen	158	152
Gerealiseerde meerwaarde	16	180
Doorfacturatie levering groene energie	355	453
Andere overige bedrijfsopbrengsten	2.754	1.767
Totaal	6.557	3.826

De huuropbrengsten zijn net zoals vorig jaar toe te kennen aan de verhuur van diepvriescellen op de site te King's Lynn (Verenigd Koninkrijk). Het verhuurcontract liep halverwege 2010 ten einde waardoor de opbrengsten merkelijk lager liggen dan vorig jaar.

De overige bedrijfsopbrengsten omvatten in 2010 een vergoeding van 2.624k euro die de Groep ontvangt voor het vrijmaken van een gedeelte van de site te King's Lynn voor de bouw van een warenhuis (zie toelichting "5.4. Bedrijfsresultaat (EBIT)").

De 'andere overige bedrijfsopbrengsten' bestaan in hoofdzaak uit aangerekende verpakkingsmaterialen (voornamelijk paletten), verkoop van gebruikte bakvetten en doorfacturatie van diverse kosten.

5.3 BEDRIJFSKOSTEN

De bedrijfskosten van de Groep kunnen als volgt worden opgesplitst:

Bedrijfskosten (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	264.797	236.440
Aankoop verse groenten en aardappelen	128.053	116.554
Aankoop diepvries	62.158	46.977
Aankoop verpakkingsmaterialen	35.642	31.433
Aankoop bakvetten	11.301	10.387
Stockage en werk door derden	11.584	9.985
Transportkosten bij aankoop	3.712	4.657
Aankopen ingrediënten	9.215	7.426
Aankopen zaden	1.135	1.331
Overige	1.997	7.690
Diensten en diverse goederen	121.811	113.276
Transport	32.295	25.656
Energie	31.919	34.293
Onderhoudskosten + IT	16.264	16.248
Huur (heftrucks, hardware, gebouwen, …)	10.185	10.169
Interimlonen	12.755	8.887
Verzekeringen	2.474	2.116
Externe adviesverlening	2.036	2.098
Verkoop/administratie gerelateerde kosten	7.562	5.020
Kost afvalwater PinguinLutosa Foods UK Ltd.	1.313	1.050
Andere	5.008	7.739
Personeelskosten	58.253	57.804

Afschrijvingen en terugname bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa Afschrijvingen	19.294 18.912	19.432 19.432
Bijzondere waardeverminderingsverliezen op activa	382
Waardeverminderingen en voorzieningen	489	1.628
Waardeverminderingen op voorraad	354	478
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	200	100
Voorzieningen	-65	1.050

Overige bedrijfskosten	2.940	3.177
Totaal	467.584	431.757

Gedurende het boekjaar 2010 werden er voor 42.969k euro verse groenten (2009: 56.517k euro) aangekocht en voor 85.085k euro verse aardappelen (2009: 60.037k euro). De grote stijging in de aardappeldivisie wordt deels gecompenseerd door de daling in de diepvriesgroentedivisie. De grote stijging in de aardappeldivisie wordt verklaard door de gestegen grondstofprijs en het hoger geproduceerd en verkocht volume in 2010.

De energiekosten bedragen 26,2% van de kostenrubriek 'diensten en diverse goederen' en dalen met 2.374k euro ten opzichte van vorig jaar, wat voornamelijk te wijten is aan een prijsdaling. Het totale bedrag van 31.919k euro kan opgesplitst worden in 12.758k euro met betrekking tot de verwerking van diepvriesgroenten terwijl 19.161k euro gerelateerd is aan de verwerking van aardappelproducten.

De transportkosten bedragen in totaal 32.295k euro. Hiervan kan 13.414k euro worden toegerekend aan de diepvriesgroentedivisie en 18.881k euro aan de aardappeldivisie. De aanzienlijke stijging van de transportkosten bij verkoop hebben te maken met enerzijds de gestegen verkochte volumes (diepvriesgroentedivisie: +10,8% / aardappeldivisie: +13,8%) en anderzijds een duurdere eenheidsprijs.

De interimlonen liggen in 2010 3.868k euro hoger dan vorig jaar. Van deze stijging kan 2.107k euro worden toegekend aan de diepvriesgroentedivisie (voornamelijk het Verenigd Koninkrijk) en 1.761k euro aan de aardappeldivisie.

De rubriek 'waardeverminderingen en voorzieningen' bevat zowel in 2010 als in 2009 een aantal éénmalige gebeurtenissen. Voor een gedetailleerde bespreking verwijzen we naar toelichting "5.4. Bedrijfsresultaat (EBIT)".

5.4 BEDRIJFSRESULTAAT (EBIT)

Het bedrijfsresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt 7.323k euro per 31 december 2010 ten opzichte van 15.041k euro per 31 december 2009. We verwijzen naar het geconsolideerde jaarverslag van de Raad van Bestuur voor een meer gedetailleerde bespreking van het bedrijfsresultaat.

Bedrijfsresultaat inclusief effect van éénmalige gebeurtenissen

Bedrijfsresultaat

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Bedrijfsresultaat (EBIT)	7.323	15.041

Effect van éénmalige gebeurtenissen

Eénmalige kosten & opbrengsten

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Bedrijfsresultaat vóór eenmalige opbrengsten en kosten (REBIT )	6.436	16.095
Eénmalige kosten	-1.887	-1.054
Herstructureringskosten: ontslagvergoedingen		-320
Kosten naar aanleiding van sluiting van site te Easton	-211
Kosten met betrekking tot overname D'aucy Frozen Foods	-402
Provisie schadevergoeding met betrekking tot reiniging- en herstellingswerken terrein en waterzuiveringsinstallatie derden te Ychoux	-300	-250
Provisie claim met betrekking tot subsidiedossier te Pinguin Aquitaine		-100
Provisie claim met betrekking tot clearing- en herstellingskosten bij het verlaten van de gehuurde site te Easton		-337
Kosten gerelateerd aan de verhuis op de site te King's Lynn (inclusief bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa)	-732
Andere	-241	-48
Eénmalige opbrengsten	2.774	0
Signing fee met betrekking tot 'groene energie'-project België	150
Compensatie voor het gedeeltelijk vrijmaken van de site te King's Lynn	2.624
Eénmalige opbrengsten en kosten (-)	887	-1.054
Bedrijfsresultaat (EBIT )	7.323	15.041

De éénmalige kosten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2010 hebben enerzijds betrekking op bijkomende kosten voor een bedrag van 211k euro naar aanleiding van het verlaten van de gehuurde site te Easton (Verenigd Koninkrijk). Daarnaast zijn er in het Verenigd Koninkrijk ook een aantal werken uitgevoerd om de verhuis van een gedeelte van de site te King's Lynn mogelijk te maken (351k euro). Ten gevolge van deze verhuis werd er een bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa geboekt van 382k euro. In Pinguin Aquitaine SAS werd nog een bijkomende provisie opgezet voor de claim die is ontvangen met betrekking tot de reiniging- en herstellingswerken van de terreinen en waterzuiveringsinstallatie van derden. In de Belgische diepvriesgroentedivisie werd het bedrijfsresultaat éénmalig negatief beïnvloed door de overnamekosten gerelateerd aan D'aucy Frozen Foods, dat vanaf 1 mei 2011 deel zal uit maken van de Groep. De rubriek 'andere' omvat kosten die voornamelijk gerelateerd zijn aan een brand op de site te King's Lynn en het vrijmaken van een aantal koelhuizen omwille van instortingsgevaar op de site te King's Lynn.

De éénmalige opbrengsten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2010, hebben enerzijds betrekking op een vergoeding die de Groep ontvangt voor het vrijmaken van een gedeelte van de site te King's Lynn voor de bouw van een warenhuis en anderzijds een signing fee gerelateerd aan een 'groene energie' project in België.

De éénmalige kosten, verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2009, hebben enerzijds betrekking op de Britse dochteronderneming en anderzijds op Pinguin Aquitaine SAS. In PinguinLutosa Foods UK Ltd. werd een provisie aangelegd naar aanleiding van een claim met betrekking tot clearing- en herstellingskosten bij het verlaten van de gehuurde site te Easton voor een bedrag van 337k euro. Daarnaast omvat het resultaat er kosten met betrekking tot afvloeiingen die werden doorgevoerd in de site te Boston voor een bedrag van 320k euro. In Pinguin Aquitaine SAS werden 2 provisies opgezet voor een totaal bedrag van 350k euro. Voor verdere informatie hieromtrent verwijzen we naar toelichting "7.2. Hangende verplichtingen".

Er zijn geen éénmalige opbrengsten verwerkt in het bedrijfsresultaat per 31 december 2009.

Vorig boekjaar was in het bedrijfsresultaat een netto éénmalige kost verwerkt van 1.054k euro, in 2010 is dit een netto éénmalige opbrengst van 887k euro (per verschil: 1.941k euro).

5.5 FINANCIËLE OPBRENGSTEN EN KOSTEN

Het financieel resultaat van de Groep kan als volgt worden opgesplitst:

Eénmalige kosten & opbrengsten (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Financiële opbrengsten	2.708	3.437
Operationele financiële opbrengsten
- R enteopbrengsten op toegestane leningen	27	44
- Overige operationele financiële opbrengsten	35	60
Niet-operationele financiële opbrengsten
- Waardeaanpassing van derivaten	1.073
- (Niet-) gerealiseerde wisselresultaten en omrekeningsverschillen	1.573	3.333
Financiële kosten	-7.388	-11.452
Operationele financiële kosten
- R entelasten op rentedragende verplichtingen	-5.675	-5.997
- R entelasten op leasing	-103	-147
Niet-operationele financiële kosten
- (Niet-) gerealiseerde wisselresultaten en omrekeningsverschillen	-52	-543
- Waardeaanpassing van derivaten		-3.174
- Overige	-1.558	-1.591
Totaal financieel resultaat	-4.680	-8.015

Het financieel resultaat vertoont in het afgelopen boekjaar een aanzienlijke stijging ten opzichte van het vorige boekjaar. Deze stijging met 3.335k euro is het gecombineerd effect van lagere rentelasten en een positieve wijziging in de reële waarde van de financiële instrumenten (IRS).

Het financieel resultaat in 2010 omvat een nettowisselkoerswinst voor een bedrag van 1.521k euro (per 31 december 2009: 2.790k euro) en een positieve waardeaanpassing van de financiële instrumenten met betrekking tot de indekking van het interestrisico voor een bedrag van 1.073k euro, terwijl per 31 december 2009 een negatieve waardeaanpassing op financiële instrumenten van -3.174k euro werd opgenomen.

De overige financiële kosten voor een bedrag van 1.558k euro bevatten enerzijds bankkosten en werkingskosten met betrekking tot de invoice-discounting faciliteit. Anderzijds bevat deze rubriek ook de kosten van de club deal die over de looptijd van de financiering in resultaat worden genomen (639k euro per 31 december 2010).

5.6 BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

Belastingen geboekt in overzicht van gerealiseerd resultaat

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
- Belastingen op het resultaat	-1.688	-7.728
- R egularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren	-227	251
- U itgestelde belastingen	2.027	10.781
Totale belastingkost in overzicht van gerealiseerd resultaat	112	3.304

Verband tussen de belastinglast en de boekhoudkundige winst (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Boekhoudkundige winst (verlies) voor belastingen	2.643	7.026
Theoretische belastingvoet	33,99%	33,99%

Belastingen aan de Belgische belastingvoet	-898	-2.388
Verschillende belastingvoeten van buitenlandse ondernemingen	403	243
Theoretische belastinglast	-495	-2.145
Gemiddelde theoretische belastingvoet	18,74%	30,53%
Belastingimpact van:
- Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven	-337	-385
- Notionele interestaftrek	1.135	332
- R egularisatie van actuele belastingen op voorgaande jaren	-227	251
- Beweging belaste reserves	81	-58
- Niet-opgenomen uitgestelde belastingvorderingen op verliezen	-27	-607
- Aanwending van uitgestelde belastingvorderingen die voorheen niet opgenomen waren	162	7.229
- T erugname van vroeger erkende uitgestelde belastingvorderingen		-979
- Andere effecten	-180	-334
Werkelijke belastinglast	112	3.304
Effectieve belastingvoet	-4,23%	-47,02%

Voor de verslagperiode eindigend per 31 december 2009 bedroeg de belastingvoet in het Verenigd Koninkrijk 28,0%. In de verslagperiode eindigend per 31 december 2010 wordt vanaf april 2010 een andere belastingvoet gehanteerd, namelijk 27,0%. Deze wijziging heeft een positieve impact van 0,1 miljoen euro op de berekening van de uitgestelde belastingschulden in Pinguin-Lutosa Foods UK Ltd..

Voor verdere informatie hieromtrent verwijzen we naar toelichting "6.8. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen".

5.7 WINST PER AANDEEL

De winst per aandeel werd berekend door het aandeel van de Groep in het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar (totaal aantal aandelen – eigen aandelen).

Winst per aandeel

(in euro per aandeel)	31/12/2010	31/12/2009
	Basis berekening	Basis berekening
Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in aantallen)	10.863.984	10.713.733
Nettowinst (-verlies) toe te kennen aan de gewone aandeelhouders (in duizenden euro)	2.813	10.012
- uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	2.813	10.012
Winst (verlies) per aandeel (in euro per aandeel)	0,26	0,93
- winst (verlies) per aandeel uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	0,26	0,93

Doordat er in 2009 en 2010 geen warranten of optieplannen zijn, is er geen verwateringseffect bij de berekening van de winst per aandeel.

6. TOELICHTIN G BIJ DE GECONSOLIDEERDE BALANS

6.1 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

Software, merknaam & klantenrelaties

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2010	31/12/2010	31/12/2010
	Software	Merknaam Lutosa	Klantenrelaties Lutosa	TOTAAL
Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	2.963	654	4.497	8.114
Aanschaffingen	723			723
Verwerving via bedrijfscombinaties
Wijzigingen in de consolidatiekring
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen	1			1
Andere wijzigingen
Saldo op einde van het boekjaar	3.687	654	4.497	8.838
Af schrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	1.472	147	2.012	3.631
Afschrijvingen	416	65	520	1.001
Bijzondere waardeverminderingen
Teruggenomen
Afgeboekt wegens overdracht
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
Andere wijzigingen
Saldo op einde van het boekjaar	1.888	212	2.532	4.632
Nettoboekwaarde voor Investeringssubsidies	1.799	442	1.965	4.206
Netto-investeringssubsidies
Nettoboekwaarde einde van het boekj aar	1.799	442	1.965	4.206

De investeringen in immateriële vaste activa bedragen 0,7 miljoen euro en omvatten software. Deze investeringen in software bestaan hoofdzakelijk uit licenties voor SAP (0,6 miljoen euro).

Software, merknaam & klantenrelaties

(in duizenden euro)	31/12/2009	31/12/2009	31/12/2009	31/12/2009
	Software	Merknaam Lutosa	Klantenrelaties Lutosa	TOTAAL
Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	2.667	654	4.497	7.818
Aanschaffingen	150			150
Verwerving via bedrijfscombinaties
Wijzigingen in de consolidatiekring
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Overboekingen	146			146
Omrekeningsverschillen
Andere wijzigingen
Saldo op einde van het boekjaar	2.963	654	4.497	8.114
Af schrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	1.004	82	1.176	2.262
Afschrijvingen	468	65	836	1.369
Bijzondere waardeverminderingen
Teruggenomen
Afgeboekt wegens overdracht
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
Andere wijzigingen
Saldo op einde van het boekjaar	1.472	147	2.012	3.631
Nettoboekwaarde voor investeringssubsidies	1.491	507	2.485	4.483
Netto-investeringssubsidies
Nettoboekwaarde einde van het boekj aar	1.491	507	2.485	4.483

6.2 GOODWILL

Deze toelichting betreft goodwill op de consolidatie van dochterondernemingen. De voornaamste wijzigingen in de rubriek goodwill zijn de volgende:

Goodwill

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009

Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	52.773	52.687
Aanschaffingen
Uit consolidatie genomen
Wisselkoersverschillen	59	86
Overboekingen
Eliminatie van goodwill op inkoop van minderheidsbelangen
Herwerkingen
Saldo op einde van de periode	52.832	52.773
Bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	0	0
Bijzondere waardeverminderingen: toename
Overdrachten en buitengebruikstellingen
Wisselkoersverschillen
Saldo op einde van de periode	0	0
Nettoboekwaarde einde vorig boekj aar	52.773	52.687
Nettoboekwaarde einde van het boekj aar	52.832	52.773

In overeenstemming met IAS 36 moet de boekwaarde van goodwill verworven in een bedrijfscombinatie op een redelijke en consistente basis toegewezen worden aan elke kasstroomgenererende eenheid of kleinste groep van kasstroomgenererende eenheden. De goodwill met betrekking tot een kasstroomgenererende eenheid verworven in de loop van het boekjaar wordt getest op het moment van de overname.

De Groep test jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen of tussentijds indien er indicaties zijn dat de goodwill mogelijk in waarde gedaald is.

Assumpties met betrekking tot de testen op bijzondere waardeverminderingen per 31 december 2010

De goodwill met betrekking tot de overname van de aardappeldivisie (Lutosa Groep) in 2007 bedraagt 51,6 miljoen euro en werd volledig toegekend aan het aardappelsegment. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald aan de hand van de bedrijfswaarde. De kasstroomprognoses over een periode van 20 jaar zijn gebaseerd op het financiële budget van 2011 dat goedgekeurd is door het management en de Raad van Bestuur. De volgende 19 jaar werden geëxtrapoleerd op basis van dit budget 2011. De bedrijfswaarde is gebaseerd op een perpetuïteit van kasstromen over 20 jaar, op basis van het budget 2011 met een gemiddelde groeiratio van 1,2% over de daaropvolgende 19 jaar. De EBITDA-marge die gebruikt werd is gelijk aan de EBITDA-marge die gepland is voor 2011. De kasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet na belastingen van 7,85%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende unit (de 'headroom') overstijgt met 45,4 miljoen euro. De belangrijkste sensitiviteit voor de test op bijzondere waardeverminderingen is de EBITDA-marge en de discontovoet. De 'headroom' zou nul bedragen in geval de EBITDA-marge, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, met 193 basispunten zou zakken of indien de gebruikte discontovoet na belastingen met 205 basispunten zou stijgen. De Groep heeft besloten dat, op basis van bovenvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van de aardappeldivisie dient geboekt te worden per 31 december 2010.

De goodwill met betrekking tot de overname van het segment 'Christian Salvesen Foods' in 2007 bedraagt 1,2 miljoen euro en werd volledig toegekend aan het diepvriesgroentesegment. De kasstroomprognoses over een periode van 20 jaar zijn gebaseerd op het financiële budget van 2011 dat goedgekeurd is door het management en de Raad van Bestuur. De volgende 19 jaar werden geëxtrapoleerd op basis van dit budget 2011. De bedrijfswaarde is gebaseerd op een perpetuïteit van kasstromen over 20 jaar, op basis van het budget 2011 met een gemiddelde groeiratio van 1,5% over de daaropvolgende 19 jaar. De EBITDA-marge die gebruikt werd is gelijk aan de EBITDA-marge die gepland is voor 2011. De kasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet na belastingen van 7,85%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende unit (de 'headroom') overstijgt met 19,1 miljoen Britse pond. De belangrijkste sensitiviteit voor de test op bijzondere waardeverminderingen is de EBITDA-marge en de discontovoet. De 'headroom' zou nul bedragen in geval de EBITDA-marge, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, met 392 basispunten zou zakken of indien de gebruikte discontovoet na belastingen met 1.315 basispunten zou stijgen. De Groep heeft besloten dat op basis van bovenvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van Christian Salvesen Foods dient geboekt te worden per 31 december 2010.

Assumpties met betrekking tot de testen op bijzondere waardeverminderingen per 31 december 2009

De goodwill met betrekking tot de overname van de aardappeldivisie (Lutosa Groep) in 2007 bedraagt 51,6 miljoen euro en werd volledig toegekend aan het aardappelsegment. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid wordt bepaald aan de hand van de bedrijfswaarde. De kasstroomprognoses over een periode van 20 jaar zijn gebaseerd op het financiële budget van 2010 dat goedgekeurd is door het management en de Raad van Bestuur. De volgende 19 jaar werden geextrapoleerd op basis van dit budget 2010. De bedrijfswaarde is gebaseerd op een perpetuïteit van kasstromen over 20 jaar, op basis van het budget 2010 met een groeiratio van 3% voor jaar 2 tot en met jaar 5 en een groeiratio van 1,5% over de daaropvolgende 15 jaar. De EBITDA-marge die gebruikt werd is gelijk aan de EBITDA-marge die gepland is voor 2010. De kasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet na belastingen van 7,78%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende unit (de 'headroom') overstijgt met 11,5 miljoen euro. De belangrijkste sensitiviteit voor de test op bijzondere waardeverminderingen is de EBITDA-marge en de discontovoet. De 'headroom' zou nul bedragen in geval de EBITDA-marge, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, met 54 basispunten zou zakken of indien de gebruikte discontovoet na belastingen met 54 basispunten zou stijgen. De Groep heeft besloten dat, op basis van bovenvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van de aardappeldivisie dient geboekt te worden per 31 december 2009.

De goodwill met betrekking tot de overname van het segment 'Christian Salvesen Foods' in 2007 bedraagt 1,2 miljoen euro en werd volledig toegekend aan het diepvriesgroentesegment. De kasstroomprognoses over een periode van 20 jaar zijn gebaseerd op het financiële budget van 2010 dat goedgekeurd is door het management en de Raad van Bestuur. De volgende 19 jaar werden geextrapoleerd op basis van dit budget 2010. De bedrijfswaarde is gebaseerd op een perpetuïteit van kasstromen over 20 jaar, op basis van het budget 2010 met een groeiratio van 3% voor jaar 2 tot en met jaar 5 en een groeiratio van 1,5% over de daaropvolgende 15 jaar. De EBITDA-marge die gebruikt werd is gelijk aan de EBITDA-marge die gepland is voor 2010. De kasstromen worden verdisconteerd aan een discontovoet na belastingen van 7,78%. De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de kasstroomgenererende unit (de 'headroom') overstijgt met 8,9 miljoen Britse pond. De belangrijkste sensitiviteit voor de test op bijzondere waardeverminderingen is de EBITDA-marge en de discontovoet. De 'headroom' zou nul bedragen in geval de EBITDA-marge, die gebruikt wordt om de bedrijfswaarde te berekenen, met 424 basispunten zou zakken of indien de gebruikte discontovoet na belastingen met 424 basispunten zou stijgen. De Groep heeft besloten dat op basis van bovenvermelde assumpties, er geen bijzondere waardeverminderingen op de goodwill van Christian Salvesen Foods dient geboekt te worden per 31 december 2009.

De nettoboekwaarde van de goodwill en de daaraan verbonden bijzondere waardeverminderingen worden als volgt toegewezen:

Goodwill per kasstroomgenererende eenheid

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
	Netto boekwaarde	Netto boekwaarde
Aardappelsegment	51.622	51.622
Diepvriessegment (ex-Christian Salvesen Foods)	1.210	1.151
Nettoboekwaarde op einde van het boekjaar	52.832	52.773

6.3 MATERIËLE VASTE ACTIVA

De investeringen in materiële vaste activa bedragen 14,5 miljoen euro per 31 december 2010 en omvatten voornamelijk investeringen in de rubrieken 'terreinen en gebouwen' (0,5 miljoen euro), 'installaties, machines en uitrusting' (13,2 miljoen euro) en 'meubilair en rollend materieel' (0,8 miljoen euro).

De investeringen in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' hebben voornamelijk betrekking op de Belgische diepvriesgroentedivisie (4,0 miljoen euro), PinguinLutosa Foods UK Ltd. (5,1 miljoen euro) en de aardappeldivisie (4,0 miljoen euro):

De belangrijkste investeringen per 31 december 2010 in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' in PinguinLutosa NV (2,9 miljoen euro) hebben betrekking op investeringen in een automatisch transportsysteem (0,9 miljoen euro), optimalisatie-investeringen in de koelingssystemen (0,7 miljoen euro) en optimalisatie-investeringen in productielijnen (0,5 miljoen euro). In het boekjaar 2010 investeerde Pinguin Langemark NV 1,1 miljoen euro in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting', voornamelijk in een nieuwe kleinverpakkingslijn (0,4 miljoen euro), optimalisatie-investeringen in de preilijn (0,2 miljoen euro) en optimalisatieinvesteringen in de koelingssystemen (0,1 miljoen euro).
De belangrijkste investeringen per 31 december 2010 in PinguinLutosa Foods UK Ltd. hebben betrekking op automatisatie-investeringen aan de toevoerlijn (1,4 miljoen euro), de aankoop van houten kisten (0,2 miljoen euro), optimalisatie-investeringen in de verpakkingshallen en de laadkades (0,8 miljoen euro) en een rekkeninstallatie (0,3 miljoen euro) op de site te King's Lynn, een condensor (0,1 miljoen euro) op de site te Bourne en optimalisatie-investeringen (0,6 miljoen euro) op de site te Boston.
In het boekjaar 2010 investeerde de aardappeldivisie in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' op de site te Leuze (2,9 miljoen euro), voornamelijk in een specialiteitenlijn (0,6 miljoen euro), een stoomschiller (0,2 miljoen euro), optische sorteerders (0,6 miljoen euro), optimalisatie-investeringen in de waterzuivering (0,3 miljoen euro) en de stoominstallatie (0,3 miljoen euro). Daarnaast investeerde de aardappeldivisie op de site te Sint-Eloois-Vijve in de rubriek 'installaties, machines en uitrusting' voor een bedrag van 1,1 miljoen euro, voornamelijk in een optische sorteerder (0,5 miljoen euro), een weeginstallatie (0,2 miljoen euro) en compressoren (0,1 miljoen euro).

In 2010 werden geen financieringskosten rechtstreeks toegerekend aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief en conform IAS 23 geactiveerd als deel van de kostprijs van dat actief.

Materiële vaste activa per 31 december 2010 (in duizenden euro)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Activa in aanbouw	Overige	31/12/2010
Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	35.607	142.735	3.862	2.793	250	1.201	186.448
Aanschaffingen	530	13.191	785			21	14.527
Verwerving via bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen		-481	-56	-43			-580
Classificering als vaste activa aangehouden voor verkoop
Overboekingen		250			-250
Omrekeningsverschillen		1.371	11	8		1	1.391
Andere wijzigingen		-17		17
Saldo op einde van het boekjaar	36.137	157.049	4.602	2.775	0	1.223	201.786
Af schrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	7.786	43.074	1.406	-1.769	0	90	50.587
Afschrijvingen en terugname afschrijvingen (-)	1.706	15.114	665	526		80	18.091
Toename bijzondere waardeverminderingen		382					382
Afgeboekt wegens overdracht		-73	-52	-28			-153
Classificering als vaste activa aangehouden voor verkoop
Overboekingen
Omrekeningsverschillen		777	4	3			784
Andere wijzigingen		-4		4			0
Saldo op einde van het boekjaar	9.492	59.270	2.023	-1.264	0	170	69.691
Nettoboekwaarde voor investeringssubsidies en herklassering leasing	26.645	97.779	2.579	4.039	0	1.053	132.095
Netto-investeringssubsidies	-386	-586	-3				-975
Herklassering leasing	2.530	1.379	130	-4.039			0
Nettoboekwaarde einde van het boekj aar (31 december 2010)	28.789	98.572	2.706	0	0	1.053	131.120

Materiële vaste activa per 31 december 2009 (in duizenden euro)	Terreinen en gebouwen	Installaties, machines en uitrusting	Meubilair en rollend materieel	Leasing	Activa in aanbouw	Overige	31/12/2009
Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	35.146	130.241	3.277	3.418	0	632	172.714
Aanschaffingen	467	10.327	454	37	391	569	12.245
Verwerving via bedrijfscombinaties
Overdrachten en buitengebruikstellingen	-6	-147	-141	-49			-343
Classificering als vaste activa aangehouden voor verkoop
Overboekingen		412	259	-676	-141		-146
Omrekeningsverschillen		1.791	13	63			1.867
Andere wijzigingen		111					111
Saldo op einde van het boekjaar	35.607	142.735	3.862	2.793	250	1.201	186.448
Af schrijvingen en bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	6.100	26.711	736	-2.065	0	21	31.503
Afschrijvingen en terugname afschrijvingen (-)	1.688	15.221	687	536		69	18.201
Terugname bijzondere waardeverminderingen
Afgeboekt wegens overdracht	-2	-62	-46	-36			-146
Classificering als vaste activa aangehouden voor verkoop
Overboekingen		197	24	-221			0
Omrekeningsverschillen		969	5	17			991
Andere wijzigingen		38					38
Saldo op einde van het boekjaar	7.786	43.074	1.406	-1.769	0	90	50.587
Nettoboekwaarde voor investeringssubsidies en herklassering leasing	27.821	99.661	2.456	4.562	250	1.111	135.861
Netto-investeringssubsidies	-432	-707	-4	-57			-1.201
Herklassering leasing	2.626	1.918	211	-4.505	-250		0

Nettoboekwaarde einde van het boekj aar (31 december 2009)	30.014	100.872	2.663	0	0	1.111	134.660

Conform IAS 16 worden schattingen inzake restwaarde, gebruiksduur en afschrijfmethode ieder jaar herzien en dienen significante schattingswijzigingen te worden vermeld. In dit opzicht testte de Groep de gebruiksduur van het materieel vast actief op onder- of overwaardering. De herziening leverde geen aanpassing van de gebruiksduur op voor de huidige periode, doch zal de gebruiksduur ieder jaar herzien en up-to-date gehouden worden.

Per 31 december 2010 worden de vaste activa van de Groep als volgt bezwaard:

Inschrijvingen op hypotheken: 1.000k euro (per 31 december 2009: 1.000k euro)
Mandaten tot hypotheekname: 9.000k euro (per 31 december 2009: 9.000k euro)

6.4 OVERIGE FINANCIËLE INVESTERINGEN

Overige financiële investeringen (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Aanschaff ingswaarde
Saldo op einde vorig boekjaar	380	380
Aanschaffingen		35
Verworven via bedrijfscombinaties
Verkopen en stopzettingen
Wisselkoersverschillen
Overboekingen
Wijzigingen in de consolidatiemethode		-35
Saldo op einde van de periode	380	380
Bijzondere waardeverminderingen
Saldo op einde vorig boekjaar	-380	-380
Bijzondere waardeverminderingen: toename
Bijzondere waardeverminderingen: terugname
Wisselkoersverschillen
Overboekingen
Wijzigingen in de consolidatiemethode
Saldo op einde van de periode	-380	-380
Nettoboekwaarde einde vorig boekj aar	0	0
Nettoboekwaarde einde van het boekj aar	0	0

Deze rubriek omvat alle niet-geconsolideerde investeringen. Bovendien betreft dit investeringen in niet-beursgenoteerde entiteiten en zijn deze investeringen niet materieel in het kader van de geconsolideerde Groep. Gezien er geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van de reële waarde van de overige deelnemingen, worden financiële activa waarvoor geen actieve markt is aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

6.5 VOORRAAD

Voorraad (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Grond- en hulpstoffen (diepvriesgroentesegment)	5.810	4.536
Grond- en hulpstoffen (aardappelsegment)	9.838	7.350
Afgewerkte producten (diepvriesgroentesegment)	79.455	88.565
Afgewerkte producten (aardappelsegment)	17.462	21.701
Totale voorraad	112.566	122.152

Voorraad diepvriesgroenten

Voorraden worden onderworpen aan het principe van 'Net realizable value' (NRV-test), waarbij de gemiddelde voorraadprijs van iedere subgroep groenten wordt vergeleken met de gemiddelde uitstaande contractprijs van dezelfde subgroep. De totale brutowaarde van de voorraad die in aanmerking komt voor NRVafwaardering bedraagt per 31 december 2010 16.857k euro (per 31 december 2009: 25.687k euro). De NRV-provisie bedraagt per 31 december 2010 2.205k euro (per 31 december 2009: 3.133k euro).

Eveneens wordt er een afwaardering geboekt voor verouderde en aldus weinig roterende voorraad. Deze afwaardering bedraagt op het einde van het boekjaar 1.649k euro (per 31 december 2009: 1.192k euro).

De waardevermindering ten gevolge van de NRV-test wordt verwerkt als voorraadwijziging in het overzicht van gerealiseerde resultaten. De waardevermindering voor weinig roterende voorraad wordt als waardevermindering geboekt in het overzicht van gerealiseerde resultaten en wordt aldus opgenomen in de berekening van de EBITDA.

De daling van de voorraadwaarde wordt volledig verklaard door een daling van de volumes, zowel in België als in het Verenigd Koninkrijk. Bij de Britse dochteronderneming bedraagt het voorraadvolume per 31 december 2010 77.406 ton, dit is 3.209 ton minder in vergelijking met 31 december 2009. In België zakt het voorraadvolume tot 59.861 ton per 31 december 2010: dit is een daling van 23.449 ton ten opzichte van vorig boekjaar (31 december 2009: 83.310 ton).

Voorraad aardappelproducten

Het is eigen aan de aardappelsector dat er ook verse grondstoffen in voorraad worden gehouden, dit in tegenstelling tot de diepvriesgroentesector. De aardappeldivisie heeft per 31 december 2010 voor 5.667k euro verse aardappelen, additieven en bakvetten op voorraad (per 31 december 2009: 3.455k euro). De stijging van die voorraadwaarde is toe te schrijven aan enerzijds het hogere voorraadvolume (+43%) van verse aardappelen en anderzijds aan de hogere gemiddelde voorraadprijs (+24%) van de aardappelen.

De voorraad hulpstoffen bestaat hoofdzakelijk uit folie en karton en vertegenwoordigt een waarde van 4.171k euro (per 31 december 2009: 3.895k euro). De afgewerkte producten worden conform IFRS aan 'full cost' gewaardeerd, wat resulteert in een voorraadwaarde van 17.462k euro (per 31 december 2009: 21.701k euro). De daling van de voorraadwaarde afgewerkte diepvriesaardappelproducten wordt verklaard door het lagere volume per 31 december 2010 (29.235 ton ten opzichte van 43.242 ton eind vorig boekjaar).

In 2010 werd een waardevermindering geboekt van 236k euro voor weinig roterende voorraad (per 31 december 2009: 300k euro) en bedroeg de provisie, die werd opgezet naar aanleiding van de NRV-test, 112k euro (per 31 december 2009: 123k euro). De totale brutowaarde die in aanmerking komt voor de NRVafwaardering bedraagt per 31 december 2010 1.449k euro (per 31 december 2009: 1.823k euro).

Per 31 december 2010 en 31 december 2009 zijn er geen borgstellingen op voorraden.

6.6 VORDERINGEN OP MEER DAN EEN JAAR

Vorderingen >1 jaar

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Handelsvorderingen	0	0
Handelsvorderingen	99	99
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-99	-99
Overige vorderingen	143	118
Overige vorderingen	186	161
Waardeverminderingen op overige vorderingen	-43	-43
Totaal	143	118

De vorderingen op meer dan één jaar bestaan voornamelijk uit waarborgen en borgtochten betaald in contanten. Het uitstaand bedrag van deze rubriek stijgt lichtjes ten opzichte van vorig boekjaar en bestaat uit een voorafbetaling aan SOB (51k euro), waarborgen en borgtochten in contanten (92k euro) en een vordering op Tomates d'Aquitaine SAS ten bedrage van 43k euro, die volledig werd afgewaardeerd in 2008.

Waardevermindering

vorderingen >1 jaar (in duizenden euro)		31/12/2010		31/12/2009
	Handels-vorderingen > 1 jaar	Overige vorderingen > 1 jaar	Handels-vorderingen > 1 jaar	Overige vorderingen > 1 jaar
Saldo op einde vorig boekjaar	-99	-43	-99	-43
Toename
Niet-recupereerbare bedragen
Terugname
Omrekeningsverschillen
Wijzigingen in de consolidatiekring
Saldo op einde van het boekjaar	-99	-43	-99	-43

6.7 VOOR VERKOOP BESTEMDE VASTE ACTIVA

Voor verkoop bestemde

31/12/2010	31/12/2009
0	102

	-111
	9
0	0

Volgens IFRS is een overboeking naar deze rubriek vereist als er door de Raad van Bestuur een besluit tot verkoop van activa is genomen en er bovendien voldoende zekerheid bestaat dat de betreffende activa binnen afzienbare tijd (normaliter 1 jaar) effectief vervreemd zullen worden.

6.8 UITGESTELDE BELASTINGVORDERINGEN EN -VERPLICHTINGEN

Uitgestelde belastingen (nettoboekwaarde)

	31/12/2010		31/12/2009
Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
0	29.406	997	41.287
-1.063	-3.100	9.757	-1.024
12.234	12.234	1.388	1.388


-5	55	92	-11
-11.166	-11.166	-12.234	-12.234
0	27.429	0	29.406

Uitgestelde belastingen (toewijzing)

(in duizenden euro)		31/12/2010		31/12/2009
	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen	Uitgestelde belasting vorderingen	Uitgestelde belasting verplichtingen
Immateriële en materiële vaste activa	9.361	35.767	10.332	39.223
Financiële vaste activa (derivaten)	202		560
Obligatielening
Voorraden	162	1.762		2.417
Handels- en overige vorderingen		709
Voorzieningen	100
Overige financiële schulden		357
Fiscale verliezen	1.388		1.388
Totaal uitgestelde belastingen op tijdelijke verschillen	11.213	38.595	12.280	41.640
Niet-erkende uitgestelde belastingvorderingen op aftrekbare tijdelijke verschillen	-47		-46
Compensatie van vorderingen en verplichtingen	-11.166	-11.166	-12.234	-12.234
Netto uitgestelde belastingvorderingen en –verplichtingen	0	27.429	0	29.409

De wijzigingen in de uitgestelde belastingschulden (-1.976k euro) vinden voornamelijk hun oorsprong in de afname van de uitgestelde belastingschulden met betrekking tot immateriële en materiële vaste activa (-2.485k euro) als gevolg van de verschillende behandeling tussen lokale en IFRS -boekhoudregels. Deze afname werd gedeeltelijk gecompenseerd door de opname van een uitgestelde belastingschuld in het Verenigd Koninkrijk (709k euro) als gevolg van de verschillende behandeling tussen lokale en IFRS -boekhoudregels met betrekking tot de ontvangen compensatie voor het gedeeltelijk vrijmaken van de site te King's Lynn.

De Groep heeft per 31 december 2010 geen uitgestelde belastingvorderingen erkend op aftrekbare tijdelijke verschillen in functie van de vooropgestelde budgetten.

Er werden geen uitgestelde belastingvorderingen opgenomen op de hieronder vermelde overgedragen fiscale verliezen. In de volgende tabel worden de aftrekbare elementen opgenomen waarop geen uitgestelde belastingen werden berekend, maar waartegenover toekomstige fiscale winsten kunnen worden afgezet. De bedragen worden bruto weergegeven.

Niet opgenomen belastingvorderingen (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Aftrekbare tijdelijke verschillen	140	137
Overgedragen verliezen en andere fiscaal te recupereren elementen	10.631	10.121
Totaal	10.771	10.258

Op de hierboven niet-opgenomen belastingvorderingen is er geen beperktheid in de tijd.

6.9 HANDELS- EN OVERIGE VORDERINGEN

Handels- en overige

vorderingen (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Handelsvorderingen	51.182	38.643
Handelsvorderingen	51.384	38.641
Dubieuze handelsvorderingen	894	929
Waardeverminderingen op handelsvorderingen	-1.096	-927
Overige vorderingen	13.198	9.664
Overige vorderingen	9.286	6.612
Waardeverminderingen op overige vorderingen
Vooruitbetaalde kosten en verworven opbrengsten	3.912	3.052
Totaal	64.380	48.307

In totaal stegen de kortlopende handels- en overige vorderingen met 16.073k euro. Deze stijging is voornamelijk toe te schrijven aan de hogere verkopen en de toename van de rubriek 'overige vorderingen', meer specifiek de toename van de terug te vorderen BTW met 2.828k euro.

De over te dragen kosten hebben vooral betrekking op over te dragen verzekeringspremies, kosten verbonden aan onderhoudscontracten, huurkosten, vooruitbetaalde kosten met betrekking tot IT en clichékosten voor verpakking.

Ouderdomsanalyse handelsvorderingen

Onderstaand wordt een analyse gegeven van de ouderdom van de gefactureerde verkopen en de leningen aan klanten, samen met de geboekte waardeverminderingen op desbetreffende bedragen.

Vervaldagbalans

handelsvorderingen (in duizenden euro)			31/12/2010			31/12/2009
	Bruto	Waarde verminde ringen	Netto	Bruto	Waarde verminde ringen	Netto
Niet vervallen	39.825		39.825	30.664		30.665
Minder dan 30 dagen vervallen	7.787		7.787	6.097		6.097
Tussen 30 en 60 dagen vervallen	2.020	-4	2.016	1.204		1.204
Meer dan 60 dagen vervallen	2.646	-1.092	1.554	1.605	-927	678
Nettoboekwaarde handelsvorderingen	52.278	-1.096	51.182	39.569	-927	38.643

Per 31 december 2010 werd voor een bedrag van 1.096k euro aan waardeverminderingen uitgedrukt op handels- en overige vorderingen (per 31 december 2009: 927k euro). Er wordt door de Groep geen waardevermindering opgenomen voor vervallen bedragen indien de inning ervan nog steeds waarschijnlijk wordt geacht, bijvoorbeeld omdat de uitstaande bedragen kunnen teruggevorderd worden van de fiscale autoriteiten of de Groep voldoende zekerheden heeft. Onderstaande tabel geeft de bewegingen weer van de geboekte waardeverminderingen op handels- en overige vorderingen.

Waardeverminderingen

(in duizenden euro)		31/12/2010		31/12/2009
	Handels-vorderingen < 1 jaar	Overige vorderingen < 1 jaar	Handels-vorderingen < 1 jaar	Overige vorderingen < 1 jaar
Saldo op einde vorig boekjaar	-927	0	-903	0
Toename	-276		-100
Niet-recupereerbare bedragen	30		76
Terugname	77
Omrekeningsverschillen
Wijzigingen in de consolidatiekring
Saldo op einde van het boekjaar	-1.096	0	-927	0

Het management is van oordeel dat de reële waarde niet significant verschilt van de boekwaarde.

Factoring

De factoring wordt enkel gebruikt bij klanten die in aanmerking komen voor kredietdekking door de factor, met uitsluiting van de intragroepsvorderingen.

De Groep past factoring toe bij de Belgische groepsvennootschappen sinds november 2007 en vanaf 2009 werd in de dochteronderneming PinguinLutosa Foods UK Ltd. de factoring gedeeltelijk buiten balans overgeboekt.

De Groep realiseert onmiddellijk en definitief 90% van de waarde van de verkochte vorderingen. Bij betaling van de klant aan de financiële instelling ontvangt de Groep dan het restsaldo. Het gaat hierbij om een gedeeltelijke 'off-balance-sheet transfer' van de vorderingen van de Belgische en Britse groepsvennootschappen. De verkoop door de Groep gebeurt met gedeeltelijk verhaal en er blijft dus, behalve het kredietrisico op 10% van de waarde van de verkochte vorderingen, geen ander kredietrisico voor de verkochte vorderingen bij de Groep.

De financiële instelling die de vordering koopt, rekent een rentekost aan voor de periode tussen de verkoop van de vorderingen en de uiteindelijke betaling door de klant. Deze marge ligt merkelijk lager dan de gangbare marge op kredietlijnen voor de financiering van het werkkapitaal bij financiële instellingen. Het risico van laattijdige betaling dat behouden is door de Groep is beperkt in de tijd. De voortdurende betrokkenheid van de Groep bij de overgedragen vorderingen beperkt zich dus tot 10% van de waarde van de vorderingen en het maximale bedrag van het risico van laattijdige betaling.

Het deel van de verkochte vorderingen (89.319 k euro per 31 december 2010 - 72.633 k euro per 31 december 2009) dat op de balans behouden werd bedraagt per 31 december 2010 43.502k euro (per 31 december 2009: 31.383k euro) en omvat een bedrag voor het maximale risico van laattijdige betaling per 31 december 2010 van 606k euro (per 31 december 2009: 394k euro). De overeenstemmende financiële verplichting bedraagt 606k euro (per 31 december 2009: 394k euro).

De blootstelling van de Groep aan krediet-, wisselkoers- en rentevoetrisico's wordt verder beschreven in toelichting "6.20. beleid inzake risicobeheer".

Voor de factoring loopt er geen mandaat voor inpandgeving.

6.10 GELDMIDDELEN EN KASEQUIVALENTEN

Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten geldmiddelen aangehouden door de Groep en termijnrekeningen op korte termijn met een oorspronkelijke looptijd van ten hoogste drie maanden. De boekwaarde van deze activa komt ongeveer overeen met hun reële waarde.

Geldmiddelen en kasequivalenten

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Zichtrekeningen	44.990	37.988
Termijnrekeningen	10.000
Totaal	54.990	37.988

6.11 GEPLAATST KAPITAAL

Het management heeft tot streefdoel om in een sterke kapitaalbasis te voorzien zodat deze garant staat voor een groot beleggers-, leveranciers- en marktvertrouwen en als basis voor de toekomstige ontwikkeling van de Groep. Er wordt gestreefd naar een financiële stabiliteit op zowel korte als op lange termijn. Dit sterke beleid garandeert dat de Groep financieel sterk blijft met solide financiële ratio's, die tot een maximalisatie van de waarde van het groepsaandeel leiden. Gedurende het afgelopen boekjaar waren er geen veranderingen inzake het kapitaalbeleid. De Groep is niet blootgesteld aan externe vereisten met betrekking tot het kapitaal.

Evolutie van het kapitaal (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009

Saldo op einde vorig boekjaar	101.028	101.028
Kapitaalverhoging van 28 oktober 2010: privaat	10.000
Kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (IAS 32)	-15
Saldo op einde van het boekjaar	111.013	101.028
Gewone aandelen, uitgegeven en volstort (aantal)	31/12/2010	31/12/2009
Saldo op einde vorig boekjaar	10.713.733	10.713.733
Kapitaalverhoging van 28 oktober 2010: privaat	856.898
Saldo op einde van het boekjaar	11.570.631	10.713.733
Evolutie toegestaan kapitaal (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Saldo op einde vorig boekjaar	60.000	60.000
Wijzigingen
Saldo op einde van het boekjaar	60.000	60.000

De Raad van Bestuur is bevoegd om gedurende een periode van 5 jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch staatsblad van de akte (7 december 2007), het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal of gelijk aan 60 miljoen euro.

Boekjaar 1 januari 2010 – 31 december 2010

Op 12 oktober 2010 heeft de Raad van Bestuur van Pinguin-Lutosa besloten een kapitaalverhoging door te voeren binnen het toegestane kapitaal en met opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van Union Fermière Morbihannaise SCA (UFM). De kapitaalverhoging van 10.000k euro vond plaats onder de opschortende voorwaarde van inschrijving en volstorting, waarvan de verwezenlijking werd vastgesteld op 28 oktober 2010.

Voor de beslissing tot kapitaalverhoging zoals hiervoor vermeld, bedroeg het kapitaal 101.028k euro. Door de kapitaalverhoging werd het kapitaal gebracht op 111.013k euro. Het kapitaal van de Groep op 31 december 2010 bestaat uit 11.570.631 aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging (15k euro) werden per 31 december 2010 volgens de IFRS-normen in min van het kapitaal voorgesteld.

Gedurende het boekjaar 2010 hebben zich geen andere wijzigingen voorgedaan in de rubriek geplaatst kapitaal.

Boekjaar 1 januari 2009 – 31 december 2009

Gedurende het boekjaar 2009 hebben zich geen wijzigingen voorgedaan in de rubriek geplaatst kapitaal.

6.12 EIGEN AANDELEN

	Aantal gewone Aantal uitgegeven aandelen aandelen (a)		Aantal eigen aandelen (b)		Aantal uitstaande aandelen (a) -(b)
			Eigen bezit	Bij dochter ondernemingen
Per 1 januari 2010	10.713.733	10.713.733	0	0	10.713.733
Kapitaalverhoging	856.898	856.898			856.898
Inkoop/verkoop (-) eigen aandelen
Per 31 december 2010	11.570.631	11.570.631	0	0	11.570.631

Boekjaar 1 januari 2010 – 31 december 2010

De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2010. Er zijn geen eigen aandelen in bezit op 31 december 2010.

6.13 DIVIDENDEN

De voorbije 3 boekjaren werd er geen dividend toegekend. De bestuurders stellen voor om voor het huidige boekjaar geen dividend uit te keren.

6.14 OPTIE- EN WARRANTENPLANNEN

Optieplannen

Er is momenteel geen optieplan in voege voor de directie of het hoger kader.

Warrantenplannen

Momenteel zijn er geen aandelenoptieplannen of warrantenplannen voor het personeel, kaderleden of directie voor handen binnen de Groep.

Boekjaar 1 januari 2009 – 31 december 2009

De vennootschap heeft geen eigen aandelen verhandeld in het boekjaar dat afsloot per 31 december 2009. Er zijn geen eigen aandelen in bezit op 31 december 2009.

6.15 MINDERHEIDSBELANGEN

Minderheidsbelangen

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Saldo op einde van het vorig boekjaar	2.019	1.696
Participatieverhoging/-vermindering (-)
Aandeel in nettoresultaat van dochterondernemingen	-58	318
Uitgekeerde dividenden
Kapitaalverhogingen
Wijzigingen in de consolidatiekring
Omrekeningsverschillen
Overige	-1	5
Saldo op einde van het boekjaar	1.960	2.019

De Groep heeft, net zoals vorig boekjaar, een participatie van 99,99% in Pinguin Langemark NV, een participatie van 98,12% in Lutosa América Latina Ltda, een participatie van 99,90% in PinguinLutosa Deutschland Gmbh, een participatie van 99,80% in M.A.C. Sarl, een participatie van 90,00% in Lutosa España SA en een participatie van 52,00% in Pinguin Aquitaine SAS. Het nettoresultaat van Pinguin Aquitaine SAS bedroeg -120k euro per 31 december 2010. Van dit resultaat wordt dus 48,00% ondergebracht bij de rubriek 'minderheidsbelangen'.

6.16 VOORZIENINGEN

Voorzieningen (in duizenden euro)	Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke rechten	Voorzieningen voor overige risico's en kosten	Totaal
Saldo op begin vorig boekjaar	55	199	254
Omrekeningsverschillen		13	13
Toename voorzieningen	16	1.049	1.065
Terugname voor niet-aangewende voorzieningen
Tijdens het jaar aangewende voorzieningen	-14	-9	-23
Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor
Saldo op einde van het vorig boekjaar	57	1.252	1.309
Saldo op einde van het vorig boekjaar	57	1.252	1.309
Omrekeningsverschillen		44	44
Toename voorzieningen		300	300
Terugname voor niet-aangewende voorzieningen
Tijdens het jaar aangewende voorzieningen	-31	-339	-370
Toename uit verstrijken van de tijd en het gevolg van enige wijziging in disconteringsfactor
Saldo op einde van het boekjaar	26	1.257	1.283

De voorzieningen per 31 december 2010 dalen met 26k euro ten opzichte van 31 december 2009.

Per 31 december 2010 heeft de provisie voor 'pensioenen en soortgelijke rechten' betrekking op een toegezegde brugpensioenregeling voor een bedrag van 26k euro (per 31 december 2009: 57k euro).

De provisies voor 'overige risico's en kosten' bedragen 1.257k euro (per 31 december 2009: 1.252k euro) en blijven constant ten opzichte van vorig jaar: enerzijds werd in 2010 in PinguinLutosa Foods UK Ltd. een reeds opgenomen voorziening voor afvloeiingen aangewend (332k euro), terwijl in Pinguin Aquitaine SAS een bijkomende voorziening van 300k euro werd opgezet met betrekking tot het hangend geschil met betrekking tot reinigings- en herstellingswerken van een terrein en waterzuiveringsinstallatie (totale provisie van 550k euro). Daarnaast omvatten de voorzieningen voor 'overige risico's en kosten', net als vorig jaar, een voorziening voor bodemsanering (32k euro), een voorziening met betrekking tot een subsidiedossier in Pinguin Aquitaine SAS (100k euro), een voorziening voor een claim met betrekking tot clearing- en herstellingskosten van de gehuurde site te Easton (350k euro) en een voorziening voor een claim met een werknemer in het Verenigd Koninkrijk (225k euro).

Voor meer informatie betreffende de hangende verplichtingen verwijzen we naar toelichting "7.2. Hangende verplichtingen".

6.17 PENSIOENVERPLICHTINGEN

Toegezegde bijdrageregelingen (defined contribution plans)

De pensioenregelingen van de Groep voorzien in de betaling van welbepaalde bijdragen aan verzekeringsinstellingen. Deze werkgeversbijdragen worden ten laste van het resultaat genomen in het jaar waarop ze betrekking hebben. Sinds 1 januari 2004 voorziet de Belgische wetgeving dat een minimumrendement gegarandeerd dient te worden op de bijdragen die gestort worden in het kader van een toegezegde bijdrageregeling. Aangezien dit minimumrendement in essentie gegarandeerd wordt door de verzekeringsinstelling werd de pensioenkost gelijk gesteld aan de verschuldigde werkgeversbijdragen.

De betalingen die in het boekjaar 2010 gedaan werden door de Groep in het kader van de toegezegde bijdrageregelingen bedragen 340k euro (boekjaar 2009: 364k euro).

Toegezegde pensioenregelingen (defined benefit plans)

Binnen de Groep zijn er geen toegezegde pensioenregelingen.

6.18 RENTEDRAGENDE VERPLICHTINGEN

Deze toelichting verschaft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende verplichtingen van de Groep en omvat de financiële schulden. Deze toelichting geeft zowel een overzicht van de langlopende verplichtingen als de verplichtingen die binnen het jaar vervallen. Deze toelichting omvat niet de MTM-waarden (marked to market) van de financiële instrumenten.

De financiële schulden op meer dan één jaar daalden van 68,9 miljoen euro per 31 december 2009 naar 56,0 miljoen euro per 31 december 2010 terwijl de financiële schulden op minder dan één jaar licht stegen van 59,6 miljoen euro per 31 december 2009 naar 65,2 miljoen euro per 31 december 2010. Deze bewegingen zijn het gevolg van de contractuele aflossingen van de investeringskredieten uit de club deal en een lichte stijging van de opgenomen kortetermijnwerkkapitaalfinanciering. Er werden geen belangrijke nieuwe leningen of leasings afgesloten.

De rentedragende verplichtingen (kort en lang) dalen dus van 128,5 miljoen euro per 31 december 2009 tot 121,2 miljoen euro per 31 december 2010.

De rentedragende verplichtingen van het boekjaar eindigend per 31 december 2010 kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Rentedragende verplichtingen

per 31 december 2010 (in duizenden euro)	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen > 1 jaar		54.326	1.705	56.031
- Achtergestelde obligatielening
- L easingschulden		476		476
- Bankleningen		53.055		53.055
- Overige financiële schulden		795	1.705	2.500
Rentedragende verplichtingen < 1 jaar	65.161			65.161
- Achtergestelde obligatielening
- L easingschulden	629			629
- Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	12.781			12.781
- Bankleningen	51.516			51.516
- Overige financiële schulden	235			235
Totaal	65.161	54.326	1.705	121.192
Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro)		Vast	Variabel	Totaal

Rentedragende verplichtingen

(in duizenden euro)	Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	Totaal
Totaal	119.297	1.895	121.192

Totaal 6.004 115.188 121.192

De rentedragende verplichtingen van het boekjaar eindigend per 31 december 2009 kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Rentedragende verplichtingen

per 31 december 2009 (in duizenden euro)	Binnen het jaar	Tussen 1 en 5 jaar	Na 5 jaar	Totaal
Rentedragende verplichtingen > 1 jaar		67.014	1.903	68.917
- Achtergestelde obligatielening
- L easingschulden		1.076		1.076
- Bankleningen		65.105		65.105
- Overige financiële schulden		833	1.903	2.736
Rentedragende verplichtingen < 1 jaar	59.618			59.618
- Achtergestelde obligatielening
- L easingschulden	1.186			1.186
- Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	10.196			10.196
- Bankleningen	48.009			48.009
- Overige financiële schulden	227			227
Totaal	59.618	67.014	1.903	128.535
Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro)		Vast	Variabel	Totaal
Totaal		7.530	121.005	128.535
Rentedragende verplichtingen (in duizenden euro)		Gewaarborgd	Niet-gewaarborgd	Totaal
Totaal		126.652	1.883	128.535

Bankleningen

De kortlopende rentedragende verplichtingen worden door de Groep vooral opgenomen onder de vorm van vaste voorschotten tegen vlottende rentevoeten (Euribor) met vaste marges. De kortetermijnbankleningen stijgen van 58,2 miljoen euro tot 64,3 miljoen euro per 31 december 2010.

De evolutie in de kortetermijnbankleningen is een momentopname en varieert in functie van de voorraden, de vorderingen via een invoice-discounting faciliteit en de beschikbare middelen. Voorts dienen er kapitaalsaflossingen te gebeuren op de in 2008, 2009 en 2010 opgenomen investeringskredieten (capexlijn uit de club deal) waardoor de rubriek 'bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen' stijgt.

Alle rentedragende verplichtingen zijn uitgedrukt in euro of in Britse pond. De totale rentedragende verplichtingen in Britse pond bedragen per 31 december 2010 13,1 miljoen GBP (per 31 december 2009: 19,8 miljoen GBP). Deze daling is te verklaren door de normale terugbetaling van de kredieten uit de club deal en de financiële leasings.

Alle rentedragende verplichtingen zijn afgesloten aan marktconforme voorwaarden. De gemiddelde rentevoet voor de uitstaande schulden bij de financiële instellingen bedroeg per 31 december 2010 4,1% (per 31 december 2009: 4,1%).

Voor de aangegane leningen die op 31 december 2009 en 31 december 2010 zijn opgenomen, werden gedurende deze periodes geen fouten noch schendingen vastgesteld met betrekking tot de aflossingsbepalingen en de bepalingen in verband met de hoofdsom en rente. Het totaalbedrag van deze leningen met anomaliëen is nihil per 31 december 2009 en 31 december 2010. Bijgevolg was er dus geen regularisatie van enige fouten nodig voor de publicatiedatum van de goedgekeurde jaarrekening.

We verwijzen naar toelichting "7.3. Verbintenissen" voor verdere informatie omtrent bankconvenanten en eventuele inbreuken op convenanten en de 'niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen'.

Financiële lease

Financiële lease (in duizenden euro)	Minimale leasebetalingen		Contante waarde minimale leasebetalingen
	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
Minder dan één jaar	608	1.245	629	1.186
Meer dan 1 en minder dan 5 jaar	638	1.109	476	1.076
Meer dan 5 jaar
Totaal	1.246	2.354	1.105	2.262

De belangrijkste rentedragende verplichtingen betreffen de financiële lease-overeenkomsten van de gebouwen, installaties, machines en uitrusting in Pinguin Aquitaine SAS en installaties, machines en uitrusting in PinguinLutosa Foods UK Ltd..

De gemiddelde afbetalingstermijn in Pinguin Aquitaine SAS is 17 maanden. De gemiddelde effectieve rentevoet bedroeg 4,2% per 31 december 2010 (31 december 2009: 4,3%). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in Pinguin Aquitaine SAS bedroeg 562k euro per 31 december 2010 (31 december 2009: 1.368k euro).

De gemiddelde afbetalingstermijn in PinguinLutosa Foods UK Ltd. is 23 maanden. De gemiddelde effectieve rentevoet bedroeg per 31 december 2010 5,8% (31 december 2009: 6,0%). Het totaal bedrag aan openstaande schulden in PinguinLutosa Foods UK Ltd. bedroeg 447k euro per 31 december 2010 (31 december 2009: 696k euro).

Overige financiële schulden

De overige financiële schulden bestaan enerzijds uit een lening aangegaan ten aanzien van Agence d'Eau, 150k euro per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 229k euro) in Pinguin Aquitaine SAS en anderzijds uit een uitgestelde betaling naar aanleiding van de sale and rent back-transactie met betrekking tot het onroerend goed van de aardappeldivisie (Lutosa Groep) voor 2.585k euro (per 31 december 2009: 2.733k euro). De daling van de overige financiële schulden is voornamelijk te verklaren door de normale contractuele aflossingen en de verlopen uitgestelde betaling naar aanleiding van de sale and rent back-transactie.

6.19 KORTLOPENDE HANDELSSCHULDEN EN OVERIGE SCHULDEN

Kortlopende handelsschulden

en overige schulden (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Handelsschulden en toegerekende kosten	116.679	99.429
Schulden met betrekking tot belastingen	6.763	6.446
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten	6.876	7.664
Ontvangen vooruitbetalingen	61	169
Overige schulden	505	350
Over te dragen opbrengsten	141	377
Totaal	116.679	114.435

In totaal stijgen de kortlopende handels- en overige schulden per 31 december 2010 met 2.244k euro ten opzichte van het vorige boekjaar.

De toename van de handelsschulden (17.250k euro) is grotendeels toe te schrijven aan de aardappeldivisie die geconfronteerd werd met sterk gestegen aardappelprijzen en de Belgische aardappel- en diepvriesgroentedivisie waar langere betalingstermijnen met een aantal leveranciers werden overeengekomen.

De afname van de schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten (-788k euro) wordt voornamelijk veroorzaakt door een daling van de te betalen bijdrage met betrekking tot de sociale zekerheid (-492k euro).

De overige schulden en schulden met betrekking tot de belastingen bleven nagenoeg constant ten opzichte van vorig boekjaar.

6.20 BELEID INZAKE RISICOBEHEER

Bij de uitoefening van de bedrijfsactiviteit wordt de Groep blootgesteld aan marktrisico's (valuta-, rente- en overige risico's), krediet- en liquiditeitsrisico's. Derivaten worden gebruikt om het risico verbonden aan de schommelingen van wisselkoersen en rente te verminderen. De gebruikte derivaten betreffen voornamelijk 'over the counter' financiële instrumenten, met name optiecontracten en renteswaps afgesloten met banken die een uitmuntende kredietwaardigheid hebben. De derivaten zijn dus niet op een actieve markt genoteerd en zijn bijgevolg gewaardeerd op basis van een waarderingsmodel. Het is de politiek van de Groep om geen speculatieve transacties aan te gaan. 'Hedge accounting' onder de strikte toepassingsvoorwaarden van IFRS wordt op dit moment niet toegepast.

Deze toelichting stelt de gebruikers van de jaarrekening van de Groep in staat de aard en omvang van bovenstaande risico's, die ontstaan uit financiële instrumenten waaraan de Groep op verslagdatum wordt blootgesteld, te beoordelen. Daarnaast worden ook de doelstellingen, grondslagen en procedures van de Groep voor het beheren van het risico en de gebruikte methoden voor de meting van het risico weergegeven. Verdere kwantitatieve informatieverschaffing wordt inbegrepen doorheen deze geconsolideerde financiële staten.

• Marktrisico: Valutarisico

De Groep sluit termijncontracten af die de Groep het recht geven een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta te kopen (termijnaankoop) of te verkopen (termijnverkoop). Voorts sluit de Groep overeenkomsten af die de Groep het recht doch niet de verplichting geven om een bepaalde hoeveelheid vreemde valuta (Britse pond) te verkopen (put option) tegen een afgesproken prijs gedurende een bepaalde periode of op een bepaalde datum. De houder van de optie betaalt de verkoper een premie als vergoeding voor het risico tijdens de overeenkomst. Combinaties van call- en putopties worden gebruikt om de kost van de indekking zo laag mogelijk te houden. Deze overeenkomsten worden afgesloten om het wisselkoersrisico van de Groep te minimaliseren hoofdzakelijk ten aanzien van een belangrijk deel van de activiteiten gerealiseerd met landen buiten de eurozone (Verenigd Koninkrijk).

• Marktrisico: Rentevoetrisico

Voor het rentevoetrisicobeheer maakt de Groep beperkt gebruik van financiële instrumenten met het oog op het verminderen van de impact van eventuele rentestijgingen. Deze instrumenten kaderen in de financiering van kredietbehoeften op korte termijn. Een renteswap is een ruiltransactie waarbij rentevoorwaarden gedurende de looptijd, of een deel van de looptijd, tegen elkaar worden geruild. Een rentecap dekt de houder van dit financieel instrument tegen stijging van de rentevoet boven een bepaalde waarde, terwijl een rentefloor de houder dekt tegen daling van de rentevoet onder een bepaalde waarde.

• Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico dat de tegenpartij of de bank van de tegenpartij niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen. Het risico wordt door de Groep gereduceerd door een actief debiteurenbeleid zoals het formuleren van betalingsvoorwaarden, het formuleren van incassoprocedures, kredietverzekering en het vaststellen van interne kredietlimieten. We verwijzen eveneens naar toelichting "6.9. Handels- en overige vorderingen" voor verdere informatie met betrekking tot de overeenkomsten inzake factoring.

• Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen, die in cash of andere financiële activa worden afgehandeld, te voldoen. De benadering van de Groep naar liquiditeiten toe is ervoor te zorgen, voor zover dit mogelijk is, dat er telkens voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de te vervallen schulden tegemoet te komen en dit zowel onder gewone als gedwongen omstandigheden zonder zich bloot te stellen aan onaanvaardbare verliezen of schade te berokkenen aan de reputatie van de Groep. We verwijzen eveneens naar toelichting "7.3. Verbintenissen" voor verdere informatie met betrekking tot de bankconvenanten.

Binnen de Groep is het de Raad van Bestuur die de totale verantwoordelijkheid draagt voor het superviseren van de risicobeheersingsstructuur van de Groep. Het financieel management beschrijft en benoemt de risico's en staat in voor de ontwikkeling en de controle van het risicobeheersingsbeleid van de Groep. Het financieel management rapporteert op regelmatige basis aan de Raad van Bestuur.

Het risicobeheersingsbeleid van de Groep werd in de eerste plaats opgezet om de risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld te identificeren. Daarnaast leidt het analyseren van de risico's tot een gepaste structuur van risicobeperking en controle. Het risicobeheersingsbeleid en de risicobeheersingssystemen worden op regelmatige basis herzien om wijzigingen in marktcondities en activiteiten van de Groep te kunnen reflecteren. De Groep wenst eveneens een gedisciplineerde, constructieve en gecontroleerde omgeving te ontwikkelen, dit via training, standaarden en procedures zodat iedere werknemer zijn rol, verplichting en verantwoordelijkheden kent.

De Raad van Bestuur evalueert de toepassing van het risicobeheersingsbeleid en de voorgeschreven procedures en herziet de geschiktheid van de risicobeheersingsstructuur in relatie tot de risico's waaraan de Groep wordt blootgesteld.

Een aantal van de risico's wordt beheerd met behulp van derivaten. De Groep beperkt zich tot opties en 'Interest-Rate Swaps (IRS)'.

1. Marktrisico

Het marktrisico is het risico dat de wijziging van de marktprijzen, zoals wisselkoersen en rentevoeten, invloed zouden hebben op het inkomen van de Groep of de waarde van de financiële instrumenten. Het objectief is dit marktrisico te gaan controleren en beheersen binnen de grens van aanvaardbare parameters, terwijl de 'return on risk' geoptimaliseerd wordt.

De Groep koopt en verkoopt derivaten in de normale gang van zaken en voorziet ook financiële instrumenten om het marktrisico te beheersen. Al deze transacties worden uitgevoerd volgens de richtlijnen opgesteld door het Auditcomité. De Groep maakt echter geen gebruik van 'hedge accounting'.

Bij de toepassing van IAS 39 "Financiële instrumenten" heeft de Groep haar financiële instrumenten ter afdekking van het rentevoetrisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van 'hedge accounting'. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoet- of wisselkoersverschil, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

1.a.1. Valutarisico

Het valutarisico ontstaat uit de mogelijke waardeschommelingen van financiële instrumenten als gevolg van wisselkoersfluctuaties. De Groep is onderhevig aan wisselkoersrisico's omdat een belangrijk deel van de activiteiten (aankoop en verkoop) gerealiseerd wordt buiten de eurozone, voornamelijk in Britse pond en US dollar. De derivaten hebben tot doel dekking te geven aan de blootstelling van de Groep aan valutarisico's van het Britse pond en US dollar (zie toelichting "1.c. Wisselkoersrisico en rentevoetrisico: financiële instrumenten (derivaten)").

De uitstaande bedragen van de Groep met betrekking tot vorderingen en schulden in vreemde valuta op balansdatum zijn als volgt samengesteld:

Uitstaande bedragen in vreemde valuta onderhevig aan valutarisico

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Vorderingen
GBP (in EUR waarde)	20.390	6.737
US D (in EUR waarde)	1.318	1.464
Schulden
GBP (in EUR waarde)	2.991	933
US D (in EUR waarde)	490	203

Deze bedragen betreffen zowel vorderingen als schulden aan derden of verbintenissen binnen de Groep waarop op balansdatum een valutarisico zit. Deze bedragen omvatten met andere woorden de vorderingen en schulden in vreemde munten op balansdatum, enkel voor de vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munteenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit.

De vorderingen in Britse pond stijgen voornamelijk door een stijging van de openstaande positie van PinguinLutosa NV met PinguinLutosa Foods UK Ltd..

De Groep realiseert een belangrijk deel van haar omzet buiten de eurozone, in hoofdzaak in het Verenigd Koninkrijk.

Diepvriesgroentedivisie

De omzet van de diepvriesgroentedivisie is voornamelijk georiënteerd op de Eurozone (ongeveer 51% van haar omzet in 2010; ongeveer 48% van haar omzet in 2009). Daarnaast realiseert de diepvriesgroentedivisie ongeveer 44% van haar omzet in het Verenigd Koninkrijk, terwijl slechts 5% van de omzet wordt geëxporteerd naar de rest van de wereld.

Een deel van de behoefte aan werkkapitaal van PinguinLutosa Foods UK Ltd. wordt gefinancierd in Britse pond door de leden van de club deal op PinguinLutosa Foods UK Ltd. zelf. Daarnaast wordt de resterende behoefte gefinancierd door de moedermaatschappij. In het verleden werd de volledige behoefte gefinancieerd door de moedermaatschappij.

Omdat een deel van de groenten die verwerkt worden in PinguinLutosa Foods UK Ltd. voor de Engelse markt geleverd worden vanuit België, wordt binnen PinguinLutosa NV gefactureerd in Britse pond. De vorderingen in Britse pond worden omgerekend in euro. Op de vorderingen die aldus ontstaan, moet een boekhoudkundige minwaarde worden geboekt in geval van een waardevermindering van het Britse pond.

Aardappeldivisie

De omzet van de aardappeldivisie is voornamelijk georiënteerd op de eurozone (ongeveer 64% van haar omzet in 2010; ongeveer 70% in 2009). Daarnaast realiseert de aardappeldivisie ongeveer 15% van haar omzet in het Verenigd Koninkrijk, terwijl 21% van de omzet wordt geëxporteerd naar de rest van de wereld. Gezien de prijszetting in het Verenigd Koninkrijk in Britse pond gebeurt, resulteert een waardevermindering van het Britse pond in een negatieve impact op het resultaat. De geldstromen ten gevolge van courante verkopen aan het Verenigd Koninkrijk in Britse pond zijn gedeeltelijk ingedekt door middel van termijncontracten. Het Britse pond wordt echter niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contractgrootte en de marktomstandigheden. De verkopen buiten Europa (ongeveer 21%) worden voornamelijk gefactureerd in US dollar en in Japanse yen. Deze munten worden niet systematisch ingedekt maar eerder op een ad hoc basis afhankelijk van de contractgrootte en de marktomstandigheden. In de toekomst wordt verwacht dat het aandeel van verkopen buiten de eurozone in het geheel zal stijgen.

De impact van het Britse pond op de resultaten van de Groep situeert zich op twee niveau's, namelijk het transactioneel risico en het translationeel risico. Daarnaast is er de impact van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K. en PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd), die zich situeert op het niveau van het translationeel risico.

a) Transactioneel risico met betrekking tot de openstaande vorderingen en schulden

De vorderingen en schulden in Britse pond kunnen bij betaling in euro aanleiding geven tot een gerealiseerde min- of meerwaarde naargelang de dagkoers op het moment van ontvangst van de betaling afwijkt van de eerder geboekte koers op het moment van registratie van de vordering of schuld.

We merken op dat op de openstaande vorderingen en schulden in US dollar eveneens een transactioneel risico berust.

b) Translationeel risico met betrekking tot het gerealiseerd resultaat

Dit translationeel risico heeft hoofdzakelijk betrekking op de opname van de cijfers van PinguinLutosa Foods UK Ltd., maar is eveneens van toepassing op de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K. en PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd.) (zie toelichting "7.1. Dochterondernemingen").

De impact van de wisselkoers in Britse pond speelt hoofdzakelijk met betrekking tot de opname van het gerealiseerd resultaat van PinguinLutosa Foods UK Ltd.. De functionele munt van Pinguin-Lutosa Foods UK Ltd. is het Britse pond. Dit houdt in dat bij een resultaat van bijvoorbeeld 1.000 GBP (over een bepaalde periode) een gemiddelde stijging van het Britse pond met bijvoorbeeld 10% (over diezelfde periode) het resultaat in euro eveneens met 10% stijgt en ook vice versa, bij een daling van het Britse pond ten opzichte van de euro.

c) Translationeel risico met betrekking tot het eigen vermogen

Bijkomend speelt de wisselkoers ook op de reserves en de waarde van de participaties die PinguinLutosa NV aanhoudt in het kapitaal van PinguinLutosa Foods UK Ltd. en de verkoopskantoren Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K. en PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd.. Conform de consolidatieregels worden het kapitaal en de reserves omgerekend aan historische wisselkoers. Wanneer de wisselkoers wijzigt, wordt het verschil tussen de slotkoers op een bepaalde datum en de historische koers geboekt als omrekeningsverschil onder de rubriek 'eigen vermogen'.

1.a.2. Valutasensitiviteit

Er wordt, in lijn met vorig jaar, voor het bepalen van het valutarisico een gevoeligheidspercentage van 10% genomen. In realiteit kunnen de fluctuaties, net als in 2010, groter zijn dan 10% waardoor de sensitiviteit proportioneel mee kan veranderen.

				Valutasensiviteit:
Mogelijke gemiddelde koers 2010	Mogelijke slotkoers 31 december 2010	Gemiddelde koers 2010	Slotkoers 31 december 2010
				1 euro =
0,77 - 0,94	0,77 - 0,94	0,86	0,86	Britse pond
1,19 - 1,46	1,19 - 1,46	1,32	1,33	US dollar

Mogelijke gemiddelde koers 2009	Mogelijke slotkoers 31 december 2009	Gemiddelde koers 2009	Slotkoers 31 december 2009
				1 euro =
0,80 - 0,98	0,81 - 0,99	0,89	0,90	Britse pond
1,25 - 1,53	1,29 - 1,58	1,39	1,43	US dollar

De gevoeligheidsanalyse wordt enkel toegepast op openstaande monetaire posten in vreemde valuta. Het betreft zowel externe leningen alsook leningen en vorderingen in vreemde valuta binnen de Groep alsook handelsvorderingen en -schulden, enkel voor de vreemde munten die verschillend zijn van de functionele munteenheid van de entiteit welke de vordering of de schuld bezit.

a) Transactioneel risico met betrekking tot de openstaande vorderingen en schulden

Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond en de US dollar ten opzichte van de euro tijdens het afgelopen boekjaar, werd als volgt een redelijke inschatting gemaakt van een mogelijke variantie van de wisselkoers voor het Britse pond en de US dollar ten opzichte van de euro:

Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zou het resultaat op de open positie 1,7 miljoen euro lager/hoger zijn gezien de nettovordering in Britse pond per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0,6 miljoen euro lager/hoger).
Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van de US dollar, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zou het resultaat op de open positie 0,1 miljoen euro lager/hoger zijn gezien de nettovordering in US dollar per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0,1 miljoen euro lager/hoger).

b) Translationeel risico met betrekking tot het gerealiseerd resultaat

24% van de omzet van de Groep wordt gerealiseerd door PinguinLutosa Foods UK Ltd. (per 31 december 2009: 25%) waarvan de activiteiten worden gevoerd in Britse pond. Deze resultaten worden omgezet in de functionele munt van de Groep, de euro. Op basis van de analyse van de wisselkoersevolutie in het afgelopen boekjaar, hebben we een redelijke inschatting gemaakt van een mogelijke variantie in het Britse pond ten opzichte van de euro:

• Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zou het resultaat 0,4 miljoen euro lager/hoger zijn per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0,2 miljoen euro lager/hoger).

De impact van de variantie in de wisselkoersevolutie van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K. en PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd.) op het resultaat van de Groep per 31 december 2010 is nihil (per 31 december 2009: nihil).

c) Translationeel risico met betrekking tot het eigen vermogen

Als de euro met 10% gestegen/gedaald was ten opzichte van het Britse pond, en alle andere variabelen worden constant gehouden, dan zouden de omrekeningsverschillen in het eigen vermogen 1,7 miljoen euro lager/hoger zijn per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 1,4 miljoen euro lager/hoger).

De impact van de variantie in de wisselkoersevolutie van de verkoopskantoren die rapporteren in vreemde munten (Pinguin Hong Kong Ltd., Lutosa UK Ltd., Lutosa América Latina Ltda, PinguinLutosa Japan K.K. en PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd.) op het eigen vermogen van de Groep per 31 december 2010 bedraagt 0,03 miljoen euro (per 31 december 2009: 0,03 miljoen euro).

1.b.1 Rentevoetrisico

De Groep heeft kredieten opgenomen in Britse pond en in euro. De verdeling naar munt wordt hieronder weergegeven:

Financiële schulden		31/12/2010	31/12/2009
	In duizenden euro	Rentevoet	In duizenden euro	Rentevoet
Vlottende rentevoet
EUR	100.888	3,08%	101.448	2,34%
GBP (in EUR waarde)	14.894	2,54%	21.205	2,50%
Vaste rentevoet
EUR	5.557	4,64%	6.833	4,97%
GBP (in EUR waarde)	447	5,77%	697	5,95%
Totaal	121.786		130.183

Per 31 december 2010 heeft 95,1% van de uitstaande financiële schulden van de Groep een variabele rentevoet (per 31 december 2009: 94,2%). Naar aanleiding van de club deal is er geopteerd om deze financiering voornamelijk via vlottende rentevoet ('straight loans') te financieren. Om zich in te dekken tegen de evolutie van de rente, werd sinds 2008 overgegaan tot het sluiten van een aantal IRS-contracten, waarbij 67% van de overnamefinanciering werd ingedekt.

1.b.2 Rentevoetrisico: rentesensitiviteit

Wanneer de rentevoeten met 50 basispunten zouden stijgen/ dalen in Britse pond (Libor), waarbij alle andere parameters constant worden gehouden, heeft dit voor de kredieten met een vlottende rentevoet een negatieve/positieve impact op de financiële resultaten van 0,1 miljoen euro per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0,1 miljoen euro).

Wanneer de rentevoeten met 50 basispunten zouden stijgen/ dalen in euro (Euribor), waarbij alle andere parameters constant worden gehouden, heeft dit voor de kredieten in euro met een variabele rentevoet een negatieve/positieve impact op de financiële resultaten van 0,5 miljoen euro per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0,5 miljoen euro).

Ondanks de intentie van de Groep om de schuldgraad, en bijgevolg de gevoeligheid van het nettoresultaat voor renteschommelingen te verlagen, en ondanks de indekkingstrategie door middel van bankderivaten valt niet uit te sluiten dat het nettoresultaat van de Groep in de toekomst onderhevig kan zijn aan rentevoetschommelingen.

1.b.3 Rentevoetrisico: looptijd financiële instrumenten

Onderstaande tabel geeft voor de verschillende types financiële instrumenten een overzicht van de gemiddelde effectieve rentevoeten en hun resterende looptijd op balansdatum:

Looptijd financiële instrumenten

(in duizenden euro) 31/12/2010

	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve rente %	Totale boek waarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
Instrumenten met vaste rentevoeten			60.995	55.307	3.983	1.705
Overige financiële activa	FaAFS
Ten einde looptijd aangehouden beleggingen	Htm
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R		54.990	54.990
Gewaarborgde bankleningen	FLmaAC	5,35%	3.460	100	3.360
Financiële lease verplichtingen	nvt	6,03%	1.105	629	476
Ongewaarborgde bankfaciliteiten	FLmaAC
Kredietinstellingen: bankschuld	FLmaAC
Overige financiële schulden gewaarborgd	FLmaAC	0,00%	150	79	71
Overige financiële schulden ongewaarborgd	FLmaAC	3,02%	1.289	-492	76	1.705

Instrumenten met variabele rentevoeten			115.188	64.845	50.343
Gewaarborgde GBP banklening	FLmaAC	4,59%	14.556	7.598	6.958
Gewaarborgde EUR banklening	FLmaAC	4,00%	100.026	56.641	43.385
Overige leningen gewaarborgd	FLmaAC
Overige leningen ongewaarborgd	FLmaAC	0,98%	606	606

	Instrumentencategoriëen
L&R: L	eningen en vorderingen
FaHT:	Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden
FaAFS: V	oor verkoop beschikbare financiële activa
Htm: T	en einde looptijd aangehouden beleggingen
FLmaAC:	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
FlHT:	Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoelseinden

Looptijd financiële instrumenten

(in duizenden euro) 31/12/2009

	Instrumenten categorie	Gemiddelde effectieve rente %	Totale boek waarde	< 1 jaar	1- 5 jaar	> 5 jaar
Instrumenten met vaste rentevoeten			45.519	39.079	4.537	1.903
Overige financiële activa	FaAFS
Ten einde looptijd aangehouden beleggingen	Htm
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R		37.988	37.988
Gewaarborgde bankleningen	FLmaAC	5,71%	3.548	92	3.456
Financiële lease verplichtingen	nvt	5,83%	2.262	1.186	1.076
Ongewaarborgde bankfaciliteiten	FLmaAC
Kredietinstellingen: bankschuld	FLmaAC
Overige financiële schulden gewaarborgd	FLmaAC	0,00%	230	80	150
Overige financiële schulden ongewaarborgd	FLmaAC	3,02%	1.491	-267	-145	1.903
Instrumenten met variabele rentevoeten			121.004	58.527	62.477	0
Gewaarborgde GBP banklening	FLmaAC	3,88%	20.643	10.974	9.669
Gewaarborgde EUR banklening	FLmaAC	3,16%	99.969	47.161	52.808
Overige leningen gewaarborgd	FLmaAC
Overige leningen ongewaarborgd	FLmaAC	1,28%	392	392

Instrumentencategoriëen

L&R: L	eningen en vorderingen
FaHT:	Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden
FaAFS: V	oor verkoop beschikbare financiële activa
Htm: T	en einde looptijd aangehouden beleggingen
FLmaAC:	Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs
FlHT:	Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoelseinden

1.c Wisselkoersrisico en rentevoetrisico: financiële instrumenten (derivaten)

Bij de toepassing van IAS 39 "Financiële instrumenten" heeft de Groep haar financiële instrumenten ter afdekking van het renteen valutarisico bestempeld als economische afdekkingen die niet voldoen aan de voorwaarden van 'hedge accounting'. Ze worden bijgevolg gewaardeerd aan reële waarde met wijzigingen in de reële waarde, tengevolge van het effect van het rentevoetverschil, opgenomen in de winst- en verliesrekening.

Valutarisico

Voor de indekking van de valutarisico's werkt de Groep met termijncontracten en streeft de Groep ernaar 50% tot 75% van de ontvangsten in Britse pond in te dekken. Er is geen zekerheid dat de indekkingsstrategie van de Groep haar operationele resultaten voldoende kan beschermen tegen de gevolgen van wisselkoersschommelingen.

Het afgelopen jaar sloot de onderneming geen nieuwe indekkingscontracten af ter indekking van het Britse pond.

Rentevoetrisico

De Groep heeft financiële instrumenten gebruikt om risico's in te dekken met betrekking tot ongunstige schommelingen van rentepercentages. De Groep wil de nettorentekost zo laag mogelijk houden en wil bovendien niet geconfronteerd worden met oncontroleerbare fluctuaties in de rentetarieven. Het gevaar bij kredieten met een variabele rentevoet is dat door de stijging van de rentevoet de kasstromen substantieel wijzigen.

Hiervoor werden een aantal 'Interest-Rate Swaps (IRS)' en rentecaps met Knock Outs afgesloten met een aantal Belgische banken. In een renteswapovereenkomst verbindt de Groep er zich toe om het verschil tussen het rentebedrag aan vaste en vlottende rentevoet berekend op een nominaal bedrag te betalen of te ontvangen. Dit type van overeenkomsten laat de Groep toe om schommelingen op te vangen die het gevolg zijn van wijzigingen in de marktwaarde van de schuld aan vaste rentevoet. Om de kosten van deze instrumenten beperkt te houden werden tegelijkertijd ook een aantal Floor contracten met Knock Ins afgesloten.

Op het gebied van het rentevoetrisico is de Groep per 31 december 2010 via verschillende instrumenten ingedekt voor een notioneel bedrag van 34.889k euro (per 31 december 2009: 40.407k euro).

Nominaal bedrag per vervaldag

De volgende tabel toont een overzicht van de uitstaande derivaten op basis van de nominale bedragen per vervaldag.

Uitstaande derivaten: nominaal bedrag per vervaldag
(in duizenden euro)		31/12/2010			31/12/2009
	Binnen het jaar	1 en 5 jaar Tussen	Na 5 jaar	Binnen het jaar	1 en 5 jaar Tussen	Na 5 jaar
Wisselkoers risico
Opties
Rentevoetrisico
IRS	23.243	11.646			40.407
Caps
Totaal	23.243	11.646	0		0 40.407	0

De maximale indekkingstermijn van deze instrumenten loopt nog tot 2013.

De daling in de notionele indekkingsbedragen en het aantal instrumenten wordt verklaard door het aflossingsschema van de club deal vanaf januari 2008. Eind 2010 bedraagt de resterende looptijd aldus nog 1 tot 3 jaar.

Reële waarde balans per type derivaat

De reële waarde van de derivaten is gebaseerd op de (beschikbare) marktprijs. Deze informatie wordt ter beschikking gesteld door de financiële instellingen van de Groep bij wie deze financiële instrumenten worden afgesloten. Indien de marktprijs niet beschikbaar is, wordt de reële waarde geschat. De intrinsieke of reële waarde van een optie bestaat uit de intrinsieke waarde plus de tijdswaarde. De reële waarde van een renteswap wordt bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te verdisconteren aan de hand van de huidige marktrentevoeten en rendementscurve over de resterende looptijd van het instrument.

De 9 open instrumenten op balansdatum hebben een totale reële waarde ('marked to market value') per 31 december 2010 van -594k euro (31 december 2009: -1.648k euro). Het nettoresultaat in het boekjaar eindigend per 31 december 2010 op de financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde is 1.073k euro (31 december 2009: -3.174k euro).

Detail reële waarde-

balans per type derivaat (in duizenden euro)		Activa		Schulden		Nettopositie		Opgenomen in resultatenrekening
	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2009
Wisselkoersrisico
Opties								-2.703
Rentevoetrisico
IRS			594	1.648	-594	-1.648	1.073	-471
Rentecaps
Nettovorderingen /-verplichtingen			594	1.648	-594	-1.648	1.073	-3.174

Reële waarde hiërarchie opgenomen in de balans

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de financiële instrumenten van de Groep, die na initiële opname gewaardeerd worden aan reële waarde, gerangschikt per waarderingsmethode. De verschillende niveau's werden als volgt gedefinieerd:

niveau 1: waardering op basis van (onaangepaste) genoteerde prijzen in actieve markten voor identieke activa en passiva;
niveau 2: waardering op basis van andere inputs dan genoteerde prijzen (niveau 1); waardering op basis van observeerbare marktgegevens voor het actief- of passiefelement, zowel op basis van directe (nl. prijzen) als indirecte gegevens (nl. afgeleid van prijzen);
niveau 3: waardering op basis van inputs die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (onobserveerbare inputs).

Activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde

			31/12/2010
Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal




	594		594
	594		594

Activa en passiva gewaardeerd aan reële waarde

(in duizenden euro)			31/12/2009
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Totaal
Financiële activa aan reële waarde (via gerealiseerd resultaat):
- derivaten
Totaal activa gewaardeerd aan reële waarde
Financiële passiva aan reële waarde (via gerealiseerd resultaat):
- derivaten		1.648		1.648
Totaal passiva gewaardeerd aan reële waarde		1.648		1.648

Gedurende het afgelopen boekjaar waren er geen transfers van financiële activa en passiva tussen niveau 1 en niveau 2.

1.d. Overige marktrisico's

De overige marktrisico's die niet gerelateerd zijn aan risico's met betrekking tot financiële instrumenten worden bepaald door de fluctuaties van de verkoopprijzen en de weersomstandigheden.

De verkoopprijzen worden bepaald door wijzigingen in vraag en aanbod. De vraag wordt voornamelijk beïnvloed door klimatologische effecten, verdere internationalisering van de markt en marketingcampagnes. Het aanbod wordt voornamelijk beïnvloed door de beschikbaarheid van grondstoffen.

De wisselende weersomstandigheden hebben een uiterst belangrijke invloed op de groente- en aardappelaanvoer. Samen met andere elementen zoals bodemmoeheid van akkers ten aanzien van bepaalde gewassen, dwingen de weersomstandigheden de PinguinLutosa Groep om hun afhankelijkheid van de oogst in een bepaalde regio zo sterk mogelijk te verlagen.

De diepvriesgroentedivisie werkt in principe met vaste jaarcontracten, waarbij mogelijke tekorten in de markt opgevangen kunnen worden door aankopen van ingevroren producten op de vrije markt. De prijsfluctuaties van de voorbije jaren worden vooral verklaard door de schommelingen in de prijs van de verse groenten. De diepvriesgroentedivisie heeft haar bevoorrading van groenten in de voorbije jaren weten uit te breiden van een beperkt gebied rondom het moederbedrijf in West-Vlaanderen tot een ruimer gebied rondom de overgenomen dochterbedrijven in Zuid-Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk (Norfolk en Lincolnshire). Daarenboven heeft de diepvriesgroentedivisie de bevoorradingsregio nog verder uitgebreid dankzij samenwerkingsakkoorden met een aantal diepvriesgroentegroepen in Spanje, Duitsland, Italië, Hongarije, Polen, Turkije en andere landen.

De rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt eveneens bepaald door de verkoopprijzen die zij kan realiseren voor haar producten op de markt. In het bijzonder wordt de rendabiliteit voornamelijk bepaald door het verschil in de prijs waaraan zij haar afgewerkte producten met de aankopers kan negociëren en enerzijds de prijs waaraan de aardappeldivisie haar aardappelaankoopcontracten heeft afgesloten en anderzijds de prijs waaraan de Lutosa Groep haar niet-gecontracteerde aardappelen (ongeveer 50%) inkoopt op de vrije markt.

De prijs van de aardappelen op de vrije markt kan sterk fluctueren ten gevolge van aanbodschommelingen (voornamelijk beïnvloed door weersomstandigheden en de kwaliteit en houdbaarheid van de aardappelen) of speculatie. De negatieve impact van de aardappelprijs op de rendabiliteit van de aardappeldivisie wordt gedeeltelijk opgevangen door de focus op het merkensegment, op het minder prijsgedreven klantensegment en op aardappelproducten met een hogere toegevoegde waarde of een sterker innovatief karakter. Ook de belangrijke opslagcapaciteit van zowel grondstoffen als afgewerkte producten en de langetermijnrelatie met landbouwers en aardappelhandelaars vangen de gevolgen van de schommelende aardappelprijzen op.

De aardappeldivisie heeft de risico's met betrekking tot de beschikbaarheid van aardappelen trachten te beperken door:

een belangrijke opslagcapaciteit voor aardappelen (100.000 ton) op haar productiesites. Deze opslagcapaciteit moet toelaten om tekorten in aanlevering op te vangen. Tevens laat dit toe om de houdbaarheid van de aardappelen te optimaliseren gezien de aardappeldivisie een belangrijke know-how heeft opgebouwd omtrent de bewaring van aardappelen. Deze opslagcapaciteit wordt door het management van de aardappeldivisie als een competitief voordeel aanzien;
goede contacten met telers in het buitenland (Nederland, Frankrijk en Duitsland) om bepaalde andere aardappelvariëteiten te verkrijgen en om bijkomende aankoopmogelijkheden in het buitenland te hebben indien het Belgische aardappelaanbod onvoldoende of te duur is.

Bijkomend kan de aardappeldivisie de bevoorradingsregio uitbreiden door het brede gamma van verschillende aardappelvariëteiten die elk een eigen regio hebben.

Ondanks de grote zorg die wordt besteed aan deze aspecten, blijft de productie afhankelijk van tijdelijke weerfenomenen en kunnen klimatologische omstandigheden de bevoorrading en de grondstoffenprijzen beïnvloeden. Oogstrendementen kunnen sterk schommelen in functie van de weersomstandigheden. Dit kan aanleiding geven tot overschotten of tekorten met druk op de verkoopprijzen of verlies aan productiviteit tot gevolg.

2. Kredietrisico

Het kredietrisico is het risico op een financieel verlies van de Groep doordat de klant of tegenpartij van een financieel instrument niet aan haar contractuele verplichtingen kan voldoen en ontstaat in de meeste gevallen uit de vorderingen van de Groep op klanten en investeringen.

De blootstelling van de Groep aan het kredietrisico wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de individuele karaktertrekken van elke klant. De Groep beschikt over een gediversifieerde klantenportefeuille. Om zich te beschermen tegen wanbetalingen of faillissementen van haar klanten doet de Groep beroep op een internationale kredietverzekeringsmaatschappij, en maakt intern gebruik van limieten op klantniveau. Het management heeft een kredietpolitiek uitgewerkt en de blootstelling aan het kredietrisico wordt continu opgevolgd. Elke klant waarvan het krediet een bepaald bedrag overstijgt, wordt aan een kredietwaardigheidsonderzoek onderworpen. Na het onderzoek worden deze klanten onderverdeeld in categoriëen. De klanten met een hoge risicofactor worden volgens de door de Groep uitgewerkte kredietpolitiek

behandeld. Het kredietrisico behelst enkel de instrumentencategorie van 'leningen en vorderingen' (L&R).

Om het kredietrisico dat klanten hun betalingsverplichtingen niet kunnen nakomen verder te beperken werkt de Groep reeds geruime tijd met een kredietverzekering bij een internationale kredietverzekeringsmaatschappij voor alle klanten. De Groep heeft een 'invoice-discounting faciliteit', waarbij de Groep een deel van haar vorderingen verkoopt aan een financiële instelling en daardoor de vorderingen veel sneller kan realiseren. We verwijzen naar toelichting "6.9. Handels- en overige vorderingen" voor meer informatie met betrekking tot 'invoice-discounting'.

Aan de overige instrumentenklasses is er een beperkt tot geen kredietrisico verbonden aangezien de tegenpartijen bestaan uit banken met een hoge kredietwaardigheid.

2.a.1 Blootstelling aan kredietrisico

De boekwaarde van de financiële activa stelt de maximale blootstelling aan kredietrisico van de Groep voor. De boekwaarde wordt gerapporteerd inclusief bijzondere waardeverminderingen. De maximale blootstelling aan kredietrisico op balansdatum wordt in onderstaande tabellen weergegeven:

Nettoboekwaarde financiële activa 31/12/2010 (in duizenden euro)	Instrumentencategorie in overeenstemming met IAS 39	Brutowaarde	Bijzondere waardeverminderingen	Nettoboekwaarde
		31/12/2010	31/12/2010	31/12/2010
Vorderingen (op meer dan één jaar)	L&R	285	-142	143
Handelsvorderingen	L&R	52.278	-1.096	51.182
Overige vorderingen	L&R	13.198		13.198
Derivaten	FaHT
Geldbeleggingen	L&R
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	54.990		54.990
Totaal		120.751	-1.238	119.513

Nettoboekwaarde financiële activa 31/12/2009 (in duizenden euro)	Instrumentencategorie in overeenstemming met IAS 39	Brutowaarde	Bijzondere waardeverminderingen	Nettoboekwaarde
		31/12/2009	31/12/2009	31/12/2009
Vorderingen (op meer dan één jaar)	L&R	260	-142	118
Handelsvorderingen	L&R	39.569	-927	38.643
Overige vorderingen	L&R	9.664		9.664
Derivaten	FaHT
Geldbeleggingen	L&R
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	37.988		37.988
Totaal		87.481	-1.069	86.412

Per balansdatum waren er geen noemenswaardige concentraties van kredietrisico: we verwijzen naar toelichting "6.9. Handels- en overige vorderingen".

2.a.2 Bijzondere waardeverminderingen

De bijdrage van bijzondere waardeverminderingen opgenomen tijdens het boekjaar werd voorgesteld per klasse van financiële activa onder de specifieke balansrubrieken.

Het totaalbedrag van de rente op financiële activa die onderhevig geweest zijn aan een bijzondere waardevermindering is 0k euro per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0k euro). Het nettoresultaat op de leningen en vorderingen (op lange termijn) is 0k euro voor het boekjaar eindigend per 31 december 2010 (per 31 december 2009: 0k euro).

3. Aandelenkoersrisico

Tijdens het boekjaar heeft de Groep geen beleggingen aangehouden in aandelen die geclassificeerd zijn als beschikbaar voor verkoop. De Groep was niet blootgesteld aan enig belangrijk aandelenkoersrisico. Het nettoresultaat op de voor verkoop beschikbare financiële activa is nihil.

4. Liquiditeitsrisico

Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen, die in cash of andere financiële activa worden afgehandeld, te voldoen. De benadering van de Groep naar liquiditeiten toe is ervoor te zorgen, voor zover dit mogelijk is, dat er telkens voldoende liquiditeiten beschikbaar zijn om de te vervallen schulden tegemoet te komen en dit zowel onder gewone als gedwongen omstandigheden zonder zich bloot te stellen aan onaanvaardbare verliezen of schade te berokkenen aan de reputatie van de Groep.

De Groep gebruikt het 'Activity Based Costing (ABC)'- kostprijsmodel om de kostprijs van z'n producten te ramen, wat bijdraagt tot een betere beheersing van de cashflowvereisten. De Groep verzekert voldoende beschikbare liquide middelen te hebben om te voldoen aan de verwachte operationele kosten voor een periode van 60 dagen, inclusief de voorziening van de financiële verplichtingen. Dit sluit wel de potentiële impact van extreme, niet-voorspelbare omstandigheden uit, zoals een natuurramp.

Op vervaldag 31 december 2010 beschikte de Groep nog over 0,5 miljoen euro aan niet-gebruikte beschikbare lijnen (31 december 2009: 9,4 miljoen euro).

Gezien het huidige economisch en bancair klimaat, houdt de onderneming een strikt toezicht op de financieringsstructuur en analyseert ze permanent de bestaande en de benodigde financieringsvormen en modaliteiten.

Voor een bespreking van de bestaande lijnen en hun modaliteiten verwijzen we naar analyses met betrekking tot de rentevoetrisico's (toelichting "6.20.1.b. Rentevoetrisico") en rentedragende verplichtingen (toelichting "6.18. Rentedragende verplichtingen").

De volgende tabel toont de contractueel overeengekomen, nietverdisconteerde kasstromen met betrekking tot financiële verplichtingen. Enkel nettorentebetalingen en kapitaalaflossingen zijn hierin vervat. De contractuele looptijd is gebaseerd op de vroegste datum waarop de Groep wordt verondersteld te betalen.

Looptijd financiële verplichtingen

31/12/2010

(in duizenden euro)		Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
	Instrumenten categorie	< 6 maand	> 6 maand en < 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële lease verplichtingen	nvt	355	285	511	0	1.151
Ongewaarborgde bankfaciliteiten	FLmaAC
Kredietinstellingen: bankschuld	FLmaAC
Overige financiële schulden gewaarborgd	FLmaAC	8	71	71		150
Overige financiële schulden ongewaarborgd	FLmaAC	78	234	634	2.746	3.692
Gewaarborgde GBP banklening	FLmaAC	1.560	9.547	4.450		15.557
Gewaarborgde EUR banklening	FLmaAC	9.311	51.675	49.049		110.035
Overige leningen gewaarborgd	FLmaAC
Overige leningen ongewaarborgd	FLmaAC
Handelsschulden	FLmaAC	116.679				116.679
Overige schulden	FLmaAC	505				505
Financiële verplichtingen: niet-derivaten		128.496	61.812	54.715	2.746	247.769
IRS	FlHT	482	219	461	0	1.162
Opties	FlHT
Financiële verplichtingen: derivaten		482	219	461	0	1.162
Totaal niet-verdisconteerde kasstromen		128.978	62.031	55.176	2.746	248.931

Looptijd financiële verplichtingen

31/12/2009

(in duizenden euro)		Niet-verdisconteerde contractuele kasstromen
	Instrumenten categorie	< 6 maand	> 6 maand en < 1 jaar	> 1 jaar en < 5 jaar	> 5 jaar	Totaal
Financiële lease verplichtingen	nvt	628	617	1.109		2.354
Ongewaarborgde bankfaciliteiten	FLmaAC
Kredietinstellingen: bankschuld	FLmaAC
Overige financiële schulden gewaarborgd	FLmaAC	8	72	149		229
Overige financiële schulden ongewaarborgd	FLmaAC	156	156	1.248	2.444	4.004
Gewaarborgde GBP banklening	FLmaAC	1.642	10.521	10.472		22.635
Gewaarborgde EUR banklening	FLmaAC	6.766	44.684	61.310		112.760
Overige leningen gewaarborgd	FLmaAC
Overige leningen ongewaarborgd	FLmaAC
Handelsschulden	FLmaAC	99.429				99.429
Overige schulden	FLmaAC	350				350
Financiële verplichtingen: niet-derivaten		108.979	56.050	74.288	2.444	241.761
IRS	FlHT	699	649	1.180		2.528
Opties	FlHT
Financiële verplichtingen: derivaten		699	649	1.180		2.528
Totaal niet-verdisconteerde kasstromen		109.678	56.699	75.468	2.444	244.289

Hierin zijn alle instrumenten inbegrepen die aangehouden werden op de balansdatum en waarvoor de betalingen reeds contractueel werden vastgelegd. Voorspellingsgegevens met betrekking tot toekomstige nieuwe verplichtingen zijn niet meegerekend. Bedragen in vreemde valuta werden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum. Variabele rentebetalingen met betrekking tot financiële instrumenten werden berekend op basis van de toepasselijke termijnrentevoeten.

5. Toelichting van de financiële instrumenten per klasse en categorie

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de verschillende klasses van financiële activa en passiva met de bijhorende nettoboekwaarde in de balans en hun respectievelijke reële waarde, ingedeeld naargelang hun waarderingscategorie volgens IAS 39 "Financiële instrumenten: opname en waardering" of IAS 17 "Lease-overeenkomsten".

Geldmiddelen en kasequivalenten, overige financiële investeringen, kortetermijnbeleggingen, handels- en overige vorderingen, leningen en vorderingen hebben meestal korte vervaltermijnen. Daarom benadert de nettoboekwaarde op afsluitdatum nagenoeg de reële waarde. Handelsschulden hebben in het algemeen eveneens korte vervaltermijnen en daarom benadert de nettoboekwaarde op vervaldag eveneens de reële waarde. De reële waarde van de rentedragende schulden wordt berekend als de huidige waarde van de toekomstige kasstromen. De reële waarde van de afgeleide financiële instrumenten wordt berekend op basis van standaard financiële waarderingsmodellen die gebruik maken van de marktgegevens.

31/12/2010 (In duizenden euro)	Categorie in overeen stemming met IAS 39 Nettoboekwaarde 31/12/2010	Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming met IAS 39
			eamortiseerde kostprijs G	eigen vermogen opgenomen in Reële waarde	opgenomen in Reële waarde resultaat	Bedragen opgenomen stemming met IAS 17 in balans in overeen	Reële waarde 31/12/2010
Activa
Vaste activa
Overige financiële vaste activa	FaAFS						nvt*
Overige vorderingen (op meer dan één jaar)	L&R	143	143				143
Vlottende activa
Handelsvorderingen	L&R	51.182	51.182				51.182
Overige vorderingen	L&R	13.198	13.198				13.198
Derivaten	FaHT
Geldbeleggingen	L&R
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	54.990	54.990				54.990
Verplichtingen
Schulden op meer dan één jaar
Financiële leasing	nvt	476				476	476
Bankleningen	FLmaAC	53.055	53.055				53.044
Obligatieleningen	FLmaAC
Overige financiële schulden	FLmaAC	2.500	2.500				3.018
Overige schulden	FLmaAC
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële leasing	nvt	629				629	629
Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	FLmaAC	12.781	12.781				15.802
Bankleningen	FLmaAC	51.516	51.516				51.620
Derivaten	FlHT	594			594		594
Overige financiële schulden	FLmaAC	235	235				218
Handelsschulden	FLmaAC	116.679	116.679				116.679
Overige schulden	FLmaAC	646	646				646
Totaal per categorie volgens ias 39
Leningen en vorderingen	L&R	119.513	119.513				119.513
Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden	FaHT
Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden	FlHT	594			594		594
Voor verkoop beschikbare financiële activa	FaAFS						nvt*
Ten einde looptijd aangehouden beleggingen	Htm
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs	FLmaAC	237.412	237.412				241.026

* Gezien er geen betrouwbare inschatting kan gemaakt worden van de reële waarde van de overige deelnemingen, worden financiële activa waarvoor er geen actieve markt is aan kostprijs gewaardeerd, verminderd met eventuele bijzondere waardeverminderingsverliezen.

31/12/2009 (In duizenden euro)			Bedragen opgenomen in balans in overeenstemming met IAS 39
	Categorie in overeen stemming met IAS 39 Nettoboekwaarde 31/12/2009	eamortiseerde kostprijs G	eigen vermogen opgenomen in Reële waarde	opgenomen in Reële waarde resultaat	Bedragen opgenomen stemming met IAS 17 in balans in overeen	Reële waarde 31/12/2009
Activa
Vaste activa
Overige financiële vaste activa	FaAFS						nvt*
Overige vorderingen (op meer dan één jaar)	L&R	118	118				118
Vlottende activa
Handelsvorderingen	L&R	38.643	38.643				38.643
Overige vorderingen	L&R	9.664	9.664				9.664
Derivaten	FaHT
Geldbeleggingen	L&R
Geldmiddelen en kasequivalenten	L&R	37.988	37.988				37.988
Verplichtingen
Schulden op meer dan één jaar
Financiële leasing	nvt	1.076				1.076	1.076
Bankleningen	FLmaAC	65.105	65.105				66.880
Obligatieleningen	FLmaAC
Overige financiële schulden	FLmaAC	2.736	2.736				3.023
Overige schulden	FLmaAC
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële leasing	nvt	1.186				1.186	1.186
Bankleningen: schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	FLmaAC	10.196	10.196				13.832
Bankleningen	FLmaAC	48.009	48.009				47.887
Derivaten	FlHT	1.648			1.648		1.648
Overige financiële schulden	FLmaAC	227	227				365
Handelsschulden	FLmaAC	99.429	99.429				99.429
Overige schulden	FLmaAC	727	727				727
Totaal per categorie volgens ias 39
Leningen en vorderingen	L&R	86.413	86.413				86.413
Financiële activa aangehouden voor handelsdoeleinden	FaHT
Financiële verplichtingen aangehouden voor handelsdoeleinden	FlHT	1.648			1.648		1.648
Voor verkoop beschikbare financiële activa	FaAFS						nvt*
Ten einde looptijd aangehouden beleggingen	Htm
Financiële verplichtingen gewaardeerd aan geamortiseerde kostprijs	FLmaAC	226.430	226.430				232.143

De Groep heeft in huidig boekjaar geen externe financiële activa aangewend als zekerheid voor verplichtingen of voorwaardelijke verplichtingen en moet hieromtrent dus niet aan contractuele verplichtingen voldoen. In het kader van de club deal financiering werden de aandelen van de dochterondernemingen in pand gegeven als waarborg.

6. Vermogensstructuur

De Groep tracht constant om haar vermogensstructuur (balans tussen schulden en eigen vermogen) te optimaliseren met als doel de aandeelhouderswaarde te maximaliseren. De Groep streeft naar een flexibele structuur zowel qua periodiciteit als naar krediettype die toelaat in te spelen op mogelijke opportuniteiten. De verschillende vermogenscomponenten worden besproken in de toelichting van het eigen vermogen en in toelichting "6.18. Rentedragende verplichtingen".

Er zijn geen vaste 'target'-ratio's op het gebied van solvabiliteit noch voor de gearingratio. De Groep streeft ernaar de gangbare markt- en sectornormen te volgen. Op regelmatige tijdstippen wordt de vermogensstructuur bijkomend toegelicht aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur.

7. DIVERSE ELEMENTEN

7.1 DOCHTERONDERNEMINGEN

De moedermaatschappij van de Groep is PinguinLutosa NV, gelegen te Westrozebeke, België. Per 31 december 2010 werden 19 dochterondernemingen, door toepassing van de methode van integrale consolidatie, opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening.

Gehouden deel van het kapitaal (in %)	Wijziging in het percentage van het gehouden kapitaal (t.o.v. het vorig boekjaar)	Stemrechten (%)
100,00%	0,00%	100,00%
99,99%	0,00%	99,99%
100,00%	0,00%	100,00%
99,80%	0,00%	99,80%
99,90%	0,00%	99,90%
52,00%	0,00%	52,00%
100,00%	0,00%	100,00%

PinguinLutosa Foods NV Zone industrielle du Vieux-Pont 5 7900 Leuze-en-Hainaut
BE 0418.162.347	100,00%	0,00%	100,00%
G&L Van den Broeke - Olsene NV Schoendalestraat 221 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0420.902.202	100,00%	0,00%	100,00%
Vanelo NV Moerbosstraat 50 8793 St.-Eloois-Vijve (Waregem) BE 0458.234.829	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa UK Ltd PO BOX 83 St Ives Cambridgeshire PE27 5PD Verenigd Koninkrijk	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa España SA C/ Diego Ayllon, 8 - 3°B 28043 Madrid Spanje	90,00%	0,00%	90,00%
Lutosa América Latina Ltda Av. das Americas, 500 - bl. 4 - Cob 317 CEP22640-100 Rio de Janeiro / RJ Brazilië	98,12%	0,00%	98,12%
PinguinLutosa Japan K.K. 208 Palais Royal Rokubancho 6-1 Rokubancho Chiyoda ku Tokyo 102-0085 Japan	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Foods Shanghai Ltd 7-B, Orient International Science & Technology Palace No.58 XiangCheng Road 200122 Shanghai China	100,00%	0,00%	100,00%
Lutosa France SARL Rue du Président Roosevelt 26 59150 Wattrelos Frankrijk	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa Italia SRL via dell'Arrigoni, 220 – interno 5 47023 Cesena (FC) Italië	100,00%	0,00%	100,00%
Pinguin Hong Kong Ltd 25/F One Capital Place 18 Luard Road Wanchai Hong Kong	100,00%	0,00%	100,00%
PinguinLutosa CEE GMBH Franzosengraben 20 1030 Wien Oostenrijk	100,00%	0,00%	100,00%

Wijzigingen in de consolidatiekring

We verwijzen naar toelichting "2.4. Wijzigingen in de consolidatiekring" voor de bespreking van:

de wijzigingen in de consolidatiekring voor het boekjaar eindigend per 31 december 2010
de wijzigingen in de consolidatiekring voor het boekjaar eindigend per 31 december 2009

Ondernemingen die geen dochterondernemingen zijn noch geassocieerde ondernemingen

De onderneming Tomates d'Aquitaine SAS wordt niet opgenomen in de consolidatiekring omdat de Groep noch de macht heeft om het financiële en operationele beleid van deze onderneming te sturen teneinde er voordelen uit te halen, noch een directe of indirecte invloed van betekenis heeft op deze onderneming.

Naam, volledig adres van de zetel en zo het een onderneming naar Belgisch recht betreft, het BTW- of nationaal nummer Gehouden deel van het kapitaal (in %) Gegevens uit de laatst beschikbare jaarrekening 30-06-2010 Munteenheid Eigen vermogen Resultaat Tomates d' Aquitaine SAS 35, rue Pierre Pinson 24100 Bergerac Frankrijk 14,28% EUR 678.780 13.710

7.2 HANGENDE GESCHILLEN

Hangende geschillen op 31 december 2010

Geschil Maxwell Chase Technologies

Enkele vennootschappen van de Groep werden op verzoek van de Amerikaanse vennootschap Maxwell Chase Technologies LLC gedagvaard voor de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk. Deze vennootschap eist een schadevergoeding voor de beëindiging van een distributie-overeenkomst tussen Maxwell Chase Technologies en Techno-food NV van ongeveer 16 miljoen US dollar. Techno-Food NV is de voormalige dochteronderneming van VDI (later gewijzigd van naam in Pinguin Salads BVBA), die in 2002 door de Groep werd verkocht. De feiten waarvan hierboven sprake is, dateren van de periode na de verkoop van Techno-Food door de Groep. Het management acht het op basis van de stukken waarover ze momenteel beschikt weinig waarschijnlijk dat de Groep zou worden veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding aan Maxwell Chase Technologies LLC. Er werd geen provisie aangelegd. Op 24 december 2008 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Gent een tussenvonnis in deze zaak uitgesproken waarbij de rechtbank zich enerzijds bevoegd heeft verklaard en anderzijds heeft geoordeeld dat op de beëindigde distributie-overeenkomst het recht van de Amerikaanse staat Georgia van toepassing is. Tegen het tussenvonnis werd op 26 mei 2009 hoger beroep ingesteld door de medeverweerders. Momenteel is de zaak hangende voor het Hof van Beroep van Gent. De pleitdatum is voorzien op 4 april 2011.

Geschil Giblet

Het gaat hier om een geschil met een plaatselijke landbouwer, wiens terreinen vroeger geïrrigeerd werden met restwater uit de fabriek. De historische sanering wordt geclaimd ondanks het feit dat de landbouwer de gronden en de bekkens reeds jarenlang zelf gebruikt zonder het restwater van de fabriek. In eerste aanleg werd Pinguin Aquitaine SAS veroordeeld voor 438k euro op 18 maart 2009. Op basis van nieuwe elementen heeft Pinguin Aquitaine SAS de zaak hangende gemaakt voor Hof van Beroep. In 2009 werd een provisie aangelegd van 250k euro. In beroep werd Pinguin Aquitaine veroordeeld tot sanering van dit terrein. PinguinLutosa overweegt in cassatie-beroep te gaan. Gezien de uitspraak in beroep werd in 2010 een bijkomende provisie van 300k euro geboekt.

Geschil Pinguin Salads BVBA

In het kader van een arbeidsongeval van een interim arbeidster werd Pinguin Salads BVBA door het slachtoffer gedagvaard voor de vergoeding van schade die niet werd vergoed door de arbeidsongevallenverzekeraar van het interimkantoor. In eerste aanleg werd Pinguin Salads BVBA in solidum veroordeeld met Quality Invest BVBA en de heer Francis Demeestere. Evenwel werd Axa Belgium NV als verzekeraar burgerlijke aansprakelijkheid van Pinguin Salads BVBA veroordeeld haar waarborg te verlenen voor het betrokken schadegeval. Inmiddels werd tegen dit vonnis hoger beroep aangetekend zowel door Axa Belgium NV, Quality Invest BVBA als de heer Francis Demeestere.

Geschil Pinguin Aquitaine SAS

Na een onderzoek wordt door het Franse ministerie van economie gesteld dat bepaalde voorwaarden voor de toekenning van landbouwsubsidies in de periode 2000-2002 niet correct werden nageleefd. Het ministerie vordert de volledige subsidies terug. Deze bedragen 150k euro. Voorzichtigheidshalve werd een bedrag van 100k euro geprovisioneerd.

Geschil PinguinLutosa Foods Uk Ltd. (Easton)

Er is een geschil met de eigenaars van een gehuurde site in Easton (Verenigd Koninkrijk) in verband met het herstellen van de site in de oorspronkelijke staat. De maximale claim bedraagt 1 miljoen Britse pond. PinguinLutosa beschouwt dit als een overdreven eis en betwist dan ook de gevraagde som bij de eigenaars. Voorzichtigheidshalve werd een gedeeltelijke provisie opgezet van 0,3 miljoen Britse pond zonder dat dit enige schuldbekentenis inhoudt. De provisie wordt toegelicht in de bespreking van de éénmalige gebeurtenissen (zie toelichting "5.4. Bedrijfsresultaat (EBIT)").

7.3 VERBINTENISSEN

Verbintenissen met betrekking tot investeringen in materiële vaste activa

Op 31 december 2010 had de Groep voor 3.012k euro verplichtingen ten gevolge van verbintenissen tot aanschaf van materiële vaste activa (per 31 december 2009: 1.250k euro). Het gaat hier om een sorteermachine en heftrucks in de aardappeldivisie voor een bedrag van 560k euro en een diepvries en compressoren in het Verenigd Koninkrijk voor 2.452k euro.

Verbintenissen met betrekking tot aanschaf van verse groenten en aardappelen

De diepvriesgroentedivisie heeft met een aantal boeren zaai- en afnamecontracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten uit de oogsten van het boekjaar 2011. In totaal werden er op 31 december 2010 voor 21.719k euro (samen met het Verenigd Koninkrijk) contracten afgesloten voor de aanschaf van verse groenten (per 31 december 2009: 30.246k euro). Dit bedrag is onderhevig aan fluctuaties in functie van de klimatologische omstandigheden en de prijsevoluties voor de verse groenten.

De aardappeldivisie heeft met een aantal boeren en handelaars afnamecontracten afgesloten voor de aanschaf van aardappelen uit de oogsten van het boekjaar 2011 en 2012. Een berekening van de totale waarde is niet evident gezien contractwaardes kunnen fluctueren in functie van de kwaliteit en de dagprijzen.

Verbintenissen met betrekking tot operationele lease en huur

De Groep heeft huur- en leasecontracten afgesloten voor voornamelijk gebouwen en vervoersmiddelen. De verschuldigde bedragen uit hoofde van niet-opzegbare huur- en lease-overeenkomsten vervallen als volgt:

Huur en leasing:

toekomstige betalingen

31/12/2010	31/12/2009
12.911	9.424
38.503	30.023
57.116	44.694
108.530	84.142

De Groep gaat ervan uit dat contracten die aan het einde van hun looptijd zijn, zullen worden vernieuwd of vervangen.

De stijging per 31 december 2010 wordt verklaard door het afsluiten van een aantal nieuwe contracten in het Verenigd Koninkrijk, voornamelijk voor de huur van externe stockageruimte te Wisbech met een nominale jaarlijkse kost van 2,4 miljoen euro en dit voor een periode van 12 jaar.

Het bedrag van de huur- en leasingschulden omvat eveneens de sale and rent back-transactie met betrekking tot het onroerend goed van de aardappeldivisie. Er werd in 2007 immers een huurcontract afgesloten over een periode van 15 jaar met een nominale jaarlijkse kost van 4,2 miljoen euro.

De kost opgenomen in het overzicht van het totaalresultaat wordt in onderstaande tabel weergegeven:

Huur en leasing: kosten (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Kosten geboekt in gerealiseerd resultaat (heftrucks, hardware, gebouwen,…)	10.185	10.169
Totaal	10.185	10.169

Optie

De Groep heeft een optie tot aankoop binnen 3 jaar van de terreinen en gebouwen van het voormalige Padley Vegetables Ltd. (nu geïntegreerd in PinguinLutosa Foods UK Ltd.) voor 6.000k GBP en een optie tot aankoop binnen 1 jaar van de terreinen en gebouwen in King's Lynn (PinguinLutosa Foods UK Ltd.) voor 15.000k GBP.

Bankgaranties

Er loopt een bankgarantie van 163k euro tot 2013 ten gunste van OVAM (Openbare Vlaamse Afvalstoffenmaatschappij) als borg voor een sanering van een vervuilde grond, en een bankgarantie van 149k euro ten opzichte van de dienst 'Douane & Accijnzen' te Roeselare.

Bankconvenanten

In het kader van de club deal van 8 januari 2008, waarbij een kredietfaciliteit van 140 miljoen euro werd onderhandeld, werden na de heronderhandeling van het convenantenpakket in 2009 vanaf het derde kwartaal van 2009 een aantal gewijzigde convenanten opgenomen:

(i) netto financiële schuld ten opzichte van REBITDA (≤ 3,52 per 31 december 2010)
(ii) EBITDA ten opzichte van de rentebetalingen (≥ 3,6 per 31 december 2010)
(iii) cash flow ten opzichte van de kapitaal- en rente-aflossingen (≥ 1)
(iv) omvang van de investeringen (voor kalenderjaar 2010 vastgelegd op maximaal 15,0 miljoen euro)
(v) omvang van de invoice-discounting (voor kalenderjaar 2010 vastgelegd op 50 miljoen euro)

De toegepaste marge op de kredieten is afhankelijk van deze convenanten. Voor de berekening van de ratio's onder (i), (ii) en (iii) moet een periode van 12 maanden, voorafgaand aan de datum van de controle, in aanmerking worden genomen. De convenanten moeten op kwartaalbasis voldaan zijn, en er wordt dan ook op kwartaalbasis hieromtrent gerapporteerd naar de kredietverstrekkers. In de verschillende kwartalen van 2010 werden deze convenanten voldaan.

De ratio 'netto financiële schuld/REBITDA' bedroeg per 31 december 2010 2,58 ten opzichte van een maximum convenantwaarde per 31 december 2010 van 3,52.

De 'interest cover' of ratio 'EBITDA/rentebetalingen' bedroeg per 31 december 2010 4,49 ten opzichte van een minimum convenantwaarde per 31 december 2010 van 3,6.

De 'cash flow cover' of ratio 'cash flow/ kapitaal- en rente-aflossingen' bedroeg per 31 december 2010 1,14 ten opzichte van een minimum convenantwaarde per 31 december 2010 van 1,0.

De investeringen bedroegen per 31 december 2010 14,8 miljoen euro ten opzichte van de maximum convenantwaarde van 15,0 miljoen euro voor kalenderjaar 2010.

De opgenomen invoice-discountinglijn bedroeg per 31 december 2010 46,4 miljoen euro 'off-balance' ten opzichte van een maximum van 50 miljoen euro voor kalenderjaar 2010.

Restricties op dividend

In het kader van de club deal die werd afgesloten werden ook een aantal beperkingen opgelegd met betrekking tot de te hanteren dividendpolitiek. Meer bepaald dient er bij een eventuele dividenduitkering rekening gehouden te worden met de uitstaande financiële schuld naar aanleiding van de club deal en is een deel voorbehouden voor verdere schuldafbouw.

Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen

Niet in balans opgenomen rechten en verplichtingen: waarborgen

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Inschrijving handelsfonds	5.000	5.000
Mandaat handelsfonds	88.418	85.297
Mandaat hypotheek	9.000	9.000
Inschrijving hypotheek	1.000	1.000
Solidaire borgstelling	2.671	3.604

Totaal	106.089	103.901

7.4 VERWANTE PARTIJEN

Transacties tussen PinguinLutosa NV en haar dochterondernemingen, die verwante partijen zijn, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden bijgevolg niet opgenomen in deze toelichting. De Groep heeft geen deelnemingen in joint ventures, noch in geassocieerde ondernemingen en deze worden bijgevolg ook niet aangemerkt als verwante partijen. De Groep heeft wel een deelneming in Tomates d'Aquitaine SAS, die conform IAS 24 onder de definitie valt van verwante partij doch niet wordt opgenomen in deze toelichting omdat er naast de deelneming geen verdere transacties optreden.

Bestuurdersvergoeding

Bestuurdersvergoeding 31/12/2010 (duizenden euro)	vergoeding Vaste	vergoeding Variabele	Totaal
The Marble BVBA	90		90
Vijverbos NV
Patrick Moermans	15	12	27
Jo Breesch	15	12	27
Gert Vanhuffel		3	3
Management Deprez BVBA	15	18	33
Deprez Invest NV	15	11	26
Marc Ooms BVBA	15	8	23
Luc Vandewalle	15	17	32
Totaal	180	81	261

Er zijn geen pensioenplannen voor bestuurders, noch werden gedurende het boekjaar langetermijnvergoedingen, opzegvergoedingen of vergoedingen in aandelen uitbetaald aan de bestuurders.

Vergoeding CEO

Vijverbos NV 300 16 7	Vergoeding CEO 31/12/2010 (in duizenden euro)	Vaste vergoeding	Variabele vergoeding	Overige contractuele verplichtingen	Totaal
					323

De vaste vergoeding van de CEO werd aangepast ten opzichte van het vorig boekjaar op basis van marktgegevens voor gelijkaardige functies. Er werd dit jaar een bonus uitbetaald van 16k euro met betrekking tot de resultaten van 2009.

Uitvoerende bestuurders (exclusief CEO)

Uitvoerende bestuurders

31/12/2010	31/12/2009
0	2
	496
	6



	8
0	510

Er zijn geen andere uitvoerende bestuurders dan de CEO.

Groepsdirectie

Groepsdirectie (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Aantal personen op balansdatum	3	3
- Basisvergoeding	329	469
- Variabele vergoeding	16	34
- Vergoeding als bestuurder bij dochterondernemingen
- U itstaande schulden
- Opzegvergoedingen
- Andere vergoedingen	25	33
Totaal	370	536

De andere vergoedingen omvatten voornamelijk de terugbetaling van kosten gemaakt door de groepsdirectie ten dienste van de Groep: onkosten, doorgefactureerde verhuurkosten en rente. Doordat de leden van de groepsdirectie zelfstandig opereren, worden hun prestaties gefactureerd aan PinguinLutosa NV. Hierdoor zijn de bovenvermelde bedragen exclusief BTW.

Union Fermière Morbihannaise SCA

Union Fermière Morbihannaise SCA is een Franse landbouwcoöperatie met oorsprong in Bretagne. Ze is actief in zowel veeteelt, graanteelt, groenteteelt, alsook in een aantal subsectoren die landbouwproducten verwerken en commercialiseren. UFM SCA is eigenaar van Cecab. De diepvriesactiviteiten van Cecab worden vanaf 1 mei 2011 geïntegreerd in PinguinLutosa. Door een private kapitaalsverhoging met afwijking van het voorkeurrecht is UFM SCA toegetreden tot het aandeelhouderschap en heeft ze via de kapitaalverhoging van 10 miljoen euro een belang in de Groep opgebouwd van 7,4%.

Les Prés Salés NV

Les Prés Salés NV is een onroerendgoedvennootschap die als partij is opgetreden in de sale and rent back-operatie met betrekking tot het onroerend goed van de Lutosa Groep. De aandeelhouders van Les Prés Salés NV zijn Food Invest International NV en Deprez Holding NV. Er zijn geen andere aandeelhouders.

Vijverbos NV

Vijverbos NV is een managementvennootschap waarvan dhr. Herwig Dejonghe aandeelhouder is. In 2010 werden geen andere transacties of diensten geleverd behalve de managementadviezen van de CEO. Hiervoor verwijzen we naar het overzicht van de vergoeding van de CEO.

Vijverbos NV beschikte over een terrein te Westrozebeke dat gebruikt werd door PinguinLutosa NV en dat voorheen gehuurd werd door PinguinLutosa NV aan Vijverbos NV. Op 5 januari 2009 werd de verkoopakte verleden waarbij Vijverbos NV deze terreinen en de daarop opgetrokken gebouwen verkoopt aan vennootschappen van de Groep. Deze transactie is gebeurd aan marktconforme voorwaarden. Voor de aankoop van de terreinen werd in de loop van 2008 reeds een voorschot betaald van 550k euro en in 2009 werd het resterend bedrag van 76k euro betaald. Voor de aankoop van de op deze terreinen opgetrokken gebouwen werd in 2009 een bedrag van 394k euro betaald.

Hot Cuisine NV

Hot Cuisine NV is een vennootschap die deel uitmaakt van de Univeg-Groep en alsdus gedeeltelijk rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door de dhr. Hein Deprez. Hot Cuisine NV is actief in de ontwikkeling, de bereiding en de commercialisatie van kant-en-klare maaltijden. Het beschikt over sites in België en de VS . PinguinLutosa levert groenten en aardappelbereidingen aan Hot Cuisine NV en koopt bepaalde gerechten (lasagnes) van Hot Cuisine NV.

European Food Transport (EFT) NV

EFT NV is een vennootschap die deel uit maakt van de Univeggroep en aldus gedeeltelijk rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerd wordt door dhr. Hein Deprez. EFT NV is actief als transportfirma voor nationaal en internationaal transport en distributie van voedingsmiddelen. In die hoedanigheid doet PinguinLutosa soms beroep op de diensten van EFT NV.

Shipex NV

Shipex NV is een vennootschap die gedeeltelijk gecontroleerd wordt door mevr. Veerle Deprez. Shipex NV is een belangrijke 'freight forwarder' (zee-en luchtvracht; containers). In die hoedanigheid doet PinguinLutosa soms beroep op de diensten van Shipex NV.

Andere

Deze rubriek betreft familieleden van de uitvoerende bestuurders van PinguinLutosa NV die werkzaamheden verricht hebben of diensten en diverse goederen hebben geleverd aan de PinguinLutosa Groep.

Verwante partijen (in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Transacties en open posten met verwante partijen:
Union Fermière Morbihannaise SCA
- Aankopen producten, diensten en diverse goederen	468
- Verkopen producten, diensten en diverse goederen	8.489
- Openstaande vorderingen	481
- U itstaande schulden	145
Univeg en gerelateerde vennootschappen
- Aankopen producten, diensten en diverse goederen	390	225
- Verkopen producten, diensten en diverse goederen	1.436	1.644
- Openstaande vorderingen	224	337
- U itstaande schulden	79	18
Shipex NV
- Aankopen diensten en diverse goederen	389	87
- U itstaande schulden	321	8
Les Prés Salés NV
- Aankoop van goederen & diensten (huur)	5.933	4.777
- Vooruitbetaling goederen & diensten (huur)	401	395
Vijverbos NV
- Aankoop terrein en gebouwen		470
- U itstaande schulden
Andere
- Diensten en diverse goederen
- G eleverde prestaties		447

7.5 Gebeurtenissen na balansdat um

Op 14 maart 2011 maakte PinguinLutosa de overname van Scana Noliko bekend. De overname heeft betrekking op de totaliteit van de aandelen van de vennootschappen (inclusief de vastgoedvennootschap). De overnameprijs bedraagt 155 miljoen euro. De transactie zal naar verwachting voor 30 juni 2011 worden afgerond. In het persbericht van 14 maart 2011 worden verdere details omtrent deze transactie toegelicht.

Er zijn geen andere gebeurtenissen, omstandigheden of ontwikkelingen na balansdatum die een belangrijke impact hebben op de toekomst van de onderneming.

7.6 Niet-auditopdrachten uitgevoerd door de commissaris + aanverwante partijen

Gedurende het boekjaar 1 januari 2010 - 31 december 2010 werden er door de commissaris en met hem beroepshalve in samenwerkingsverband opererende personen bijzondere opdrachten uitgevoerd ten belope van 244k euro. Deze opdrachten betroffen bijkomende auditopdrachten, belasting- en juridische adviesdiensten.

De audit fees van de Groep voor het boekjaar afsluitend per 31 december 2010 bedroegen 249k euro.

Additionele werkzaamheden met betrekking tot belasting- en juridische adviesdiensten werden vooraf voorgelegd aan het Auditcomité ter goedkeuring. Het Auditcomité van de Groep heeft positief beslist tot deze uitbreiding.

verklaring van de verantwoordelijke personen

Verklaring met betrekking tot de informatie gegeven in dit jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2010.

De ondergetekenden verklaren, in naam en voor rekening van PinguinLutosa NV, dat voor zover hen bekend:

De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van PinguinLutosa NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
Het jaarverslag voor de 12 maanden eindigend op 31 december 2010 een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van PinguinLutosa NV en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Vijverbos NV, vertegenwoordigd door Herwig Dejonghe, CEO The New Mile BVBA, vertegenwoordigd door Steven D'haene, CFO.

The Marble BVBA, vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, voorzitter Raad van Bestuur

verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening

Pin gu inL utosa NV

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2010 gericht tot de Algemene Vergadering van aandeelhouders

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris dat ons werd toevertrouwd. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermelding.

Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van PinguinLutosa NV ("de vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de groep"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans op 31 december 2010, het geconsolideerde overzicht van winst en verlies, het geconsolideerde overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen. Het geconsolideerde balanstotaal bedraagt 420.237 (000) EUR en de geconsolideerde winst (aandeel van de groep) van het boekjaar bedraagt 2.813 (000) EUR.

Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening zodat deze geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van fouten, bevat, het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Overeenkomstig deze controlenormen, hebben wij controlewerkzaamheden uitgevoerd ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De selectie van deze controlewerkzaamheden is afhankelijk van onze beoordeling welke een inschatting omvat van het risico dat de geconsolideerde jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van onze risico-inschatting houden wij rekening met de bestaande interne controle van de groep met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening ten einde in de gegeven omstandigheden de gepaste werkzaamheden te bepalen maar niet om een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de groep te geven. Wij hebben tevens de gegrondheid van de grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Ten slotte, hebben wij van de raad van bestuur en van de verantwoordelijken van de vennootschap de voor onze controlewerkzaamheden vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie een redelijke basis vormt voor het uitbrengen van ons oordeel.

Naar ons oordeel, geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de financiële toestand van de groep per 31 december 2010, en van haar resultaat en kasstromen voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.

Bijkomende vermelding

Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerde jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur.

Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening/financiële staten te wijzigen:

• Het geconsolideerde jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee de groep wordt geconfronteerd, alsook van haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op haar toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Kortrijk, 18 maart 2011 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne

verkorte enkelvoudige jaarrekening Pinguin-Lutosa NV , opgesteld volgens Belgische boekhoudnormen

Statutaire jaarrekening

De statutaire jaarrekening van de moedervennootschap Pinguin-Lutosa NV wordt hierna in verkorte vorm weergegeven. De Commissaris heeft een goedkeurende verklaring zonder voorbehoud gegeven met betrekking tot de statutaire jaarrekening van PinguinLutosa NV. In overeenstemming met de Belgische vennootschapswetgeving zullen het jaarverslag en de jaarrekening van PinguinLutosa NV samen met het verslag van de Commissaris worden neergelegd bij de Nationale Bank van België.

Deze verslagen zijn beschikbaar op onze website www.pinguinlutosa.com en, kostenloos op verzoek, op volgend adres: PinguinLutosa NV Romenstraat 3 BE - 8840 Westrozebeke (Staden) België www.pinguinlutosa.com

Verkorte statutaire jaarrekening PinguinLutosa NV

ac tIVA

	ACTIVA (in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
	VASTE ACTIVA	20/28	214.849	215.952
I.	Oprichtingskosten	20	1.795	2.021
II .	Immateriële vaste activa	21	514	816
III .	Materiële vaste activa	22/27	23.392	23.967
	A. Terreinen en gebouwen	22	5.275	5.562
	B. Installaties, machines en uitrusting	23	17.334	17.651
	C. Meubilair en rollend materieel	24	237	232
	D. Leasing en soortgelijke rechten	25		7
	E. Overige materiële vaste activa	26
	F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen	27	546	515
IV .	Financiële vaste activa	28	189.148	189.148
	A. Verbonden ondernemingen	280/1	189.130	189.130
	1. Deelnemingen	280	186.651	186.651
	2. Vorderingen	281	2.479	2.479
	B. Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	282/3
	1. Deelnemingen	282
	2. Vorderingen	283
	C. Andere financiële vaste activa	284/8	18	18
	1. Aandelen	284
	2. Vorderingen en borgtochten in contanten	285/8	18	18
	VLOTTENDE ACTIVA	29/58	74.020	87.187
V.	Vorderingen op meer dan één jaar	29
	A. Handelsvorderingen	290
	B. Overige vorderingen	291

	ACTIVA (vervolg) (in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
VI .	Voorraden en bestellingen in uitvoering	3	34.546	44.858
	A. Voorraden	30/36	34.546	44.858
	1. Grond- en hulpstoffen	30/31	2.297	1.531
	2. Goederen in bewerking	32
	3. Gereed produkt	33	32.249	43.327
	4. Handelsgoederen	34
	5. Onroerende goederen bestemd voor verkoop	35
	6. Vooruitbetalingen	36
	B. Bestellingen in uitvoering	37
VII .	Vorderingen op ten hoogste één jaar	40/41	17.426	39.156
	A. Handelsvorderingen	40	9.718	15.894
	B. Overige vorderingen	41	7.708	23.262
VIII	Geldbeleggingen	50/53	10.000	0
	A. Eigen aandelen	50
	B. Overige beleggingen	51/53	10.000
IX.	Liquide middelen	54/58	11.984	2.926
X.	Overlopende rekeningen	490/1	64	247
	TOTAAL DER ACTIVA	20/58	288.869	303.139

PASS IVA

	PASSIVA (in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
	EI GEN VER MOGEN	10/15	129.532	119.325
I.	Kapitaal	10	113.052	103.052
	A. Geplaatst kapitaal	100	113.052	103.052
	B. Niet-opgevraagd kapitaal	101
II .	Uitgiftepremies	11	11.376	11.376
III .	Herwaarderingsmeerwaarden	12
IV .	Reserves	13	7.461	7.461
	A. Wettelijke reserve	130	285	285
	B. Onbeschikbare reserves	131	25	25
	1. Voor eigen aandelen	1310
	2. Andere	1311	25	25
	C. Belastingvrije reserves	132	1.477	1.477
	D. Beschikbare reserves	133	5.674	5.674
V.	Overgedragen winst	140
	Overgedragen verlies (-)	141	-2.422	-2.663
VI .	Kapitaalsubsidies	15	65	99
	VOORZIENIN GEN EN UIT GESTELDE BELASTIN GEN	16	91	138
VII .	Voorzieningen voor risico's en kosten	16	91	138
	A. Voorzieningen voor risico's en kosten	160/5	57	87
	1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen	160	25	53
	2. Belastingen	161
	3. Grote herstellings- en onderhoudswerken	162
	4. Overige risico's en kosten	163/5	32	34
	B. Uitgestelde belastingen	168	34	51
	SCHULDEN	17/49	159.246	183.676

	(vervolg) PASSIVA (in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
VIII	Schulden op meer dan één jaar	17	45.814	55.394
	A. Financiële schulden	170/4	45.814	55.394
	1. Achtergestelde leningen	170
	2. Niet achtergestelde obligatieleningen	171
	3. Leasingschulden en soortgelijke schulden	172
	4. Kredietinstellingen	173	43.385	52.808
	5. Overige leningen	174	2.429	2.586
	B. Handelsschulden	175
	1. Leveranciers	1750
	2. Te betalen wissels	1751
	C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	176
	D. Overige schulden	178/9
IX.	Schulden op ten hoogste één jaar	42/48	113.106	127.453
	A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	42	10.976	8.499
	B. Financiële schulden	43	18.633	37.303
	1. Kredietinstellingen	430/8	16.655	37.156
	2. Overige leningen	439	1.978	147
	C. Handelsschulden	44	32.463	33.855
	1. Leveranciers	440/4	32.463	33.855
	2. Te betalen wissels	441
	D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen	46	60	168
	E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	45 1.759	1.858
	1. Belastingen	450/3	231	259
	2. Bezoldigingen en sociale lasten	454/9	1.528	1.599
	F. Overige schulden	47/48	49.215	45.770
X.	Overlopende rekeningen	492/3	326	829
	TOTAAL DER PASSIVA	10/49	288.869	303.139

R ESULT ATEN R EK EN I NG

	RESULTATENRE KENIN G (in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
I.	Bedrijfsopbrengsten	70/74	120.445	135.587
	A. Omzet	70	127.307	126.894
	B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering (toename +, afname -)	71	-10.913	4.656
	C. Geproduceerde vaste activa	72
	D. Andere bedrijfsopbrengsten	74	4.051	4.037
II .	Bedrijfskosten (-)	60/64	-114.708	-132.703
	A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen	60	84.611	94.303
	1. Inkopen	600/8	85.377	94.411
	2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +)	609	-766	-108
	B. Diensten en diverse goederen	61	13.277	22.408
	C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen	62	10.261	10.029
	D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	630	4.410	5.393
	E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -)	631/4	195	59
	F. Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)	635/7	-30	2
	G. Andere bedrijfskosten	640/8	1.984	509
	H. Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijskosten (-)	649
III .	Bedrijfswinst (+)	70/64	5.737	2.884
	Bedrijfsverlies (-)	64/70
IV .	Financiële opbrengsten	75	506	2.754
	A. Opbrengsten uit financiële vaste activa	750
	B. Opbrengsten uit vlottende activa	751	294	227
	C. Andere financiële opbrengsten	752/9	212	2.527
V.	Financiële kosten (-)	65	-6.023	-7.419
	A. Kosten van schulden	650	4.869	5.742
	B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan bedoeld onder II.E	651	40	34
	C. Andere financiële kosten	652/9	1.114	1.643
VI .	Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (+)	70/65	220
	Verlies uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting (-)	65/70		-1.781

RESULTATENREKENIN G (vervolg)

un auızenden euro
-------------------	--	--	--	--	--	--	--

	(in duizenden euro)	Codes	31/12/2010	31/12/2009
VII .	Uitzonderlijke opbrengsten	76	29	21.288
	A. Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste activa	760
	B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	761
	C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten	762
	D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste acitva	763	29	14
	E. Andere uitzonderljke opbrengsten	764/9		21.274
VIII	Uitzonderlijke kosten (-)	66	-33	-24
	A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa	660
	B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa	661
	C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten	662
	D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa	663		1
	E. Andere uitzonderlijke kosten	664/8	33	23
	F. Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke kosten (-)	669
IX.	Winst van het boekjaar voor belasting (+)	70/66	216	19.483
	Verlies van het boekjaar voor belasting (-)	66/70
IX bis.	A. Onttrekking aan de uitgestelde belastingen (+)	780	17	34
	B. Overboeking naar de uitgestelde belastingen (-)	680
X.	Belastingen op het resultaat (-)/(+)	67/77	8	1
	A. Belastingen	670/3		2
	B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen	77	8	3
XI.	Winst van het boekjaar (+)	70/67	241	19.518
	Verlies van het boekjaar (-)	67/70
XII .	Onttrekking aan de belastingvrije reserves (+)	789
	Overboeking naar de belastingvrije reserves (-)	689
XIII .	Te bestemmen winst van het boekjaar (+)	70/68	241	19.518
	Te verwerken verlies van het boekjaar (-)	68/70

R ESULT A AT verwEr K I NG

RESULTAATVERWERKIN G (in duizenden euro) Codes 31/12/2010 31/12/2009 A. Te bestemmen winstsaldo 70/69 Te verwerken verliessaldo (-) 69/70 -2.422 -2.663 1. Te bestemmen winst van het boekjaar 70/68 241 19.518 Te verwerken verlies van het boekjaar (-) 68/70 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar 790 Overgedragen verlies van het vorige boekjaar (-) 690 -2.663 -22.181 B. Onttrekking aan het eigen vermogen 791/2 0 0 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 791 2. Aan de reserves 792 C. Toevoeging aan het eigen vermogen (-) 691/2 0 0 1. Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies 691 2. Aan de wettelijke reserve 6920 3. Aan de overige reserves 6921 D. Over te dragen resultaat 14 -2.422 -2.663 1. Over te dragen winst 693 2. Over te dragen verlies (-) 793 -2.422 -2.663 E. Tussenkomst van de vennoten in het verlies 794 0 0 F. Uit te keren winst (-) 694/6 0 0 1. Vergoeding van het kapitaal 694 2. Bestuurders of zaakvoerders 694 3. Andere rechthebbenden 696

GECO NS O LIDEER DE K ER NC I JFERS

Geconsolideerde kerncijfers: gerealiseerd resultaat IFRS

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Omzet	483.564	436.838
Bedrijfsopbrengsten	474.907	446.798
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten (EBITDA)	27.106	36.101
Bedrijfswinst (EBIT)	7.323	15.041
Recurrente EBITDA (REBITDA)	25.924	36.101
Recurrente EBIT (REBIT)	6.436	16.095
Financiële opbrengsten	2.708	3.437
Financiële kosten	-7.388	-11.452
Nettoresultaat	2.755	10.330
Winst (verlies) per aandeel: aandeel van de Groep (in euro)	0,26	0,93
Ratio's
EBITDA / Bedrijfsopbrengsten	5,7%	8,1%
EBIT / Bedrijfsopbrengsten	1,5%	3,4%

Geconsolideerde kerncijfers: balans IFRS

(in duizenden euro)	31/12/2010	31/12/2009
Vaste activa	188.301	192.034
Vlottende activa	231.936	208.447
Balanstotaal	420.237	400.481
Eigen vermogen (incl. minderheidsbelangen)	138.714	125.148
Minderheidsbelangen	1.960	2.019
Verplichtingen	281.523	275.333
Balanstotaal	420.237	400.481
Werkkapitaal	100.053	94.169
Netto financiële schuld	66.796	92.195
Ratio's
ROE (1)	2,0%	8,3%
Liquiditeit (2)	117,9%	118,6%
Solvabiliteit (3)	33,0%	31,2%
Gearing (4)	48,2%	73,9%

(1) ROE = rendement op eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen).

= resultaat van de Groep / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen).

(2) Liquiditeit = vlottende activa / kortlopende verplichtingen.

(3) Solvabiliteit = eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen) / balanstotaal.

(4) Gearing = netto financiële schuld / eigen vermogen (aandeel van de Groep + minderheidsbelangen).

Fotografie: Michiel Hendryckx

Vormgeving: www.colorstudio.be

Verantwoordelijke uitgever: The New Mile BVBA

PinguinLutosa NV Romenstraat 3 Westrozebeke (Staden) Tel. +32 (0)57/ 48 72 22 Fax +32 (0)57/ 49 06 80 Ondernemingsnummer 0402.777.157 RPR IEPER

Website: www.pinguinlutosa.com

E-mail: [email protected]

Contactpersoon:

Steven D'haene +32 (0)56/ 62 27 41

Enkel de Nederlandstalige versie is de officiële versie. De Franstalige en de Engelstalige versies zijn vertalingen van de originele Nederlandstalige versie. De geconsolideerde financiële staten voor het boekjaar 2010 zijn eveneens beschikbaar in het Engels en het Frans op onze website www.pinguinlutosa.com.

AI assistant

Greenyard NV — Annual Report 2010

3957_10-k_2011-04-27_94428f2d-de59-453e-9a7e-109d9a7f63ee.pdf

the Art of Frozen

ja arvers l ag 201 0

voorwoord

vooruitzichten 2011

De algemeen economische context

De diepvriesgroentemarkt

De aardappelmarkt

Integratie diepvriesgroenteactiviteiten CECA B

operationele ontwikkeling

Diepvriesgroente- en convenienceactiviteiten in België

De oogsten en de productie

Supply Chain

Verpakkingsactiviteiten

Organisatie en integratie

Diepvriesgroenteactiviteiten in het Verenigd Koninkrijk

De oogsten en de productie

Supply Chain

Verpakkingsactiviteiten

Organisatie en integratie

Wisselkoers

Aardappelactiviteiten

De oogsten en de productie

Impact van de oogst op de marges

Interne organisatie & integratie

Supply Chain

Organisatie en integratie

Verkoopsnetwerk

Verdere integratie Pinguin & Lutosa

Verdere groei niettegenstaande de crisis

Pinguin & Lutosa: veel commerciële troeven!

Reduceren logistieke kosten & verhogen efficiëntie

Markten

Europa

Amerika

Afrika

Azië & Australië

Klanten

Food Retail

Food Service

Food Industry

Producten

Diepvriesgroentedivisie

Aardappeldivisie

Marketing

PinguinLutosa product portfolio

Groenten en groentemixen

Aromatische kruiden

Biogroenten en –groentemixen

Fruit

Pasta en rijst

Convenience cuisine

Diepgevroren frieten

Aardappelspecialiteiten

Koelverse frieten

Vlokken

Bio-aardappelproducten

CECAB

Voorstelling van de groep

Samenwerking met Pinguinlutosa in de toekomst

duurzaamheid

Duurzame landbouw

Water

Energie

Verpakkingsmaterialen

Carbon Footprint

Bedrijfsstrategie rond het gebruik van palmolie

Valorisatie van nevenstromen

human resources

Kwaliteitszorg

Innovatie

Internationalisatie

'Operational excellence'

Duurzaamheid

corporate governance verklaring

Raad van Bestuur

Samenstelling

Evaluatie

Greenyard NV Annual Report 2010