Greenyard NV — AGM Information 2022

Sep 20, 2022

GREENYARD

Naamloze vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE0402.777.157 (de vennootschap)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 16 SEPTEMBER 2022

__________________________________________________________________________________

_____________________________________

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt gehouden op vrijdag 16 september 2022 om 14.00u (de gewone algemene vergadering of vergadering) in het Crowne Plaza Antwerpen Hotel (vergaderzaal Albertdok) te Gerard Le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen (België).

OPENING VAN DE VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14.07u door Ahok BV, onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, dhr. Koen Hoffman, die de vergadering voorzit.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter verwelkomt de aanwezigen op de vergadering en zet vervolgens het volgende uiteen:

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Vooreerst gaat hij over tot de orde van de dag, met name de samenstelling van het bureau.

De voorzitter duidt mevr. Fran Ooms, Company Secretary en bedrijfsjuriste, aan als secretaris van de vergadering. De voorzitter stelt aan de vergadering voor om mevr. Katrien Vermeulen, assistente van het Legal team, en dhr. Dennis Duinslaeger, Investor Relations Director van de vennootschap, aan te duiden als stemopnemers van de vergadering. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit en het aantal aandelen in hun bezit op de registratiedatum zoals bedoeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – zijnde op vrijdag 2 september 2022 om middernacht (24.00u (CEST)) – en waarmee de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de

vergadering alsook, in voorkomend geval, de identiteit van hun gevolmachtigde zijn vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

De voorzitter verzoekt de aandeelhouders en de gevolmachtigden of zij allen de aanwezigheidslijst ondertekend hebben. Zo niet, dan verzoekt hij hen om dit alsnog te doen.

Het bureau erkent dat het afleveren door of namens de aandeelhouders van volmachten of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als mededeling door de betrokken aandeelhouders van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van voormelde wettelijke bepaling.

Op verzoek van de voorzitter verifieert het bureau de aanwezigheidslijst en besluit dat er geen onregelmatigheden zijn. Vervolgens wordt de aanwezigheidslijst afgesloten en ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

De voorzitter stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat op de gewone algemene vergadering 70 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum 31.885.686 aandelen aanhielden op een totaal van 51.515.443 aandelen (met dien verstande dat de stemrechten van 1.843.854 aandelen geschorst zijn). De voorzitter verklaart dat zodoende 64,19% van het maatschappelijk kapitaal op de gewone algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, noch de statuten van de vennootschap in een aanwezigheidsquorum voorzien, is de gewone algemene vergadering geldig samengesteld om over alle onderwerpen op haar agenda te beraadslagen en te besluiten. De aanwezigheidslijst wordt als bijlage aan deze notulen gehecht. De volmachten die in de aanwezigheidslijst worden vermeld, zullen op de zetel worden bewaard.

Bestuurders

De aanwezige bestuurders vullen overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de vennootschap, het bureau aan:

• Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen;
• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Gescon BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen;
• Galuciel BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez;
• Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez.

De overige bestuurders hebben zich verontschuldigd voor hun afwezigheid op de vergadering.

Commissaris

Is eveneens aanwezig, de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, die tijdens de vergadering wordt vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne.

Andere genodigden

Mevr. Els Degroote en dhr. Gert Bervoets zijn vandaag ook aanwezig om zich in persoon aan de vergadering voor te stellen bij de bespreking van agendapunt 5.1 respectievelijk 8.2. Hiertegen worden geen bezwaren gemaakt.

Pers

Er wordt ter vergadering bezwaar geuit tegen de aanwezigheid van pers. Er is geen pers op de vergadering aanwezig.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping tot de gewone algemene vergadering die de agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, vermeldt, werd op 17 augustus 2022 in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd gepubliceerd. De bewijsnummers van deze dagbladen worden na ondertekening door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers als bijlage aan deze notulen gehecht.

Het bureau stelt vervolgens vast dat voormelde oproeping tot de gewone algemene vergadering aan alle aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werd verstuurd per gewone post op 12 augustus 2022.

Daarnaast werd een kopie van de verschillende verslagen en de jaarrekeningen, die in de agenda van de gewone algemene vergadering worden vermeld, tegelijk met de oproeping aan de aandeelhouders op naam en de commissaris verzonden. De bestuurders hebben verzaakt aan het recht om de genoemde documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en hebben er de voorkeur aan gegeven om deze documenten online te raadplegen, op de website van de vennootschap.

Iedere effectenhouder heeft bovendien op eenvoudig verzoek en kosteloos een kopie van deze documenten ontvangen.

De oproeping en het model van volmacht alsook de verslagen en de jaarrekeningen werden eveneens op 17 augustus 2022 op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage bij deze notulen gevoegd.

AGENDA VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vervolgens dat de vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

• 3. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.
• 4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

5. Kennisname van het vrijwillig ontslag van een onafhankelijke bestuurder en de opvolging in vaste vertegenwoordiger van een bestuurder-rechtspersoon.

5.1 Kennisname van het vrijwillig ontslag van mevr. Hilde Laga als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering.

5.2 Kennisname dat Alychlo NV in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, vast vertegenwoordigd wordt in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door mevr. Els Degroote, in opvolging van dhr. Marc Coucke.

In een toelichtende nota bij de agenda van de gewone algemene vergadering, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information, is de professionele biografie van mevr. Els Degroote opgenomen.

6. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar, en tussentijdse kwijting aan de in agendapunt 5 voornoemde personen.

Voorstellen tot besluit: Verlening van:

6.1 Kwijting aan elke individuele bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van elke bestuurder-rechtspersoon, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

6.2 Tussentijdse kwijting aan de ontslagnemend bestuurder mevr. Hilde Laga en aan dhr. Marc Coucke in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van bestuurder Alychlo NV voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering.

7. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris van de vennootschap, met inbegrip van zijn vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

8. (Her)benoeming van onafhankelijke bestuurders.

Voorstellen tot besluit: Op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité van de vennootschap:

8.1 Hernieuwing van het mandaat van Ahok BV, met zetel te Steenvoordestraat 166, 9070 Heusden (België), RPR (Gent, afdeling Gent) 0457.927.595, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. Ahok BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

De professionele biografie van dhr. Koen Hoffman is opgenomen in de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, die deel uitmaakt van het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information.

Het Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat eveneens deel uitmaakt van voormeld jaarverslag, alsook het toepasselijke remuneratiebeleid kunnen ook worden geraadpleegd op Greenyard's website.

8.2 Benoeming van Alro BV, met zetel te Hooiendonkstraat 52, 2801 Heffen (België), RPR (Antwerpen, afdeling Mechelen) 0477.364.516, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. Alro BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

In een toelichtende nota bij de agenda van de gewone algemene vergadering, gepubliceerd op de website van de vennootschap www.greenyard.group/nl/investor-relations/corporate-governance/shareholders-information, is de professionele biografie van dhr. Gert Bervoets opgenomen.

Het Remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, dat eveneens deel uitmaakt van voormeld jaarverslag, alsook het toepasselijke remuneratiebeleid kunnen ook worden geraadpleegd op Greenyard's website.

9. Goedkeuring om de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om, voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023, de vereisten gesteld in artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.

10. Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de Factoringovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 31 januari 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (i) clausule 15.1 (Enforcement events/Events of default) paragraaf (k) van bijlage 1 (General conditions) bij de gesyndiceerde factoringovereenkomst oorspronkelijk van 1 maart 2016 (de Factoringovereenkomst), zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of geherformuleerd en meest recent op 31 januari 2022 (de Wijzigingsovereenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als clients, ING Commercial Finance Belux NV, BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV als original factors en ING Commercial Finance Belux NV als agent, en (ii) iedere andere bepaling van de Factoringovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, en (iii) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Factoringovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

UITEENZETTING VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET JAARVERSLAG

Vervolgens stelt de voorzitter voor dat het Uitvoerend Management van de vennootschap een synthese geeft van de belangrijkste gebeurtenissen tijdens het voorbije boekjaar 2021/2022, zowel op operationeel als financieel vlak, zoals uiteengezet in het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022. In dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod.

Hierop verleent de voorzitter het woord aan het Uitvoerend Management dat samen met de deelnemers aan de vergadering terugblikt op het voorbije boekjaar 2021/2022.

De voorzitter deelt mee dat de vennootschap geen schriftelijke vragen van aandeelhouders op voorhand heeft ontvangen en nodigt de deelnemers aan de vergadering uit vragen te stellen met

betrekking tot deze toelichting door het Uitvoerend Management. Vervolgens worden door aandeelhouders vragen ter vergadering gesteld die afwisselend, afhankelijk van het onderwerp waarop de vraag betrekking heeft, door de leden van het Uitvoerend Management, de commissaris van de vennootschap en de voorzitter van de Raad van Bestuur worden beantwoord.

Een overzicht van de vragen die tijdens de vergadering worden gesteld, en hun antwoorden zullen als bijlage aan de notulen worden gehecht.

Na te hebben vastgesteld dat er geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter voor om de behandeling van de agenda aan te vatten.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

Alvorens de agenda aan te vatten, stelt de voorzitter dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet een voorstel tot besluit met een gewone meerderheid van de stemmen worden goedgekeurd.

Vervolgens deelt de voorzitter mee dat enkele leden van de raad van bestuur en de commissaris aanwezig zijn om antwoord te geven op eventuele vragen met betrekking tot de agendapunten. De voorzitter wijst er op dat bij de bespreking van elk agendapunt aan de deelnemers de mogelijkheid zal worden gegeven om hun vragen met betrekking tot voormeld agendapunt te stellen.

De vergadering vat de agenda van de vergadering aan en de voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming:

Agendapunt 1

De voorzitter gaat over tot de behandeling van het eerste agendapunt, zijnde de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

De voorzitter verwijst voor de jaarverslagen van de raad van bestuur over het voorbije boekjaar 2021/2022 naar de uiteenzettingen die eerder door het Uitvoerend Management werden gegeven. Daarnaast werden de commissarisverslagen door dhr. Kurt Dehoorne, die Deloitte Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van Greenyard vast vertegenwoordigt, toegelicht in antwoord op vragen die door aandeelhouders werden gesteld na de presentatie van het Uitvoerend Management.

Gelet op de toelichting die reeds werd gegeven, besluit de voorzitter af te zien van de integrale voorlezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022. De vergadering maakt hiertegen geen bezwaar.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers of zij bijkomende vragen hebben met betrekking tot de jaarverslagen van de raad van bestuur en de commissarisverslagen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot het eerste agendapunt en sluit de bespreking van dit agendapunt.

Agendapunt 2

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tweede agendapunt, zijnde de kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

De voorzitter licht toe dat de vennootschap het boekjaar 2021/2022 afsluit met een winst van het boekjaar van € 21.788.434,92. Rekening houdend met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar 2020/2021 ten bedrage van € -3.346.732,69, welk boekjaar afsloot met een winst van € 4.112.994,39 per 31 maart 2021, maar een overgedragen verlies van het boekjaar 2019/2020 diende in aanmerking te nemen, en de toevoeging van een bedrag van € 1.089.421,54 aan de wettelijke reserve, resulteert dit in een over te dragen winst van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022 van € 17.352.280,69.

De raad van bestuur stelt voor om geen dividend uit te keren voor huidig boekjaar 2021/2022 gezien de onzekerheden op de markt als gevolg van de wereldwijde macro-economische context, en de uitdagingen die dit met zich meebrengt, zoals werd toegelicht door het Uitvoerend Management.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er bijkomende vragen zijn aangaande de jaarrekening of de resultaatsbestemming.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming, ter stemming voor aan de vergadering.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.882.219 stemmen voor,
    • 0 stemmen tegen,
    • 3.467 onthoudingen.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 3

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

De voorzitter verwijst ook in dit verband naar de eerdere uiteenzetting door het Uitvoerend Management van de vennootschap.

De vergadering bevestigt dat de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2022 reeds op de belangrijkste punten werd toegelicht en om die reden niet integraal door de voorzitter dient te worden voorgelezen.

De voorzitter nodigt de deelnemers vervolgens uit om vragen te stellen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering en sluit hierop dit agendapunt.

Agendapunt 4

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur, over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Vervolgens vraagt de voorzitter aan de deelnemers of zij vragen hebben of bijkomende toelichting wensen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over het remuneratieverslag.

De voorzitter legt dit voorstel vervolgens voor ter stemming, en wijst er voor de volledigheid op dat de stemming over het remuneratieverslag adviserend is:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.022.826 stemmen voor,
  • 861.893 stemmen tegen,
  • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 5

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, waarin de algemene vergadering in kennis wordt gesteld van het vrijwillig ontslag van mevr. Hilde Laga als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering. In naam van de Raad van Bestuur bedankt de Voorzitter haar voor haar professionele inzet als bestuurder.

Daarnaast wordt de vergadering eveneens op de hoogte gebracht dat Alychlo NV in hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, met ingang van heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, vast vertegenwoordigd wordt in de zin van artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door mevr. Els Degroote, in opvolging van dhr. Marc Coucke.

Vervolgens stelt de voorzitter mevr. Els Degroote die aanwezig is op de vergadering, voor aan de deelnemers aan de vergadering en verwelkomt haar tot de raad van bestuur als vaste vertegenwoordiger van bestuurder Alychlo NV. Op vraag van de voorzitter neemt mevr. Degroote het woord en licht haar professionele biografie toe aan de vergadering, zoals tevens uiteengezet in de toelichtende nota met bijkomende informatie over dit agendapunt, die bij de stukken van de vergadering beschikbaar wordt gesteld op Greenyard's website.

Daarop verzoekt de voorzitter aan de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt. Na te hebben vastgesteld dat er geen vragen zijn, deelt de voorzitter mee dat deze kennisgeving geen stemming behoeft, en sluit hierop dit agendapunt.

Agendapunt 6

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zesde agendapunt, zijnde het voorstel om kwijting te verlenen aan elke individuele bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van de vaste vertegenwoordigers van elke bestuurder-rechtspersoon, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Daarnaast wordt eveneens voorgesteld om tussentijdse kwijting te verlenen aan de ontslagnemend bestuurder mevr. Hilde Laga en aan dhr. Marc Coucke in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger van bestuurder Alychlo NV voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering.

Na de deelnemers de mogelijkheid te hebben gegeven om hun vragen te stellen, stelt de voorzitter vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers of zij ermee instemmen om over het voorstel om kwijting te verlenen aan de huidige bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022, en tussentijdse kwijting aan mevr. Hilde Laga en aan dhr. Marc Coucke als vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, als een gezamenlijk voorstel te stemmen, en niet voor elke bestuurder een afzonderlijke stemming te organiseren.

Aangezien er hiertegen geen bezwaren zijn, legt de voorzitter dit gezamenlijk voorstel voor ter stemming:

1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Aalt Dijkhuizen B.V., met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Aalt Dijkhuizen, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:

2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;

3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
   • 31.884.718 stemmen voor,
   • 1 stemmen tegen,
   • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Ahok BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Koen Hoffman, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Alychlo NV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Marc Coucke, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Bonem Beheer BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Marc Ooms, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,

• 1 stemmen tegen,
• 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Deprez Invest NV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Hein Deprez, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Galuciel BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger mevr. Valentine Deprez, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.628 stemmen voor,
     • 91 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Gescon BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger dhr. Dirk Van Vlaenderen, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan mevr. Hilde Laga, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om kwijting te verlenen aan Management Deprez BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger mevr. Veerle Deprez, met betrekking tot het voorbije boekjaar 2021/2022:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

• 1. Voorstel om tussentijdse kwijting te verlenen aan mevr. Hilde Laga, met betrekking tot de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

• 1. Voorstel om tussentijdse kwijting te verlenen aan dhr. Marc Coucke als vaste vertegenwoordiger van Alychlo NV, met betrekking tot de periode die liep van 1 april 2022 tot heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering:
  2. aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
  3. percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
  4. totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
     • 31.884.718 stemmen voor,
     • 1 stemmen tegen,
     • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage. Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 7

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zevende agendapunt, zijnde het voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met inbegrip van haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.884.718 stemmen voor,
  • 1 stemmen tegen,
  • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 8

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt.

Hierop zet de voorzitter aan de vergadering uiteen dat op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, de herbenoeming van Ahok BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijke bestuurder, in het kader van agendapunt 8.1, en de benoeming van Alro BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets,

als onafhankelijke bestuurder, in het kader van agendapunt 8.2, aan de vergadering ter stemming worden voorgelegd.

Gezien het voorstel in agendapunt 8.1 betrekking heeft op het mandaat van de voorzitter van de vergadering als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, zal dhr. Hein Deprez, als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV, gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, dit agendapunt toelichten en ter stemming voorleggen.

8.1 Hernieuwing van het mandaat van Ahok BV, met zetel te Steenvoordestraat 166, 9070 Heusden (België), RPR (Gent, afdeling Gent) 0457.927.595, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026. Ahok BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020. Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Dhr. Koen Hoffman die als vaste vertegenwoordiger van Ahok BV, voorzitter van de raad van bestuur, de vergadering van vandaag voorzit, is in beginsel reeds gekend aan de vergadering. Er wordt voor een toelichting van zijn professionele biografie verwezen naar Greenyard's website, en naar het jaarverslag van de raad van bestuur over het afgelopen boekjaar 2021/2022.

Hierop worden de deelnemers aan de vergadering verzocht of zij hierover vragen hebben.

Aangezien er geen vragen zijn, wordt het voorstel voorgelegd ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.331.988 stemmen voor,
  • 552.731 stemmen tegen,
  • 967 0nthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

8.2 Benoeming van Alro BV, met zetel te Hooiendonkstraat 52, 2801 Heffen (België), RPR (Antwerpen, afdeling Mechelen) 0477.364.516, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, als onafhankelijke bestuurder van de vennootschap, voor een termijn van vier jaar. Deze termijn gaat in op heden, onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering, tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2026 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2026.

Alro BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Gert Bervoets, voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Het mandaat zal worden bezoldigd zoals vastgesteld in het toepasselijke remuneratiebeleid en overeenkomstig de beslissing van de gewone algemene vergadering van 20 september 2019, zoals opgenomen in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Dhr. Gert Bervoets is hier vandaag aanwezig. Op vraag van de voorzitter neemt hij het woord, en stelt zichzelf aan de vergadering voor. Er wordt tevens een uiteenzetting gegeven van zijn professionele biografie, zoals opgenomen in de toelichtende nota met bijkomende informatie over dit agendapunt, die beschikbaar wordt gesteld op Greenyard's website.

Hierop vraagt de voorzitter de deelnemers of zij hierover bijkomende vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en legt het voorstel ter stemming voor:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.884.719 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 967 onthoudingen.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 9

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde het voorstel om de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Na een korte toelichting worden de deelnemers aan de vergadering uitgenodigd om hun vragen met betrekking dit agendapunt te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.023.282 stemmen voor,
  • 861.437 stemmen tegen,
  • 967 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage. De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 10

Tenslotte gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tiende en laatste agendapunt.

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt voorgesteld om de volgende bepalingen van wijziging van controle in verband met de Factoringovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 31 januari 2022, goed te keuren en voor zover als nodig te bekrachtigen:

• (i) clausule 15.1 (Enforcement events/Events of default) paragraaf (k) van bijlage 1 (General conditions) bij de gesyndiceerde factoringovereenkomst oorspronkelijk van 1 maart 2016 (de Factoringovereenkomst), zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of geherformuleerd en meest recent op 31 januari 2022 (de Wijzigingsovereenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als clients, ING Commercial Finance Belux NV, BNP Paribas Fortis Factor NV, KBC Commercial Finance NV en Belfius Commercial Finance NV als original factors en ING Commercial Finance Belux NV als agent, en
• (ii) iedere andere bepaling van de Factoringovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, en
• (iii) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Factoringovereenkomst,

dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 31.885.686 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 64,19%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 31.884.719 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 967 onthoudingen.

De volgende personen onthouden zich: zie bijlage.

Bijgevolg wordt dit voorstel aangenomen.

BIJLAGEN

Bijlage 1:

Kopie van de publicatie van de oproeping voor de vergadering in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 17 augustus 2022;
• De Tijd van 17 augustus 2022.

Bijlage 2:

Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de vergadering worden vermeld, en op Greenyard's website beschikbaar worden gesteld sinds de publicatie van de oproeping:

• Enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022;
• Jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022;
• Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022;
• Financieel verslag, omvattende de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst.

Bijlage 4: Detail van de tegenstemmen.

Bijlage 5: Overzicht van de vragen en antwoorden.