Greenyard NV — AGM Information 2021

Sep 20, 2021

GREENYARD

Naamloze vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE0402.777.157 (de vennootschap)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 17 SEPTEMBER 2021

__________________________________________________________________________________

_____________________________________

De gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap wordt gehouden op vrijdag 17 september 2021 om 14.00u (de gewone algemene vergadering of vergadering) in het Crowne Plaza Antwerpen hotel (vergaderzaal Albertdok) te Gerard Le Grellelaan 10, 2020 Antwerpen (België).

OPENING VAN DE VERGADERING

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14.00u door Ahok BV, onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, dhr. Koen Hoffman, die de vergadering voorzit.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter verwelkomt de aanwezigen op de vergadering en zet vervolgens het volgende uiteen:

De voorzitter deelt mee dat om de gezondheid van de deelnemers aan de vergadering te vrijwaren en de geldende overheidsmaatregelen ter bestrijding van de COVID-19 pandemie optimaal te respecteren, Greenyard extra inspanningen heeft gedaan om deze vergadering zo COVID-19-veilig mogelijk te laten verlopen. De voorzitter dankt de deelnemers voor hun begrip en medewerking.

SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Vervolgens gaat hij over tot de orde van de dag, met name de samenstelling van het bureau.

De voorzitter duidt mevr. Fran Ooms, bedrijfsjuriste en secretaris van de vennootschap, aan als secretaris van de vergadering. De voorzitter stelt aan de vergadering voor om mevr. Elissa Lippens, eveneens bedrijfsjuriste, en dhr. Dennis Duinslaeger, investor relations manager van de vennootschap, aan te duiden als stemopnemers van de vergadering. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Aandeelhouders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit en het aantal aandelen in hun bezit op de registratiedatum zoals bedoeld in artikel 7:134, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen – zijnde op vrijdag 3 september 2021 om middernacht (24.00u (CEST)) – en waarmee de betrokken aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering alsook, in voorkomend geval, de identiteit van hun gevolmachtigde zijn vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

De voorzitter verzoekt de aandeelhouders en de gevolmachtigden of zij allen de aanwezigheidslijst ondertekend hebben. Zo niet, dan verzoekt hij hen om dit alsnog te doen.

Het bureau erkent dat het afleveren door of namens de aandeelhouders van volmachten of certificaten van aandeelhouderschap op de registratiedatum tevens geldt als mededeling door de betrokken aandeelhouders van hun intentie om aan de vergadering deel te nemen, in de zin van voormelde wettelijke bepaling.

Op verzoek van de voorzitter verifieert het bureau de aanwezigheidslijst en besluit dat er geen onregelmatigheden zijn. Vervolgens wordt de aanwezigheidslijst afgesloten en ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

De voorzitter stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat op de gewone algemene vergadering 54 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum 30.220.736 aandelen aanhielden op een totaal van 51.515.443 aandelen (met dien verstande dat de stemrechten van 1.363.854 aandelen geschorst zijn). De voorzitter verklaart dat zodoende 60,26% van het maatschappelijk kapitaal op de gewone algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, noch de statuten van de vennootschap in een aanwezigheidsquorum voorzien, is de gewone algemene vergadering geldig samengesteld om over alle onderwerpen op haar agenda te beraadslagen en te besluiten. De aanwezigheidslijst wordt als bijlage aan deze notulen gehecht. De volmachten die in de aanwezigheidslijst worden vermeld, zullen op de zetel worden bewaard.

Bestuurders

De aanwezige bestuurders vullen overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de vennootschap, het bureau aan. Gezien de huidige COVID-19 maatregelen betekent dit dat volgende bestuurders ook deel uitmaken van het bureau:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Management Deprez BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez;
• Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen;
• Gescon BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen;
• Bonem Beheer BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Galuciel BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez.

De overige bestuurders zijn verontschuldigd.

In dit verband wijst de voorzitter er op dat de voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité, dhr. Aalt Dijkhuizen (als vaste vertegenwoordiger van Aalt Dijkhuizen B.V.), eveneens aanwezig is om te antwoorden op eventuele vragen over het remuneratieverslag en -beleid alsook de benoeming van bestuurders.

Commissaris

Is eveneens aanwezig, de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, die tijdens de vergadering wordt vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne.

BIJEENROEPING VAN DE VERGADERING

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping tot de gewone algemene vergadering die de agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, vermeldt, werd op 18 augustus 2021 in het Belgisch Staatsblad en in De Tijd gepubliceerd. De bewijsnummers van deze dagbladen worden na ondertekening door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers als bijlage aan deze notulen gehecht.

Het bureau stelt vervolgens vast dat voormelde oproeping tot de gewone algemene vergadering aan alle aandeelhouders op naam en de commissaris werd verstuurd per gewone post op 11 augustus 2021. Daarnaast werd een kopie van de verschillende verslagen, de jaarrekeningen en het remuneratiebeleid, die in de agenda van de gewone algemene vergadering worden vermeld, tegelijk met de oproeping aan de aandeelhouders op naam en de commissaris verzonden. Iedere effectenhouder heeft bovendien op eenvoudig verzoek en kosteloos een kopie van deze documenten ontvangen.

De bestuurders hebben verzaakt aan de termijnen en de vormvereisten voor oproeping tot deze vergadering, evenals aan het recht om de genoemde documenten te ontvangen, zoals voorgeschreven door de artikelen 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping en de volmachtformulieren alsook de verslagen, de jaarrekeningen en het remuneratiebeleid werden eveneens op 18 augustus 2021 op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage bij deze notulen gevoegd.

AGENDA VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vervolgens dat de vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
• 2. Kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

• 3. Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.
• 4. Kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

5. Kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid.

6. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan elke individuele bestuurder van de vennootschap, met inbegrip van de gewezen bestuurders Omorphia Invest BV (vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez) en Intal BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe), voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

7. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris van de vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

8. Kennisname van het vrijwillig ontslag van bestuurders en bevestiging van de coöptatie van nieuwe niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging.

8.1 Voorstel tot besluit: Kennisname van het vrijwillig ontslag van Omorphia Invest BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, met ingang van 18 februari 2021, en bevestiging, overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de vennootschap en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de benoeming via coöptatie van Galuciel BV,

met zetel te Franz Merjaystraat 76, 1050 Brussel, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, als bestuurder van de vennootschap, voor de resterende termijn van het mandaat van de ontslagnemende bestuurder, dat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2023. Het mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere leden van de raad van bestuur zoals vastgesteld in het remuneratiebeleid, dat het voorwerp uitmaakt van agendapunt 5.

8.2 Voorstel tot besluit: Kennisname van het vrijwillig ontslag van Intal BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, met ingang van 1 april 2021, en bevestiging, overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de vennootschap en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van de benoeming via coöptatie van Alychlo NV, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Coucke, als bestuurder van de vennootschap, voor de resterende termijn van het mandaat van de ontslagnemende bestuurder, dat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2023. Het mandaat zal op dezelfde wijze worden bezoldigd als dat van de andere leden van de raad van bestuur zoals vastgesteld in het remuneratiebeleid, dat het voorwerp uitmaakt van agendapunt 5.

De professionele biografie van mevr. Valentine Deprez en dhr. Marc Coucke zijn opgenomen in de Corporate Governance Verklaring van het Financieel Verslag 2020/2021 en kunnen worden geraadpleegd op de website van de vennootschap (www.greenyard.group).

9. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris.

Voorstel tot besluit: Herbenoeming, op voorstel van het auditcomité, van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, als commissaris van de vennootschap, voor de opdracht van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren, die een aanvang neemt op heden, en verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering in 2024 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2024. Deloitte Bedrijfsrevisoren BV wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger. De totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap wordt vastgesteld op € 287.630 (exclusief BTW en met jaarlijkse indexatie).

10. Wijziging in de remuneratie van een niet-uitvoerende bestuurder.

Voorstel tot besluit: Besluit om, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, te bekrachtigen dat de niet-uitvoerende bestuurder Intal BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, vanaf 1 januari 2021 en tot zijn vrijwillig ontslag met ingang van 1 april 2021, op dezelfde wijze werd vergoed als de andere nietuitvoerende bestuurders volgens het remuneratiebeleid dat van toepassing was tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag onder agendapunt 4.

11.Toekenning van een bijkomende vergoeding aan de onafhankelijke bestuurders voor bijkomende werkzaamheden tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Voorstel tot besluit: Toekenning van een bijkomende vergoeding van € 1.500 aan elk van de volgende drie onafhankelijke bestuurders van de vennootschap: mevr. Hilde Laga, Gescon BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen) en Aalt Dijkhuizen B.V. (vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen), voor de bijkomende werkzaamheden die in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 werden uitgevoerd voor de analyse van de potentiële toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op mogelijke transacties die binnen de raad van bestuur werden besproken.

12.Goedkeuring om de vereisten van artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring om, voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022, de vereisten gesteld in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen.

13.Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 29 maart 2021.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring, en voor zover als nodig bekrachtiging, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van (i) clausule 10.1 (Exit) van de kredietovereenkomst oorspronkelijk van 22 december 2016 (de Kredietovereenkomst), zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of geherformuleerd en meest recent op 29 maart 2021 (de Wijzigingsovereenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, Belfius Bank NV/SA, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent, en (ii) iedere andere bepaling van de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, en (iii) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Wijzigingsovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

UITEENZETTING VAN DE BELANGRIJKSTE PUNTEN VAN HET JAARVERSLAG

Vervolgens stelt de voorzitter voor dat het Uitvoerend Management van de vennootschap een synthese geeft van de belangrijkste gebeurtenissen tijdens het voorbije boekjaar 2020/2021, zowel op operationeel als financieel vlak, zoals uiteengezet in het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021. In dat kader komen

ook de geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod.

Hierop verleent de voorzitter het woord aan het Uitvoerend Management dat samen met de deelnemers aan de vergadering terugblikt op het voorbije boekjaar 2020/2021.

De voorzitter deelt mee dat de vennootschap geen schriftelijke vragen van aandeelhouders op voorhand heeft ontvangen en nodigt de deelnemers aan de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot deze toelichting door het Uitvoerend Management.

Een overzicht van de vragen die tijdens de vergadering worden gesteld, en hun antwoorden zullen als bijlage aan de notulen worden gehecht.

Na te hebben vastgesteld dat er geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter voor om de behandeling van de agenda aan te vatten.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

Alvorens de agenda aan te vatten, stelt de voorzitter dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem. Om geldig te worden aangenomen moet een voorstel tot besluit met een gewone meerderheid van de stemmen worden goedgekeurd.

Vervolgens deelt de voorzitter mee dat enkele leden van de raad van bestuur en de commissaris aanwezig zijn om antwoord te geven op eventuele vragen met betrekking tot de agendapunten. De voorzitter wijst er op dat bij de bespreking van elk agendapunt aan de deelnemers de mogelijkheid zal worden gegeven om hun vragen met betrekking tot voormeld agendapunt te stellen.

De vergadering vat de agenda van de vergadering aan en de voorzitter stelt de volgende besluiten voor en legt ze voor ter beraadslaging en, waar nodig, voor stemming:

Agendapunt 1

De voorzitter gaat over tot de behandeling van het eerste agendapunt, zijnde de kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

De voorzitter verwijst voor de jaarverslagen van de raad van bestuur over het voorbije boekjaar 2020/2021 naar de uiteenzettingen die eerder door het Uitvoerend Management werden gegeven.

Vervolgens verzoekt de voorzitter aan dhr. Kurt Dehoorne, die Deloitte Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van Greenyard vast vertegenwoordigt, en op de vergadering aanwezig is, om de commissarisverslagen per 31 maart 2021 bijkomend toe te lichten. Hierop neemt dhr. Kurt Dehoorne het woord en licht de besluiten van de commissarisverslagen aan de vergadering toe.

Gelet op de toelichting die reeds werd gegeven, besluit de voorzitter af te zien van de integrale voorlezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de statutaire jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021. De vergadering maakt hiertegen geen bezwaar.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers of zij bijkomende vragen hebben met betrekking tot de jaarverslagen van de raad van bestuur en de commissarisverslagen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot het eerste agendapunt en sluit de bespreking van dit agendapunt.

Agendapunt 2

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tweede agendapunt, zijnde de kennisname en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de door de raad van bestuur voorgestelde bestemming van het resultaat.

De voorzitter licht toe dat de vennootschap het boekjaar 2020/2021 afsluit met een winst van het boekjaar van € 4.112.994,39. Rekening houdend met het overgedragen verlies van het vorige boekjaar 2019/2020 van € -7.254.077,36 en de toevoeging van een bedrag van € 205.649,72 aan de wettelijke reserve, resulteert dit in een over te dragen verlies van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 van € -3.346.732,69. Gelet op deze resultaten per 31 maart 2021, stelt de raad van bestuur voor om geen dividend uit te keren voor boekjaar 2020/2021 en dit verlies over te dragen naar boekjaar 2021/2022.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er bijkomende vragen zijn aangaande de jaarrekening of de resultaatsbestemming.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat, ter stemming voor aan de vergadering.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.736 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg met unanimiteit aangenomen.

Agendapunt 3

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

De voorzitter verwijst ook in dit verband naar de eerdere uiteenzetting door het Uitvoerend Management van de vennootschap.

De vergadering bevestigt dat de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2021 reeds op de belangrijkste punten werd toegelicht en om die reden niet integraal door de voorzitter dient te worden voorgelezen.

De voorzitter nodigt de deelnemers vervolgens uit om vragen te stellen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering en sluit hierop dit agendapunt.

Agendapunt 4

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de kennisname en goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Vervolgens vraagt de voorzitter aan de deelnemers of zij vragen hebben of bijkomende toelichting wensen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over het remuneratieverslag.

De voorzitter legt dit voorstel vervolgens voor ter stemming, en wijst er voor de volledigheid op dat de stemming over het remuneratieverslag adviserend is:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 29.821.634 stemmen voor,
  • 399.102 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 5

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de kennisname en goedkeuring van het remuneratiebeleid.

De voorzitter zet aan de vergadering uiteen dat het remuneratiebeleid – dat een algemeen kader bepaalt voor de remuneratie van de bestuurders, het Uitvoerend Management en het Leadership Team – als een apart agendapunt ter goedkeuring dient te worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering. Het remuneratiebeleid is van toepassing vanaf 1 april 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door de vergadering.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot het remuneratiebeleid.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 29.818.893 stemmen voor,
  • 401.838 stemmen tegen,
  • 5 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Bijgevolg wordt dit voorstel aangenomen.

Agendapunt 6

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zesde agendapunt, zijnde het voorstel om kwijting te verlenen aan elke individuele bestuurder van de vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Daarnaast wordt eveneens voorgesteld om kwijting te verlenen aan de gewezen bestuurders, Omorphia Invest BV (vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez) en Intal BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe), voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het voorbije boekjaar.

Na de deelnemers de mogelijkheid te hebben gegeven om hun vragen te stellen, stelt de voorzitter vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers of zij ermee instemmen om over het voorstel om kwijting aan de huidige en gewezen bestuurders te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, als een gezamenlijk voorstel te stemmen, en niet voor elke bestuurder een afzonderlijke stemming te organiseren.

Aangezien er hiertegen geen bezwaren zijn, legt de voorzitter dit gezamenlijk voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.646 stemmen voor,
    • 90 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 7

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zevende agendapunt, zijnde het voorstel om kwijting te verlenen aan de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.736 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg met unanimiteit aangenomen.

Agendapunt 8

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, met name het in kennis stellen van de vergadering van het vrijwillig ontslag van bestuurders en de bevestiging van de coöptatie van nieuwe niet-onafhankelijke bestuurders en vaststelling van hun bezoldiging.

Hierop informeert de voorzitter de vergadering over het vrijwillig ontslag van twee bestuurders van de vennootschap, in wiens vervanging de raad van bestuur overeenkomstig artikel 16 van de statuten van de vennootschap en artikel 7:88, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen volgende kandidaat-bestuurders heeft benoemd via coöptatie:

8.1 In vervanging van Omorphia Invest BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, die vrijwillig ontslag heeft genomen met ingang van 18 februari 2021, heeft de raad van bestuur Galuciel BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, met zetel te Franz Merjaystraat 76, 1050 Brussel, als bestuurder benoemd via coöptatie.

8.2 In vervanging van Intal BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, die vrijwillig ontslag heeft genomen met ingang van 1 april 2021, heeft de raad van bestuur Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Coucke, met zetel te Lembergsesteenweg 19, 9820 Merelbeke, als bestuurder benoemd via coöptatie.

Er wordt voorgesteld aan de vergadering om de benoeming via coöptatie van Galuciel BV, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, en Alychlo NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Coucke, als niet-onafhankelijke bestuurders van de vennootschap te bevestigen, en dit voor de resterende termijn van het mandaat van de desbetreffende ontslagnemende bestuurders dat zal verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2023. Daarnaast wordt voorgesteld om hun mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere leden van de raad van bestuur zoals vastgesteld in het remuneratiebeleid, dat het voorwerp uitmaakt van agendapunt 5.

De voorzitter licht aan de vergadering toe dat de cv's en relevante informatie met betrekking tot de professionele kwalificaties van mevr. Valentine Deprez en dhr. Marc Coucke zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap.

8.1 Mevr. Valentine Deprez is hier vandaag aanwezig en is de deelnemers aan de vergadering in beginsel reeds gekend. De voorzitter verzoekt haar om zichzelf kort aan de vergadering voor te stellen. Vervolgens neemt mevr. Valentine Deprez het woord en stelt zichzelf voor.

Hierop vraagt de voorzitter de deelnemers of zij hierover bijkomende vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn en legt het voorstel tot besluit vervat in agendapunt 8.1 voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.736 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg met unanimiteit aangenomen.

8.2 Vervolgens licht de voorzitter de professionele biografie van dhr. Marc Coucke toe aan de vergadering.

Daarop vraagt de voorzitter de deelnemers of zij hierover bijkomende vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn en legt het voorstel tot besluit vervat in agendapunt 8.2 voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.535 stemmen voor,
  • 201 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 9

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt en licht aan de vergadering toe dat het mandaat van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV als commissaris van de vennootschap vandaag, na afloop van de vergadering, verstrijkt.

Op voorstel van het auditcomité, wordt voorgesteld om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1J, 1930 Zaventem, (Deloitte) te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, voor de opdracht van de wettelijke controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden en verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering in 2024 met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 maart 2024.

Deloitte wordt voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger.

Er wordt voorgesteld om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op € 287.630 (exclusief BTW en met jaarlijkse indexatie).

De voorzitter van het auditcomité licht vervolgens aan de vergadering toe dat Greenyard overeenkomstig de toepasselijke overgangsregeling vervat in artikel 41.2 van de Verordening (EU) nr. 537/2014¹ , vanaf 17 juni 2023 geen controleopdracht meer mag geven aan of verlengen van Deloitte, zodat de aanstelling van Deloitte als commissaris voor het laatste boekjaar 2023/2024 niet valt onder deze overgangsregeling, en Deloitte derhalve op de gewone algemene vergadering in 2023 zal dienen af te treden als commissaris van de vennootschap.

De deelnemers aan de vergadering worden uitgenodigd om hun vragen met betrekking dit agendapunt te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;

¹ Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang en tot intrekking van Besluit 2005/909/EG van de Commissie.

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.736 stemmen voor,
    • 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg met unanimiteit aangenomen.

Agendapunt 10

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt.

Op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, wordt de vergadering verzocht om te bekrachtigen dat de niet-uitvoerende bestuurder Intal BV, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, vanaf 1 januari 2021 en tot zijn vrijwillig ontslag met ingang van 1 april 2021, op dezelfde wijze werd vergoed als de andere niet-uitvoerende bestuurders volgens het remuneratiebeleid dat van toepassing was tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag onder agendapunt 4.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, worden de deelnemers aan de vergadering verzocht of zij hierover vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt het voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.646 stemmen voor,
  • 90 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Bijgevolg wordt dit voorstel aangenomen.

Agendapunt 11

Vervolgens vat de voorzitter de behandeling van het elfde agendapunt aan, met name het voorstel om aan elk van de volgende drie onafhankelijke bestuurders van de vennootschap, zijnde mevr. Hilde Laga, Gescon BV (vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen) en Aalt Dijkhuizen B.V. (vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen) een bijkomende vergoeding van € 1.500 toe te kennen voor de bijkomende werkzaamheden die in de loop van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021 werden uitgevoerd.

Meer bepaald, betreffen deze werkzaamheden de analyse van de potentiële toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen op mogelijke transacties die binnen de raad van bestuur werden besproken, welke procedure uiteindelijk niet van toepassing was.

De deelnemers aan de vergadering worden uitgenodigd om hun vragen met betrekking tot dit agendapunt te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.736 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg met unanimiteit aangenomen.

Agendapunt 12

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het twaalfde agendapunt, zijnde het voorstel om de vereisten van artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2022.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2022 de vereisten dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerende bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar, niet toe te passen.

De voorzitter geeft vervolgens toelichting bij het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurder, Deprez Invest NV (vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez), en wijst er op dat de mogelijkheid om de variabele remuneratie van de uitvoerende bestuurder beperkt te verhogen tot meer dan de helft van de jaarlijkse vergoeding per 31 maart 2022, en de vereisten van artikel 7:91, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet toe te passen, enkel zal worden overwogen om uitzonderlijke prestaties te belonen waarbij de vooropgestelde objectieven worden overtroffen, en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, hetgeen zal dienen te worden verduidelijkt en gemotiveerd in het remuneratieverslag.

De deelnemers aan de vergadering worden uitgenodigd om hun vragen met betrekking dit agendapunt te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 29.819.468 stemmen voor,
  • 401.268 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Agendapunt 13

Tenslotte gaat de voorzitter over tot de behandeling van het dertiende en laatste agendapunt.

Overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt voorgesteld om de volgende bepalingen van wijziging van controle in verband met de Kredietovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 29 maart 2021, goed te keuren en voor zover als nodig te bekrachtigen:

• (i) clausule 10.1 (Exit) van de kredietovereenkomst oorspronkelijk van 22 december 2016 (de Kredietovereenkomst), zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of geherformuleerd en meest recent op 29 maart 2021 (de Wijzigingsovereenkomst), gesloten tussen, onder andere, Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, Belfius Bank NV/SA, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent, en
• (ii) iedere andere bepaling van de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, en
• (iii) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Wijzigingsovereenkomst,

dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.220.736 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 60,26%;

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.220.646 stemmen voor,
  • 90 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen.

Bijgevolg wordt dit voorstel aangenomen.

SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten op de agenda werden besproken.

Van al het voorgaande werden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering. Na goedkeuring door de vergadering worden de notulen ondertekend door de leden van het bureau, alsook de aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken.

De vergadering wordt gesloten om 16.00u.

Het bureau:

[getekend]

Ahok BV, vertegenwoordigd door Mevr. Fran Ooms dhr. Koen Hoffman Secretaris Voorzitter

________________________

________________________

[getekend]

________________________

[getekend]

[getekend]

Mevr. Elissa Lippens Stemopnemer

De Duin BV, vertegenwoordigd door dhr. Dennis Duinslaeger Stemopnemer

________________________

De aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken:

[getekend door aanwezige bestuurders]

BIJLAGEN

Bijlage 1:

Kopie van de publicatie van de oproeping voor de vergadering in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 18 augustus 2021;
• De Tijd van 18 augustus 2021.

Bijlage 2:

Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de vergadering worden vermeld:

• Enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021;
• Jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021;
• Verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021;
• Financieel verslag, omvattende de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst.

Bijlage 4: Detail van de tegenstemmen.

Bijlage 5: Overzicht van de vragen en antwoorden.