Greenyard NV — AGM Information 2019

Aug 20, 2019

GREENYARD Naamloze vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GREENYARD NV VAN 20 SEPTEMBER 2019

_________________________________________________________________________

De raad van bestuur van Greenyard NV (de vennootschap) heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen op (i) de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden op vrijdag 20 september 2019 om 14u00 (CET) op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10 (de gewone algemene vergadering) en, onmiddellijk aansluitend hierop (ii) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die zal worden gehouden ten overstaan van notaris Van Roosbroeck als plaatsvervanger van notaris Carnewal (de buitengewone algemene vergadering).

I. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: Lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Tweede agendapunt: Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Vierde agendapunt: Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vijfde agendapunt: Kennisname van het vrijwillig ontslag van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het vrijwillig ontslag van dhr. Thomas Borman, gedomicilieerd te Johannesburg (Zuid-Afrika), als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 19 juli 2019.

Zesde agendapunt: Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, per afzonderlijke stemming over de herbenoeming van elke bestuurder individueel, om de bestuurders(1) van wie het mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van heden, te hernieuwen voor een termijn van vier jaar, die ingaat op heden om te eindigen onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Bijgevolg besluit de gewone algemene vergadering tot herbenoeming van:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10, als bestuurder;
• Mevr. Hilde Laga, als onafhankelijke bestuurder. Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 jo. Bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code 2009;
• Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen, met maatschappelijke zetel te 8490 Varsenare (België), Oudenburgweg 69, als onafhankelijke bestuurder. Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 jo. Bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code 2009;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez, met maatschappelijke zetel te 3191 Hever (België), Consciencelaan 13, als bestuurder;
• Bonem Beheer BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme (België), Bonemstraat 1, als bestuurder;
• Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10, als bestuurder;
• Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde (België), Kerkkouter 13, als bestuurder.

Vervolgens besluit de gewone algemene vergadering dat hun mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze zoals vastgesteld bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 21 september 2018 en uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019: (i) een vaste vergoeding van € 30.000 per jaar plus (ii) bijkomende presentiegelden van € 2.500 per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité die de betrokken bestuurder bijwoont, die alle kosten dekken, met uitzondering van de internationale reiskosten die de bestuurders buiten België gedomicilieerd maken in de uitoefening van hun mandaat.

(1) Curriculum vitae van de voorgestelde leden zijn beschikbaar op https://www.greenyard.group/investorrelations/corporate-governance en in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Zevende agendapunt: Wijziging van het remuneratiebeleid voor de voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité om, in afwijking van het huidige remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, en gelet op de uit zijn functie voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding, aan de voorzitter van de raad van bestuur, met ingang van 1 april 2019, een jaarlijkse vaste vergoeding van € 142.500 toe te kennen, die tevens de bijkomende presentiegelden voor deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur of van een adviserend comité omvat.

Achtste agendapunt: Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurder dhr. Thomas Borman, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om tussentijdse kwijting aan dhr. Thomas Borman die bestuurder was sinds het einde van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang van 19 juli 2019, te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

Negende agendapunt: Kwijting aan de commissaris en aan zijn vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan zijn vaste vertegenwoordiger, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Tiende agendapunt: Wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen dat de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA , voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de vennootschap, met ingang van 1 april 2019, wordt vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne als vaste vertegenwoordiger, kantoor houdende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A, voor de resterende termijn van de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris.

Elfde agendapunt: Goedkeuring van het lange termijn incentive plan in de vorm van een Aandelenoptieplan van toepassing vanaf boekjaar 2019/2020, zoals omschreven in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om het lange termijn incentive plan in de vorm van een Aandelenoptieplan, van toepassing vanaf boekjaar 2019/2020, zoals omschreven in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, dat het mogelijk maakt een bepaald aantal aandelenopties toe te kennen aan leden van het Leadership Team en bepaalde personeelsleden van de vennootschap, goed te keuren. De gewone algemene vergadering besluit eveneens om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 9.8 (Gebeurtenis) en alle andere bepalingen van het Aandelenoptieplan, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of ieder ander kenmerk opgenomen in dit lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Twaalfde agendapunt: Goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, om voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020 af te zien van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Dertiende agendapunt: Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 30 april 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van, voor zover nodig en van toepassing, (i) clausule 10.1 (Exit) van de Facilities Agreement oorspronkelijk van 22 december 2016, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of hernomen en meest recent gewijzigd en hernomen krachtens een "First Amendment and Restatement Agreement" van 30 april 2019, gesloten

tussen, onder andere Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent (de "Kredietovereenkomst") en iedere andere bepaling van de Kredietovereenkomst inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing is en (ii) iedere andere bepaling van de Financieringsdocumenten ("Finance Documents", zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) waarbij Greenyard een partij is en die aan derden rechten toekent die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

II. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: Vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen en aanpassing van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om, met dit doeleinde, de statuten aan te passen aan voormeld Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Bijgevolg beslist de buitengewone algemene vergadering om:

• in artikel 1 de zinsnede "vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen" te vervangen door "genoteerde vennootschap";
• in artikel 1 een derde alinea toe te voegen, luidend als volgt: "De website van de vennootschap is "https://www.greenyard.group". Het e-mailadres van de vennootschap is "company.secretary@greenyard.group".";
• de eerste zin van artikel 2 te vervangen door de volgende tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest.";
• de laatste zin van artikel 6 te vervangen door de volgende tekst: "Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige wettelijke regels te worden geëerbiedigd.";
• artikel 7 aan te passen conform het besluit onder het derde agendapunt;
• in artikels 9 en 13 de overgangsbepaling te schrappen;

• in artikel 10 een nieuwe derde alinea in te voegen, luidend als volgt: "Wanneer een aandeel of een effect deels toebehoort aan één of meerdere personen voor het vruchtgebruik en deels aan één of meerdere personen voor de blote eigendom, dan oefent de vruchtgebruiker van de aandelen of effecten alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij een testament of een overeenkomst anders bepaalt.";

• in artikel 12 de zinsnede "in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" (twee maal) te vervangen door "in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";

• in artikel 13 de woorden "al dan niet hypothecaire" te schrappen;
• in artikel 15 de zinsnede "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur" te vervangen door "De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genaamd,";
• in de tweede alinea van artikel 19 de zinsnede "artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen" te vervangen door "artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• in artikel 19 de zesde alinea te vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.";
• in de zevende alinea van artikel 19 de zinsnede "artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen" te vervangen door "artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• de hoofding van artikel 23 te vervangen door de volgende tekst: "Auditcomité, benoemingsen remuneratiecomité en andere adviserende comités";
• in artikel 23 de eerste alinea (inzake de mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité) te schrappen;
• in de tweede respectievelijk derde alinea van artikel 23 de woorden "de bepalingen van de artikelen 526bis en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen" en "de bepalingen van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen" telkens te vervangen door "de wettelijke bepalingen";
• in artikel 26 de woorden "de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" te vervangen door "de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren";
• artikel 27 inzake de taak van de commissarissen te schrappen;
• in de hoofding van artikel 30 het woord "buitengewone" te vervangen door de woorden "bijzondere en buitengewone";
• de eerste alinea van artikel 30 te vervangen door de volgende tekst: "Een bijzondere en een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.";
• in artikel 32 het woord "obligatiehouders" te vervangen door de woorden "houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht of converteerbare obligaties";
• in artikel 33 de woorden en de navolgende komma "vruchtgebruikers en blote eigenaars," te schrappen;
• in artikel 36 het woord "obligaties" te vervangen door de woorden "aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht of converteerbare obligaties";
• in fine van de tweede alinea van artikel 37 een zin toe te voegen, luidend als volgt: "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend.";

• in artikel 37 in fine de volgende tekst in te voegen: "Met inachtneming van de bepalingen van de wet, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.";

• in artikel 39 de woorden "artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "de wet";

• de eerste twee alinea's van artikel 40 te vervangen door de volgende tekst: "De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die de wet voorschrijft en behandelt de jaarrekening.

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.

De algemene vergadering van de genoteerde vennootschap beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag.";

• in artikel 40 de woorden "artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "de wet";
• in artikel 41 de woorden "mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen" te schrappen;
• in artikel 42 de woorden "op het resultaat van het lopend boekjaar" te schrappen;
• artikel 43 te vervangen door de volgende tekst:
  • "Artikel 43 [te hernummeren]: Alarmbelprocedure

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wet. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

Wanneer het verslag bedoeld in de tweede alinea ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de

rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.";

• de hoofding van artikel 44 te vervangen door de woorden "Ontbinding en vereffening" en de tekst van artikel 44 te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.
  • Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering.";
• de tekst van artikel 46 te vervangen door de volgende tekst: "Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.

Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.";

• in de statuten te vervangen:
  • o in Titel I en artikels 3 en 21 en de betrokken hoofding: het woord "doel", "maatschappelijk doel" en "doelstellingen" door "voorwerp";
  • o in de artikels 6, 13, 26, 31, 32, 33, 35, 38, 39, 42, en 47: de woorden "het/dat Wetboek van Vennootschappen" door "de wet";
  • o in de artikels 13, 32 en 36: de woorden "warrants" door "inschrijvingsrechten" en "warranthouders" door "houders van inschrijvingsrechten";
  • o in de artikels 5, 6 en 30 en, indien van toepassing, de betrokken hoofding, het woord "maatschappelijk(e)" te schrappen; en
• de statuten conform het bovenstaande te hernummeren.

Tweede agendapunt: Kennisname van het met redenen omkleed verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (huidig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen) inzake de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal, zoals hierna vermeld onder agendapunt 3.

Derde agendapunt: Op voorwaarde dat de buitengewone algemene vergadering zal hebben besloten tot de vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) conform het voorstel van besluit onder het eerste agendapunt, hernieuwing van de machtiging in artikel 7 van de gecoördineerde statuten de dato 21 september 2018 aangaande de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 7 van de gecoördineerde statuten de dato 21 september 2018 te hernieuwen en te verlengen voor een

termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering de dato 20 september 2019 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, voor wat betreft de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de besluiten van voormelde buitengewone algemene vergadering van 20 september 2019.

De vergadering besluit artikel 7 van de gecoördineerde statuten de dato 21 september 2018 te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

Bij besluit van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 20 september 2019, is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 20 september 2019. Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.

De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden en andere effecten.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, is de raad van bestuur gemachtigd om wanneer hij het kapitaal verhoogt of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden of andere effecten uitgeeft, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

Indien een uitgiftepremie wordt betaald naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal, zal die van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld voor een wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen nadat de vennootschap een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap door inbreng in natura of in geld met opheffing of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de besluiten van voormelde buitengewone algemene vergadering van 20 september 2019.

De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestane kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."

Indien de voorgestelde hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal niet wordt goedgekeurd, zal aan de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd om bij de aanpassing van de statuten ingevolge het besluit onder het eerste agendapunt het huidige artikel 7 van de statuten te behouden, met dien verstande echter dat de volgende wijzigingen zullen worden doorgevoerd:

• schrapping van het woord "maatschappelijk";
• vervanging van het woord "warrants" door "inschrijvingsrechten" en schrapping van het woord "warrants" waar dit in de huidige tekst onmiddellijk gevolgd wordt door de woorden "of inschrijvingsrechten";
• de zinsnede "artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• de zinsnede "de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "de artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
• de zinsnede "artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "artikel 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen"; en
• vervanging van de woorden "het Wetboek van Vennootschappen" door "de wet".

Vierde agendapunt: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering verleent aan de heer Kurt GRILLET en/of de heer Andrasj GHYSELEN, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Vijfde agendapunt: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de te nemen beslissingen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Zesde agendapunt: Volmacht voor de formaliteiten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevr. Fran Ooms, woonstkeuze gedaan hebbende te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

***

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 32 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 6 september 2019 om vierentwintig (24.00) uur (CET) (de registratiedatum) van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders onderstaande formaliteiten te vervullen. Zij moeten kennis geven van hun deelname aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering (i) aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) via de elektronische procedure, of (ii) aan de vennootschap via de schriftelijke procedure:

• (i) Elektronische kennisgeving van deelname
• de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen die de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen kunnen zich elektronisch registreren. Daarvoor dient de aandeelhouder zich (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 aan te melden via ABN AMRO (via www.abnamro.com/evoting).

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op zaterdag 14 september 2019, aan ABN AMRO (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken, waarin het aantal gedematerialiseerde aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergaderingen deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.

• (ii) Schriftelijke kennisgeving van deelname
• Voor aandeelhouders die schriftelijk wensen kennis te geven van hun deelname, dienen de houders van aandelen op naam uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 per post of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene

vergadering. Op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) is een formulier 'kennisgeving van deelname voor aandeelhouders' beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

• de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 per post of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd.

Daarnaast dienen de betrokken aandeelhouders uiterlijk op voormelde datum hun voornemen om aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen aan de vennootschap kenbaar te maken. Op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) is een formulier 'kennisgeving van deelname voor aandeelhouders' beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties en warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienen zij dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders zoals hierboven beschreven.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van volgende door de raad van bestuur ter beschikking gestelde middelen.

• De aandeelhouder heeft de mogelijkheid om een elektronische volmacht te geven. Indien de aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient de aandeelhouder gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier (desgevallend, aan een vertegenwoordiger van de vennootschap). De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 aan de vennootschap te gebeuren via het ABN AMRO platform. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die een elektronische volmacht hebben gegeven, de volmacht bezorgen, dewelke de aandeelhouder schriftelijk dient te ondertekenen. Het origineel van de volmacht dient op de gewone algemene vergadering dan wel de

buitengewone algemene vergadering te worden neergelegd door de volmachtdrager of aan de vennootschap te worden bezorgd per post.

• Indien de aandeelhouder een schriftelijke volmacht wenst te geven, moet gebruik gemaakt worden van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en die op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) beschikbaar zijn. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 aan de vennootschap te gebeuren, per post of e-mail. Indien de kennisgeving per e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de gewone algemene vergadering dan wel de buitengewone algemene vergadering te worden neergelegd.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 14 september 2019 per post of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient de schriftelijke verzoeken uiterlijk op donderdag 29 augustus 2019 om 16.00 uur (CET) per post of e-mail te ontvangen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 5 september 2019 bekendgemaakt worden.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens door contact op te nemen met mevr. Fran Ooms, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België) (email fran.ooms@greenyard.group).

PRAKTISCH

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht: Greenyard NV, t.a.v. mevr. Fran Ooms, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), of fran.ooms@greenyard.group.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf woensdag 21 augustus 2019 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver), en zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

De deelnemers aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering worden vriendelijk verzocht om zich minstens 30 minuten vóór aanvang van de gewone algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap aan te melden om de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten te vergemakkelijken. De natuurlijke personen die deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De raad van bestuur