Greenyard NV — AGM Information 2019

Sep 19, 2019

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

$\sim \sim \sqrt{3}$

$\label{eq:1} \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L})) = \mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}))$

	na neerlegging ter griffie van de akte	In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
	Verplicht in te vullen: Ondernemingsnr. (niet bij oprichting), naam, rechtsvorm, zetel(s) (straat, nr., postcode, gemeente)	NEERGELEGD
		0 8 OKT, 2019
	0402.777.157 Ondernemingsnr	()ndernerningsr echtbink LAntwerpen, affeTTPAECHEi~~t
Benaming
	(voluit): Greenyard
	(verkort): naamloze vennootschap Rechtsvorm:
	Volledig adres v.d. zetel: Strijbroek 10 2860Sint-Katelijne-Waver
	EN VERENIGINGEN - HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL - STATUTENWIJZIGINGEN Uit een proces-verbaal opgemaakt door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 20 september 2019, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten volgende besluiten heeft genomen. 1. Besluit tot vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (opt-in) in toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, met ingang van de bekendmaking van de beslissing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, en om, met dit doeleinde, de statuten aan te passen aan voormeld Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bijgevolg beslist de vergadering om: - in artikel 1 de zinsnede "vennootschap die publiek beroep doet of gedaan heeft' op het spaarwezen" te vervangen door "genoteerde vennootschap"; - in artikel 1 een derde alinea toe te voegen, luidend als volgt: "De website van de vennootschap is "https://www.greenyard.group". Het e-mailadres van de vennootschap is "company. secretary(@green yard. group" "; - de eerste zin van artikel 2 te vervangen door de volgende tekst: "De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest."; - de laatste zin van artikel 6 te vervangen door de volgende tekst: "Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige wettelijke regels te worden geëerbiedigd."; - artikel 7 aan te passen conform het besluit onder het derde agendapunt; - in artikels 9 en 13 de overgangsbepaling te schrappen; - in artikel 10 een nieuwe derde alinea in te voegen, luidend als volgt: "Wanneer een aandeel of een effect deels toebehoort aan één of meerdere personen voor het vruchtgebruik en deels aan één of meerdere personen voor de blote eigendom, dan oefent de vruchtgebruiker van de aandelen of effecten alle aan die aandelen of effecten verbonden rechten uit, tenzij eentestament of een overeenkomst anders bepaalt,";

$\label{eq:R1} \Psi_{\rm eff} = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N}$

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$

• in artikel 12 de zinsnede "in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen" (twee maal) te vervangen door "in de zin van artikel 7:221 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";

• in artikel 13 de woorden "al dan niet hypothecaire" te schrappen;

• in artikel 15 de zinsnede "De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur" te vervangen door "De vennootschap wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, de raad van bestuur genaamd,";

• in de tweede alinea van artikel 19 de zinsnede "artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen" te vervangen door "artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en vereni /ngen";

• in artikel 19 de zesde alinea te vervangen door de volgende tekst: "De besluiten van de raad van bestuur kunnen bij eenparig schriftelijk besluit van alle bestuurders worden genomen.";

• in de zevende alinea van artikel 19 de zinsnede "artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen" te vervangen door "artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen";

• de hoofding van artikel 23 te vervangen door de volgende tekst: "Auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité en andere adviserende comités"; '

• in artikel 23 de eerste alinea (inzake de mogelijkheid tot inrichting van een directiecomité) te schrappen;

• in de tweede respectievelijk derde alinea van artikel 23 de woorden "de bepalingen van de artikelen 526bis en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen" en "de bepalingen van artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen" telkens te vervangen door "de wettelijke bepalingen";

• in artikel 26 de woorden "de leden van het Instituut der Bedrijfsrevisoren" te vervangen door "de bednjfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren";

• artikel 27 inzake de taak van de commissarissen te schrappen;

• in de hoofding van artikel 30 het woord "buitengewone" te vervangen door de woorden "bijzondere en buitengewone";

• de eerste alinea van artikel 30 te vervangen door de volgende tekst:

"Een bijzondere en een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. De raad van bestuur is verplicht de algemene vergadering binnen drie weken bijeen te roepen wanneer aandeelhouders die een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen het vragen, met ten minste de door de betrokken aandeelhouders voorgestelde agendapunten.";

• in artikel 32 het woord "obligatiehouders" te vervangen door de woorden "houders van aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht of converteerbare obligaties";

• in artikel 33 de woorden en de navolgende komma "vruchtgebruikers en blote eigenaars," te schrappen;

• in artikel 36 het woord "obligaties" te vervangen door de woorden "aandelen zonder stemrecht, winstbewijzen zonder stemrecht of converteerbare obligaties";

• in fine vn de tweede alinea van artikel 37 een zin toe te voegen, luidend als volgt: "Onthoudingen worden bij de berekening van stemmingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend.";

• in artikel 37 in fine de volgende tekst in te voegen: "Met inachtneming van de bepalingen van de wet, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.";

• in artikel 39 de woorden "artikel 96 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "de wet";

• de eerste twee alinea's van artikel 40 te vervangen door de volgende tekst:

"De gewone algemene vergadering hoort, in voorkomend geval, het jaarverslag, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het verslag van de commissaris en de andere verslagen die de wet voorschnjft en behandelt de jaarrekening.

$\label{eq:1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

$\label{eq:1} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{d\mathbf{r}}{dt} \mathbf{r}_i \mathbf{r}_i \mathbf{r}_i$

$\langle \hat{\theta} \rangle$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

Na de goedkeuring van de jaarrekening beslist de algemene vergadering bij afzonderlijke stemming over de aan de bestuurders en commissarissen te verlenen kwijting. Deze kwijting is alleen geldig wanneer de jaarrekening geen weglatingen of onjuiste vermeldingen bevat die tot gevolg hebben dat de toestand van de vennootschap wordt weergegeven op een wijze die niet met de werkelijkheid overeenstemt, en, voor schendingen van de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, wanneer de bestuurders deze schendingen uitdrukkelijk hebben opgenomen in de agenda van de algemene vergadering.

De algemene vergadering van de genoteerde vennootschap beslist eveneens, bij afzonderlijke stemming, over het remuneratieverslag.";

• in artikel 40 de woorden "artikel 100 van het Wetboek van Vennootschappen" te vervangen door "de wet";

• in artikel 41 de woorden "mits eerbiediging van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen" te schrappen;

• in artikel 42 de woorden "op het resultaat van het lopend boekjaar" te schrappen;

• artikel 43 te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 43 [te hernummeren]: Alarmbelprocedure

Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft van het kapitaal, moet het bestuursorgaan de algemene vergadering oproepen tot een vergadering, te houden binnen twee maanden nadat het verlies is vastgesteld of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld om te besluiten over de ontbinding van de vennootschap of over in de agenda aangekondigde maatregelen om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren.

Tenzij het bestuursorgaan de ontbinding van de vennootschap voorstelt, zet het in een bijzonder verslag, dat vijftien dagen vóór de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, uiteen welke maatregelen het voorstelt om de continuïteit van de vennootschap te vrijwaren. Dat verslag wordt in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig de wet. Een kopie wordt ook overgemaakt aan diegenen die voldaan hebben aan de formaliteiten die door de statuten voor de toelating tot de algemene vergadering zijn voorgeschreven.

Wanneer het verslag bedoeld in de tweede alinea ontbreekt is het besluit van de algemene vergadering nietig.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het nettoactief ten gevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan een vierde van het kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde van de uitgebrachte stemmen, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer worden meegerekend.

Is de algemene vergadering niet overeenkomstig dit artikel bijeengeroepen, dan wordt de door derden geleden schade, behoudens tegenbewijs, geacht uit het ontbreken van de bijeenroeping voort te vloeien.

Wanneer het nettoactief is gedaald tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.";

de hoofding van artikel 44 te vervangen door de woorden "Ontbinding en vereffening" en de tekst van artikel 44 te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap mag te allen tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt op de wijze door de wet vereist, of wordt ontbonden in de bij wet bepaalde gevallen.

$\label{eq:q} \mathfrak{g}{\mathbb{C}} = \mathfrak{g}{\mathbb{C}}$

$\sim$

Bij ontbinding met vereffening worden desgevallend één of meer vereffenaars benoemd door de algemene verga .";

• de tekst van artikel 46 te vervangen door de volgende tekst:

"Iedere in het buitenland wonende houder van aandelen op naam zal verplicht zijn woonst te kiezen in België, voor al hetgeen verband houdt met de uitvoering van de huidige statuten. Bij gebrek aan woonstkeuze, zal deze geacht worden gedaan te zijn op de zetel, waar alle dagvaardingen, betekeningen en aanmaningen geldig zullen worden betekend.

Elk lid van een bestuursorgaan of dagelijks bestuurder kan keuze van woonplaats doen op de zetel van de rechtspersoon, voor alle materies die aan de uitoefening van zijn mandaat raken. Deze woonplaatskeuze kan aan derden worden tegengeworpen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars die in het buitenland wonen, worden voor de gehele duur van hun mandaten geacht woonstkeuze te doen op de zetel, waar al de rechtsplegingsakten hen geldig zullen toegestuurd worden.";

• in de statuten te vervangen:

* in Titel I en artikels 3 en 21 en de betrokken hoofding: het woord "doel", "maatschappelijk doel" en "doelstellingen" door "voorwerp";

* in de artikels 6, 13, 26, 31, 32, 33, 35, 38, 39, 42, en 47: de woorden "het/dat Wetboek van Vennootschappen" door "de wet";

* in de artikels 13, 32 en 36: de woorden "warrants" door "inschrijvingsrechten" en "warranthouders" door "houders van inschrijvingsrechten";

• in de artikels 5, 6 en 30 en, indien van toepassing, de betrokken hoofding, het woord "rnaatschappe|ijk(e)"te schrappen; en

• de statuten conform het bovenstaande te hernummeren.

• De buitengewone algemene vergadering verklaart voorafgaandelijk aan huidige vergadering kennis te hebben genomen van het verslag met betrekking tot de voorgestelde hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal in één of meerdere malen te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (huidig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen).

[}e vergadering ontslaat de instrumenterende notaris van de lezing van voornoemd verslag van de raad van bestuur de dato negentien augustus tweeduizend negentien. Het verslag wordt vervolgens overhandigd aan de notaris.

1. De vergadering besluit de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen zoals vermeld in artikel 7 van de gecoördineerde statuten de dato 21 september 2018 te hernieuwen en te verlengen voor een termijn van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering de dato 20 september 2019 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en, voor wat betreft de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatste kapitaal te verhogen in het kader van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de besluiten van voormelde buitengewone algemene vergadering van 20 september 2019.

De vergadering besluit artikel 7 van de geooÜrdineerdestntutmn de dato 21 september 2018 te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 7: Toegestaan kapitaal

Bij beslui van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering gehouden op 20 september 2019, is de raad van bestuur gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen met een bedrag gelijk aan het kapitaal. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de vennootschap gehouden op 20 september 2019. Deze machtiging aan de raad van bestuur is hernieuwbaar.

$\label{eq:QCD} Q_{\rm{eff}} = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N}$

$\label{eq:1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathcal{A})$

Voorbehouden aa let Beig'sch Staatsblad De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal te verhogen door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, toegestane grenzen, door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor uitkering, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen. De raad van bestuur mag deze machtiging ook aanwenden voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden en andere effecten.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, is de raad van bestuur gemachtigd om wanneer hij het kapitaal verhoogt of converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan andere effecten zijn verbonden of andere effecten uitgeeft, het voorkeurrecht te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

Indien een uitgiftepremie wordt betaald naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe wordt besloten binnen het kader van het toegestane kapitaal, zal die van rechtswege worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een nieuwe beslissing van de algemene vergadering genomen overeenkomstig de voorwaarden gesteld voor een wijziging van de statuten.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen nadat de vennootschap een mededeling van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten heeft ontvangen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap door inbreng in natura of in geld met opheffing of uitsluiting van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, onder de voorwaarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de datum van de besluiten van voormelde buitengewone algemene vergadering van 20 september 2019.

De raad van bestuur is gemachtigd, wanneer hij zijn machten onder het toegestane kapitaal uitoefent, met recht van indeplaatsstelling, om de statuten van de vennootschap te wijzigen om het uitstaande kapitaal en de uitstaande aandelen weer te geven."

1. De vergadering verleent aan de heer Kurt GRILLET en/of de heer Andrasj GHYSELEN, te dien einde woonstkeuze gedaan hebbende op het adres van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Berquin Notarissen", te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

2. De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

3. De vergadering verleent bijzondere volmacht aan mevrouw Fran Ooms, woonstkeuze gedaan hebbende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, evenals aan zijn/haar/hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.

Samen hiermee neergelegd: afschrift pv, gecoördineerde statuten.

Opgemaakt en ondertekend door notaris Stephane Van Roosbroeck te Boechout op 1 oktober 2019.