Greenyard NV — AGM Information 2019

Sep 20, 2019

GREENYARD

Naamloze Vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157 (de vennootschap)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 SEPTEMBER 2019

De gewone algemene vergadering van de vennootschap (de gewone algemene vergodering of vergadering) wordt gehouden op vrijdag 20 september 2019 om 14u00 op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU -

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14u00 door Ahok BVBA, Voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, dhr. Koen Hoffman, die de vergadering voorzit.

De voorzitter duidt vervolgens mevr. Fran Ooms, Legal Counsel en Secretaris van de raad van bestuur van de vennootschap, aan als secretaris van de vergadering. De voorzitter stelt aan de vergadering voor om mevr. Elissa Lippens, eveneens Legal Counsel, en dhr. Dennis Duinslaeger, Investor Relations manager van de vennootschap, aan te duiden als stemopnemers van de vergadering. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - VASTSTELLING VAN DE = AANWEZIGHEDEN

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen dat zij bezaten op de registratiedatum (zijnde op vrijdag 6 september 2019 om 24u00) en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering en, in voorkomend geval, de identiteit van hun volmachtdrager worden vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

De voorzitter verzoekt de aandeelhouders en de volmachtdragers of zij allen de aanwezigheidslijst ondertekend hebben. Zo niet, dan verzoekt hij hen om dit alsnog te doen.

Op verzoek van de voorzitter verifieert het bureau de aanwezigheidslijst en besluit dat er geen onregelmatigheden zijn. Vervolgens wordt de aanwezigheidslijst afgesloten en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

De Voorzitter stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat op de gewone algemene vergadering 52 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum 28.548.384 aandelen aanhielden op een totaal van 44.372.585 aandelen (met dien verstande dat het stemrecht van 1.363.854 aandelen geschorst is). De voorzitter verklaart dat zodoende 66,38% van het maatschappelijk kapitaal op de gewone algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen, noch de statuten van de vennootschap in een aanwezigheidsquorum voorzien, is de gewone algemene vergadering geldig samengesteld om over alle onderwerpen op haar agenda te beraadslagen en te besluiten.

De aanwezigheidslijst wordt als bijlage aan deze notulen gehecht. De erin vermelde volmachten worden op de maatschappelijke zetel bewaard.

B Bestuurders

Alle bestuurders zijn aanwezig en vullen overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de vennootschap, het bureau aan:

• Deprez Invest NV, uitvoerend bestuurder en co-Chief Executive Officer, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez;
• Gescon BVBA, onafhankelijke bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen;
• Mevr. Hilde Laga, onafhankelijke bestuurder;
• Aalt Dijkhuizen B.V., onafhankelijke bestuurder, vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez;
• Bonem Beheer BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms;
• Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez;
• Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe.

Commissaris C.

ls eveneens aanwezig, de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, RPR Brussel 0429.053.863, die voor de vergadering wordt vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys, kantoorhoudend te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19, bus A.

III. UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

A. Bijeenroeping van de vergadering

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping tot de gewone algemene vergadering die de agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit, vermeldt werd in de volgende bladen gepubliceerd:

• Belgisch Staatsblad van 21 augustus 2019, en
• De Tijd van 21 augustus 2019.

De bewijsnummers van deze dagbladen worden na ondertekening door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers als bijlage aan deze notulen gehecht.

De aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden tevens per gewone brief van 19 augustus 2019 voor de vergadering uitgenodigd. De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd.

Een afschrift van de verschillende verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de gewone algemene vergadering worden vermeld, werd aan de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere houder van effecten, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen en jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze verslagen en jaarrekeningen werden eveneens op 21 augustus 2019 op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage bij deze notulen gevoegd.

Agenda B.

De voorzitter stelt vervolgens dat de vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: Lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Tweede agendapunt: Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Vierde agendapunt: Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vijfde agendapunt: Kennisname van het vrijwillig ontslag van een bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen van het vrijwillig ontslag van dhr. Thomas Borman, gedomicilieerd te Johannesburg (Zuid-Afrika), als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 19 juli 2019.

Zesde agendapunt: Herbenoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, per afzonderlijke stemming over de herbenoeming van elke bestuurder individueel, om de bestuurders(4) van wie het mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van heden, te hernieuwen voor een termijn van vier jaar, die ingaat op heden om te eindigen onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Bijgevolg besluit de gewone algemene vergadering tot herbenoeming van:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10, als bestuurder:
• Mevr. Hilde Laga, als onafhankelijke bestuurder. Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 jo. Bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code 2009;
• Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen, met maatschappelijke zetel te 8490 Varsenare (België), Oudenburgweg 69, als onafhankelijke bestuurder. Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 jo. Bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code 2009;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez, met maatschappelijke zetel te 3191 Hever (België), Consciencelaan 13, als bestuurder;

GREENYARD

• Bonem Beheer BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme (België), Bonemstraat 1, als bestuurder;
• Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10, als bestuurder;
• Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde (België), Kerkkouter 13, als bestuurder.

Vervolgens besluit de gewone algemene vergadering dat hun mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze zoals vastgesteld bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 21 september 2018 en uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019: (i) een vaste vergoeding van € 30.000 per jaar plus (ii) bijkomende presentiegelden van € 2.500 per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité die de betrokken bestuurder bijwoont, die alle kosten dekken, met uitzondering van de internationale reiskosten die de bestuurders buiten België gedomicilieerd maken in de uitoefening van hun mandaat.

14 Curriculum vitae van de voorgestelde leden zijn beschikbaar op https://www.greenyard.group/investorrelations/corporate-governance en in de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Zevende agendapunt: Wijziging van het remuneratiebeleid voor de voorzitter van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité om, in afwijking van het huidige remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, en gelet op de uit zijn functie voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding, aan de voorzitter van de raad van bestuur, met ingang van 1 april 2019, een jaarlijkse vaste vergoeding van € 142.500 toe te kennen, die tevens de bijkomende presentiegelden voor deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur of van een adviserend comité omvat.

Achtste agendapunt: Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurder dhr. Thomas Borman, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om tussentijdse kwijting aan dhr. Thomas Borman die bestuurder was sinds het einde van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang van 19 juli 2019, te verlenen voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens deze periode.

Negende agendapunt: Kwijting aan de commissaris en aan zijn vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan zijn vaste vertegenwoordiger, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Tiende agendapunt: Wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering bevestigt kennis te hebben genomen dat de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de vennootschap, met ingang van 1 april 2019, wordt vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne als vaste vertegenwoordiger, kantoor houdende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A, voor de resterende termijn van de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris.

Elfde agendapunt: Goedkeuring van het lange termijn incentive plan in de vorm van een Aandelenoptieplan van toepassing vanaf boekjaar 2019/2020, zoals omschreven in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, om het lange termiin incentive plan in de vorm van een Aandelenoptieplan, van toepassing vanaf boekjaar 2019/2020, zoals omschreven in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, dat het mogelijk maakt een bepaald aantal aandelenopties toe te kennen aan leden van het Leadership Team en bepaalde personeelsleden van de vennootschap, goed te keuren. De gewone algemene vergadering besluit eveneens om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 9.8 (Gebeurtenis) en alle andere bepalingen van het Aandelenoptieplan, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of ieder ander kenmerk opgenomen in dit lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Twaalfde agendapunt: Goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, om voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020 af te zien van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor

het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Dertiende agendapunt: Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 30 april 2019.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring van, voor zover nodig en van toepassing, (i) clausule 10.1 (Exit) van de Facilities Agreement oorspronkelijk van 22 december 2016, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of hernomen en meest recent gewijzigd en hernomen krachtens een "First Amendment and Restatement" van 30 april 2019, gesloten tussen, onder andere Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent (de "Kredietovereenkomst") en iedere andere bepaling van de Kredietovereenkomst inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing is en (ii) iedere andere bepaling van de Financieringsdocumenten ("Finance Documents", zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) waarbij Greenyard een partij is en die aan derden rechten toekent die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

C. Uiteenzetting van belangrijkste punten van het jaarverslag

Vervolgens stelt de voorzitter voor dat het Executive Management van de vennootschap, bestaande uit dhr. Hein Deprez (als vaste vertegenwoordiger van Deprez Invest NV) en dhr. Marc Zwaaneveld (als vaste vertegenwoordiger van MZ-B BVBA), die samen de rol van Chief Executive Officer uitoefenen, en dhr. Geert Peeters (als vaste vertegenwoordiger van Chilibri BVBA), Chief Financial Officer van de vennootschap, een synthese geeft van de belangrijkste gebeurtenissen tijdens boekjaar 2018/2019, onder andere op operationeel en financieel vlak, zoals uiteengezet in het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. In dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap en het jaarverslag over de enkelvoudige jaarrekening aan bod.

De voorzitter maakt van de gelegenheid gebruik om dhr. Marc Zwaaneveld aan de vergadering voor te stellen en licht toe dat dhr. Marc Zwaaneveld door de Raad van Bestuur werd aangesteld als Chief Transformation Officer om het Transformation Office met ingang van 1 januari 2019 te leiden. Op 9 februari 2019 werd hij benoemd tot co-Chièf Executive

Officer, naast dhr. Hein Deprez, waarbij dhr. Marc Zwaaneveld voornamelijk de operationele leiding waarneemt en toekijkt op een effectieve uitvoering en implementatie van het transformatieplan in de hele organisatie, terwijl dhr. Hein Deprez zich in hoofdzaak focust op het commerciële aspect van Greenyard en het uitrollen van een strategisch partnerschap met haar belangrijke klanten. Dhr. Hein Deprez en dhr. Marc Zwaaneveld oefenen hun verantwoordelijkheden met betrekking tot het dagelijks bestuur uit in nauwe samenwerking met de Chief Financial Officer, dhr. Geert Peeters, met wie zij samen het Executive Management vormen.

Hierop verleent de voorzitter het woord aan het Executive Management die de belangrijkste gebeurtenissen belicht die zich tijdens boekjaar 2018/2019 hebben voorgedaan en de stappen uiteenzet die in navolging hiervan in het kader van haar transformatieplan door Greenyard worden gezet, met het oog op het herstel van de winstgevendheid en de verdere groei van Greenyard. Deze presentatie zal op de website van de vennootschap worden geplaatst.

De voorzitter nodigt de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot deze toelichting. Vervolgens worden de verschillende vragen die door aandeelhouders worden gesteld, beantwoord. Een overzicht van de gestelde vragen en hun antwoorden wordt als bijlage aan de notulen gehecht.

Na te hebben vastgesteld dat er geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter voor om de beraadslagingen aan te vatten.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN IV

Alvorens de beraadslagingen aan te vatten, wijst de voorzitter er op dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

Vervolgens deelt de voorzitter mee dat de voltallige raad van bestuur en de commissaris aanwezig zijn om antwoord te geven op eventuele vragen met betrekking tot de agendapunten. De voorzitter wijst er op dat de deelnemers van de vergadering bij elk agendapunt zullen worden uitgenodigd om hun vragen met betrekking tot voormeld punt te stellen.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

Eerste agendapunt

De voorzitter gaat over tot de behandeling van het eerste agendapunt, zijnde de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

De voorzitter verwijst in verband met de jaarverslagen van de raad van bestuur naar de uiteenzetting door het Executive Management.

Vervolgens verzoekt de voorzitter mevr. Charlotte Vanrobaeys die als vaste vertegenwoordiger van de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, optrad tijdens boekjaar 2018/2019, en op de vergadering aanwezig is, of zij bijkomende toelichting nodig acht bij de commissarisverslagen per 31 maart 2019. Hierop neemt mevr. Charlotte Vanrobaeys het woord en licht de besluiten van de commissarisverslagen toe.

Hierop verzoekt de voorzitter de vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. De vergadering keurt dit voorstel van de voorzitter unaniem goed.

De voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot de jaarverslagen van de raad van bestuur alsook de commissarisverslagen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot het eerste agendapunt en sluit hiermee de bespreking van dit agendapunt.

Tweede agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tweede agendapunt, zijnde de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitter licht vervolgens toe dat rekening houdend met de overgedragen winst van het vorige boekjaar 2017/2018 van € 102.639.961,39, het over te dragen verlies van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 € -3.183.815,09 bedraagt. Gelet op deze resultaten per 31 maart 2019, stelt de raad van bestuur voor om geen dividend uit te keren voor dit boekjaar 2018/2019.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er bijkomende vragen zijn aangaande de jaarrekening of de resultaatsbestemming.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt. Aldus stelt de voorzitter dat aan de vergadering wordt voorgesteld om de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.548.384 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen, O
  • 0 onthoudingen. O

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Derde agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

De voorzitter verwijst ook in dit verband naar de eerdere uiteenzetting door het Executive Management van de vennootschap.

De vergadering verklaart dat de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2019 reeds op de belangrijkste punten werd toegelicht en om die reden niet integraal door de voorzitter dient te worden voorgelezen.

De voorzitter nodigt de deelnemers van de vergadering vervolgens uit vragen te stellen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering en sluit hierop dit agendapunt.

Vierde agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben of bijkomende toelichting wensen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over het remuneratieverslag of de aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

De voorzitter legt dit voorstel vervolgens voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 27.045.500 stemmen voor,
  • o 1.501.184 stemmen tegen,
  • o 1.700 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Vijfde agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de kennisname van het vrijwillig ontslag van dhr. Thomas Borman, gedomicilieerd te Johannesburg (Zuid-Afrika), als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 19 juli 2019.

De voorzitter bedankt hem namens de raad van bestuur voor zijn aanhoudende steun en actieve rol in de raad van bestuur tijdens de voorbije jaren.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt, en verzoekt de vergadering om te willen bevestigen dat zij kennis heeft genomen van dit agendapunt.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.548.384 stemmen voor,
  • O O stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen. O

Bijgevolg wordt dit voorstel unaniem aangenomen.

Zesde agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zesde agendapunt, zijnde de herbenoeming van bestuurders.

De voorzitter licht toe dat het mandaat van de volgende bestuurders verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van vandaag:

• Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10;
• Mevr. Hilde Laga, als onafhankelijke bestuurder;
• Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen, met maatschappelijke zetel te 8490 Varsenare (België), Oudenburgweg 69, als onafhankelijke bestuurder;
• Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez, met maatschappelijke zetel te 3191 Hever (België), Consciencelaan 13;

GREENYARD

• Bonem Beheer BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme (België), Bonemstraat 1;
• Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver (België), Strijbroek 10;
• Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, met maatschappelijke zetel te 9000 Gent (België), Suzanne Lilarstraat 2.

De raad van bestuur stelt aan de vergadering voor om, in overeenstemming met het advies van het benoemings- en remuneratiecomité, het mandaat van voormelde bestuurders te hernieuwen voor een termijn van vier jaar, die ingaat op heden om te eindigen onmiddellijk na afloop van de gewone algemene vergadering in 2023 over het boekjaar eindigend op 31 maart 2023.

Daarnaast wordt voorgesteld om hun mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen zoals vastgesteld bij beslissing van de gewone algemene vergadering van 21 september 2018 en uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019: (i) een vaste vergoeding van € 30.000 per jaar plus (ii) bijkomende presentiegelden van € 2.500 per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité die de betrokken bestuurder bijwoont, die alle kosten dekken, met uitzondering van de internationale reiskosten die de bestuurders buiten België gedomicilieerd maken in de uitoefening van hun mandaat.

Voor het curriculum vitae van deze bestuurders verwijst de voorzitter naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, waarin de professionele biografie van elk van voormelde leden is opgenomen. Hun professionele biografie is eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap.

In dit verband wijst de voorzitter er op dat de onafhankelijke bestuurders van wie het mandaat op heden verstrijkt, zijnde mevr. Hilde Laga en dhr. Dirk Van Vlaenderen als vaste vertegenwoordiger van Gescon BVBA, voldoen aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 jo. Bijlage A van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, worden de deelnemers van de vergadering verzocht of zij hierover vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt het voorstel per afzonderlijke stemming over de herbenoeming van elke bestuurder individueel, voor ter stemming:

• 6.1 Voorstel tot herbenoeming van Deprez Invest NV, vast vertegenwoordigd door dhr. Hein Deprez, als bestuurder:
  • aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
  • percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
  • totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

• o 28.546.660 stemmen voor,
• o 1.724 stemmen tegen,
• 0 onthoudingen. O

6.2 Voorstel tot herbenoeming van mevr. Hilde Laga als onafhankelijke bestuurder:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.661 stemmen voor,
  • 1.723 stemmen tegen, o
  • 0 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

6.3 Voorstel tot herbenoeming van Gescon BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Dirk Van Vlaenderen, als bestuurder:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.661 stemmen voor,
  • o 1.723 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

6.4 Voorstel tot herbenoeming van Management Deprez BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Veerle Deprez, als bestuurder:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 26.810.174 stemmen voor,
  • o 1.738.210 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

6.5 Voorstel tot herbenoeming van Bonem Beheer BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Marc Ooms, als bestuurder:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

• o 26.810.174 stemmen voor.
• o 1.738.210 stemmen tegen,

• 0 onthoudingen. O

• 6.6 Voorstel tot herbenoeming van Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, als bestuurder:

  • aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen:
  • percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%:
  • totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
    • o 26.810.174 stemmen voor,
    • 1.738.210 stemmen tegen,
    • O 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

6.7 Voorstel tot herbenoeming van Intal BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Johan Vanovenberghe, als bestuurder:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 26.810.174 stemmen voor,
  • 1.738.210 stemmen tegen, O
  • 0 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

De voorzitter besluit dat het voorstel tot herbenoeming van voormelde bestuurders bijgevolg is aangenomen.

Zevende agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over naar het zevende agendapunt, zijnde de wijziging van het remuneratiebeleid voor de voorzitter van de raad van bestuur.

Aangezien dit agendapunt zijn vergoeding als bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur betreft, zal dhr. Aalt Dijkhuizen (als vaste vertegenwoordiger van Aalt Dijkhuizen B.V.), onafhankelijke bestuurder en voorzitter van het benoemings- en remuneratiecomité, dit agendapunt toelichten en ter stemming aan de vergadering voorleggen.

Hierop neemt dhr. Aalt Dijkhuizen het woord en deelt mee dat de raad van bestuur, na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, aan de vergadering voorstelt om, in afwijking van het huidige remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, en gelet op de uit zijn functie voortvloeiende verantwoordelijkheden en tijdsbesteding, aan de voorzitter van de raad van bestuur, met ingang van 1 april 2019, een jaarlijkse vaste

vergoeding van € 142.500 toe te kennen, die tevens de bijkomende presentiegelden voor deelname aan de vergaderingen van de raad van bestuur of van een adviserend comité omvat.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, worden de deelnemers van de vergadering uitgenodigd hun vragen met betrekking tot dit agendapunt te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.547.351 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.447.976 stemmen voor,
  • o 98.708 stemmen tegen,
  • 1.700 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Achtste agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde het voorstel om volledige en algehele kwijting te verlenen aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Daarnaast wordt eveneens voorgesteld om volledige en algehele kwijting te verlenen aan de gewezen bestuurder, dhr. Thomas Borman, voor het voorbije boekjaar per 31 maart 2019 alsook tussentijdse kwijting voor de periode sinds het einde van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang van 19 juli 2019.

De voorzitter vraagt de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers van de vergadering of zij ermee instemmen om over het voorstel om kwijting aan de huidige en gewezen bestuurders te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019, als een gezamenlijk voorstel te stemmen.

Aangezien er hiertegen geen bezwaren zijn, legt de voorzitter dit gezamenlijk voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.684 stemmen voor,
  • 1.700 stemmen tegen, O
  • 0 onthoudingen. O

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Vervolgens legt de voorzitter het voorstel om tussentijdse kwiiting te verlenen aan de gewezen bestuurder, dhr. Thomas Borman, voor de periode sinds het einde van het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 tot aan zijn vrijwillig ontslag met ingang van 19 juli 2019 voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.684 stemmen voor,
  • o O stemmen tegen,
  • 1.700 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Negende agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de volledige en algehele kwijting aan de commissaris en aan zijn vaste vertegenwoordiger.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, alsmede aan zijn vaste vertegenwoordiger, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.484 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.684 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen, C
  • 1.700 onthoudingen. O

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Tiende agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de wijziging van vaste vertegenwoordiger van de commissaris.

De voorzitter stelt de vergadering ervan in kennis dat de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA, voor de uitoefening van zijn mandaat als commissaris van de vennootschap, met ingang van 1 april 2019, wordt vertegenwoordigd door dhr. Kurt Dehoorne als vaste vertegenwoordiger, kantoor houdende te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A, voor de resterende termijn van de benoeming van Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris.

De voorzitter bedankt mevr. Charlotte Vanrobaeys, die Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigde sinds diens benoeming op 18 september 2015, voor de aangename en constructieve samenwerking.

Mevr. Charlotte Vanrobaeys stelt dhr. Kurt Dehoorne kort aan de vergadering voor.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt, en verzoekt de vergadering om te willen bevestigen dat zij kennis heeft genomen van dit agendapunt.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.684 stemmen voor,
  • 0 stemmen tegen, O
  • 1.700 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Bijgevolg wordt dit voorstel unaniem aangenomen.

Elfde agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het elfde agendapunt, dat de goedkeuring van het lange termijn incentive plan in de vorm van een Aandelenoptieplan tot voorwerp heeft.

17

De raad van bestuur stelt, na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, aan de vergadering voor om het lange termijn incentive plan dat vanaf boekjaar 2019/2020 van toepassing is en dat in het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 wordt omschreven, goed te keuren. De voorzitter licht toe dat voormeld lange termijn incentive plan het mogelijk maakt een bepaald aantal aandelenopties toe te kennen aan leden van het Leadership Team en bepaalde personeelsleden van de vennootschap.

Daarnaast wordt eveneens voorgesteld om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 9.8 (Gebeurtenis) en alle andere bepalingen van het Aandelenoptieplan, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of ieder ander kenmerk opgenomen in dit lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.484 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 27.015.988 stemmen voor,
  • o 1.532.396 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Twaalfde agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het twaalfde agendapunt, zijnde het voorstel om af te zien van de toepassing van artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering verzoekt om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor het huidige boekjaar eindigend op 31 maart 2020 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde

GREEN YARDZ

gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 26.946.991 stemmen voor.
  • C 1.599.693 stemmen tegen,
  • 1.700 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Dertiende agendapunt

Het dertiende en laatste agendapunt betreft de goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals meest recent gewijzigd op 30 april 2019.

De voorzitter deelt mee dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, tot goedkeuring te besluiten van, voor zover nodig en van toepassing:

• (i) 2016, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en/of hernomen en meest recent gewijzigd en hernomen krachtens een "First Amendment and Restatement Agreement" van 30 april 2019, gesloten tussen, onder andere Greenyard en bepaalde van haar dochterondernemingen die daarin worden genoemd als original borrowers en/of original guarantors, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV, ING Belgium SA/NV, ABN AMRO Bank N.V. en Coöperatieve Rabobank U.A. als arrangers, de financiële instellingen die daarin worden genoemd als original lenders en ING Bank N.V. als agent en security agent (de "Kredietovereenkomst") en iedere andere bepaling van de Kredietovereenkomst inzake controlewijziging die op de vennootschap van toepassing is, en
• (ii) zoals gedefinieerd in de Kredietovereenkomst) waarbij Greenyard een partij is en die aan derden rechten toekent die een invloed hebben op het vermogen van de vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap of van een verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 28.548.384 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 66,38%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • o 28.546.684 stemmen voor,
  • o 0 stemmen tegen,
  • 1.700 onthoudingen. O

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

V. SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten op de agenda werden besproken.

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering. Na goedkeuring door de vergadering worden de notulen ondertekend door de leden het bureau, alsook de aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken.

De vergadering wordt gesloten om 16u00.

Het bureau:

Ahok BVBA, vertegenwoordigd door -dhr. Koen Hoffman Voorzitter

Mevr. Elissa Lippens Stemopnemer

Mevr. Fran Ooms Secretaris

CD

Dhr. Dennis Duinslaeger Stemopnemer

De aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken:

GREENYARD ?

BIJLAGEN:

Bijlage 1:

Kopie van de publicaties van de oproeping voor de vergadering in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 21 augustus 2019;
• De Tijd van 21 augustus 2019.

Bijlage 2:

Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de vergadering worden vermeld:

• Jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019;
• Jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019;
• Verslag van de commissaris over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019:
• Financieel verslag, omvattende de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst.

Bijlage 4: Detail van de tegenstemmen.

Bijlage 5: Overzicht van de vragen en antwoorden.

22