Greenyard NV — AGM Information 2018

Aug 15, 2018

GREENYARD

Naamloze Vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GREENYARD NV VAN 21 SEPTEMBER 2018

_________________________________________________________________________

De raad van bestuur van Greenyard NV (de vennootschap) heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen op (i) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden ten overstaan van notaris Stéphane Van Roosbroeck op vrijdag 21 september 2018 om 13.30 uur (CET) op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 (de buitengewone algemene vergadering) en, onmiddellijk aansluitend hierop (ii) de gewone algemene vergadering van aandeelhouders om 14.00 uur (CET) (de gewone algemene vergadering).

I. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: bespreking en goedkeuring van wijziging aan de statutaire kennisgevingsdrempels in verband met openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om, overeenkomstig artikel 18 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, de wettelijke kennisgevingsdrempels van 5% en veelvoud uit te breiden tot 3% en 7,5%.

Tweede agendapunt: aanpassing en coördinatie van de statuten - publicatieformaliteiten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om artikel 14 van de statuten van de vennootschap als volgt aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten:

"Artikel 14: Transparantie

Voor de toepassing van de artikelen 6 tot en met 17 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen, worden de toepasselijke drempels bepaald op 3%, 5%, 7,5%, 10% en ieder daaropvolgend veelvoud van 5%."

De buitengewone algemene vergadering geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge voormelde statutenwijziging.

II. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Vijfde agendapunt: kennisname van het vrijwillig ontslag van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van:

• Dhr. Charles-Henri Deprez, wonende te 2990 Wuustwezel, Noordheuvel 49, als uitvoerend bestuurder met ingang van 26 januari 2018;
• Mavac BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1852 Beigem, Daalstraat 34, met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger, als uitvoerend bestuurder met ingang van 31 januari 2018.

Zesde agendapunt: benoeming van Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

6.1 Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de coöptatie van Ahok BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 9070 Destelbergen-Heusden, Steenvoordestraat 166, RPR Gent 0457.927.595, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen werd gecoöpteerd op 4 oktober 2017, ter vervanging van

dhr. Marc Wittemans die vrijwillig ontslag nam met ingang van 21 juni 2017, te bekrachtigen.

6.2 Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om Ahok BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 9070 Destelbergen-Heusden, Steenvoordestraat 166, RPR Gent 0457.927.595, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger te benoemen, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang van 21 september 2018 voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders en tevens als voorzitter van de raad van bestuur.

Zevende agendapunt: definitieve benoeming van Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, als bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen Omorphia Invest BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0550.428.379, met mevr. Valentine Deprez als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur werd gecoöpteerd op 26 januari 2018, ter vervanging van dhr. Charles-Henri Deprez die vrijwillig ontslag nam met ingang van voormelde datum, definitief te benoemen, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. De gewone algemene vergadering besluit dat haar mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Achtste agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders-vennootschappen, zijnde dhr. Marc Wittemans, Mavac BVBA met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger en dhr. Charles-Henri Deprez, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Negende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Tiende agendapunt: herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: aangezien het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt, besluit de gewone algemene vergadering, na voorstel van de raad van bestuur en op aanbeveling van het auditcomité, om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, kantoorhoudend te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A.

De gewone algemene vergadering besluit om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 283.130 € (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren). Het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep, bedraagt in totaal 1.700.320 € (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren).

Elfde agendapunt: goedkeuring van het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, goed te keuren en te bekrachtigen. De algemene vergadering besluit eveneens om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle bepalingen opgenomen in het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of iedere andere clausule of ieder ander kenmerk opgenomen in het lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Twaalfde agendapunt: wijziging van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap, met ingang van 1 april 2017, als volgt te wijzigen dat:

• de jaarlijkse vaste vergoeding 30.000 € bedraagt;
• de bijkomende presentiegelden per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité 2.500 € per vergadering bedraagt;
• een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van 10.000 € aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt betaald.

Dertiende agendapunt: toekenning van een bijkomende vergoeding aan de onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, een bijkomende vergoeding voor een totaal bedrag van 22.500 € in totaal aan de vier onafhankelijke bestuurders, zijnde Ahok BVBA (vert. door dhr. Koen Hoffman), mevr. Hilde Laga, Aalt Dijkhuizen B.V. (vert. door dhr. Aalt Dijkhuizen) en Gescon BVBA (vert. door dhr. Dirk Van Vlaenderen), toe te kennen voor bijkomend werk geleverd tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Veertiende agendapunt: goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, om voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 af te zien van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Vijftiende agendapunt: goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) Clausule 10.1 (Exit) van de 375.000.000 € kredietovereenkomst van 22 december 2016 tussen, onder andere, Greenyard NV als

vennootschap, Greenyard NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen als initiële kredietnemers en/of initiële garantieverstrekkers, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en ING Belgium SA/NV als bookrunning mandated lead arrangers en mandated lead arrangers, de initiële kredietverleners daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de Kredietovereenkomst), zoals gewijzigd door de wijzigingsovereenkomst van 20 november 2017 tussen, onder andere, Greenyard NV als vennootschap, Greenyard NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen als kredietnemers en/of garantieverstrekkers, Greenyard Prepared UK Limited, de kredietgevers daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de Wijzigingsovereenkomst), en (ii) iedere andere bepaling van (a) de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst en (b) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van de Greenyard NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Greenyard NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen.

Zestiende agendapunt: afschaffing van de VVPR strips uitgegeven door de vennootschap.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering stelt vast dat de Pinguin VVPR-strips sinds 2013 zonder enige waarde of voorwerp zijn geworden ingevolge de programmawet van 27 december 2012. De gewone algemene vergadering besluit daarom tot de formele afschaffing van alle VVPR-strips (ISIN Code BE0005618898) die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven. Twee bestuurders van de vennootschap worden gemachtigd om, samen optredend, alle stappen te nemen teneinde volledige uitvoering te geven aan deze afschaffing van de VVPR-strips.

*** Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 32 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 7 september 2018 om vierentwintig (24.00) uur (CET) (de registratiedatum) van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders onderstaande

formaliteiten te vervullen. Zij moeten kennis geven van hun deelname aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering (i) aan ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) via de elektronische procedure, of (ii) aan de vennootschap via de schriftelijke procedure:

• (i) Elektronische kennisgeving van deelname
• de houders van aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen die de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering wensen bij te wonen kunnen zich elektronisch registreren. Daarvoor dient de aandeelhouder zich (in het geval van gedematerialiseerde aandelen al dan niet door tussenkomst van een financiële tussenpersoon op instructie van de aandeelhouder) uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 aan te melden via ABN AMRO (via www.abnamro.com/evoting). De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling van de houders van gedematerialiseerde aandelen, dienen uiterlijk op zaterdag 15 september 2018, aan ABN AMRO (via www.abnamro.com/intermediary) een elektronisch attest te verstrekken, waarin het aantal aandelen dat door de betreffende houder op de registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld wordt en waarvoor de aandeelhouder instructie heeft gegeven om aan de vergaderingen deel te nemen, is opgenomen. ABN AMRO zal aan de aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, rechtstreeks of via de betreffende financiële tussenpersoon, een toegangsbewijs zenden.
• (ii) Schriftelijke kennisgeving van deelname
• Voor aandeelhouders die schriftelijk wensen kennis te geven van hun deelname, dienen de houders van aandelen op naam uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 per post of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) is een formulier 'kennisgeving van deelname voor aandeelhouders' beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.
• de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 per post of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd.

Daarnaast dienen de betrokken aandeelhouders uiterlijk op voormelde datum hun voornemen om aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen aan de vennootschap kenbaar te maken. Op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) is een formulier 'kennisgeving van deelname voor aandeelhouders' beschikbaar dat hiervoor gebruikt kan worden.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties en warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienen zij dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders zoals hierboven beschreven.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van volgende door de raad van bestuur ter beschikking gestelde middelen.

• De aandeelhouder heeft de mogelijkheid om een elektronische volmacht te geven. Indien de aandeelhouder van deze mogelijkheid gebruik wenst te maken, dient de aandeelhouder gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting) waar de aandeelhouder een volmacht met steminstructie kan geven via een elektronisch formulier (desgevallend, aan een vertegenwoordiger van de vennootschap). De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 aan de vennootschap te gebeuren via het ABN AMRO platform. Aandeelhouders die een elektronische volmacht hebben gegeven, dienen de volmacht door een geavanceerde elektronische handtekening te ondertekenen. Aandeelhouders die een elektronische volmacht afgeven, dienen deze volmacht te printen en te ondertekenen en deze vomacht doen toekomen aan de volmachtdrager.
• Indien de aandeelhouder een schriftelijke volmacht wenst te geven, moet gebruik gemaakt worden van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en die op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie) beschikbaar zijn. De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 aan de vennootschap te gebeuren, per post of e-mail. Indien de kennisgeving per e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de gewone algemene vergadering dan wel de buitengewone algemene vergadering te worden neergelegd.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op zaterdag 15 september 2018 per post of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient de schriftelijke verzoeken uiterlijk op donderdag 30 augustus 2018 om 16.00 uur (CET) per post of e-mail te ontvangen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 6 september 2018 bekendgemaakt worden.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

GEGEVENSBESCHERMING

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de vergadering, en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen vragen om toegang tot en verbetering van de aan de vennootschap verstrekte gegevens door contact op te nemen met mevr. Fran Ooms, legal counsel, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver, België (e-mail fran.ooms@greenyard.group).

PRAKTISCH

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht: Greenyard NV, t.a.v. Legal department, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver (België) of fran.ooms@greenyard.group.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf woensdag 22 augustus 2018 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver), en zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (https://www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Aandeelhoudersinformatie).

De deelnemers aan de gewone en de buitengewone algemene vergadering worden vriendelijk verzocht om zich 30 minuten voor aanvang van de buitengewone algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap aan te melden om de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten te vergemakkelijken. De natuurlijke personen die deelnemen in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De raad van bestuur