Greenyard NV — AGM Information 2018

Sep 24, 2018

GREENYARD

Naamloze Vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157 (de vennootschap)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 SEPTEMBER 2018

De gewone algemene vergadering van de vennootschap (de gewone algemene vergadering of vergadering) wordt gehouden op vrijdag 21 september 2018 om 14.00 uur, onmiddellijk aansluitend op de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap die plaatsvindt om 13.30 uur, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10.

Ī. OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14.00 uur door Ahok BVBA, voorzitter van de raad van bestuur van de vennootschap, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, die de vergadering voorzit.

De voorzitter duidt vervolgens mevr. Fran Ooms, legal counsel en secretaris van de raad van bestuur van de vennootschap, aan als secretaris van de vergadering. De voorzitter stelt aan de vergadering voor om mevr. Elissa Lippens, eveneens legal counsel van de vennootschap, en dhr. Dennis Duinslaeger, Investor Relations manager van de vennootschap, aan te duiden als stemopnemers van de vergadering. De vergadering stemt hier unaniem mee in.

$II.$ SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - VASTSTELLING VAN DE AANWEZIGHEDEN

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen dat zij bezaten op de registratiedatum (zijnde op vrijdag 7 september 2018 om vierentwintig uur (CET)) en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering en, in voorkomend geval, de identiteit van hun volmachtdrager worden vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

De voorzitter verzoekt de aandeelhouders en de volmachtdragers of zij allen de aanwezigheidslijst ondertekend hebben. Zo niet, dan verzoekt hij hen om dit alsnog te doen.

Op verzoek van de voorzitter verifieert het bureau de aanwezigheidslijst en besluit dat er geen onregelmatigheden zijn. Vervolgens wordt de aanwezigheidslijst afgesloten en ondertekend door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers.

De Voorzitter stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat op de gewone algemene vergadering 75 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum 32.068.438 aandelen aanhielden op een totaal van 44.372.585 aandelen. De voorzitter verklaart dat zodoende 72,27% van het maatschappelijk kapitaal op de gewone algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.

Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen, noch de statuten van de vennootschap in een aanwezigheidsquorum voorzien, is de gewone algemene vergadering geldig samengesteld om over alle onderwerpen op haar agenda te beraadslagen en te besluiten.

De aanwezigheidslijst wordt als bijlage aan deze notulen gehecht. De erin vermelde volmachten zullen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden bewaard.

B. Bestuurders

Zijn aanwezig, de hierna volgende bestuurders die het bureau overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de vennootschap aanvullen:

• Deprez Invest NV, uitvoerend en gedelegeerd bestuurder (Chief Executive Officer), met dhr. Hein Deprez als vaste vertegenwoordiger;
• Gescon BVBA, onafhankelijk bestuurder, met dhr. Dirk Van Vlaenderen als vaste vertegenwoordiger;
• Management Deprez BVBA, bestuurder, met mevr. Veerle Deprez als vaste vertegenwoordiger;
• Intal BVBA, bestuurder, met dhr. Johan Vanovenberghe als vaste vertegenwoordiger.

C. Commissaris

Is eveneens aanwezig, de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Gateway Building, Luchthaven Nationaal 1J, RPR Brussel 0429.053.863, met mevr. Charlotte Vanrobaeys en dhr. Mario Dekeyser als vaste vertegenwoordigers, kantoorhoudend te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19, bus A.

D. Derden

Ingevolge het statuut van de vennootschap als genoteerde vennootschap wordt verzocht om ook leden van de pers aan de vergadering te laten deelnemen. Een aandeelhouder meldt dat onder Nederlands recht een aandeelhoudersvergadering beschouwd wordt een gesloten vergadering te zijn en bijgevolg, de pers de vergadering in principe bij aanvang dient te verlaten.

Gelet op dit bezwaar, legt de voorzitter het verzoek om leden van de pers toe te laten tot de vergadering voor ter stemming. Dit verzoek wordt door de vergadering ingewilligd met 32.068.433 stemmen voor, 5 stemmen tegen en 0 onthoudingen, zodat de leden van de pers tot de vergadering worden toegelaten.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER Ш.

A. Bijeenroeping van de vergadering

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de oproepingsformaliteiten die werden vervuld.

De oproeping tot de gewone algemene vergadering die de agenda, met inbegrip van de voorstellen tot besluit vermeldt, werd in de volgende bladen gepubliceerd:

• Belgisch Staatsblad van 22 augustus 2018, en $\sim$
• $\mathbf{a}$ . De Tijd van 22 augustus 2018.

De bewijsnummers van deze dagbladen worden na ondertekening door de voorzitter, de secretaris en de stemopnemers als bijlage aan deze notulen gehecht.

De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissaris werden tevens per gewone brief van 17 augustus 2018 voor de vergadering uitgenodigd. De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd.

Een afschrift van de verschillende verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de gewone algemene vergadering worden vermeld, werd aan de houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissaris verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere houder van effecten, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen en jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze verslagen en jaarrekeningen werden eveneens op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage bij deze notulen gevoegd.

B. Agenda

De voorzitter stelt vervolgens dat de vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Vijfde agendapunt: kennisname van het vrijwillig ontslag van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslaa van:

• Dhr. Charles-Henri Deprez, wonende te 2990 Wuustwezel, Noordheuvel 49, als uitvoerend bestuurder met ingang van 26 januari 2018;
• Mavac BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1852 Beigem, Daalstraat 34, met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger, als uitvoerend bestuurder met ingang van 31 januari 2018.

Zesde agendapunt: benoeming van Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

6.1 Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de coöptatie van Ahok BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 9070 Destelbergen-Heusden, Steenvoordestraat 166, RPR Gent 0457.927.595, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen werd gecoöpteerd op 4 oktober 2017, ter vervanging van dhr. Marc Wittemans die vrijwillig ontslag nam met ingang van 21 juni 2017, te bekrachtigen.

6.2 Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om Ahok BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 9070 Destelbergen-Heusden, Steenvoordestraat 166, RPR Gent 0457.927.595, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger te benoemen, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings-

remuneratiecomité, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang van 21 september 2018 voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders en tevens als voorzitter van de raad van bestuur.

Zevende agendapunt: definitieve benoeming van Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, als bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen Omorphia Invest BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0550.428.379, met mevr. Valentine Deprez als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur werd gecoöpteerd op 26 januari 2018, ter vervanging van dhr. Charles-Henri Deprez die vrijwillig ontslag nam met ingang van voormelde datum, definitief te benoemen, op voorstel van de raad van bestuur en na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019. De gewone algemene vergadering besluit dat haar mandaat zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Achtste agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders-vennootschappen, zijnde dhr. Marc Wittemans, Mavac BVBA met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger en dhr. Charles-Henri Deprez, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Negende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Tiende agendapunt: herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: aangezien het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt, besluit de gewone algemene vergadering, na voorstel van de raad van bestuur en op aanbeveling van het auditcomité, om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, kantoorhoudend te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A.

De gewone algemene vergadering besluit om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 283.130 € (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren). Het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep, bedraagt in totaal 1.700.320 $\epsilon$ (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren).

Elfde agendapunt: goedkeuring van het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, goed te keuren en te bekrachtigen. De algemene vergadering besluit eveneens om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle bepalingen opgenomen in het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, of iedere andere clausule of ieder ander kenmerk opgenomen in het lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Twaalfde agendapunt: wijziging van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, het

to 15 8

remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap, met ingang van 1 april 2017, als volgt te wijzigen dat:

• de jaarlijkse vaste vergoeding 30.000 $\epsilon$ bedraagt;
• de bijkomende presentiegelden per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité 2.500 € per vergadering bedraagt;
• $\blacksquare$ een bijkomende jaarlijkse vaste vergoeding van 10.000 € aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt betaald.

Dertiende agendapunt: toekenning van een bijkomende vergoeding aan de onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, een bijkomende vergoeding voor een totaal bedrag van 22.500 $\epsilon$ in totaal aan de vier onafhankelijke bestuurders, zijnde Ahok BVBA (vert. door dhr. Koen Hoffman), mevr. Hilde Laga, Aalt Dijkhuizen B.V. (vert. door dhr. Aalt Dijkhuizen) en Gescon BVBA (vert. door dhr. Dirk Van Vlaenderen), toe te kennen voor bijkomend werk geleverd tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Veertiende agendapunt: goedkeuring, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, om voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 af te zien van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Vijftiende agendapunt: goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) Clausule 10.1 (Exit) van de 375.000.000 $\epsilon$ kredietovereenkomst van 22 december 2016 tussen, onder andere, Greenyard NV als vennootschap, Greenyard NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen als initiële kredietnemers en/of initiële garantieverstrekkers, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en ING Belgium SA/NV als bookrunning mandated lead arrangers en mandated lead arrangers, de initiële kredietverleners daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de Kredietovereenkomst), zoals gewijzigd door de wijzigingsovereenkomst

$\sqrt{\frac{1}{1}}$

van 20 november 2017 tussen, onder andere, Greenyard NV als vennootschap, Greenyard NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen als kredietnemers en/of garantieverstrekkers, Greenyard Prepared UK Limited, de kredietgevers daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de Wijzigingsovereenkomst), en (ii) iedere andere bepaling van (a) de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst en (b) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Greenyard NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Greenyard NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen.

Zestiende agendapunt: afschaffing van de VVPR-strips uitgegeven door de vennootschap.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering stelt vast dat de Pinguin VVPR-strips sinds 2013 zonder enige waarde of voorwerp zijn geworden ingevolge de programmawet van 27 december 2012. De gewone algemene vergadering besluit daarom tot de formele afschaffing van alle VVPR-strips (ISIN Code BE0005618898) die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven. Twee bestuurders van de vennootschap worden gemachtigd om, samen optredend, alle stappen te nemen teneinde volledige uitvoering te geven aan deze afschaffing van de VVPR-strips.

C. Uiteenzetting van belangrijkste punten van het jaarverslag

Vervolgens stelt de voorzitter voor dat dhr. Hein Deprez, Chief Executive Officer van de vennootschap, samen met dhr. Carl Peeters, Chief Operating Officer van de vennootschap, een synthese geeft van de belangrijkste punten op operationeel en financieel vlak van het jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018. In dat kader komen ook de geconsolideerde jaarrekening alsook de jaarrekening en het jaarverslag over de jaarrekening aan bod.

In dit verband licht de voorzitter aan de vergadering toe dat dhr. Hein Deprez met ingang van 1 februari 2018 werd aangesteld als Chief Executive Officer van de vennootschap ter vervanging van mevr. Marleen Vaesen, en derhalve is afgetreden als uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur. Dhr. Carl Peeters was Chief Financial Officer van de vennootschap tot hij werd aangesteld in de nieuwe functie van Chief Operating Officer met ingang van 1 februari 2018. Dhr. Geert Peeters is begin september 2018 gestart als Chief Financial Officer van de vennootschap. Er wordt van deze gelegenheid gebruikgemaakt om dhr. Geert Peeters aan de vergadering voor te stellen. Dhr. Geert Peeters neemt vervolgens het woord en stelt zichzelf voor en licht zijn professionele achtergrond toe aan de vergadering. De andere wijzigingen in de samenstelling van het Leadership Team, die onder leiding van de Chief Executive Officer bijstand verleent in de uitoefening van het dagelijks bestuur, zullen aan bod komen tijdens de presentatie.

Hierop verleent de voorzitter het woord aan dhr. Hein Deprez en dhr. Carl Peeters die een uitvoerige uiteenzetting geven over de belangrijkste operationele en financiële

$\rightsquigarrow$

GREENYARD

gebeurtenissen per 31 maart 2018 en over de vooruitzichten en prioriteiten van de groep voor huidig boekjaar 2018/2019. Deze presentatie zal op de website van de vennootschap worden geplaatst.

De voorzitter nodigt de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot deze toelichting. Vervolgens worden de verschillende vragen die door aandeelhouders worden gesteld, met inbegrip van de schriftelijke vragen die de vennootschap voorafgaand aan de vergadering heeft ontvangen, beantwoord. Een overzicht van de gestelde vragen en hun antwoorden wordt als bijlage aan de notulen gehecht.

Na te hebben vastgesteld dat er geen vragen meer zijn, stelt de voorzitter voor om de beraadslagingen aan te vatten.

IV. BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN

Alvorens de beraadslagingen aan te vatten, wijst de voorzitter erop dat enkel de aandeelhouders over stemrecht beschikken, waarbij elk aandeel recht geeft op één stem.

Vervolgens deelt de voorzitter mee dat meerdere bestuurders en de commissaris aanwezig zijn om antwoord te geven op eventuele vragen met betrekking tot de agendapunten. De voorzitter wijst er op dat de deelnemers van de vergadering bij elk agendapunt zullen worden uitgenodigd om hun vragen met betrekking tot voormeld punt te stellen.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

Eerste agendapunt

De voorzitter gaat over tot de behandeling van het eerste agendapunt, zijnde de lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De voorzitter verwijst in verband met de jaarverslagen van de raad van bestuur naar de uiteenzetting van dhr. Hein Deprez en dhr. Carl Peeters.

Vervolgens verzoekt de voorzitter mevr. Charlotte Vanrobaeys en dhr. Mario Dekeyser als vaste vertegenwoordigers van de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, of zij bijkomende toelichting nodig achten bij de commissarisverslagen. Hierop neemt mevr. Charlotte Vanrobaeys het woord en licht de besluiten van de commissarisverslagen toe. Er werd door de commissaris een goedkeurende verklaring gegeven over zowel de geconsolideerde jaarrekening als de enkelvoudige jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Hierop verzoekt de voorzitter de vergadering om vrijstelling te verlenen van de integrale voorlezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het

$\frac{4}{3}$

boekjaar afgesloten op 31 maart 2018. De vergadering keurt dit voorstel van de voorzitter unaniem goed.

De voorzitter nodigt vervolgens de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot de jaarverslagen van de raad van bestuur alsook de commissarisverslagen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot het eerste agendapunt en sluit hiermee de bespreking van dit agendapunt.

Tweede agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tweede agendapunt, zijnde de bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

De voorzitter licht vervolgens toe dat de raad van bestuur voorstelt om het dividend stabiel te houden en bijgevolg, om een bedrag van 8.874.517 € toe te wijzen aan de uitkering van een dividend. Dit resulteert in een dividend van 0,20 € bruto per aandeel. De voorzitter deelt mee dat het dividend betaalbaar zal zijn op 4 oktober 2018.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er bijkomende vragen zijn aangaande de jaarrekening of de winstbestemming.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Aldus stelt de voorzitter dat aan de vergadering wordt voorgesteld om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, goed te keuren.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• o 31.590.029 stemmen voor,
• o 478.409 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Derde agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31

maart 2018, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben of bijkomende toelichting wensen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn over het remuneratieverslag of de aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

De voorzitter legt dit voorstel vervolgens voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• $\circ$ 30.271.081 stemmen voor,
• $\circ$ 1.797.357 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Vierde agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De voorzitter verwijst ook in dit verband naar de eerdere uiteenzetting van dhr. Hein Deprez en dhr. Carl Peeters.

De vergadering verklaart dat de geconsolideerde jaarrekening per 31 maart 2018 reeds op de belangrijkste punten werd toegelicht en om die reden niet integraal door de voorzitter dient te worden voorgelezen.

De voorzitter nodigt de deelnemers van de vergadering vervolgens uit vragen te stellen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn, licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering en sluit hierop dit agendapunt.

Vijfde agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de kennisgeving van het vrijwillig ontslag van:

• Dhr. Charles-Henri Deprez, wonende te 2990 Wuustwezel, Noordheuvel 49, als uitvoerend bestuurder met ingang van 26 januari 2018;
• Mavac BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1852 Beigem, Daalstraat 34, met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger, als uitvoerend bestuurder met ingang van 31 januari 2018.

De voorzitter bedankt hen namens de raad van bestuur voor hun bijdrage als bestuurder aan de vennootschap en de groep.

Vervolgens vraagt de voorzitter de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt, en verzoekt de vergadering om te willen bevestigen dat zij kennis heeft genomen van dit agendapunt.

Dit voorstel wordt unaniem aangenomen:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

Zesde agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zesde agendapunt, zijnde de benoeming van Ahok BVBA, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Aangezien dit agendapunt zijn benoeming als onafhankelijk bestuurder tot voorwerp heeft, zal dhr. Hein Deprez, Chief Executive Officer, dit agendapunt toelichten en ter stemming aan de vergadering voorleggen.

Er wordt aan de vergadering voorgesteld om de coöptatie van Ahok BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 9070 Destelbergen-Heusden, Steenvoordestraat 166, RPR Gent 0457.927.595, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen werd gecoöpteerd op 4 oktober 2017 als onafhankelijk bestuurder, te bekrachtigen. Ahok BVBA, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, werd door de raad van bestuur gecoöpteerd ter vervanging van dhr. Marc Wittemans, die vrijwillig ontslag nam als bestuurder met ingang van 21 juni 2017. De gewone algemene vergadering van 15 september 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 werd in kennis gesteld van het vrijwillig ontslag van dhr. Marc Wittemans als bestuurder van de vennootschap.

Aangezien de bevoegdheid van de raad van bestuur om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen tot coöptatie van een bestuurder over te gaan in beginsel vervalt bij de eerstkomende algemene vergadering nadat de plaats van bestuurder is opengevallen, wordt voorgesteld om de benoeming van Ahok BVBA als onafhankelijk bestuurder voor zover als nodig te formaliseren en ter goedkeuring voor te leggen aan de vergadering. Bijgevolg wordt door de raad van bestuur, na aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité, voorgesteld om Ahok BVBA, met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger, te benoemen als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met ingang van heden, 21 september 2018, voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2022 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2022.

Voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Daarnaast wordt voorgesteld om zijn mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders en tevens als voorzitter van de raad van bestuur.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, worden de deelnemers van de vergadering verzocht of zij nog vragen hebben.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt het voorstel om de coöptatie van Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijk bestuurder te bekrachtigen, voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: $\sim$ 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 30.786.923 stemmen voor,
• $0$ 1.281.515 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Vervolgens legt de voorzitter het voorstel om Ahok BVBA, vast vertegenwoordigd door dhr. Koen Hoffman, als onafhankelijk bestuurder te benoemen, voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 e. aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.060.444 stemmen voor,
• o 7.994 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Beide voorstellen onder dit agendapunt worden bijgevolg aangenomen.

Zevende agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zevende agendapunt, zijnde de definitieve benoeming van Omorphia Invest BVBA, vast vertegenwoordigd door mevr. Valentine Deprez, als bestuurder.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen Omorphia Invest BVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen 0550.428.379, met mevr. Valentine Deprez als vaste vertegenwoordiger, die door de raad van bestuur werd gecoöpteerd op 26 januari 2018 als bestuurder, defintief te benoemen als bestuurder van de vennootschap. Omorphia Invest BVBA, met mevr. Valentine Deprez als vaste vertegenwoordiger, werd gecoöpteerd ter vervanging van dhr. Charles-Henri Deprez die vrijwillig ontslag nam met ingang van voormelde datum. De raad van bestuur stelt, na aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, voor om Omorphia Invest BVBA definitief te benoemen als nietuitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2019 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2019.

Er wordt voorgesteld om haar mandaat op dezelfde wijze te bezoldigen als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, geeft de voorzitter een kort overzicht van haar curriculum vitae en verzoekt de deelnemers van de vergadering of er nog vragen zijn met betrekking tot de definitieve benoeming van Omorphia Invest BVBA, met mevr. Valentine Deprez als vaste vertegenwoordiger, als bestuurder van de vennootschap.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 26.663.098 stemmen voor,
• $\circ$ 5.041.723 stemmen tegen,
• O 363.617 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Achtste agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de volledige en algehele kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van

de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders-vennootschappen, zijnde dhr. Marc Wittemans, Mavac BVBA (met mevr. Marleen Vaesen als vaste vertegenwoordiger), en dhr. Charles-Henri Deprez, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De voorzitter vraagt de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

Vervolgens verzoekt de voorzitter de deelnemers van de vergadering of zij ermee instemmen om hierover als een gezamenlijk voorstel voor alle bestuurders en gewezen bestuurders tezamen te stemmen.

Aangezien er hiertegen geen bezwaren zijn, legt de voorzitter dit gezamenlijk voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg unaniem aangenomen.

Negende agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt, zijnde de volledige en algehele kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om volledige en algehele kwijting te verlenen aan de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, en aan haar vaste vertegenwoordigers, mevr. Charlotte Vanrobaeys en dhr. Mario Dekeyser, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• o 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg unaniem aangenomen.

Tiende agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de herbenoeming van de commissaris.

De voorzitter licht toe dat het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt. De raad van bestuur stelt aan de vergadering voor om, op aanbeveling van het auditcomité, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1930 Zaventem, Luchthaven Nationaal 1 te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2021 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2021.

Deloitte Bedrijfsrevisoren zal voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap worden vertegenwoordigd door mevr. Charlotte Vanrobaeys in haar hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, kantoorhoudend te 9051 Sint-Denijs-Westrem, Raymonde de Larochelaan 19A.

De voorzitter deelt mee dat aan de vergadering wordt voorgesteld om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 283.130 € (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren). Het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep bedraagt in totaal 1.700.320 € (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren).

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

• O 32.064.699 stemmen voor,

• o 3.739 stemmen tegen,

• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Elfde agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het elfde agendapunt, dat de goedkeuring van het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018 tot voorwerp heeft.

De raad van bestuur stelt aan de vergadering voor om het lange termijn incentive plan dat sinds boekjaar 2017/2018 van toepassing is en dat in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 wordt omschreven, goed te keuren en te bekrachtigen.

Daarnaast wordt eveneens voorgesteld om, voor zover als nodig en van toepassing overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, alle bepalingen opgenomen in het lange termijn incentive plan van toepassing sinds boekjaar 2017/2018, zoals omschreven in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, die (al dan niet automatisch) leiden tot een versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving van toekenningen gedaan onder het lange termijn incentive plan in geval van een openbaar overnamebod of controlewijziging over de vennootschap, of die de raad van bestuur (of een comité of bepaalde leden van de raad van bestuur) toestaan om zulke versnelde of onmiddellijke mogelijkheid tot uitoefening of verwerving goed te keuren of toe te staan, goed te keuren en te bekrachtigen. In dit verband wordt voorgesteld om iedere andere clausule of ieder ander kenmerk opgenomen in het lange termijn incentive plan (indien van toepassing) dat valt of geacht kan worden te vallen binnen het toepassingsgebied van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goed te keuren en te bekrachtigen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 $\sim$ aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 30.350.884 stemmen voor,
• o 1.717.554 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Twaalfde agendapunt

Hierop gaat de voorzitter over naar het twaalfde agendapunt, zijnde de wijziging van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

De voorzitter deelt mee dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap, met ingang van 1 april 2017, als volgt te wijzigen dat (i) de jaarlijkse vaste vergoeding 30.000 € bedraagt; (ii) de bijkomende presentiegelden per vergadering van de raad van bestuur of van een adviserend comité 2.500 € per vergadering bedraagt en (iii) een bijkomend jaarlijkse vaste vergoeding van 10.000 € aan de voorzitter van de raad van bestuur wordt betaald.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg unaniem aangenomen.

Dertiende agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het dertiende agendapunt, zijnde de toekenning van een bijkomende vergoeding aan de onafhankelijke bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De vergadering wordt in kennis gesteld van het voorstel van de raad van bestuur om, zoals uiteengezet in het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018, een bijkomende vergoeding voor een totaal bedrag van 22.500 € in totaal aan de vier onafhankelijke bestuurders, zijnde Ahok BVBA (met dhr. Koen Hoffman als vaste vertegenwoordiger), mevr. Hilde Laga, Aalt Dijkhuizen B.V. (met dhr. Aalt Dijkhuizen als vaste vertegenwoordiger) en Gescon BVBA (met dhr. Dirk Van Vlaenderen als vaste vertegenwoordiger), toe te kennen voor bijkomend werk geleverd tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.049.282 stemmen voor,
• $\circ$ 19.156 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Veertiende agendapunt

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het veertiende agendapunt, zijnde het voorstel om aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 te verzaken.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering verzoekt om goedkeuring te verlenen, zoals bedoeld in artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen, dat voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2019 afgezien wordt van het vereiste dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en dat ten minste een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen:
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: $\blacksquare$ 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 30.299.145 stemmen voor,
• $\circ$ 1.769.293 stemmen tegen,
• $\circ$ 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

Vijftiende agendapunt

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijftiende agendapunt zijnde de goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter deelt mee dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen de volgende bepalingen goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen:

• $(i)$ clausule 10.1 (Exit) van de 375.000.000 € kredietovereenkomst van 22 december 2016 tussen, onder andere, Greenyard NV als vennootchap, Greenyard NV en bepaalde van haar dochtervennootschappen als initiële kredietnemers en/of initiële garantieverstrekkers, BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en ING Belgium SA/NV als bookrunning mandated lead arrangers en mandated lead arrangers, de initiële kredietverleners daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de "Kredietovereenkomst"), zoals gewijzigd door de wijzigingsovereenkomst van 20 november 2017 tussen, onder andere, Greenyard NV als Greenyard NV bepaalde haar vennootschap, en van en/of garantieverstrekkers, dochtervennootschappen als kredietnemers Greenyard Prepared UK Limited, de kredietgevers daarin opgelijst en ING Bank N.V. als agent en als zekerheidsagent (de "Wijzigingsovereenkomst"), en
• iedere andere bepaling van (a) de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de $(ii)$ Wijzigingsovereenkomst en (b) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijzigingsovereenkomst, dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Greenyard NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Greenyard NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 $\blacksquare$ aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• o 0 stemmen tegen,
• o 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg unaniem aangenomen.

Zestiende agendapunt

Het zestiende en laatste agendapunt betreft de afschaffing van VVPR-strips uitgegeven door de vennootschap.

De voorzitter licht aan de vergadering toe dat de Pinguin VVPR-strips sinds 2013 zonder enige waarde of voorwerp zijn geworden en dit ingevolge de programmawet van 27 december 2012.

Om die reden wordt voorgesteld om alle VVPR-strips (ISIN Code BE0005618898) die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven formeel af te schaffen. In dit verband, wordt eveneens voorgesteld om twee bestuurders van de vennootschap te machtigen om, samen optredend, alle stappen te nemen teneinde volledige uitvoering te geven aan deze afschaffing van de VVPR-strips.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 32.068.438 aandelen;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: $\sigma$ . 72,27%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• O 32.068.438 stemmen voor,
• $\circ$ 0 stemmen tegen,
• o 0 onthoudingen.

De volgende personen stemmen tegen: zie bijlage.

Dit voorstel wordt bijgevolg unaniem aangenomen.

$V_{\cdot}$ SLUITING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten op de agenda werden besproken.

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering. Na unanieme goedkeuring door de vergadering worden de notulen ondertekend door de leden het bureau, alsook de aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken.

De vergadering wordt gesloten om 16.45 uur.

$\begin{picture}(120,10) \put(0,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector(1,0){10}} \put(15,0){\vector($

Het bureau:

$\mathcal{U}_1$

Ahok BVBA, vertegénwoordigd door dhr. Koen Hoffman Voorzitter /

Mevr. Elissa Lippens Stemopnemer

Mevr. Fran Ooms Secretaris

Dhr. Dennis Duinslaeger Stemopnemer

De aanwezige bestuurders en de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken:

$\overline{\mathcal{P}}$ . $22$

BULAGEN:

Bijlage 1:

Kopie van de publicaties van de oproeping voor de vergadering in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 22 augustus 2018;
• De Tijd van 22 augustus 2018.

Bijlage 2:

Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de vergadering worden vermeld:

• Jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018;
• Jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018;
• Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018;
• Financieel verslag, omvattende de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Bijlage 3: Aanwezigheidslijst.

Bijlage 4: Detail van de tegenstemmen.

Bijlage 5: Overzicht van de vragen en antwoorden.