Greenyard NV — AGM Information 2017

Aug 15, 2017

GREENYARD

Naamloze Vennootschap Strijbroek 10 2860 Sint-Katelijne-Waver RPR Antwerpen, afdeling Mechelen BTW BE 0402.777.157

OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN GREENYARD NV VAN 15 SEPTEMBER 2017

_________________________________________________________________________

De raad van bestuur van Greenyard NV (de vennootschap) heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen op (i) de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die gehouden zal worden ten overstaan van notaris Stéphane Van Roosbroeck op vrijdag 15 september 2017 om 13.30 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 (de buitengewone algemene vergadering) en (ii) de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die onmiddellijk hierop zal aansluiten om 14.00 uur (de gewone algemene vergadering).

I. De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: hernieuwing machtiging raad van bestuur tot verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging van de raad van bestuur tot het verkrijgen, vervreemden en vernietigen van eigen aandelen te hernieuwen en om, bijgevolg, artikel 12 van de statuten van de vennootschap te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 12: Verkrijging, vervreemding en vernietiging van eigen aandelen

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van vijf jaar die ingaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 15 september 2017, en binnen de wettelijk bepaalde grenzen, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging, het wettelijk toegestane maximum aantal aandelen van de vennootschap te verkrijgen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is, tegen een prijs of een tegenwaarde per aandeel die lager is dan of gelijk is aan de hoogste actuele onafhankelijke biedprijs van het aandeel op Euronext Brussel op de datum van de verkrijging, met een minimum van € 1 per aandeel. De machtiging die wordt verleend is ook van toepassing op alle verkrijgingen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) van aandelen van de vennootschap die, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden uitgevoerd door de rechtstreekse dochtervennootschappen van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen. De vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen zijn eveneens uitdrukkelijk gemachtigd om de door de vennootschap verkregen aandelen op of buiten de beurs te vervreemden door middel van

verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel), aan te bieden aan het personeel, hierover anderzijds te beschikken of deze aandelen te vernietigen, zonder dat een verdere goedkeuring of andere tussenkomst van de algemene vergadering vereist is en zonder beperking in de tijd. Ingeval van vernietiging van de aldus door de vennootschap verkregen aandelen, zal de eruit voortvloeiende statutenwijziging worden vastgesteld bij notariële akte opgemaakt op verzoek van twee bestuurders van de vennootschap.".

Tweede agendapunt: hernieuwing machtiging raad van bestuur tot verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de machtiging van de raad van bestuur tot het verkrijgen en vervreemden van eigen aandelen om een dreigend ernstig nadeel te vermijden, te hernieuwen en om, bijgevolg, een nieuw tweede lid in nieuw artikel 12 van de statuten van de vennootschap in te voegen, met de volgende tekst:

"Daarnaast is de raad van bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om, binnen een termijn van drie jaar vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, ongeacht op of buiten de beurs, rechtstreeks of onrechtstreeks, aandelen van de vennootschap te verkrijgen (bij wijze van aankoop of ruil, inbreng of om het even welke andere wijze van verkrijging) of te vervreemden (door middel van verkoop, ruil, inbreng, conversie van obligaties of enige andere vorm van overdracht (al dan niet onder bezwarende titel)) indien deze verkrijging of vervreemding noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden. Deze machtiging van de raad van bestuur geldt tevens voor de verkrijging of de vervreemding van aandelen van de vennootschap door een rechtstreekse dochtervennootschap van de vennootschap in de zin van artikel 627 van het Wetboek van vennootschappen.".

Derde agendapunt: aanpassing en coördinatie van de statuten - publicatieformaliteiten.

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten en geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge voormelde statutenwijziging.

II. De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Vijfde agendapunt: kennisname van het vrijwillig ontslag van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering neemt kennis van het vrijwillig ontslag van:

• Dhr. Peter Gain, wonende te Londen W148AA (Verenigd Koninkrijk), Holland Park, 22 Ilchester Place, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met ingang van 27 september 2016;
• Dhr. Aalt Dijkhuizen, wonende te 3961 CS Wijk bij Duurstede (Nederland), Dr. Cuypersstraat 11, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, met ingang van 21 februari 2017;
• Dhr. Marc Wittemans, wonende te 3110 Rotselaar, Beatrijslaan 91, als nietuitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met ingang van 21 juni 2017.

Zesde agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurders-vennootschappen, zijnde dhr. Jozef Marc Rosiers, Argalix BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Francis Kint), Ardiego BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Arthur Goethals), The Marble BVBA (vast vertegenwoordigd door dhr. Luc Van Nevel), dhr. Peter Maenhout, dhr. Peter Gain, dhr. Aalt Dijkhuizen en dhr. Marc Wittemans, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Zevende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2017.

Achtste agendapunt: definitieve benoeming van Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 519 van het Wetboek van vennootschappen Aalt Dijkhuizen B.V., vast vertegenwoordigd door dhr. Aalt Dijkhuizen, met maatschappelijke zetel gelegen te 3961 CS Wijk bij Duurstede (Nederland), Dr. Cuypersstraat 11, die door de raad van bestuur werd gecoöpteerd op 21 februari 2017 in vervanging van dhr. Aalt Dijkhuizen die vrijwillig ontslag nam met ingang van voormelde datum, definitief te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de gewone algemene vergadering in 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2020. De gewone algemene vergadering neemt kennis van het feit dat voormelde bestuurder voldoet aan de voorwaarden van onafhankelijkheid zoals bepaald in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen. De gewone algemene vergadering besluit dat zijn mandaat op dezelfde wijze zal worden bezoldigd als dat van de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Negende agendapunt: verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar afgesloten op 31 maart 2018 te verzaken.

Tiende agendapunt: wijziging van het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap met ingang van 1 april 2016 als volgt te wijzigen dat de jaarlijkse vaste vergoeding en presentiegelden die de niet-uitvoerende bestuurders in het kader van hun mandaat als bestuurder ontvangen, alle kosten dekken, met uitzondering van de internationale reiskosten die de niet-uitvoerende bestuurders gedomicilieerd buiten België maken in de uitoefening van hun mandaat.

Elfde agendapunt: goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) clausule 10.1 ('Exit') van de € 375.000.000 Facilities Agreement van 22 december 2016 tussen de vennootschap en bepaalde dochtervennootschappen (als 'Original Borrowers' en 'Original Guarantors'), enerzijds, en KBC Bank NV (als 'Coordinator'), BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium NV/SA, KBC Bank NV (als 'Bookrunning Mandated Lead Arrangers'), ABN Amro Bank N.V., Belfius Bank NV, Coöperatieve Rabobank U.A. (als 'Mandated Lead Arrangers'), en ING Bank N.V. (als 'Agent' en 'Security Agent'), anderzijds (de "Facilities Agreement"); (ii) voorwaarde 6(a) ('Conversion Period and Conversion Price'), voorwaarde 6(b)(x) ('Adjustment of Conversion Price') en voorwaarde 7(d) ('Redemption at the Option of Bondholders') van de Terms and Conditions in de Subscription Agreement van 8 december 2016 met betrekking tot de € 125.000.000 3,75% gegarandeerde converteerbare obligaties tussen Greenyard Fresh Holding BE NV (voorheen FieldLink NV) (als 'Issuer') en de vennootschap (als 'Guarantor'), enerzijds, en Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Frankfurt Branch en BNP Paribas Fortis SA/NV (als 'Joint Global Coordinators') en Bank Degroof Petercam SA/NV, KBC Bank NV en Daiwa Capital Markets

Europe Limited (als 'Joint Bookrunners'), anderzijds (de "Subscription Agreement"); en (iii) iedere andere bepaling van (a) de Facilities Agreement en de Subscription Agreement en (b) alle andere documenten en transacties die verband houden met de Facilities Agreement en de Subscription Agreement, dewelke rechten toekent aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Greenyard NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doet ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Greenyard NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen.

***

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 32 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 1 september 2017 om vierentwintig (24.00) uur (CET) (de registratiedatum) van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

• de houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op vrijdag 8 september 2017 per gewone brief of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering) is een formulier, getiteld 'verklaring van aanwezigheid', ter beschikking van de aandeelhouders dat hiervoor gebruikt kan worden. Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun
• de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen

inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

deelnemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering. Het attest dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op vrijdag 8 september 2017 per gewone brief of email aan de vennootschap te worden bezorgd.

Daarnaast dienen de betrokken aandeelhouders uiterlijk op voormelde datum hun voornemen om aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering deel te nemen aan de vennootschap kenbaar te maken. Op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering) is een formulier, getiteld 'verklaring van aanwezigheid', ter beschikking van de aandeelhouders dat hiervoor gebruikt kan worden.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties en warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienen zij dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders zoals hierboven beschreven.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van de volmachtformulieren die werden opgemaakt voor de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering en die op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering) ter beschikking zijn van de aandeelhouders.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op vrijdag 8 september 2017 aan de vennootschap te gebeuren, per gewone brief of e-mail. Indien de kennisgeving per e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de gewone algemene vergadering dan wel op de buitengewone algemene vergadering te worden neergelegd.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 8 september 2017 per gewone brief of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap dient de schriftelijke verzoeken uiterlijk op donderdag 24 augustus 2017 om 16.00 uur (CET) per gewone brief of e-mail te ontvangen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 31 augustus 2017 bekendgemaakt worden.

Meer gedetailleerde informatie hierover is terug te vinden op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering).

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht: Greenyard NV, ter attentie van mevrouw Fran Ooms, legal counsel, Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver of fran.ooms@greenyard.group.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf vrijdag 11 augustus 2017 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver), en zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (www.greenyard.group, onder Investor Relations, Corporate Governance, Algemene Aandeelhoudersvergadering).

De deelnemers worden vriendelijk verzocht om zich - indien mogelijk - 30 minuten voor aanvang van de buitengewone algemene vergadering (die gepland is om 13.30 uur) op de maatschappelijke zetel van de vennootschap aan te melden om de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten te vergemakkelijken. De natuurlijke personen die deelnemen aan de gewone algemene vergadering en de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van