Greenyard NV — AGM Information 2016

Sep 16, 2016

Repertorium nr: 7015

"GREENYARD FOODS"

naamloze vennootschap te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10 rechtspersonenregister Antwerpen afdeling Mechelen Ondernemings- en B.T.W. nummer: BE0402.777.157

---

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING: NAAMSWIJZIGING -AANPASSING VAN DE STATUTEN

_______________________________________

Op zestien september tweeduizend zestien; Voor mij, notaris Stephane VAN ROOSBROECK, met standplaats te Boechout;

WERD GEHOUDEN:

de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap: "GREENYARD FOODS", gevestigd te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10;

opgericht bij akte verleden voor notaris Roger Vandenweghe te Zonnebeke op zestien mei negentienhonderd achtenzestig gepubliceerd in de bijlage tot het staatsblad van dertig mei negentienhonderd achtenzestig daarna, onder nummer 1303-14;

de statuten werden voor het laatst gewijzigd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato negentien juni tweeduizend vijftien, zoals blijkt uit een proces-verbaal ervan opgemaakt door notaris Niek Van der Straeten te Destelbergen op zelfde datum, gepubliceerd in de bijlage tot het staatsblad op vijftien juli daarna, onder nummer 20150715-0101983.

BUREAU

De vergadering wordt geopend om dertien uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, onder voorzitterschap van:

de naamloze vennootschap "Deprez Invest" met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Mechelen nummer onder 0430.434.134, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez; (identiteitskaart nr 591-7899360-73)

De voorzitter duidt aan als secretaris:

mevrouw Fran Ooms, legal counsel en secretaris van de raad van bestuur van de vennootschap, gedomicilieerd te 2550 Kontich, Helenaveldstraat 4A (identiteitskaart nr 591-6306684-40)

Worden tot stemopnemers benoemd:

(i) mevrouw Elisabeth Muylle, legal counsel van de vennootschap, gedo-

B.A.V.

micilieerd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Vogelheide 20; (identiteitskaart nr 592-1121101-56)

(ii) de heer Kris Kippers, Investor Relations van de vennootschap, gedomicilieerd te 1700 Dilbeek, Schilderkunstlaan 84; (identiteitskaart nr 592-2828399-57)

Alle aanwezige bestuurders van de vennootschap, zijnde:

* de naamloze vennootschap "Deprez Invest" vast vertegenwoordigd door de heer Hein Deprez (identiteitskaart nr 591-7899360-73);

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ardiego" vast vertegenwoordigd door de heer Arthur Goethals (identiteitskaart nr 591-7490207-66);

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Gescon" vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen (identiteitskaart nr 591-9107729-16);

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Management Deprez" vast vertegenwoordigd door mevrouw Veerle Deprez (identiteitskaart nr 592-3221429-43);

* de heer Charles-Henri Deprez (identiteitskaart nr 591-4668540-32);

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Intal" vast vertegenwoordigd door de heer Johan Vanovenberghe (identiteitskaart nr 591-6127299-08);

* de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Mavac" vast vertegenwoordigd door mevrouw Marleen Vaesen (identiteitskaart nr 592-1786644-82);

vullen overeenkomstig artikel 34 van de statuten van de vennootschap het bureau aan.

De commissaris van onderhavige vennootschap:

de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Deloitte Bedrijfsrevisoren" met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door dhr. Mario Dekeyser (identiteitskaart nr 592-3040835-63)

is rechtgeldig opgeroepen voor deze vergadering en is hier aanwezig.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of geldig vertegenwoordigd, de aandeelhouders, van wie de naam of de maatschappelijke benaming, de woonplaats of de maatschappelijke zetel en, in voorkomend geval, de naam van hun volmachtdrager, evenals het aantal aandelen dat zij bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering, werden vermeld in de hieraan gehechte aanwezigheidslijst. Voormelde aanwezigheidslijst werd door elke aanwezige aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend alvorens de vergadering werd aangevat.

Derhalve is de verschijning voor mij, notaris, vastgelegd zoals in deze gemelde aanwezigheidslijst, naar welke lijst partijen verklaren te verwijzen. Deze lijst ondertekend en echt verklaard door de voorzitter, de secretaris en de stemop-

nemers, wordt bekleed met de melding "Bijlage" en door mij notaris geparafeerd.

De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten worden aan onderhavige akte toegevoegd en als bijlage bij de akte geregistreerd.

TOELATINGSVEREISTEN VOOR DE VERGADERING

Dat om de vergadering bij te wonen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar de in de oproeping en in de statuten vermelde voorschriften. De houders van obligaties en warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, kunnen de vergadering overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen enkel bijwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienden zij dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders.

VOORAFGAANDE VERKLARINGEN

I. Bijeenroepingformaliteiten

Conform de wettelijke en statutaire bepalingen, werden de effectenhouders van de vennootschap opgeroepen om aanwezig te zijn op deze buitengewone algemene vergadering door middel van publicatie, met opgave van de agenda en voorstellen tot besluit, op zestien augustus tweeduizend zestien in het "Belgisch Staatsblad" en "De Tiid".

Daarnaast werden de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris opgeroepen bij gewone brief van zestien augustus tweeduizend zestien.

De tekst van de oproeping werd bovendien op dezelfde dag op de website van de vennootschap gepubliceerd.

De voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers dezer bladen neer, alsmede een exemplaar van de oproepingsbrieven.

II. Kapitaal en aandelen van de vennootschap

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt thans tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd eenenvijftigduizend zevenhonderd vijfenzestig euro en drieëntwintig cent (€ 293.851.765,23), vertegenwoordigd door vierenveertig miljoen driehonderd tweeënzeventigduizend vijfhonderd vijfentachtig (44.372.585) aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen.

III. Op de agenda komen volgende punten voor:

Punt 1: Wijziging van de naam van de vennootschap

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap, zoals opgenomen in artikel 1 van de statuten van de vennootschap, te wijzigen van "Greenyard Foods" naar "Greenyard".

Punt 2: Aanpassing en coördinatie van de statuten - publicatieformaliteiten

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit en geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge voormelde statutenwijziging.

IV. Om geldig te kunnen beraadslagen en besluiten moeten de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen (artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen).

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat zevenendertig (37) aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum (vrijdag twee september tweeduizend zestien om vierentwintig uur (24.00 uur)) tweeëndertig miljoen tweehonderd zestigduizend tweehonderd zeventig (32.260.270) aandelen aanhielden. Bijgevolg is tweeënzeventig komma zeventig (72,70) procent van het maatschappelijk kapitaal op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd, te weten meer dan de helft van het maatschappelijk kapitaal.

V. Vragen

Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen nodigt de voorzitter vervolgens de deelnemers aan de vergadering uit hun eventuele vragen met betrekking tot de punten op de agenda van de vergadering te stellen.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen meer zijn met betrekking tot de punten op de agenda.

BESLUITEN

Hierop gaat de vergadering over tot de beraadslagingen. Vervolgens wordt elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voorgelegd aan de aandeelhouders:

EERSTE BESLUIT

De raad van bestuur stelt aan de vergadering voor om het volgende voorstel tot besluit, dat het voorwerp van punt 1 van de agenda uitmaakt, goed te keuren:

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de naam van de vennootschap, zoals opgenomen in artikel 1 van de statuten van de vennootschap, te wijzigen van "Greenyard Foods" naar "Greenyard".

Na te hebben vastgesteld dat dit voorstel tot besluit drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel tot besluit voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: tweeëndertig miljoen tweehonderd zestigduizend tweehonderd zeventig (32.260.270);

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: tweeënzeventig komma zeventig (72,70);

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

alle stemmen voor, geen stemmen tegen, geen onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

TWEEDE BESLUIT

De raad van bestuur stelt aan de vergadering voor om het volgende voorstel tot besluit, dat het voorwerp van punt 2 van de agenda uitmaakt, goed te keuren:

Voorstel tot besluit: de buitengewone algemene vergadering besluit om de statuten van de vennootschap aan te passen om ze in overeenstemming te brengen met het genomen besluit en geeft aan de notaris de opdracht tot coördinatie, neerlegging en publicatie van de statuten ingevolge voormelde statutenwijziging.

Na te hebben vastgesteld dat dit voorstel tot besluit drie/vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de voorzitter dit voorstel tot besluit voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: tweeëndertig miljoen tweehonderd zestigduizend tweehonderd zeventig (32.260.270);

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: tweeënzeventig komma zeventig (72,70);

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

alle stemmen voor, geen stemmen tegen, geen onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

SLOT

Niets meer op de agenda zijnde, wordt deze buitengewone algemene vergadering afgesloten om veertien uur.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig euro.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld en gesloten op de zetel van de vennootschap te Sint-Katelijne-Waver. Na integrale voorlezing en toelichting hebben de leden van het bureau, de aandeelhouders, vertegenwoordigd zoals vermeld, die erom verzoeken, met mij notaris, dit proces-verbaal ondertekend.

(Volgen de handtekeningen).

Geregistreerd op het registratiekantoor Antwerpen III-AA, op 28 september 2016. Bladen: 5 verzendingen: 0. Register 5 boek 000 blad 000 vak 24138. Ontvangen Registratierechten: vijftig euro (€ 50). De ontvanger.

Vv Hein Deprez

Elisabeth Muylle,

Stemopnemer

Ms.

Fran Ooms, Secretaris

Kris Kippers, Stemopnemer

Gehecht aan een akie Vertry verleden voor notaris Stephane VAN ROOSBROECK met standplaats te Boechout,
op A C (Seq | 2010 $\mathscr V$

$\overline{I}$

eRegistration - Registratieformaliteit

Registratierelaas

Annex.-7015-ANTWERPEN3_AA Bijlage aan akte van notaris Stephane VAN ROOSBROECK te Boechout van 16-09-2016, repertorium 7015

Blad(en): 62 Verzending(en): 0

Geregistreerd op het registratiekantoor ANTWERPEN3-AA op achtentwintig september tweeduizendzestien (28-09- $2016)$ Register 6 Boek 000 Blad 100 Vak 6252

Ontvangen registratierechten: honderd euro (€ 100,00)

De Ontvanger

VOOR AFSCHRIFT