Greenyard NV — AGM Information 2015

May 19, 2015

GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap Skaldenstraat 7c 9042 Gent RPR Gent, afdeling Gent BTW BE-0402.777.157

(de Vennootschap)

OPROEPING VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN GREENYARD FOODS NV VAN 19 JUNI 2015

De aandeelhouders, de obligatiehouders, de warranthouders, de bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering van Greenyard Foods NV die gehouden zal worden op de maatschappelijke zetel te 9042 Gent, Skaldenstraat 7 c, op vrijdag 19 juni 2015 om 9 uur, ten einde te beraadslagen en te beslissen over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

I. Besluiten in het kader van een eerste kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van alle één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Eerste agendapunt : kennisname van het controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen (W.Venn.) met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Tweede agendapunt : kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV door Stichting Administratiekantoor FieldLink.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Derde agendapunt: beslissing tot een eerste verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) op honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) door de inbreng in natura van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648, (hierna genoemd "FieldLink NV"), die aangehouden worden door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, en gevestigd te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, (hierna genoemd "STAK FieldLink"), met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942.00), mits de uitgifte van één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de aandelen van FieldLink NV zal geboekt worden als "uitgiftepremie". De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Vaststelling van de inschrijving op de eerste kapitaalverhoging, vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de eerste kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de eerste kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het eerste en tweede agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met zes miljoen tweehonderd achtenvijftig duizend honderd tachtig euro veertig eurocent (EUR 6.258.180,40) om het te brengen van honderd en vijftien miljoen zevenhonderd negenendertig duizend zeshonderd en tien euro tweeënnegentig eurocent (EUR 115.739.610,92) op honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791.32) door de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. van één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV, die aangehouden worden door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, met een inbrengwaarde van zeventien miljoen vierhonderd en tien duizend negenhonderd tweeënveertig euro (EUR 17.410.942,00).

In ruil voor deze inbreng in natura worden er één miljoen negentien duizend zevenhonderd zevenenvijftig (1.019.757) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van STAK FieldLink die zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen. Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

Het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de één miljoen tweehonderd en zeven duizend honderd achttien (1.207.118) aandelen van FieldLink NV zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de Peatinvest NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering stelt vast dat de eerste kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door STAK FieldLink. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de eerste kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

II. Besluiten in het kader van een tweede kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

Vierde agendapunt : kennisname van het controleverslag, opgesteld door de commissaris van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Viifde agendapunt : kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 602 W.Venn. met betrekking tot de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV door alle aandeelhouders van Peatinvest NV.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Zesde agendapunt: beslissing tot een tweede verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) om het te brengen van honderd éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieenveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura van vijftienduizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (hierna genoemd "Peatinvest NV"), door alle

aandeelhouders van Peatinvest NV met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00), mits uitgifte van drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap.

Het verschil tussen het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de aandelen van Peatinvest NV zal geboekt worden als "uitgiftepremie". De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt zal worden naar aanleiding van de inbreng van de FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

Vaststelling van de inschrijving op de tweede kapitaalverhoging, vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de tweede kapitaalverhoging nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de tweede kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het vierde en het vijfde agendapunt vermelde verslagen beslist de algemene vergadering tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met éénentwintig miljoen vijfhonderd zesenzestig duizend driehonderd vijfentachtig euro vijfenveertig eurocent (EUR 21.566.385,45) om het te brengen van honderd en éénentwintig miljoen negenhonderd zevenennegentig duizend zevenhonderd en éénennegentig euro tweeëndertig eurocent (EUR 121.997.791,32) op honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) door de inbreng in natura in toepassing van artikel 602 W.Venn. van alle vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV, die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest NV vertegenwoordigen en die aangehouden worden door de aandeelhouders van Peatinvest NV (hierna genoemd "de Inbrengers"), met een inbrengwaarde van zestig miljoen euro (EUR 60.000.000,00), en wel als volgt :

Deprez Holding NV, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer $RPR$ Antwerpen. afdeling Mechelen. 0881.535.802, en met B.T.W.-nummer BE-0881.535.802.

De Heer Stefaan Vandaele, geboren te Duffel op 4 mei 1973, wonende te 2570 Duffel, Zandstraat 36.

Mevr. Sylvie Van Kerrebroek, geboren te Kortrijk op 27 augustus 1980, wonende te 9790 Wortegem-Petegem, Kwadenbulk 41A.

De Heer David Thoelen, geboren te Herentals op 30 mei 1970, wonende te 2580 Beerzel, Zwaluwstraat 8.

De Heer Kris Penninck, geboren te Roeselare op 13 oktober 1968, wonende te 9890 Gavere, Hofkouterstraat 18.

De Heer Marcin Harnisz, geboren te Działdowo, Polen, op 18 september 1974,

14.810 aandelen, vertegenwoordigend 95,12 % van het maatschappelijk kapitaal

360 aandelen, vertegenwoordigend 2,32 % van het maatschappelijk kapitaal

100 aandelen, vertegenwoordigend 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal

• 100 aandelen, vertegenwoordigend 0,64 % van het maatschappelijk kapitaal
• 50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal
• 50 aandelen, vertegenwoordigend 0.32 % van het maatschappelijk kapitaal

wonende te Olsztyn 10 - 275, Polen, Moniuszki straat $8a/5$ .

De Heer Renars Skudra, geboren te Ogry, Letland, op 9 mei 1977, wonende te Ogres rajons, Lielvardes novads, Lielvarde, Letland, Smilsu iela 10.

De Heer Rik Penninck, geboren te Moorslede op 4 maart 1957, wonende te 9420 Aaigem, Langemunt 107.

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal

50 aandelen, vertegenwoordigend 0,32 % van het maatschappelijk kapitaal

In ruil voor deze inbreng in natura worden er drie miljoen vijfhonderd veertien duizend honderd zesennegentig (3.514.196) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven ten voordele van de Inbrengers die zullen worden uitgegeven aan dezelfde fractiewaarde als de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen. Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

Het verschil tussen het bedrag van de tweede kapitaalverhoging en de inbrengwaarde van de vijftien duizend vijfhonderd zeventig (15.570) aandelen van Peatinvest NV zal geboekt worden als "uitgiftepremie", en dit voor een totaal bedrag van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55).

De betrokken uitgiftepremie zal samen met de uitgiftepremie die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng van de FieldLink NV aandelen, en de uitgiftepremie die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimy warranten, na goedkeuring van alle verrichtingen geïncorporeerd worden in het maatschappelijk kapitaal.

De algemene vergadering stelt vast dat de tweede kapitaalverhoging integraal onderschreven werd door de Inbrengers. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de tweede kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

Ш. Besluiten in het kader van een derde kapitaalverhoging naar aanleiding van de partiële splitsing van De Weide Blik NV en de inbreng van het afgesplitste vermogen in de Vennootschap.

Zevende agendapunt: kennisname van (i) het voorstel tot partiële splitsing door overneming dat op 22 april 2015 werd goedgekeurd door de raden van bestuur van de Vennootschap en De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel in 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (hierna

genoemd "De Weide Blik NV"), in toepassing van artikelen 673 en 677 juncto 728 W. Venn. en dat op 23 april 2015 neergelegd werd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel Gent, afdeling Gent, voor wat de Vennootschap betreft, en ter griffie van de Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Mechelen, voor wat De Weide Blik NV betreft, (ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en van De Weide Blik NV overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 730 W.Venn. in het kader van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV ten voordele van de Vennootschap, en (iii) het verslag van de commissaris van de Vennootschap en van De Weide Blik NV overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 731 W.Venn. in het kader van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV ten voordele van de Vennootschap.

Met toepassing van artikel 733 W.Venn. heeft elke aandeelhouder het recht om uiterlijk één maand vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering die over het partieel splitsingsvoorstel dient te beraadslagen en te besluiten ter maatschappelijke zetel kennis te nemen van : (i) het voorstel tot partiële splitsing door overneming; (ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap en van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing; (iii) het verslag van de commissaris van de Vennootschap en van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing; (iv) de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV; en (v) de jaarverslagen van de raad van bestuur en de controleverslagen van de commissaris van zowel de Vennootschap als van De Weide Blik NV met betrekking tot de jaarrekening over de laatste drie boekjaren.

Elke aandeelhouder op naam heeft het recht om een afschrift van de document, zoals vermeld onder (i), (ii) en (iii) toegezonden te krijgen uiterlijk één maand voor de datum van de buitengewone algemene vergadering.

Een afschrift van voornoemde documenten dient onverwijld ter beschikking te worden besteld van de aandeelhouders die de statutaire formaliteiten hebben vervuld om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten.

Bovendien kan elke aandeelhouder op zijn verzoek kosteloos een afschrift bekomen van de documenten, zoals voorzien in artikel 733, § 2, W. Venn. en zoals vermeld onder (i) tot en met (v), met uitzondering van de stukken die hem werden toegezonden, zoals voorzien in artikel 733, § 1, W.Venn.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Achtste agendapunt: Mededeling overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 732 W.Venn. door het bestuursorgaan van alle bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen van elke eventuele belangrijke wijziging in de activa en passiva van het vermogen respectievelijk van het afgesplitste vermogen van de Vennootschap respectievelijk van de partieel te splitsen vennootschap die zich sedert de datum van het partieel splitsingsvoorstel hebben voorgedaan.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Negende agendapunt: beslissing tot partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV door de Vennootschap, waarbij een gedeelte van het vermogen van De Weide Blik NV, afgesplitst en overgedragen worden aan de Vennootschap, zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ontbonden wordt en ophoudt te bestaan, en dit overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het partieel splitstingsvoorstel en dit vanaf het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

Vaststelling van en omschrijving van het afgesplitste vermogen in het kader van de partiële splitsing. Vaststelling van de ruilverhouding. Vaststelling van de boekhoudkundige, juridische en fiscale uitwerking van de partiële splitsing vanaf de dag van de juridische verwezenlijking ervan, en dit overeenkomstig artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering beslist tot goedkeuring van de partiële splitsing door overneming van De Weide Blik NV door de Vennootschap, waarbij het hierna beschreven gedeelte van het vermogen van De Weide Blik NV afgesplitst en overgedragen wordt aan de Vennootschap, zonder dat de partieel gesplitste vennootschap ontbonden wordt en ophoudt te bestaan, en dit overeenkomstig de voorwaarden en de modaliteiten van het partieel splitstingsvoorstel en dit vanaf het ogenblik waarop de buitengewone algemene vergaderingen van zowel de Vennootschap als De Weide Blik NV daartoe overeenstemmende besluiten hebben genomen.

De algemene vergadering verklaart zich akkoord met de overname naar aanleiding van de partiële splitsing van het partieel afgesplitste vermogen van De Weide Blik NV dat bestaat uit (i) vijfentwintig miljoen (25.000.000) aandelen van FieldLink NV, aangehouden door De Weide Blik NV, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen en die een boekhoudkundige waarde hebben van tachtig miljoen negenhonderd en zesduizend tweehonderd achtentachtig euro en vijfendertig eurocent (EUR 80.906.288,35), (ii) een schuld die De Weide Blik NV heeft ten aanzien van FieldLink NV ten bedrage van twee miljoen vierhonderd zesendertig duizend negenhonderd en één euro en eenentachtig eurocent (EUR 2.436.901,81), en (iii) een proportioneel gedeelte van het eigen vermogen van De Weide Blik NV, zijnde (°) een proportioneel gedeelte van het maatschappelijk kapitaal ten bedrage van veertig miljoen vijfhonderd vierenzeventig duizend negenhonderd zevenenzeventig euro één eurocent (EUR 40.574.977,01), $(°)$ een proportioneel gedeelte van de wettelijke reserve ten bedrage van één miljoen achthonderd vierennegentig duizend zevenhonderd twintig euro achtenveertig eurocent (EUR 1.894.720,48) en (°°°) een proportioneel gedeelte van de overgedragen winst ten bedrage van vijfendertig miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zeshonderd negenentachtig euro vijf eurocent (EUR 35.999.689,05).) (hierna genoemd "het Afgesplitste Vermogen")

De algemene vergadering beslist dat de partiële splitsing zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig de artikelen 673 en 677 juncto artikel 738 W.Venn.

De algemene vergadering beslist dat geen enkele verrichting, gesteld door De Weide Blik NV met betrekking tot de door de Vennootschap in het kader van de partiële splitsing verworven afgesplitste vermogen in de periode vóór de juridische verwezenlijking van de partiële splitsing, beschouwd zal worden als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Vennootschap.

Tiende agendapunt: beslissing tot een derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176.78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV. Het Afgesplitste Vermogen heeft een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) en wordt integraal in het maatschappelijk kapitaal ingebracht. In ruil voor deze inbreng worden er twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven die toegekend worden aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV in verhouding tot hun aandelenbezit.

De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing.

Vaststelling van de uitgiftevoorwaarden van de in het kader van de derde kapitaalverhoging naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uitgegeven aandelen, vaststelling van de volstorting van de nieuwe aandelen en vaststelling van de totstandkoming van de derde kapitaalverhoging.

Voorstel tot besluit: Na kennisname van de in het zevende agendapunt vermelde verslagen, na kennisname van de naar aanleiding van het achtste agendapunt gedane mededeling en na kennisname van de in het kader van het negende agendapunt genomen beslissingen beslist de algemene vergadering tot een derde verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) om het te brengen van honderd drieënveertig miljoen vijfhonderd vierenzestig duizend honderd zesenzeventig euro achtenzeventig eurocent (EUR 143.564.176,78) op tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) door de inbreng in natura van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV ten gevolge van de partiële splitsing van De Weide Blik NV.

De algemene vergadering beslist dat het Afgesplitste Vermogen een inbrengwaarde van achtenzeventig miljoen vierhonderd negenenzestig duizend driehonderd zesentachtig euro vierenvijftig eurocent (EUR 78.469.386,54) heeft en integraal in het maatschappelijk kapitaal ingebracht wordt.

De algemene vergadering beslist dat er in ruil voor deze inbreng twintig miljoen negenhonderd negenenzeventig duizend honderd twaalf (20.979.112) nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven worden die toegekend worden aan de aandeelhouders van De Weide Blik NV in verhouding tot hun aandelenbezit.

De nieuwe aandelen zullen uitgegeven worden aan een fractiewaarde van drie euro vierenzeventig eurocent (EUR 3,74), wat betekent dat deze nieuwe aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen uitgegeven worden.

De Vennootschap zal geen enkele opleg of andere vergoeding in geld betalen in het kader van de partiële splitsing.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zijn van dezelfde aard en hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen delen in de winst van de Vennootschap vanaf 1 april 2015, zijnde de aanvangsdatum van het lopende boekjaar van de Vennootschap.

De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen worden genoteerd voor verhandeling op Euronext Brussels, na opmaak door de Vennootschap van een gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, dat door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) als gelijkwaardig wordt beschouwd aan de informatie die in een prospectus moet worden opgenomen. Indien de dematerialisatie en notering niet op de datum van uitgifte kan worden doorgevoerd, dan zullen de nieuwe aandelen initieel op naam luiden.

De algemene vergadering stelt vast dat de derde kapitaalverhoging integraal onderschreven werd ten gevolge van de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van De Weide Blik NV in het kader van de partiële splitsing. Zij stelt eveneens vast dat de nieuwe aandelen integraal volstort werden en dat zodoende de derde kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

IV. Besluit tot een vierde kapitaalverhoging ten gevolge van de incorporatie van uitgiftepremies in het maatschappelijk kapitaal.

Elfde agendapunt: beslissing tot incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van de geboekte uitgiftepremie voor een totaal bedrag van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201.91) zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Vaststelling van de verwezenlijking van de vierde kapitaalverhoging

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist tot incorporatie in het maatschappelijk kapitaal van (i) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen driehonderd zesenzeventig duizend vierhonderd vijfenzestig euro (EUR 11.376.465,00) die reeds in de jaarrekening van de Vennootschap vermeld stond, (ii) de uitgiftepremie ten bedrage van tien miljoen achthonderd vijfenvijftig duizend driehonderd zestig euro zevenenzeventig eurocent (EUR 10.855.360,77) die geboekt werd naar aanleiding van de uitoefening van de Gimv warranten, (iii) de uitgiftepremie ten bedrage van elf miljoen honderd tweeënvijftig duizend zevenhonderd éénenzestig euro zestig eurocent (EUR 11.152.761,60) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de FieldLink NV aandelen, en (iv) de uitgiftepremie ten bedrage van achtendertig miljoen vierhonderd drieëndertig duizend zeshonderd veertien euro vijfenvijftig eurocent (EUR 38.433.614,55) die geboekt werd naar aanleiding van de inbreng in natura van de Peatinvest NV aandelen, oftewel een totaal bedrag aan uitgiftepremies van éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91), zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Ten gevolge van de incorporatie van de uitgiftepremies wordt het maatschappelijk kapitaal een vierde maal verhoogd met éénenzeventig miljoen achthonderd achttien duizend tweehonderd en een euro éénennegentig eurocent (EUR 71.818.201,91) om het te brengen van tweehonderd tweeëntwintig miljoen drieëndertig duizend vijfhonderd drieënzestig euro tweeëndertig eurocent (EUR 222.033.563,32) op tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23), zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De algemene vergadering stelt vast dat de vierde kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

V. Besluit tot aanpassing van artikel 5 van de statuten aan de hierboven genomen besluiten tot kapitaalverhoging.

Twaalfde agendapunt: beslissing tot wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist tot de wijziging van artikel 5 van de statuten, ten einde de betrokken bepaling in overeenstemming te brengen met de hierboven beschreven vier kapitaalverhogingen, en wel als volgt :

"(...) Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23). Het is verdeeld in vierenveertig miljoen driehonderd tweeënzeventig duizend vijfhonderd vijfentachtig (44.372.585) aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een gelijk deel in het vermogen van de vennootschap vertegenwoordigen. (...)"

VI. Hernieuwing van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Dertiende agendapunt: kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur ex de artikelen 604 en 607, lid 2, W. Venn, ter verantwoording van de hernieuwing en de verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit genomen te worden door de buitengewone algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in de oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

Veertiende agendapunt: beslissing tot hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit : gelet op de hierboven goedgekeurde beslissingen tot kapitaalverhoging, beslist de algemene vergadering tot hernieuwing en verhoging van de machtiging van de raad van bestuur om het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen met maximaal het bedrag van het maatschappelijk kapitaal op het ogenblik van de goedkeuring van dit besluit, zijnde tweehonderd drieënnegentig miljoen achthonderd éénenvijftig duizend zevenhonderd vijfenzestig euro drieëntwintig eurocent (EUR 293.851.765,23), alsook om warrants en converteerbare obligaties uit te geven overeenkomstig de artikelen 603 en 604 W.Venn., en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van bekendmaking van het besluit van deze buitengewone algemene vergadering. Daarenboven besluit de algemene vergadering om de raad van bestuur, in het kader van de voormelde transacties, te machtigen om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of uit te sluiten, ook ten gunste van een of meer bepaalde personen, die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen, alsook om de machtiging te geven om het maatschappelijk kapitaal te verhogen door middel van omzetting van reserves.

Deze bevoegdheid wordt eveneens toegekend na kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, en dit voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de datum van de besluiten van deze buitengewone algemene vergadering, overeenkomstig artikel 607 W.Venn.

Vijftiende agendapunt : gelet op de hiervoor goedgekeurde hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, beslissing tot wijziging van artikel 7 van de statuten.

Voorstel tot besluit : gelet op de hiervoor goedgekeurde hernieuwing en verhoging van de machtiging tot aanwending van het toegestaan kapitaal, beslist de algemene vergadering tot wijziging van artikel 7 van de statuten naar aanleiding van de hernieuwing en verhoging van de machtiging tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, en wel als volgt:

"(...) De raad van bestuur is bevoegd om gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met het bedrag van het maatschappelijk kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten door de raad van bestuur te bepalen, met dien verstande dat, indien de raad van bestuur binnen deze termijn op geldige wijze converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de vennootschap, ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijfjarige termijn zijn gesitueerd.

Deze machtiging van de raad van bestuur is hernieuwbaar binnen de voorwaarden, zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen.

Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, kunnen de verhogingen van het maatschappelijk kapitaal waartoe krachtens deze bevoegdheid wordt besloten, geschieden: zowel door inbrengen in geld als binnen de wettelijke grenzen en voorwaarden, door inbrengen in natura, als door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, als door de omzetting van de rekening "uitgiftepremies" en "herwaarderingsmeerwaarden". De kapitaalverhogingen kunnen plaatsgrijpen met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal de betaling van een uitgiftepremie verzoekt, zal de Raad van Bestuur het bedrag van de uitgiftepremie toewijzen aan een onbeschikbare reserve, "uitgiftepremie" genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken en die onder voorbehoud van haar omzetting in het maatschappelijk kapitaal, al dan niet door de Raad van Bestuur, zoals hiervoor voorzien, slechts kan worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering, beraadslagend onder de voorwaarden vereist door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

Naast de uitgifte van gewone aandelen, mag de Raad van Bestuur bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens beslissen tot de uitgifte van preferente aandelen, tot de uitgifte van aandelen zonder stemrecht, tot de uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan, tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, warrants of inschrijvingsrechten – al dan niet verbonden aan andere roerende waarden – die kunnen leiden tot de creatie van nieuwe aandelen, en dit met toepassing van de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De raad van bestuur is bij een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal eveneens bevoegd om in het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de voorwaarden, zoals voorzien in de artikelen 596 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De raad van bestuur is in dit kader bevoegd om in toepassing van artikel 598 van het Wetboek van Vennootschappen het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere malen onder de voorwaarden voorzien in artikel 607 van het Wetboek van Vennootschappen, nadat de vennootschap in kennis gesteld werd door de FSMA van een openbaar overnamebod op effecten van de vennootschap door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura, en/of door de uitgifte van stemrechtverlenende effecten die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of de uitgifte van effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, ook indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat is vertegenwoordigd door hun aandelen. Deze machtiging is toegekend voor een periode van drie (3) jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 19 juni 2015.

De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake in de eerste alinea.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestaan kapitaal beslist werd. $(...)$ "

VII. Besluiten in het kader van overige wijzigingen van de statuten van de Vennootschap.

Zestiende agendapunt: beslissing tot wijziging van het eerste lid van artikel 15 van de statuten door schrapping van het maximaal aantal bestuurders.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het eerste lid van artikel 15 van de statuten te wijzigen door schrapping van het maximaal aantal bestuurders, en wel als volgt:

"(...) De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit minstens drie bestuurders. De bestuurders, al dan niet aandeelhouder, worden benoemd door de algemene vergadering voor een duur die zes jaar niet te boven gaat. (...)"

Zeventiende agendapunt: beslissing tot wijziging van het eerste lid van artikel 24 van de statuten inzake de vertegenwoordiging van de vennootschap.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om het eerste lid van artikel 24 van de statuten te wijzigen, en wel als volgt:

"(...) De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van de vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders samen optredend. Zij moeten geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur leveren. (...)"

VIII. Besluiten in het kader van de bekrachtiging van de benoeming van een onafhankelijk bestuurder.

Achttiende agendapunt: kennisname van de benoeming van een bestuurder via coöptatie en vaststelling dat de bestuurder voldoet aan de voorwaarden van artikel 526ter W.Venn. om haar mandaat als onafhankelijk bestuurder uit te oefenen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van de aanstelling via coöptatie van Mevrouw Hilde Laga bij beslissing van de raad van bestuur van 25 november 2014.

De algemene vergadering bekrachtigt de benoeming van Mevrouw Hilde Laga als bestuurder. Het mandaat van Mevrouw Hilde Laga is ingegaan op 25 november 2014 en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019.

De algemene vergadering stelt vast dat de betrokken bestuurder vanaf 15 april 2015 voldoet aan de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn., om als onafhankelijk bestuurder benoemd te worden.

De algemene vergadering bevestigt dat Mevrouw Hilde Laga vanaf 15 april 2015 voldoet aan de voorwaarden, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn. om haar bestuursmandaat als onafhankelijke bestuurder uit te oefenen.

Ontslag en (her)benoeming van bestuurders. IX.

Negentiende agendapunt: kennisname van het ontslag van Frank Donck als niet-uitvoerende en onafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Frank Donck, wonende te 1180 Ukkel, Floridalaan 62, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Twintigste agendapunt: kennisname van het ontslag van Thomas Dewever als niet-uitvoerende en nietonafhankelijk bestuurder.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Thomas Dewever, wonende te 1050 Elsene, Maalbeeklaan 57 bus 10, als niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, en dit met ingang van 19 juni 2015.

Eénentwintigste agendapunt: (her)benoeming van bestuurders.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering stelt vast dat, behoudens het mandaat van Mevrouw Hilde Laga, het mandaat van de overige bestuurders een einde neemt onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van 2015.

De algemene vergadering beslist om nu reeds over te gaan tot (her) benoeming van alle bestuurders waarvan het mandaat zal ingaan op 19 juni 2015 en loopt tot onmiddellijk na de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te houden in 2019, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot niet-uitvoerende en nietonafhankelijke bestuurders:

De NV Deprez Invest, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0430.434.134, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Hein Deprez:

De BVBA Management Deprez, met maatschappelijke zetel te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Consciencelaan 13, RPR Leuven, 0454.896.544, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Veerle Deprez;

De BVBA Bonem, met maatschappelijke zetel te 8340 Damme, Bonemstraat 1, RPR Gent, afdeling Brugge, 0478.085.581, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Marc Ooms;

De Heer Peter Maenhout, wonende te 8000 Brugge, Karel De Stoutelaan 83;

De Heer Jozef Marc Rosiers, wonende te 3001 Leuven (Heverlee), Oude Heverleestraat 53;

De Heer Peter Gain, wonende te Londen W14 8AA (Verenigd Koninkrijk), 22 Ilchester Place;

De Heer Charles-Henri Deprez, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kasteeldreef 15;

De Heer Thomas Borman, wonende te 2193 Parkwood (Johannesburg) (Zuid-Afrika), Westwold Way 77, en

De BVBA Intal, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Kerkkouter 13, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0462.531.929, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Johan Vanovenberghe.

De Heer Peter Gain heeft meer dan 20 jaar bedrijfservaring, hoofdzakelijk in de mijnbouwsector. Hij heeft deze ervaring aangewend om een wereldwijds investeringsportfolio op te bouwen. Oorspronkelijk heeft hij via Beacon Rock Investments (Pty) Ltd en Warrior Coal Investments (Pty) Ltd, opgericht in 2005, een mijnbouw groep uitgebouwd met een brede waaier aan investeringen en ontginning activa hoofdzakelijk in de steenkool sector, waaronder Optimum Coal Ltd, een op de Johannesburg Stock Exchange genoteerde vennootschap actief in de ontginning van steenkool, dat in 2012 overgenomen werd door Glencore. In 1997 behaalde de Heer Peter Gain zijn diploma "Bachelors in Business Science" aan de Universiteit van Kaapstad. Daarnaast is hij eveneens bestuurder binnen de Univeg groep en is hij lid van de raad van bestuur van Barloworld Transport (Pty) Ltd, een Zuid-Afrikaanse warehousing en logistieke groep. Hij is eveneens lid van de raad van bestuur van diverse niet-genoteerde vennootschap in het Verenigd Koninkrijk, Zuid-Afrika en Monaco. De Heer Charles-Henri Deprez behaalde in 2013 zijn diploma toegepaste economie aan de KULeuven. De Heer Charles-Henri Deprez is bestuurder van Expofrut Argentina SA (een vennootschap actief in de fruitproductie in Argentinië). Sinds Oktober 2013 is hij uitvoerend bestuurder van Expofrut Argentina SA en vandaag is hij commercieel directeur van Expofrut Argentina SA. Hij is eveneens adviseur van de raad van bestuur van zowel De Weide Blik NV als Deprez Holding NV.

De Heer Tom Borman heeft een diploma in accounting en heeft 20 jaar ervaring in de mijnbouw en mineralen industrie. Hij was meer dan 11 jaar actief binnen BHP Billiton Group (BHP) in verschillende managementfuncties, onder meer op het vlak van strategie en business development, en was eveneens projectmanagers in het kader van de integratie van BHP en Billiton. Hij heeft een wereldwijde ervaring in de bedrijfswereld en heeft gewerkt in verschillende landen waaronder Zuid-Afrika, Kenia, Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Australië. De Heer Tom Borman was eveneens lid van de executive management team dat de Optimum group of companies heeft uitgebouwd, een op de Johannesburg Stock Exchange (JSE) genoteerde vennootschap dat in maart 2012 overgenomen werd door een door Glencore geleid consortium. De Heer Tom Borman was eveneens nietuitgvoerend bestuurder van de op TSX genoteerde Alphamin Resources Corp, hij is niet-uitvoerend bestuurder van de Zuid-Afrikaanse op JSE genoteerde vennootschap Metmar, een vennootschap actief in de verhandeling van bulkgoederen, en niet-uitvoerend bestuurder van de op ASX genoteerde vennootschap Elemental Minerals Limited. Tom is eveenens bestuurder van Beacon Rock Corporate Services, een vennootschap die advies verstrekt aan ondernemingen die actief zijn in de mijnbouw industrie. Recent werd hij eveenens bestuurder van de Univeg groep.

Johan Vanovenberghe, vaste vertegenwoordiger van Intal BVBA, begon zijn carrier in 1987 bij het auditkantoor Grant Thornton waar hij een ruime ervaring heeft opgedaan in audit en financieel beheer. Hij werd in 1995 partner van Grant Thornton. Van 2006 to 2009 was hij CFO van de Univeg groep, waar hij verantwoordelijk was voor alle aspecten van financial management. In die hoedanigheid heeft hij verschillende wereldwijde overnames verwezenlijkt. Sinds 2007 is hij adviseur van de raad van bestuur van de Vennootschap en van Peatinvest NV. In de afgelopen jaren heeft hij een actieve rol gespeeld bij verschillende overnames en desinvesteringen van de Greenyard Foods groep (waaronder de overname van Noliko en de verkoop van Lutosa). Sinds 2009 is de Heer Johan Vanovenberghe CFO van Deprez Holding. Naast zijn activiteiten binnen de Univeg groep, Deprez Holding en de Greenvard Foods groep is hij eveneens adviseur van de raad van bestuur van MG Real Estate Group, een vooraanstaande Belgische vastgoedontwikkelaar, en van de raad van bestuur van Edan Business Solutions, een Microsoft Gold Partner actief in bedrijfsprocessen. De Heer Johan Vanovenberghe is lid van het IAB sinds 1992.

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot uitvoerende en nietonafhankelijke bestuurders:

De BVBA Mavac, met maatschappelijke zetel te 1852 Grimbergen (Beigem), Daalstraat 34, RPR Brussel, 0824.965.994, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Mevrouw Marleen Vaesen, en

De BVBA Argalix, met maatschappelijke zetel te 1950 Kraainem, Kastanjeslaan 4, RPR Brussel, 0808.841.131, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Francis Kint.

De Heer Francis Kint, vaste vertegenwoordiger van de BVBA Argalix, is Chief Executive Officer van de Univeg groep. Voordien was hij afgevaardigd bestuurder van Univeg Germany (2009) en Hoofd van de fruit en groentendivisie van Univeg (2009-2013). Vooraleer hij actief werd binnen de Univeg groep, was de Heer Francis Kindt President Europe binnen Fiskars Brands en daarvoor was hij Vice President north and east Europe van Chiquita Brands. De Heer Francis Kint is in 1985 afgestudeerd als burgelijk ingenieur aan de RUGent en behaalde hij in 1987 Diploma in Management aan de Vlerick Leuven School. In 1991 behaalde hij zijn MBA aan INSEAD (Fontainebleau).

De algemene vergadering beslist de volgende bestuurders te benoemen tot niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders:

De BVBA The Marble, met maatschappelijke zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, 0865.427.070, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Luc Van Nevel;

De BVBA Ardiego, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Kursaal Westhelling 6 bus 68, RPR Gent, afdeling Oostende, 0885.758.369, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de Heer Arthur Goethals, en

Mevrouw Hilde Laga, wonende te 8500 Kortrijk, Wolvendreef 26D.

De voorgestelde onafhankelijke bestuurders voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid, zoals voorzien in artikel 526ter W.Venn.

De Heer Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger van de BVBA The Marble, heeft een jarenlange industriële en economische ervaring.

De Heer Arthur Goethals, vaste vertegenwoordiger van de BVBA Ardiego, heeft een ruime kennis en ervaring in retail. Mevrouw Hilde Laga heeft een jarenlange ervaring in de juridische wereld. Hun kennis en ervaring zullen een belangrijke input geven in het besturen van de Vennootschap.

X. Overige besluiten.

Tweeentwintigste agendapunt: machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent aan de instrumenterende notaris de machtiging om over te gaan tot de coördinatie van de statuten, ten einde de statuten aan te passen aan de hierboven vermelde besluiten tot kapitaalverhoging en tot statutenwijziging.

Drieëntwintigste agendapunt: volmachten aan de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft opdracht aan de raad van bestuur om het nodige te doen om de opname in de notering en de verhandeling van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels aan te vragen voor de nieuw uitgegeven aandelen in het kader van de hiervoor goedgekeurde vier kapitaalverhogingen.

Vierentwintigste agendapunt: machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden als bijzondere lasthebbers aan te stellen, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (vrijdag 5 juni 2015 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen $\bullet$ waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; Wij vestigen er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.
• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering $\bullet$ wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van $\bullet$ de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, te melden aan de vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenvardfoods.com.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015.

3. OVERIGE HOUDERS VAN EFFECTEN

De houders van obligaties en warranten, zoals voorzien door artikel 537 W.Venn., de buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem mogen bijwonen, dienen, om dit te kunnen doen, dezelfde formaliteiten na te leven als deze die van toepassing zijn voor de aandeelhouders.

VOLMACHT

Elke houder van effecten mag aan de vergadering deelnemen en stemmen, indien toepasselijk, in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyardfoods.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, aan de vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de buitengewone algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de buitengewone algemene vergadering) als schriftelijk (vóór de buitengewone algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. De schriftelijke vragen kunnen naar de vennootschap worden gezonden per brief of per e-mail op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com. Ze moeten door de vennootschap uiterlijk op de zesde dag vóór de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op zaterdag 13 juni 2015, ontvangen worden.

Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyardfoods.com).

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de buitengewone algemene vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die buitengewone algemene vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• in elk geval de voorwaarden naleven om te kunnen deelnemen aan de vergadering, met ten minste 3% van met maatschappelijk kapitaal overeenkomstig de toelatingsvoorwaarden uiteengezet hierboven.

Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Verzoeken dienen uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, zijnde uiterlijk op donderdag 28 mei 2015 aan de vennootschap te worden overgemaakt. Hun voorstellen kunnen naar de vennootschap worden gezonden per brief of per e-mail volgende adres 9042 Gent. Skaldenstraat $\sigma$ op het $\ddot{\Sigma}$ 7C. op investorrelations@greenyardfoods.com.

De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen.

In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de buitengewone algemene vergadering, zijnde uiterlijk op donderdag 4 juni 2015, bekendgemaakt worden. Bovendien zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming bij volmacht.

Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyard foods.com).

De volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter W.Venn., tijdens de buitengewone algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te volgende $\mathbb{R}^2$ 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, gebeuren aan het adres of op investorrelations@greenyardfoods.com.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder of warranthouder kan, tegen overlegging van zijn effect of van een attest, zoals voorzien in artikel 474 W.Venn., zodra de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de buitengewone algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht. De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf maandag 18 mei 2015 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9042 Gent, Skaldenstraat 7C), en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.greenyardfoods.com - Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 8 uur 30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

De natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

NAMENS DE RAAD VAN BESTUUR:

Cantunes bei

THE MARBLE BVBA, onafhankelijk bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Luc Van Nevel, vaste vertegenwoordiger.

MAVAC BVBA, gedelegeerd bestuurder, alhier vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger.