Greenyard NV — AGM Information 2015

Jun 19, 2015

GREENYARD FOODS Naamloze Vennootschap Skaldenstraat 7c 9042 Gent RPR Gent, afdeling Gent BTW BE 0402.777.157 (de Vennootschap)

OPROEPING VOOR DE ALGEMENE VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS VAN 19 JUNI 2015

De raad van bestuur heeft de eer de obligatiehouders uit te nodigen tot het bijwonen van een algemene vergadering die zal worden gehouden te 9042 Gent, Skaldenstraat 7 c op vrijdag 19 juni 2015 om 15.00 uur.

De algemene vergadering van obligatiehouders wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten met betrekking tot (i) de afstand van bepaalde rechten in en (ii) de wijziging van de uitgiftevoorwaarden van de op 5 juli 2013 door de Vennootschap uitgegeven obligatielening (de Obligaties), zoals geformuleerd in het prospectus van 11 juni 2013 (het Prospectus), met de hieronder opgenomen agenda en voorstellen tot besluit.

Om op een geldige wijze te kunnen beraadslagen en besluiten over de agenda en voorstellen tot besluit, moeten de aanwezige of vertegenwoordigde obligatiehouders ten minste de helft van het bedrag der in omloop zijnde Obligaties vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de tweede algemene vergadering van obligatiehouders kan dan op een geldige wijze beraadslagen en besluiten, ongeacht het vertegenwoordigde bedrag van de Obligaties in omloop.

ACHTERGROND.

Op 19 juni 2015 wordt de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen met het oog op het nemen van een aantal beslissingen in het kader van de integratie van de FieldLink groep en de Peatinvest groep in de Greenyard Foods groep (de Transactie) die zal gebeuren door:

• de partiële splitsing door overneming in toepassing van de artikelen 673 en 677 W.Venn. juncto artikel 728 W.Venn. van De Weide Blik NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, 0536.525.608, en met B.T.W.-nummer BE-0536.525.608 (De Weide Blik) ten gevolge waarvan o.a. 25.000.000 aandelen van FieldLink NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, ingeschreven in het RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, onder het ondernemingsnummer 0847.600.648, en met B.T.W.-nummer BE-0847.600.648, (FieldLink) aangehouden door De Weide Blik, die 95,39 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink vertegenwoordigen, worden overgedragen aan de Vennootschap;
• de inbreng in natura in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in toepassing van artikel 602 W. Venn. door de Stichting Administratiekantoor FieldLink, een stichting naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, en gevestigd te 2988 DB Ridderkerk, Nederland, Handelsweg 20, ingeschreven in de Kamer van Koophandel van Rotterdam, Nederland, onder nummer 58817247, van 1.207.118 aandelen van FieldLink, die 4,61 % van het maatschappelijk kapitaal van FieldLink vertegenwoordigen:

de inbreng in natura in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in toepassing van artikel 602 W.Venn. door de aandeelhouders van Peatinvest NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te 9042 Gent, Skaldenstraat 7, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer RPR Gent, afdeling Gent, 0461.693.373, en met B.T.W.-nummer BE-0461.693.373, (Peatinvest), van alle 15.570 aandelen van Peatinvest die het integraal maatschappelijk kapitaal van Peatinvest vertegenwoordigen.

Als gevolg van de Transactie worden FieldLink en haar dochtervennootschappen en Peatinvest en haar dochtervennootschappen 100% dochtervennootschappen van de Vennootschap. De obligatiehouders worden uitgenodigd om kennis te nemen van de verschillende bijzondere verslagen die door de raad van bestuur van Vennootschap werden opgesteld in het kader van de Transactie en die beschikbaar zijn op haar website (www.greenyardfoods.com), alsook van het gelijkwaardig informatiedocument in de zin van artikel 18, § 1, d), van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt dat wordt opgesteld in het kader van de notering voor verhandeling op Euronext Brussels van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Transactie (de publicatie van dit laatste document op de website van de Vennootschap zal worden bekendgemaakt via een apart persbericht).

Tenzij anders gedefinieerd in deze oproeping, hebben de woorden met hoofdletter genoemd in deze oproeping de betekenis, zoals gedefinieerd in Deel IV (Voorwaarden van de Obligaties) van het Prospectus.

De Transactie vergt (i) een afstand van bepaalde rechten in en (ii) een aantal aanpassingen aan de uitgiftevoorwaarden van de Obligaties en de contractuele verplichtingen die de Vennootschap en haar dochtervennootschappen van tijd tot tijd dienaangaande zijn aangegaan. Enerzijds heeft de Transactie tot gevolg dat de Groep meer dan 25 % van haar omzet uit andere activiteiten zal behalen dan degene die ze uitoefende op de uitgiftedatum van de Obligaties (5 juli 2013), waardoor zich een Wanprestatie zou voordoen. Anderzijds leidt de Transactie ertoe dat de totale activa van de Vennootschap en de Garanten minder zullen bedragen dan de Geconsolideerde Totale Activa van de Groep, waardoor de Vennootschap de Garanten Dekkingsvereiste niet meer zou naleven. Bovendien zou de Transactie mogelijks de toekomstige herfinanciering van de Vennootschap hinderen, aangezien de Vennootschap gebonden is door zowel een negatieve zekerheid als een pari passu verbintenis van het Prospectus. De algemene vergadering van obligatiehouders wordt dan ook bijeengeroepen met het oog op (i) de afstand van bepaalde rechten in en (ii) de wijziging van voornoemde uitgiftevoorwaarden en de daarmee gepaarde gaande contractuele verbintenissen van de Vennootschap in het kader van de Transactie.

AGENDA.

Eerste agendapunt : beslissing tot afstand van het recht om de vervroegde terugbetaling te vragen wegens schending van de uitgiftevoorwaarden, zoals bepaald in (i) artikel 2.3 ("Garanten Dekkingsvereiste"), (ii) artikel 8, (g), (i), ("Reorganisatie, wijziging van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa"), (iii) artikel 8, (l), ("Garanten Dekkingsvereiste - Wijzigingen van Garanten") en (iv) artikel 9.5 ("Garanten Dekkingsvereiste") van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus ten gevolge van de Transactie.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit om afstand te doen van het recht om de vervroegde terugbetaling te eisen op grond van (i) artikel 2.3 ("Garanten Dekkingsvereiste"), (ii) artikel 8, (g), (i), ("Reorganisatie, wijziging van of overdracht van activiteiten of overdracht van activa"), (iii) artikel 8, (l), ("Garanten Dekkingsvereiste - Wijziging van Garanten") en

$\mathbf{h}=\frac{1}{2}$ , where

(iv) artikel 9.5 ("Garanten Dekkingsvereiste") van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus ten gevolge van de Transactie.

Tweede agendapunt : beslissing tot integrale vervanging van de definities "Dochtervennootschap", "Geconsolideerde EBITDA", "Geconsolideerde Totale Activa" en "Geconsolideerde Totale Schulden", zoals vermeld in artikel 17 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit om de volgende definities zoals vermeld in artikel 17 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus op de hiernavolgende wijze te vervangen:

"Dochtervennootschap" betekent een dochtervennootschap van de Emittent in de zin van artikel 6, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van enige Nieuwe Dochtervennootschap.

"Geconsolideerde EBITDA" betekent, voor elke Relevante Periode, het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, waardeverminderingen (zowel op voorraden als handelsvorderingen) en voorzieningen (ook voorzieningen inbegrepen in hertstructureringskosten), telkens zoals vermeld in de gepubliceerde geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Emittent, exclusief het bedrijfsresultaat voor afschrijvingen, waardeverminderingen (zowel op voorraden als handelsvorderingen) en voorzieningen (ook voorzieningen inbegrepen in hertstructureringskosten) van enige Nieuwe Dochtervennootschap.

"Geconsolideerde Totale Activa" betekent de totale activa, zoals deze op de gepubliceerde, geconsolideerde balans van de Emittent voorkomen, exclusief de totale activa van enige Nieuwe Dochtervennootschap.

"Geconsolideerde Totale Schulden" betekent de totale schulden, zoals deze op de gepubliceerde, geconsolideerde balans van de Emittent voorkomen, exclusief de totale schulden van enige Nieuwe Dochtervennootschap.

Derde agendapunt : beslissing tot invoering van de definitie "Nieuwe Dochtervennootschap" in artikel 17 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit om de volgende definitie in artikel 17 van Deel IV (Voorwaarden van de Obligaties) van het Prospectus in te voegen:

"Nieuwe Dochtervennootschap" betekent enige vennootschap die een dochtervennootschap wordt van de Emittent na 18 juni 2015.

Vierde agendapunt : beslissing tot de vervanging van de term "Toepasselijke Interestvoet" door de term "Standaard Interestvoet" in artikel 4.2 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit tot de vervanging van de term "Toepasselijke Interestvoet" door de term "Standaard Interestvoet" in artikel 4.2 van deel IV (Voorwaarden van de Obligaties) van het Prospectus, dat voortaan als volgt luidt:

"(...) De Toepasselijke Interestvoet zal van tijd tot tijd aangepast worden indien een Financial Condition Step-up Change of een Financial Condition Step-down Change zich als volgt voordoet:

• indien een of meerdere Financial Condition Step-up Changes zich voordoen, zal de Standaard $(i)$ Interestvoet cumulatief vermeerderd worden met 1,25 per cent per Financial Condition Step-up Change vanaf (en met inbegrip van) de Reguliere Periode beginnende op de eerste Interest Betaaldatum volgend op de datum waarop een of meerdere Financial Condition Step-up Changes zich hebben voorgedaan; en
• indien een of meerdere Financial Condition Step-down Changes zich voordoen nadat een of $(ii)$ meerdere Financial Condition Step-up Changes zich hebben voorgedaan, zal de Standaard Interestvoet cumulatief verminderd worden met 1,25 per cent per Financial Condition Step-down Change vanaf (en met inbegrip van) de Reguliere Periode beginnende op de eerste Interest Betaaldatum volgend op de datum waarop een of meerdere Financial Condition Step-down Changes zich hebben voorgedaan.

Een Financial Condition Step-down Change zal zich niet voordoen, zolang er zich voorafgaand aan dergelijke Financial Condition Step-down Change zich geen Financial Condition Step-up Change heeft voorgedaan met betrekking tot de desbetreffende Covenant (...)"

Vijfde agendapunt: beslissing tot toevoeging van een nieuwe paragraaf in artikel 3 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering van obligatiehouders besluit tot de invoeging in artikel 3 van Deel IV ("Voorwaarden van de Obligaties") van het Prospectus van een nieuwe paragraaf op het einde van het artikel, die als volgt luidt:

"(...) De in (a) tot en met (d) van deze Voorwaarde 3 vervatte verbintenis is evenmin van toepassing op Zekerheden of Persoonlijke Zekerheden van toepassing op Relevante Schulden die een totaal gewaarborgd bedrag van 25.000.000 EUR niet te boven gaan. (...)".

TOELATINGSVOORWAARDEN

Enkel personen die op de datum van de algemene vergadering obligatiehouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering van obligatiehouders.

Om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten de houders van gedematerialiseerde obligaties een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde obligaties waarmee de obligatiehouders aan de algemene vergadering van obligatiehouders wensen deel te nemen, tot op de datum van de algemene vergadering van obligatiehouders wordt vastgesteld, worden neergelegd bij de Vennootschap, uiterlijk op dinsdag 16 juni 2015, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com.

VOLMACHT

Elke obligatiehouder met stemrecht mag aan de algemene vergadering van obligatiehouders deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de geldende wetgeving, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de

$\sim$ $\sim$

website van de Vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyardfoods.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op dinsdag 16 juni 2015 aan de Vennootschap te gebeuren, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op $investor relations @greenvard foods.com.$

VRAAGRECHT

Obligatiehouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering van obligatiehouders, kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslagen of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de Vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com. Ze moeten door de Vennootschap ontvangen worden uiterlijk op dinsdag 16 juni 2015.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de obligatiehouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de algemene vergadering van obligatiehouders te worden toegelaten, worden tijdens de vergadering beantwoord.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de Vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres 9042 $\ddot{\cdot}$ Gent, Skaldenstraat 7C. of op investorrelations@greenyardfoods.com.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf dinsdag 19 mei 2015 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (9042 Gent, Skaldenstraat 7C, en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.greenvardfoods.com – Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 14 uur 30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de Raad van Bestuur, MAVAC BVBA, gedelegeerd bestuurder (CEO), alhier vertegenwoordigd door Marleen Vaesen. vaste vertegenwoordiger.