Greenyard NV — AGM Information 2015

Aug 19, 2015

GREENYARD FOODS

Naamloze Vennootschap Skaldenstraat 7C 9042 Gent RPR Gent, afdeling Gent BTW BE 0402.777.157 (de vennootschap)

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 SEPTEMBER 2015

De gewone algemene vergadering van de vennootschap (de gewone algemene vergadering of vergadering) wordt gehouden op vrijdag 18 september 2015 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C.

OPENING VAN DE VERGADERING EN SAMENSTELLING VAN HET BUREAU I.

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 14.00 uur door Deprez Invest NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hein Deprez, voorzitter van de raad van bestuur, die de vergadering voorzit.

De voorzitter duidt vervolgens mevrouw Fran Ooms aan als secretaris van de vergadering.

De vergadering duidt mevrouw Elisabeth Muylle als stemopnemer aan.

De voorzitter stelt vast dat geen van de aandeelhouders opmerkingen heeft.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING - VASTSTELLING VAN DE II. AANWEZIGHEDEN

Houders van effecten

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen dat zij bezaten op de registratiedatum en waarmee zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de vergadering en, in voorkomend geval, de identiteit van hun volmachtdrager worden vermeld in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

De voorzitter stelt op basis van de aanwezigheidslijst vast dat op de gewone algemene vergadering 30 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die op de registratiedatum 30.669.737 aandelen aanhielden op een totaal van 44.372.585 aandelen. De voorzitter verklaart dat zodoende 69,11% van het maatschappelijk kapitaal op de gewone algemene vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Aangezien noch het Wetboek van vennootschappen, noch de statuten in een aanwezigheidsquorum voorzien, is de gewone algemene vergadering geldig samengesteld om over alle onderwerpen op haar agenda te beraadslagen en te besluiten. $\sim$

$\mathbf{1}$

De voorzitter vraagt aan de aandeelhouders of zij allen de aanwezigheidslijst ondertekend hebben. Zo niet, dan verzoekt hij de aandeelhouders om dit alsnog te doen.

Het bureau heeft de aanwezigheidslijst geverifieerd en geen onregelmatigheden vastgesteld. De aanwezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het bureau. De aanwezigheidslijst en de erin vermelde volmachten worden als bijlage aan deze notulen gehecht.

Bestuurders

Zijn aanwezig, de hierna volgende bestuurders:

• Deprez Invest NV, voorzitter van de raad van bestuur, uitvoerend en niet-onafhankelijk $\bullet$ bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, BE 0430.434.134, RPR Antwerpen, afdeling Mechelen, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hein Deprez;
• The Marble BVBA, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, BE 0865.427.070, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Luc Van Nevel;
• Ardiego BVBA, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 8400 Oostende, Kursaal Westhelling 6 bus 68, BE 0885.758.369, RPR Gent, afdeling Oostende, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Arthur Goethals;
• Management Deprez BVBA, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 3191 Boortmeerbeek (Hever), Consciencelaan 13, BE 0454.896.544, RPR Leuven, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Veerle Deprez;
• · De heer Charles-Henri Deprez, uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, wonende te 9111 Sint-Niklaas (Belsele), Kasteeldreef 15;
• Bonem BVBA, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 8340 Damme, Bonemstraat 1, BE 0478.085.581, RPR Gent, afdeling Brugge, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Ooms;
• Intal BVBA, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 9700 Oudenaarde, Kerkkouter 13, BE 0462.531.929, RPR Gent, afdeling Oudenaarde, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, de heer Johan Vanovenberghe;
• Mavac BVBA, gedelegeerd (CEO) en niet-onafhankelijk bestuurder, met maatschappelijke zetel gelegen te 1852 Grimbergen (Beigem), Daalstraat 34, BE 0824.965.994, RPR Brussel, voor wie optreedt haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Marleen Vaesen;

Commissaris

Is eveneens aanwezig, de commissaris van de vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v/v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, BE 429.053.863, RPR Brussel, vertegenwoordigd door de heer Mario Dekeyser, in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A.

$\overline{2}$

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER III.

A. Bijeenroeping van de gewone algemene vergadering

De voorzitter zet uiteen dat voldaan werd aan de vereiste formaliteiten voor de bijeenroeping van de gewone algemene vergadering.

De oproeping voor de gewone algemene vergadering, die de agenda vermeldt, werd gepubliceerd in de volgende bladen, waarvan de bewijsnummers bij het bureau berusten:

• i. Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2015; en
• De Tijd van 18 augustus 2015. ö

De bewijsnummers van deze dagbladen worden na ondertekening door de leden van het bureau als bijlage aan deze notulen gehecht.

De houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissaris werden tevens ten minste 30 dagen voor de vergadering per brief uitgenodigd. De tekst van de oproeping werd bovendien op de website van de vennootschap gepubliceerd.

Een afschrift van de verschillende verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de gewone algemene vergadering worden vermeld, werd aan de houders van effecten op naam, de bestuurders en de commissaris verzonden en dit tegelijk met de oproeping.

Daarnaast heeft iedere houder van effecten, tegen overlegging van zijn effect of een attest, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze verslagen en jaarrekeningen kunnen verkrijgen.

Deze verslagen en jaarrekeningen werden eveneens op de website van de vennootschap gepubliceerd. Zij worden als bijlage bij deze notulen gevoegd.

B. Agenda

De voorzitter stelt vervolgens dat de vergadering bijeengeroepen is om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Vijfde agendapunt: kennisname van de ontslagneming van Vijverbos NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Ieper onder ondernemingsnummer 405.551.753, vertegenwoordigd door de heer Herwig Dejonghe in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, als niet-onafhankelijke en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 24 november 2014.

Zesde agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurdersvennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurdersvennootschappen, zijnde de heer Frank Donck, de heer Thomas Dewever en Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Dejonghe, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Zevende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Achtste agendapunt: herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: aangezien het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt, besluit de gewone algemene vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het auditcomité, om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys en de heer

$\overline{4}$

$\delta$

Mario Dekeyser in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordigers, beiden kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A.

De gewone algemene vergadering besluit om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 161.000 EUR (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren). Het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep, inclusief de controle van de vennootschap, bedraagt 1.549.222 EUR (exclusief BTW - jaarlijks te indexeren).

Negende agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 en bekrachtiging van de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 goed te keuren en de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 te bekrachtigen.

Tiende agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar goed te keuren.

Elfde agendapunt: goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) bepaling 9.1(a) van de 158.500.000 EUR 'term and revolving facilities agreement' van 16 december 2013 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, KBC Bank NV, Natixis en Caisse d'Épargne Nord France Europe (als 'Arrangers'), KBC Bank NV (als 'Agent') en ING Bank NV (als 'Security Agent'), anderzijds, zoals integraal hernomen in de door de 'amendment and restatement agreement' van 30 juni 2015 gewijzigde voormelde 'term and revolving facilities agreement' en (ii) bepaling 8.1(a) van de 150.000.000 EUR 'committed stand-by facility agreement' van 1 juli 2015 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV, anderzijds, goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen.

$\mathbf{C}$ Vaststellingen

De voorzitter zet uiteen dat meerdere bestuurders en de commissaris aanwezig zijn om antwoord te geven op de vragen die hen eventueel door de houders van effecten gesteld worden.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem. De houders van effecten, andere dan aandelen, zijn niet stemgerechtigd.

De voorzitter verklaart dat de vergadering regelmatig samengesteld is en dat zij geldig kan beraadslagen en besluiten over alle onderwerpen op de agenda, zonder dat enige verdere rechtvaardiging vereist is betreffende de bijeenroeping.

BERAADSLAGINGEN EN BESLUITEN IV.

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

1. Lezing van het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015

De voorzitter verzoekt de vergadering of zij ermee akkoord gaat dat het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 niet integraal worden voorgelezen, maar dat deze verslagen op de belangrijkste punten worden toegelicht.

De vergadering keurt dit voorstel van de voorzitter goed.

De voorzitter geeft het woord aan mevrouw Marleen Vaesen (als vaste vertegenwoordiger van Mavac BVBA), CEO, en aan de heer Koen Sticker (als vaste vertegenwoordiger van Sticker Consulting BVBA), CFO, voor de toelichting van het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur, over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening aan de hand van een PowerPoint-presentatie. Deze PowerPoint-presentatie zal op de website van de vennootschap worden geplaatst en als bijlage aan de notulen worden gehecht.

De vergadering hoort vervolgens de toelichting.

De voorzitter verzoekt de deelnemers van de vergadering of zij nog vragen hebben over of bijkomende toelichting wensen bij het jaarverslag of het verslag van de commissaris over de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn en sluit de bespreking van dit agendapunt.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur voorstelt om de totale te bestemmen winst van 51.487.931,67 EUR (zijnde de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van 60.113.060,38 EUR en het verlies van het boekjaar ten bedrage van -8.625.128,71 EUR) volledig over te dragen naar het volgende boekjaar.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er nog bijkomende vragen zijn met betrekking tot de jaarrekening of de winstbestemming.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de jaarrekening of de winstbestemming.

Aldus stelt de voorzitter dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

De voorzitter legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%; ÷,
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
• 0 stemmen tegen, $\circ$
• 0 onthoudingen. $\circ$

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het derde agendapunt, zijnde de goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben of bijkomende toelichting wensen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot het remuneratieverslag of de aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

De voorzitter legt dit voorstel vervolgens voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%; $\overline{\phantom{a}}$
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.205.756 stemmen voor, $\circ$
• 463.981 stemmen tegen, $\circ$
• $\Omega$ 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

4. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015

Hierna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vierde agendapunt, zijnde de mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart

De gewone algemene vergadering verklaart dat de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 reeds op de belangrijkste punten werd toegelicht tijdens de voorafgaande uiteenzetting en om die reden niet integraal dient te worden voorgelezen.

De voorzitter nodigt de deelnemers van de vergadering vervolgens uit vragen te stellen met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening, licht toe dat onder het Belgische recht de geconsolideerde jaarrekening niet moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering en sluit hierop dit agendapunt.

1. Kennisname van de ontslagneming van Vijverbos NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Ieper onder ondernemingsnummer 405.551.753, vertegenwoordigd door de heer Herwig Dejonghe in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, als niet-onafhankelijke en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 24 november 2014

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het vijfde agendapunt, zijnde de kennisname van de ontslagneming van Vijverbos NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling leper onder ondernemingsnummer 405.551.753, vertegenwoordigd door de heer Herwig Dejonghe in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, als niet-onafhankelijke en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 24 november 2014.

De voorzitter vraagt de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt, sluit hierop dit agendapunt en gaat over tot de behandeling van het zesde agendapunt.

6. Kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurdersvennootschappen

Hierop gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zesde agendapunt, zijnde de kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om volledige en algehele kwijting te verlenen aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigersvan de gewezen bestuurders-vennootschappen, zijnde de heer Frank Donck, de heer Thomas Dewever en Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Dejonghe, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

De voorzitter vraagt aan de deelnemers van de vergadering of zij vragen hebben met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt vervolgens het voorstel van de raad van bestuur voor ter stemming:

• a) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Deprez Invest NV, uitvoerend en nietonafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Hein Deprez:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%:
  • totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen.
  • $\circ$ 0 onthoudingen.
• b) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan The Marble BVBA, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Luc Van Nevel:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737; $\sim$
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • 0 stemmen tegen, $\circ$
  • $\circ$ 0 onthoudingen.
• c) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan mevrouw Hilde Laga, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen:
• 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\Omega$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen,
  • $\Omega$ 0 onthoudingen.
• d) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Ardiego BVBA, niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Arthur Goethals:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%:

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:

  • $\circ$ 30.669.737 stemmen voor,
  • $\circ$ 0 stemmen tegen,
  • 0 onthoudingen. $\circ$

• e) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Management Deprez BVBA, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Veerle Deprez:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen,
  • $\circ$ 0 onthoudingen.
• f) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Jozef Marc Rosiers, niet-uitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69.11%:
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • 0 stemmen tegen. $\circ$
  • 0 onthoudingen. $\Omega$
• g) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Bonem BVBA, niet-uitvoerend en nietonafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Marc Ooms:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\Omega$
  • 0 stemmen tegen, $\circ$
  • 0 onthoudingen. $\circ$
• h) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Peter Maenhout:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
  • totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen.
  • $\circ$ 0 onthoudingen.
• i) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Mavac BVBA, gedelegeerd (CEO) en nietonafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Marleen Vaesen:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;

• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%:

• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.669.737 stemmen voor, $\Omega$
• $\circ$ 0 stemmen tegen,
• 0 onthoudingen. $\circ$
• j) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Frank Donck, gewezen nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder. De voorzitter merkt op dat de heer Frank Donck met ingang van 19 juni 2015 ontslag heeft genomen als bestuurder:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor. $\circ$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen.
  • 0 onthoudingen. $\Omega$
• k) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Thomas Dewever, gewezen nietuitvoerend en niet-onafhankelijk bestuurder. De voorzitter merkt op dat de heer Thomas Dewever met ingang van 19 juni 2015 ontslag heeft genomen als bestuurder:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%:
  • totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor, $\circ$
  • $\Omega$ 0 stemmen tegen,
  • $\circ$ 0 onthoudingen.
• l) Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan Vijverbos NV, gewezen gedelegeerd (COO) en niet-onafhankelijk bestuurder, en aan haar vaste vertegenwoordiger, de heer Herwig Dejonghe. De voorzitter merkt op dat Vijverbos NV met ingang van 24 november 2014 ontslag heeft genomen als bestuurder:
• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%:
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor. $\circ$
  • 0 stemmen tegen, $\circ$
  • 0 onthoudingen. $\circ$

7. Kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het zevende agendapunt, zijnde de kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om volledige en algehele kwijting te verlenen aan de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, en aan haar vaste vertegenwoordigers, de heren Kurt Dehoorne en Mario Dekeyser, voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemming werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor. $\Omega$
  • $\circ$ 0 stemmen tegen,
  • $\circ$ 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

8. Herbenoeming van de commissaris

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het achtste agendapunt, zijnde de herbenoeming van de commissaris.

De voorzitter deelt mee dat aangezien het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt, de raad van bestuur, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het auditcomité, aan de vergadering voorstelt om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast.

Er wordt tevens aan de vergadering voorgesteld om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA als commissaris te herbenoemen voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren, die een aanvang nemen op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

De voorzitter deelt aan de vergadering mee dat Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris zal worden vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte 4 Vanrobaeys en de heer Mario Dekeyser in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordigers.

Daarnaast licht de voorzitter toe dat aan de vergadering wordt voorgesteld om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 161.000 EUR (exclusief BTW en jaarlijks te indexeren) en het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep (inclusief de controle van de vennootschap) op 1.549.222 EUR (exclusief BTW en jaarlijks te indexeren).

De voorzitter vraag de deelnemers van de vergadering of er vragen zijn met betrekking tot de herbenoeming van de commissaris.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt vervolgens dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
  • 30.669.737 stemmen voor. $\cap$
  • 0 stemmen tegen, $\circ$
  • $\circ$ 0 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

1. Goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 en bekrachtiging van de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015

Vervolgens gaat de voorzitter over tot de behandeling van het negende agendapunt.

De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 goed te keuren en de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 te bekrachtigen.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, vraagt de voorzitter aan de vergadering of er vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt vervolgens dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.205.756 stemmen voor, $\circ$
• 463.981 stemmen tegen, $\circ$
• 0 onthoudingen. $\circ$

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

1. Goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar

Daarna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het tiende agendapunt, zijnde de goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar.

Alvorens dit agendapunt ter stemming voor te leggen, nodigt de voorzitter de deelnemers van de vergadering uit vragen te stellen met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt vervolgens dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%; Ϋ́,
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.205.756 stemmen voor, $\circ$
• 463.981 stemmen tegen, $\circ$
• 0 onthoudingen. $\Omega$

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

11. Goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen

Hierna gaat de voorzitter over tot de behandeling van het laatste agendapunt, zijnde de goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

De voorzitter deelt mee dat de raad van bestuur aan de vergadering voorstelt om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) bepaling 9.1(a) van de 158.500.000 EUR 'term and revolving facilities agreement' van 16 december 2013 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, KBC Bank NV, Natixis en Caisse d'Épargne Nord France Europe (als 'Arrangers'), KBC Bank NV (als 'Agent') en ING Bank NV (als 'Security Agent'), anderzijds, zoals integraal hernomen in de door de 'amendment and restatement agreement' van 30 juni 2015 gewijzigde voormelde 'term and revolving facilities agreement' en (ii) bepaling 8.1(a) van de 150.000.000 EUR 'committed stand-by facility agreement' van 1 juli 2015 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV, anderzijds, goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen.

De voorzitter vraagt de vergadering of er vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt.

De voorzitter stelt vast dat er geen vragen zijn met betrekking tot dit agendapunt en legt vervolgens dit voorstel voor ter stemming:

• aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 30.669.737;
• percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen: 69,11%;
• totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, waarvan:
• 30.465.332 stemmen voor, $\circ$
• $\circ$ 0 stemmen tegen.
• $\circ$ 204.405 onthoudingen.

Dit voorstel wordt bijgevolg aangenomen.

SLUITING VAN DE VERGADERING V.

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda werden besproken.

Van al het voorgaande worden door de secretaris notulen opgemaakt die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de vergadering.

De vergadering wordt beëindigd om 14.55 uur, na lezing en goedkeuring van deze notulen en onderfekening ervan door de leden van het bureau en de overige aanwezige bestuurders en aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die het wensen.

tet bureau Deprez Invest NV. voorzitter,

vertegenwoordigd door de heer Hein Deprez

Elisabeth Muylle,

stemopnemer

ems. han

Fran Ooms, secretaris

De overige aanwezige bestuurders en aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders die wensen te tekenen

Bijlagen:

Bijlage 1:

Kopie van de publicaties van de oproeping voor de vergadering in de volgende bladen:

• Belgisch Staatsblad van 19 augustus 2015; $\omega$ .
• De Tijd van 18 augustus 2015. $\omega$

Bijlage 2:

Afschriften van de verslagen en jaarrekeningen die in de agenda van de vergadering worden vermeld:

• Jaarverslag van de raad van bestuur over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015;
• Verslag van de commissaris over de jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart $\frac{1}{2}$ $2015:$
• Jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015; $\overline{\phantom{a}}$
• Jaarverslag van de raad van bestuur over de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015; $\sim$
• Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015;
• Geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap m.b.t. het boekjaar afgesloten op 31 maart ÷.

Bijlage 3:

Aanwezigheidslijst met inbegrip van de erin vermelde volmachten.

Bijlage 4:

PowerPoint-presentatie met toelichting over het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur.