Greenyard NV — AGM Information 2015

Aug 19, 2015

GREENYARD FOODS Naamloze Vennootschap Skaldenstraat 7C 9042 Gent RPR Gent. afdeling Gent BTW BE 0402.777.157

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN GREENYARD FOODS NV VAN 18 SEPTEMBER 2015

De raad van bestuur van Greenyard Foods NV (de vennootschap) heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen op de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden op vrijdag 18 september 2015 om 14.00 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, gelegen te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C (de gewone algemene vergadering).

De gewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: lezing van het jaarverslag, met inbegrip van de corporate governance verklaring, van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Tweede agendapunt: bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt: goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015, met inbegrip van de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 aan de bestuurders toegekende bezoldigingen, goed te keuren.

Vierde agendapunt: mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Vijfde agendapunt: kennisname van de ontslagneming van Vijverbos NV, met maatschappelijke zetel gelegen te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Gent, afdeling Ieper onder ondernemingsnummer 405.551.753, vertegenwoordigd door de heer Herwig Dejonghe in zijn hoedanigheid van vaste vertegenwoordiger, als niet-onafhankelijke en gedelegeerd bestuurder van de vennootschap, met ingang van 24 november 2014.

Zesde agendapunt: kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurdersvennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders-vennootschappen, met inbegrip van de gewezen bestuurders en de vaste vertegenwoordigers van de gewezen bestuurdersvennootschappen, zijnde de heer Frank Donck, de heer Thomas Dewever en Vijverbos NV, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Dejonghe, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Zevende agendapunt: kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordigers, te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Achtste agendapunt: herbenoeming van de commissaris.

Voorstel tot besluit: aangezien het mandaat van de huidige commissaris van de vennootschap naar aanleiding van de gewone algemene vergadering van heden verstrijkt, besluit de gewone algemene vergadering, op voordracht van de ondernemingsraad van de vennootschap en op voorstel van het auditcomité, om Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te 1831 Diegem. Berkenlagn 8B, te herbenoemen als commissaris van de vennootschap, die met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van de vennootschap wordt belast, voor een termijn van drie opeenvolgende boekjaren. Deze termijn neemt een aanvang op heden, om te eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering van 2018 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2018.

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA wordt voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de vennootschap vertegenwoordigd door mevrouw Charlotte Vanrobaeys en de heer Mario Dekeyser in hun hoedanigheid van vaste vertegenwoordigers, beiden kantoorhoudend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A.

De gewone algemene vergadering besluit om de totale jaarlijkse bezoldiging van de commissaris voor de controle van de vennootschap vast te stellen op 161.000 EUR (exclusief BTW – jaarlijks te indexeren). Het ereloon van de commissaris en haar netwerk voor de controle van dochtervennootschappen binnen de groep, inclusief de controle van de vennootschap, bedraagt 1.549.222 EUR (exclusief BTW – jaarlijks te indexeren).

Negende agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 en bekrachtiging van de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 goed te keuren en de uitbetaling van de variabele vergoeding aan de uitvoerende bestuurders, personen belast met het dagelijks bestuur en andere leiders tijdens voormeld boekjaar afgesloten op 31 maart 2015 te bekrachtigen.

Tiende agendapunt: goedkeuring van de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit de verzaking aan de toepassing van artikel 520ter, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen voor het huidige boekjaar goed te keuren.

Elfde agendapunt: goedkeuring van bepalingen van wijziging van controle overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de gewone algemene vergadering besluit om overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen (i) bepaling 9.1(a) van de 158.500.000 EUR 'term and revolving facilities agreement' van 16 december 2013 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA, BNP Paribas Fortis NV/SA, KBC Bank NV, Natixis en Caisse d'Épargne Nord France Europe (als 'Arrangers'), KBC Bank NV (als 'Agent') en ING Bank NV (als 'Security Agent'), anderzijds, zoals integraal hernomen in de door de 'amendment and restatement agreement' van 30 juni 2015 gewijzigde voormelde 'term and revolving facilities agreement' en (ii) bepaling 8.1(a) van de 150.000.000 EUR 'committed stand-by facility agreement' van 1 juli 2015 tussen de vennootschap, enerzijds, en ING Belgium NV/SA en KBC Bank NV, anderzijds, goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen.

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de gewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap vriendelijk verzocht om overeenkomstig artikel 32 van de statuten volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536, §2 van het Wetboek van vennootschappen worden de aandeelhouders toegelaten tot de gewone algemene vergadering en kunnen er hun stemrecht uitoefenen indien de vennootschap kan vaststellen, op basis van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette procedure, dat zij effectief houder waren op vrijdag 4 september 2015 om vierentwintig (24.00) uur (CET) (de registratiedatum) van het aantal aandelen waarmee zij de intentie hebben om deel te nemen aan de gewone algemene vergadering, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zijn op de dag van de gewone algemene vergadering zelf.

Teneinde te kunnen deelnemen aan en te stemmen op de gewone algemene vergadering dienen de aandeelhouders de volgende formaliteiten te vervullen:

de houders van aandelen op naam dienen uiterlijk op vrijdag 11 september 2015 per $\overline{a}$ gewone brief of e-mail aan de vennootschap het aantal aandelen mee te delen waarmee zij wensen deel te nemen aan de gewone algemene vergadering. Op de website van de Financiële Informatie, Algemene vennootschap (www.greenyardfoods.com, onder Vergaderingen) is een formulier, getiteld 'verklaring van aanwezigheid', ter beschikking van de aandeelhouders dat hiervoor gebruikt kan worden.

Het bezit van voormelde aandelen door de betrokken aandeelhouders op de registratiedatum zal door de vennootschap worden nagekeken op basis van hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap.

de houders van gedematerialiseerde aandelen dienen het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen aan te tonen middels een attest dat is afgeleverd door een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de aandeelhouder is ingeschreven in hun rekeningen op de registratiedatum en

waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de gewone algemene vergadering.

Het attest dat door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling wordt afgeleverd, dient uiterlijk op vrijdag 11 september 2015 per gewone brief of e-mail aan de vennootschap te worden bezorgd.

Daarnaast dienen de betrokken aandeelhouders uiterlijk op voormelde datum hun voornemen om aan de gewone algemene vergadering deel te nemen aan de vennootschap kenbaar te maken. Op de website van de vennootschap (www.greenyardfoods.com, onder Financiële Informatie, Algemene Vergaderingen) is een formulier, getiteld 'verklaring van aanwezigheid', ter beschikking van de aandeelhouders dat hiervoor gebruikt kan worden.

Overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de houders van obligaties en warrants die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de gewone algemene vergadering enkel biiwonen met raadgevende stem. Daarvoor dienen zii dezelfde toelatingsvoorwaarden na te leven als deze die van toepassing zijn op de aandeelhouders zoals hierboven beschreven.

STEMMING PER VOLMACHT

Elke aandeelhouder mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen dienen, naast het vervullen van de bovenvermelde registratieformaliteiten, gebruik te maken van het volmachtformulier dat werd opgemaakt voor de gewone algemene vergadering en dat op de website van de vennootschap (www.greenyardfoods.com, onder Financiële Informatie, Algemene Vergaderingen) ter beschikking is van de aandeelhouders.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op vrijdag 11 september 2015 aan de vennootschap te gebeuren, per gewone brief of e-mail. Indien de kennisgeving per e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de gewone algemene vergadering te worden neergelegd.

De aanwijzing van een volmachtdrager gebeurt in overeenstemming met de toepasselijke Belgische wetgeving, meer bepaald inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de bovenvermelde formaliteiten om toegelaten te worden tot de gewone algemene vergadering kunnen zowel op voorhand (schriftelijk) als (mondeling) tijdens de gewone algemene vergadering vragen stellen met betrekking tot, naargelang het geval, de verslagen van de raad van bestuur en van de commissaris evenals andere punten op de agenda van de gewone algemene vergadering.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op vrijdag 11 september 2015 per gewone brief of e-mail te ontvangen.

Meer gedetailleerde informatie over de wijze van uitoefening van het schriftelijk vraagrecht is terug te vinden op de website van de vennootschap (www.greenyardfoods.com, onder Financiële Informatie, Algemene Vergaderingen).

HET RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Eén of meerdere aandeelhouder(s) die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezit(ten), ka(u)n(nen) de vennootschap schriftelijk verzoeken om één of meerdere te behandelen onderwerpen op de agenda van de gewone algemene vergadering te plaatsen en voorstellen tot besluit op te nemen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder(s) die dat recht uitoefen(t)(en), moet(en) aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen op datum van het verzoek in het bezit te zijn van 3% van het maatschappelijk $\blacksquare$ kapitaal van de vennootschap; en
• kunnen aantonen op de registratiedatum nog steeds aandeelhouder te zijn ten belope van voornoemd percentage.

De verzoeken dienen, naargelang het geval, de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit, dan wel (enkel) de tekst van de op de agenda op te nemen voorstellen tot besluit te bevatten. Tevens dient elk verzoek een post- of e-mailadres te vermelden waarnaar de vennootschap het bewijs van ontvangst van dit verzoek dient te verzenden.

De vennootschap dient de schriftelijke verzoeken uiterlijk op donderdag 27 augustus 2015 om 16.00 uur (CET) per gewone brief of e-mail te ontvangen. De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per gewone brief of e-mail bevestigen.

In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op donderdag 3 september 2015 bekendgemaakt worden. Tegelijkertijd $\rm{de}$ vennootschap. zal haar website op (www.greenvardfoods.com, onder Financiële Informatie, Algemene Vergaderingen), aan haar aandeelhouders het formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn.

Toch blijven de volmachten die ter kennis worden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda geldig, doch dit enkel voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij werden gegeven. De volmachtdrager kan wel voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit werden geformuleerd, afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. In voorkomend geval dient de volmachtdrager de volmachtgever hiervan in kennis te stellen. Indien de volmachtgever wenst dat de volmachtdrager ook kan stemmen over eventuele nieuwe onderwerpen op de agenda, dan moet hij dit uitdrukkelijk vermelden in de volmacht.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op vrijdag 11 september 2015 aan de vennootschap te gebeuren, per gewone brief of e-mail. Indien de kennisgeving per e-mail gebeurt, dient het origineel van de volmacht nadien op de gewone algemene vergadering te worden neergelegd.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping dienen tot het volgende post- of e-mailadres van de vennootschap te worden gericht: Greenyard Foods NV, Skaldenstraat 7C, 9042 Gent, of investorrelations@greenyardfoods.com.

De statuten en alle door het Wetboek van vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf woensdag 19 augustus 2015 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Skaldenstraat 7C, 9042 Gent), en zijn eveneens beschikbaar op de website van de vennootschap (www.greenyardfoods.com, onder Financiële Informatie, Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden vriendelijk verzocht om zich - indien mogelijk - 30 minuten voor aanvang van de gewone algemene vergadering op de maatschappelijke zetel van de vennootschap aan te melden om de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten te vergemakkelijken. De natuurlijke personen die deelnemen aan de gewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

Namens de raad van bestuur,

MAVAC BVBA, gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Marleen Vaesen, vaste vertegenwoordiger