Greenyard NV — AGM Information 2014

Aug 19, 2014

GREENYARD FOODS Société Anonyme Skaldenstraat 7c 9042 Gand RPM Gand TVA BE 0402.777.157

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 19 SEPTEMBRE 2014

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les détenteurs de titres d'assister à (i) l'assemblée générale annuelle qui aura lieu à 9042 Gand, Skaldenstraat 7C, le vendredi 19 septembre 2014 à 14h00 et (ii) l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra à 13h30 au même lieu devant maître Niek Van der Straeten, notaire à Destelbergen afin de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution ci-dessous.

L'assemblée générale annuelle est convoquée afin de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution ci-dessous:

Premier point de l'ordre du jour : lecture du rapport de gestion, en ce inclus la déclaration de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, et du rapport du commissaire relatifs (i) aux comptes annuels et (ii) aux comptes annuels consolidés de Greenyard Foods SA de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Deuxième point de l'ordre du jour : discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014 - affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014, y compris l'affectation du résultat, selon la proposition du conseil d'administration.

Troisième point de l'ordre du jour : approbation des rémunérations et du rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les rémunérations des administrateurs accordées au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014, ainsi que le rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour les comptes annuels clôturés le 31 mars 2014.

Quatrième point de l'ordre du jour : lecture et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014 et les rapports consolidés.

Cinquième point de l'ordre du jour : décharge aux administrateurs et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge à chaque administrateur individuel et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Sixième point de l'ordre du jour : décharge au commissaire et aux représentants permanents.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge au commissaire, ainsi que aux représentants permanents, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2014.

Septième point de l'ordre du jour : Prise de connaissance de la démission d'un administrateur

Proposition de résolution : l'assemblée générale prend connaissance de la démission en tant qu'administrateur non indépendant de monsieur Jean-Michel Jannez, demeurant à 29300 Baye (France), Pont Mellac, démission à partir du 30 août 2013.

Huitième point de l'ordre du jour : nomination définitive du remplissage temporaire d'une vacance d'un administrateur.

Proposition de résolution : l'assemblée générale procède à la nomination à titre définitif en tant qu'administrateur non-indépendant exécutif de la SPRL MAVAC, ayant son siège social 1852 Grimbergen (Beigen), Daalstraat 34, RPM Bruxelles, BE 0824.965.994, représentée par son représentant permanent Madame Marleen Vaesen, demeurant à 1852 Beigem, Daalstraat 34, nomination qui a pris cours à partir du 30 août 2013 et expire immédiatement après l'assemblée annuelle de 2015.

Neuvième point de l'ordre du jour : nomination définitive du remplissage temporaire d'une vacance d'un administrateur.

Proposition de résolution : l'assemblée générale procède à la nomination à titre définitif en tant qu'administrateur non-indépendant exécutif de Monsieur Thomas Dewever, demeurant à 1050 Ixelles, Maalbeeklaan 57 bus 10, nomination qui a pris cours à partir du 24 janvier 2014 et expire immédiatement après l'assemblée annuelle de 2015.

Dixième point de l'ordre du jour : approbation de l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable écoulé et confirmation du paiement d'une rémunération variable pour les administrateurs exécutifs, les personnes chargées de l'administration quotidienne et autres responsables pendant l'exercice comptable écoulé.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable écoulé et confirme le paiement d'une rémunération variable pour les administrateurs exécutifs, les personnes chargées de l'administration quotidienne et autres responsables pendant l'exercice comptable écoulé.

Onzième point de l'ordre du jour : approbation de l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable en cours.

Proposition de résolution : l'assemblée générale approuve l'abandon de l'application de l'article 520ter, 2e paragraphe du Code des sociétés pour l'exercice comptable en cours.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée afin de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution ci-dessous:

Premier point de l'ordre du jour : prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres afin d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'acquérir et d'aliéner des actions propres de la société, que ce soit directement, par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés, si cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. Ce pouvoir vaut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision d'habilitation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014.

Ce pouvoir peut être prorogé, conformément à l'article 620 du Code des sociétés. (...)

Deuxième point à l'ordre du jour : prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'acquérir, en vertu de l'article 620 du Code des sociétés, le nombre maximum d'actions autorisé par l'article 620 du Code des sociétés, sous forme d'achat ou d'échange, à un prix égal au cours de clôture auquel ces actions sont cotées sur une bourse de valeurs de l'Union européenne la veille de cet achat ou échange.

Ce pouvoir est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication de cette décision d'habilitation aux annexes du Moniteur belge, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014.

Ce pouvoir conféré au conseil d'administration est renouvelable conformément aux conditions stipulées à l'article 620 du Code des sociétés.

L'assemblée générale décide de proroger le pouvoir conféré au conseil d'administration d'aliéner des actions propres en possession de la société et inscrites au marché réglementé d'Euronext sans que l'assemblée générale doive donner une décision préalable. (...)

Troisième point à l'ordre du jour : modification de l'article 12 des statuts en raison de la prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres.

Proposition de résolution : L'assemblée générale décide, à la suite de la prorogation du pouvoir d'acquérir et d'aliéner des actions propres, de remplacer intégralement le texte de l'article 12 des statuts par le texte suivant : « (...) L'assemblée générale peut décider du droit de la société à acquérir ou à disposer de ses actions propres, et ce, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est expressément autorisé, conformément aux dispositions du Code des sociétés, à acquérir, sous la forme d'achat ou d'échange, ou à aliéner ses actions propres, que ce soit directement, par l'intermédiaire d'une personne agissant en nom propre, mais pour le compte de la société, ou par l'intermédiaire d'une filiale directe de la société au sens de l'article 627 du Code des sociétés, sans que l'assemblée générale doive donner une décision préalable, si cette acquisition ou cette aliénation est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société. Ce pouvoir vaut pour une période de trois ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014. Ce pouvoir peut être prorogé, conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Les actions propres en possession de la société inscrites au marché réglementé d'Euronext peuvent être aliénées par le conseil d'administration, sans qu'une décision préalable de l'assemblée générale soit nécessaire.

Le conseil d'administration est autorisé, en vertu de l'article 620 du Code des sociétés, à acquérir le nombre maximum d'actions conformément aux dispositions du Code des sociétés, sous forme d'achat ou d'échange, à un prix égal au cours auquel ces actions sont cotées sur une bourse de valeurs de l'Union européenne au moment de cet achat ou échange. Ce pouvoir est valable pour une période de cinq ans à compter de la date de la publication de cette décision d'habilitation aux annexes du Moniteur belge, telle qu'approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2014. Ce pouvoir peut être prorogé conformément à l'article 620 du Code des sociétés.

Ce pouvoir conféré au conseil d'administration est renouvelable selon la procédure prévue à l'article 620 du Code des sociétés. (...) »

Quatrième point de l'ordre du jour: Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'adapter la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit : "(...) Le siège social de la société est établi à 9042 Gand, Skaldenstraat 7c (...) «

Cinquième point de l'ordre du jour : Autorisation afin de rédiger le texte des statuts coordonnés.

Proposition de résolution: L'assemblée générale autorise le notaire afin de rédiger le texte des statuts coordonnés, tels que modifiés ci-dessus, et de déposer le texte consolidé des statuts au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Pour être admis en personne ou par procuration à l'assemblée générale annuelle, les actionnaires sont invités, comme prévu par l'article 32 des statuts, à respecter les stipulations suivantes:

CONDITIONS D'ADMISSION

1. ENREGISTREMENT

Conformément à l'article 536 du Code des sociétés, le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le 14e jour avant l'assemblée générale à vingt-quatre heures (« Date d'Enregistrement »), à savoir : le vendredi 5 septembre 2014 à vingt-quatre heures (24 h). Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement ont le droit de participer et de voter à l'assemblée générale et/ou à l'assemblée générale extraordinaire.

Afin d'être admis à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote :

• les actions dématérialisées avec lesquelles les actionnaires entendent participer à l'assemblée générale et/ou l'assemblée extraordinaire doivent être inscrites dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, au plus tard à la Date d'Enregistrement. La possession du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation de l'inscription délivrée à la Société par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation.
• les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits au registre des actions nominatives de la Société pour le nombre d'actions avec lesquelles ils entendent être enregistrés et avec lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale et/ou l'assemblée extraordinaire, au plus tard à la Date d'Enregistrement.

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En outre, les actionnaires doivent indiquer à la Société leur volonté de participer à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire préalable, par lettre ou par courrier électronique à l'adresse suivante: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, ou investorrelations@greenyardfoods.be, au plus tard le samedi 13 Septembre 2014.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'Enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. La preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement doit être livrée par l'actionnaire ou l'intermédiaire financier à la Société au plus tard le jeudi 18 Septembre 2014 pendant les heures de bureau.

PROCURATION

Chaque actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale en son nom propre ou par procuration (selon la procédure décrite dans les statuts). Le formulaire électronique de procuration est disponible sur le site web de la Société sous l'Information Financière - Assemblées Générales (www.greenyardfoods.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

La procuration devra parvenir à la Société au plus tard le samedi 13 Septembre 2014, par lettre ou par courrier électronique, à l'adresse suivante : 9042 Gent, Skaldenstraat 7c, ou à investorrelations@greenyardfoods.com.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale, peuvent poser des questions aux administrateurs et au commissaire relatives à leur rapport ou l'ordre du jour, tant oralement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale).

Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier ou par e-mail. Ils doivent parvenir à la Société au plus tard le vendredi 12 Septembre 2014.

Il ne sera répondu qu'aux seules questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale, et qui auront prouvé leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

L'actionnaire qui exerce ce droit devra satisfaire aux deux conditions suivantes :

• prouver qu'il détient le pourcentage requis ci-dessus à la date de la demande; et
• être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'Enregistrement

Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le jeudi 28 août 2014. La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera le nouvel ordre du jour au plus tard le jeudi 4 Septembre 2014.

Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la société avant la publication d'un ordre du jour ainsi complété, resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de nouvelles propositions de résolution déposées en application de l'article 533 ter du Code des sociétés. le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

PRATIOUEMENT

Chaque date mentionnée dans cette convocation sera la date ultime à laquelle la Société doit recevoir la notification ou le document.

Chaque notification et chaque document mentionnés dans cette convocation doivent être adressés à l'adresse suivante: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, ou à l'adresse électronique suivante : investorrelations@greenyardfoods.be.

Les statuts et tous les documents prévus par le Code des Sociétés sont disponibles à l'examen au siège social de la Société (Skaldenstraat 7c, 9042 Gand, à partir du lundi 18 août 2014, ainsi que sur le site web de la Société (www.greenyardfoods.com - Information Financière - Assemblées Générales).

Les participants sont priés de s'annoncer à 13.30 h. afin de vérifier les formalités d'enregistrement.

Au nom du conseil d'administration,

Marleen Vaesen, pour MAVAC BVBA, CEO

MAVAC BVBA VASTE VERTEGENWOORDIGER MARLEEN VAESEN

$\begin{aligned} \mathbb{E}[\mathbf{V}{\mathrm{in}}] & \mathcal{M}{\mathrm{M}}[\mathbf{A}\mathbf{M}] \ \mathbb{E}[\mathbf{V}{\mathrm{in}}] & = \mathbb{E}[\mathbf{V}{\mathrm{in}}] \ \mathbb{E}[\mathbf{V}{\mathrm{in}}] & = \mathbb{E}[\mathbf{V}{\mathrm{in}}] \end{aligned}$