Greenyard NV — AGM Information 2013

Jun 18, 2013

PINGUIN Naamloze Vennootschap Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE 0402.777.157

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 18 JULI 2013

________________________________________________________

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, op 18 juli 2013 om 10.00 uur.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt : Wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de naam van de Vennootschap met onmiddellijk ingang als volgt te wijzigen: "Greenyard Foods".

De algemene vergadering besluit de naam van de Vennootschap te wijzigen in "Greenyard Foods". De wijziging van de maatschappelijke benaming van de Vennootschap heeft uitwerking met ingang van 1 september 2013.

Tweede agendapunt : Wijziging van artikel 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit : Als gevolg van de eerste beslissing besluit de algemene vergadering de tweede zin van artikel 1 van de statuten met ingang van 1 september 2013 aan te passen als volgt: "Zij draagt de naam " Greenyard Foods"."

Derde agendapunt : Formele vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen met een bedrag van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) ter aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 157.500.000) op honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69). Deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verminderen met een bedrag van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) ter aanzuivering van het overgedragen verlies ten belope van zestien miljoen negenhonderd zesentachtig duizend honderd tachtig euro éénendertig eurocent (EUR 16.986.180,31) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdzevenenvijftig miljoen vijfhonderdduizend euro (EUR 157.500.000) op honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69). De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen en dat de kapitaalvermindering wordt afgeboekt van het werkelijk volstort kapitaal.

Vierde agendapunt : reële vermindering van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderd en twee duizend achthonderd achtenveertig euro (EUR 39.502.848) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69) op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69).

De kapitaalvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering wordt in evenredigheid tot het aandelenbezit terugbetaald aan de aandeelhouders, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan twee euro veertig eurocent (EUR 2,40) terugbetaald.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen en zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, zodat elk aandeel na de kapitaalvermindering eenzelfde deel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.

De kapitaalsvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal.

De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van de artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van negenendertig miljoen vijfhonderd en twee duizend achthonderd achtenveertig euro (EUR 39.502.848) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van honderdveertig miljoen vijfhonderd dertien duizend acht honderd negentien euro negenenzestig eurocent (EUR 140.513.819,69) op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69).

De kapitaalsvermindering heeft tot doel, onder de voorwaarden van de artikelen 612 en 613 van het Wetboek van Vennootschappen, een gedeelte van het maatschappelijk kapitaal aan de aandeelhouders in geld terug te betalen. Het bedrag van de reële kapitaalvermindering wordt in evenredigheid tot het aandelenbezit terugbetaald aan de aandeelhouders, met name aan elk aandeel wordt een bedrag gelijk aan twee euro veertig eurocent (EUR 2,40) terugbetaald.

De kapitaalvermindering gaat niet gepaard met een vernietiging van bestaande aandelen en zal door elk aandeel in dezelfde mate worden gedragen, zodat elk aandeel na de kapitaalvermindering eenzelfde deel in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap zal vertegenwoordigen.

De kapitaalvermindering zal integraal worden aangerekend op het fiscaal werkelijk volgestort kapitaal.

De terugbetaling waartoe de vergadering heeft besloten, kan enkel plaatsvinden met naleving van de voorwaarden van de artikelen 613 en 614 van het Wetboek van Vennootschappen.

Vijfde agendapunt: Wijziging van de eerste zin van artikel 5 van de statuten.

Voorstel tot besluit : Als gevolg van de vierde beslissing besluit de algemene vergadering de eerste zin van artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: "Het geplaatst maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op honderd en één miljoen tien duizend negen honderd éénenzeventig euro negenenzestig eurocent (EUR 101.010.971,69)."

Zesde agendapunt : Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel van besluit : Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen besluit de algemene vergadering om alle bepalingen goed te keuren die een schuld of een verplichting te laste van de Vennootschap doet ontstaan door de verandering van de controle die op haar wordt uitgeoefend, zoals voorzien in de uitgifte van 5,00 % vastrentende obligaties met vervaldatum 5 juli 2019 door de Vennootschap ten belope van minimum EUR 100.000.000 en maximum EUR 150.000.000 waarvoor een prospectus werd opgesteld op datum van 10 juni 2013 (Prospectus) met inbegrip van, maar niet beperkt tot voorwaarde 5.2. van de Voorwaarden van de Obligaties (Terugbetaling naar keuze van de Obligatiehouder in geval van Controlewijziging) vervat in het Prospectus.

De algemene vergadering verleent een volmacht aan de bestuurders van de Vennootschap, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, voor het vervullen van de neerleggingsverplichting, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Ieder van de bestuurders is bevoegd om afzonderlijk, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, te handelen en om de Vennootschap alleen te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen, zoals voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat elk van de volmachtdragers, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.

Zevende agendapunt : Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering verleent machtiging aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden hiervoor en tot neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel."

Achtste agendapunt : Machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTWadministratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit : De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

* * *

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (4 juli 2013 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; Wij vestigen er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.

• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt.

• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op 12 juli 2013, te melden aan de vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres: Romenstraat 3 - 8840 Staden (Westrozebeke), of op investorrelations@pinguin.be.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op 17 juli 2013.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyardfoods.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op 12 juli 2013 aan de vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op 12 juli 2013.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• − kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• − kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op 26 juni 2013 aan de vennootschap te worden overgemaakt. De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op 3 juli 2013 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres: Romenstraat 3 - 8840 Staden (Westrozebeke), of op investorrelations@pinguin.be.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf 18 juni 2013 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Romenstraat 3 - 8840 Staden (Westrozebeke), en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.greenyardfoods.com – Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 9 uur 30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

* * *

Hoogachtend,

Namens de raad van bestuur,

The New Mile BVBA, Chief Financial Officer, Steven D'haene, vaste vertegenwoordiger