Greenyard NV — AGM Information 2013

Aug 23, 2013

PROCURATION POUR L' ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE PINGUIN NV DU 30 SEPTEMBRE 2013 ¹ .

La Soussigné :

(nom complet de l'actionnaire - et éventuellement la forme juridique)

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(l'adresse complète de l'actionnaire)

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(pour les actionnaires-personnes morales, également le numéro d'entreprise)

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- ci-après dénommé "le mandant" -

titulaire de ………………………………… actions dans le capital social de la SA Pinguin (à partir de 1 septembre 2013 : Greenyard Foods SA), ayant son siège social au district judiciaire d'Ypres, à 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0402.777.157, assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE-0402.777.157,

DÉSIGNE COMME SON MANDATAIRE SPECIAL:

(nom complet du mandataire - et éventuellement la forme juridique) …………………………………………………………………………………………………

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(l'adresse complète du mandataire)

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¹ Cette procuration n'est pas une sollicitation de procuration et ne peut être utilisé dans les cas prévus dans les articles 548 et 549 du Code des Sociétés belge.

(pour le mandataire-personnes morales, également le numéro d'entreprise)

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- ci-après dénommé "le mandataire" –

à qui le mandant confère tous les pouvoirs afin

• (i) de lui / d'elle représenter à l'assemblée générale annuelle de la société anonyme "Pinguin" (à partir du 1 septembre 2013 : Greenyard Foods SA), qui se tiendra lundi 30 septembre 2013 à 14.00 heures, à 9042 Gand, Skaldenstraat 7C,
• (ii) d'intervenir et de participer en son nom à toutes les délibérations par rapport aux points de l'ordre du jour, et
• (iii) de voter sur les points de l'ordre du jour dans le sens suivant ² :

² Veuillez indiquer après chaque point de l'ordre du jour et chaque proposition le sens dans lequel le mandataire doit voter.

Premier point de l'ordre du jour : lecture du rapport de gestion, en ce inclus la déclaration de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, et du rapport du commissaire relatifs (i) aux comptes annuels et (ii) aux comptes annuels consolidés de Pinguin NV de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Deuxième point de l'ordre du jour : discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013 - affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013, y compris l'affectation du résultat, selon la proposition du conseil d'administration.

Pour
Contre
Abstention

Troisième point de l'ordre du jour : approbation des rémunérations et du rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les rémunérations des administrateurs accordées au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013, ainsi que le rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration aux comptes annuels clôturé le 31 mars 2013.

Pour
Contre

Abstention

Quatrième point de l'ordre du jour : lecture et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013 et les rapports consolidés.

Cinquième point de l'ordre du jour : décharge aux administrateurs et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge à chaque administrateur individuel et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Sixième point de l'ordre du jour : décharge au commissaire et aux représentants permanents.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge au commissaire, ainsi que aux représentants permanents, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Pour
Contre
Abstention

Le mandant confère aussi tous les pouvoirs au mandataire afin (i) de participer à toutes les autres assemblées générales qui auraient lieu après avec le même ordre du jour, dans l'hypothèse où la première assemblée n'aurait pas lieu valablement, (ii) de voter, (iii) d'accepter ou refuser tous les amendements, (iv) de dresser les actes, signer les notations, les documents et les registres, (v) de faire des déclarations, personnellement ou en substitution, comme une déclaration de renonciation aux formalités de convocation comme prévu dans les articles 533 et 535 du Code des Sociétés, (vi) de substituer et (vii) en général, de faire tout ce qui semble nécessaire pour l'exécution de cette procuration.

Fait et signée à …………………………….. le ……………………… .

Signature de l'actionnaire / le mandant

……………………………………………………. (nom de l'actionnaire - et éventuellement la forme juridique de l'actionnaire-personne morale)

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Supplémentaire pour les actionnaires - personnes morales :

…………………………………………………….. (nom du signataire) ……………………………………………………. (fonction)

(Faites précéder la signature par la mention manuscrite « goed voor volmacht », ce qui veut dire "bon pour procuration")