Greenyard NV — AGM Information 2013

Aug 23, 2013

PINGUIN (À partir de 1 Septembre 2013 : GREENYARD FOODS) Société Anonyme Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPM Ieper TVA BE 0402.777.157

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 30 SEPTEMBRE 2013

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Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les détenteurs de titres d'assister à l'assemblée générale annuelle qui aura lieu à 9042 Gand, Skaldenstraat 7C, lundi 30 septembre 2013 à 14h00 au lieu de la date prévu dans les statuts.

L'assemblée générale annuelle est convoquée afin de délibérer et de statuer sur l'ordre du jour et les propositions de résolution ci-dessous:

Premier point de l'ordre du jour : lecture du rapport de gestion, en ce inclus la déclaration de gouvernance d'entreprise du conseil d'administration, et du rapport du commissaire relatifs (i) aux comptes annuels et (ii) aux comptes annuels consolidés de Pinguin NV de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Deuxième point de l'ordre du jour : discussion et approbation des comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013 - affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les comptes annuels de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013, y compris l'affectation du résultat, selon la proposition du conseil d'administration.

Troisième point de l'ordre du jour : approbation des rémunérations et du rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration pour l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Proposition de résolution: l'assemblée générale décide d'approuver les rémunérations des administrateurs accordées au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013, ainsi que le rapport de rémunération tel que repris dans la déclaration de gouvernance d'entreprise du rapport annuel du conseil d'administration aux comptes annuels clôturé le 31 mars 2013.

Quatrième point de l'ordre du jour : lecture et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013 et les rapports consolidés.

Cinquième point de l'ordre du jour : décharge aux administrateurs et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge à chaque administrateur individuel et aux représentants permanents des administrateurs-sociétés pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

Sixième point de l'ordre du jour : décharge au commissaire et aux représentants permanents.

Proposition de résolution : l'assemblée générale accorde entièrement et complètement décharge au commissaire, ainsi que aux représentants permanents, pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice comptable clôturé le 31 mars 2013.

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Pour être admis en personne ou par procuration à l'assemblée générale annuelle, les actionnaires sont invités, comme prévu par l'article 32 des statuts, à respecter les stipulations suivantes:

CONDITIONS D'ADMISSION

1. ENREGISTREMENT

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement (le lundi 16 Septembre 2013, à vingt-quatre (24:00) heures), ont le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer leur droit de vote.

Afin d'être admis à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote :

• les détenteurs d'actions au porteur doivent produire les actions au porteur avec lesquelles ils désirent être enregistrés et avec lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale, à un intermédiaire financier, au plus tard à la Date d'Enregistrement. Nous attirons l'attention sur le fait qu'ensuite de la législation belge sur la suppression des titres au porteur, la production des actions au porteur auprès d'un intermédiaire financier afin de participer à une assemblée générale a pour conséquence que ces actions seront automatiquement dématérialisées et inscrites sur un compte auprès de cet intermédiaire financier. L'actionnaire ne pourra donc pas récupérer les actions au porteur physiquement déposées.
• les actions dématérialisées avec lesquelles les actionnaires entendent participer à l'assemblée générale doivent être inscrites dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, au plus tard à la Date d'Enregistrement. La possession du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera déterminée sur la base de la confirmation de l'inscription délivrée à la Société par le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation.
• les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits au registre des actions nominatives de la Société pour le nombre d'actions avec lesquelles ils entendent être enregistrés et avec lesquelles ils entendent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la Date d'Enregistrement.

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En outre, les actionnaires doivent indiquer à la Société leur volonté de participer à l'assemblée générale, par lettre ou par courrier électronique à l'adresse suivante: 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, ou investorrelations@greenyardfoods.be, au plus tard le mardi 24 Septembre 2013.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la Date d'Enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale. La preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement doit être livrée par l'actionnaire ou l'intermédiaire financier à la Société au plus tard le dimanche 29 Septembre 2013 pendant les heures de bureau.

PROCURATION

Chaque actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale en son nom propre ou par procuration (selon la procédure décrite dans les statuts). Le formulaire électronique de procuration est disponible sur le site web de la Société sous l'Information Financière – Assemblées Générales (www.greenyardfoods.com).

Toute désignation d'un mandataire devra être conforme à la législation belge applicable, notamment en matière de conflits d'intérêts et de tenue de registre.

La procuration devra parvenir à la Société au plus tard le mardi 24 Septembre 2013.

DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires, pour autant qu'ils aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale, peuvent poser des questions aux administrateurs et au commissaire relatives à leur rapport ou l'ordre du jour, tant oralement (en assemblée) que par écrit (avant l'assemblée générale).

Les questions écrites doivent parvenir à la Société par courrier ou par e-mail. Ils doivent parvenir à la Société au plus tard le mardi 24 Septembre 2013.

Il ne sera répondu qu'aux seules questions écrites posées par les actionnaires qui auront satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée générale, et qui auront prouvé leur qualité d'actionnaire à la Date d'enregistrement.

DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ainsi que déposer des propositions de résolution concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire

L'actionnaire qui exerce ce droit devra satisfaire aux deux conditions suivantes :

• − prouver qu'il détient le pourcentage requis ci-dessus à la date de la demande; et
• − être actionnaire à hauteur de 3 % du capital social à la Date d'Enregistrement

Les demandes doivent parvenir à la Société au plus tard le dimanche 8 Septembre 2013. La société accusera réception des demandes formulées par e-mail ou par courrier à l'adresse indiquée par l'actionnaire dans un délai de 48 heures à compter de cette réception. Le cas échéant, la Société publiera le nouvel ordre du jour au plus tard le dimanche 15 Septembre 2013.

Toutefois, les procurations qui seraient notifiées à la société avant la publication d'un ordre du jour ainsi complété, resteront valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Par exception à ce qui précède, pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de nouvelles propositions de résolution déposées en application de l'article 533ter du Code des sociétés, le mandataire pourra, en assemblée générale, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter de nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

PRATIQUEMENT

Chaque date mentionnée dans cette convocation sera la date ultime à laquelle la Société doit recevoir la notification ou le document.

Chaque notification et chaque document mentionnés dans cette convocation doivent être adressés à l'adresse suivante : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, ou à l'adresse électronique suivante : investorrelations@greenyardfoods.be.

Les statuts et tous les documents prévus par le Code des Sociétés sont disponibles à l'examen au siège social de la Société (Romenstraat 3, 8840 Staden (Westrozebeke), à partir du samedi 31 août 2013, ainsi que sur le site web de la Société (www.greenyardfoods.com – Information Financière – Assemblées Générales).

Les participants sont priés de s'annoncer à 13.30 h. afin de vérifier les formalités d'enregistrement.

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Au nom du conseil d'administration,

Marleen Vaesen, pour MAVAC BVBA, CEO