Greenyard NV — AGM Information 2013

Aug 23, 2013

PINGUIN (Vanaf 1 september 2013 : GREENYARD FOODS) Naamloze Vennootschap Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE 0402.777.157

AGENDA VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 30 SEPTEMBER 2013

De raad van bestuur heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarlijkse algemene vergadering die gehouden zal worden te 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, op maandag 30 september 2013 om 14.00 uur en niet op de statutair voorziene datum.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt : lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de raad van bestuur, en het verslag van de commissaris over (i) de jaarrekening en (ii) de geconsolideerde jaarrekening van Pinguin NV over het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

Tweede agendapunt : bespreking en goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 - bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, goed te keuren.

Derde agendapunt : goedkeuring van de bezoldigingen en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering besluit de tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 toegekende bezoldigingen van de bestuurders en het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013, goed te keuren.

Vierde agendapunt : mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013 en de consolidatieverslagen.

Vijfde agendapunt : kwijting aan de bestuurders en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurdersvennootschappen.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan elke bestuurder individueel en aan de vaste vertegenwoordigers van bestuurders-vennootschappen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013

Zesde agendapunt : kwijting aan de commissaris en aan haar vaste vertegenwoordigers.

Voorstel tot besluit : de algemene vergadering verleent volledige en algehele kwijting aan de commissaris, alsmede aan de vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van hun opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 maart 2013.

$\ast$ $\ast$

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering worden de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, vriendelijk verzocht volgende bepalingen in acht te willen nemen:

TOELATINGSVOORWAARDEN

1. REGISTRATIE

Enkel personen die op de Registratiedatum (maandag 16 september 2013 om vierentwintig (24:00) uur) aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

Om tot de vergadering te worden toegelaten en om er het stemrecht uit te oefenen, moeten

• de houders van aandelen aan toonder uiterlijk op de Registratiedatum het aantal aandelen waarmee zij geregistreerd willen worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, voorleggen aan een financiële tussenpersoon; Wij vestigen er de aandacht op dat sinds 1 januari 2008, ingevolge de Belgische wetgeving op de afschaffing van de aandelen aan toonder, de neerlegging van gedrukte aandelen aan toonder bij een financiële instelling met het oog op deelname aan een algemene vergadering, van rechtswege de dematerialisatie van deze aandelen met zich meebrengt en de inschrijving ervan op een effectenrekening bij deze financiële instelling. De fysieke teruggave van neergelegde gedrukte aandelen aan toonder is dus niet meer mogelijk.
• de gedematerialiseerde aandelen waarmee de aandeelhouders aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, op de Registratiedatum ingeschreven zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Het bezit van het aantal gedematerialiseerde aandelen op de Registratiedatum zal worden vastgesteld op basis van de bevestiging van de neerlegging die door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling aan de vennootschap wordt overgemaakt.
• de houders van aandelen op naam op de Registratiedatum ingeschreven zijn in het register van de aandelen op naam van de vennootschap voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden op de Registratiedatum en waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen.

2. MELDING

Bovendien dienen de aandeelhouders die voornemens zijn om aan de algemene vergadering deel te nemen, hun voornemen om dat te doen uiterlijk op dinsdag 24 september 2013, te melden aan de vennootschap, per brief of per e-mail, op het volgende adres : 9042 Gent, Skaldenstraat 7C, of op investorrelations@greenyardfoods.com.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. Het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten dient door de aandeelhouder of zijn financiële instelling te worden bezorgd aan de vennootschap uiterlijk op zondag 29 september 2013.

VOLMACHT

Elke aandeelhouder met stemrecht mag aan de vergadering deelnemen in eigen naam of kan zich, mits naleving van de statuten, laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. Een volmachtformulier kan gedownload worden op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.greenyardfoods.com).

Elke aanwijzing van een volmachtdrager dient te gebeuren conform de ter zake geldende Belgische wetgeving, met name inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register.

De kennisgeving van de volmacht dient uiterlijk op dinsdag 24 september 2013 aan de vennootschap te gebeuren.

VRAAGRECHT

Aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten om toegelaten te worden tot de algemene vergadering kunnen zowel mondeling (tijdens de vergadering) als schriftelijk (vóór de algemene vergadering) vragen stellen aan de bestuurders en de commissaris betreffende hun verslag of de agendapunten.

Schriftelijke vragen worden gericht aan de vennootschap of worden elektronisch gesteld. Ze moeten door de vennootschap ontvangen worden uiterlijk op dinsdag 24 september 2013.

Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten zijn om tot de vergadering te worden toegelaten, en die aldus bewezen hebben dat ze op de Registratiedatum de hoedanigheid van aandeelhouder hebben, worden tijdens de vergadering beantwoord.

AGENDAPUNTEN TOEVOEGEN

Eén of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda van die vergadering opgenomen te behandelen onderwerpen.

$\overline{4}$

De aandeelhouder die dat recht uitoefent, moet aan de volgende twee voorwaarden voldoen:

• kunnen aantonen dat hij op de datum van zijn verzoek in het bezit is van voornoemd percentage; en
• kunnen aantonen dat hij op de Registratiedatum nog steeds aandeelhouder is ten belope van minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal.

Hun voorstellen dienen uiterlijk op zondag 8 september 2013 aan de vennootschap te worden overgemaakt. De vennootschap zal binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf de ontvangst, de ontvangst van de verzoeken per e-mail of per brief bevestigen. In voorkomend geval zal de aangevulde agenda uiterlijk op zondag 15 september 2013 bekendgemaakt worden.

Toch blijven de volmachten die ter kennis werden gebracht van de vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden. Bij wijze van uitzondering op wat voorafgaat, kan de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, tijdens de algemene vergadering afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen. De volmacht moet vermelden of de volmachtdrager gemachtigd is om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen, dan wel of hij zich moet onthouden.

PRAKTISCH

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Elke kennisgeving en elke melding aan de vennootschap volgend uit deze uitnodiging dient te gebeuren aan het volgende adres $9042$ Gent. Skaldenstraat 7C. of op investorrelations@greenyardfoods.com.

De statuten en alle door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven stukken liggen vanaf zaterdag 31 augustus 2013 ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Romenstraat 3 - 8840 Staden (Westrozebeke), en zijn eveneens beschikbaar op de website (www.greenyardfoods.com – Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen).

De deelnemers worden verzocht om zich ten laatste om 13 uur 30 aan te bieden, teneinde te kunnen overgaan tot de verificatie van de registratie- en aanmeldingsformaliteiten.

Namens de Raad van Bestuur, Marleen Vaesen, voor MAVAC BVBA, CEO