Greenyard NV — AGM Information 2012

Aug 21, 2012

VOLMACHT VOOR DE JAARVERGADERING VAN PINGUINLUTOSA NV VAN 21 SEPTEMBER 2012 1

Ondergetekende :

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

- hierna "de volmachtgever" genoemd -

houder van…………………………………………………..aandelen van PinguinLutosa NV, met maatschappelijke zetel in het Gerechtelijk Arrondissement Ieper te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0402.777.157, en met B.T.W.-nummer BE-0402.777.157,

STELT BIJ DEZE AAN ALS HAAR BIJZONDERE GEVOLMACHTIGDE :

(volledige naam van de volmachtdrager - en eventueel rechtsvorm -)

…………………………………………………………………………………………………………… ……………………………………………………………………………………………………………

- hierna "de volmachtdrager" genoemd -

aan wie de volmachtgever alle machten verleent

(i) om hem / haar te vertegenwoordigen op de jaarvergadering van de naamloze vennootschap "PinguinLutosa", die gehouden zal worden op 21 september 2012 om 14 uur, te 8920 Langemark - Poelkapelle, Poelkapellestraat 71,

(ii) om namens hem / haar deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de in de agenda vermelde agendapunten, en

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot volmacht en mag niet gebruikt worden in de gevallen, zoals voorzien in de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van Vennootschappen.

(iii) om op de hierna vermelde wijze te stemmen over de in de agenda vermelde voorstellen van besluit2 :

Eerste agendapunt: Lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de raad van bestuur, en van het verslag van de commissaris.

Tweede agendapunt: Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31/03/2012.

Voorstel van besluit: De jaarrekening, met inbegrip van de resultaatverwerking, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, wordt goedgekeurd.

Voor
Tegen
Onthouding

Derde agendapunt: Bezoldigingen. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31/03/2012.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de toegekende bezoldigingen van de bestuurders en het remuneratieverslag zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31/03/2012 goed te keuren.

Voor
Tegen
Onthouding

Vierde agendapunt: Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31/03/2012 en de consolidatieverslagen.

Vijfde agendapunt: Kwijting aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar.

² Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid THE MARBLE, met zetel te Oudenaarde, Berchemweg 131, BE 0865.427.070, RPR Oudenaarde, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Nevel.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ARDIEGO, met zetel te Oostende, Kursaal Westhelling 6, bus 68, BE 0885.758.369, RPR Brugge, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Arthur Goethals.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Frank DONCK.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de naamloze vennootschap DEPREZ INVEST, met zetel te Zingem, Weistraat 12B, BE 0430.434.134, RPR Oudenaarde, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de naamloze vennootschap VIJVERBOS, met zetel te Westrozebeke, Ommegang Oost 6, BE 0405.551.753, RPR Ieper, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Dejonghe.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MANAGEMENT DEPREZ, met zetel te Hever, Consciencelaan 13, BE 0454.896.544, RPR Leuven , en aan haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Deprez.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Jean-Michel JANNEZ.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BONEM, met zetel te Gent, Kortrijksepoortstraat 240, BE 0406.069.021, RPR Gent , en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Peter Maenhout.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Alain Keppens.

Voor
Tegen
Onthouding

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de heer Jozef Marc Rosiers.

Voor
Tegen
Onthouding

Zesde agendapunt: Kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot het behandelde boekjaar.

Voor
Tegen
Onthouding

Zevende agendapunt: Herbenoeming van de commissaris – benoeming van een tweede vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de commissaris op de algemene vergadering een einde heeft genomen. De vergadering besluit, op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring van de ondernemingsraad, over te gaan tot de herbenoeming tot commissaris voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B,1831 Diegem, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers: (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A voor een periode van 3 opeenvolgende boekjaren. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 127.500 EUR, exclusief BTW. De bezoldiging van de commissaris als consolidatierevisor voor de groep bedraagt 350.000 EUR (inclusief de vergoeding voor PinguinLutosa NV) per jaar, excl BTW. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

Voor
Tegen
Onthouding

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager (i) om deel te nemen aan alle andere algemene vergaderingen die later zouden kunnen gehouden worden met dezelfde agenda, mocht de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig kunnen beraadslagen en besluiten, (ii) om alle stemmen uit te brengen, (iii) om alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iv) om alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (v) om alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 533 en 535 van het Wetboek van Vennootschappen, (vi) om in de plaats te stellen en (vii) om in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk is vermeld.

Opgemaakt en ondertekend te ______ op _______ 2012.

Handtekening van de aandeelhouder / volmachtgever.

(naam), aandeelhouder, vertegenwoordigd door (naam), (titel)

(handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")