Greenyard NV — AGM Information 2012

Aug 21, 2012

PinguinLutosa Naamloze Vennootschap Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE 0402.777.157

AGENDA VAN DE JAARVERGADERING VAN 21 SEPTEMBER 2012

De raad van bestuur heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering die zal gehouden worden te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 71 op vrijdag 21 september 2012 om 14.00 uur om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen van besluit:

Eerste agendapunt: Lezing van het jaarverslag, inclusief de corporate governance verklaring van de raad van bestuur, en van het verslag van de commissaris.

Tweede agendapunt: Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31/03/2012.

Voorstel van besluit: De jaarrekening, met inbegrip van de resultaatverwerking, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, wordt goedgekeurd.

Derde agendapunt: Bezoldigingen. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31/03/2012.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de toegekende bezoldigingen van de bestuurders en het remuneratieverslag zoals opgenomen in de corporate governance verklaring van het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31/03/2012 goed te keuren.

Vierde agendapunt: Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31/03/2012 en de consolidatieverslagen.

Vijfde agendapunt: Kwijting aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar.

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar.

Zesde agendapunt: Kwijting aan de commissaris en haar vaste vertegenwoordiger Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot het behandelde boekjaar.

Zevende agendapunt: Herbenoeming van de commissaris – benoeming van een tweede vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de commissaris op de algemene vergadering een einde heeft genomen. De vergadering besluit, op voordracht van de raad van bestuur, hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring van de ondernemingsraad, over te gaan tot de herbenoeming tot commissaris voor de controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8B,1831 Diegem, vertegenwoordigd door twee vaste vertegenwoordigers: (i) de heer Kurt Dehoorne, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8A en (ii) de heer Mario Dekeyser, bedrijfsrevisor, kantoor houdend te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A voor een periode van 3 opeenvolgende boekjaren. De jaarlijkse vergoeding wordt vastgesteld op 127.500 EUR, exclusief BTW. De bezoldiging van de commissaris als consolidatierevisor voor de groep bedraagt 350.000 EUR (inclusief de vergoeding voor PinguinLutosa NV) per jaar, excl BTW. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

* * *

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de algemene vergadering dienen de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, de volgende formaliteiten te vervullen:

(a) een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De veertiende dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgisch uur) vormt de registratiedatum. Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

(b) elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, kan zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, degenen die aandelen in pand geven en degenen die ze in pand gekregen hebben, moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

De volmacht dient te zijn opgemaakt volgens het model bepaald door de raad van bestuur en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Het model van de volmacht was beschikbaar op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk of langs elektronische weg te gebeuren via het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen.

(c) de houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die, zoals voorzien door artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen, de algemene vergadering met raadgevende stem mogen bijwonen, dienen, om dit te kunnen doen, dezelfde formaliteiten na te leven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen.

(d) de natuurlijke personen die deelnemen aan de algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De registratie van de deelnemers van de algemene vergadering vangt aan om 13 uur 30. De deelnemers aan de algemene vergadering worden gevraagd zich minstens 15 minuten voor de vergadering te laten registreren.

* * *

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap moet deze verzoeken tot agendering uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst. De vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering een aangevulde agenda bekend. Meer gedetaillerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals uiteengezet in deze oproeping.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen. Die vragen kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. Meer gedetaillerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect of van een attest zoals bedoeld in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze stukken zijn vrij beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

* * *

Alle nodige informatie inzake de algemene vergadering wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Namens de Raad van Bestuur, Luc Van Nevel, voor The Marble NV, voorzitter Hein Deprez, voor Deprez Invest NV, CEO