Greenyard NV — AGM Information 2012

Nov 28, 2012

PINGUINLUTOSA Société Anonyme Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPM Ypres TVA BE 0402.777.157

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 DECEMBRE 2012

Le conseil d'administration a l'honneur d'inviter les détenteurs de titres à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le vendredi 28 décembre 2012, à 10 h, au 71 Poelkapellestraat, 8920 Langemark-Poelkapelle.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée pour délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les propositions de décision qui suivent :

Premier point à l'ordre du jour : Changement de dénomination sociale de la société.

Proposition de décision : « L'assemblée générale prend connaissance de la proposition du conseil d'administration visant à changer la dénomination de la société comme suit : "Pinguin" à compter du 31 décembre 2012. L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "Pinguin". Le changement de dénomination de la société prend effet le 31 décembre 2012. »

Deuxième point à l'ordre du jour : Modification de l'article 1 des statuts.

Proposition de décision : « A la suite de la première décision, l'assemblée générale décide d'adapter la deuxième phrase de l'article 1 des statuts comme suit : "Elle porte le nom 'Pinguin'" avec effet au 31 décembre 2012. »

Troisième point à l'ordre du jour : Mandat de coordination des statuts.

Proposition de décision : « L'assemblée générale donne mandat au notaire instrumentant d'effectuer la coordination des statuts tels qu'ils ont été modifiés et de déposer le texte coordonné des statuts au greffe du tribunal de commerce compétent. »

Quatrième point à l'ordre du jour : Mandat à un ou plusieurs mandataires, pouvant intervenir seuls, de remplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'Administration de la TVA, etc. pour effectuer toute déclaration et signer tout document utile ou requis pour l'exécution des résolutions approuvées par l'assemblée générale extraordinaire.

Proposition de décision : « L'assemblée générale décide de désigner un ou plusieurs mandataires en qualité de représentants spéciaux, habilités à intervenir seuls, auxquels est donné mandat de remplir toutes les formalités administratives prescrites auprès des services du Moniteur belge, du greffe, de la Banque-Carrefour des Entreprises, de l'Administration de la TVA et, à cette fin, de signer toutes les pièces et tous les actes et de procéder à toutes les déclarations utiles ou requises pour l'exécution des décisions prises. »

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Pour participer en personne ou par mandataire à l'assemblée générale, les détenteurs de titres émis par la société doivent, conformément à l'article 32 des statuts, remplir les formalités ci-après :

(a) Enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le quatorzième jour précédant l'assemblée générale à minuit (heure belge), soit le 14 décembre 2012, soit par l'inscription des actions sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

En d'autres mots, la date du 14 décembre 2012 à minuit (heure belge) constitue la date d'enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement sont habilitées à participer et à voter à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le 22 décembre 2012.

L'intermédiaire financier ou le teneur de comptes agréé ou encore l'organisme de liquidation délivre une attestation à l'actionnaire certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement ou le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et son adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

(b) Tout actionnaire, qu'il soit personne physique ou morale, peut se faire représenter par un mandataire lors de l'assemblée générale extraordinaire. Les copropriétaires, usufruitiers et nuspropriétaires qui ont donné ou pris des actions en gage sont tenus de se faire représenter par une seule et même personne.

La procuration doit être établie selon le modèle défini par le conseil d'administration et doit être signée par l'actionnaire. Le modèle de procuration est disponible sur le site web de la société, sous la rubrique « Infos financières », « Assemblées générales » (www.pinguinlutosa.com).

La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Ou par voie électronique à l'adresse investorrelations@pinguin.be. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le 22 décembre 2012.

(c) Les porteurs d'obligations et les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société qui, en vertu de l'article 537 du Code des Sociétés, peuvent assister à l'assemblée générale avec voix consultative doivent, pour ce faire, remplir les mêmes formalités que celles applicables aux propriétaires d'actions.

(d) Les personnes physiques qui participent à l'assemblée générale en leur qualité de propriétaire de titres, de mandataire ou de représentant d'une personne morale doivent pouvoir prouver leur identité pour accéder au lieu de la réunion. Les représentants de personnes morales doivent, en outre, fournir les documents attestant leur qualité de mandataire ou de représentant conforme au droit des sociétés.

L'enregistrement des participants à l'assemblée générale extraordinaire commence à 9 h 30. Les participants à l'assemblée générale extraordinaire sont priés de s'inscrire au moins 15 minutes avant le début de l'assemblée.

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Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Ces demandes d'inscription à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingtdeuxième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 6 décembre 2012. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse investorrelations@pinguin.be. La société accuse réception de ces demandes dans un délai de 48 heures à compter de la réception.

La société publie un ordre du jour complété au plus tard le quinzième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 13 décembre 2012. La rubrique « Infos financières », « Assemblées générales », du site web de la société fournit de plus amples informations à ce sujet (www.pinguinlutosa.com).

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Dès la publication de la convocation, les actionnaires peuvent poser des questions par écrit. Les administrateurs ou les commissaires, selon le cas, y répondront pendant l'assemblée, à condition que ces actionnaires aient rempli les formalités requises pour avoir accès à l'assemblée et mentionnées dans la présente convocation.

Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour précédant l'assemblée, soit au plus tard le 22 décembre 2012. Elles peuvent être envoyées à la société par voie électronique à l'adresse investorrelations@pinguin.be. La rubrique « Infos financières », « Assemblées générales », du site web de la société fournit de plus amples informations à ce sujet (www.pinguinlutosa.com).

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Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société peut, sur la production de son titre ou d'une attestation au sens de l'article 474 du Code des Sociétés et dès la publication de la convocation à l'assemblée générale, obtenir gratuitement, au siège de la société, une copie des pièces à présenter à l'assemblée générale et des propositions de décision de chaque sujet à traiter inscrit l'ordre du jour (ou des commentaires du conseil d'administration si le sujet à traiter ne nécessite aucune décision) ainsi que les formulaires à utiliser pour le vote par procuration.

Ces pièces sont librement disponibles au siège de la société.

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Toutes les informations nécessaires quant à l'assemblée générale sont publiées sur le site web de la société, sous la rubrique « Infos financières », « Assemblées générales » (www.pinguinlutosa.com).

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Pour le conseil d'administration, Luc Van Nevel, pour The Marble SA, président Hein Deprez, pour Deprez Invest SA, administrateur délégué