Greenyard NV — AGM Information 2012

Nov 28, 2012

PINGUINLUTOSA Naamloze Vennootschap Romenstraat 3 8840 Staden (Westrozebeke) RPR Ieper BTW BE 0402.777.157

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 28 DECEMBER 2012

De raad van bestuur heeft de eer de aandeelhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering die zal gehouden worden te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 71 op vrijdag 28 december 2012 om 10 uur.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen tot besluit:

Eerste agendapunt: Wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om de naam van de vennootschap met ingang van 31 december 2012 als volgt te wijzigen: "Pinguin". De algemene vergadering besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "Pinguin". De wijziging van de maatschappelijke benaming van de vennootschap heeft uitwerking vanaf 31 december 2012.

Tweede agendapunt: Wijziging van artikel 1 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Als gevolg van de eerste beslissing, besluit de algemene vergadering de tweede zin van artikel 1 van de statuten met ingang van 31 december 2012 aan te passen als volgt: "Zij draagt de naam "Pinguin"."

Derde agendapunt: Machtiging tot coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent machtiging aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot coördinatie van de statuten, zoals ze gewijzigd werden hiervoor en tot neerlegging van de gecoördineerde tekst van de statuten op de griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel."

Vierde agendapunt: Machtiging van één of meerdere gevolmachtigden, die alleen kunnen optreden, om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie, enz. en om daartoe alles te verklaren en te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op de buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om één of meerdere gevolmachtigden aan te stellen als bijzondere lasthebbers, die elk afzonderlijk kunnen optreden, aan wie de macht wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de Griffie, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de BTW-administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en alles te verklaren wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten.

* * *

Om in persoon of via lasthebber deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering dienen de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap, zoals uiteengezet in artikel 32 van de statuten, de volgende formaliteiten te vervullen:

(a) een boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur), zijnde op 14 december 2012, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

M.a.w., 14 december 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) vormt de registratiedatum. Alleen personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, zijnde uiterlijk op 22 december 2012, aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen die respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

(b) elke aandeelhouder, natuurlijke of rechtspersoon, kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager. De mede-eigenaars, vruchtgebruikers en blote eigenaars, degenen die aandelen in pand geven en degenen die ze in pand gekregen hebben, moeten zich door één en dezelfde persoon laten vertegenwoordigen.

De volmacht dient te zijn opgemaakt volgens het model bepaald door de raad van bestuur en moet ondertekend worden door de aandeelhouder. Het model van de volmacht was beschikbaar op de website van de vennootschap onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

De kennisgeving van de volmacht aan de vennootschap dient schriftelijk of langs elektronische weg te gebeuren via het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap moet de volmacht uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering ontvangen, zijnde uiterlijk op 22 december 2012.

(c) de houders van obligaties, warrants of certificaten uitgegeven met de medewerking van de vennootschap die, zoals voorzien door artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen, de buitengewone algemene vergadering met raadgevende stem mogen bijwonen, dienen, om dit te kunnen doen, dezelfde formaliteiten na te leven als deze die van toepassing zijn op de eigenaars van aandelen.

(d) de natuurlijke personen die deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering in hun hoedanigheid van eigenaar van effecten, lasthebber of vertegenwoordiger van een rechtspersoon, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen om toegang te krijgen tot de plaats van bijeenkomst. De vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bovendien de documenten te overhandigen die hun hoedanigheid van vennootschapsrechtelijk vertegenwoordiger of lasthebber aantonen.

De registratie van de deelnemers van de buitengewone algemene vergadering vangt aan om 9u30. De deelnemers aan de buitengewone algemene vergadering worden gevraagd zich minstens 15 minuten voor de vergadering te laten registreren.

* * *

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

De vennootschap moet deze verzoeken tot agendering uiterlijk op de tweeëntwintigste dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, zijnde uiterlijk op 6 december 2012. Zij kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. De vennootschap bevestigt de ontvangst van de verzoeken binnen een termijn van 48 uur te rekenen vanaf die ontvangst.

De vennootschap maakt uiterlijk op de vijftiende dag vóór de datum van de algemene vergadering, zijnde uiterlijk op 13 december 2012, een aangevulde agenda bekend. Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders schriftelijk vragen stellen die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals uiteengezet in deze oproeping.

De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen, zijnde uiterlijk op 22 december 2012. Die vragen kunnen naar de vennootschap worden gezonden langs elektronische weg, op het e-mailadres investorrelations@pinguin.be. Meer gedetailleerde informatie is terug te vinden op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect of van een attest zoals bedoeld in artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen, zodra de oproeping tot de algemene vergadering is gepubliceerd, ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift verkrijgen van de aan de algemene vergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen tot besluit van elk te behandelen onderwerp op de agenda (of de commentaar van de raad van bestuur indien het te behandelen onderwerp geen besluit vereist) en de formulieren die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht.

Deze stukken zijn vrij beschikbaar op de zetel van de vennootschap.

* * *

Alle nodige informatie inzake de buitengewone algemene vergadering wordt op de website van de vennootschap gepubliceerd onder Financiële Informatie - Algemene Vergaderingen (www.pinguinlutosa.com).

* * *

Namens de Raad van Bestuur, Luc Van Nevel, voor The Marble NV, voorzitter Hein Deprez, voor Deprez Invest NV, gedelegeerd bestuurder