Greenyard NV — AGM Information 2011

Apr 26, 2011

VOLMACHT JAARVERGADERING 20 MEI 2011 NV PinguinLutosa

DE ONDERGETEKENDE

………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………

Hierna genoemd "de volmachtgever".

Houder van ………………………………… aandelen PinguinLutosa

VERKLAART BIJ DEZE AAN TE STELLEN ALS ZIJN/HAAR BIJZONDER GEMACHTIGDE:

………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………

Hierna genoemd "de volmachtdrager".

Aan wie hij/zij alle nodige bevoegdheden verleent om voor hem/haar en in zijn/haar naam de jaarvergadering van de naamloze vennootschap "PinguinLutosa", met zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Romenstraat 3; B.T.W. BE 0402.777.157, RPR Ieper bij te wonen welke gehouden wordt op 20 mei 2011 om 14.00 uur, te Langemark, Poelkapellestraat 71 met de hierna volgende agenda en voorstellen van besluit:

1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31/12/2010

Voorstel van besluit:. De jaarrekening, met inbegrip van de resultaatverwerking, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, wordt goedgekeurd.

3. Bezoldigingen - Remuneratieverslag

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de toegekende bezoldigingen van de bestuurders goed te keuren, cfr het remuneratieverslag dat eveneens goedgekeurd wordt.

4. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31/12/2010 en de consolidatieverslagen

5. Kwijting aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar, met stemming per bestuurder.

Voorstel van besluit : Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot het behandelde boekjaar.

7. Kennisname ontslag van bestuurder en voorlopige invulling vacature van bestuurder.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als (niet-onafhankelijk) bestuurder van de heer Jo Breesch, wonende te 2600 Berchem, Terlinckstraat 14, aangeboden met ingang van 1 september 2010.

De algemene vergadering neemt kennis van de benoeming door coöptatie als nietonafhankelijk bestuurder van de heer Gert Van Huffel, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8, benoeming gedaan door de raad van bestuur van 12/10/2010, met ingang van 12/10/2010.

8. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders en (her)benoeming bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van de heer Luc Vandewalle als onafhankelijk bestuurder een einde genomen heeft per 26 april 2011 en dat het mandaat van alle overige bestuurders een einde neemt onmiddellijk na de jaarvergadering van 20 mei 2011.

De algemene vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurders waarvan het mandaat ingaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 20 mei 2011 om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in artikel 524 W. Venn., en dit uit de lijst van kandidaat bestuurders hierna.

Lijst kandidaten niet onafhankelijke bestuurders:

1. De NV "VIJVERBOS" met zetel te Westrozebeke, Ommegang Oost 6, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger; de heer Herwig Dejonghe, wonende te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT DEPREZ", met zetel te 3191 Hever, Consciencelaan 13, BTW BE 0454.896.544, RPR Leuven, met vaste mevrouw Veerle Deprez, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Consciencelaan 13.

3. De naamloze vennootschap "DEPREZ INVEST", met zetel te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13, BTW BE 0430.434.134, RPR Dendermonde, met vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez, wonende te 9111 Belsele, Kasteeldreef 15. 4. De heer Gert VAN HUFFEL, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8.

5. De BVBA "BONEM" (voorheen BVBA Marc Ooms), met zetel te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, BTW BE 0478.085.581, RPR Gent, met vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, wonende te 8340 Damme, Bonemstraat 1.

6. De heer Jean-Michel JANNEZ, wonende te 29300 Baye (France), Pont Mellac.

Lijst kandidaten onafhankelijke bestuurders:

7. De BVBA "THE MARBLE", met zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Nevel, wonende te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131.

8. De BVBA "ARDIEGO", met zetel te 8400 Oostende, K. Westhelling 6/68, met als vaste vertegenwoordiger de heer Arthur GOETHALS, wonende te 9770 Kruishoutem, Beukendreef 10.

9. De heer Frank DONCK, wonende te 1180 Ukkel, Floridalaan 62.

Motivering onafhankelijke bestuurders of hun vaste vertegenwoordigers:

Deze voorgestelde bestuurders voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526 ter W. Venn.

De heer Luc Van Nevel vv van de BVBA The Marble heeft een jarenlange industriële en economische ervaring.

De heer Arthur Goethals vv van de BVBA Ardiego heeft een ruime kennis en ervaring in retail.

De heer Frank Donck heeft een jarenlange ervaring in de financiële sector.

Hun kennis en ervaring zullen een belangrijke input geven in het bestuur van de vennootschap.

9. Beslissingen in toepassing van artikel 556 W. Venn.

Voorstel van besluit:

(a) goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van alle bepalingen van kredieten of financiële verrichtingen gesloten of nog te sluiten door de Vennootschap die tot gevolg hebben dat zich een "event of default", gepaard gaande met een vroegtijdige opeisbaarheid van kredieten, voordoet ingeval van een wijziging van controle van de Vennootschap.

Deze goedkeuring heeft in het bijzonder betrekking op:

1) leningen verstrekt door Gimv-XL (zijnde de 3 hierna genoemde vennootschappen : NV Gimv, Comm VA Gimv-XL Partners en NV Adviesbeheer Gimv-XL) die medefinanciering toestaan voor de NV Scana Noliko deal alsmede op

2) leningen verstrekt door de kredietverschaffers in het kader van de bestaande kredietfaciliteiten van PinguinLutosa en eventuele herfinanciering of uitbreiding van de bestaande kredieten.

(b) goedkeuring van de beslissing om aan elk van de bestuurders van de Vennootschap individueel, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle volmachten toe te kennen die nodig zijn om deze besluiten verder uit te voeren, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

De volmachtgever geeft de volmachtdrager opdracht om in naam en voor rekening van de volmachtgever als volgt te stemmen met betrekking tot de agenda en voorstellen van besluit¹ :

1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31/12/2010

pro
contra
onthouding

3. Bezoldigingen

pro
contra
onthouding

4. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31/12/2010 en de consolidatieverslagen

5. Kwijting aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar, met stemming per bestuurder.

5.1. Kwijting aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "THE MARBLE", met zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, BE 0865.427.070, RPR Oudenaarde, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Nevel.

pro
contra
onthouding

¹ Gelieve telkens na het agendapunt en voorstel van besluit aan te duiden in welke zin de volmachtdrager dient te stemmen

5.2. Kwijting aan de naamloze vennootschap "VIJVERBOS", met zetel te 8840 Staden (Westrozebeke), Ommegang Oost 6, BTW BE 0405.551.753, RPR Ieper, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Herwig Dejonghe.

pro
contra
onthouding

5.3. Kwijting aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT DEPREZ", met zetel te 3191 Hever, Consciencelaan 13, BTW BE 0454.896.544, RPR Leuven, en aan haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Veerle Deprez.

pro
contra
onthouding

5.4. Kwijting aan de naamloze vennootschap "DEPREZ INVEST", met zetel te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13, BTW BE 0430.434.134, RPR Dendermonde, en aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez.

pro
contra
onthouding

5.5. Kwijting aan de heer Luc VANDEWALLE, wonende te 8670 Koksijde, Dewittelaan 19/0402.

pro
contra
onthouding

5.6. Kwijting aan de heer Patrick MOERMANS

pro
contra
onthouding

5.7. Kwijting aan de BVBA "MARC OOMS", met zetel te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, BTW BE 0478.085.581, RPR Genten aan haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms.

pro
contra
onthouding

5.8. Kwijting aan de heer Jo BREESCH

pro
contra
onthouding

5.9. Kwijting aan de heer Gert VAN HUFFEL

pro
contra
onthouding

6. Kwijting aan de commissaris

Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot het behandelde boekjaar.

pro
contra
onthouding

7. Kennisname ontslag van bestuurder en voorlopige invulling vacature van bestuurder.

Er wordt verklaard kennis genomen te hebben van het ontslag als (niet-onafhankelijk) bestuurder van de heer Jo Breesch en de coöptatie als (niet-onafhankelijk) bestuurder van de heer Gert Van Huffel.

pro
contra
onthouding

8. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders en (her)benoeming bestuurders

(Her)benoeming bestuurders:

Lijst kandidaten niet onafhankelijke bestuurders:

1. De NV "VIJVERBOS" met zetel te Westrozebeke, Ommegang Oost 6, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger; de heer Herwig Dejonghe, wonende te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6.

pro
contra
onthouding

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGEMENT DEPREZ", met zetel te 3191 Hever, Consciencelaan 13, BTW BE 0454.896.544, RPR Leuven, met vaste mevrouw Veerle Deprez, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Consciencelaan 13.

pro
contra
onthouding

1. De naamloze vennootschap "DEPREZ INVEST", met zetel te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13, BTW BE 0430.434.134, RPR Dendermonde, met vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez, wonende te 9111 Belsele, Kasteeldreef 15.

pro
contra
onthouding

1. De heer Gert VAN HUFFEL, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8.

pro
contra
onthouding

1. De BVBA "BONEM" (voorheen BVBA Marc Ooms), met zetel te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, BTW BE 0478.085.581, RPR Gent, met vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, wonende te 8340 Damme, Bonemstraat 1.

pro
contra
onthouding

1. De heer Jean-Michel JANNEZ, wonende te 29300 Baye (France), Pont Mellac.

pro
contra
onthouding

Lijst kandidaten onafhankelijke bestuurders:

1. De BVBA "THE MARBLE", met zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Nevel, wonende te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131.

pro
contra
onthouding

1. De BVBA "ARDIEGO", met zetel te 8400 Oostende, K. Westhelling 6/68, met als vaste vertegenwoordiger de heer Arthur GOETHALS, wonende te 9770 Kruishoutem, Beukendreef 10.

pro
contra
onthouding

1. De heer Frank DONCK, wonende te 1180 Ukkel, Floridalaan 62.

pro
contra
onthouding

9. Beslissingen in toepassing van artikel 556 W. Venn.

(a) goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van alle bepalingen van kredieten of financiële verrichtingen gesloten of nog te sluiten door de Vennootschap die tot gevolg hebben dat zich een "event of default", gepaard gaande met een vroegtijdige opeisbaarheid van kredieten, voordoet ingeval van een wijziging van controle van de Vennootschap.

Deze goedkeuring heeft in het bijzonder betrekking op:

1) leningen verstrekt door Gimv-XL (zijnde de 3 hierna genoemde vennootschappen : NV Gimv, Comm VA Gimv-XL Partners en NV Adviesbeheer Gimv-XL) die medefinanciering toestaan voor de NV Scana Noliko deal alsmede op

2) leningen verstrekt door de kredietverschaffers in het kader van de bestaande kredietfaciliteiten van PinguinLutosa en eventuele herfinanciering of uitbreiding van de bestaande kredieten.

(b) goedkeuring van de beslissing om aan elk van de bestuurders van de Vennootschap individueel, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle volmachten toe te kennen die nodig zijn om deze besluiten verder uit te voeren, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

pro
contra
onthouding

Te dien einde mag de volmachtdrager deelnemen aan alle beraadslagingen in de agenda voorzien en alle volgende vergaderingen bijwonen die dezelfde agenda zouden hebben, indien de eerste niet geldig zou kunnen beraadslagen.

Te dien einde mag de volmachtdrager de nodige documenten met betrekking tot voormelde algemene vergadering ondertekenen.

Aldus opgemaakt en getekend te ………………… Op …………………..

(handtekening voorafgegaan door eigenhandig geschreven woorden "goed voor volmacht")