Greenyard NV — AGM Information 2011

Apr 26, 2011

PinguinLutosa

Naamloze vennootschap Romenstraat 3 8840 STADEN (Westrozebeke) BTW BE 0402.777.157

RPR Ieper —

De raad van bestuur heeft de eer de effectenhouders uit te nodigen tot het bijwonen van de jaarvergadering die gehouden wordt te 8920 Langemark-Poelkapelle, Poelkapellestraat 71 op 20 mei 2011 om 14.00 uur om te beraadslagen en te besluiten over de hierna volgende agenda en voorstellen van besluit.

• 1. Lezing van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris
• 2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten per 31/12/2010

Voorstel van besluit:. De jaarrekening, met inbegrip van de resultaatverwerking, zoals zij door de raad van bestuur voorgesteld werd, wordt goedgekeurd.

3. Bezoldigingen - Remuneratieverslag

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit de toegekende bezoldigingen van de bestuurders goed te keuren, cfr het remuneratieverslag dat eveneens goedgekeurd wordt.

• 4. Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening per 31/12/2010 en de consolidatieverslagen
• 5. Kwijting aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar, met stemming per bestuurder.

Voorstel van besluit : Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan iedere individuele bestuurder en eventuele vaste vertegenwoordiger, die het mandaat uitoefende in het behandelde boekjaar.

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Volledige en algehele kwijting wordt verleend aan de commissaris, alsmede aan haar vaste vertegenwoordiger, voor de opdracht uitgeoefend met betrekking tot het behandelde boekjaar.

7. Kennisname ontslag van bestuurder en voorlopige invulling vacature van bestuurder.

Voorstel van besluit:

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag als (niet-onafhankelijk) bestuurder van de heer Jo Breesch, wonende te 2600 Berchem, Terlinckstraat 14, aangeboden met ingang van 1 september 2010.

De algemene vergadering neemt kennis van de benoeming door coöptatie als niet-onafhankelijk bestuurder van de heer Gert Van Huffel, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8, benoeming gedaan door de raad van bestuur van 12/10/2010, met ingang van 12/10/2010.

8. Vaststelling einde mandaat van de bestuurders en (her)benoeming bestuurders

Voorstel van besluit: De algemene vergadering stelt vast dat het mandaat van alle bestuurders een einde neemt onmiddellijk na de jaarvergadering van 20 mei 2011.

De algemene vergadering besluit te (her)benoemen tot bestuurders waarvan het mandaat ingaat onmiddellijk na de jaarvergadering van 20 mei 2011 om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van 2015, waaronder minstens drie onafhankelijke bestuurders zoals bepaald in artikel 524 W. Venn. en dit uit de lijst van kandidaat bestuurders hierna.

Lijst kandidaten niet onafhankelijke bestuurders:

• 1. De NV "VIJVERBOS" met zetel te Westrozebeke, Ommegang Oost 6, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger; de heer Herwig Dejonghe, wonende te 8840 Westrozebeke, Ommegang Oost 6.
• 2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MANAGE-MENT DEPREZ", met zetel te 3191 Hever, Consciencelaan 13, BTW BE 0454.896.544, RPR Leuven, met vaste mevrouw Veerle Deprez, wonende te 3190 Boortmeerbeek, Consciencelaan 13.
• 3. De naamloze vennootschap "DEPREZ INVEST", met zetel te 9111 Belsele, Kasteeldreef 13, BTW BE 0430.434.134, RPR Dendermonde, met vaste vertegenwoordiger de heer Hein Deprez, wonende te 9111 Belsele, Kasteeldreef 15.
• 4. De heer Gert VAN HUFFEL, wonende te 9840 De Pinte, Salviapark 8.
• 5. De BVBA "MARC OOMS", met zetel te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3, BTW BE 0478.085.581, RPR Gent, met vaste vertegenwoordiger de heer Marc Ooms, wonende te 9000 Gent, Hofbouwlaan 3.
• 6. De heer Jean-Michel JANNEZ, wonende te 29300 Baye (France), Pont Mellac.

Lijst kandidaten onafhankelijke bestuurders:

• 7. De BVBA "THE MARBLE", met zetel te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Van Nevel, wonende te 9700 Oudenaarde, Berchemweg 131.
• 8. De heer Luc VANDEWALLE, wonende te 8670 Koksijde, Dewittelaan 19/0402.
• 9. De BVBA "ARDIEGO", met zetel te 8400 Oostende, K. Westhelling 6/68, met als vaste vertegenwoordiger de heer Arthur GOETHALS, wonende te 9770 Kruishoutem, Beukendreef 10.

Motivering onafhankelijke bestuurders of hun vaste vertegenwoordigers:

Deze voorgestelde bestuurders voldoen aan alle voorwaarden van onafhankelijkheid overeenkomstig artikel 526 ter W. Venn.

De heer Luc Van Nevel vv van de BVBA The Marble heeft een jarenlange industriële en economische ervaring.

De heer Luc Vandewalle heeft een jarenlange ervaring in de financiële sector.

De heer Arthur Goethals vv van de BVBA Ardiego heeft een ruime kennis en ervaring in retail.

Hun kennis en ervaring zullen een belangrijke input geven in het bestuur van de vennootschap.

9. Beslissingen in toepassing van artikel 556 W. Venn.

Voorstel van besluit:

(a) goedkeuring overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van alle bepalingen van kredieten of financiële verrichtingen gesloten of nog te sluiten door de Vennootschap die tot gevolg hebben dat zich een "event of default", gepaard gaande met een vroegtijdige opeisbaarheid van kredieten, voordoet ingeval van een wijziging van controle van de Vennootschap.

Deze goedkeuring heeft in het bijzonder betrekking op:

• 1) leningen verstrekt door Gimv-XL (zijnde de 3 hierna genoemde vennootschappen : NV Gimv, Comm VA Gimv-XL Partners en NV Adviesbeheer Gimv-XL) die medefinanciering toestaan voor de NV Scana Noliko deal alsmede op
• 2) leningen verstrekt door de kredietverschaffers in het kader van de bestaande kredietfaciliteiten van PinguinLutosa en eventuele herfinanciering of uitbreiding van de bestaande kredieten.
• (b) goedkeuring van de beslissing om aan elk van de bestuurders van de Vennootschap individueel, en met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle volmachten toe te kennen die nodig zijn om deze besluiten verder uit te voeren, neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en te publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Overeenkomstig artikel 32 van de statuten moeten de eigenaars van aandelen op naam minstens vier werkdagen vóór de vergadering (uiterlijk 16 mei 2011) aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen geven de algemene vergadering bij te wonen. Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs.

De eigenaars van aandelen aan toonder moeten binnen dezelfde termijn hun aandelen neerleggen aan de loketten van de FORTIS Bank, KBC Bank, ING Bank of Bank DEGROOF. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op voorlegging van hun identiteitsbewijs en van het attest waaruit blijkt dat de effecten tijdig werden neergelegd.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, binnen dezelfde termijn, bij één van de hiervoor vermelde instellingen een door de erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neerleggen waarbij de onbeschikbaarheid van deze aandelen tot de algemene vergadering wordt vastgesteld. Zij worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun identiteitsbewijs.

De houders van certificaten die met de medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

De registratie van de deelnemers voor de jaarvergadering vangt aan om 13.30 uur. De deelnemers aan de vergadering worden gevraagd zich minstens 15 minuten vóór de vergadering aan te melden.