AI assistant
GREENVALE ENERGY LTD — Governance Information 2008
Oct 1, 2008
65015_rns_2008-10-01_2613047c-4078-462a-8934-23ee818f7f2c.pdf
Governance Information
Open in viewerOpens in your device viewer
������������� ������������������ ���������������
The following are the terms of the new constitution of the Company that are to be adopted in place of the replaceable rules.
�� ��������������������
The name of the Company is Greenvale Mining NL.
�� ����� �����!����� ���������
�"�� ��� �������������!��������#�
This is the constitution of the Company.
�"�� ���$�%��&$����$� �
This Constitution displaces the Replaceable Rules. Accordingly, none of the Replaceable Rules apply.
�"'� �� ���(���$� �
While the Company is on the official list of ASX, the following rules apply:
-
���� ������������������������������������������� ����������������������������������������������� ������������������������������������������
-
������������ ���������� ��� ����� ������������� �������������������������������������������� ��������������������������
-
���� ����������������������������������������������� ����������������������������������������������� ���������������������������������������������� ���������
-
��������������������������������������������������� ����������������������������������������������� ����������������������������������������������� ������������������������������
-
��������������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������������������������� ��������������������������������������
-
���� �������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������������������������������������� ����� ���������� ��� ���� ������� ��� ���� ������������� �
'� ���������������
'"�� )��������� �
In this Constitution:
ASTC means ASX Settlement and Transfer Corporation Pty Ltd.
ASTC Settlement Rules means the operating rules of ASTC and, as appropriate, the operating rules of ASX and the operating rules of Australian Clearing House Pty Ltd.
ASX means Australian Securities Exchange Limited.
Auditor means the person appointed for the time being as the auditor of the Company.
Board means the Directors and alternates present at a meeting, duly convened as a Board meeting, at which a quorum is present.
Business Day has the meaning given to that term in the Listing Rules.
Certificate means any certificate issued by the Company on issue, or registration of transfer, of any Security and any duplicate of that certificate.
CHESS has the meaning given to that term in the ASTC Settlement Rules.
CHESS Approved Securities means Securities which are approved in accordance with theASTC Settlement Rules.
Company means Greenvale Mining NL ACN 000 743 555.
Constitution means the constitution for the time being of the Company as constituted by this document and any resolutions of the Company modifying this document.
Corporations Act means the Corporations Act 2001 (Cth).
CS Facility has the same meaning as prescribed CS facility in the Corporations Act.
CS Facility Operator means the operator of a CS Facility.
Default Rate means the interest rate per annum that is the sum of 3% and the rate advised by the Commonwealth Bank of Australia Limited (or such other bank as is nominated by the Company) as an equivalent rate charged by that bank for overdrafts in excess of $100,000.
Director means a person who is a director for the time being of the Company and Directors means more than one Director, and in relation to rules applying to meetings of the Board, including voting by Directors and material personal interests, references to Directors include alternates.
Holder means:
-
���� ����������������!����������" ���������������� �����!����������
-
����������������������������!�������������������� ������������������������������#����������� ������������������������������!������� �
Holding Lock has the meaning given to that term in the Listing Rules.
Listing Rules means the Listing Rules of ASX and any other rules of ASX which are applicable while the Company is admitted to the official list of ASX, each as amended or replaced from time to time, except to the extent of any express written waiver by ASX.
Managing Director means any person appointed for the time being as a managing director of the Company.
Market Transfer means:
-
���� ��������������!������������������������������� �������������������������������������������#� ���#���������������$!%���������������� &������$!'��'������������
-
����������������!���������������������������������� �������������������������������������������� ���������������������������������������� ����������$!% �
Member means a person who is, or who is registered as, a member of the Company or, in the case of joint holders of any Share, who are, or who are registered as, joint holders of that Share, and Members means more than one Member.
Official Quotation in respect of Securities means quotation on the official list of ASX and Officially Quoted has a corresponding meaning.
Operating Rules means the operating rules for the time being of a CS Facility regulating the settlement, clearing and registration of uncertificated securities, except to the extent of any express written waiver by the CS Facility Operator.
Option means an option to subscribe for an unissued Security.
Option Holder means any person granted any Option and Option Holders is to be construed accordingly.
Options Register means the register of Option Holders.
Proper ASTC Transfer has the meaning given to the term proper ASTC transfer in the Corporations Regulations 2001.
Register means:
-
���� ��������������!����������������������� " ��������
-
������������������������!�������������������������� (�������#������������������ �
Register of Members means the register of Members maintained pursuant to the Corporations Act.
Replaceable Rules means the replaceable rules applicable to a no liability company limited by shares which are set out in the Corporations Act.
Restricted Securities has the meaning given to that term in the Listing Rules.
Restriction Agreement has the meaning given to that term in the Listing Rules.
Secretary means any person appointed for the time being as, or to perform the functions of, secretary of the Company.
Security includes any Share, any unit of a Share, any rights to Shares, any option to subscribe for any Share, any instalment receipt, and other security with rights of conversion to equity in the share capital of the Company and any debenture issued by the Company.
Share means any share in the share capital of the Company, and Shares means more than one Share.
- '"�� ���������������
In this Constitution:
-
���� ���� ������ )��%$���(�� )��%$��� ���� )��%$�� ����������������������������� �������������
-
�������������������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������������������� �����������+���������������������������� �������������
-
���� �����������������)��� ��*������������ �������������������������������������������� �����������,-./���������������������$�����
-
����������������������������������������������� ���������������������������������������������� ��������������������������
-
���������������������������������������� �������������$��������$!'��!���������������� ��������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������������������$���� ����$!'��!������������������������������� �����������
-
���� ��������������������������������������������� �����������������������������������$!%��������� ���������������������� ��
-
+� �&,�%� ���*������ ��
The sole object of the Company is:
-
���� �������������������������������������������
-
�����������������������������������������
-
���� ������������������������������������������������ ���������������������������
-
������������������������������������������������ ���������������������������������������������0��� ����������������������������������������������� ������������������������������������������
-
��������������������������������������������������� ����������������������������������������������� ��� �
-
-� . �*���%��������������$�����!� ���� ���������
-"�� . �*��#��(���������$��(���� ���������
This Constitution may be modified or repealed only by a special resolution of the Company in a general meeting.
- -"�� )�����������%�������*���%��������������$�
Any modification or repeal of this Constitution takes effect on the date the special resolution is passed or any later date specified, or provided for, in the resolution.
/� ���$��&�$��#��
No Member (past or present) is liable to contribute any amount to the property of the Company on the winding up of the Company.
0� . ��&�� �
0"�� ���&������. ��&�� �
The Company must have at least one Member.
0"�� 1�%����(���. ��&����
Subject to the Corporations Act, the Listing Rules, and this Constitution, a person becomes a Member on the registration of that person’s name in the Register of Members.
2� ��%������ �
2"�� �$$���������*�� ��������%������ �
Subject to the Corporations Act, the Listing Rules, and this Constitution, the Board may allot and issue Securities (including Options) in the Company to any person on such terms and with such rights as the Board determines.
2"�� �$� ���(!� �
-
���� !��1������������������������$���������������� ���������������������������������2��������� ����������!���������������������������� ��������� ��� ������ �������� ������� ��� ������������������������������������������������ ���������������������������������������������� 2��������������� �
-
����3�������������������������������������� ������������������������������������������� ������ ��� ������ ��� ���� ������ �������� ���������4�
-
���� ������������������������������������������ ������������������������������������� ����������������������������������������� ��������������������������(���������� �����������!��������������������������� ����������������������������������� (���������������+����������������������� !�����������������������������
-
����������������������������!����������������� ������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������ !�������������#����������������������� !��������� �
-
���� '����������������������������������$������� ����� ������������� ��������� ��� �������� ���������������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������� ����������������������� �
2"'� 3�������%���!��� �
-
���� '��������������������������������!������� ���������������������!����������������������� �������������������������������������������� �������� �
-
����5���� ����������� !����� ������� ��� ���� �������4�
-
���� ���������������(������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������
�������������������������������������� �������2������������������������������ ��������������������������������������� ����������������2�������������������� �����������������������������������
-
���������������������������������������� !��������������������������������������� ����2��������������������������������� �����������������������
-
���������������������(�������������������� ���������������������������������������� ����������������������!������������� �����������������������
-
��������������������(��������������������� ��������������������������������� �������������������������������������� �������������������!��������4�
-
$������������������������������������ �����������������������������!����� ��������������������������������� ������������������������������������ ����
-
2����� ������� ����� ��� ��� ���� �����������!������
-
-
���� �����������������������(���������������� ������������������������������������������ ������������������������������������ �����������
-
�����������������������2�������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������������������������� �����������������!����������������
-
���������������������������(����������������� ���������������������������������� �����������������������4�
-
$��������������������������������� ������������������������������
-
2����������������������������������� ���� ������� ��������� ��� ���� �����������!������
-
����������������������������������� ���������
-
/��������������������������������������� ������������������������������������ �����������#��������������������
-
5���������������������������������� ��������������+���#������������
-
6�������������������������������������� ������������������������������ ���������������������������!�������� ���������������
-
7�������������������������������������� ����������������� �
-
-
���� '����������������!�����������������#����� �����������������������!��������������������� ���������������������������������������������
��������������������������������!����� ��'��� �������������!�����������#����������������� �����������!������������������������������� �������������������������������������� �����������!��������������!���������������� ������������������������������������������ !����������������������������������������� �����������������!������� �
2"+� 4��%�����$������$������
If on any issue of Securities (including on a distribution or bonus issue), a Holder is entitled to a fraction of a Security, the Board may deal with that fractional entitlement, on behalf of that Member, in any manner determined by the Board to be appropriate.
2"-� ������ ���(� �����
-
���� '����������������������������8 ������� ��������������������4�
-
���� �����������������������������8 ������ (�������
-
��������������������������������������� 8 ������(������������������������8 ������� ����������
-
�������������������������������8 ��������������� 8 ������(�������
-
��������������������������������������� !���������������������������������� 8 ���������������������
-
���� ������4�
-
$�����������������������������8 ������� ���������������������
-
2�����������������������8 ����������� ��������������
-
-
������������������������������������������� 8 �������������������������
-
��������������������������������������������� 8 ������������
-
��������������������������������������������� ����8 ������������������������������ �������������������������������������� �
-
����'��������������������������������������� 8 ����������������9:������������������������� ���8 ����� �
�� �������%��� �
-
���� 3�� ���� �������� ������������� ��� �� ������������������������������������������ ���������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������������������!������������������ ��(����������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������������������� �������������������������8 �������������� ��'��� 2������������������������������������������ ������������������!�����������!�������������� ������������������������������������������ ����������������������������������������������� ����������������� �
-
����3�� !���������� ���� ���� ���1���� ��� �� ������������������������������������������ ������������������������������!��������������� �������������������������������������������� ��������������������$����������������������� ��������������������� �
-
���� 5����������������������������4�
-
���� ������������������������������������� ����� ��� ��� ����������� ������ ���� �������������$����
-
����������������������!���������������
-
���������������������������������������� !��������� �
-
���� ; ����������������� �������������������������������������������� �����������������������������������(����������� ��������������������������������������������� ���������������������������������������������� ��(�����������������������������$�������� ����������������������8 �������������� �
�5� . ��������%�������(� �������. ��&�� �
- �5"����(� �������. ��&�� ��
The Company must maintain a Register of Members setting out:
-
���� �����������������������������" �������
-
������������������������������������������� " �������
-
���� ������������������������������������!������ ���#��������
-
������������������!�������������������������
-
��������!�������������������" �������
-
���� �����������������!�������
-
���� ����!�������������������������������������� ��������������������������������!�������
-
���������������������������!��������
-
���� �������������������!����������������������
-
�1�� ���������������������!��������
-
�#�� �������������������������!������������� �������������������������
-
���� �������������������������������������������� �����" ������������������������������������� ���������������" ����� �
�5"���� ��%����������(� �������. ��&�� ��
The Register of Members must be kept at the Company’s registered office or principal place of business. A Member may inspect the Register of Members between the hours of 9.00 am and 5.00 pm on any Business Day. No amount may be charged for inspection.
��� 6�����!�$*�� ������%������ �
Where two or more persons are registered as the joint holders of any Security:
-
���� ���1���� ��� ���� ������������� $���� ���� ������������������������������������������ ����������1�������������������!���������
-
�������������������!�����������1������������������ �������������������������
-
���� ���������������������������������������������� 1���������������
-
��������������������������������������������� ����������������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������!����������
-
������� ���� �������� ��� ��������� ��� ���� �������������$��������������������������������� ������������������������������!������������� ��������������������������������������� ������������������������1������������������ ������������������������������������
-
���� ����������������1������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������!����������
-
���� ��������������������!�������������������������� �������������������������������1���������������
-
�����������2������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������1������������������� 1���������������������!��������������������� ����������������������������������������� ���������������������1����������������������� �������������������������������������������� �������1���������������#��������������� ��6��� ����������������������������1����������������� ����������������������������������������
-
���� �����������������1���������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������������� ����1�������������������������������������� �����������������������������������1����� ��������������������������������������������
-
�1�� ������������������������������������������� �������������������������������!������� �
-
��� ��$$ �����!��� �
��"��3�7 ��������8��%�$$ ��
Subject to the Corporations Act, the Listing Rules and this Constitution and the terms on which the Shares are on issue, the Board may make a call or calls on any Member in respect of any amount unpaid on any Share held by that Member.
��"��)�����������%�����%�$$�������&��������#���� �
-
���� !��1������������������������������!���������� ����������������������������������������� 2�������������������#����������������������� ���������������������������������������������� ����������!�������������������������������� ����2����������������!����� ��
-
����!��1������������������������������!���������� ��������������������������������������� ������������������������� �
-
���� $����������������������������������������� ����������������1������������������������������ ������9:���������������������������� �
-
��"'�����%�����%�$$�
-
���� !��1������������������������������!���������� ����������������������������������������������� ����<�����������������������������" ��������� �������������������������������������������� ��������������������������������������� �
-
����!��1������������������������������!���������� ������������������������������������������� ����������4�
-
���� ��������������������������������������� ���� ���� ���� ������� ��� ����� ������������
-
��������������������������������������
-
�������������������������������������������
-
�������������������������������������� �
-
-
���� '������������������������������ �
-
����3��������������������������������" ����������� ������������������� ��
-
����$��������������������������������������������� �����������������������������������������+ ������������������������������������������ ����������������������������������������������� �������� ��
-
��"+���9�%�����:��� ��������������;��� �������%�$$ �
Subject to the terms on which the Shares are on issue and the Listing Rules, before the Company receives any amount due under any call or instalment, the Board may resolve to revoke, postpone, or extend the period within which that call or instalment must be paid. If the Board so resolves, the Board must notify all persons on whom the call was made.
��"-�)���������������&��7 ����. ��&�� ���������� � ��#�&$�����%�$$ �
The terms on which Shares are on issue may differ between Members as to the amount to be paid on any call or instalment and the date (or dates) on which payment is to be made.
��"/�3�#��������%�$$ �����*9��%��
-
���� '���2�������������������������������������� ������������������������������������������ ���������������!���� ��'���2��������� ������������������������������������ ��������������������������������������������� �������������������������������������������� ���������������������������� ��'������������ �������������������������������2���� ��
-
����$���������������������4�
-
���� ���������������������������������������� ������������������������������������ ����������������������������������� ����������������������������������������
-
�����������������#������������������� �������������������������������������� ���������������������������������� ���������������!���� �
-
���� '���2�������������������������������������� �����������������������" �������������������� ��������<������� �
�'� 3�#�������������� ���<����*�&#�$�7 �
The Company may make payment to any government authority (including any taxation authority) in respect of the Member, the death of the Member or any Security or distribution (including any dividend) if it is required by law to make payment. The Company may, but it is not obliged to notify the Member of its intention to make payment.
�+� 4����������
-
�+"������*����������������
-
���� !��1������������������������������������������ ���������������������!������������������������ 9:������������������������������������������ ����!����������������������������� �
-
����'�������������!������������������������������ ��������������������������������#������������ ������������������� �
-
���� $��������9:�������������������������,9������� ��������������������������������������������� ����������!������������������������������ ������ ���������� ������������ ���������� �����������$�������� ���
-
����$�����������������������������!��������������� ���������������������������������������� ����������������������������� ��'����������� ���������������������������������������� ����������,9�������������������������������� ������� �
-
����3���������������������������������!��������� ����������������������������������������� ���������������������������������������� �����������������������������������$�������� ���
-
���� $�����������������������������!������������� ��������������������������������������� ����������������������������������������=.� ��������������������������������������� ������������� �
-
���� $�����������!����������������������������� ���������������������4�
-
���� �����������������������!������������ ��������������������
-
���������������������������������
-
�������������������������������������������� ������������������������������������ ���� �
-
-
����'���2����������������������������������� ����������!����������������������� ��'��� �����������������������������4�
-
���� �������������������������������������� �������!�������������������������������� ����
-
���������������������������������������� ������������������������������������� �������������� �
-
���� $�����������!��������������������������� ��������������������������������������������� �����������������2���������������������������� �������� �
-
�1�� 3�4�
-
���� �����������������������!����������������� �������������������
-
�����������������!����������������������� ������
the Share must be held by the Directors in trust for the Company and disposed of in the manner determined by a resolution of the Company.
-
�#�� 3��������������!����������������������������� ������������������������������������������ �������������������������������!���������� ������������������������" �������������������� ���9:�������������������������������������� ������������ �
-
���� $�" ����������������������������������������� �����������������!�����������������2�������� ����� �
-
����'���������������������������������������!����� ��������������������������������������4�
-
���� ���������������������������������
-
�������� ���� ���� ��������� ������������ ��������������������������������������� ����
-
����������������������������������������!����� ����������������������� �
-
-
����'��������������������������������������� ����������!��������������������������" ������ ������!����������������������������������� ��������" ���������������������������������� ��������������������������������!����� �
-
���� 3������������������������!�������������������� ���������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������� �
-
�+"�������������������������!��� ��
-
���� 3����" �����<��!����������������������������� " ��������������������������������������� ���������������������2��������/�������������� �������������4�
-
���� ���������������������!�����������
-
�������������������������������4�
- $������������������������������������� �����������������������������������
-
������������������������������ ����������������
-
-
2������������������������������������� ������������������������������������ �������������������������������#��� ���������������������������� �
-
����8 ���������������" ������������������������� !������������������������������������������ �
�+"'����%�$$�����������������*��!��� �
Subject to the Corporations Act, by resolution passed at a general meeting, the Company may cancel any forfeited Share.
�-� �����
�-"�������
-
���� '�����������������������������������������4�
-
���� ��������!�������������������������� �������������������������������������� ���������������������������������������� �������!�������������
-
�������������!�������������������������� ������������������������������������ �������������������������������������� ���������������������������������� ������������������������� �
-
����'������������������������������������������ ������������������������������������������������ ���������������������������������������������� ���������������������������� �
-
���� 2��������������2����������������������������� ��������������������������������������������� !������������������������������������������� ����������������������������������������������� �����#��������������������������������������� ����������������������������� ��$���������� ������������������������������������� �
-
����3�������������������������������������������� !�����������1����������������������������� ���������������������������������������������� ��� �������� ��� ������� ��� �������� ���� ���������� �
�-"�������%���������$����
-
���� '���2�������������������������������������� ����!���������������1�����������������4�
-
���� ������������������������������������������ �����������������������������������
-
�������������������������������������������� (�������������������������������������� ��������������#��������������������� ������������������(���������������� ������������������������������������ ��������������������������������� !�������4�
-
2����������������������������������� ����
-
�������������������!��������������������� ������������������������������������ ����������������������������������� �������9:���������������������������� ������������
-
-
���������������������������������������������� ������������������������������������������ ���
-
���� '�������������������������������������� ����!��������������������������������� ���������������������������������������� 2���� �
-
����3������������������������������������������� �����������������������2�������������������� ���������������������������/��������������� ������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������!��������� �
-
����'���������������������������������������� �������������������������������������!�������� ����������������������������������������� ���������������!������� ��'���������������� �������������������������������������� ����������������!���������������������� ������������������������������������������������ ��� �������� ��� ����������� ����� ���� ���������������������������������������������� �����������������!������������������������ �������������������������������������������� �������������������� �
-
���� '��������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������<��!������������������������� ��������������������� ��
-
���� '�������������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������������������������������� ��������������������������������� �
-
�-"'����������(�$��&�$��#�
If the net proceeds from the sale or other disposal is less than the sum of the amount:
-
���� ����������������������������������!���������
-
���������������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������
-
���� ���������������������������������������� !������������
the person, whose Security has been sold or otherwise disposed of, continues to be liable for and must pay to the Company an amount equal to the Shortfall together with interest at the Default Rate.
- $��������������������������������� ������������������������������������ �����������������
�/� ���� ���������%������ �
�/"��3����%�����������%�������� �*�����$�%�����%� # ��� �
The Board may do anything it considers necessary or desirable and that is permitted under the Corporations Act and the Listing Rules to facilitate the Company’s participation in any computerised or electronic system established or recognised by the Corporations Act or the Listing Rules for the purposes of facilitating dealings in Securities.
�/"��4����������� ��� �
-
���� !��1����������������������������(���������� ���������������������������(�����<��!���������� ��4�
-
���� �������������������������������������� ����������������������������������������� ��������������������������$����������� ������������������������������������ !������������������������������������� ��������������������������8 ��������� ����������������������������������� ������������
-
��������������������������������������������� ����������������������������������� ��������������������2������������� �
-
����5�����������������������&������$!'�� '������������������������������������(������ �������!�������������������������������� ����������������������������������������� �����������������!��������� �
-
���� 3����������������" ��#���'������������� ����������������������������������������� ������������������������������������������� 8 ��������� ������ ���� ���� ����������� ����������������������������������������������� !��������� �
-
���������������!�������������������������������� ����������������������������������������� �����������������!�������������������� ����������������������������������$!% �
�/"'���(� �����������%�*����
Where an instrument of transfer is used by a Holder to transfer Securities, the following provisions apply:
-
���� �������������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������&������$!'�� '���������
-
������������������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������������������������������������� �������������!��������������������������������� ���1������������������������������������ �������������/������������������������������ �����������������������������������!���������� ������������������<������������������������ !�����������
-
���� ��������������������������������� ����������������������������������!����������� ����
-
�������������������������������������!����������� �������������������������������������������� �������� �
�/"+����� ��� ���*��������%��� �
Securities will be transferred and, subject to this Constitution, Certificates relating to them will be issued and delivered in accordance with the Corporations Act and the Listing Rules.
�/"-�)���%��� =���7 �� �������$#���> �$��(���%8������� *�%$���������(� ����
-
���� 3��������������������������������������������� ����8 ��������������������2��������4�
-
���� ������������������������!�6�������� 8 �������������������(����������#���� �����������������������(5!!�$�������� !�����������������������������(5!!����+ �������������
-
����������������������������������������� !��������� �
-
����'���2���������4�
-
���� ������������������������!�6�������� 8 �������������������(����������#���� ���������������������(5!!�$�������� !�����������������������������(5!!����+ �������������
-
����������������������������������������� !�����������
if:
-
�������������������������������������������� �������������
-
���������������������������������������������� �����������������������$�������� �
-
���� 3������2����������������������������������� (����������#���������������������������(5!!� $��������!����������������������������������� ��������������!������������������������������ ��������������(�������������!���������������� ���#���������������������������������������� ������������������������������������������� ������������� ��6��������������������������� ����������������������������������������������� 2���� �
�/"/����?����������%��7 ��!���(� ��������
Other than as provided for in this Constitution or as required by the Listing Rules, the Company may not prevent, delay, or interfere with the generation of a Proper ASTC Transfer or the registration of a paperbased transfer of Securities in registrable form.
�/"0��� ������� �������� �����������*�
All instruments of transfer that are registered will be retained by the Company but any instrument of transfer which the Board declines to register will, except in the case of fraud, or alleged fraud, upon demand in writing
be returned to the party who delivered it. The Company may authorise the destruction of the instrument of transfer that is registered subject to the provisions of any applicable legislation and after at least three months from the date of registration of the instrument of transfer has passed.
�0� �$� ���������(� ����
Subject to the Corporations Act, the Listing Rules, and the Operating Rules, the Register may be closed during any time (not exceeding in aggregate 30 Business Days in each year) the Board thinks fit.
�2� ���� �� ���������%������ �
-
�2"������ �� ���������%������ ����*���!�
-
���� 8 �����������������(����������������������� !���������� 1�������� ���� �������� ����� ���������������������������������������������� �������������(������������������������������� ��������<��������������!����������������� ���������(����� �
-
����3�� ���� ��������� ��������������� ��� ���� ���������(�������������������2���������� ������������ ��� ����������� ��������� ��� ����������������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������(�����������2����������������� ���� ��������� ��������������� ��� ����� ������������ ���� ����� ���� ��������� ������������������������������������������ ���������(����� ��$��������������������� 2����� ��� ��������� ���� ��������� �������������������������������������������� ���4�
-
���� ��������������������������������� ��������������������������������������� ��������������!��������������������� �������������
-
��������1������������������������������ ��������������������������������������� ����!��������������������������������� �������������� �
-
-
���� $�������������������������������������������� ���������������������(������������� ��������������������������������!�������� ������������������������������������������� ������������������������������� ��
-
�2"������ �� ���������%������ ����&��8����%#��
-
���� 3���������������������������!��������������� ���#������������(�������������������2����� ������������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������������������� !������������������������#�����(����������� 2������������������������������������ ���������������������������������������� ����������������������#�����(����� ��$������ ���������������2����������������������������� ��������������4�
- ���� ��������������������������������� ���������������������������������������
��������������!��������������������� ���#�����(����������
- ��������1������������������������������ ��������������������������������������� ����!������������������������#����� (����������������������� �
-
����$��������������������������������������������� ���#���������������������������������������� ����!���������������������������������������� �������������������������������<��������� ��
-
���� '���������������1�����������2��#�������$��� 9=>>������ ��
-
�2"'����� �� ���������%������ ���������$���%���%��#��
-
���� 3���������������������������!������������������ (������������1������������������������������� ����������������������������������������� 2��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������������������������������������� !���������������������(�����������2���������� ������������������������������������������ ������������������������������������������� (����� ��$���������������������2�������� �����������������������������������4�
-
���� ��������������������������������� ��������������������������������������� ��������������!��������������������� (����������
-
��������1������������������������������ ��������������������������������������� ����!���������������������(��������� �������������� �
-
-
����$��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������� ��������������!����������������������������� ������������������������������������������?�� ������� ��
-
�2"+���������(���$� �
The provisions of this rule are subject to any provisions of the Operating Rules which deal with transmission on death or by operation of law.
- ��� ������ � ���%�(�� �*�
Subject to this Constitution, the Company is entitled to treat the Holder who is the registered holder of any Security as the sole legal owner of that Security. Subject to the Corporations Act and this Constitution, the Company is not required to recognise any other interest in respect of any Security of any other person.
- �5� ����$���%��7 ��!���������(���$� �
Notwithstanding anything to the contrary in this Constitution, the Company must comply with the Operating Rules in relation to any of its Securities that are CHESS Approved Securities.
-
��� ��$��������?. ��8���&$��3��%�$ �
-
��"��)��������� �
In this rule:
Marketable Parcel means the number of Securities which in aggregate constitutes a marketable parcel of Securities within the meaning of the Listing Rules.
Minority Holder means any Holder who from time to time holds a Non- Marketable Parcel.
Non-Marketable Parcel means a parcel of Securities that is less than a Marketable Parcel.
Notice means the notice given to Minority Holders in accordance with rule 21.3.
Notice Date means the date a Notice is sent by the Company to a Minority Holder under rule 21.3.
Sale Consideration means the proceeds of any sale or other disposal of Securities under rule 21.5.
��"��3�7 ������ �$$����?. ��8���&$��3��%�$ �
-
���� !��1������������������������������8 ��������� ������������������������������������������ ���������������@��+" ��#�������&�������������� ����������������������������,9 �
-
����!��1������������,9 ,��������������������� �����������@��+" ��#�������&������������������ �����,9������������������������������� ������ �
-
���� '���������,9��������������������������������� ����������������������'�#������������������ ����������������������������������������������� ���������������'�#����� �
��"'�����%��
-
���� '���������������������������@��+" ��#������� &�����������" ��������(������������������������� ����������:,��������������������������������� @������������������������" ��������(������������� ����������������������������@��+" ��#������� &����� �
-
����5����" ��������(����������������@���������� �������������������������������������� �����������������!�������������������������� �������������������������������������������� :,����������������@������/����������������� ������������������������" ��������(�����<�� @��+" ��#�������&�������������������������� ������������������������,9������������������� �����" ��������(����� �
-
��"+�3��%�*����
-
���� 5����" ��������(��������������������������� �������" ��������(�����<������������������������ �������������������������������������������� :,����������������@������/���������" �������� (�����<�� @��+" ��#������� &������ ��� ���� ��������������������������������������#� ���#����������������$!%�������������������� �������������������������!������������������ �����������������" ��������(����� �
-
����5����" ��������(��������������������������� ����������������/��������������������������� �������" ��������(�����<������������������ ��������������������������" ��������(��������� ���������������������������������������������� ������������������������������������������
���������������������������������@��+ " ��#�������&���������������" ��������(������ ����������������� �
-
���� '�����������������!�������������������������� �����,9��������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������������� @��+" ��#������� &����� � $����� ���� ����������<������������������������������� ���������������������������!��������������� ����������������������������������������������� ������������������������������������������ ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� ����������������������� �
-
����'��������������������������������������� ���������������������������������������������� ������������������������������� ��'������������ ������������������!�������������������������� �����,9� ����� ���� ��� ��������� ��� ���� �������������������������������������������� ����������������!��������������������������� �
-
����3���������������!���������������������������� �������������������������������������������� ����" ��������(����������<��!������������������� ����������������,9 �
-
���� 3����������!�������������������������" �������� (�������������������������,9������������������ ������������������������������������� ��������������������������������� �
��"-���$����� �*��������
-
���� '���!�������������������������������������� ����������������������������" ��������(������ ����������" ��������(���������������� �
-
����'������������������������������������������� ���������������������������!���������������� ����������,9 �
-
���� &������� ��� ���� �������� ��� ���� ������������������������������,9��������������#� �������" ��������(������������������������ �
-
��� '���!���������������������������������� �������������������������������#��������� ���������������������&#��!��������#����� �!�������� ����$#"�
-
����'��� �������� ����� ����� ���� !���� ��������������������������������������" �������� (������������!������������������������������ �����,9�����������������������������!���� ������������� ��'������������������������� �������������������������������������!���������� �����" ��������(������������������������������ ����������������������������������������!���� �������������������������������" �������� (������������������������������������ ���������������������������������������� " ��������(��������������������������!�������� ���������������������������������������������� ����� ������������� ���� ����������� ������������������������������������������� $�� �
-
���� ; ���������!����������������������������������� �������������������������������,9�������� ������������������������������������ ������ ��� ����������� ����� ����������� ������������������������ �
��"/��������%��� �
A certificate in writing under the hand of any two Directors or of any one Director and Secretary that:
-
���� ���������������������������������������������� ������������������������������������������� ��������
-
����������������������������������������������� �������������������
-
���� ������������������/������������������������ ���������������
is, for the purpose of this rule 21, sufficient evidence of the facts stated as against all persons claiming to be entitled to such Securities and to the right and title of the Company to dispose of such Securities.
��� @ �����$�������( �
��"�������$�(�����$�������( ��
Annual general meetings must be held in accordance with the Corporations Act.
-
��"��1� ��� ���������$�(�����$�������(�
-
���� '������������������������������������������ �������������4�
- ���� �������������������������������������� /��������<������������$������<����������
���������������,9������������������������ ����������������������� �
-
����'������������������������������������ �����������������������������" ������� �������������������������������������������� �������" ���������#��������������� ��6�������� ���������������������������" �������������� ����������������������������������� �
-
���� $����������������������������������" ������� ���������������������������������������� ������������������������������������ �
��"-�����%�����(�����$�������(��
Notice of a general meeting must be given to the Members, Directors and the Auditor in accordance with the Corporations Act and the Listing Rules. The notice must:
- ���� ���������������������������������������������� ���������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������������
- ������������������������������������������������ �����������������������������
- ���� ���������������������������������
- ��������������������������������������" ������� ���������������������������������
- ��������������������������������������������� ����������������������������������������� �����������������������������
- ���� ���������������������������������/�������������� ������������������������������������ �
-
�����������/��������������
-
���������������������������������������������� ���� ������������� $��� ��� ����� ��������������������������������������� ������������������������� �
-
����$�������������������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������������� �����������������,, ,��������������������� ����������������������������������������� ���������������)����������������*��!������� 2�������� �
-
���� 5������������������������������������������ $�������!�������2�������������������������� ��������������������������" ����������������� ������������������������������������������� �� �
��"'�)���%����%��9����(���(�����$�������(�
Any Director may convene a general meeting.
��"+�. �����( ���<�� ��*�&#�. ��&�� ��
- ���� 3������2������������������������������� " ���������" �������������������������� ��������������������������������������������� ����������������������������9..�" ������� ����������������������������������������� �������������2����������������������������
A notice of meeting must be accompanied by a form of proxy which satisfies the requirements of the Listing Rules and the Corporations Act.
��"/�����%������� ���������������,������������(�
If a general meeting is adjourned for 30 days or more, at least 30 days’ notice must be given to the Members, Directors and the Auditor of the day, time and place (or places) for the resumption of the adjourned general meeting.
- ��"0�@ �����$�������( �����7 �����������$�%� ��
A general meeting may be held in one or more places. If a general meeting is held in two or more places, the Company must use technology that gives Members a reasonable opportunity to participate at that general meeting.
-
��"2�3� ������������*�%��%�$$���������(�����$� ������( �
-
���� !��1���� ��� ����� ������������� ���� ���� �������������$�����������/�������������� ��������������������������������2��������� ��������������������������������������������� ������������������������ ��3����/������������ ������������������������������������� /����������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������������ ��������������� �
-
����3�������������������������������������������� �������������" ������������/����������������� ��������������������������������������� �������������������������������������� " ������ �
-
��"������%�����%!��(�:��� �������������%��%�$$������ ���������(�
-
���� 3������2�������������������������������������� ������������������������������������������� �����" ���������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������� �
-
����3������2���������������������������������� �����������������������������" ���������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������� �������������� �
-
���� 3������2�������������������������������� �����������������������������" ���������� ��������������������������������������������� ������������������� �
-
��"�5� ��� �������(�9������%����$����(����(�����$� ������(�
No resolution passed at or proceedings at any general meeting will be invalid because of any unintentional omission or error in giving or not giving notice of:
-
���� ����������������������
-
�������������������������������������������� �����������������
-
���� �������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������1������� �������������
-
��������������� ��� ����� ��1������� �������� ������� �
-
�'� 3��%��*��( ����(�����$�������( �
-
�'"��A ������
-
���� $����������������������������������������� �����" ������������������������������������ �� '����������������������������������� ���������������������������� ���
-
����3����" ���������������������������������� ��������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������� �
�'"����%8����<������
-
���� 3���������������������������������9-��������� ��������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������������4�
-
���� �����������������/������������������ �����������" �������������������������
-
����������������������4�
-
$������1�������������������������� ����������������������������������� ������������������������������������� ����������������������/������������ ��������������������������
-
2��������/������������������������������ ���/�������������������������� /��������������������������4��
-
9 � ������������������������������� ������1����������������������� ������������������������������� ��������#��
-
, � ������������������������������� ������1����������������������� �������������������������������� ��1��������������������
-
A � ������������������������������ ��������������������1������� �������������������������������� ������������������������������ ��1�������������� �
-
-
-
����3���������������������������������9-��������� �������������������������������������������� ���������1��������������������������������� �������������������������������������� ���������������������������� ��
-
�'"'��!�����(�(�����$�������( �
-
���� $�������������������������������������������� ����/��������������������������� ��'���������� ������������������������������������������� ��������������� ��$������������������������� ���������������������������������� ��8 ������ �������������������������������������������� ������������������������������������� �
-
����3����������������������������������9-��������� ����������������������������������������� ����������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������ 2���������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������������ ����������������������/��������������������� ��������/�������������������������������������� ������� ���
-
���� 3�����/���������������������������������/��������� ���������������������#�������������������� ������������������������������������������� ����" ������������������������������������� ����������������������" ������������������ ������������������������������������������ �������������������� ��3������" �������������� �������������������������������������� ��1�������������������������������������� ������������������������������������������� ����������������������������# �
-
�'"+���� ����������%��*�%�����(�����$�������( �
-
���� '���������������������������������������#�� �������������������������������������������� �������������������������������������������
����������������������������������������� ����������������������������������������� �
-
����; ����������1�������������������������������� �������������������������4�
-
���� �������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������4�
-
$�������������������������������������� ��������� ���������� ��� ������ ����������������������������������� ����� ��� ���� �������������� ��� ������������������������������������ ���������
-
2�������������������������������� ����������� ��� ��������� ��� ����� ������<�����������������
-
-
�������������������������������������������� ������������������������������
-
���������������������������������������������� �������������������������������� �
-
���� '����������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������������������� ������� �
-
����'������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������� ���������������������������������������� ������� �
-
����; ����������1�������������������������������� �������������������������4�
-
���� �������� ���� ������������ ��� ���� ������������������������������������ �������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������#������ ����������
-
������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������ ��������������������������
-
���� $�������������������������������������������� �����������������������" ������������������� �
-
���� ; ����������1�������������������������������� �������������$��������/���������������� ����������������������#���������������������� ������������������������������������������� �����������������#����������������������� � @�����������������������#���������������� ������� �
�'"-��*,���������
-
���� '����������������������������������������� ������������������������������������������ ����" ������������������������������������� ��1��������������������������������������� ��������������������� ��
-
����3������1���������" �������������������� �������������������������������������� ������������������������������������� ��1�������������������������1��������� �������������������������������������� ������������������������������� �
-
���� @������������������������������������ �������������������1�������������������� ��������������������������������������������� ����������� ��� ���� ��1������� �������� ������� �
�'"/�3� ����������
Without prejudice to the application of any other rule, except where the general meeting has been convened by a court, the chair may cancel or postpone any general meeting, if at the place (or a place) of and the time for that general meeting it appears to the chair that there is insufficient space for the Members who wish to attend the Meeting or the cancellation or postponement of the Meeting is necessary because the business of the meeting is unlikely to be capable of being carried on in an orderly and proper manner, including because of the behaviour of any person present.
-
�+� 3��;#�
-
�+"��������������������;#�
-
���� $�" ��������������������������������������� ����������������������������������������� ����������������������������������������� ����#�������������������" ����� ��'��� ������������������������������������������� ������������������������� ���
-
����$������������������������������������������ " ����� �
-
���� $������������������������������������������� ��� ��
-
����$��������������������������������������" ������ ������������������������������������������ ��������������������� ��
-
����3����" �������������������������������������� ������������������������" ������������������ ����������� ��3������" ������������������� ������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������������������ ��������������������������� ��
�+"��3��;#��� ������� ��
-
���� !��1������������������������$����������� ����������������������������������������� ���������������������������������������� " ������������������������������������������ ���������������������������" ���������� �����4�
-
���� ����" �����<��������������������
-
����������������<��������
-
���������������<�������������������������� ������������������������������
- �������������������������������������������� ���������������������������������������� ���������������������������������������� ������ ��
-
����; ������������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������������ �������������������������������������������� ����������� �
-
���� $������������������������������������������� ����������������������������������������� ��������������������� ��3���������������� ��������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������ ��
-
�+"'�3��;#����&����%��9�*�&#��!��������#��
An instrument appointing a proxy is not effective unless it is received, together with any additional documentation, including a copy of the power of attorney (certified as a true copy of the original), by the Company at least 48 hours before the general meeting or, as the case may be, the resumption of an adjourned general meeting, at any of the following:
-
���� �����������������������
-
������������������������������������������������� ���
-
���� ���������������������������������������� ������������������������������������������ ����������������������������� ��
-
�+"+�3�7 �������������$$��
A proxy may demand, or join in demanding, a poll.
�+"-���9�%������������;#�
The appointment of a proxy may be revoked by the Member who appointed the proxy by notice to the Company from the Member or, as the case may be, the duly authorised attorney of the Member, stating that the appointment of a proxy is revoked or by appointing a new proxy.
�+"/�B�$�*��#����9��� �������;#�
A vote cast by a proxy will be valid unless before the start of a general meeting (or, in the case of an adjourned or postponed general meeting, not less than 48 hours before the resumption of the adjourned or postponed general meeting) at which a proxy votes:
-
���� ����" ������������������������������������� ��������" �����������
-
����������������������������������4�
-
���� ���� ����������� ��� ���� ����������� ����������������������
-
�����������������������������������������
-
���������������������������������������������� ����������������������������������� �
�+"0����$��&�$��#�
The Company is not responsible for ensuring that any directions provided in the instrument appointing the
proxy or the way in which a proxy is to vote on a particular resolution are complied with, and accordingly is not liable if those directions are not complied with.
-
�-� 1�*#�%�������������� ������9��
-
�-"�����������������%�������������� ������9���
-
���� 3����" ���������������������������������� �������� �� �������� ������� ��� ���� ��������������������������������������������� ������������������������������������4�
-
���� �������������������" ��������
-
������������������������������������������� ������������
-
������������������������������������������� ���������������� �
-
-
����'��� ������������ ��� �� ���������� ������������������������������������ ��
-
�-"�����!����#�����%��� �%�������������� ������9��
-
���� $�� ������������ ��� �� ���������� ����������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������4�
-
���� ����" �����<��������������������
-
����������������<��������
-
������������������������?������������������� ��� ���� ������� ����� ��� ���� ��������������������
-
�������������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������ ��
-
-
����'��������������������������������������� �������������������������������������������� ��������� �
-
�-"'��� �����������&����%��9�*�&#�������#�
-
���� $�������������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������������:B������� ���������������������������������������������� �����1�������������������������:B������� ������������������������������1������� ��������������� �
-
����$�� ����������� ����������� �� ���������� ��������������������������������������� �������������������������������4�
-
���� �����������������������
-
������������������������������������������ �����������
-
���������������������������������������������� �������������������������������������� ��������������������������������� �
-
-
�-"+���9�%��������*����������������%��������� ����� ������9��
The appointment of a corporate representative may be revoked by the Member who appointed the corporate
representative by notice to the Company from the Member stating that the appointment of the corporate representative is revoked or by appointing a new corporate representative.
�-"-�B�$�*��#����9��� ����%�������������� ������9��
A vote cast by a corporate representative will be valid unless before the start of the general meeting (or, in the case of an adjourned general meeting, before the resumption of the adjourned general meeting) at which a corporate representative votes:
-
���� ����" ���������������������������������� ������������������������������" �����������
-
��������������������������������������4�
-
���� ���� ����������� ��� ���� ����������� ����������� ���� ���������� ��������������������
-
���������������������������������������� �������������� �
�-"/����$��&�$��#�
The Company is not responsible for ensuring that the terms of appointment of a corporate representative are complied with, and accordingly is not liable if those terms are not complied with.
�/� B����(�
�/"�������$���������9����
-
���� !��1������������������������������������������ ������!���������������������������" ������ ������������������������������������������ �������������������������� ��8 ������������ ������������" ����������������������������� ����������" ���������������������������������� �����!�������������������������������������� ���������������������!���������������������� ��������������������������������������������� ������������� ��$�������������������������� ���������������������������������������� �������������������������� ��
-
����3����" ����������������������������!��������� �����������������������������������" ������ �������������������������������������������� ������������������!����������������������$ ��$� ������������������������4�
�/"�������*�%�$$ �
A Member is not entitled to vote in respect of any Security on which a call or instalment of a call is due and payable but is unpaid.
�/"'��� ���%��*���%������ �
During a breach of the Listing Rules relating to Restricted Securities, or a breach of a Restriction Agreement relating to Restricted Securities, the Holder of the Restricted Securities is not entitled to any voting rights in respect of the Restricted Securities.
- �/"+��� ���(�9�����
If on any ordinary resolution an equal number of votes is cast for and against a resolution, the chair has no casting vote.
�/"-�3��;#�9�������&�����������
Before a vote is taken the chair must inform the Members present whether any proxy votes have been received and, if so, how the proxy votes are to be cast.
�/"/�B����(������ �$�������
At any general meeting, a resolution put to a vote must be determined by a show of hands unless a poll is demanded in accordance with this Constitution.
-
�/"0��&,�%����������(!�����9����
-
���� $������������������������������������������� �������4�
-
���� ��������������������������������� �������������
-
������������������������������������ �
-
-
����$������������������������������������ ���������������������������������������������� ���������������" ������������������� �
-
�/"2�. ��&�� !�������� ��%����*������
The Board may determine, for the purposes of a particular meeting of Members, that all Securities that are quoted on ASX at a specified time before the meeting are taken to be held at the time of the meeting by the persons who hold them at the specified time. The determination must be made in accordance with the Corporations Act.
�/"��. ����� �
- ��C� BxC D
; ����4�
-
���� 2������������������������������ !����������������������" �������
-
��������������������������������������������� �������!�������������
-
������/�������������������������������������� ��������������������������������������� �����!����������������������" ����� �
-
���� D �������������������������������������������� ���������������������������������������������� ������������������������������������������� ����4�
-
���� ���������
-
��������������������������
-
��������������������������������1����������
-
����������������������������������������� ��1�������
3�� ��������������������������������������� ��������������������������������������� ������������ �
������������������������������������������� �� $������������������������������������������� ���#��������������������������������������� ��������������������������������������������� ������ ��
-
����; ����������������������������������� �������������/������������������������������ ��������������������������������#4�
-
���� ���������������������������������������� �����������������
-
��������� ������������� ��� ����� �������� �������������
-
������������������������������������������� ������ ������ ��� ��������� ��� ���� �������������$�� �
-
���� '�������������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������� ��
-
����'�������������#���������#����������� ����������������� ���
-
����" ���������������������������������#� ���������������������=4..�������-4..������� ����2��������/�� �@������������������������ �������������� �
�0� 3�$$�
�0"���!������#�*��������������8������$$�
The chair of a general meeting may determine that a poll be taken on any resolution.
�0"����(!������������$$��
A poll may be demanded on any resolution at a general meeting by:
-
���� ��������������" ������������������������������� ����������������
-
����" ����������������������������������������� ���������������������������������������������� ���� ��
-
�0"'�3��%�������������*��(���$$��
-
���� $���������������������4�
-
���� ������������������������������������ ��#����
-
���������������������������������������������� �����������������������
-
��������������������������������������������� ������������������������������ �
-
-
����3������������������������������������������ ���������������������������������1���������� �������������#�������������� ��3������������ ���������������������������������������� ��#������������������������������������� �������������������������������������� �
-
���� $��������������������������������������� �������������������������������������� ����������� ��$���������������������������� ����������������������������������������������
����������������������������������������� ��������������������� �
- ����8 ������������������������������������������ ������������������������������������������ ��1��������������������������������������� ������������������������������������������� ������������������������������� �
�2� ��������������*�����9�$����)���%��� �
�2"�����&������)���%��� �
The number of Directors (not counting alternates) must not be less than three or unless the Company resolves, more than eight. At least two Directors must reside ordinarily in Australia.
-
�2"�����������������)���%��� ���
-
���� !��1�������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������/������� ��'��� 2������������������������������������� ��������������������������������������������� ������������� �
-
����!��1������������������������������2��������� �������������������2����������������������� ��������������������/�������������������������� /�����������������������������������/�������� ���������������/����������������������� /������� ���
-
���� $�������������������������������/����������� ��������������������������������������������� ������������������������������������������ ����������� �'��������������������������� �����/���������������#������������������������� ���������������������������������������� �������������������������������������� ������� �
�2"'�����������������������������
If a person is appointed as a Director by the Board, the Company must confirm the appointment at the next annual general meeting. If the appointment is not confirmed, the person ceases to be a Director at the conclusion of the annual general meeting.
�2"+�����9�$����)���%����
-
���� '������������������������/����������� ������������������������������� �
-
����$������������������<������������������������� ��������������������������������������� �����������������������/��������������������� ������� �
-
���� 3���������������������������������������������� ���������/�������������������������������� ���������������������������/���������������� �������������������������������������� ����������� ���
-
����'���/���������������������������������� /�����������4�
-
���� ���������������������������������� �������������������������������" �������
�������������������������������� ���������������������������������
- ���������#����������������������������� /���������������������������������� ��������������������������������������� ���� �
�2"-��� ���������)���%��� !���
A person ceases to be a Director and the office of Director is vacated if the person:
-
���� ����������������������������/������������� ��������������������������������������� ���������
-
�����������������/�������������������������������� ���������������
-
���� ������1������������������������������������� ������������������������������2����� ���������������������������������������������� /���������
-
����������
-
�������������������������������������/�������� �����������������������$�������
-
���� ���������������2�������������������� ���������������������������������������� ��������������������������2������������� 2�������������������������������/�������� �������������������������/������� �
�2"/�������������)���%��� �
-
���� $����������������������������������+��������� ����/����������������1��������������������� �������������������������������/���������������� �������������������������������������������� ������������������������+������������� /��������� ����� ������� ����� ������� ��� /����������������������������/���������������� ����" ��������/������������������������������� ����������������������������������������� ������� �������� �������� ���������� ���� /�������<�������������������������������� ������ ��$��������������/����������������#�� ��������������� �
-
����'���/��������������������������������������� ���������������������������������������� /������������������������������������������ �������������+���������������/������� ��$��� ��������/����������������������������������� ����/����������������������������������� �����������/������� ��
-
���� 3������������������������/������������������� �������������������������������������������� ����������������������������������� ��������������/����������������������������� ����/�����������/������������������������������ ������������������������������������������ ������������������������������������������0��� �������������������������������������������� ��
-
����$����������/��������������������������+ ����������� �
-
����D ��������������������������������������������� �����������������������������������/����������� ���������������������������/����������� �������������������������������������������� ������������������������������������������� ����������� �
�2"0��� �(����������)���%��� �
A Director may resign from the office of Director by giving notice of resignation to the Company at its registered office.
-
��� 3�7 �� �������� �����!��1���*�
-
���� !��1���� ��� ����� �������������� ���� �������������$������������������������������ �������������������������������������������� �����������������������������������2���� ���
-
����!��1���� ��� ����� �������������� ���� �������������$������������������������������ 2������������������������������������ ������������������������������������ �������������������������������������� ������� ���
-
���� '�����������������2����������������������� ��4���
-
���� ���������������������������������
-
��������������������������������������������� ��������������������������������� �������<��������������������������� �������������
-
��������������������������������������������� ���������������������������������� ����� �
-
-
����'���2��������������������������������������4��
-
���� ��/����������
-
��������������������/����������
-
�������������������������������������
-
��������������������� ��
-
'5� ��(����&$���� ������� �
All negotiable instruments and all receipts for money paid to the Company must be signed, drawn, accepted, endorsed or otherwise executed in such manner as the Board may determine.
'�� . ���(��(�)���%����
-
���� '���2������������������������������������ /��������������������������" ��������/�������� ���������������������������������������������� ��� ��� ��������������� ��� ���� 2����� ���������� �
-
����'���2���������������������" �������� /�����������������������������������2����� ������������ ���
-
���� '���2���������������������#����������������� ���������������" ��������/������� �
-
����'���2���������������������������������#����� �����������������" ��������/������� �
-
����$�����������������������" ��������/����������� �������������������/������� �
-
���� $�" ��������/������������������1������� ��������������������������������������������� ���������" ��������/��������������������� ������������������������������1������� ���������������������� �
'�� �$��������)���%��� �
'�"����������������*����� ����������������
-
���� 3����/����������������������������������������� ����������������/���������������������������� ���������������������4�
-
���� ���� ������ ����������� ���� �������������������������������
-
������������������������������/�������� ������������������������������������ ���������������������������������������� ����������������������������������������� �������/������������������������������� ������������������������
-
��������������������������������������������� ���������������������������/����������� ������������������ �
-
����'���2�����������#���������������������������� �������������������������<��������������������� ���������� �
-
���� 3�� ���� ���������� ��� �� /��������� ���� �������������������#�������������������� �
-
����3�������������������������/���������������������� ���������������2����������������������������� ������������������������������������������ ����2����������2����������������������� ������������������������������������������ ��1������������������� ��3������2����� ������������������������������������������ ����/�������������������������������������� �������������� �
-
����; ����������������������������/������������ ������������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������������ ���� ������� � $������������ ����� ��� �������������������#������������������������� ���������������������������������������� �������������������������������������� ������� �
-
���� $�����������������������������������/�������� ������������������������ �
'�"�����$��&�$��#�
The Company is not responsible for ensuring that the terms of appointment of an alternate are complied with and accordingly, is not liable if those terms are not complied with.
'�"'������������������$��������
An alternate is not entitled to receive any fee (or other remuneration) from the Company for services performed as an alternate.
'�"+�����%������������%�����1���*�������( �
If the notice appointing the alternate provides that the alternate is to receive notice of Board meetings, the Company must provide each alternate with notice. By notice to the Company, the Director who appointed an alternate may at any time require that the notice of Board meetings cease to be given to the alternate. An alternate may not attend any Board meeting at which the Director who appointed the alternate is present, except where the alternate is appointed by more than one Director and the alternate is attending that Board meeting in respect of a Director who is not present.
'�"-�B����(�����$��������
An alternate is entitled to a vote for each Director that the alternate represents in addition to any vote the alternate may have as a Director in the alternate’s own right.
'�"/��������������������������������$��������
-
���� $�/��������������������������������������� ������������������������������������������� �������������������������������������������� /������������������������ �
-
����$���������������������������������������?�� ����������������������������������������� /������������������������ �
-
���� $���������������������������������������#�� ��������������������������������������������� �������������� �
'�"0��� �������������������������$��������
An alternate ceases to be an alternate if the person who appointed that alternate ceases to be a Director.
''� ���������������*�����&�� �����������;��� � �
''"������������������)���%����
-
���� '��� ���+���������� /��������� ����� ��� ����������������������������������/��������� ��4� ���� ����������������������������������� ������������������������������������� �������������������������������
-
������������������������������������� ���������������������������������������� ������������������������������� �������� ��� �������� �������� ������������������������������������� �������������������������������������� �������������������������������������� �
-
����'��� ������������� ���� ���+���������� /����������������������������������������� ����������������������������������������� ���������������������������� �
-
���� '��� ���������� �������� ������� ��� ��������������������+����������/��������� �������������������������������������������� ������������������������������������������ �� &����������������������������������������� ��������������������������������������� ���������������������������������+����������
/�������������������������������������������� ���������������������������� �
''"������&�� ����������;��� � �
Directors and alternates are entitled to be reimbursed by the Company for reasonable costs and expenses incurred or to be incurred in connection with attendance at meetings of the Board and committees of the Board.
'+� 1�������%���������������( �
'+"�����9����(�������( �
-
���� 3���������������������������!�������������� ��������2��������������������������������� ��������������������������2���� �
-
����$�/����������������������������������2����� ����������������������������������������� ����2�������������������/�������������������� �����������������������/�������� �
'+"������%�����������( �
-
���� ����������� ������� ��� ����� 2����� ��� ��������������������������������������� /���������������������������������������� ������������������������������������������� �������������������������������������� ������������� ��
-
����5���������������������4�
-
���� ���������������������������������������� ����2���������������������������
-
���������������������������������������������� �����������������2������������������ �������������
-
������������������������������ �
'+"'���� �������(�9������%��
No resolution passed at or proceedings at any Board or committee meeting will be invalid because of any unintentional omission or error in giving or not giving notice of:
-
���� �����2���������������������������
-
��������������������������������������������2����� ����������������������
-
���� ���������������������2������������������ �������������
-
�������������������������1�������2�������� ����������������� �
'+"+�� �������%!��$�(#��
-
���� $�2��������������������������������� �������������������������������������� ��������������������/�������������������������� 2����������������������������������������� ������������������������������� ��'��� ����������������������������� ��$�/�������� ������������������������������������� ������������������������������������������ ���������������������2������������������ ������� �
-
����3��������������/����������������������������� ������������������������������������������� ������/������������������������������������ �������������������������������/���������� ������������������������������������������ ������ �'��������������������������������� /�����������������������������������E���� �������������������������������������� �
-
���� $�/����������������������������������������� �������������������������������/������������ ������������������������������������������ ������� �
-
����$������������������������������������������ ����/��������������������#��������������������� ������������������������������������� ������� �
'+"-�A ���������������( ��
A quorum at a Board meeting is at least two of the Directors present in person. A quorum for a committee meeting is at least three members of the committee, at least two of whom must be Directors, present in person. The quorum must be present at all times during the Board or committee meeting.
'+"/��!�������������( �
-
���� $������������2���������������������������� �������������������������������/��������� ������������������������������������ ��'��� ������������������������������������������ ����������������������2������������������ ������� ��$�����������������2�������� �������������������������������������� ������� ��8 ��������������������������������� ������������������������������������2�������� ������������������ �'���/������������� ��������/�������������������2�������� �������������������������1���������� ��'��� /����������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������2���������������������� �������������������������������������� �
-
����3����������������������������������A.��������� �������������������������������2�������� ������������������������������������� �������������������������������������������� ��������������������������2�������� �����������������������/����������������� ������������/������������������������������ 2������������������������� �
'+"0�3� ��(��� �$����� ����������( ��
-
���� $�������������������2����������������������� ����2���������������������������1��������� ����������������������/���������������������� ������������������������������������������ �
-
����5���� /�������� ���� ���������� ������� ���������������������������������������������� ������������������������ �
'+"2��� ���(�9����
- ���� !��1������������������������������������������� �����������������������������������������
���������������������������������������������� ����������������������������������������������� �����/������� �
- ����; ��������������/������������������������� �������������������������������/��������� ������������������������������������� ��������������������������������������������� ��������������������������������������������� �������������������������������� ��
'+"�����*�%�����������( �
The chair of each Board or committee meeting has charge of conduct of that meeting, of the procedures to be adopted and the application of those procedures at that meeting.
'+"�5� ���������� �$����� �
The Board or a committee of the Board may pass a resolution without a Board meeting or committee meeting being held if all the Directors or committee members entitled to vote on the resolution sign a document containing a statement that they are in favour of the resolution set out in the document. For this purpose, signatures can be contained in more than one document, with each document to be identical to each other document.
'+"��� . ����� ����������( �
-
���� ; ���������������������������2�������� �����������������������/�������������� �������������������������������������� �����������#4�
-
���� ����������������������������������� �����2��������������������������� ����
-
��������������������������������������2����� �������������������� ��
-
����'�����������������������������������2�������� ����������������������������������������� ����������������������������������� ��
-
���� '��������������#���������#����������� ����������������� �
-
����'���/��������������������������������� ���#����������������������= ..�������� - ..�����������2��������/�� ��@��������� ����������������������������� �
'-� )���%���= ������� � �
'-"��)�%$����������������� ���
-
���� $���/������������������������������������ ����������������������������������������������� ������������������������������������������ �����������������������/������������������� ������������������������������������������ ������������������������������������������������ /�������<���������������������������/��������� ��������������2������������������������������� ��2������������ ���
-
����$��������������������������������������������� �������4��
-
���� ��������������������������������������� ����
-
����������������������������������������� ���������������������� �
-
���� '����������������������������������2�������� ��2����������������������������������� ��
'-"��B����(�&#������� ��*�)���%��� �
A Director who has a material personal interest in a matter that is being considered at a Board meeting must not, except where permitted under the Corporations Act:
-
���� �������������������������������������
-
����������������������������������������� ������������������������������������������� ����� ���� ������ ���� ���� ��������� ��� ������������������������������������� �
-
'/� �����������������%�����#�
-
���� '���������������������������������� !�������� ��'���2���������������������� �����������������������������������!��������� ���������������������������������������� 2������������������ �
-
����$���!������������������������������������� ����������������2���� ��
-
'0� ����9�$���������������������������
'0"��������������������*�����
The remuneration of the Auditor may be determined by the Company at a general meeting. If the remuneration is not determined at a general meeting, it may be determined by the Directors at a Board meeting.
'0"������9�$������*������
-
���� '�������������������������$���������� ������������������������������� ��
-
����$������������������?������������������������� ��������������������������������������� ������������������������$�������������������� ������� ��
-
���� 3���������������������������������������������� ��������������$���������������������������� ��������������������������������$������� ���������������������������������������������� ����������� ��
-
����'������������������������������������������� ����$����������������$������4�
-
���� �������������������������������������� ������������������������������������ ���������������������������������� $���������������������������������� ����� �� ����� ��� ���� �������� �����������������������" �������������� ��������������������������������������
-
�������������#��������������������������� �������� ����� ���� �������� ��������������������������������������� ����������������������������������� ���������� ��
-
'0"'�������= ��������%�����(�����$�������( �
The Auditor must be notified of, and may attend, any general meeting. The Auditor is entitled to be heard at any general meeting it attends on any part of the business of the general meeting which concerns the Auditor.
'2� 4����%��$���%��* �
- '2"��. ��&��C ��%%� ���������%��$���%��* �
The Board may determine whether and, if so, the extent to which and at what times and which place and under what conditions any financial record or other records of the Company may be inspected by Members.
'�"-�)�����������������9���*�
-
���� !��1������������������������$������������ ������������������2������������������������ �����������������������������4�
-
���� �����������������������������
-
�������������������������������
-
��������������������������� �
-
����'���2���������������������������������� ���������������������������������������� ����������������������������������!����������� �������������������������������������������� ������ �
'2"��)���%��� =��%%� ���������%��$���%��* �
- ���� 3������������������������������������ �
Any Director may at any time access and inspect any financial record and any other record of the Company.
'2"'��%%� ���������%��$���%��* �������%�� ��(����&���� )���%����
The Board may determine that any person who is to cease or has ceased to be a Director may continue to have access to and inspect any financial record of the Company relating to the time during which the person was a Director.
'�� )� ���&����� �
'�"��3�#���������9���* �
The Company must only pay dividends out of the profits of the Company available for distribution. A determination by the Board as to the amount of profits available for distribution is conclusive evidence of the amount available.
'�"��3��9� ��� ���*��� ��9� �
-
���� !��1������������������������������2��������� ��������������������������������������������� �������������������������������������������� ���������� �
-
����'���2�����������������������������������<�� ��������������������������������������������� �������������������� �
-
���� $�������������������������������������� ����������������������������#������������� ���������������������������������������� �������������������������������2����� ���������� �
'�"'�)��%���� �������9��� �
Without prejudice to the application of any other rule of this Constitution, the Board may deduct from any dividend payable to any Member any amount presently due but unpaid by that Member to the Company.
'�"+��� ���%��*���%������ �
During a breach of the Listing Rules relating to Restricted Securities, or a breach of a Restriction Agreement relating to the Restricted Securities, the Holder of the Restricted Securities is not entitled to any dividend in respect of the Restricted Securities.
'�"/�3$�%�����7 !�%!���#��������&�����*�
A dividend payable in cash may be paid:
-
���� �������������������������������������������� ����������������(����������������������� �����������������(���������1���������������� �����������������
-
�������������������������������������
-
���� �������������������������������������� 2���� �
'�"0����� �������� �� �
-
���� '���2������������������������������� ���������������������������������������������� ����������������������������������������� !������������������������������������������� ��������������������������������������(������ ���
-
����'������������������������������������2����� ���� ��� ���� ������� ����� ��� ���������� ���������������������4�
-
���� ����������������������������������������� ��������������������������������������� ����������
-
�������#��������������������������(��������� ��1������������������������������������ ���(������ �
'�"2���%��*�)����
The Board will determine the date (Record Date) which will be the date on which persons who are Holders at midnight at the end of that date will be entitled to receive the dividend.
'�"�������$����������9���* �
Subject to the Corporations Act, the Listing Rules, this Constitution and the terms of issue of the Shares, each Member on the Record Date is entitled to receive the full amount of the dividend in respect of each Share of which that Member is the registered holder.
'�"�5� ������$� ��������������� �
-
���� !��1������������������������$��������� ���������������������������������������� ������������������!���������������2��������� ���������� ��� ����������� ���� ������� ������������������������������" ���������4�
-
���� ����������������������������������� !���������
-
��������������������������������!������������� �������������" �������������������������
-
����������������������������������������� �������!������������������������������ ���������!�������������������������� ���������� ��
-
����5����" ���������������������������������� ������������������������������������������ ����������" ������������������������������ �
-
���� '������������������������������������2����� ������������������������������������ ���������������������4�
-
���� ������������� ���� ����������� �������������������!���������
-
�������#������������������������������� �����������������������������
-
����������������������������������������������� ��������������������������������������� ����������
-
�������#�������������������������� " �����������1����������������� ����������������������" ������ �
+5� ����%� �
+5"��@ �����$�
Any notice, statement or other communication under this Constitution must be in writing.
-
+5"��> �7 ����(�9����%������%������
-
���� 3������������������������������������������� ������������� $���� �� ������� ��� ������ �����������������������������������4�
-
���� ����������������������
-
�����������������������<��������������������� ��������������������������
-
����������� ��� ���� ������<�� �������� ��� �������������������������������+����� ������������������������������������ ��������$����������������+���������������
-
������������������������������<�������������� �����������������������
-
���� ���������������������������<���������� ������������������������� �
-
-
����@���������������������������������������� !����������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������������������#�� ��
-
+5"'��������%����� �&#��� ��
-
���� ; ���������������������������������������������� ������������������������������������� ������������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������������ ������� �
-
����$�������������������������������������� ���������!��������������������������������� ����������������������������������������� �������������������������������������������� ����������������������������������� ��
+5"+��������%����� �&#���;�
A communication is given if sent by fax, when the sender’s fax machine produces a report that the fax was sent in full to the addressee. That report is conclusive evidence that the addressee received the fax in full at the time indicated on that report.
- +5"-��������%����� �&#�����$�
A communication is given if sent by email, when the information system from which the email was sent produces a confirmation of delivery report which indicates that the email has entered the information system of the recipient, unless the sender receives a delivery failure notification, indicating that the email has not been delivered to the information system of the recipient.
- +5"/�������!��� �%������%����� �
If a communication is given:
-
���� ������- ..��������������������������������
-
������������������������!���������!������������#� �������������������������������������������
it is taken as having been given at 9.00 am on the next day which is not a Saturday, Sunday or bank or public holiday in that place.
+�� �������#������ ����%��
+�"����*�����#�
-
���� '������������������������������������������� $����������1������������������������$�������� ������������������������������������� /������������!������������������������������� �������������������/�����������!������������ ������������������������������������� ��������������������������������������������� ���������������������������������������������� �������������/�����������!��������������� ���������������������������������������������� ���������������������������������������� ������� ������������ ��� ���� �������<��� /�������<�����!��������<����������������������� ������������������������������������������ ����������������������������������/����������� !��������������������������������������� ������������������������������������������� ��������������������������������������� ������������������������������������������� ���������������������/�����������!������������� ������1�������������������������������<��� /�������<�����!��������<��������������������� ���� ��������� /�������� ��� !��������� ��� ���������� ��� ��� ����������� ����� ���� ������������ ��� ��������� ��� ���� ����� ���������������������������������������������� ����������������������/�����������!�������� �
-
����'������������������������������������������� �������������/�����������!��������������������
����������������������������������������� ���������������������������������������� �������������������������������������������� ���������������� �
+�"��)�%�������(���*�����#�
The Company may enter into an agreement containing an indemnity in favour of any officer, Director or Secretary. The Board will determine the terms of the indemnity contained in the agreement.
+�"'��� ����%��
-
���� '������������������������������������������� $����������1������������������������$�������� ������������������������������������������ ������������������������������������������� ������������������/�����������!���������������� ����������������������������������/����������� !������������������������������������������ ������������������������������������������������� �������������������������������������� ������������������������������������������ ���������/�����������!�������������������� ��
-
����3������2��������������������������������� ������������������������������������������ ������������������������������������ ������������������������������������������ ��������� �
-
+�� ���*��(����
-
���� !��1����������������������������������������� �������������������������������������������� ������������������������������������������������� �������� ���� ���� ������� �������� ���� ������������������������������������������� ����������" ������������������������ ��������������!������������������������������� �����������������������!������������� ��
-
����$�" ��������������������������������������� ����������������������������������������������� ����������!��������������������������������� ������������������������������������������������ �������������������������������������������� ����������������������������� �