Greenthesis

Share Issue/Capital Change • Jun 11, 2024

Comunicato diffuso da Greenthesis S.p.A. su richiesta e per conto di Eagle S.p.A.

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Comunicato Stampa

Perfezionato l'acquisto da parte di Eagle S.p.A. di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Greenthesis S.p.A.

Si sono, pertanto, verificati i presupposti per l'adempimento da parte di Eagle S.p.A. dell'obbligo di acquisto sulle restanti azioni detenute dagli azionisti di Greenthesis S.p.A. ai sensi dell'art. 108, comma 2, TUF e per il successivo delistingdell'Emittente

11 giugno 2024 – Facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 5 aprile 2024, Eagle S.p.A. ("Eagle") – società il cui capitale sociale è detenuto da Planesys S.p.A. ("Planesys") e, indirettamente, dal fondo PATRIZIA European Infrastructure Fund III SCSp gestito dal Portfolio Manager Patrizia Infrastructure Limited ("PATRIZIA") comunica che, in data odierna (la "Data del Closing"), in esecuzione del contratto di compravendita e investimento sottoscritto in data 5 aprile 2024 (il "Contratto"):

(i) è stato perfezionato l'acquisto - da parte di Greta Lux S.à r.l. ("Greta") - di n. 42.683.165 azioni pari al 27,50% del capitale sociale di Greenthesis S.p.A. ("GTH" o "Greenthesis" o l'"Emittente") (ovverosia il 28,33% del capitale sociale al netto delle n. 4.511.773 azioni proprie, pari al 2,91% circa del capitale sociale di GTH, detenute dall'Emittente) (la "Compravendita");

(ii) contestualmente alla Compravendita, la predetta partecipazione è stata conferita da Greta in Eagle, unitamente alle n. 90.412.936 azioni di GTH residue detenute da Planesys nell'Emittente, pari al 58,26% del capitale sociale di GTH (ovverosia il 60,00% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall'Emittente) (i "Conferimenti").

Ai sensi del Contratto, il perfezionamento della Compravendita e dei Conferimenti era sospensivamente condizionato all'avveramento di talune condizioni, avveratesi come di seguito indicato:

• (i) in data 9 maggio 2024, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha comunicato che l'Operazione non ricade nell'ambito applicativo della normativa sui poteri speciali dello Stato c.d. golden power; e
• (ii) in data 10 giugno 2024, l'esperto indipendente nominato dalle parti ha espresso la propria valutazione positiva sul valore dei Conferimenti, ai sensi dell'art. 2343ter, comma 2, lett. b, cod. civ.

A seguito del verificarsi delle suddette condizioni sospensive, in esecuzione del Contratto, in data odierna le parti hanno perfezionato la Compravendita e contestualmente i Conferimenti e, per l'effetto, Eagle, partecipata da Planesys e Greta rispettivamente con il 66,47% e il 33,53% è divenuta titolare di una partecipazione pari all'85,76% del capitale sociale di GTH (ovverosia l'88,33% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall'Emittente).

Dal punto di vista industriale, Planesys e PATRIZIA, attraverso l'operazione, intendono favorire lo sviluppo strategico di Greenthesis con l'obiettivo di contribuire alla crescita e creazione di valore in un contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante. Tali obiettivi saranno conseguiti con il contributo fondamentale dell'attuale top management dell'Emittente, nell'ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto.

La Compravendita è stata eseguita a un prezzo per Azione pari a Euro 2,237 (il "Prezzo della Compravendita"), i.e. (i) Euro 2,267 (corrispondente al prezzo di Euro 2,25 per azione pattuito nel Contratto, come incrementato sulla base di un tasso d'interesse annuo del 4% a partire dal 1° aprile 2024 sino alla data odierna) meno (ii) Euro 0,03 per azione per effetto del dividendo pagato agli azionisti da Greenthesis in data 5 giugno 2024.

Inoltre, come reso noto da GTH, in data 10 giugno 2024, in linea con le previsioni del Contratto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato, previo parere

favorevole del Comitato Controllo e Rischi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la sottoscrizione di un "accordo di ristrutturazione", avente ad oggetto taluni crediti di Greenthesis e delle società da essa controllate nei confronti di Planesys per un importo complessivo (al netto delle posizioni debitorie esistenti) pari a Euro 7.897.052 (comprensivo degli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla data odierna) (l'"Accordo di Ristrutturazione"). In particolare, l'Accordo di Ristrutturazione prevede, tra l'altro, (i) l'assunzione da parte di Greenthesis dei debiti di talune sue controllate nei confronti di Planesys per un importo pari ad Euro 1.347.943 e la conseguente estinzione per compensazione con il debito di Planesys nei confronti di Greenthesis; e (ii) l'impegno di Greenthesis e delle società dalla stessa controllate Gea S.r.l. e Rea Dalmine S.p.A. a non chiedere a Planesys l'adempimento del debito residuo di Planesys per un periodo di 24 mesi, per complessivi Euro 7.825.661 (Euro 7.897.052 considerando gli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 fino alla data odierna).

Si precisa che l'Accordo di Ristrutturazione è stato approvato a beneficio di tutti gli azionisti di GTH tenuto conto che:

• come meglio illustrato nel prosieguo, ai fini della determinazione del corrispettivo della Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto (come di seguito definita) ai sensi dell'art. 108, comma 2, del d.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") - che sarà stabilito dalla Consob ai sensi della disciplina di legge e regolamentare applicabile, si considererà quale "prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi dodici mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto o da soggetti operanti di concerto con lui", ai sensi dell'art. 50, comma 7, lett. a), del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), un importo pari a Euro 2,29, corrispondente alla somma, arrotondata per eccesso al secondo decimale, (i) del Prezzo della Compravendita e (ii) di Euro 0,052 per azione, i.e. il valore economico attribuito, in via prudenziale, all'Accordo di Ristrutturazione (pari all'importo di Euro 7.897.052 suddiviso per il numero di azioni Greenthesis in circolazione al netto delle azioni proprie);
• qualora non si verificassero i presupposti per l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, Planesys e Greta si sono impegnate a far sì che NewCo corrisponda il predetto importo di Euro 0,052 per azione anche agli azionisti di Greenthesis che non avessero aderito alla Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto.

Il Contratto prevede altresì che una componente di prezzo variabile ("Earn-out") sia pagata da parte di Greta per l'acquisto della partecipazione di minoranza indiretta nell'Emittente in funzione dei flussi di cassa eventualmente generati qualora fosse realizzata – entro tre anni dalla Data del Closing - un'operazione straordinaria nell'ambito della linea di business delle bonifiche stipulata con un operatore industriale italiano di primario standing in Italia e in Europa in qualsiasi forma (inclusi, tra gli altri, joint venture, partnership, accordi di collaborazione o qualsiasi accordo che preveda la condivisione degli utili).

Ulteriori Acquisti

In aggiunta a quanto sopra, sempre in data odierna, Eagle ha acquistato da taluni azionisti dell'Emittente, fuori mercato, n. 2.156.153 azioni ordinarie di GTH, rappresentative complessivamente dell'1,389% del capitale sociale dell'Emittente (ovverosia l'1,43% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall'Emittente), a un prezzo pari a Euro 2,29 (gli "Ulteriori Acquisti"). Ai sensi dei contratti di compravendita che disciplinano gli Ulteriori Acquisti, sottoscritti in data odierna, i venditori avranno diritto al pagamento dell'Earn-out ai medesimi termini e condizioni di cui al Contratto.

Ad esito delle operazioni sopra illustrate, alla Data del Closing, il capitale sociale di Eagle è detenuto per il 66,47% da Planesys e per il 33,53% da Greta.

Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto e delisting

A seguito degli Ulteriori Acquisti, Eagle è divenuta titolare di una partecipazione pari a n. 135.252.254 azioni, rappresentative dell'87,15% del capitale sociale di GTH. Sommando le azioni proprie detenute dall'Emittente, tale partecipazione è pari a 139.764.027 azioni, rappresentative del 90,05% del capitale sociale.

L'esecuzione della Compravendita, dei Conferimenti e degli Ulteriori Acquisti determinano, pertanto, il superamento da parte di Eagle della soglia del 90% del capitale sociale.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 108, comma 2, del TUF e dell'art. 50 del Regolamento Emittenti, Eagle comunica che non intende procedere al ripristino di un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente.

Per effetto di quanto sopra è sorto in capo a Eagle l'obbligo di acquistare dai restanti azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta (l'"Obbligo di Acquisto") tutte le azioni ordinarie residue in circolazione (le "Azioni Residue") nell'ambito dell'apposita

procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto (la "Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto"). Alla data del presente comunicato, le Azioni Residue sono pari a n. 15.435.973, corrispondenti al 9,95% del capitale sociale dell'Emittente (ovverosia il 10,24% del capitale sociale al netto delle azioni proprie detenute dall'Emittente).

L'adempimento dell'Obbligo di Acquisto comporterà la revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dal mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (c.d. delisting), secondo le modalità e le procedure previste dalla normativa vigente.

Si rende noto, inoltre, che è intenzione di Eagle esercitare il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 TUF (squeeze-out) a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, al ricorrere dei relativi presupposti.

In conformità a quanto previsto dall'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, Eagle provvederà nei termini di legge e regolamentari a presentare a Consob istanza per la determinazione del corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto. Ai sensi dell'art. 108, comma 4, del TUF e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, il corrispettivo che sarà riconosciuto ai titolari delle Azioni Residue che presenteranno richieste di vendita nell'ambito della Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto sarà pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Eagle e/o dalle persone che agiscono di concerto con la stessa per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente nel corso degli ultimi dodici mesi; e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi.

A tale riguardo, si rende noto che il prezzo più elevato pagato da Eagle e dalle persone che agiscono di concerto con la stessa per l'acquisto di azioni ordinarie dell'Emittente negli ultimi 12 mesi è pari a Euro 2,29, pari alla somma, arrotondata per eccesso al secondo decimale, (i) del Prezzo della Compravendita e (ii) di Euro 0,052 per azione, corrispondente al valore economico attribuito, in via prudenziale, all'Accordo di Ristrutturazione.

Eagle, in quanto soggetto che adempirà all'Obbligo di Acquisto, predisporrà un documento informativo ai sensi dell'art. 50quinquies del Regolamento Emittenti che sarà pubblicato, nei termini di legge e previa approvazione da parte di Consob, prima dell'avvio del periodo per la presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto.

Fusione

Ai sensi del Contratto, le parti si sono impegnate a fare quanto nei rispettivi poteri affinché, a seguito del delisting di GTH, i competenti organi sociali dell'Emittente e di Eagle approvino la fusione per incorporazione di Eagle in GTH.

Corporate Governance

Come comunicato in data odierna da GTH, gli amministratori dell'Emittente Damiano Belli e Marco Sperandio e Gabriella Chiellino si sono dimessi con efficacia alla data odierna e il Consiglio di Amministrazione di GTH ha sostituito tali amministratori dimissionari con i Consiglieri Matteo Andreoletti e Oliver Hailzl, designati da Greta, nonché con il Consigliere Vincenzo Cimini, designato da Planesys.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di integrare la composizione dei Comitati endoconsiliari, che risultano dunque così composti:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

• Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente;

• Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente);

• Dott. Matteo Andreoletti (Consigliere non esecutivo).

Comitato per la Remunerazione:

• Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente;

• Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente);

• Dott. Matteo Andreoletti (Consigliere non esecutivo).

Sempre in data odierna, in conformità alle previsioni del Contratto, Planesys e Greta hanno sottoscritto un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari dell'Offerente e dell'Emittente che sarà oggetto di pubblicità nei termini e con le modalità prescritte dall'art. 122 TUF e dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Planesys è assistita da Natixis Corporate & Investment Banking (advisor finanziario) e da Chiomenti (advisor legale e fiscale).

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PATRIZIA è assistita da DC Advisory (advisor finanziario), da Gianni & Origoni (advisor legale), EY (advisor commerciale e fiscale), WTW (advisor assicurativo) e Blunomy (advisor sociale e governance).

Nell'ambito della Procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto Intermonte agisce quale consulente finanziario di Eagle e intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle richieste di vendita.

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