Greenthesis

Related Party Transaction • Apr 10, 2024

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza fra Planesys S.p.A. e Greta Lux S.à r.l. nel contesto degli accordi volti a disciplinare l'operazione di acquisizione da parte di PATRIZIA SE, per il tramite della società interamente controllata Greta Lux S.à r.l., di una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis S.p.A.

Segrate (MI)-Londra, 10 aprile 2024

Ai sensi degli artt. 122 d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti"), Planesys S.p.A. ("Planesys") e Greta Lux S.à r.l. ("Greta" e, insieme a Planesys, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

In data 5 aprile 2024, Planesys - socio di maggioranza di Greenthesis S.p.A. ("GTH" o la "Società"), detentore di una partecipazione pari all'85,758% del capitale sociale della medesima - e Greta hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento (lo "SPA"), volto a disciplinare l'ingresso di PATRIZIA SE, leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare globale, nella Società mediante – tra l'altro – l'acquisto, attraverso la società interamente controllata Greta, di una partecipazione di minoranza indiretta in GTH (l'"Operazione").

In particolare, lo SPA prevede che l'Operazione sia realizzata in più fasi e in particolare che:

• (i) Greta acquisti da Planesys una partecipazione pari al 28,33% del capitale sociale di GTH, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società, che sarà contestualmente conferita in una società di nuova costituzione, partecipata da Planesys e Greta medesima ("NewCo"), unitamente alla partecipazione detenuta da Planesys nella Società, pari al 57,428% del capitale sociale di GTH;
• (ii) NewCo promuova un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"OPA") sulle restanti azioni di GTH (con esclusione delle azioni proprie, che saranno conseguentemente annullate), con l'obiettivo di addivenire al delisting delle azioni GTH, attualmente quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• (iii) si proceda quindi alla fusione per incorporazione di NewCo in GTH ovvero, in caso di mancato conseguimento dell'obiettivo del delisting ad esito dell'OPA, alla fusione diretta di GTH in NewCo (la "Fusione").

Il perfezionamento delle operazioni di cui al precedente punto (i) (il "Closing") è subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina (le "Condizioni Sospensive").

Lo SPA contiene l'impegno di Planesys e Greta a sottoscrivere, alla data del Closing, un patto parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e GTH (il "Patto Parasociale"), secondo un modello allegato allo SPA, che disciplinerà, tra l'altro:

• (i) la nomina degli organi sociali di NewCo e di GTH (fermo restando che Planesys manterrà il diritto di designare la maggioranza del consiglio di amministrazione);
• (ii) le maggioranze applicabili alle delibere del consiglio di amministrazione di NewCo e di GTH e dell'assemblea di NewCo;
• (iii) il regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni detenute dalle Parti in NewCo o, a seguito della Fusione, in GTH (attraverso la previsione di clausole di lock-up, diritti di prelazione e di gradimento);
• (iv) i diritti di exitdelle Parti relativamente al loro investimento in GTH.

Inoltre, lo SPA contiene talune pattuizioni riguardanti GTH e NewCo che possono assumere rilievo ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza (le "Pattuizioni Rilevanti"), in relazione alle quali le Parti danno quindi seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dalla predetta disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni Rilevanti

GTH, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 80.704.000,00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 10190370154, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Numero dei diritti di voto oggetto delle Pattuizioni Rilevanti e relativa percentuale rispetto al numero totale dei diritti di voto rappresentativi del capitale sociale

Le Pattuizioni Rilevanti hanno ad oggetto n. 133.096.101 azioni ordinarie di GTH, rappresentative dell'85,758% del capitale sociale di GTH, detenute da Planesys. Alla data del Closing, Greta perfezionerà l'acquisto, da Planesys, di una percentuale pari al 28,33% del capitale sociale di GTH, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società, corrispondente a n. 42.683.165 azioni ordinarie della Società.

3. Soggetti vincolati dalle Pattuizioni Rilevanti e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto delle Pattuizioni Rilevanti dagli stessi detenuti

Lo SPA (e, con esso, le Pattuizioni Rilevanti) è stato concluso fra:

• (i) Planesys, società di diritto italiano, con sede sociale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 15.000.000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. 09698480150, da un lato; e
• (ii) Greta Lux S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede sociale in Lussemburgo, 8 Rue Lour Hemmer, L-1748 Senningerberg, Grand-Duche de Luxembourg, iscritta al registro di commercio e delle società del Lussemburgo al n. B284384, dall'altro lato.

Ai sensi dell'art. 130, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

• (a) alla data delle Informazioni Essenziali, Planesys è titolare di n. 133.096.101 azioni ordinarie di GTH, corrispondenti all'85,758% del capitale sociale di GTH, oggetto delle Pattuizioni Rilevanti;
• (b) Planesys è controllante di diritto di GTH; le Pattuizioni Rilevanti non attribuiscono il controllo su GTH ad alcun diverso soggetto. Si precisa che le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, alla data del Closing e subordinatamente allo stesso, il Patto Parasociale che, fermo il diritto di Planesys di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di NewCo e di GTH, riconoscerà a Greta alcune prerogative di governance.

4. Tipo e contenuto delle Pattuizioni Rilevanti

Le Pattuizioni Rilevanti sono riconducibili a quelle di cui all'art. 122 del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Periodo interinale

Lo SPA prevede che nel periodo intercorrente tra la data della sottoscrizione dello stesso e la data del Closing, Planesys (salvo quanto diversamente approvato da Greta, ai termini e condizioni di cui allo SPA medesimo) si astenga dal proporre o votare, e - nei limiti previsti dalla normativa applicabile - faccia in modo che le società del gruppo facente capo a Planesys medesima (il "Gruppo") non approvino talune delibere e operazioni straordinarie individuate - in taluni casi, anche sulla base di soglie numeriche - dallo SPA (quali a titolo esemplificativo, aumenti di capitale, emissione di titoli e/o di obbligazioni, modifiche dell'oggetto sociale di GTH, operazioni di trasformazione, fusione, scissione, scorporo, vendita/trasferimento/conferimento, modifiche dello statuto o dei principi contabili applicati dalla Società, stipula di prestiti o contratti di credito o impegni finanziari).

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione di GTH

Ai sensi dello SPA, Planesys si è impegnata a far sì che, alla data del Closing, due degli amministratori della Società, designati dal socio di maggioranza, si dimettano dalla carica con effetto dalla data del Closing medesima e, conseguentemente, siano sostituiti alla stessa data da altrettanti amministratori designati da Greta.

4.3 Sottoscrizione di contratti di lavoro dirigenziali

Ai sensi dello SPA, Planesys si è impegnata a far sì che, alla data del Closing, il Consiglio di Amministrazione della Società approvi la stipula di n. tre contratti di lavoro a tempo indeterminato tra la Società e, rispettivamente, la Sig.ra Simona Grossi, con il ruolo di Responsabile Ufficio Amministrativo e Direzione del Personale, il Sig. Andrea Grossi, con il ruolo di Chief Investment Officer,e il Sig. Vincenzo Cimini, con il ruolo di Direttore Generale.

Tali contratti entreranno in vigore alla prima tra la data del delisting di GTH e il 1° ottobre 2024.

4.4 Manleva in favore dei membri del Consiglio di Amministrazione di GTH

Ai sensi dello SPA, Greta si è impegnata a consegnare a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di GTH, alla data del Closing, una lettera di manleva in relazione alla carica di amministratore della Società dagli stessi rivestita fino alla data del Closing medesima. In particolare, Greta - anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1381 del Codice Civile in nome e per conto di ogni eventuale affiliato (come definito ai sensi dello SPA) a cui dovesse eventualmente cedere la totalità o solo parte della partecipazione detenuta in NewCo, nonché finché la stessa e/o qualsivoglia eventuale affiliato come sopra descritto siano azionisti di GTH - si è impegnata a manlevare ciascun membro del Consiglio di Amministrazione della Società con riferimento a qualsivoglia richiesta di risarcimento, azione, pretesa, causa o contenzioso (anche ai sensi degli artt. 2393, 2393bis, 2395, 2043, e/o 2497 e ss. del Codice Civile) nei confronti del medesimo, nonché a votare contro qualsiasi proposta di questo tipo, nel caso in cui una richiesta di risarcimento, azione, pretesa, causa o contenzioso venga sottoposta all'Assemblea degli Azionisti della Società.

4.5 Impegni di cooperazione per il buon esito dell'OPA

Ai sensi dello SPA, le Parti si sono impegnate a collaborare, ciascuna per quanto di propria competenza, al fine del buon esito dell'OPA con particolare riferimento, tra l'altro, alla redazione dei documenti relativi all'OPA medesima (ivi inclusa la documentazione di cui all'art. 102, commi 1 e 3, del Testo Unico della Finanza), assumendo specifici impegni a tal riguardo.

4.6 Impegni di c.d. standstill

Ai sensi dello SPA, le Parti (i) si sono impegnate a non effettuare - fino al sesto mese successivo all'ultima data di chiusura dell'OPA (compresa la riapertura dei termini e le procedura di sell-out e/o di squeeze-out, ai sensi della normativa applicabile) - operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari di GTH che, con qualunque forma effettuate, possano comportare, tra l'altro, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sugli strumenti finanziari di GTH, nonché (ii) hanno dichiarato di non aver acquistato alcuna azione GTH (e/o posizioni lunghe aventi le azioni GTH come strumenti finanziari sottostanti) nei 12 mesi precedenti la data di sottoscrizione dello SPA. Il summenzionato impegno di astensione si estende non solo alle Parti medesime ma anche alle persone che agiscono di concerto le stesse.

Le Parti hanno assunto reciproci obblighi di indennizzo per eventuali danni derivanti dall'inosservanza degli obblighi in oggetto.

4.7 Fusione

Ai sensi dello SPA, le Parti hanno convenuto che qualora al termine del periodo di adesione all'OPA:

• (i) NewCo risulti titolare di una percentuale inferiore al 90% del capitale sociale della Società, non addivenendosi al delisting delle azioni ordinarie GTH ad esito dell'OPA medesima, le stesse faranno in modo (ciascuna nei limiti dei propri diritti e poteri di voto) che i competenti organi sociali di NewCo e della Società approvino la fusione diretta per incorporazione della Società in NewCo, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 ss. del Codice Civile;
• (ii) NewCo risulti titolare di oltre il 90% del capitale sociale della Società addivenendosi pertanto al delistingdelle azioni ordinarie GTH ad esito dell'OPA medesima, le stesse

faranno in modo (ciascuna nei limiti dei propri diritti e poteri di voto) che i competenti organi sociali di NewCo e della Società approvino la fusione inversa per incorporazione di NewCo nella Società, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2501 ss. del Codice Civile.

5. Durata delle Pattuizioni Rilevanti

Lo SPA, ivi incluse le Pattuizioni Rilevanti, cesserà di produrre automaticamente ogni effetto in caso di mancato verificarsi delle Condizioni Sospensive entro il 15 luglio 2024.

6. Altre informazioni sulle Pattuizioni Rilevanti

Ai sensi dell'art. 130, comma 2, lett. b)-e), del Regolamento Emittenti, si precisa che le Pattuizioni Rilevanti non prevedono:

• (i) la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle Pattuizioni Rilevanti stesse;
• (ii) alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle Pattuizioni Rilevanti o di recesso dalle stesse;
• (iii) clausole penali;
• (iv) l'obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dal relativo titolare, ossia Planesys, il quale, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continuerà a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

7. Deposito delle Pattuizioni Rilevanti e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le Pattuizioni Rilevanti sono depositate nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di GTH e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di GTH.