Greenthesis

Regulatory Filings • Jun 29, 2022

N. 13662 di rep.

N 7349 di racc

Verbale di Assemblea speciale di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue)

il giorno 15 (quindici)

del mese di giugno

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Giovanni Bozzetti, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata

"Greenthesis S.p.A."

con sede legale in Segrate (MI), via Cassanese n. 45, capitale sociale Euro 80.704.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi: 10190370154, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1415152 (di seguito "Greenthesis S.p.A.", "Greenthesis" o la "Società"},

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 del codice civile, del verbale dell'Assemblea speciale del portatore dei titoli del prestito obbligazionario emesso dalla Società in data 24 marzo 2020 denominato "€ 8.000.000 -Titoli Tasso Fisso con scadenza 2027" (Codice ISIN IT0005406043) (il "Prestito Obbligazionario") dalla predetta Società (l'"Assemblea Speciale"), riunitasi in forma totalitaria e tenutasi con partecipazione esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18 e secondo quanto previsto dallo statuto sociale, in data

31 (trentuno) maggio 2022 (duemilaventidue)

per discutere e deliberare sull'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta Assemblea Speciale, alla quale io notaio ho assistito presso (debitamente collegato in videoconferenza) il mio studio in Milano, via Agnello n. 18, senza soluzione di continuità, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza dell'Assemblea Speciale, ai sensi dello Statuto sociale, Giovanni Bozzetti (adeguatamente identificato) il quale, alle ore 11,41, dichiara aperta l'Assemblea Speciale riunita per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

1) approvazione delle modifiche al Regolamento del prestito obbligazionario denominato "Ambienthesis S.p.A. - Euro 8.000.000 a tasso fisso 3,3% - 2027" - 2027" - - Codice ISIN IT0005406043.

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente incarica me notaio della redazione del verbale di Assemblea Speciale, per quanto concerne il primo e unico punto dell'or-

dine del giorno, e ricorda, constata e dà atto che:

lo statuto sociale consente l'intervento in assemblea tramite collegamento telematico; peraltro, il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19″, all'art. 1.06 - la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020, del Decreto Legge n. 86 del 23 dicembre 2020, del Decreto Legge n. 105 del 23 luglio 2021 e, da ultimo, del Decroto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021 - prevede, tra l'altro, la possibilità, anche in deroga ad eventuali diverse disposizioni statutarie, che le assemblee delle società di capitali si svolgano, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di legge, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio;

• l'Assemblea Speciale si svolge in forma totalitaria;

• sono regolarmente rappresentate obbligazioni di valore nominale complessivo pari a Euro 8.000.000, essendo presente l'unico obbligazionista Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP" o l' "Obbligazionista"), a mezzo Joanna Mancini, per delega in atti, collegata con mezzi telematici ai sensi di legge e di statuto

(detto obbligazionista è legittimato ai sensi di legge e di Statuto, avendo esibito i relativi titoli obbligazionari nominativi a quest'ultimo intestati);

• partecipano all'Assemblea, tutti collegati con mezzi telematici ai sensi di legge e di Statuto, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Bozzetti, i consiglieri di amministrazione Damiano Belli, Susanna Pedretti, Paola Margutti, Giovanni Mangialardi, Gabriella Chiellino, Roberto Zocchi e i sindaci Bernardino Quattrociocchi (Presidente del Collegio Sindacale) e Michaela Marcarini, assente giustificato il sindaco Enrico Calabretta.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, dichiara l'Assemblea Speciale validamente costituita in forma totalitaria ed atta a deliberare sulla materia di cui all'ordine del giorno, nessuno opponendosi alla trattazione.

Passando alla trattazione del primo e unico punto dell'ordine del giorno il Presidente ricorda che si è da poco conclusa la riunione consigliare di aggiornamento rispetto a quanto discusso e deliberato nella seduta di Consiglio del 15 marzo u.s., avente ad oggetto la modifica dei termini e delle condizioni del Prestito Obbligazionario emesso dalla Società in data 24 marzo 2020 ed integralmente sottoscritto dall'Obbligazionista. Più precisamente il Presidente ricorda che la Società e ISP sono addivenute per le vie brevi, nel contesto della richiesta di waiver relativa al mancato rispetto dell parametro del Gearing Ratio previsto dal regolamento del Prestito Obbligazionario, ad un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo") relativamente ai valori del Gearing Ratio di cui alla clausola 11.1(a)(iii)(B) del Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario, per gli esercizi a partire dall'esercizio al 31 dicembre 2022 e fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario, nei termini che seguono :

• (a) < 2,5 alla Data di Verifica dell'anno 2022; (b) < 2,0 alla Data di Verifica dell'anno 2023; (c) < 1,5 alla Data di Verifica dell'anno 2024; e
• (d) < 0,5 alla Data di Verifica dell'anno 2025.

Dato atto di quanto sopra, il Presidente rappresenta come il mancato rispetto del Gearing Ratio sia stato dovuto al perfezionamento dell'operazione straordinaria conclusa in data 31 dicembre 2021, mediante la quale Planesys S.p.A. ("Planesys") ha conferito alla Società, in continuità di valori contabili, il ramo d'azienda di Planesys con il quale quest'ultima operava ne} settore ambientale.

In considerazione di quanto precede, il Presidente ricorda inoltre come la Società abbia espressamente richiesto ad ISP, già nel contesto della richiesta di waiver sottoscritta in data 10 febbraio 2022, cui ISP ha dato riscontro positivo in data 9 marzo 2022 rinunciando all'esercizio dei rimedi previsti ai sensi del Prestito Obbligazionario, di modificare i valori di cui al parametro 'Gearing 'Gearing Ratio' per gli esercizi successivi a quello del 31 dicembre 2021 (la "Modifica del Covenant") per i valori sopra esposti.

Ricorda quindi, più nel dettaglio, che l'Accordo di Modifica è soggetto a condizioni sospensive standard per operazioni similari e che per procedere alla stipula di tale Accordo di Modifica, è necessario che l'Obbligazionista, nel corso dell'odierna Assemblea Speciale, esprima il proprio consenso alle modifiche del Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario nei termini sopra illustrati.

All termine della sua esposizione, il Presidente sottopone, quindi, all'Assemblea Speciale, l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:

"L'Assemblea Speciale del portatore dei titoli del Prestito Obbligazionario:

• udite le proposte del Presidente,

• stante l'approvazione da parte del Consiglio dei termini complessivi dell'Accordo di Modifica e della documentazione ad essi connessa e/o relativa,

delibera

1.) di modificare i valori del Gearing Ratio di cui alla

clausola 11.1(a) (iii) (B) del Contratto di Sottoscrizione e Regolamento del Prestito Obbligazionario, per gli esercizi a partire dall'esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue) e fino alla scadenza del Prestito Obbligazionario, nei termini che seguono:

(a) < 2,5 alla Data di Verifica dell'anno 2022;

(b) < 2,0 alla Data di Verifica dell'anno 2023;

(c) < 1,5 alla Data di Verifica dell'anno 2024; e

(d) < 0,5 alla Data di Verifica dell'anno 2025,

il tutto come da tenore letterale del testo allegato al presente verbale sotto "A";

2.) di delegare e autorizzare il legale rappresentante pro tempore della Società ad introdurre nel testo del presente verbale, sue delibere e sopra allegato Regolamento del Prestito Obbligazionario, tutte le modifiche, soppressioni od aggiunte che fossero eventualmente richieste dalle competenti autorità anche per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese. ".

L'Assemblea speciale approva all'unanimità.

Il Presidente proclama il risultato e, alle ore 11,50, essendo esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 9,05.

Consta

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sette pagine e della ottava sin qui.

F.to Andrea De Costa notaio

ALLEGATO "A" AL N. 13662 / 7349 DI REP.

REGOLAMENTO DEI TITOLI

I Titoli sono regolati dai seguenti termini e condizioni dei Titoli. Nel presente Regolamento dei Titoli, ogni riferimento al "portatore" di un Titolo e ni "Portatori dei Titoli" si intende riferito ai portatori finali dei Titoli emessi in forma dematerializzata e accentrati presso Monte Titoli in conformità (i) all'articolo 83-bis del Testo Unico della Finanza, e (ii) al regolamento adottato congiuntamente dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 13 agosto 2018 e pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale numero 201 del 30 agosto 2018, come di volta in volta modificato ed integrato.

€ 8.000.000,00 TITOLI A TASSO FISSO CON SCADENZA 2027 CODICE ISIN IT0005406043

1. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

[Ambienthesis S.p.A.] (1"Emittente") è una società costituita ai sensi della legge italiana in forma di società per azioni, con sede legale in Segrate, via Cassanese 45, capitale sociale pari a € 48.204.000,00, interamente versato, riserve al 30/06/2019 pari a € -968.000,00 (inclusi gli utili trattenuti), patrimonio netto al 30/06/2019 pari a € 47.236.000,00, codice fiscale 10190370154 e iscrizione al registro delle imprese di Milano numero 1415152.

L'Emittente ha per oggetto lo svolgimento di attività e servizi integrati nel settore delle bonifiche ambientali ed in quello della gestione dei rifiuti industriali. In particolare, l'Emittente, e le società da essa controllate, operano nelle seguenti aree: bonifiche e risanamenti ambientali; trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti industriali; attività di ingegneria ambientale.

L'Emittente ha deliberato di emettere obbligazioni con valore nominale € 100.000,00 a tasso fisso con scadenza 2027 (i "Titoli") alla Data di Emissione con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 23 marzo 2020, in corso di registrazione presso il Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

I Titoli sono stati emessi dall'Emittente alla Data di Emissione.

DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE e

2.1 Definizioni

Nel presente Regolamento dei Titoli, salvo ove il contesto specifichi diversamente e non siano altrimenti diversamente definiti, i termini elencati di seguito avranno il seguente significato:

" Acquisizione Consentita" indica una qualsiasi acquisizione:

(a) funzionale alla realizzazione del Core Business dell'Emittente o della relativa Controllata Rilevante, a seconda del caso; e

• (b) nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli) un certificato sottoscritto dal relativo rappresentante legale attestante che:
  • (i) non sia in corso akun Evento Rilevante alla relativa data del closing dell'acquisizione né questo si verificherebbe in conseguenza dell'acquisizione; e
  • (ii) alla data della relativa acquisizione, siano rispettati i Parametri Finanziari riportati nell'ultimo certificato di conformità reso ai sensi dell'Articolo 11.2.1 (Impegni Informativi) e ricalcolati pro forma in riferimento all'ultima Data di Verifica (al 30 giugno e/o al 31 dicembre, a seconda del caso), assumendo a tale scopo (A) gli elementi economici, finanziari e patrimoniali relativi al nuovo investimento e (B) che la relativa acquisizione sia stata perfezionata il primo giorno del relativo Periodo di Riferimento che termina a tale Data di Verifica.

" Agente per il Calcolo" indica Loan Agency Services S.r.l. e qualsiasi successore, avente causa o mandatario di gradimento dei Portatori dei Titoli.

"Agente per il Pagamento" indica Intesa Sanpaolo S.p.A. e qualsiasi successore, avente causa o mandatario.

"Atto di Disposizione Consentito" indica qualsiasi vendita, cessione, locazione o altra forma di disposizione effettuata a normali condizioni di mercato, il cui relativo corrispettivo sia reinvestito nel relativo Core Business, ed abbia almeno una delle seguenti caratteristiche:

• (a) sia perfezionata durante lo svolgimento della propria attività ordinaria d'impresa; e/ o
• (b) riguardi beni equiparabili o superiori in termini di tipologia, valore e qualità; e/o
• riguardi beni che hanno subito una totale svalutazione; e/o (c)
• (d) (equipment for cash); e/ 0
• (e) consista nella cessione dell'intero terreno, c fabbricati sul medesimo insistenti, di proprietà dell'Emittente sito nel Comune di Casei Gerola (PV), tra via Enrico Fermi e la S.P. 206, avente una superficie catastale di circa 403.785 mg, ad un prezzo di circa Euro [omissis], censito al Catasto del Comune di Casei Gerola come segue: Catasto Terreni: Fg. 15 particella 151, 140, 496, 493, 497, 114, 110, 141, 111, 138, 63, 121, 65, 97, 66, 187, 68, 1, 22, 23, 24, 234, 234, 234, 230, 122, 244, 362, 363; e/o
• (f) della relativa operazione (aggregato al maggiore tra il valore di mercato o il corrispettivo da ricevere per qualsiasi altra vendita, cessione, locazione o altra disposizione, ad eccezione di quelle permesse ai sensi dei paragrafi da (a) a (d) che precedono) non ecceda il [5]% delle Immobilizzazioni Consolidate in ciascun Esercizio

Finanziario e, in ogni caso, il [10]% delle Immobilizzazioni Consolidate in aggregato fintantoché rimanga qualsivoglia importo da pagare con riferimento ai Titoli.

"Attivo Consolidato" indica, con riferimento a qualsiasi data, il totale dell'attivo consolidato di Gruppo, come indicato nell'ultimo bilancio consolidato o relazione semestrale consolidata dell'Emittente.

"Business Plan Originario" indica il business plan dell'Emittente per il periodo 2020 - 2024 approvato dal consiglio di amministrazione o altro organo competente dell'Emittente in data 13 marzo 2020 e che dà evidenza dell'utilizzo dei proventi dei Titoli nel rispetto dei Criteri di Idoneità.

"Cambio di Controllo" indica il verificarsi di ognuno dei seguenti eventi per effetto del quale:

• (a) il Socio di Riferimento cessi di avere la proprietà piena, incontestata ed esclusiva, direttamente o indirettamente, di più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale emesso dell'Emittente munito di diritto di voto; o
• (b) qualsiasi persona o gruppo di persone, diverse dai Soci di Riferimento, agendo di concerto acquisisca il controllo dell'Emittente.

"Codice Civile" indica il regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

"Clearstream" indica Clearstream Banking, Lussemburgo, con uffici in via 42 JF Kennedy, L-1855, Lussemburgo.

"Comunicazione di Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 14.2 (Consegna di una Comunicazione di Evento Rilevante).

"Consob" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

"Contratto di Sottoscrizione" indica il contratto per la sottoscrizione dei Titoli stipulato entro la, o in coincidenza della, Data di Emissione tra l'Emittente e Intesa Sanpaolo S.p.A..

"Controllata Rilevante" indica Bioagritalia S.r.l. e La Torrazza S.r.l. e ogni altra società controllata dall'Emittente:

• (a) controllata) rappresenti almeno il 10% (dicci per cento) dell'EBITDA consolidato di Gruppo; e/ o
• (b) patrimoniale della società dalla stessa controllata) rappresenti almeno il 10% (dieci per cento) dell'Attivo Consolidato; e/o
• (c) rappresentino almeno il 10% (dieci per cento) dei Ricavi Consolidati,

come calcolati con riferimento ai più recenti bilanci consolidati o relazioni semestrali consolidate dell'Emittente e confermati, di volta in volta, dall'Emittente per mezzo di un certificato di conformità da trasmettere ai sensi dell'Articolo 11.2.1 (Impegni Informativi) che segue.

Resta peraltro inteso che, nel caso in cui una controllata sia acquisita al Gruppo nel corso di un esercizio sociale, per il calcolo delle percentuali rilevanti ai fini della presente definizione si farà riferimento (i) al più recente bilancio consolidato del Gruppo disponibile (ovvero, in mancanza, al bilancio dell'Emittente) e {ii) al più recente bilancio (consolidato o civilistico, a seconda dei casi) disponibile della controllata di nuova inclusione nel Gruppo.

"Core Business" indica l'insieme delle attività svolte dall'Emittente (ovvero di ciascuna Controllata Rilevante) che, alla Data di Emissione, contribuiscono maggiormente alla produzione del fatturato dell'Emittente (ovvero della relativa Controllata Rilevante).

"Criteri di Idoneità" indica una o più delle seguenti finalità:

• (a)
• (b)
• (c) di aziende o singoli rami d´azienda; e/o
• (d) rafforzare la propria presenza sui mercati di riferimento; e/o
• (e)

"Data di Calcolo" indica il 15° (quindicesimo) Giorno Lavorativo antecedente ciascuna Data di Pagamento.

"Data di Emissione" indica il [31/03/2020].

"Data di Pagamento" indica il 30 giugno ed il 31 dicembre di ciascun anno, fermo restando che la prima Data di Pagamento cadrà il {30/06/2020].

"Data di Scadenza" indica il [31/03/2027].

"Decreto 239" indica il Decreto Legislativo del 1º aprile 1996, n. 239 come di volta in volta modificato ed integrato.

"Deduzione Decreto 239" indica qualsiasi ritenuta o deduzione relativa a Tasse, da effettuarsi ai sensi del Decreto 239.

"Deduzione Fiscale" indica qualsiasi deduzione o ritenuta d'acconto a titolo di Tasse.

"Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole" indica qualsiasi evento, fatto o cambiamento delle circostanze che, secondo il ragionevole giudizio dei Portatori dei Titoli, possa, direttamente o indirettamente, influire negativamente su:

• (a) dell'Emittente o di qualsiasi Controllata Rilevante, unitariamente considerati; e/o
• (b) dei Titoli; e/o
• (c) Titoli; e/o

(d) personale) rilasciata dall'Emittente per garantire le obbligazioni dell'Emittente ai sensi dei Titoli.

"Euroclear" indica Euroclear Bank S.A./ N.V., quale operatore del Sistema Euroclear.

"Evento di Insolvenza" indica, con riferimento ad ogni soggetto, un evento in cui:

• il relativo soggetto sia stato assoggettato a fallimento o qualsiasi altra procedura (a) concorsuale, inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, il concordato preventivo (incluso il concordato con continuità ed il concordato in bianco), il concordato fallimentare, la liquidazione coatta amministrativa, l'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, proposte di concordato, accordi di ristrutturazione e convenzioni di moratoria (anche parziale del debito, ivi inclusi quelli di cui agli articoli 182-bis e 182-septies della Legge Fallimentare) o di altra natura, la richiesta di nomina di un perito ai sensi di un piano di risanamento ex articolo 67, comma 3 della Legge Fallimentare, la cessione dei beni ai creditori ai sensi degli articoli 1977 e seguenti del Codice Civile e/o altra procedura avente effetti analoghi c, a decorrere dalla data di efficacia delle relative previsioni ai sensi del Decreto Legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019, la liquidazione giudiziale, i piani attestati di risanamento, gli accordi di ristrutturazione del debito, la liquidazione coatta amministrativa ed ogni altra procedura concorsuale indicata nel Decreto Legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019, nonché ogni altra procedura indicata quale "procedura di risanamento" o "procedura di liquidazione" nel Decreto Legislativo n. 170 del 21 maggio 2004, ovvero la totalità o una parte sostanziale dei beni dell'Emittente siano soggetti a pignoramento o sequestro o ad altre procedure con i medesimi effetti; o
• (b) sia stata proposta un'istanza per l'apertura di una delle procedure di cui alla lettera (a) che precede con riferimento a, ovvero da parte del relativo soggetto, o tali procedure sono state aperte nei confronti del relativo soggetto; o
• (c) per una rinegoziazione o proroga di qualsiasi delle proprie obbligazioni al fine di ristrutturare il proprio Indebitamento Finanziario ovvero provveda ad una cessione generale dei propri attivi, concluda degli accordi o delle transazioni con i, ovvero a beneficio dei, propri creditori o sia concessa da un tribunale competente una moratoria con riferimento ad uno qualsiasi dei propri Indebitamenti Finanziari o ogni garanzia, indennizzo o assicurazione concessi da esso in relazione a qualsiasi Indebitamento Finanziario, ovvero avanzi una richiesta di sospensione dei pagamenti; o
• (d) scioglimento del relativo soggetto in qualunque forma o si verifichi alcuno degli eventi di cui all'articolo 2484 del Codice Civile con riferimento al relativo soggetto (ad esclusione del caso di scioglimento finalizzato a, o previsto ai sensi di, un'operazione di fusione tra enti solventi ovvero ristrutturazione, i cui termini sono stati previamente approvati per iscritto dai Portatori dei Titoli); o

(c) quelle precedentemente elencate ai sensi della legge di qualsiasi giurisdizione in cui si ritenga che il relativo soggetto svolga la propria attività di impresa.

"Evento Rilevante" ha il significato attribuito a tale termine nell'Articolo 14.1 (Eventi Rilevanti).

"Garanzia" indica qualsiasi Garanzia Personale e Garanzia Reale.

"Garanzia Personale" indica qualsiasi garanzia personale (i.e. fidejussioni, garanzie a prima richiesta, etc.), lettera di patronage o altre garanzie di natura personale che garantiscono qualsiasi obbligo di qualsiasi persona o qualsiasi altro impegno, contratto o accordo che abbia nella sostanza il medesimo effetto economico o finanziario,

"Garanzia Reale" indica ogni ipoteca, onere, vincolo, pegno, cessione a scopo di garanzia o strumento equivalente, privilegio o altri vincoli di natura reale che garantiscono qualsiasi obbligo di qualsiasi persona o qualsiasi altro impegno, contratto o accordo che abbia nella sostanza il medesimo effetto economico o finanziario.

"Garanzie Consentite" indica:

• qualsiasi Garanzia esistente alla Data di Emissione; o (a)
• (b) qualsiasi Garanzia Personale (o depositi di cash collateral emessi o da emettere nel normale corso degli affari (incluso ogni deposito e ogni Garanzia Personale emessa in relazione a contratti di locazione) allo scopo di svolgere la propria attività ma ad esclusione, in ogni caso, delle Garanzie Personali in favore di banche e società finanziarie in relazione a Indebitamento Finanziario concesso o da concedere da parte di tali soggetti; o
• (c) Garanzia Reale consentita ai sensi della lettera (a), a condizione che:
  • (i) beni da assoggettare a garanzia, come determinato e confermato per iscritto dall'Emittente (che agirà ragionevolmente); e
  • (ii) in ogni caso, l'importo garantito con i nuovi beni da assoggettare a Garanzia non ecceda l'importo garantito in essere alla data di sostituzione del bene;
• (d) qualsiasi Garanzia Reale consentita ai sensi della precedente lettera (a) e in relazione al rifinanziamento di un Indebitamento Finanziario consentito ai sensi del presente Regolamento dei Titoli, a condizione che:
  • (i) non ecceda l'importo dell'Indebitamento Finanziario oggetto di rifinanziamento: e
  • (ii)
• (e) qualsiasi accordo di compensazione (netting agreement) sottoscritto da qualsiasi membro del Gruppo nel corso dell'ordinaria gestione dei rispettivi accordi bancari al fine di compensare il saldo dei debiti e dei crediti; o
• qualsiasi pagamento, accordo di compensazione o accordo di close-out derivante da (f) qualsiasi operazione volta alla copertura del rischio sottoscritto da qualsiasi membro del Gruppo allo scopo di:
  • (i) coprire un rischio a cui qualsiasi membro del Gruppo sia esposto nello svolgimento della propria ordinaria attività imprenditoriale; o
  • (ii) gestire le proprie operazioni su tassi d'interesse o valuta effettuate nel normale corso degli affari e solo per fini non speculativi,

in ogni caso ad esclusione di qualunque Garanzia risultante da accordi di supporto al credito (credit support arrangement) conclusi nel contesto di un'operazione di copertura del rischio; o

• (g) diventi membro del Gruppo dopo la Data di Emissione ove la Garanzia sia creata prima della data in cui tale società sia diventata membro del Gruppo, a condizione che
  • la Garanzia Reale non sia stata creata ai fini dell'acquisizione di tale società; e (1)
  • (ii) società; o
• (h) qualsiasi Garanzia derivante da qualsiasi riserva di proprietà, acquisto a noleggio o accordi di vendita condizionati o accordi aventi effetti simili su beni e/o servizi forniti a un membro del Gruppo nel normale corso degli affari e a condizioni standard o usuali del fornitore e non derivanti da inadempimenti o omissioni di alcun membro del Gruppo; o
• (i) qualsiasi Garanzia costituita a garanzia dell'Indebitamento Finanziario derivante da finanziamenti agevolati (con riferimento esclusivo alle condizioni economiche applicate) concessi da enti pubblici, enti multilaterali di sviluppo, agenzie per lo sviluppo, organizzazioni internazionali e banche od istituti di credito che agiscono quali mandatari dei suddetti enti od organizzazioni, a condizione che tali finanziamenti siano concessi nell'ambito dell'ordinaria attività dell'Emittente o di altra società del Gruppo quale risultante dal vigente statuto; o
• qualsiasi Garanzia su o relativa a qualsiasi bene del Gruppo costituita, direttamente o (i) indirettamente, a favore dei Portatori dei Titoli; o
• (k) qualsiasi Garanzia obbligatoriamente richiesta dalla legge e non derivante da inadempimenti o omissioni dell'Emittente o di qualsiasi Controllata Rilevante; o
• qualsiasi ulteriore Garanzia, diversa dalle Garanzie Consentite da (a) a (k), costituita in (1) relazione ad un Indebitamento Finanziario assunto successivamente alla Data di Emissione che non ecceda, in aggregato e in ogni momento con ogni altro Indebitamento Finanziario garantito assunto ai sensi della presente lettera (l), il 10%

delle Immobilizzazioni Consolidate, senza pregiudizio in ogni caso per quanto previsto all'Articolo 11.3(g) (Impegni Ulteriori) che segue; o

(m)

"Giorno Lavorativo" indica, con riferimento a qualsiasi obbligazione di pagamento ai sensi dei documenti dell'operazione relativi ai Titoli, qualsiasi giorno in cui sia operativo TARGET2 (o il sistema che dovesse sostituirlo) e, con riferimento a qualsiasi altra obbligazione specificata nci presente Regolamento dei Titoli, qualsiasi giorno in cui le banche siano aperte per la loro attività ordinaria a Milano.

" Gruppo" indica l'Emittente e le società controllate da quest'ultimo.

"Immobilizzazioni Consolidate" indica, con riferimento a qualsiasi data, il totale delle immobilizzazioni consolidate di Gruppo, come indicato nell'ultimo bilancio consolidato o situazione semestrale consolidata dell'Emittente.

"Importo a Titolo di Interesse" ha il significato attribuito a fale termine nell'Articolo 5.6 (Calcolo dell'Importo a Titolo di Interesse).

"Importo Capitale da Rimborsare" indica, a qualsiasi data, (i) l'importo in linea capitale dei Titoli al momento dell'emissione, meno (ii) l'importo derivante dalla somma di tutti i pagamenti in linea capitale effettuati prima di tale data, in relazione ai Titoli.

"Indebitamento Finanziario" indica qualsiasi indebitamento presente o futuro (a titolo di capitale e interessi), ancorché non ancora scaduto e/o esigibile, in relazione a:

• (a) qualsiasi tipo di finanziamento (compresi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, anticipazioni bancarie e/o aperture di credito, sconto e factoring pro solvendo, anticipi salvo buon fine e ricevute bancarie, emissioni di obbligazioni o titoli di debito, comprese le obbligazioni convertibili, titoli di credito e strumenti finanziari aventi qualsiasi forma nonché qualsiasi altra operazione avente l'effetto economico/commerciale di un finanziamento), o denaro preso comunque a prestito in qualsiasi forma per il quale vi sia un obbligo di rimborso ancorché subordinato e/o postergato e/o condizionato e/o parametrato agli utili o proventi di una sottostante attività o ad altri parametri/ indici di natura economica e/o finanziaria, ivi inclusa qualsiasi cartolarizzazione di crediti originati dalla relativa società, indipendentemente dalla forma tecnica del finanziamento / prestito e dalla natura del rapporto contrattuale; O
• (b) obbligazioni derivanti di locazione finanziaria ed al corrispettivo dovuto per l'acquisto delle attività oggetto del contratto di locazione finanziaria in caso di esercizio del diritto di opzione; o
• (c) qualsiasi bene o servizio, ove tali modalità di pagamento differito costituiscano una forma di finanziamento all'acquisto; o
• (d) vendita e acquisto di forward, accordi di sale e sale back o di sale and leaseback) aventi gli

effetti commerciali del prestito o altrimenti classificati come prestiti ai sensi dei Principi Contabili; o

• (e) natura derivata effettuata in relazione alla protezione rispetto alla, o beneficio derivante dalla, fluttuazione di qualsiasi tasso o prezzo o cambio; o
• garanzie, manleve, assicurazioni ed altri impegni di natura finanziaria che daranno o (f) potranno dare luogo ad un esborso di denaro emessi a qualsiasi titolo per obbligazioni di qualsivoglia natura assunte da terzi; o
• (g) obblighi di pagamento, garanzia, indennizzo o controgaranzia comunque denominati derivanti da garanzie concesse da terzi (ivi incluse linee o impegni per firma e lettere di credito o strumenti equivalenti) nell'interesse della relativa società; o
• (h) D) da (1) a (5) dell'articolo 2424, comma 1, del Codice Civile, nel rispetto dei Principi Contabili.

in ciascun caso a condizione che nessun calcolo che utilizzi la presente definizione di Indebitamento Finanziario comprenda alcuna delle voci di cui ai precedenti punti da (a) a (h) più di una volta in qualunque di detti calcoli, al fine di non operare doppi conteggi.

"International Financial Reporting Standards" o "IFRS" indica la serie di principi contabili come di volta in volta emessa da International Accounting Standards Board (IASB).

"Legge Fallimentare" indica il regio decreto del 16 marzo 1942, n. 267 e successive modifiche ed integrazioni, e a decorrere dalla data di efficacia delle relative previsioni, il Decreto Legislativo n. 14 del 12 gennaio 2019 e successive modifiche e integrazioni.

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., una società per azioni avente la propria sede legale a Piazza degli Affari 6, 20123 Milano, Italia.

"Mutamento Normativo Pregiudizievole" indica l'emanazione, la promulgazione, l'attuazione ovvero la ratifica di qualsiasi legge, norma o regolamento ovvero qualsiasi relativa variazione o modifica (o modifica della modalità di applicazione o dell'interpretazione ufficiale di qualsiasi legge, norma o regolamento) che si verifichi successivamente alla Data di Emissione e che possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

"Pagamento Consentito" indica il pagamento di dividendi da parte dell'Emittente a condizione che:

• (a) la deliberazione da parte dell'assemblea dei soci (ove necessaria ai fini della distribuzione) sia assunta o, la decisione dei soci sia adottata (a seconda del caso), nel pieno rispetto di tutte le norme di legge applicabili;
• (b)
• (c) non sia in atto alcun Evento Rilevante cui non sia stato ancora posto rimedio o risulti non autorizzato; e

(d) 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli) un certificato sottoscritto dal relativo rappresentante legale attestante il rispetto, alla data del relativo pagamento, dei Parametti Finanziari riportati nell'ultimo certificato di conformità reso ai sensi dell'Articolo 11.2.1 (Impegni luformativi) e ricalcolati pro forma con riferimento all'ultima Data di Verifica (al 30 giugno e/o al 31 dicembre, a seconda del caso), presupponendo, a tal fine, che tale pagamento sia stato effettuato, il primo giorno del relativo Periodo di Riferimento che termina a tale Data di Verifica.

"Parametri Finanziari" indica i parametri finanziari di cui all'Articolo 11.1 (Impegui Finanziari).

"Periodo di Interessi" indica ciascun periodo che comincia a una Data di Pagamento (inclusa) e finisce alla Data di Pagamento immediatamente successiva (esclusa).

"Periodo di Interessi Iniziale" indica il primo Periodo di Interessi, che comincia alla Data di Emissione (inclusa) e finisce alla successiva Data di Pagamento (esclusa).

"Principi Contabili" indica i Principi Contabili Italiani e gli IFRS, a seconda dell'applicazione di volta in volta fatta dall'Emittente.

"Principi Contabili Italiani" indica i principi contabili italiani generalmente accettati, come le linee guida contenute nell'articolo 2423-bis del Codice Civile, i criteri di valutazione contenuti nell'articolo 2426 del Codice Civile, interpretati conformemente ai, e integrati dai, principi contabili di volta in volta approvati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

"Rappresentante dei Portatori dei Titoli" indica qualsiasi soggetto nominato quale rappresentante dei Portatori dei Titoli in conformità alle previsioni dell'Articolo 15 (Assenblee dei Portatori dei Titoli).

"Regolamento dei Titoli" indica il presente regolamento dei Titoli.

" Ricavi Consolidati" indica, con riferimento a qualsiasi data, il totale dei "ricavi delle vendite e delle prestazioni" consolidati di Gruppo, come indicato nell'ultimo bilancio consolidato o relazione/situazione semestrale consolidata dell'Emittente.

"Riorganizzazione Consentita" indica qualsiasi riorganizzazione per la quale non sia richiesto il consenso dei Portatori dei Titoli, realizzata in una operazione o in una serie di operazioni, attraverso:

• (a) una fusione e/o ogni altra forma di aggregazione tra l'Emittente e una qualsiasi delle sue controllate a condizione che l'Emittente sia in ogni caso l'entità incorporante; o
• (b) qualsiasi aggregazione o fusione tra i membri del Gruppo diversi dall'Emittente; o
• (c) qualsiasi liquidazione o riorganizzazione di qualsiasi membro del Gruppo diverso dall'Emittente e di qualsiasi Controllata Rilevante a condizione che i pagamenti o i beni distribuiti come risultato di tale liquidazione o riorganizzazione siano distribuiti ad altri membri del Gruppo,

a seconda del caso, fermo restando che:

• (i) tale operazione non comporterà una riduzione dell'EBITDA consolidato di Gruppo, dei Ricavi Consolidati o dell' Altivo Consolidato in qualsiasi momento rilevante come calcolato facendo riferimento all'ultimo bilancio consolidato o alla immediatamente precedente tale operazione;
• (ii) alla data del perfezionamento della relativa operazione, siano rispettati i Parametri Finanziari riportati nell'ultimo certificato di conformità reso ai sensi dell'Articolo 11.2.1 (Impegni Informativi) e ricalcolati pro forma in riferimento all'ultima Data di Verifica (al 30 giugno e/ o al 31 dicembre, a seconda del caso), assumendo a tale scopo (A) gli elementi economici, finanziari e patrimoniali relativi a tale operazione e (B) che la relativa operazione sia stata perfezionata il primo giorno del relativo Periodo di Riferimento che termina a tale Data di Verifica;
• (iii) nessun Evento di Insolvenza si sia verificato in relazione a ciascuno dei soggetti coinvolti in tali operazioni; e
• (iv) nessun Evento Rilevante si sia verificato, o, laddove un Evento Rilevante si sia verificato, lo stesso sia stato sanato (nel caso in cui fosse suscettibile di rimedio).

"Socio di Riferimento" indica RAPS S.a.s. di Rina Marina Cremonesi & C.

"Soggetto Revisore" indica, a seconda del caso, un primario revisore legale dei conti o una primaria società di revisione legale iscritti nell'apposito registro ovvero, ove applicabile ai sensi dell'articolo 2409-bis del Codice Civile, il collegio sindacale.

"Tassa" indica qualsiasi tassa, dazio, imposta o onere governativo, presente o futuro, di qualsiasi natura, imposto, riscosso, raccolto, trattenuto o comminato dalla Repubblica Italiana o da qualsiasi organo politico o autorità della Repubblica Italiana (incluso ogni relativo interesse, sovrattassa, incremento e/o sanzione).

"Testo Unico Bancario" indica il Decreto Legislativo del 1º settembre 1993, n. 385 come di volta in volta modificato ed integrato.

"Testo Unico della Finanza" indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come di volta in volta modificato ed integrato.

"Titolare di un Conto Monte Titoli" indica qualsiasi intermediario finanziario autorizzato, legittimato ad essere titolare di conti presso Monte Titoli per conto dei propri clienti (come internediari aderenti) e include qualsiasi banca depositaria approvata da Euroclear e Clearstream.

2.2 Interpretazione

Nel presente Regolamento dei Titoli, qualsiasi riferimento a:

"agendo di concerto" significa agire unitamente sulla base di un accordo o di un'intesa (sia formale sia informale).

"atto di disposizione" sarà interpretato in modo da includere qualunque atto di vendita, di trasferimento, di cessione, traslativo, o qualsivoglia altro atto di disposizione e "disporre" verrà interpretato concordemente;

"autorità" indica qualsiasi autorità e/o ente internazionale, sopra nazionale, nazionale, locale, legislativa, normativa, giurisdizionale, amministrativa, privata, indipendente avente, in virtù di legge, potere, giurisdizione, competenza sull'Emittente e/o su un ente;

"autorizzazione" indica qualsiasi autorizzazione, concessione, consenso, esenzione, registrazione, licenza, nulla osta, ordine, permesso, (e i riferimenti all'ottenimento di "autorizzazione" deve essere interpretato conformemente) emesso o da emettere da parte di qualsiasi autorità o ente;

"beni" indica e ricomprende beni materiali e immateriali presenti e futuri e, ove il contesto lo consenta, diritti patrimoniali e non, presenti e futuri;

"consolidato" significa, in relazione alla situazione economica e patrimoniale di una società, la situazione economica e patrimoniale di tale società da essa controllate risultante dal consolidamento effettuato secondo i Principi Contabili;

"contenzioso" indica qualsiasi procedimento giudiziale o amministrativo (ivi compresi a titolo esemplificativo procedimenti avviati dall'amministrazione finanziaria, procedure esecutive, di sequestro o confisca, procedimenti di volontaria giurisdizione, procedure previste da accordi sindacali o da disposizioni di legge o regolamentari in materia sindacale o di diritto del lavoro e procedure di soluzione delle controversie di qualsivoglia natura) pendente innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, ordinaria o speciale, autorità fiscale, organo che svolga funzioni giurisdizionali o arbitro o collegio arbitrale, in Italia o all'estero e qualsiasi vertenza o controversia che possa dare luogo a tali procedimenti;

" controllo" di una società dovrà essere interpretato ai sensi dell'articolo 2359, comma primo e secondo del codice civile e "controllato" e/o "controllante" dovrà essere interpretato conseguentemente, nonché dovrà includere anche le società partecipate direttamente od indirettamente dall'Emittente i cui bilanci siano di volta consolidati nel bilancio consolidato dell'Emittente ove richiesto dalla legge o dai Principi Contabili;

" debito" sarà interpretato in modo da includere qualsiasi obbligazione, ancorché condizionata ovvero non ancora liquida ed esigibile, che comporti il pagamento di somme di denaro;

"imposta" sarà interpretato in modo da includere qualsiasi imposta (compresa l'IVA), tassa, tributo od onere di natura analoga, inclusi gli interessi e le penalità conseguenti al mancato o ritardato pagamento delle stesse;

"leggi" sarà interpretato in modo da includere tutte le norme primarie e secondarie, ordinanze, decreti, regolamentazioni, statuti comunali, provvedimenti amministrativi, ministeriali, o regolamentari, ovvero qualsiasi altra disposizione vincolante o avente efficacia sul soggetto nei confronti del quale tale parola viene utilizzata; e "legge" significa ciascuna di esse:

"mese" costituirà un riferimento ad un periodo che inizia in un certo giorno di un mese di calendario e che termina il giorno numericamente del mese di calendario successivo (escluso) o, se tale giorno non fosse un Giorno Lavorativo, il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, fermo restando in ogni caso il disposto dell'ultimo comma dell'articolo 2963 del Codice Civile;

"persona" o "soggetto" sarà interpretato in modo da comprendere le persone fisiche, le società di persone, le società di capitali, qualsiasi soggetto con personalità giuridica o senza personalità giuridica, o qualsiasi stato o ente dello stesso e, fermi restando i termini del presente Regolamento, qualsiasi successore o avente causa di dette persone;

"portatore" e "Portatore" indica l'ultimo portatore di un Titolo e le parole "portatore", "Portatore dei Titoli" e le relative espressioni dovranno essere interpretate di conseguenza.

3.

3.1 Denominazione

I Titoli sono emessi per un ammontare massimo complessivo pari ad Euro [8.000.000,00], suddivisi in [80] Titoli del valore nominale di Euro 100.000 (centomila) ciascuno.

3.2 Forma

I Titoli sono emessi in forma dematerializzata e saranno rappresentati da, e la titolarità degli stessi sarà trasferita attraverso, sistemi di registrazione contabile in conformità alle previsioni (i) dell'articolo 83-bis del Testo Unico della Finanza, e (ii) del regolamento adottato congiuntamente dalla Banca d´Italia e dalla Consob con provvedimento del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificato ed integrato.

3.3 Titolo

I Titoli saranno accentrati presso Monte Titoli a nome dei Portatori dei Titoli, fino al loro rimborso integrale o alla loro cancellazione integrale, sui conti dei relativi Titolari di un Conto Monte Titoli. Nessun documento cartaceo verrà emesso in relazione ai Titoli.

La titolarità dei Titoli è evidenziata dalle registrazioni contabili effettuate dagli intermediari per conto dei Portatori dei Titoli ai sensi dell'articolo 83-bis e seguenti del Testo Unico della Finanza e del regolamento adottato congiuntamente dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 13 agosto 2018. I Portatori dei Titoli non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi dei Titoli. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione e l'invio della comunicazione di cui agli articoli 83-quinquies e 83-novies del l'esto Unico della Finanza.

3.4 Prezzo di emissione

I Titoli saranno emessi ad un prezzo di emissione pari al 100% (cento per cento) del relativo ammontare in linea capitale al momento dell'emissione.

STATUS 4.

Status dei Titoli 4.1

I Titoli costituiscono obbligazioni senior non garantiti dell'Emittente che concorrono in ogni momento pari passu tra loro e almeno pari passu con tutti gli altri titoli di debito e obbligazioni presenti e futuri non garantiti e non subordinati dell'Emittente, ad eccezione dei titoli di debito e obbligazioni che possano essere preferiti ai sensi di legge aventi natura imperativa e di applicazione generale,

Obbligazioni unicamente dell'Emittente 4.2

I Titoli costituiscono obbligazioni unicamente dell'Emittente e non sono obbligazioni di qualsiasi altra entità o soggetto.

4.3 Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta

I Titoli sono emessi in escnzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1, paragrafo 4 del Regolamento (UE) 2017/1129 ed all'articolo 100 del TUF.

INTERESSI 5.

5.1 Maturazione interessi

Su ciascun Titolo maturano interessi sul relativo Importo Capitale da Rimborsare a partire dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla Data di Scadenza (esclusa) o alla precedente data di rimborso anticipato obbligatorio (esclusa) come meglio indicato all'Articolo 5.3 (Termine di maturazione degli interessi) che segue.

5.2 Date di Pagumento e Periodo di Interessi

Sui Titoli matureranno interessi su base giornaliera e tali interessi saranno pagabili in Euro semestralmente in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento in relazione al Periodo di Interessi che termina a tale Data di Pagamento. La prima Data di Pagamento è il [30/06/2020].

5.3 Termine di maturazione degli interessi

Gli interessi su ciascun Titolo (o sulla porzione dell'Importo Capitale da Rimborsare dovuta a titolo di rimborso) termineranno di maturare alla Data di Scadenza (inclusa) o alla precedente data (inclusa) prevista per il rimborso, salvo il caso in cui il pagamento dell'Importo Capitale da Rimborsare sia impropriamente trattenuto o oggetto di rifiuto, nel qual caso ciascun Titolo (o la relativa porzione dello stesso) continuerà a produrre interessi in conformità al presente Regolamento dei Titoli (sia prima sia successivamente ad una eventuale sentenza) al tasso applicabile ai Titoli fino al giorno in cui (i) tutte le somme dovute in relazione ai Titoli a tale data siano ricevute dai relativi Portatori dei Titoli ovvero (ii) l'Agente per il Pagamento abbia ricevuto per conto dei Portatori dei Titoli tutti gli importi dovuti agli stessi.

5.4 Calcolo dell'interesse

Gli interessi relativi a ciascun Periodo di Interessi o a qualsiasi altro periodo saranno calcolati in ragione del numero di giorni effettivamente trascorsi e sulla base convenzionale di 360 giorni all'anno.

Tasso di interesse 55

Il tasso di interesse applicabile ai Titoli (il "Tasso di Interesse") per ciascun Periodo di Interessi, incluso il Primo Periodo di Interessi, sarà pari al 3,30% per anno.

Calcolo dell'Importo a Titolo di Interesse 5.6

L'Emittente dovrà, a ciascuna Data di Calcolo, far sì che l'Agente per il Calcolo determini Vimporto in Euro (l'"Importo a Titolo di Interesse") pagabile a titolo di interessi su ciascun Titolo in relazione a tale Periodo di Interessi, calcolato mediante l'applicazione del relativo Tasso di Interesse sull'Importo Capitale da Rimborsare di ciascun Titolo alla Data di Pagamento che cade all'inizio di tale Periodo di Interessi (o, nel caso del Periodo di Interessi Iniziale, alla Data di Emissione) (dopo l'eventuale deduzione dagli stessi di qualsiasi pagamento a titolo di capitale dovuto e pagato a tale Data di Pagamento), moltiplicando poi il prodotto di tale calcolo per il numero effettivo di giorni compresi nel Periodo di Interessi (su base following Business Day convention - unadjusted) e dividendo per 360 (trecentosessanta), secondo la convenzione "Actual 360", arrotondando (per eccesso) il risultato raggiunto al centesimo più vicino. Ai fini del presente Articolo 5.6 (Calcolo dell'Importo a Titolo di Interesse), "following Business Day convention - unadiusted" indica, in relazione a ciascuna Data di Pagamento che cade in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, che qualsiasi pagamento dovuto a tale Data di Pagamento sarà posticipato al giorno successivo che sia un Giorno Lavorativo, fermo restando che i giorni di tale posticipo non saranno considerati nel calcolo del numero effettivo di giorni compresi nel relativo Periodo di Interessi ai fini del calcolo del relativo Importo a Titolo di Interesse dovuto.

Interessi di Mora 57

In caso di mancato pagamento di qualsiasi importo dovuto alla relativa data di scadenza in base al presente Regolamento dei Titoli (salvo quanto qui altrimenti previsto), gli interessi di mora matureranno sull'importo non pagato alla scadenza con applicazione di un tasso su base annua pari al Tasso di Interesse maggiorato del 2% (due per cento) dalla data di scadenza (inclusa) sino al giorno dell'effettivo pagamento (escluso). Qualsiasi interesse maturato ai sensi del presente Articolo 5.7 sarà immediatamente dovuto dall'Emittente senza necessità di preavviso da parte del creditore e dovrà essere pagato alla data di scadenza e conformemente alle procedure stabilite dal creditore di tale importo.

Disposizioni in materia di usura 5.8

Qualora la remunerazione complessiva dovuta dall'Emittente, incluso il Tasso di Interesse dovesse eccedere il limite massimo consentito dalla Legge 7 marzo 1996, n. 108 (" Disposizioni in materia di usura") come successivamente modificata e/o integrata, tale importo si intenderà automaticamente ridotto entro il limite massimo tempo consentito dalla citata normativa.

RIMBORSO OBBLIGATORIO 6

Salvo il caso di rimborso anticipato integrale secondo quanto previsto dall'Articolo 7 (Riniborso Opziounle), dall'Articolo 8 (Rimborso Opzionale per Ragioni Fiscali) o dall'Articolo 14.3 (Conseguenze della consegna di una Comunicazione di Evento Rilevante), o di rimborso anticipato o riacquisto integrale secondo quanto previsto nell'Articolo 9 (Riniborso Opzionale dei Portatori dei Titali in caso di Mutamento Pregiudizievole), l'Emittente dovrà rimborsare i Titoli alla pari, insieme ad ogni interesse maturato ma non pagato, a rate secondo il piano di ammortamento di cui all' Allegato A (Piano di Ammortamento).

7 RIMBORSO OPZIONALE

A ciascuna Data di Pagamento che cade il, o successivamente al 48º (quarantottesimo) mese (incluso) dalla Data di Emissione l'Emittente potrà rimborsare i Titoli (in tutto ma non in parte), al loro Importo Capitale da Rimborsare, insieme agli interessi maturati, a condizione che l'Emittente ne abbia dato comunicazione ai Portatori dei Titoli con un preavviso irrevocabile non superiore a 90 (novanta) giorni e non inferiore a 60 (sessanta) giorni in conformità all'Articolo 21 (Comunicazioni) della propria intenzione di rimborsare i Titoli, come segue:

• (a) ad un prezzo pari al 103% (cento tre per cento) dell'Importo Capitale da Rimborsare, ove tale rimborso avvenga ad una Data di Pagamento che cada tra il 48° (quarantottesimo) mese (incluso) ed il 60° (sessantesimo) mese (escluso) successivi alla Data di Emissione;
• (b) ad un prezzo pari al 101,5% (cento uno virgola cinque per cento) % dell'Importo Capitale da Rimborsare, ove tale rimborso avvenga ad una Data di Pagamento che cada tra il 60° (sessantesimo) mese (incluso) ed il 72° (settantaduesimo) mese (escluso) successivi alla Data di Emissione; e
• (c) ad un prezzo pari al 100% (cento per cento) dell'Importo Capitale da Rimborsare, ove tale rimborso avvenga ad una Data di Pagamento che cada tra il 72° (settantaducsimo) mese (incluso) e l'84° (ottantaquattresimo) mese (escluso) successivi alla Data di Emissione.

RIMBORSO OPZIONALE PER RAGIONI FISCALI ထွေ

L'Emittente avrà la facoltà di rimborsare (in tutto ma non in parte), con un preavviso irrevocabile di 90 (novanta) giorni ai Portatori dei Titoli da effettuarsi in conformità all'Articolo 21 (Conunicazioni) prima della relativa Data di Pagamento, i Titoli al loro Importo Capitale da Rimborsare senza penalità, unitamente agli interessi maturati, a ciascuna Data di Pagamento che cade successivamente alla data di imposizione di qualsiasi ritenuta o deduzione a titolo di imposta in relazione ad un qualsiasi pagamento da effettuarsi da parte di ciascun Emittente ai sensi del relativo Titolo (salvo il caso in cui la ritenuta o deduzione derivi dall'applicazione del Decreto 239).

9. RIMBORSO OPZIONALE DEI PORTATORI DEI TITOLI IN CASO DI MUTAMENTO NORMATIVO PREGIUDIZIEVOLE

Qualora i Portatori dei Titoli (ovvero, ove nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) abbiano ragionevole motivo di ritenere che si sia verificato o si stia per verificare un Mutamento Normativo Pregiudizievole, i Portatori dei Titoli (ovvero, ove nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) potranno richiedere di essere consultati dall'Emittente. Tale consultazione dovrà avere luogo entro 30 (trenta) giorni dalla data della relativa richiesta (il "Termine di Consultazione"). Qualora, entro il Termine di Consultazione, i Portatori dei Titoli (ovvero, ove nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) ritengano ragionevolmente che gli effetti del Mutamento Normativo Pregiudizievole non possano essere attenuati, i Portatori dei Titoli (ovvero, ove nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) avranno la facoltà di esigere che l'Emittente rimborsi ovvero, a scelta dell'Emittente, acquisti (o faccia acquistare) i Titoli (in tutto ma non in parte) alla Data di Pagamento immediatamente successiva alla suddetta richiesta da parte dei Portatori dei Titoli, al 100% (cento per cento) del relativo importo in linea capitale unitamente a (ovvero, qualora acquistato, unitamente ad un importo pari a) gli interessi (se esistenti) maturati alla Data di Pagamento (quest'ultima esclusa dal computo).

10. NESSUN ACQUISTO DA PARTE DELL'EMITTENTE

Salvo quanto previsto dall'Articolo 9 (Rimborso Opzionale dei Titoli in caso di Mutamento Normativo Pregiudizievole), all'Emittente è fatto divieto di acquistare, e deve fare in modo che nessun altro membro del Gruppo acquisti, in qualsiasi momento, uno qualsiasi dei Titoli.

IMPEGNI 11.

• 11.1 Impegni Finanziari
  • L'Emittente si impegna a far sì che: (a)
    • (i)
      • (A) 2,5x alle Date di Verifica per tutta la durata del bond;
    • (ii) a:
      • (A) 4,0x alle Date di Verifica per tutta la durata del bond
    • (iii)
      • (A) 0,75x alle Date di Verifica negli anni 2020 e2021;
      • (B) < 2,5 alla Data di Verifica dell'anno 2022;
        • (b) < 2,0 alla Data di Verifica dell'anno 2023;

(c) < 1,5 alla Data di Verifica dell'anno 2024; e

(d) < 0,5 alla Data di Verifica dell'anno 2025.

(b) Gli impegni finanziari definiti nel presente Articolo saranno calcolati conformemente ai Principi Contabili e verificati con riferimento a ciascuno dei bilanci civilistici (o, ove disponibili, consolidati di Gruppo) ovvero [relazioni] semestrali (o, ove disponibili, consolidate di Gruppo), a seconda del caso, trasmessi e a ciascun certificato di conformità reso ai sensi dell'Articolo 11.2.1 (Impegni luformativi).

Ai fini del presente Regolamento dei Titoli:

"Data di Verifica" indica l'ultimo giorno di ciascun Periodo di Riferimento (a seconda del caso), fermo restando che la prima Data di Verifica sarà il 31/12/2020.

"EBITDA" indica la differenza tra il valore della produzione determinato dalla somma delle voci previste alla lettera A) dell'articolo 2425 del Codice Civile, e la somma delle seguenti voci della lettera B) dell'articolo 2425 del Codice Civile:

• (6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci; (ล)
• (b) (7) per servizi;
• (8) per godimento beni di terzi; (c)
• (d) (9) per il personale;
• (11) variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo; e (e)
• (1) (14) oneri diversi di gestione.

"Esercizio Finanziario" indica il periodo contabile annuale del Gruppo che termina il 31 dicembre di ogni anno.

" Gearing Ratio" indica, in relazione ad ogni Periodo di Riferimento, il rapporto tra la Posizione Finanziaria Netta relativa all'ultimo giorno del Periodo di Riferimento e il Patrimonio Netto relativo all'ultimo giorno di tale Periodo di Riferimento.

"Interessi Lordi" indica la sommatoria degli importi identificati al numero 17) (interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso controllanti) dell'articolo 2425, voce C) (Proventi e oneri finanziari), del Codice Civile.

"Interest Cover Ratio" indica, in relazione ad ogni Periodo di Riferimento, il rapporto tra l'EBITDA relativo a quel Periodo di Riferimento e gli Interessi Lordi relativi all'ultimo giorno di quel dato Periodo di Riferimento.

"Leverage Ratio" indica, in relazione ad ogni Periodo di Riferimento, il rapporto fra la Posizione Finanziaria Netta relativa all'ultimo giorno di tale Periodo di Riferimento e l'EBITDA relativo a tale Periodo di Riferimento.

"Patrimonio Netto" indica la somma algebrica dell'articolo 2424 del Codice Civile, paragrafo "PASSIVO", lettera A) (Patrimonio netto) oltre a tutti i finanziamenti soci subordinati.

"Periodo di Riferimento" indica, rispettivamente (i) ciascun periodo di 12 (dodici) mesi che termina l'ultimo giorno di ogni Esercizio Finanziario con riferimento al Gearing Ratio ed all'Interest Cover Ratio e (ii) ciascun periodo di 12 (dodici) mesi che termina l'ultimo giorno di ogni Semestre Finanziario con riferimento al Leverage Ratio.

"Posizione Finanziaria Netta" indica la differenza tra l'importo derivante dalla somma delle voci di cui all'articolo 2424 del Codice Civile, sezione PASSIVO, lettera D), numeri:

• (1) obbligazioni; (a)
• (2) obbligazioni convertibili; (b)
• (c) (3) debiti verso soci per finanziamenti (con l'esclusione di eventuali finanziamenti subordinati);
• (4) debiti verso banche; (ત)
• (5) debiti verso altri finanziatori; (e)
• (8) debiti rappresentati da titoli di credito; (t) =
• (g)
• (10) debiti verso imprese collegate aventi natura finanziaria; (h)
• (11) debiti verso controllanti aventi natura finanziaria; (i)
  • e
• (b) Civile, sezione ATTIVO, lettera C), titolo III (Attività Finanziarie che non Costituiscono Immobilizzazioni), numero 6 (Altri Titoli), solo qualora si tratti di titoli liquidabili, e Titolo IV (Disponibilità Liquide), numeri 1 (depositi bancari e postali), 2 (assegni) e 3 (denaro e valori in cassa) ad eccezione dei crediti infragruppo.

"Semestre Finanziario" indica il periodo contabile semestrale del Gruppo che termina il 30 giugno di ogni anno.

Impegni informativi 11.2

Per l'intero periodo in cui vi siano importi dovuti in relazione ai Titoli, con comunicazione da effettuarsi in conformità all'Articolo 21 (Comunicazioni), l'Emittente dovrà, salvo previo consenso scritto dei Portatori dei Titoli:

• 11.2.1 mettere a disposizione dei Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli):
  • (a) entro 30 (trenta) giorni dalla relativa approvazione e, in ogni caso, entro 180 (centottanta) giorni successivi al termine di ciascun esercizio sociale ad esso relativo, il proprio bilancio civilistico nonché, ove disponibile, il bilancio consolidato di Gruppo insieme con la relazione del Soggetto Revisore con

riferimento a tale esercizio sociale, oltre a un certificato di conformità sottoscritto da un legale rappresentante dell'Emittente, in forma e sostanza soddisfacente per i Portatori dei Titoli, attestante (i) la conformità da parte dell'Emittente dei Parametri Finanziari e fornendo prova di tale conformità e relativi calcoli, (ii) l'indicazione di eventuali Controllate Rilevanti acquisite nel Gruppo nonché (iii) l'assenza di Eventi Rilevanti;

(b) non appena disponibili, ma, in ogni caso, entro 90 (novanta) giorni dal termine del semestre di riferimento, la propria relazione/situazione semestrale nonché, ove disponibile, la relazione/situazione semestrale consolidata di Gruppo, oltre a un certificato di conformità sottoscritto da un legale rappresentante dell'Emittente, in forma e sostanza soddisfacente per i Portatori dei Titoli, attestante (i) la conformità da parte dell'Emittente al rispetto del Leverage Ratio e fornendo prova di tale conformità e relativi calcoli, (ii) l'indicazione di eventuali Controllate Rilevanti acquisite nel Gruppo nonché (iii) l'assenza di Eventi Rilevanti,

a condizione che tutte le informazioni di natura finanziaria trasmesse dall'Emittente ai sensi dei precedenti paragrafi (a) e (b) siano debitamente approvate dall'Emittente e contengano una descrizione accurata della situazione finanziaria di quest'ultimo alla data in cui tali documenti finanziari sono stati redatti e predisposte secondo i Principi Contabili;

• 11.2.2 comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assenblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli) non appena ne venga a conoscenza, informazioni relative a ogni contenzioso, arbitrato o procedimento amministrativo in atto, minacciato per iscritto o pendente nei propri confronti, e che potrebbe, qualora si concluda con esito sfavorevole, determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;
• 11.2.3 comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli) il verificarsi di qualsiasi Evento Rilevante (e le eventuali misure intraprese per porvi rimedio) o di qualsiasi Cambio di Controllo non appena venga a conoscenza del verificarsi degli stessi;
• 11.2.4 informare prontamente i Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) nel caso in cui si sia verificato o si stia per verificare un Mutamento Normativo Pregiudizievole;
• 11.2.6 comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli) qualsiasi operazione effettuata ai sensi dell'Articolo 11.3 (Impegni Ulteriori), paragrafi (d), (e) o (i);
• 11.2.7 inviare prontamente ai Portatori dei Titoli (ovvero, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli), su richiesta di questi ultimi, un aggiornamento del Business Plan Originario o,

in alternativa, un aggiornamento limitatamente all'utilizzo dei proventi dei Titoli che dia evidenza del rispetto dei Criteri di Idoneità.

113 Impegni Ulteriori

Per tutto il periodo in cui vi siano importi dovuti in relazione ai Titoli e, salvo il previo consenso scritto dei Portatori dei Titoli, l'Emittente si impegnerà e, ai schsi dell'articolo 1381 del Codice Civile, farà in modo tale che ciascuna Controllata Rilevante si impegni a:

• (a) ed efficacia ogni autorizzazione richiesta ai sensi di qualsiasi legge o regolamento applicabile allo scopo di svolgere la propria attività imprenditoriale e per assicurare la legittimità, la validità, l'azionabilità o ammissibilità della prova dei Titoli;
• (b) rispetto possa determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole;
• non creare o avere in essere alcuna Garanzia ad eccezione delle Garanzie Consentite; (c)
• (d) non concludere una singola operazione o una serie di operazioni (collegate o meno e sia volontarie sia involontarie) di vendita, trasferimento, locazione o disporre in altro modo dei propri beni, ad eccezione di:
  • un Atto di Disposizione Consentito; (i)
  • (ii) una Garanzia Consentita; e/o
  • una Riorganizzazione Consentita. (iii)
• (e) non realizzare alcuna fusione, o riorganizzazione societaria, ad eccezione delle Riorganizzazioni Consentite;
• assicurarsi che nessun cambiamento sostanziale al Core Business dell'Emittente e di (f) ciascuna Controllata Rilevante sia apportato rispetto a quella perseguito alla Data di Emissione. Ai fini del presente Articolo 11.3 (f), per "cambiamento sostanziale" si intende un cambiamento del Core Business dell'Emittente (o della relativa Controllante Rilevante) che interessi un terzo o più dell'Attivo Consolidato e/o dei Ricavi Consolidati;
• (g) non incorrere in alcun Indebitamento Finanziario a meno che, prendendo in considerazione tale Indebitamento Finanziario aggiuntivo, i Parametri Finanziari alla Data di Verifica immediatamente precedente (al 30 giugno e/o al 31 dicembre, a seconda del caso) continuino ad essere rispettati;
• con riferimento al solo Emittente, non: (h)
  • (i) tipo di distribuzione (ovvero interessi su qualsiasi dividendo, onere, commissione o altro tipo di distribuzione non versato) sia in contanti sia in natura sul proprio capitale sociale o in relazione allo stesso (o su una categoria del relativo capitale sociale);
• rimborsare o distribuire alcun dividendo o riserva ovvero finanziamenti (ii) infragruppo o finanziamenti soci;
• (iii) versare o consentire a qualsivoglia membro del Gruppo di versare commissioni di gestione, di consulenza o di altro tipo nei confronti degli azionisti dell'Emittente o su ordine degli stessi, salvo che tali attività non riguardino l'adempimento di obbligazioni, assunte da membri del Gruppo nei confronti di azionisti dell'Emittente nell'ambito dell'ordinaria attività di impresa, in forza di rapporti contrattuali tra gli stessi intercorrenti e/o corrispettivo per i servizi resi dagli azionisti dell'Emittente.; né
• (iv) riscattare, annullare, ritirare o rimborsare il relativo capitale sociale ovvero deliberare in tal senso,

ad eccezione di:

• (A) una riduzione del capitale sociale qualora prescritta e in via inderogabile dagli articoli 2446 e 2447 ovvero 2482-bis e 2482-ter, a seconda del caso, del Codice Civile (o da qualsivoglia altra disposizione normativa vigente) a condizione che il capitale sociale sia contestualmente ripristinato per un importo non inferiore all'importo minimo previsto da qualsivoglia legge vigente; o
• (B) un Pagamento Consentito (o l'assunzione di una delibera societaria in tal senso);
• (i) non acquistare alcuna azienda, partecipazione societaria, strumenti finanziari ovvero alcuna altra attività o impresa ad eccezione di un'Acquisizione Consentita;
• (i) non concludere alcun accordo di finanziamento contenente impegni o altre previsioni riguardanti i propri indici finanziari, impegni, eventi rilevanti che siano più protettivi per il relativo creditore rispetto agli impegni o previsioni riguardanti indici finanziari, impegni, eventi rilevanti inclusi nel presente Regolamento dei Titoli, salvo il caso in cui l'Emittente intraprenda ogni e qualunque azione necessaria ad assicurare che il presente Regolamento dei Titoli sia modificato al fine di prevedere che i Titoli medesimi siano assistiti da previsioni equivalenti;
• non essere, e garantire che nessun altro membro del Gruppo sia, un creditore in (k) relazione a qualsivoglia Indebitamento Finanziario, ad eccezione dei finanziamenti infragruppo concessi o da concedere a qualsiasi membro del Gruppo;
• (1) fatte salve le disposizioni di cui al precedente Articolo 11.3 (h) (Impegni Ulteriori), non (i) rimborsare o effettuare il pagamento anticipato di alcun ammontare in linea capitale (ovvero di interessi capitalizzati) in essere per finanziamenti infragruppo o per finanziamenti soci; (ii) pagare interessi o eventuali altri importi esigibili in relazione a tali finanziamenti infragruppo o finanziamenti soci; né (iii) acquisire o altrimenti estinguere qualsivoglia importo dovuto ai sensi di tali finanziamenti infragruppo o finanziamenti soci:
• (m) mantenere i bilanci annuali (anche quelli consolidati ove disponibili) certificati da un Soggetto Revisore;
• (n) garantire che le obbligazioni di pagamento dell'Emittente relativamente ai Titoli siano e saranno nel diritto di pagamento di grado almeno pari passu rispetto a tutte le altre obbligazioni chirografarie e non subordinate in essere attuali e future dell'Emittente, salvo per quelle obbligazioni privilegiate ai sensi di disposizioni normative inderogabili e di portata generale;
• nel caso in cui adotti Principi Contabili differenti dai Principi Contabili Italiani, (0) negoziare in buona fede e concordare con i Portatori dei Titoli (o, qualora nominato ai sensi dell'Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), al Rappresentante dei Portatori dei Titoli), le modifiche ai Parametri Finanziari che si rendano necessarie e/o opportune al fine di evitare che il mutamento dei Principi Contabili comporti un effetto pregiudizievole per i Portatore dei Titoli o una variazione dei limiti sottesi ai parametri finanziari originariamente concordati.

PAGAMENTI 12.

12.1 Pagamenti attraverso Monte Titoli

Il pagamento di ogni ammontare dovuto in relazione ai Titoli sarà accreditato, nel rispetto delle regole e procedure Monte Titoli, nelle modalità che seguono:

• (a) titolarità dei Titolari di Conti Monte Titoli; e, successivamente
• (b) presso Monte Titoli del beneficiario dei Titoli ovvero attraverso Euroclear e Clearstream sui conti con Euroclear e Clearstream del beneficiario di quei Titoli, il tutto nel rispetto delle regole e procedure di Monte Titoli, Euroclear o Clearstream, a seconda del caso.

12.2 Pagamenti assoggettati alle leggi fiscali

Tutti i pagamenti relativi ai Titoli sono, in ogni caso, soggetti ad ogni legge o regolamento di natura fiscale. Nessuna commissione o spesa sarà addebitata ai Portatori dei Titoli in relazione a tali pagamenti.

12.3 Pagamenti in Giorni Lavorativi

Qualora un pagamento ai sensi del presente Regolamento dei Titoli debba essere effettuato in una data, diversa dalla Data di Scadenza, che non sia un Giorno Lavorativo, il pagamento sarà effettuato il Giorno Lavorativo immediatamente successivo, fatto salvo quanto previsto all'Articolo 5.6 (Calcolo dell'Importo a Titolo di Interesse).

Fermo restando quanto precede, i Portatori dei Titoli non avranno diritto ad alcun interesse o altro corrispettivo per il ritardo nella ricezione di ogni ammontare qualora la data convenuta per tale pagamento non sia un Giorno Lavorativo nel luogo in cui il pagamento deve essere effettuato a tali Portatori dei Titoli.

TASSAZIONE 13.

Pagamenti liberi da Tasse 13.1

Tutti i pagamenti relativi ai 'itoli saranno effettuati al netto di, e senza alcuna ritenuta o deduzione (ad eccezione della Deduzione Decreto 239, laddove applicabile) dovuta a Tasse imposte, riscosse, ricevute, trattenute o comminate da ogni legge applicabile, salvo che l'Emittente o l'Agente per il Pagamento siano tenuti all'applicazione di una qualsiasi Deduzione Fiscale ai sensi di legge.

Deduzione Decreto 239 13.2

A seguito dell'imposizione di una Deduzione Decreto 239, né l'Emittente né alcun altro soggetto sarà tenuto a corrispondere ai Portatori dei Titoli alcun importo aggiuntivo.

13.3 Pagamenti lordi

A seguito dell'imposizione di una qualsiasi Deduzione Fiscale (ad eccezione di una Deduzione Decreto 239), l'ammontare del pagamento dovuto dall'Emittente alla relativa Data di Pagamento sarà aumentato di un ammontare tale da mantenere (a seguito dell'imposizione della relativa Deduzione Fiscale) un importo uguale a quello che sarebbe stato dovuto se nessuna Deduzione Fiscale si fosse verificata.

EVENTI RILEVANTI 14

Eventi Rilevanti 14.1

Ciascuno dei seguenti eventi costituisce un "Evento Rilevante".

Mancato pagamento a)

I. Emittente non adempia, in tutto o in parte, all'obbligo di pagare gli interessi e/o rimborsare il capitale e ogni altro importo che siano dovuti ed esigibili in relazione ai Titoli e tale inadempimento non sia rimediato entro 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla data in cui tali importi erano dovuti.

(>) Cross Default

L'inadempimento all'obbligo di pagare:

• (i) qualsiasi Indebitamento Finanziario dell'Emittente (diverso da quello derivante dai Titoli) e/o di una o più Controllate Rilevanti al relativo creditore che diventi dovuto ed esigibile precedentemente alla data di scadenza prestabilita in ragione di qualsiasi evento di inadempimento (in qualunque modo definito nella relativa documentazione), o
• (ii) qualsiasi Indebitamento Finanziario dell'Emittente (diverso da quello derivante dai Titoli) e/o di una o più Controllate Rilevanti al relativo creditore nel momento in cui tali somme siano dovute, o, a seconda del caso, entro l'eventuale periodo di grazia applicabile, o

(iii) qualsiasi ammontare esigibile nei confronti dell'Emittente e/o di qualsiasi Controllata Rilevante derivante da garanzie presenti o future per, o da indennizzi relativi a, qualsiasi Indebitamento Finanziario (diverso da quello derivante dai Titoli).

Dismissione dell'attività c)

L'Emittente e/o qualsiasi Controllata Rilevante cessi o faccia presagire la cessazione dello svolgimento, per intero o per una parte sostanziale, della propria attività imprenditoriale (salvo il caso di Riorganizzazione Consentita), ad eccezione che per scopi di riorganizzazione secondo i termini approvati da una delibera dei Portatori dei Titoli. Ai fini di cui al presente Articolo 14.1 (c), "parte sostanziale della propria attività imprenditoriale" indica una parte dell'attività imprenditoriale della relativa società che rappresenti almeno un terzo dell'Attivo Consolidato e/o dei Ricavi Consolidati.

d) Inadempimento di Impegni

L'Emittente e/o qualsiasi Controllata Rilevante non adempia ad una qualsiasi delle proprie obbligazioni ai sensi o in relazione all'Articolo 11 (Impegni) e, nel caso in cui tale inadempimento sia sanabile, lo stesso non sia stato rimediato entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla data in cui tale inadempimento si è verificato.

e) Veridicità e completezza delle dichiarazioni e garanzie

Una qualsiasi delle dichiarazioni e garanzie rilasciata dall'Emittente nel Contratto di Sottoscrizione sia, o risulti essere stata, non corretta o fuorviante in maniera rilevante rispetto al momento in cui è stata resa e, nel caso in cui tale circostanza sia sanabile, la stessa non sia stata rimediata entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla data in cui tale falsa dichiarazione o garanzia è stata rilasciata.

f} Insolvenza dell'Emittente

Si verifichi un Evento di Insolvenza in relazione all'Emittente e/o ad una o più Controllate Rilevanti.

Illegittimità g)

(i) Sia o divenga illegittimo per l'Emittente adempiere o rispettare una qualsiasi delle proprie obbligazioni ai sensi dei, o in relazione ai, Titoli oppure (ii) la capacità dell'Emittente di adempiere o di rispettare uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi dei, o in relazione ai, Titoli o a qualsiasi Garanzia che garantisce i Titoli sia compromessa a causa dell'emanazione, della promulgazione, esecuzione o ratifica di qualsiasi modifica o emendamento a qualsiasi legge, norma o regolamento (o nell'applicazione o interpretazione ufficiale di qualsiasi legge, norma o regolamento) che si verificano dopo la Data di Emissione.

lı) Sentenze e altri provvedimenti

Senza pregiudizio per quanto previsto all'Articolo 14.1(b) che precede, siano rese nei confronti dell'Emittente e/o nei confronti di qualsiasi Controllata Rilevante una o

più sentenze, decreti, ordinanze o altri provvedimenti (in ciascun caso purché si tratti di provvedimenti rispetto alle quali non siano permessi ulteriori appelli o giudizi di revisione ai sensi di alcuna legge applicabile) che possano determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole e tale obbligo di pagamento continui ad essere insoddisfatto per un periodo di 90 (novanta) giorni dopo il giorno di emanazione della relativa sentenza o ordinanza munite di esecutorietà o, se successiva, la data specificata nel relativo provvedimento per il pagamento.

i) Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole

Il verificarsi di un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievole.

j) Cambio di Controllo

Il verificarsi di un Cambio di Controllo.

k) Mancata certificazione dei documenti contabili

Il Soggetto Revisore dell'Emittente non provveda alla certificazione dei bilanci (inclusi, senza limitazioni, quelli su base consolidata ove disponibili) per impossibilità di svolgere una valutazione, o esprima un giudizio negativo e/o ha sollevato questioni sostanzialmente rilevanti per non procedere alla certificazione.

l) Mancato rispetto dei Parametri Finanziari

Uno o più dei Parametri Finanziari risulti violato.

Utilizzo dei proventi dei Titoli m)

L'Emittente utilizzi i proventi raccolti con l'emissione dei Titoli per rimborsare il proprio Indebitamento Finanziario.

14.2 Consegna di una Comunicazione di Evento Rilevante

Qualora si verifichi un Evento Rilevante ai sensi dell'Articolo 14.1 (Eventi Rilevauti) che precede, i Portatori dei Titoli (ovvero, laddove nominato ai sensi dell' Articolo 15 (Assemblee dei Portatori dei Titoli), il Rappresentante dei Portatori dei Titoli) avranno la facoltà di consegnare all'Emittente una comunicazione di Evento Rilevante (una "Comunicazione di Evento Rilevante").

14.3 Conseguenze della consegna di una Comunicazione di Evento Rilevante

A seguito della consegna di una Comunicazione di Evento Rilevante, tutti i pagamenti a titolo di capitale, interessi e altri importi dovuti in relazione ai Titoli diventeranno immediatamente dovuti ed esigibili, senza necessità di ulteriori azioni o formalità, per un importo pari al loro Importo Capitale da Rimborsare, unitamente agli eventuali interessi maturati e non pagati e l'Emittente dovrà pagare ai Portatori dei Titoli tutti gli importi dovuti in relazione ai Titoli il quinto Giorno Lavorativo [nota: termine in linea con tutte le altre emissioni] successivo alla ricezione della relativa Comunicazione di Evento Rilevante.

15. ASSEMBLEE DEI PORTATORI DEI TITOLI

15.1 Organizzazione dei Portatori dei Titoli

GIi interessi dei Portatori dei Titoli saranno esercitati, in conformità alle previsioni degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile, mediante le assemblee dei Portatori dei Titoli. Ciascuna di tali assemblee delibererà:

• (1) sulla nomina e sulla revoca del Rappresentante dei Portatori dei Titoli;
• su modifiche al presente Regolamento dei Titoli; (2)
• (3) su proposte di amministrazione straordinaria e concordato;
• sulla costituzione di un fondo per gli oneri necessari alla tutela degli interessi dei (4) Portatori dei Titoli e i relativi rendiconti;
• (5) su tutte le altre materie che riguardino i Portatori dei Titoli.

L'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente o dal Rappresentante dei Portatori dei Titoli ogniqualvolta lo ritengano necessario o nel caso in cui ne abbiano fatto richiesta i Portatori dei Titoli che rappresentino almeno un ventesimo dell'Importo Capitale da Rimborsare dei Titoli in quel momento in essere.

Senza alcun pregiudizio per le disposizioni del presente paragrafo, si applicano all'assemblea dei Portatori dei Titoli le disposizioni previste da Codice Civile per l'assemblea straordinaria dei soci delle società per azioni e le relative deliberazioni sono registrate nel competente registro delle imprese da parte del notaio che ha redatto la relativa delibera. Per la validità delle deliberazioni che abbiano ad oggetto la modifica del presente Regolamento dei Titoli, è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole dei Portatori dei Titoli che rappresentino almeno la metà dell'Importo Capitale da Rimborsare dei Titoli in quel momento in essere.

Le deliberazioni prese dall'assemblea dei Portatori dei Titoli possono essere impugnate secondo quanto previsto dagli articoli 2377 e 2379 del Codice Civile. L'impugnazione dovrà essere presentata presso il Tribunale di Milano, in consultazione con il Rappresentante dei Portatori dei Titoli.

Le obbligazioni e i poteri del Rappresentante dei Portatori dei Titoli sono individuati negli articoli 2417 e seguenti del Codice Civile.

15.2 Deliberazioni per iscritto

Senza pregiudizio alcuno per le previsioni di cui all'Articolo 15.1 (Organizzazione dei Portatori dei Titoli), i Portatori dei Titoli hanno anche la facoltà di esercitare i (o rinunciare ai) propri diritti attraverso deliberazioni prese per iscritto e sottoscritte da o per conto di tutti i Portatori dei Titoli, contenute in uno o più documenti aventi tutti la medesima forma e tutti sottoscritti da o per conto di uno o più di tali Portatori dei Titoli.

15.3 Costi

Sono a carico dell'Emittente:

(a) deliberazioni, nel caso in cui la convocazione sia stata effettuata dall'Emittente e/o sia

la conseguenza di una violazione di un impegno dell'Emittente ai sensi del presente Regolamento dei Titoli; e

(b) dei Titoli (ivi comprese le relative commissioni).

16. AGENTE PER IL CALCOLO, AGENTE DEI PAGAMENTI E ALTRI AGENTI/INTERMEDIARI NOMINATI DALL'EMITTENTE

Agente per il Calcolo 16.1

Le funzioni dell'agente di calcolo saranno svolte dall'Agente per il Calcolo. L'eventuale mutamento dell'Agente per il Calcolo sarà comunicato mediante avviso pubblicato secondo quanto previsto al successivo Articolo 21 (Comunicazioni).

I calcoli e le determinazioni dell'Agente per il Calcolo saranno effettuati secondo il presente Regolamento dei Titoli e, in assenza di errore manifesto, saranno definitivi, conclusivi e vincolanti nei confronti dei Portatori dei Titoli.

16.2 Agente per il Pagamento

L'Emittente effettuerà tutti i pagamenti dovuti ai sensi del presente Regolamento dei Titoli tramite l'Agente per il Pagamento come meglio indicato all'Articolo 12 (Pagamenti) che precede.

16.3

Alla Data di Emissione, l'Emittente non ha nominato alcun ulteriore agente o intermediario diverso dall'Agente per il Calcolo e dall'Agente per i Pagamenti in relazione ai Titoli. In ogni caso è fatta salva la facoltà dell'Emittente di sostituire l'Agente per il Calcolo con altro soggetto debitamente qualificato e di gradimento dei Portatori dei Titoli.

MODIFICHE E RINUNCE 17.

Il presente Regolamento dei Titoli potrà essere modificato senza il consenso dei Portatori dei Titoli unicamente nell'ipotesi in cui tale modifica (i) sia di natura formale, minore o tecnica ovvero sia apportata al fine di correggere un errore manifesto, o (ii) sia necessaria per il rispetto di ogni previsione di legge o regolamentare applicabile, in ciascun caso a condizione che tali modifiche non siano pregiudizievoli per gli interessi dei Portatori dei Titoli.

PRESCRIZIONE 18

I diritti verso l'Emittente per pagamenti relativi ai Titoli si prescriveranno e diventeranno inesigibili se non effettuati entro 10 (dieci) anni (con riguardo agli ammontari a fitolo di capitale) o 5 (cinque) anni (con riguardo agli ammontari a titolo di interesse) dalla data in cui un pagamento rispetto a tali importi sia divenuto dovuto ed esigibile.

19.

• 19.1 I Titoli possono essere sottoscritti e detenuti solo ed esclusivamente da potendo pertanto essere trasferiti e circolare esclusivamente a - soggetti che siano "investitori qualificati" (come definiti ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera a) del Testo Unico della Finanza e dall'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e sue successive modifiche ed integrazioni)
• 19.2 Fermo restando quanto previsto dall'Articolo 19.1, i Titoli non possono essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente, in alcun paese o giurisdizione, salvo il caso in cui il'offerta o la vendita risultino essere realizzate in conformità ad ogni legge, ordinanza, norma o regolamento applicabile.

20. EMISSIONI ULTERIORI

L'Emittente non emetterà, senza il preventivo consenso scritto dei Portatori dei Titoli, ulteriori strumenti finanziari che presentino totalmente i medesimi termini e condizioni dei l'itoli in modo tale da formare una singola serie con i Titoli aventi il medesimo codice ISIN,

で COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni relative ai Titoli, per tutto il periodo in cui i Titoli saranno tenuti presso Monte Titoli, saranno considerate valide se effettuate ai sensi del presente Articolo 21.

Salvo diversa disposizione applicabile, anche ai sensi del presente Regolamento dei Titoli, tutte le comunicazioni dell'Emittente ai Portatori dei Titoli saranno considerate come valide se effettuate mediante comunicazione effettuata a mezzo PFC ai Portatori dei Titoli all'indirizzo da questi ultimi separatamente comunicato all'Emittente e per il tramite di Monte Titoli.

Ove nominato, tutte le comunicazioni con i Portatori dei Titoli potranno essere effettuate anche per il tramite del Rappresentante dei Portatori dei Titoli.

Le comunicazioni dei Portatori dei Titoli o del Rappresentante dei Portatori dei Titoli all'Emittente dovranno essere effettuate mediante PEC al seguente indirizzo: ath@greenholdingpec.it.

L'Emittente si impegna a tal fine a comunicare prontamente ai Portatori dei Titoli e al Rappresentante dei Portatori dei Titoli, ove nominato, qualsiasi variazione della PEC sopra indicata, restando inteso che in caso di mancata comunicazione da parte dell'Emittente l'invio della suddetta comunicazione all'indirizzo sopra indicato sarà da considerarsi valido ed efficace a tutti gli effetti.

Senza pregiudizio per quanto previsto nel precedente paragrafo, resta ferma la facoltà dell'Emittente di effettuare determinate comunicazioni ai Portatori dei Titoli anche tramite Monte Titoli.

22. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

22.1 Legge applicabile dei Titoli

I Titoli e le obbligazioni extracontrattuali che derivino dagli stessi o siano ad essi connesse sono regolati dal diritto italiano.

22.2 Foro competente

Il Tribunale di Milano sarà competente in via esclusiva a dirimere qualsiasi controversia che possa insorgere in relazione ai Titoli nonché alle obbligazioni extracontrattuali che derivino dagli stessi o siano ad essi connesse.

F.to Andrea De Costa notaio

ALLEGATO A

PIANO DI AMMORTAMENTO

	data ammortamento	ammortamento per obbligazione		residuo su obbligazione		ammortamento totale		residuo totale
ﺋﯩﯩﻠ	30/06/2020	€			100.000,00	€		€	8.000.000,00
2	31/12/2020	€			100.000,00	€		€	8.000.000,00
3	30/06/2021	€			100.000,00	€		€	8.000.000,00
4	31/12/2021	€		ಲ್ಲಿ	100.000,00	€		€	8.000.000.00
5	30/06/2022	€	5.027,62	€	94.972,38	€	402.209,60	t	7.597.790,40
6	31/12/2022	€	10.000,00	€	84.972,38	€	800.000,000	t	6.797.790,40
7	30/06/2023	€	10.000,00	(4)	74.972,38	€	800.000,00	t	5.997.790,40
8	31/12/2023	€	10.000,00	th	64.972,38	€	800.000,00		5.197.790,40
9	30/06/2024	€	10.000,00	€	54.972,38	€	800.000,00		4.397.790,40
10	31/12/2024	€	10.000,00	€	44.972,38	€	800.000,00		3.597.790,40
11	30/06/2025	€	10.000,00	€	34.972,38	€	800.000,00		2.797.790,40
12	31/12/2025	€	10.000,00	€	24.972,38	€	800.000,00	€	1.997.790.40
13	30/06/2026	€	10.000,00	€	14.972,38	€	800.000,00	t	1.197.790,40
14	31/12/2026	€	10.000,00	€	4.972,38	€	800.000,00	€	397.790,40
15	31/03/2027	€	4.972,38	€		€	397.790,40	€

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 16 giugno 2022 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017