Greenthesis

M&A Activity • Aug 8, 2024

Comunicato diffuso da Greenthesis S.p.A. su richiesta e per conto di Eagle S.p.A.

LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE, TOTALE O PARZIALE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN O VERSO GLI STATI UNITI D'AMERICA, L'AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA E DELLA REGOLAMENTAZIONE APPLICABILE

THE RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, OF THIS COMMUNICATION IS NOT PERMITTED IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN OR ANY OTHER COUNTRY WHERE SUCH COMMUNICATION WOULD VIOLATE THE RELEVANT APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS

Comunicato Stampa

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DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 4, DEL D.LGS. 58/1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO ("TUF") E DELL'ARTICOLO 50, COMMA 11, DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ("REGOLAMENTO EMITTENTI") E APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO ALLA PROCEDURA PER L'ASSOLVIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF PROMOSSA DA EAGLE S.P.A. SU AZIONI ORDINARIE DI GREENTHESIS S.P.A.

Segrate, 8 agosto 2024 – Con riferimento alla procedura per l'assolvimento dell'obbligo di acquisto (l'"Obbligo di Acquisto") ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, da parte di Eagle S.p.A. ("Eagle") su azioni ordinarie di Greenthesis S.p.A. ("Greenthesis") conseguente al superamento da parte di Eagle della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del TUF annunciato in data 11 giugno 2024 (la "Procedura"), si rende noto quanto segue.

Con delibera n. 23228 del 7 agosto 2024 (a disposizione del pubblico sul sito internet della Consob, www.consob.it), la Consob, conformemente a quanto disposto dall'art. 108, comma 4, del TUF e dall'art. 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti, ha determinato il corrispettivo base per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto in Euro 2,293 per ciascuna azione di Greenthesis portata in adesione alla Procedura (il "Corrispettivo"), con diritto all'eventuale pagamento di una componente di prezzo variabile (c.d. earn-out) ricorrendone i relativi presupposti, come illustrato nel Documento Informativo (come di seguito definito).

Inoltre, con delibera n. 23229 del 7 agosto 2024, la Consob ha approvato il documento informativo predisposto da Eagle ai sensi dell'art. 50quinquies, comma 4, del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), che sarà pubblicato prima dell'avvio del periodo per la presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura. Della pubblicazione e delle modalità di diffusione del Documento Informativo verrà data informativa al pubblico mediante apposito comunicato.

Infine, si segnala che, ai sensi dell'articolo 50quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) del giorno 19 agosto 2024 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del giorno 12 settembre 2024, estremi inclusi, salvo proroghe (il "Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita"). Il giorno 12 settembre 2024 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura della Procedura.

Il Corrispettivo Base sarà pagato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita, ossia il giorno 19 settembre 2024, salvo proroghe, a fronte del contestuale trasferimento, a favore di Eagle, della proprietà delle azioni portate in adesione alla Procedura.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

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La procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D. Lgs. 58/1998 (la "Procedura") di cui al presente comunicato sarà promossa da Eagle S.p.A. su azioni ordinarie di Greenthesis S.p.A.

Prima dell'inizio della Procedura, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, Eagle S.p.A. pubblicherà un Documento Informativo che gli azionisti di Greenthesis S.p.A. sono chiamati ad esaminare con attenzione.

La Procedura è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di azioni Greenthesis S.p.A. La Procedura è promossa in Italia in quanto le azioni di Greenthesis S.p.A. sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La Procedura non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di Eagle S.p.A. (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che Eagle S.p.A. emetterà in relazione alla Procedura, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali richieste di vendita conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Eagle S.p.A. non potrà essere ritenuta responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Eagle S.p.A.

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