RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di Amministrazione e Controllo Tradizionale)

GREENTHESIS S.p.A.

Sede legale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45 Capitale Sociale Euro 80.704.000,00= i.v. Cod. Fisc. e Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 10190370154 Partita IVA n. 02248000248

Sito Web: https://greenthesis.greenthesisgroup.com

Esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio – 31 dicembre 2023

Data di approvazione della Relazione da parte del CdA: 9 aprile 2024

La presente relazione è resa disponibile al pubblico presso la sede legale di Greenthesis S.p.A., sul sito internet della Società raggiungibile al seguente link https://greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Corporate Governance", sia alla voce "Relazioni di Corporate Governance", sia tra la documentazione relativa all'Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2024, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

RELAZIONE ANNUALE SUL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DALLA SOCIETA' GREENTHESIS S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO 4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 6
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) al 31/12/2023
ed alla data della Relazione 9
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 9
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 11
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF) 11
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 11
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 11
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera m), TUF) 12
l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.) 12
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 13
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 13
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 17
4.3. RUOLO SPETTANTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,
lettera d), TUF) 20
4.4. ORGANI DELEGATI 27
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 40
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 40
4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 41
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 41
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 41
7. COMITATO PER LE NOMINE 42
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 42
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 42
10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA' 43

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 47
11.1. AMMINISTRATORI INCARICATI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
GESTIONE DEI RISCHI 50
11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 51
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001 52
11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE 55
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 57

13. NOMINA DEI SINDACI 57

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis,
comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 60
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 62

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 63

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
TUF) 64

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 64

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 64

ALLEGATO 1 – Incarichi degli Amministratori 66

Le informazioni e i dati contenuti nella presente relazione (la "Relazione"), salvo ove diversamente precisato, si riferiscono alla data dell'approvazione della medesima (9 aprile 2024) da parte del Consiglio di Amministrazione.

GLOSSARIO

Nella presente relazione, in aggiunta ad altre possibili definizioni in essa contenute, i termini e le espressioni sotto indicati hanno, rispettivamente, il significato di seguito attribuito:

Amministratore / Consigliere: ciascun componente del Consiglio di GREENTHESIS S.p.A.

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di GREENTHESIS S.p.A.

Amministratore Incaricato: ciascuno dei due Amministratori incaricati del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR), ai sensi dell'Art. 6 del Codice di Corporate Governance, coincidenti con i due Chief Business Officer (CBO) nominati dal Consiglio.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.

Azionisti: gli Azionisti di GREENTHESIS S.p.A.

CCRS: il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di GREENTHESIS S.p.A., precedentemente denominato, dapprima, Comitato per il Controllo Interno (CCI) e, in seguito, Comitato Controllo e Rischi, costituito dal Consiglio al proprio interno ai sensi dell'Art. 6, Raccomandazione 32, lettera c), del Codice di Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance / Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato il 31 gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria reperibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, all'interno dell'apposita sezione raggiungibile al link "Comitato Corporate Governance"¹ .

Cod. Civ. / c.c.: il codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico adottato dall'Emittente e dalle società del Gruppo, pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Codice Etico".

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di GREENTHESIS S.p.A.

Comitati: collettivamente, i comitati endoconsiliari (CCRS e CpR) di GREENTHESIS S.p.A.

Consiglio / CdA: il Consiglio di Amministrazione di GREENTHESIS S.p.A.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

CpR: il Comitato per la Remunerazione di GREENTHESIS S.p.A., costituito dal Consiglio al proprio interno sulla base dell'Art. 5 del Codice di Corporate Governance.

Emittente / Società: GREENTHESIS S.p.A. (GTH) – già Ambienthesis S.p.A. – con sede legale in Segrate (MI), Via Cassanese n. 45, capitale sociale di Euro 80.704.000,00 interamente versato, suddiviso in n. 155.200.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, codice fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 10190370154, REA di Milano

¹ Le società che adottano il Codice di Corporate Governance lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il Mercato nella Relazione sul Governo Societario da pubblicarsi nel corso del 2022.

n. 1415152, quotata nel Mercato Euronext Milan (EXM) – in precedenza denominato Mercato Telematico Azionario (MTA) – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale (1° gennaio – 31 dicembre 2023) a cui si riferisce la Relazione.

Euronext Milan (EXM): il mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Gruppo Greenthesis / Gruppo: collettivamente, l'Emittente e le società da questo controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/01: il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato e implementato da GREENTHESIS S.p.A. ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001.

OdV: l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di GREENTHESIS S.p.A., a cui spetta il compito di vigilare sull'adeguatezza e sull'osservanza del Modello Organizzativo.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob (RE): il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob (RM): il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob (Regolamento OPC): il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF e in conformità al Codice di Corporate Governance.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del RE, nonché in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al RE.

SCIGR: il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di GREENTHESIS S.p.A.

Società di Revisione: la società incaricata della revisione legale di GREENTHESIS S.p.A.

Statuto: lo Statuto sociale vigente di GREENTHESIS S.p.A., pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Statuto".

Testo Unico della Finanza / TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52", come successivamente modificato.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Greenthesis rappresenta, in Italia, uno dei principali operatori integrati nei settori delle bonifiche ambientali e della gestione dei rifiuti, industriali ed urbani.

A seguito dell'avvenuto conferimento da parte della società controllante, oggi denominata Planesys S.p.A., di tutte le attività operative nel settore ambientale ad essa facenti capo, perfezionatosi in data 31 dicembre 2021, l'Emittente costituisce oggi il principale pure player indipendente quotato in Italia specializzato nella gestione integrata del ciclo dei rifiuti secondo una logica improntata all'economia circolare ed alla sostenibilità ambientale.

Più in particolare, il Gruppo Greenthesis opera nelle cinque principali aree di business qui elencate:

bonifiche e risanamenti ambientali;
trattamento, recupero, valorizzazione multimateriale secondo i principi della circular economy – e smaltimento di rifiuti industriali, urbani, speciali ed assimilabili agli urbani;
attività di ingegneria ambientale;
termovalorizzazione di rifiuti;
produzione di energia elettrica e di biocarburanti avanzati.

La sopramenzionata operazione di conferimento, che ha rivestito, sul piano industriale, una valenza strategica per l'Emittente, ha permesso il conseguimento degli obiettivi chiave di seguito elencati:

(I) razionalizzazione, integrazione ed efficientamento della complessiva struttura del gruppo in linea con la best practice di società quotate, grazie alla concentrazione in un unico gruppo quotato di tutte le attività industriali riguardanti il medesimo business;
(II) ampliamento e diversificazione dei settori di operatività, precedentemente focalizzati sugli interventi di bonifica ambientale e sulla gestione dei rifiuti industriali, con attività ad elevato valore aggiunto nei servizi ambientali, quali la termovalorizzazione di rifiuti, il recupero e la produzione di energia da fonti rinnovabili, la produzione di biocarburanti avanzati, il trattamento, recupero, valorizzazione multimateriale e smaltimento dei rifiuti urbani, speciali ed assimilabili agli urbani;
(III) incremento delle dimensioni aziendali, rafforzamento delle posizioni di mercato ed aumento delle capacità di sviluppo, con la possibilità di ottenere sinergie operative ed economie di scala, oltreché maggiori efficienze organizzative e finanziarie.

Il Gruppo Greenthesis – la cui struttura, si rammenta, era stata oggetto di una prima operazione di razionalizzazione e semplificazione avvenuta nell'esercizio 2013 attraverso la fusione per incorporazione nell'Emittente di cinque società di cui esso possedeva (tramite

partecipazione diretta o indiretta) l'intero capitale sociale – copre, come detto, l'intera catena del valore nell'ambito della gestione integrata del ciclo dei rifiuti industriali ed urbani, eccezion fatta per il servizio di raccolta.

In termini operativo-funzionali, le società appartenenti al Gruppo, oltre ad aver operato significative diversificazioni nel comparto della cogenerazione e produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, si occupano, pertanto, delle seguenti attività:

(i) stoccaggio, (ii) intermediazione, (iii) trattamento, recupero, valorizzazione multimateriale e smaltimento di rifiuti; bonifiche ambientali e riqualificazioni territoriali; progettazione, costruzione e gestione di impianti ecologici (discariche per rifiuti urbani ed industriali, impianti di inertizzazione e trattamento solidi, impianti di trattamento acque, impianti di recupero energetico e valorizzazione multimateriale); progettazione, monitoraggio e auditing ambientale.

Si ricorda, inoltre, che, sempre nell'esercizio 2013, l'Emittente aveva provveduto anche a modificare la propria denominazione sociale da Sadi Servizi Industriali S.p.A. ad Ambienthesis S.p.A., denominazione in seguito nuovamente mutata in Greenthesis S.p.A. in occasione dell'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2022, ambedue le modifiche al fine di poter meglio rappresentare la mission che l'Emittente stesso, e il Gruppo ad esso facente capo, intendono da sempre perseguire, declinabile, da un lato, nella volontà di agire nei confronti delle tematiche ambientali in maniera proattiva e simbiotica e, dall'altro, nell'impegno a preservare l'equilibrio tra le attività di volta in volta poste in essere e le ricadute sotto il profilo ambientale generate dalle medesime.

Il modello di corporate governance dell'Emittente, ovvero l'insieme organico delle regole e delle strutture (decisionali e di controllo) volte ad assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo societario e dei connessi sistemi di verifica e controllo, è articolato secondo il c.d. "modello tradizionale", caratterizzandosi, quindi, per la presenza di:

un'Assemblea dei Soci, competente a deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge e che esprime con le proprie deliberazioni la volontà degli Azionisti; di norma, nomina il Presidente;
un Consiglio di Amministrazione (supportato operativamente da Comitati istituiti al suo interno), a cui spetta provvedere alla gestione strategica dell'Emittente e dotato, a tal fine, di ogni più ampio potere per il raggiungimento dello scopo sociale, nel rispetto delle regole, anche di fonte autodisciplinare, applicabili; esso viene eletto ogni tre anni dall'Assemblea, nomina l'Amministratore Delegato e stabilisce quali poteri conferire a quest'ultimo, al Presidente e ad eventuali altri Amministratori esecutivi;

un Collegio Sindacale, anch'esso nominato ogni tre anni dall'Assemblea, chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto sociale, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

La revisione legale dei conti è affidata ad una Società di Revisione, organo di controllo esterno all'Emittente, incaricata dall'Assemblea.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, composto da 7 (sette) Consiglieri, è stato eletto dall'Assemblea dei Soci svoltasi il 27 aprile 2022 e rimarrà in carica per tre esercizi, sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2024.

L'attuale Presidente, nella persona del Dott. Giovanni Bozzetti (cooptato dal Consiglio in data 24 maggio 2017 in sostituzione del Consigliere dimissionario Dott. Paolo Rossi), era stato inizialmente nominato in tale ruolo con delibera consiliare del 13 novembre 2017 e poi confermato quale Consigliere e Presidente dall'Assemblea tenutasi in data 25 maggio 2018.

In data 31 maggio 2022, il Consiglio ha proceduto a rinominare, con apposite delibere, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale sono demandate anche le funzioni in materia di operazioni con parti correlate.

Si ricorda che il Consiglio aveva provveduto ad estendere al Comitato Controllo e Rischi anche le tematiche connesse alla Sostenibilità in data 13 marzo 2020.

L'Emittente non ha invece al momento ritenuto necessario, per le motivazioni indicate al successivo paragrafo "7" della Relazione, costituire all'interno del Consiglio anche un Comitato per le Nomine.

Il Collegio Sindacale in carica è stato eletto dall'Assemblea dei Soci tenutasi in data 24 maggio 2023 e scadrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025.

Poiché con l'Assemblea del 25 maggio 2018 era giunto al termine, per naturale decorrenza del relativo incarico novennale, il mandato che era stato precedentemente conferito alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'attuale Società di Revisione dell'Emittente è EY S.p.A., a cui la citata Assemblea dei Soci del 25 maggio 2018, sulla base dell'apposita Raccomandazione che è stata all'uopo predisposta dal Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione Contabile, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026.

Il suddetto modello di governance dell'Emittente risulta altresì integrato dal complessivo sistema dei poteri e delle deleghe, dal Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi,

dal Codice Etico di Gruppo e dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001.

Si precisa, infine, che le attribuzioni e le modalità di funzionamento dei diversi organi sociali sono disciplinate, oltreché dalla legge e dai regolamenti applicabili, anche dallo Statuto sociale e si conformano, secondo quanto indicato nella presente Relazione, ai principi ed alle raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.

L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Nel prospetto sottostante si riportano i valori della capitalizzazione e del fatturato relativi agli esercizi 2014, 2015, 2016 e 2017 comunicati a Consob ai sensi dell'art. 1, comma 2, della Delibera Consob n. 20621 del 10/10/2018.

	2014	2015	2016	2017
Capitalizzazione media (in euro)	48.231.810	43.096.230	36.551.610	37.089.270
Fatturato (in euro)	49.049.000	53.528.000	76.976.000	58.781.000

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) al 31/12/2023 ed alla data della Relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'ammontare del capitale sociale di Greenthesis S.p.A., interamente sottoscritto e versato, è pari ad euro 80.704.000,00. Esso è suddiviso in n. 155.200.000 azioni prive del valore nominale ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan.

Al riguardo si segnala infatti che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Emittente tenutasi in data 20 dicembre 2021 ha approvato, inter alia, l'Aumento di Capitale – liberato mediante il conferimento in natura da parte della società controllante Planesys S.p.A. del sopra citato ramo d'azienda – nell'ambito del quale sono state emesse a favore della stessa Planesys S.p.A. n. 62.500.000 nuove azioni ordinarie, per un importo complessivo pari a 75 milioni di euro – di cui 32,5 milioni imputati a capitale e 42,5 milioni a sovrapprezzo – con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle che erano già in circolazione, corrispondenti al 40,3% circa del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale inclusivo delle azioni proprie.

Si evidenzia che l'atto di conferimento di cui si è detto ha avuto efficacia dalle ore 23.59 del 31 dicembre 2021.

Il capitale sociale dell'Emittente risulta esclusivamente costituito da azioni ordinarie, nominative, interamente liberate ed assistite dal diritto di voto sia nelle assemblee ordinarie, sia in quelle straordinarie.

Le categorie di azioni che compongono il capitale sociale sono mostrate nelle due tabelle sottostanti (la prima è relativa alla data di chiusura dell'Esercizio, la seconda, invece, alla data della presente Relazione), che evidenziano la medesima struttura del capitale:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	155.200.000	100	EXM (già MTA)	Ai sensi di legge
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	4.511.773	2,907		Azioni proprie

Struttura del capitale sociale al 31/12/2023

Struttura del capitale sociale al 09/04/2024

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	155.200.000	100	EXM (già MTA)	Ai sensi di legge
Azioni a voto multiplo	-	-	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	4.511.773	2,907		Azioni proprie

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati approvati piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF, sono riportati nelle due tabelle che seguono (la prima è relativa alla data di chiusura dell'Esercizio, la seconda, invece, alla data della presente Relazione), che evidenziano la medesima situazione in fatto di partecipazioni rilevanti:

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2023

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	PLANESYS S.P.A.	85,758	88,325
RAPS S.r.l.
GREENTHESIS S.P.A.	GREENTHESIS S.P.A.	2,907	-

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 09/04/2024

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	PLANESYS S.P.A.	85,758	88,325
RAPS S.r.l.
GREENTHESIS S.P.A.	GREENTHESIS S.P.A.	2,907	-

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Lo Statuto dell'Emittente prevede la possibilità di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non sono noti all'Emittente accordi ai sensi dell'art. 122 del TUF (patti parasociali).

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Non esistono accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Con delibera assunta dalla già citata Assemblea straordinaria degli Azionisti del 20 dicembre 2021, al Consiglio di Amministrazione è stata attribuita la delega ai sensi dell'art. 2443 del cod. civ. ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte ed entro il termine di cinque anni, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del cod. civ., mediante emissione di un numero di azioni ordinarie non superiore al 10% del numero complessivo di azioni costituenti il capitale sociale dell'Emittente alla data di eventuale esercizio della delega, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea ordinaria del 21 maggio 2020 aveva conferito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione sia all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di diciotto mesi dalla data della deliberazione, sia al compimento di atti di disposizione sulle medesime senza limiti temporali, il tutto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del cod. civ..

l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)

Ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1) del cod. civ., l'Emittente risulta indirettamente controllato dalla RAPS S.r.l. (già RAPS S.a.s. di Rina Marina Cremonesi & C.) per il tramite della società dalla stessa direttamente controllata PLANESYS S.p.A..

Si precisa che i diritti di voto della RAPS S.r.l. risultano ripartiti in misura totalmente paritaria (25% cadauno) tra Andrea Grossi, Simona Grossi, Rina Marina Cremonesi e Planesys S.p.A. e che, pertanto, nessuno dei soggetti summenzionati esercita il controllo sulla RAPS S.r.l. ai sensi dell'art. 93 del TUF.

L'Emittente, pur essendo controllato da altra società, ritiene di non essere soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del cod. civ., in quanto opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante.

Ancora, come peraltro esplicitato anche nel prosieguo della presente Relazione, lo Statuto dell'Emittente prevede che la nomina tanto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, quanto di quelli del Collegio Sindacale, avvenga mediante voto di lista.

Infine, la presenza, in seno al Consiglio, di Amministratori indipendenti, di un Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e di un Comitato per la Remunerazione è espressamente finalizzata ad assicurare un giudizio autonomo sulle delibere proposte dagli Amministratori esecutivi.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, secondo quanto indicato nella presente Relazione.

Il Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Né l'Emittente, né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

L'Emittente è amministrato da un Consiglio di Amministrazione composto da sette a undici membri, anche non soci.

Spetta all'Assemblea nominare i componenti del Consiglio, fissandone il numero, mediante procedimento del voto di lista. I soggetti così nominati restano in carica per il periodo

determinato all'atto della nomina, che, comunque, non può essere superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

Secondo lo Statuto sociale, gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi, un numero minimo, corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima, deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

L'art. 18 dello Statuto (sottoposto ad aggiornamento con l'Assemblea del 21 maggio 2020 per recepire la nuova disciplina in materia di equilibrio tra generi negli Organi Sociali) regola la nomina e la sostituzione degli Amministratori. Di seguito sono riportate le previsioni rilevanti contenute nel suddetto articolo:

la nomina del Consiglio avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede dell'Emittente, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; esse sono altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente;
hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente prevista da disposizioni di legge o regolamentari. Ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste determinata da Consob è 2,5% (cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31/01/2024);
unitariamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, devono depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente;
entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte dell'Emittente, deve inoltre essere depositata l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso l'Emittente, del numero di azioni necessario alla presentazione della stessa;
le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso) dei candidati;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere, tranne l'ultimo del suddetto ordine progressivo;
il restante Amministratore sarà quello indicato con il primo numero progressivo riportato sulla lista di minoranza, non collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista precedente, che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si tiene conto, tuttavia, delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste stesse;
qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che il Consiglio risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Ove, infine, detta procedura non assicuri il risultato testé indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti;
qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si fa luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio conforme alla disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avviene con delibera assunta dall'Assemblea a

maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato;

nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra descritto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Per quanto attiene, invece, alla sostituzione degli Amministratori, si applicano all'Emittente le previsioni di cui all'art. 2386 cod. civ..

Possono essere adottate dal Consiglio di Amministrazione, in luogo dell'Assemblea dei soci, le decisioni concernenti gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Si precisa che lo Statuto sociale attualmente vigente è quello risultante a seguito delle modifiche deliberate dall'Assemblea straordinaria tenutasi il 27 aprile 2022, in occasione della quale, oltre alla già ricordata variazione della denominazione sociale da Ambienthesis S.p.A. a Greenthesis S.p.A., sono state altresì approvate le modifiche agli articoli "8", "21" e "26" dello Statuto sociale finalizzate a: (i) prevedere la possibilità che l'Assemblea possa tenersi anche unicamente con mezzi di telecomunicazione senza l'indicazione del luogo della convocazione, se previsto nel relativo avviso di convocazione e con le modalità ivi indicate ai fini dell'intervento e della partecipazione, nel rispetto della normativa primaria e regolamentare pro tempore vigente; (ii) eliminare l'obbligo che, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il Presidente e il Segretario debbano trovarsi nel medesimo luogo.

Si ricorda che le precedenti modifiche statutarie in ordine di tempo erano state assunte con delibere dell'Assemblea straordinaria del 20 dicembre 2021, con le quali erano state approvate le modifiche agli articoli "6", per l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Ambienthesis S.p.A., e "10", per l'introduzione della maggiorazione del voto, e con delibere dell'Assemblea straordinaria del 21 maggio 2020, per mezzo delle quali avevano invece trovato applicazione le modifiche agli articoli "18" (Composizione del Consiglio di Amministrazione) e "26" (Composizione del Collegio Sindacale) riguardanti la nomina degli Organi Sociali secondo i più recenti criteri di riparto dei generi al loro interno.

Piani di successione

Il Consiglio si riserva di valutare l'adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, in conformità al Codice.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data della presente Relazione, risulta composto da 7 (sette) membri.

Esso è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2022, che ne ha fissato in tre esercizi il relativo mandato.

Tale Consiglio rimarrà pertanto in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2024.

La sopra menzionata Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 ha proceduto a confermare Amministratori dell'Emittente i Consiglieri uscenti Dott. Giovanni Bozzetti, Sig. Damiano Belli, Avv. Susanna Pedretti e Dott.ssa Gabriella Chiellino, nominando invece quali nuovi Consiglieri la Dott.ssa Simona Grossi, il Sig. Marco Sperandio e la Prof.ssa Chiara Paolino, in sostituzione dei Consiglieri uscenti Avv. Paola Margutti, Avv. Giovanni Mangialardi e Ing. Roberto Zocchi.

L'Assemblea ha altresì proceduto a riconfermare il Dott. Giovanni Bozzetti quale Presidente dell'Emittente, mentre il successivo Consiglio di Amministrazione tenutosi in pari data ha proceduto a nominare la Dott.ssa Simona Grossi quale nuovo Amministratore Delegato e i Consiglieri Sig. Damiano Belli e Sig. Marco Sperandio quali Chief Business Officer (CBO), il primo con riferimento ai settori operativi dell'industrial waste management e delle bonifiche e risanamenti ambientali (ad oggi con riferimento al solo settore operativo delle bonifiche e risanamenti ambientali) mentre il secondo con riferimento ai settori operativi del civil waste management e dell'intermediazione rifiuti.

Il Consiglio è stato nominato sulla base di un'unica lista di candidati, presentata nei termini e con le modalità previsti dall'art. 18 dello Statuto sociale, proposta dall'azionista di maggioranza PLANESYS S.p.A..

Tale lista, composta, come già evidenziato, da 7 (sette) candidati, era così formulata:

1. Giovanni Bozzetti
1. Simona Grossi
1. Damiano Belli
1. Marco Sperandio
1. Susanna Pedretti
1. Gabriella Chiellino
1. Chiara Paolino

Essendo stata presentata una sola lista, sono dunque risultate elette tutte e sette le persone facenti parte della lista medesima.

Ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, i curricula da cui si evincono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore sono stati depositati presso la sede sociale e sono consultabili sul sito internet dell'Emittente al seguente percorso:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Organi Sociali".

In occasione dell'Assemblea del 24 maggio 2023, hanno acquisito efficacia le dimissioni del Consigliere Avv. Susanna Pedretti e in sua sostituzione l'Assemblea ha provveduto a nominare la Dott.ssa Cristiana Rogate.

Nella tabella riportata a pagina 19 sono indicati i nominativi di ciascun componente del Consiglio, con specificazione della carica rivestita, della qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente, del tasso di partecipazione alle riunioni del Consiglio, nonché del numero degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative oppure di rilevanti dimensioni.

Politiche di diversità

Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si evidenzia che, per ciò che attiene alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo, la Società si prefigge non soltanto di essere conforme alla disciplina pro tempore vigente concernente l'equilibrio tra generi, ma anche di preservare un patrimonio di competenze e professionalità manageriali opportunamente diversificato, tale da costituire un fattore chiave per lo sviluppo e la crescita.

	Consiglio di Amministrazione														CpR		OdV
Carica	Componenti	Anno di nascita	Prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (**)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	(a)	N. altri incarichi (***)	(a)	(b)	(a)	(b)	(a)	(b)
Presidente	Giovanni Bozzetti	1967	24 mag 2017	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M	X				13/13	1
AD [◊]	Simona Grossi	1977	27 apr 2022	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M	X				13/13	-
Consigliere	Cristiana Rogate	1971	24 mag 2023	24 mag 2023	Bilancio 31/12/24	n.a.		X	X	X	3/9	-	2/2	P	2/2	M
Consigliere [•]	Damiano Belli	1967	16 dic 2014	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M	X				13/13	-
Consigliere	Gabriella Chiellino	1970	27 mag 2019	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M		X			9/13	1	4/5	M	4/5	M
Consigliere [•]	Marco Sperandio	1968	27 apr 2022	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M	X				13/13	-
Consigliere	Chiara Paolino	1980	27 apr 2022	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M		X	X	X	11/13	-	5/5	M	5/5	P
	Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
N. riunioni svolte durante l'Esercizio										CDA: 13		CCRS: 5		CpR: 5		OdV: 4
	Amministratori cessati durante l'Esercizio
Consigliere	Susanna Pedretti	1977	28 mag 2013	27 apr 2022	Bilancio 31/12/24	M		X	X	X	4/4	3	3/3	P	3/3	M

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31/12/2023

[•] Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

[◊] Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA.

(**) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Per ciascun consigliere, l'elenco di tali società è riportato nell'Allegato 1.

(a) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente, del CdA e dei Comitati (numero di riunioni a cui il soggetto ha partecipato rapportato al numero complessivo delle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare).

(b) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del singolo Comitato: "P": presidente; "M": membro.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando, tuttavia, il dovere demandato a ciascun Consigliere di valutare l'effettiva conciliabilità delle cariche di amministratore o sindaco eventualmente rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Induction Programme

Si evidenzia che la natura dell'informativa consiliare consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza sia del settore di attività nel quale opera l'Emittente, come pure del correlato quadro normativo e autoregolamentare di riferimento, sia delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, motivo per cui si è ritenuto non necessario far sì che gli Amministratori partecipassero a specifiche iniziative in tal senso.

4.3. RUOLO SPETTANTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell'Esercizio si sono tenute n. 13 (tredici) riunioni consiliari, con una durata media di circa 45 minuti, e, precisamente, nelle seguenti date: 13 gennaio, 26 gennaio, 23 febbraio, 6 aprile, 5 giugno, 15 giugno, 19 luglio, 30 agosto, 21 settembre, 14 novembre, 28 novembre, 14 dicembre e 29 dicembre.

Si segnala, in particolare, che, nel corso della riunione del 6 aprile, il Consiglio ha proceduto ad effettuare anche specifiche valutazioni in ordine all'adeguatezza tanto dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, quanto del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Calendario degli eventi societari riferiti all'esercizio in corso è stato reso pubblico in data 22 gennaio 2024.

L'Emittente, in conformità alle evoluzioni da ultimo intervenute nel quadro normativo di riferimento, ha comunicato che, a decorrere dall'esercizio 2018 e sino a diversa eventuale decisione, non pubblicherà più le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive relative al primo ed al terzo trimestre dell'anno secondo la politica di comunicazione revisionata alla fine del 2017.

Il calendario aggiornato è disponibile sul sito internet dell'Emittente al percorso di seguito indicato:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Investor Relations", voce "Calendario Finanziario".

Come illustrato nel prospetto riportato sotto, esso prevede n. 2 (due) riunioni consiliari.

Durante l'esercizio in corso si sono tenute, alla data della presente Relazione, tre riunioni consiliari, precisamente in data 22 gennaio, 14 febbraio e 21 marzo, oltre a quella del 9 aprile di approvazione, inter alia, della presente Relazione.

CALENDARIO DELLE RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE esercizio 2024

DATA	ORA	LUOGO	OGGETTO PRINCIPALE

9 aprile 2024	15,00	SEGRATE	Progetto di Bilancio 2023
			Convocazione Assemblea Azionisti
19 settembre 2024	15,00	SEGRATE	Relazione Finanziaria Semestrale al
			30 giugno 2024

Le attività del Consiglio sono coordinate dal Presidente, il quale convoca le riunioni e si adopera affinché ai membri del Consiglio vengano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con sufficiente consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed alla sua approvazione.

Alle riunioni consiliari partecipano il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il membro interno dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001.

Il Consiglio è l'organo collegiale preposto all'amministrazione dell'Emittente. Esso svolge un ruolo centrale per ciò che concerne l'organizzazione delle attività aziendali, essendo titolare, indipendentemente dalle specifiche deleghe attribuitegli, di un primario potere di indirizzo e controllo sulla generalità delle attività stesse.

In tale contesto, secondo quanto stabilito dalla legge e quanto previsto dal Codice, il Consiglio:

è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione, ordinaria e straordinaria, dell'Emittente ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea;
si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo quanto efficace svolgimento delle proprie funzioni;
esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché i budget aziendali;
esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, salvo che queste non siano approvate dagli organi delegati nell'esercizio dei loro poteri;
attribuisce e revoca le deleghe ai singoli Amministratori, i quali sono tenuti a riferire periodicamente, di norma almeno trimestralmente, circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad essi conferite;
determina, esaminate le proposte ricevute in tal senso dal Comitato per la Remunerazione e sentito in merito il Collegio Sindacale, il corrispettivo aggiuntivo spettante all'Amministratore Delegato ed ai Consiglieri investiti di particolari cariche, e, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, stabilisce la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;
vigila sia sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni caratterizzate da possibili conflitti d'interesse, sia sul concreto raggiungimento dei risultati prefissati, tenendo in considerazione, in special modo, le informazioni al riguardo ricevute tanto dall'Amministratore Delegato, quanto dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
verifica il grado di adeguatezza dell'assetto organizzativo ed amministrativo generale dell'Emittente predisposto dagli Amministratori;
ferme le competenze assembleari, provvede alla eventuale predisposizione ed attuazione di piani di incentivazione azionaria;
riferisce agli Azionisti in Assemblea.

La conduzione delle riunioni risulta affidata al Presidente.

In presenza di eventuali operazioni atipiche e/o inusuali, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio, l'informativa al Consiglio stesso ed al Collegio Sindacale compete ai relativi organi delegati.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato l'adeguatezza del generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli Amministratori, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, oltreché alla gestione dei conflitti d'interesse, come anche meglio di seguito indicato. Nell'ambito di tale attività, il Consiglio si è dunque avvalso, a seconda dei casi, sia del supporto prestato tanto dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, quanto dal Collegio Sindacale, sia di quello del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. A tal proposito si segnala che il Consiglio, sulla base delle informazioni periodiche ricevute dal soggetto incaricato di sovrintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dallo stesso Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha provveduto a valutare l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente ed ha espresso un giudizio positivo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, a seguito anche di un processo di approfondita analisi, nonché sull'intero sistema di governance dell'Emittente e del Gruppo, reputandoli adeguati.

Di seguito si riporta l'elenco, alla data della Relazione, delle società controllate dall'Emittente aventi rilevanza strategica:

Bioagritalia S.r.l.
La Torrazza S.r.l.
Bigaran S.r.l. (acquisito il 70% delle quote in data 18 dicembre 2023)
Elite Ambiente S.r.l. (acquisito l'80% delle quote in data 31 gennaio 2024)
Ecorex S.r.l. (acquisito l'80% delle quote in data 31 gennaio 2024)
Execo S.r.l. (acquisito l'80% delle quote in data 31 gennaio 2024)
Euro Veneta S.r.l. (acquisito l'80% delle quote in data 31 gennaio 2024)
Emme Trasporti S.r.l. (acquisito l'80%, in via indiretta, delle quote in data 31 gennaio 2024)
Eureko S.r.l. (acquisita la totalità delle quote in data 3 novembre 2020)
C.R. S.r.l. (acquisita la totalità delle quote in data 23 novembre 2020)
GTH Agromet S.r.l. (acquisita la totalità delle quote in data 7 novembre 2022)
Carborem S.r.l. (acquisito il controllo in data 3 agosto 2022)
Gea S.r.l.
Ind.Eco. S.r.l.
Rea Dalmine S.p.A. (società controllata in via indiretta)
Enval S.r.l. (società controllata in via indiretta)
Rifuture S.r.l. (società controllata in via indiretta)
SI Green UK Ltd (società di diritto inglese)
Ambienthesis Middle East DMCC (società di scopo di diritto emiratino)
Daisy S.r.l. (società a controllo congiunto consolidata con il metodo del patrimonio netto)

In merito si rammenta, in particolare, che, nell'ambito di uno specifico piano finalizzato alla razionalizzazione ed alla semplificazione della struttura societaria di Gruppo, nel corso dell'esercizio 2013 era stata perfezionata (data di efficacia: 31/12/2013) l'operazione di fusione per incorporazione nell'Emittente di cinque società da esso interamente possedute in via diretta o indiretta, ossia Blu Ambiente S.r.l., Co.gi.ri. S.r.l., Ecoitalia S.r.l., Smarin S.r.l. e Tekna S.r.l..

Tale operazione, motivata, da una parte, dalla necessità di riorganizzare i vari centri di costo sotto il coordinamento di un'unica realtà industriale, e, dall'altra, dalla volontà di eliminare talune

sovrapposizioni di funzioni tramite l'accorpamento di attività considerate omogenee o complementari, aveva avuto l'obiettivo ultimo di concentrare in capo all'Emittente anche quelle attività che, in precedenza, venivano svolte direttamente dalle singole società incorporate, così da permettere all'Emittente medesimo di poter operare attraverso un approccio strategico unitario ed accentrato e di poter acquisire, in tal modo, superiore forza commerciale.

Come sopra ricordato, l'efficacia civilistica si era determinata in data 31 dicembre 2013, mentre gli effetti contabili e fiscali avevano invece avuto decorrenza dal 1° gennaio 2013.

Trattandosi di una fusione per incorporazione di società totalmente detenute dall'Emittente, essa era avvenuta, per intero, all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo, che, di conseguenza, non aveva subito alcuna modifica per effetto della suddetta operazione.

Per i dettagli riguardanti la modalità, i termini e le condizioni della suddetta operazione si rimanda a quanto è pubblicato in una sezione dedicata del sito internet dell'Emittente raggiungibile al seguente percorso:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Investor Relations", voce "Documenti e Prospetti" – "Fusione 2013".

Al riguardo si precisa altresì che, poiché si era trattato di una fusione tra un Emittente quotato e società dallo stesso interamente controllate, è venuto meno l'obbligo di pubblicare il Documento Informativo concernente le operazioni significative di fusione di cui all'art. 70, sesto comma, del Regolamento Emittenti Consob, in conformità alle ipotesi di esclusione esplicitamente previste nell'Allegato 3B del Regolamento medesimo.

Inoltre, ai sensi dell'art. 6 del "Regolamento in materia di operazioni con Parti Correlate", quest'ultimo consultabile sul sito internet https://greenthesis.greenthesisgroup.com, all'interno della sezione "Corporate Governance", alla voce "Operazioni con Parti Correlate", la fusione in discorso, pur considerata, di per sé, operazione con parti correlate, ha potuto beneficiare dell'esenzione dall'obbligo di applicare le specifiche procedure stabilite dal Regolamento Operazioni Parti Correlate Consob, secondo quanto consentito dall'art. 14, secondo comma, del Regolamento medesimo, dato che si è trattato di un'operazione con e tra società controllate, nonché priva di interessi significativi come individuati nel regolamento adottato dalla Società.

Si ricorda, inoltre, che in data 16 settembre 2020 si è chiuso il processo di liquidazione della società Grandi Bonifiche Società Consortile s.r.l. (che era stata posta in liquidazione nel mese di gennaio dell'esercizio 2017), società di cui l'Emittente deteneva una quota pari al 49 per cento.

Si rammenta altresì che, in data 20 marzo 2018, l'Emittente aveva costituito, con un socio di minoranza, la società Dimensione Green S.r.l., partecipata per il 51% e finalizzata alla realizzazione

e gestione, nel Comune di Issogne (AO), di un impianto di discarica per rifiuti speciali inerti. Tale quota di partecipazione è stata poi ceduta in data 7 ottobre 2021.

Come già indicato in altra parte della Relazione, nel corso dell'esercizio 2021 è avvenuta la sottoscrizione ed esecuzione (con efficacia dalle 23.59 del 31 dicembre 2021) tra l'Emittente e la società controllante Planesys S.p.A. (precedentemente denominata Greenthesis S.p.A.) di un accordo di investimento che ha determinato un aumento di capitale (l' "Aumento di Capitale") della Società per Euro 32.500.000, oltre ad Euro 42.500.000 di sovrapprezzo, con emissione di n. 62.500.000 nuove azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione.

L'aumento di capitale è stato liberato dalla società controllante mediante il conferimento in natura di un ramo d'azienda costituito dai beni e rapporti giuridici attivi e passivi tra cui figuravano, inter alia, le partecipazioni rappresentative del 100% del capitale sociale di Indeco S.r.l., Gea S.r.l. e Aimeri S.r.l. in liquidazione, il contratto di leasing finanziario stipulato con la società Leasint S.p.A. e relativo all'immobile adibito a sede delle società controllate direttamente e indirettamente da Planesys S.p.A., nonché il ramo d'azienda condotto dalla stessa Planesys S.p.A. e relativo alla fornitura di servizi amministrativi e direzionali in favore delle società da essa direttamente e indirettamente controllate (il "Ramo d'Azienda").

Si sottolinea che l'operazione di conferimento del Ramo d'Azienda è stata preceduta da un processo di riorganizzazione del gruppo facente capo a Planesys S.p.A., che ha determinato il completamento di alcune operazioni societarie propedeutiche al perfezionamento del conferimento medesimo (tra cui anche le operazioni di scissione parziale della Gea S.r.l. e della Rea Dalmine S.p.A.), volte, inter alia, alla razionalizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria di alcune società rientranti nel Ramo d'Azienda.

Il Ramo d'Azienda conferito era costituito dalle seguenti principali attività operative:

la proprietà e la gestione (in capo alla neo controllata in via indiretta Rea Dalmine S.p.A.) dell'impianto di termovalorizzazione situato a Dalmine (BG), impianto a tecnologia complessa di valenza strategica nazionale e tra i più avanzati – specie in termini di rispondenza ai requisiti ambientali – ed efficienti tra quelli operanti sul territorio italiano;
la gestione integrata e la valorizzazione multimateriale dell'intero ciclo dei rifiuti di matrice urbana rivenienti dalla raccolta degli stessi sul territorio della Regione Valle d'Aosta sino al 2036 (attività facente capo alla Enval S.r.l., società controllata al 51% dalla Rea Dalmine S.p.A.);
la proprietà e la gestione (in capo alla neo controllata Gea S.r.l.) della discarica tattica regionale della Regione Veneto, dedicata allo smaltimento di rifiuti prevalentemente urbani e di rifiuti speciali non pericolosi (con durata attuale residua attesa sino al 2029), e

degli impianti, complementari alla stessa, di valorizzazione del biogas e di trattamento dei reflui liquidi, tutti siti nel Comune di S. Urbano (PD);

la proprietà delle aree e la valorizzazione (in capo alla neo controllata Ind.Eco S.r.l.) degli invasi di discarica in post chiusura siti nel Comune di Latina (località Borgo Montello), aree presso le quali è installato un sistema impiantistico di produzione di energia elettrica derivante dallo sfruttamento del biogas ed è in corso la realizzazione di un impianto di produzione di biometano liquefatto da biogas con annesso parco fotovoltaico;
l'autorizzazione per la costruzione e gestione di un impianto di trattamento delle frazioni umide dei rifiuti e degli scarti verdi (per 80 mila tonnellate annue complessive) con la finalità di produrre biometano liquefatto e compost di qualità, da ubicarsi in provincia di Latina (autorizzazione in capo alla società Rifuture S.r.l., partecipata al 30% dalla Rea Dalmine S.p.A. ed al 30% dalla Gea S.r.l.).

Si precisa, infine, che l'Emittente ha valutato che la controllante Planesys S.p.A. e le controllate (in via diretta o indiretta) Gea S.r.l. e Rea Dalmine S.p.A. possono ritenersi rispondenti al requisito di "rilevante dimensione".

Il Consiglio, nella seduta del 14 dicembre, ha determinato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito in merito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione spettante agli Amministratori investiti di particolari cariche, in ragione delle specifiche deleghe ad essi attribuite.

Si segnala che, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha provveduto a valutare, con cadenza almeno trimestrale, il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Il Consiglio si è riservato l'esame e l'approvazione preventiva di alcune operazioni significative dell'Emittente e delle sue controllate nelle quali uno o più Amministratori siano portatori di un interesse proprio o di quello di familiari stretti.

Al Consiglio, secondo quanto inizialmente deliberato l'11 ottobre 2007 in sede di approvazione del "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate", come da ultimo revisionato con delibera del 25 giugno 2021, sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. A tal proposito, si rimanda ai contenuti esposti al successivo paragrafo "12" della Relazione.

Come sopra meglio indicato, l'Emittente aderisce al Codice e provvede a periodiche revisioni delle proprie procedure in occasione di variazioni normative ovvero, ove ne ravvisi la necessità, in relazione alla propria struttura organizzativa.

Il Consiglio non ha ritenuto necessario stabilire con specifica delibera i criteri generali per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso. Tuttavia, relativamente alle operazioni con parti correlate, tale indicazione è comunque riportata all'interno del menzionato "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate", reperibile sul sito internet dell'Emittente al seguente percorso:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Operazioni con Parti Correlate".

Durante l'Esercizio, il Consiglio ha avuto modo di effettuare apposite valutazioni sulla propria dimensione e composizione, nonché sul proprio funzionamento, al fine di valutare, di volta in volta, la propria rispondenza nei confronti delle diverse esigenze di carattere gestionale.

La componente rappresentata dagli amministratori indipendenti è stata sempre conforme, nel corso dell'Esercizio, al Codice. L'iter di valutazione adottato dal Consiglio ha altresì tenuto in considerazione criteri di tipo dimensionale e qualitativo.

A tal proposito si segnala che nell'attuale Consiglio di Amministrazione sono presenti due Amministratori indipendenti.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha proceduto, in data 27 aprile 2022, a seguito della nomina da parte dell'Assemblea, a ripartire le deleghe gestionali tra i Consiglieri (le deleghe attribuite al Presidente sono poi state integrate con successiva delibera assunta in data 31 maggio 2022).

L'Assemblea dei soci non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ..

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Il Consiglio ha attribuito ad alcuni Amministratori le deleghe gestionali ritenute opportune ai fini del buon funzionamento dell'Emittente.

Come già ricordato sopra, il sistema di deleghe vigente alla data del 31/12/2023, nonché alla data di approvazione della Relazione, è stato oggetto di delibera in data 27 aprile 2022 e in data 31 maggio 2022.

In particolare, di seguito si riportano nel dettaglio i contenuti delle suddette attribuzioni:

Al Presidente Dott. GIOVANNI BOZZETTI sono attribuiti i seguenti specifici poteri:

rappresentare la Società in giudizio dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, ordinaria o speciale, oppure amministrativa, e nominare procuratori alle liti, avvocati, difensori e professionisti in genere.

Gestione dei rapporti con le autorità di vigilanza, gli organi di stampa e la comunità finanziaria

1. gestire e sovrintendere ai rapporti con la Consob, con Borsa Italiana S.p.A. e con le autorità di vigilanza in genere;
1. gestire e sovrintendere alla comunicazione aziendale verso gli organi di stampa, gli investitori istituzionali e non, oltreché nei confronti della comunità finanziaria in generale.

Internazionalizzazione delle attività di business

sovrintendere, nell'ambito delle strategie stabilite dal Consiglio di Amministrazione, al processo di internazionalizzazione della Società, coordinando e promuovendo le iniziative volte allo sviluppo in mercati esteri delle attività di business e dando altresì attuazione, con ogni necessario potere allo scopo, alle iniziative medesime, il tutto in osservanza delle linee programmatiche, delle modalità e delle decisioni di volta in volta assunte dall'Organo Amministrativo.

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, di fronte agli Istituti di Credito, ivi compreso il potere di coordinare e sovrintendere alla gestione dei rapporti che la Società intrattiene con i medesimi Istituti di Credito; contrattare e gestire le condizioni economiche dei singoli rapporti, ivi compresi le spese ed i tassi di interesse attivi e passivi;
1. condurre le trattative con gli Istituti di Credito; coordinare la fase istruttoria, fino al perfezionamento dell'operazione, per l'ottenimento degli affidamenti, delle linee di credito e/o di ogni altra opportuna forma di finanziamento necessaria agli scopi sociali;
1. esperire con società di factoring qualsiasi operazione finanziaria, compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro concernente i rapporti con le suddette società, eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà comunque utile o necessario per la completa esecuzione e il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato od escluso, compresa anche l'espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa sin d'ora ogni eccezione;
1. accettare titoli di credito, lettere di credito, cambiali; girare effetti cambiari per l'incasso e per lo sconto, ritirare il corrispettivo;
1. ricevere, restituire e ritirare depositi di somme, titoli e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberatorie e quietanze;
1. compiere ogni tipo di operazione sui conti correnti bancari della Società; aprire ed estinguere conti correnti bancari e postali; effettuare depositi e prelievi presso qualunque banca od Istituto di Credito;
1. incassare somme, esigere crediti e ritirare valori e quant'altro dovuto da chiunque alla Società per qualsiasi titolo; in particolare, riscuotere vaglia postali e telegrafici, ritirare lettere, pieghi, pacchi raccomandati ed assicurati tanto dalle Poste che dalle Ferrovie, dalle compagnie di navigazione aeree o marittime e da qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e trasporto;
1. effettuare pagamenti e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, valute, ecc., il tutto con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio. I limiti, tuttavia, non opereranno per i pagamenti a favore dell'Erario, delle Amministrazioni dello Stato, degli Enti Previdenziali e, in genere, per tutti i pagamenti effettuati a mezzo Mod. F24 ed F23 e, quindi, per tutti i pagamenti relativi alle retribuzioni del personale dipendente della Società che potranno essere effettuati a favore dei dipendenti medesimi, nonché a favore degli enti pubblici e privati preposti al settore previdenziale ed assistenziale;
1. esigere buoni, cheques, assegni di qualunque banca od Istituto di Credito e darne quietanza; effettuare operazioni di importazione ed esportazione;
1. nell'ambito dei rapporti che la Società intrattiene con gli Istituti di Credito, firmare la corrispondenza societaria, così come compiere ogni altro atto necessario alla gestione dei rapporti quotidiani con i medesimi istituti.

Politiche di copertura assicurativa

1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, di fronte alle compagnie di assicurazione, ai brokers assicurativi ed ai consulenti per la valutazione del rischio di impresa;
1. contrattare e gestire le condizioni economiche dei rapporti assicurativi in essere o dei nuovi contratti assicurativi;
1. nell'ambito di quanto sopra, firmare i relativi contratti di copertura; firmare la corrispondenza societaria con i sopramenzionati soggetti; autorizzare i pagamenti dei premi; denunciare alle compagnie assicuratrici ed ai brokers eventuali sinistri; interfacciarsi con la compagnia di assicurazione, con il broker e con il perito liquidatore nell'ambito del procedimento di liquidazione del danno subìto; accettare o contestare

la liquidazione del perito; firmare atti di quietanza ed accettazione della liquidazione del danno subìto.

Gestione del contenzioso

1. monitorare la gestione del contenzioso e definire eventuali transazioni con la clientela;
1. affidare e cessare incarichi a consulenti, avvocati e procuratori, collaboratori commerciali e promozionali, senza limite di importo;
1. rappresentare la Società in giudizio e innanzi ad ogni pubblica Autorità, compresi tutti gli Uffici Tributari.

Gestione degli acquisti

tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla gestione degli acquisti della Società con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Rapporti con società partecipate

1. gestire i rapporti con le società partecipate, con il potere anche di disporre finanziamenti intercompany a favore delle medesime sino ad un importo massimo, per singolo finanziamento, pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella dell'Amministratore Delegato; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.
1. rappresentare la Società alle riunioni degli organi sociali delle società partecipate con ogni più ampio potere di discutere e deliberare sulle materie poste all'ordine del giorno.

Gestione del personale

1. rappresentare la Società di fronte a tutti i dipendenti, alle rappresentanze sindacali ed agli Enti Previdenziali ed Assistenziali, con potere di compiere tutti gli atti richiesti da tali Enti e necessari per la normale operatività aziendale;
1. rappresentare la Società in ogni tipo di controversia in materia giuslavoristica di fronte alle Autorità competenti, con ogni più ampio potere occorrente al perfezionamento di conciliazioni e transazioni anche stragiudiziali;
1. coordinare e porre in essere le politiche aziendali di gestione del personale dipendente e di quello a progetto, compresi l'attività di ricerca e selezione, l'assunzione ed il licenziamento, stabilendo o modificando le incombenze, le retribuzioni e i passaggi di livello, anche esercitando i poteri disciplinari, ivi compresa la sottoscrizione di lettere di richiamo e/o di provvedimenti disciplinari al personale dipendente;
1. coordinare e gestire il rapporto con i consulenti della Società in tema di lavoro; dare indicazioni agli stessi circa gli orientamenti aziendali; formulare richieste di pareri e quesiti, trattando i relativi compensi;
1. firmare la corrispondenza, le disposizioni interne e le circolari interne della Società in tema di gestione del personale.

Il Dott. Giovanni BOZZETTI potrà inoltre delegare parte dei propri poteri, per singolo atto o per categorie di atti, anche a terzi non amministratori o dipendenti della Società, il tutto sempre nei limiti dei poteri delegabili per legge.

All'Amministratore Delegato Dott.ssa SIMONA GROSSI sono attribuiti i seguenti specifici poteri: Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

1. dare attuazione alle strategie aziendali e del Gruppo nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione;
1. gestire e sovrintendere alla comunicazione aziendale verso tutte le categorie di stakeholders;
1. gestire e sovrintendere agli aspetti di Information Technology della Società e del Gruppo ed alle tematiche connesse con la cosiddetta transizione digitale;
1. rilasciare e revocare procure, per singolo atto o per categorie di atti.

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

1. rappresentare la Società, in Italia e all'estero, di fronte agli Istituti di Credito, ivi compreso il potere di coordinare e sovrintendere alla gestione dei rapporti che la Società intrattiene con i medesimi Istituti di Credito; contrattare e gestire le condizioni economiche dei singoli rapporti, ivi compresi le spese ed i tassi di interesse attivi e passivi;
1. condurre le trattative con gli Istituti di Credito; coordinare la fase istruttoria, fino al perfezionamento dell'operazione, per l'ottenimento degli affidamenti, delle linee di credito e/o di ogni altra opportuna forma di finanziamento necessaria agli scopi sociali;
1. esperire con società di factoring qualsiasi operazione finanziaria, compresa la cessione dei crediti, la costituzione di garanzie, mandati all'incasso, operazioni di sconto e di anticipo con costituzione in pegno di titoli e quanto altro concernente i rapporti con le suddette società, eleggere e mutare domicilio e fare quanto altro sarà comunque utile o necessario per la completa esecuzione e il perfezionamento delle operazioni in parola, nulla eccettuato od escluso, compresa anche l'espressa facoltà di delega a terzi dei predetti poteri, con promessa di rato e valido e rimossa sin d'ora ogni eccezione;
1. accettare titoli di credito, lettere di credito, cambiali; girare effetti cambiari per l'incasso e per lo sconto, ritirare il corrispettivo;
1. ricevere, restituire e ritirare depositi di somme, titoli e valori a cauzione, a garanzia, a custodia o in amministrazione, rilasciando e ricevendo liberatorie e quietanze;
1. compiere ogni tipo di operazione sui conti correnti bancari della Società; aprire ed estinguere conti correnti bancari e postali; effettuare depositi e prelievi presso qualunque banca od Istituto di Credito;
1. incassare somme, esigere crediti e ritirare valori e quant'altro dovuto da chiunque alla Società per qualsiasi titolo; in particolare, riscuotere vaglia postali e telegrafici, ritirare lettere, pieghi, pacchi raccomandati ed assicurati tanto dalle Poste che dalle Ferrovie, dalle compagnie di navigazione aeree o marittime e da qualunque altra pubblica o privata impresa di spedizione e trasporto;
1. effettuare pagamenti e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, valute, ecc., il tutto con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio. I limiti, tuttavia, non opereranno per i pagamenti a favore dell'Erario, delle Amministrazioni dello Stato, degli Enti Previdenziali e, in genere, per tutti i pagamenti effettuati a mezzo Mod. F24 ed F23 e, quindi, per tutti i pagamenti relativi alle retribuzioni del personale dipendente della Società che potranno essere effettuati a favore dei dipendenti medesimi, nonché a favore degli enti pubblici e privati preposti al settore previdenziale ed assistenziale;
1. esigere buoni, cheques, assegni di qualunque banca od Istituto di Credito e darne quietanza; effettuare operazioni di importazione ed esportazione;
1. nell'ambito dei rapporti che la Società intrattiene con gli Istituti di Credito, firmare la corrispondenza societaria, così come compiere ogni altro atto necessario alla gestione dei rapporti quotidiani con i medesimi istituti.

Gestione del parco auto e della telefonia

1. tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi sia alla gestione del parco auto della Società, ivi compresa la gestione delle auto in uso ai dipendenti, sia alla gestione della telefonia aziendale fissa e mobile;
1. acquistare, vendere e permutare autoveicoli di ogni specie, compiendo qualsiasi operazione presso i Pubblici Registri Automobilistici e sottoscrivendo i relativi atti e documenti a nome della Società.

Politiche di copertura assicurativa

rappresentare la Società, in Italia e all'estero, di fronte alle compagnie di assicurazione, ai brokers assicurativi ed ai consulenti per la valutazione del rischio di impresa;
1. contrattare e gestire le condizioni economiche dei rapporti assicurativi in essere o dei nuovi contratti assicurativi;
1. nell'ambito di quanto sopra, firmare i relativi contratti di copertura; firmare la corrispondenza societaria con i sopramenzionati soggetti; autorizzare i pagamenti dei premi; denunciare alle compagnie assicuratrici ed ai brokers eventuali sinistri; interfacciarsi con la compagnia di assicurazione, con il broker e con il perito liquidatore nell'ambito del procedimento di liquidazione del danno subìto; accettare o contestare la liquidazione del perito; firmare atti di quietanza ed accettazione della liquidazione del danno subìto.

Gestione del personale

1. rappresentare la Società di fronte a tutti i dipendenti, alle rappresentanze sindacali ed agli Enti Previdenziali ed Assistenziali, con potere di compiere tutti gli atti richiesti da tali Enti e necessari per la normale operatività aziendale;
1. rappresentare la Società in ogni tipo di controversia in materia giuslavoristica di fronte alle Autorità competenti, con ogni più ampio potere occorrente al perfezionamento di conciliazioni e transazioni anche stragiudiziali;
1. coordinare e porre in essere le politiche aziendali di gestione del personale dipendente e di quello a progetto, compresi l'attività di ricerca e selezione, l'assunzione ed il licenziamento, stabilendo o modificando le incombenze, le retribuzioni e i passaggi di livello, anche esercitando i poteri disciplinari, ivi compresa la sottoscrizione di lettere di richiamo e/o di provvedimenti disciplinari al personale dipendente;
1. coordinare e gestire il rapporto con i consulenti della Società in tema di lavoro; dare indicazioni agli stessi circa gli orientamenti aziendali; formulare richieste di pareri e quesiti, trattando i relativi compensi;
1. firmare la corrispondenza, le disposizioni interne e le circolari interne della Società in tema di gestione del personale.

Gestione degli acquisti

tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla gestione degli acquisti della Società con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Gestione del contenzioso

1. monitorare la gestione del contenzioso e definire eventuali transazioni con la clientela;
1. affidare e cessare incarichi a consulenti, avvocati e procuratori, collaboratori

commerciali e promozionali, senza limite di importo;

rappresentare la Società in giudizio e innanzi ad ogni pubblica Autorità, compresi tutti gli Uffici Tributari.

Area commerciale, contratti societari e rapporti con Enti Pubblici

1. tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla definizione dell'affidamento per singolo cliente in ossequio alla policy aziendale in essere, laddove per affidamento si intende l'indicazione dell'ammontare massimo di esposizione creditoria concedibile ad ogni singolo cliente, affidamento che, una volta definito, è vincolante per la struttura commerciale;
1. sottoscrivere istanze, offerte, progetti e contratti con soggetti pubblici o privati; partecipare, in nome e per conto della Società, a gare, concorsi e appalti di qualsiasi natura, indetti da Enti pubblici o privati, per l'affidamento di servizi nel settore ambientale, all'uopo presentando e sottoscrivendo istanze, offerte, contratti, progetti e quant'altro necessario o richiesto per l'ottenimento di tali servizi; richiedere offerte, condurre trattative e sottoscrivere contratti con i fornitori per l'acquisto di beni e l'ottenimento di prestazioni connesse ai servizi di cui sopra e del settore ambiente in genere, necessari per lo svolgimento dell'attività;
1. in relazione alle attività di cui al punto precedente, rappresentare la Società negli atti di costituzione di consorzi con altre società o imprese, ai sensi degli artt. 2602 e seguenti del Codice Civile, presentare le offerte relative e convenire clausole, patti e condizioni, nonché fare, ai fini delle gare sopra indicate e dei connessi eventuali concorsi, quanto riterrà comunque utile e/o necessario;
1. rappresentare la Società nella costituzione di associazioni temporanee di imprese (ATI) con altre società o imprese, ai sensi della normativa vigente che concede tale facoltà alle imprese;
1. presentare le offerte relative agli appalti di cui alle suddette Leggi, nonché agli appalti in genere di opere pubbliche eseguite a cura delle Amministrazioni e degli Enti Pubblici, dei loro concessionari e delle cooperative e consorzi ammessi a contributo o concorso finanziario dello Stato e di Enti Pubblici; convenire clausole, patti e condizioni, sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni, comunicazioni, richieste e stipulare i relativi contratti ai fini delle suddette gare e delle eventuali associazioni temporanee di imprese, con facoltà di fare quanto riterrà utile e/o necessario per la partecipazione alle procedure di aggiudicazione ed in particolare obbligarsi anche con soggetti diversi dalla stazione appaltante e dalle imprese associate;
1. compiere atti con Enti Pubblici (Regioni, Province, Comuni, Ministeri, ecc.) per l'ottenimento e/o il rinnovo delle autorizzazioni necessarie a garantire il proseguimento delle attività;
1. coordinare le attività dei responsabili tecnici e degli addetti alla sicurezza dei cantieri, con facoltà di nominare procuratori, anche terzi;
1. esigere crediti e qualunque somma dovuta alla Società;
1. ritirare lettere, raccomandate e assicurate, pacchi postali e pieghi di qualsiasi specie; compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici postali, ferroviari e doganali, le imprese di trasporto e di navigazione; esonerare gli Enti stessi e le Amministrazioni in genere da ogni e qualsiasi responsabilità.

Rapporti con società partecipate

1. gestire i rapporti con le società partecipate, con il potere anche di disporre finanziamenti intercompany a favore delle medesime sino ad un importo massimo, per singolo finanziamento, pari ad Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria la firma abbinata a quella del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio;
1. rappresentare la Società alle riunioni degli organi sociali delle società partecipate con ogni più ampio potere di discutere e deliberare sulle materie poste all'ordine del giorno.

La Dott.ssa Simona GROSSI potrà inoltre delegare parte dei propri poteri, per singolo atto o per categorie di atti, anche a terzi non amministratori o dipendenti della Società, il tutto sempre nei limiti dei poteri delegabili per legge.

All'Amministratore esecutivo Sig. DAMIANO BELLI (Chief Business Officer per il settore operativo delle bonifiche e risanamenti ambientali) sono attribuiti i seguenti specifici poteri:

Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

con riferimento ai due settori operativi sopra indicati e nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione, coordinare, promuovere e dare attuazione alle iniziative di sviluppo della Società.

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

effettuare pagamenti e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, valute, ecc., il tutto con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Gestione degli acquisti

tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla gestione degli acquisti della Società con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Area commerciale, contratti societari e rapporti con Enti Pubblici, nell'ambito dello svolgimento delle attività di business nei due settori operativi di competenza

1. tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla definizione dell'affidamento per singolo cliente appartenente ai due settori operativi di rispettiva competenza in ossequio alla policy aziendale in essere, laddove per affidamento si intende l'indicazione dell'ammontare massimo di esposizione creditoria concedibile ad ogni singolo cliente, affidamento che, una volta definito, è vincolante per la struttura commerciale;
1. sottoscrivere istanze, offerte, progetti e contratti con soggetti pubblici o privati; partecipare, in nome e per conto della Società, a gare, concorsi e appalti di qualsiasi natura, indetti da Enti pubblici o privati, per l'affidamento di servizi nel settore ambientale, all'uopo presentando e sottoscrivendo istanze, offerte, contratti, progetti e quant'altro necessario o richiesto per l'ottenimento di tali servizi; richiedere offerte, condurre trattative e sottoscrivere contratti con i fornitori per l'acquisto di beni e l'ottenimento di prestazioni connesse ai servizi di cui sopra necessari per lo svolgimento dell'attività; tutto quanto qui indicato sino ad un importo massimo per singola operazione, contratto o affidamento pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), limite oltre cui sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata dell'altro Consigliere con la funzione di Chief Business Officer;
1. in relazione alle attività di cui al punto precedente, rappresentare la Società negli atti di costituzione di consorzi con altre società o imprese, ai sensi degli artt. 2602 e seguenti del Codice Civile, presentare le offerte relative e convenire clausole, patti e condizioni, nonché fare, ai fini delle gare sopra indicate e dei connessi eventuali concorsi, quanto riterrà comunque utile e/o necessario;
1. rappresentare la Società nella costituzione di associazioni temporanee di imprese (ATI) con altre società o imprese, ai sensi della normativa vigente che concede tale facoltà alle imprese;
1. presentare le offerte relative agli appalti di cui alle suddette Leggi, nonché agli

appalti in genere di opere pubbliche eseguite a cura delle Amministrazioni e degli Enti Pubblici, dei loro concessionari e delle cooperative e consorzi ammessi a contributo o concorso finanziario dello Stato e di Enti Pubblici; convenire clausole, patti e condizioni, sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni, comunicazioni, richieste e stipulare i relativi contratti ai fini delle suddette gare e delle eventuali associazioni temporanee di imprese, con facoltà di fare quanto riterrà utile e/o necessario per la partecipazione alle procedure di aggiudicazione ed in particolare obbligarsi anche con soggetti diversi dalla stazione appaltante e dalle imprese associate; tutto quanto qui indicato sino ad un importo massimo per singola operazione, contratto o affidamento pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), limite oltre cui sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata dell'altro Consigliere con la funzione di Chief Business Officer;

1. compiere atti con Enti Pubblici (Regioni, Province, Comuni, Ministeri, ecc.) per l'ottenimento e/o il rinnovo delle autorizzazioni necessarie a garantire il proseguimento delle attività;
1. coordinare le attività dei responsabili tecnici e degli addetti alla sicurezza dei cantieri, con facoltà di nominare procuratori, anche terzi;
1. esigere crediti e qualunque somma dovuta alla Società;
1. ritirare lettere, raccomandate e assicurate, pacchi postali e pieghi di qualsiasi specie; compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici postali, ferroviari e doganali, le imprese di trasporto e di navigazione; esonerare gli Enti stessi e le Amministrazioni in genere da ogni e qualsiasi responsabilità.

Il Sig. Damiano BELLI potrà inoltre delegare parte dei propri poteri, per singolo atto o per categorie di atti, anche a terzi non amministratori o dipendenti della Società, il tutto sempre nei limiti dei poteri delegabili per legge.

All'Amministratore esecutivo Sig. MARCO SPERANDIO (Chief Business Officer per i settori operativi del civil waste management e dell'intermediazione rifiuti) sono attribuiti i seguenti specifici poteri:

Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

con riferimento ai due settori operativi sopra indicati e nell'ambito delle direttive fissate dal Consiglio di Amministrazione, coordinare, promuovere e dare attuazione alle iniziative di sviluppo della Società.

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

effettuare pagamenti e, in generale, compiere qualsiasi atto dispositivo di somme, valori, crediti, effetti di commercio, valute, ecc., il tutto con un limite di importo per

singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Gestione degli acquisti

tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla gestione degli acquisti della Società con un limite di importo per singola operazione pari ad Euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00); oltre tale limite e sino alla soglia pari ad Euro 3.000.000,00 (tre milioni/00) sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata del Presidente; oltre questo ulteriore limite sarà necessaria l'autorizzazione del Consiglio.

Area commerciale, contratti societari e rapporti con Enti Pubblici, nell'ambito dello svolgimento delle attività di business nei due settori operativi di competenza

1. tutti i poteri di ordinaria amministrazione connessi alla definizione dell'affidamento per singolo cliente appartenente ai due settori operativi di rispettiva competenza in ossequio alla policy aziendale in essere, laddove per affidamento si intende l'indicazione dell'ammontare massimo di esposizione creditoria concedibile ad ogni singolo cliente, affidamento che, una volta definito, è vincolante per la struttura commerciale;
1. sottoscrivere istanze, offerte, progetti e contratti con soggetti pubblici o privati; partecipare, in nome e per conto della Società, a gare, concorsi e appalti di qualsiasi natura, indetti da Enti pubblici o privati, per l'affidamento di servizi nel settore ambientale, all'uopo presentando e sottoscrivendo istanze, offerte, contratti, progetti e quant'altro necessario o richiesto per l'ottenimento di tali servizi; richiedere offerte, condurre trattative e sottoscrivere contratti con i fornitori per l'acquisto di beni e l'ottenimento di prestazioni connesse ai servizi di cui sopra necessari per lo svolgimento dell'attività; tutto quanto qui indicato sino ad un importo massimo per singola operazione, contratto o affidamento pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), limite oltre cui sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata dell'altro Consigliere con la funzione di Chief Business Officer;
1. in relazione alle attività di cui al punto precedente, rappresentare la Società negli atti di costituzione di consorzi con altre società o imprese, ai sensi degli artt. 2602 e

seguenti del Codice Civile, presentare le offerte relative e convenire clausole, patti e condizioni, nonché fare, ai fini delle gare sopra indicate e dei connessi eventuali concorsi, quanto riterrà comunque utile e/o necessario;

1. rappresentare la Società nella costituzione di associazioni temporanee di imprese (ATI) con altre società o imprese, ai sensi della normativa vigente che concede tale facoltà alle imprese;
1. presentare le offerte relative agli appalti di cui alle suddette Leggi, nonché agli appalti in genere di opere pubbliche eseguite a cura delle Amministrazioni e degli Enti Pubblici, dei loro concessionari e delle cooperative e consorzi ammessi a contributo o concorso finanziario dello Stato e di Enti Pubblici; convenire clausole, patti e condizioni, sottoscrivere dichiarazioni, attestazioni, comunicazioni, richieste e stipulare i relativi contratti ai fini delle suddette gare e delle eventuali associazioni temporanee di imprese, con facoltà di fare quanto riterrà utile e/o necessario per la partecipazione alle procedure di aggiudicazione ed in particolare obbligarsi anche con soggetti diversi dalla stazione appaltante e dalle imprese associate; tutto quanto qui indicato sino ad un importo massimo per singola operazione, contratto o affidamento pari ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), limite oltre cui sarà necessaria, in via primaria, la firma abbinata dell'Amministratore Delegato oppure, in via sussidiaria, qualora quest'ultimo sia assente o impossibilitato, la firma abbinata dell'altro Consigliere con la funzione di Chief Business Officer;
1. compiere atti con Enti Pubblici (Regioni, Province, Comuni, Ministeri, ecc.) per l'ottenimento e/o il rinnovo delle autorizzazioni necessarie a garantire il proseguimento delle attività;
1. coordinare le attività dei responsabili tecnici e degli addetti alla sicurezza dei cantieri, con facoltà di nominare procuratori, anche terzi;
1. esigere crediti e qualunque somma dovuta alla Società;
1. ritirare lettere, raccomandate e assicurate, pacchi postali e pieghi di qualsiasi specie; compiere qualsiasi operazione presso gli Uffici postali, ferroviari e doganali, le imprese di trasporto e di navigazione; esonerare gli Enti stessi e le Amministrazioni in genere da ogni e qualsiasi responsabilità.

Il Sig. Marco SPERANDIO potrà inoltre delegare parte dei propri poteri, per singolo atto o per categorie di atti, anche a terzi non amministratori o dipendenti della Società, il tutto sempre nei limiti dei poteri delegabili per legge.

Il Consiglio, col parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre stabilito che, per le aree di sovrapposizione tra i poteri distintamente conferiti ai singoli Consiglieri ("Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring", "Politiche di copertura assicurativa", "Gestione del contenzioso", "Area commerciale, contratti societari e rapporti con Enti Pubblici", "Gestione degli acquisti" e "Rapporti con società partecipate"), sia prevista un'apposita gerarchia di natura operativa, per mezzo della quale poter disciplinare, a parità di deleghe di funzione, l'iter autorizzativo interno alla Società, così da evitare eventuali conflitti tra i centri di autonomia decisionale e gestionale.

Il Consiglio, alla luce della composizione assunta in data 27 aprile 2022, ha ritenuto che fosse funzionale ad una migliore operatività confermare e riattribuire specifiche deleghe gestionali in capo anche al Presidente, in considerazione della necessità di mantenere le condizioni per rispondere efficacemente alle quotidiane esigenze aziendali.

Stante quanto sopra illustrato puntualmente in tema di distribuzione delle deleghe, non risulta, dalle valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione, che il Presidente possa considerarsi il principale responsabile della gestione dell'Emittente, alla luce della tipologia e della maggior ampiezza delle attività che permangono comunque in capo all'Amministratore Delegato in funzione dei poteri di cui egli è investito.

Si precisa, altresì, che il Presidente non è neppure l'azionista di controllo.

Si segnala inoltre che in data 19 luglio 2023 il Consiglio ha proceduto a nominare il Dott. Vincenzo Cimini, già Direttore Finanziario del Gruppo, Direttore Generale di Greenthesis S.p.A. e del Gruppo medesimo. A seguito di tale nomina, il Dott. Cimini ha al contempo assunto la qualifica di Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con cadenza media bimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data di chiusura dell'Esercizio, nonché alla data di approvazione della Relazione, non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi rispetto a quelli di cui al paragrafo che precede.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data della presente Relazione, il numero degli Amministratori indipendenti è pari a due, nelle persone della Dott.ssa Cristiana Rogate e della Prof.ssa Chiara Paolino.

Dopo la nomina, avvenuta in data 27 aprile 2022, il Consiglio ha provveduto a valutare il permanere o meno dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri non esecutivi, applicando a tal fine i criteri indicati nel Codice.

Tale valutazione è stata effettuata anche con riferimento all'esercizio in corso, sempre applicando i criteri indicati nel Codice.

Il Collegio Sindacale ha potuto verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento seguiti dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, adottando, al riguardo, i criteri di valutazione di cui alla vigente normativa.

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

L'Emittente, non ricorrendo i presupposti previsti dal Codice, non ha designato un amministratore indipendente quale Lead Indipendent Director. Come già precisato, infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente, né il soggetto che controlla l'Emittente medesimo.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Con delibera del 12 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la versione aggiornata del "Regolamento interno per il trattamento delle informazioni privilegiate e rilevanti e la gestione del Registro delle persone che vi hanno accesso", prevedendo, al contempo, anche il conseguente aggiornamento della "Procedura di gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e rilevanti", precedentemente adottati con delibera del 22 marzo 2007.

Il Regolamento disciplina (i) la gestione interna, il trattamento e la comunicazione all'esterno delle informazioni riguardanti i fatti che accadono nell'ambito dell'attività dell'Emittente e delle sue controllate e controllanti, avendo particolare riguardo alle informazioni privilegiate e rilevanti, (ii) la tenuta e l'aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso a tali informazioni sia su base permanente sia su base occasionale (ex art. 115–bis del TUF).

La Procedura di gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate e rilevanti si articola nelle fasi di (i) individuazione dei soggetti da iscrivere nel Registro, (ii) predisposizione delle richieste ed iscrizione nel Registro, (iii) aggiornamento del Registro, (iv) chiusura delle iscrizioni nel Registro.

La tenuta e l'aggiornamento del Registro avvengono a cura del soggetto a ciò preposto, nominato a tal fine dal Consiglio di Amministrazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Sono stati costituiti due comitati interni al Consiglio di Amministrazione, per i cui compiti, risorse e attività si rimanda a quanto indicato nelle sezioni successive. Tali comitati sono:

- COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

- COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Si precisa, inoltre, che l'Emittente non ha costituito comitati diversi da quelli previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

L'Emittente non ha ritenuto necessario costituire all'interno del Consiglio un Comitato per le Nomine in considerazione del fatto che l'elezione alla carica di Consigliere avviene sulla base di un meccanismo di voto per liste concorrenti, che, in quanto tale, assicura la massima trasparenza procedurale ed un'omogenea composizione del Consiglio.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Per le informazioni di cui alla presente sezione si fa esplicito rinvio alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni di cui alla presente sezione si fa esplicito rinvio alla "Sezione I" della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Come evidenziato anche nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti, non sono di norma previsti l'attribuzione o il riconoscimento di compensi particolari o altri benefici né a favore degli Amministratori, né a favore dei dirigenti con responsabilità strategica che risultino cessati dalla carica o per i quali vi sia stata la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

Costituisce altresì una policy della Società non stipulare con gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategica eventuali accordi che regolino ex ante gli aspetti economici attinenti alla possibile risoluzione anticipata del rapporto, sia essa ad iniziativa della Società o del singolo.

In caso di interruzione del rapporto in essere con la Società per motivi diversi dalla giusta causa, l'orientamento è quello di ricercare accordi per la "chiusura" del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con la Società si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi in uso.

Relativamente alla gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti con i propri Amministratori, anche le altre società del Gruppo si uniformano a tali criteri.

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente è costituito da un insieme organico di regole, procedure e strutture organizzative ed è volto a monitorare e a garantire costantemente il corretto funzionamento dei processi aziendali, la conformità alle leggi ed ai regolamenti applicabili, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, la puntuale e trasparente informativa nei confronti del mercato, la salvaguardia dei beni aziendali, nonché l'effettiva osservanza dello Statuto sociale e delle stesse procedure interne, siano esse di tipo operativo o amministrativo.

Tale sistema, integrato all'interno della Società e reso attivo attraverso l'operato di soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità, è espressamente finalizzato ad assicurare un'efficiente, quanto efficace, gestione aziendale, da un lato, prevenendo le possibili conseguenze di eventi inattesi, dall'altro, consentendo il raggiungimento degli obiettivi, strategici od operativi, di volta in volta definiti dal Consiglio di Amministrazione.

In allineamento e continuità con il sistema di governance adottato dall'Emittente, la nomina del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è avvenuta, da parte del Consiglio, con specifica delibera del 15 giugno 2023.

In forza di ciò, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risulta composto dai seguenti Consiglieri:

Dott.ssa Cristiana Rogate (Presidente), Dott.ssa Gabriella Chiellino e Prof.ssa Chiara Paolino.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Alla data di chiusura dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità risultava composto, come detto, dai seguenti tre Amministratori:

Dott.ssa Cristiana Rogate (Consigliere non esecutivo indipendente) in qualità di Presidente;
Dott.ssa Gabriella Chiellino (Consigliere non esecutivo);
Prof.ssa Chiara Paolino (Consigliere non esecutivo indipendente).

Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica dal	In carica fino a	Lista M/m (2)	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Presenze (3)	Numero altri incarichi (4)
Susanna Pedretti	1977	28 mag 2013	27 apr 2022	Bilancio 31.12.2024	M		X	X	X	3/3	3

Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'esercizio 2023 (1/1 – 24/5)

Gabriella Chiellino	1970	27 mag 2019	27 apr 2022	Bilancio 31.12.2024	M	X			2/3	1
Chiara Paolino	1980	27 apr 2022	27 apr 2022	Bilancio 31.12.2024	M	X	X	X	3/3	0

Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'esercizio 2023 (15/6 – 31/12)

Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina (1)	In carica dal	In carica fino a	Lista M/m (2)	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Presenze (3)	Numero altri incarichi (4)
Cristina Rogate	1971	24 mag 2023	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2024	n.a.	X	X	X	2/2	-
Gabriella Chiellino	1970	27 mag 2019	27 apr 2022	Bilancio 31.12.2024	M	X			2/2	1
Chiara Paolino	1980	27 apr 2022	27 apr 2022	Bilancio 31.12.2024	M	X	X	X	2/2	0

(1) Per "data di prima nomina" di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione.

(2) In questa colonna è indicato:
- a) M/m a seconda che il soggetto, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti che ha nominato il Consiglio di Amministrazione, sia stato eletto dalla lista di maggioranza (M) o di minoranza (m); b) se non è stato rispettato il voto di lista.

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei singoli amministratori alle riunioni del Comitato (n. di riunioni a cui il soggetto interessato ha preso parte rapportato al n. complessivo delle riunioni a cui avrebbe potuto partecipare).

(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Si ricorda che la Dott.ssa Gabriella Chiellino aveva attestato di non essere più in possesso dei requisiti di indipendenza, configurandosi, quindi, solo come Consigliere non esecutivo.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito n. 5 (cinque) volte

e precisamente nelle seguenti date: 10 febbraio, 10 marzo, 5 aprile, 28 luglio e 19 settembre.

La durata media delle adunanze del Comitato è stata pari a circa un'ora e trenta minuti.

Nel corso dell'attuale esercizio, invece, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è sino ad ora riunito n. 2 (due) volte e precisamente in data 5 febbraio e in data 4 aprile.

Di norma, sono previste riunioni con cadenza periodica almeno trimestrale.

La nomina del Comitato è stata effettuata tenendo presente la necessità che almeno un suo componente fosse dotato di adeguata preparazione ed esperienza lavorativa in materia contabile e finanziaria, così come nell'ambito della gestione dei rischi aziendali, atteso che il compito fondamentale del Comitato è quello di supportare il Consiglio, per mezzo di adeguata attività istruttoria, nelle proprie valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali, nonché ai rapporti tra la Società e il revisore esterno.

Per la visione dei curricula dei membri del Comitato si rimanda alla consultazione del sito dell'Emittente al seguente percorso:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Organi sociali".

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, i cui lavori vengono coordinati dal Presidente, prendono parte, di norma, su invito del Comitato medesimo, i membri del Collegio Sindacale (Presidente e/o altro Sindaco a ciò delegato), il Responsabile della funzione Internal Audit e il membro interno dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001. Ove ritenuto opportuno o necessario, alle riunioni del Comitato intervengono anche l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, oltreché gli esponenti della Società di Revisione.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto modo di riferire regolarmente al Consiglio sia per ciò che ha riguardato il proprio operato e, in particolare, l'esito delle verifiche da esso condotte, sia in merito al generale funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, evidenziando come lo stesso sia risultato sostanzialmente idoneo, in termini di adeguatezza ed efficacia, rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (il "Comitato") è investito di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Più dettagliatamente, in conformità al Codice, esso risulta investito dei seguenti compiti specifici:

fornire al Consiglio un parere preventivo per quanto attiene sia la definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, sia l'adeguatezza e l'efficacia del medesimo in funzione del profilo di rischio assunto;
supportare il Consiglio, per mezzo di adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni che competono a quest'ultimo relativamente all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali, così pure nei rapporti tra la Società e il revisore esterno;
promuovere l'integrazione della Sostenibilità nei piani strategici, in modo tale da assicurare la creazione di valore nel tempo per gli Azionisti e per tutti gli altri stakeholders nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché in merito agli indirizzi e obiettivi di sostenibilità e alla relativa rendicontazione di sostenibilità sottoposti annualmente al Consiglio di Amministrazione;
supervisionare i temi di Sostenibilità, anche riguardo agli ambiti di rendicontazione ex D.lgs. n. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di

quest'ultima con tutti gli stakeholders ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultino avere rilevanza nel confronto con gli stessi;

supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione sia delle linee guida del Piano di Sostenibilità, sia delle Politiche di Sostenibilità nelle iniziative di business, provvedendo al successivo monitoraggio dell'implementazione delle stesse;
esprimere, su richiesta del Consiglio, eventuali pareri sulle altre questioni in materia di Sostenibilità;
esaminare e valutare le iniziative di Sostenibilità, anche in relazione a singoli progetti, nonché le eventuali iniziative no-profit;
valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti, in merito, il revisore esterno e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili, nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri, su richiesta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, riguardo particolari aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche predisposte dalla funzione Internal Audit, monitorandone l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza;
chiedere alla funzione Internal Audit, qualora ne ravvisi l'esigenza, lo svolgimento di apposite verifiche su determinate aree operative aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
valutare le proposte formulate dalla Società di Revisione per l'ottenimento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per l'attività di revisione medesima ed i risultati esposti nelle corrispondenti relazioni e nelle eventuali lettere di suggerimenti;
vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile;
esprimere il proprio parere non vincolante su determinate operazioni dell'Emittente con le proprie parti correlate, ove ciò sia richiesto dal "Regolamento in materia di Operazioni con Parti Correlate" da esso adottato;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Con riferimento alle principali attività condotte dal Comitato nel corso dell'Esercizio, si segnala che è stata svolta una costante attività di verifica sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, anche al fine di valutare la corretta condivisione interna delle informazioni per l'appropriata identificazione e gestione dei rischi finanziari, strategici, operativi e di conformità a norme e regolamenti, nonché allo scopo di individuare possibili azioni inerenti il sistema di governance e di risk management dell'Emittente.

In aggiunta a ciò, il Comitato ha regolarmente monitorato lo stato di avanzamento del complessivo piano di lavoro in materia di controlli interni, con particolare riguardo: (i) all'attuazione dei provvedimenti conseguenti alle attività di audit condotte negli esercizi precedenti; (ii) all'effettivo svolgimento delle specifiche attività pianificate per l'Esercizio; (iii) all'esecuzione di opportuni controlli ex ante ed ex post relativamente alle operazioni effettuate dall'Emittente con le proprie parti correlate; (iv) alle verifiche di compliance ai sensi sia della Legge 262/2005, sia del D.Lgs. 231/2001.

In particolare, nel corso dell'Esercizio il Comitato ha provveduto a confrontarsi con costanza con la funzione Internal Audit, incaricata dell'aggiornamento di un Piano di Audit integrato fondato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi aziendali, sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e sulla cui definizione ha monitorato congiuntamente anche il Collegio Sindacale.

Il Comitato si è costantemente avvalso della funzione Internal Audit, il cui responsabile ha altresì presenziato a tutte le riunioni tenute dal Comitato medesimo.

Il Consiglio ha rilevato che i compiti sopra descritti affidati al Comitato vengono ad essere svolti in aree che, in parte, coincidono con quelle sottoposte alla vigilanza del Collegio Sindacale. In funzione di ciò, è stata pertanto raccomandata un'attività di coordinamento e di confronto dialettico tra i due organi di controllo, effettuata compiutamente nel corso dell'Esercizio attraverso la partecipazione del Collegio Sindacale a tutte le riunioni del Comitato.

Con riferimento alla trattazione di specifici punti all'ordine del giorno, su invito del Comitato hanno altresì partecipato di volta in volta alle riunioni del Comitato medesimo soggetti aziendali e/o soggetti esterni.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto piena facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali ritenute necessarie per l'assolvimento dei compiti ad esso spettanti, nonché di avvalersi, nel caso, anche di consulenti esterni (secondo le modalità stabilite al riguardo dal Consiglio).

Si precisa, infine, che al Comitato non sono state destinate autonome risorse finanziarie, in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente, in special modo operando, come sopra evidenziato, in stretto contatto con la funzione Internal Audit.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha valutato, nell'ambito del più ampio percorso di governance aziendale, di rafforzare ulteriormente

il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi dell'Emittente. A tal proposito, esso ha stabilito le relative linee di indirizzo, tali da consentire la verifica della piena osservanza del sistema procedurale adottato, nonché l'identificazione, la misurazione, il governo e il monitoraggio delle principali fattispecie rischiose sottese all'attività dell'Emittente e delle sue controllate, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali ed alla sana e corretta gestione societaria.

Il Consiglio di Amministrazione cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali attraverso la costante definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, valutandone periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento, avendo riguardo, altresì, all'evoluzione dell'operatività e del contesto di riferimento.

Nello svolgimento delle suddette funzioni, il Consiglio si avvale della collaborazione di un Amministratore Incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché dell'operato del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di cui si è già detto nella Sezione precedente. Esso, inoltre, tiene in considerazione i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 adottati dall'Emittente e dalle sue controllate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, tenuto anche conto delle indicazioni fornite in merito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ha provveduto a valutare il generale assetto del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in particolare per ciò che concerne i profili di adeguatezza ed efficacia, ritenendolo sostanzialmente congruo rispetto alle caratteristiche operative e di rischiosità dell'Emittente. Il Consiglio si riserva, comunque, di apportare alle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ulteriori modifiche od integrazioni, qualora ritenute necessarie, identificando, se del caso, le eventuali azioni da intraprendere allo scopo.

Parte integrante, nonché centrale, del complessivo Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi adottato dall'Emittente è rappresentato dal sistema esistente di gestione e controllo dei rischi medesimi; ciò anche in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF). Elaborato sotto il coordinamento del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, esso risulta costituito dalle procedure amministrativo-contabili per la predisposizione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni aventi contenuto economico, patrimoniale e finanziario redatte ai sensi di legge o regolamento, oltreché dalle procedure seguite per il monitoraggio dell'applicazione delle prime.

Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF)

Premessa

Il Gruppo Greenthesis si avvale di un apposito sistema di gestione dei rischi e di controllo interno relativo al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF, che è parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, a cui sono riconducibili varie componenti, tra le quali il Modello "ERM" (Enterprise Risk Management), il Codice Etico, i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 dell'Emittente e delle sue controllate, il Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, il Manuale del Sistema di Gestione Integrato (Qualità, Ambiente e Sicurezza), il sistema di deleghe e procure, l'organigramma aziendale e i mansionari.

Il menzionato sistema è stato definito sulla base del COSO framework (documentato nel COSO Report), emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), secondo il quale il Sistema di Controllo Interno, nella sua più ampia accezione, è definibile come il processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge di fornire una ragionevole sicurezza relativamente al raggiungimento dei seguenti obiettivi aziendali:

attendibilità delle informazioni di bilancio, al fine di assicurare che l'informativa finanziaria fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica, in accordo con i principi contabili di generale accettazione (financial reporting);
efficacia ed efficienza delle attività operative (operations);
conformità alle leggi in vigore ed ai regolamenti applicabili (compliance);
allineamento delle attività e dell'organizzazione aziendale al raggiungimento della propria mission (strategy).

In relazione al processo di informativa finanziaria, i suddetti obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa medesima.

Definizione delle principali caratteristiche

Al fine di garantire un sistema di controllo interno affidabile per ciò che concerne l'informativa finanziaria, il Gruppo Greenthesis si è dotato di un apposito sistema di procedure amministrative e contabili.

In particolare, le fasi caratterizzanti l'approccio metodologico adottato dal Gruppo Greenthesis nell'adozione del Modello ex Legge 262/2005 sono illustrate sinteticamente qui di seguito:

1. analisi preliminare consistente nell'identificazione delle società aventi rilevanza strategica (società in scope), delle voci e dei processi oggetto della successiva analisi;
1. analisi delle procedure amministrativo-contabili e del relativo sistema dei controlli mediante:
2. a) esame dei controlli a livello aziendale;
3. b) esame dei controlli a livello di processo, anche per mezzo di distinte attività di testing su:
  - disegno dei controlli;
funzionamento dei controlli.
1. valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva operatività delle procedure amministrative e contabili, nonché dei relativi controlli.

I risultati delle suddette attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti, per le azioni del caso, alla valutazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questo comunicati ai vertici aziendali, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Collegio Sindacale.

Per ulteriori dettagli sulle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistente in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, secondo le disposizioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF, si rimanda anche agli specifici contenuti della Relazione sulla Gestione.

11.1. AMMINISTRATORI INCARICATI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In conformità al Codice, il Consiglio, in data 31 maggio 2022, ha nominato i due CBO quali Amministratori Esecutivi incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in quanto soggetti dotati, oltre che delle competenze professionali previste dal Codice, anche della più ampia conoscenza sia dei processi aziendali, sia dello stesso sistema di controllo interno.

Tali Amministratori hanno il compito di:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e di sottoporre periodicamente i rischi così individuati all'esame del Consiglio di Amministrazione;
eseguire le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente tanto l'adeguatezza complessiva, quanto l'efficacia e l'efficienza;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del contingente panorama legislativo e regolamentare;
proporre al Consiglio la nomina, la revoca e la remunerazione della funzione Internal Audit;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, o al Consiglio di Amministrazione, in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

In aggiunta a ciò, essi hanno altresì il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di determinate operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed al Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, gli Amministratori incaricati del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

hanno dato prosieguo al processo di Enterprise Risk Management ("ERM") volto all'identificazione e alla gestione strutturata dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto sia delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, sia dei contenziosi di diversa natura che vedono coinvolto il Gruppo;
hanno dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone in modo continuativo l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
si sono occupati dell'adattamento del suddetto sistema alla dinamica propria delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

L'Emittente dispone di una funzione di Internal Audit che assolve alle peculiari funzioni di (i) garantire che tutti i processi siano svolti secondo le linee guida e le procedure operative di riferimento, nel rispetto anche degli standard qualitativi definiti dalla normativa applicabile e di (ii) assistere l'Emittente, e le società da esso controllate, nel perseguimento dei rispettivi obiettivi, tramite un approccio finalizzato a verificare che il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sia funzionante ed adeguato, valutandone i relativi processi di controllo e di gestione dei rischi medesimi.

Si segnala, al riguardo, che, a seguito delle dimissioni che erano state rassegnate dalla Dr.ssa Silvia Valcarossa, in data 20 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare quale nuovo responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo il Dr. Dario Quaglia, già responsabile dell'Ufficio Controlli Interni del Gruppo e membro interno dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01.

Relativamente all'operato della funzione Internal Audit si precisa che essa:

non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio;
verifica, sia in via continuativa, sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso piani di audit strutturati e finalizzati a cogliere le principali fattispecie rischiose alle quali si dimostrano esposte le società del Gruppo;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per l'efficace svolgimento dell'incarico;
predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sull'attività condotta, sulle modalità con cui avviene la gestione dei rischi e sull'effettivo rispetto dei correlati piani definiti per il loro contenimento, oltre che sulla complessiva idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
predispone, qualora ritenute necessarie, apposite relazioni su eventi di particolare rilevanza;
porta a conoscenza dei risultati contenuti nelle citate relazioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
si coordina costantemente, con riferimento alle tematiche ritenute di interesse comune, sia con l'ERM Manager, nella persona del Dr. Davide Galfrè, sia con il CSR (Corporate Social Responsibility) Manager, nella persona dell'Ing. Giuseppe Farolfi.
verifica periodicamente l'affidabilità e il corretto funzionamento dei diversi sistemi informativi aziendali.

Nel corso dell'Esercizio, la funzione Internal Audit ha eseguito tutte le attività connesse alla complessiva verifica del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, incluso il monitoraggio riguardante la concreta implementazione delle azioni migliorative e correttive emerse a valle delle medesime attività condotte in precedenza.

Si fa presente, in merito, che le risultanze delle attività di audit vengono sempre analizzate, condivise e discusse tra gli organi direttivi dell'Emittente, i differenti responsabili dei processi e delle funzioni aziendali interessate e la stessa funzione di Internal Audit, allo scopo di concordare e porre in atto gli eventuali provvedimenti preventivi o correttivi ritenuti necessari, la realizzazione dei quali viene monitorata con continuità fino alla completa definizione ed esecuzione degli stessi.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 ottobre 2007, ha adottato il:

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo per la prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, che reca la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica";
Codice Etico, che racchiude i valori in cui l'azienda crede ed i conseguenti principi di comportamento che intende perseguire nella conduzione del business e nel generale svolgimento del proprio operato.

Con riferimento alla definizione del Modello, si evidenzia che esso è composto da una parte "generale" e da una parte "speciale" per ogni categoria di reato prevista dal D.Lgs. 231/2001 relativamente a cui la Società è considerata esposta. In particolare, le parti speciali comprendono: (i) l'elenco dei reati presupposto contemplati dal Decreto; (ii) i processi aziendali esposti al potenziale rischio di commissione dei reati presupposto medesimi; (iii) i principi generali di comportamento e le procedure specifiche che i destinatari sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello; (iv) gli ambiti dei controlli effettuati dall'Organismo di Vigilanza, aventi lo scopo di verificare tale corretta applicazione del Modello.

Il Modello viene periodicamente aggiornato per tenere conto sia di eventuali modifiche organizzative dell'Emittente, sia delle evoluzioni normative e della connessa introduzione di nuovi reati presupposto.

Alla data della presente Relazione, le principali tipologie di reato che il Modello intende prevenire sono le seguenti: reati contro la Pubblica Amministrazione, reati societari, reati finanziari cd. "market abuse", reati transnazionali, reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, reati di riciclaggio, delitti di criminalità informatica, delitti di criminalità organizzata, reati contro l'Autorità Giudiziaria, reati "ambientali".

Si ricorda che, nel corso del 2011, anche le principali società controllate dall'Emittente, in linea, peraltro, con quelle che in tal senso risultano essere le migliori prassi operative e gestionali, avevano adottato il relativo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e fatto proprio, anche in termini formali, il Codice Etico dell'Emittente. Più precisamente, le società controllate dall'Emittente che avevano provveduto a dotarsi di un Modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 erano state: Bioagritalia S.r.l., Blu Ambiente S.r.l., Co.gi.ri. S.r.l., Ecoitalia S.r.l. e La Torrazza S.r.l.. Si ricorda che le società Blu Ambiente S.r.l., Co.gi.ri. S.r.l. ed Ecoitalia S.r.l. sono state successivamente fuse per incorporazione nell'Emittente (efficacia della fusione: 31/12/2013).

In particolare si segnala che, alla luce del cambio di denominazione sociale da Sadi Servizi Industriali S.p.A. ad Ambienthesis S.p.A., dell'operazione straordinaria di fusione di cui è stato detto sopra nella presente Relazione, di ulteriori modifiche organizzative intervenute e dei nuovi reati introdotti dal Legislatore nel Decreto nell'agosto del 2012 (reato di impiego di lavoratori irregolari, induzione indebita a dare o promettere utilità e corruzione tra privati), è stata approntata una nuova versione totalmente aggiornata e rivista del Modello, che, a maggior evidenza delle profonde modifiche implementate, è stata pertanto indicata come "ATH versione 1.0".

Parallelamente, l'Emittente ha inoltre dato corso ad un'apposita riformulazione del proprio Codice Etico, con la volontà di fornire a tutti gli stakeholders una più chiara rappresentazione dei principi cui il proprio business si ispira.

Gli ultimi aggiornamenti dei contenuti del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 sono stati approvati dal Consiglio in occasione della riunione del 12 aprile 2021.

Si segnala, in particolare, che tale nuova versione del documento tiene conto, oltreché di talune modifiche di carattere organizzativo, anche degli aggiornamenti normativi relativi all'introduzione nel Decreto 231 delle seguenti ulteriori fattispecie illecite: (a) traffico di influenze illecite, introdotto all'art. 25 del D.Lgs. 231/01 dall'art. 346-bis c.p.; (b) delitti in materia di razzismo e xenofobia, introdotti all'art. 25 terdecies del D.Lgs. 231/01 dall'art. 604-bis c.p.; (c) reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati, introdotti all'art. 25 quaterdecies del D.Lgs. n. 231/01 dagli artt. 1 e 4

della Legge n. 401 del 1989; (d) reati tributari introdotti all'art. 25 quinquiesdecies del D.Lgs. 231/01 dagli artt. 2, 3, 8, 10 e 11 del D.Lgs. 74/2000; (e) modifiche al D.Lgs. 231/01 introdotte dalla Direttiva (UE) 2017/1371 (cosiddetta "Direttiva PIF") del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione.

Si segnala, infine, che la Società, parallelamente al suddetto ultimo aggiornamento del Modello Organizzativo, ha proceduto a revisionare ed aggiornare anche il Risk Assessment sottostante.

In data 31 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato la riconferma dell'Organismo di Vigilanza uscente, confermando, quindi, nei rispettivi ruoli l'Avv. Luca Franceschet, il Dott. Edoardo Ginevra e il Dott. Dario Quaglia.

La conformazione dell'attuale OdV, il cui mandato verrà formalmente a scadere al pari di quello del Consiglio di Amministrazione in carica, e dunque con l'Assemblea dei Soci che sarà chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, risulta essere la seguente:

Avv. Luca Franceschet, professionista esterno (Presidente dell'OdV);
Dott. Edoardo Ginevra, professionista esterno;
Dott. Dario Quaglia, appartenente all'Ufficio Controlli Interni di Gruppo (membro interno).

L'Organismo risulta dunque composto sia da figure esterne all'Emittente, sia da figure interne, allo scopo di assicurare tanto i fondamentali requisiti di autonomia e professionalità, quanto quello di continuità d'azione.

A tale Organismo è affidato il compito di vigilare:

sull'osservanza del Modello da parte dei dipendenti e dei membri degli Organi Societari;
sull'efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001;
sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

L'Organismo di Vigilanza riferisce agli Organi Societari, secondo le modalità meglio specificate nel Modello, in merito all'attuazione del Modello stesso ed alla rilevazione di eventuali criticità.

Nel corso dell'Esercizio, l'Organismo di Vigilanza si è riunito n. 4 (quattro) volte, e cioè nelle seguenti date: 27 gennaio, 7 marzo, 30 maggio e 29 settembre.

Per tutte le riunioni, l'Organismo procede a redigere appositi verbali, nei quali vengono illustrate le risultanze delle attività svolte.

Nel corso delle proprie riunioni, l'Organismo di Vigilanza ha valutato la corretta implementazione del Modello, l'efficienza e l'adeguatezza dello stesso, oltreché eventuali opportunità di aggiornamento e miglioramento; inoltre, sono stati discussi i risultati delle attività di verifica periodiche e proposti i possibili interventi correttivi nei casi in cui sono state riscontrate anomalie.

L'Emittente ha da tempo attivato un'apposita casella di posta elettronica dedicata e riservata che permette ad ogni dipendente di poter inviare un messaggio direttamente all'Organismo di Vigilanza, al fine di effettuare eventuali segnalazioni. Al riguardo si sottolinea che, in conformità a quanto previsto dal Modello, tale messaggio può essere letto esclusivamente dai membri dell'Organismo di Vigilanza.

L'Emittente, inoltre, al fine di contribuire alla diffusione, tanto al proprio interno, quanto nei confronti di tutti gli stakeholders, dei valori e dei principi di comportamento contenuti nel Codice Etico e nelle procedure previste dal Modello, ha pubblicato sul proprio sito internet, al percorso https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", sia il Codice Etico, sia un estratto del Modello.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione incaricata della revisione contabile dall'Assemblea tenutasi il 25 maggio 2018 è EY S.p.A., con sede in Roma, via Po, 32.

L'incarico è relativo agli esercizi 2018-2026 e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31/12/2026.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

A seguito della delibera consiliare del 25 giugno 2007, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, la Società ha nominato la Signora Marina Carmeci, dirigente di altra società del Gruppo (la ex Ecoitalia S.r.l.), quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto").

L'incarico è stato attribuito a tempo indeterminato.

Al Dirigente Preposto, responsabile di verificare il disegno e l'operatività del Modello ex L. 262/2005, sono stati attribuiti poteri e mezzi congrui per poter adempiere agli specifici compiti attribuitigli dalla citata Legge Risparmio.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari possiede, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, anche i necessari requisiti di professionalità.

Più specificamente, al Dirigente Preposto sono stati attribuiti i seguenti poteri e mezzi per adempiere ai compiti attribuitigli dalla normativa pro tempore vigente:

accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno dell'Emittente, sia all'interno delle società del Gruppo;
facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo, nonché di partecipare, in qualità di uditore e ove ritenuto opportuno dal Presidente, alle riunioni del Consiglio;
facoltà di proporre variazioni o adeguamenti delle procedure amministrative e contabili, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
facoltà di svolgere controlli su qualunque procedura o processo che abbia impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria, nonché sui documenti che rilevano tali situazioni;
facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate e, ove tali modifiche non fossero attuate, di adottare le necessarie contromisure, dando tempestivamente notizia di ciò al Consiglio;
facoltà di partecipare al disegno dei sistemi informativi che impattano sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
facoltà di utilizzo, ai fini di controllo, dei sistemi informativi;
facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito della propria area di attività, utilizzando le risorse interne ovvero, se necessario, risorse esterne;
facoltà di presentare al Consiglio, per la necessaria approvazione, un proprio budget di spesa, di cui rendicontare al Consiglio stesso.

Si sottolinea che, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile maturata attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

All'atto della nomina, il Consiglio ha assegnato al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio delle funzioni attribuite ai sensi delle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta vigenti.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente mette in atto tutte le azioni necessarie al fine di poter disporre di un modello di compliance il più possibile integrata, allo scopo, da un lato, di massimizzare la complessiva efficienza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e, dall'altro, di ridurre possibili inefficienze ed eventuali duplicazioni di attività.

In tal senso, nell'ottica di garantire il continuo coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, è previsto che gli incontri periodici tra il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il Collegio Sindacale e il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo avvengano contestualmente.

Si segnala, infine, che, con cadenza almeno semestrale, sono altresì previsti specifici incontri con l'Organismo di Vigilanza, finalizzati alla condivisione dei risultati delle periodiche attività di controllo condotte da quest'ultimo, nonché all'eventuale coordinamento dei vari organi in relazione agli elementi del sistema di controllo di comune rilevanza.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2010, l'Emittente ha adottato il nuovo "Regolamento in materia di operazioni con parti correlate", efficace dal 1° dicembre 2010 e da ultimo aggiornato in data 25 giugno 2021.

Detto Regolamento recepisce le previsioni di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" e successive modifiche ed ha l'obiettivo di assicurare la trasparenza e la correttezza, in termini sostanziali e procedurali, delle operazioni con parti correlate.

Il Regolamento adottato, in linea con quelle che sono le previsioni imposte da Consob, impone:

obblighi di informativa immediata e periodica nei confronti degli Azionisti e del mercato;
l'adozione di specifiche procedure da parte dell'Emittente.

Il nuovo Regolamento è reperibile sul sito internet dell'Emittente al percorso:

https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Operazioni con Parti Correlate".

Si segnala, inoltre, che l'Emittente conserva un elenco delle proprie parti correlate, che provvede ad aggiornare periodicamente sulla base delle informazioni a disposizione o di cui viene a conoscenza.

Si precisa che anche le società controllate dall'Emittente sono tenute ad applicare il suddetto Regolamento.

13. NOMINA DEI SINDACI

Per completezza, sono qui riportate le previsioni dell'art. 26 dello Statuto vigente (sottoposto ad aggiornamento con l'Assemblea del 21 maggio 2020 per recepire la nuova disciplina in materia di equilibrio tra generi negli Organi Sociali), così come modificato a seguito della delibera del Consiglio del 31 gennaio 2013:

"Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, rieleggibili. Attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti per legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti, anche inerenti il limite al cumulo degli incarichi, previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Per quanto concerne i requisiti di professionalità, in relazione a quanto previsto (ove applicabile) dall'art. 1, comma 3 del D.M. numero 162 del 30 marzo 2000, con riferimento al comma 2, lett. b) e c) del medesimo art. 1, si precisa che per "materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società" si intendono, tra l'altro, diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, pur se con denominazione in parte diversa.

Alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Almeno un Sindaco effettivo ed un Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato.

La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D. Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per persona interposta o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste presentate devono esser depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentate pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, le liste devono essere corredate:

a) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla vigente disciplina;

c) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso di requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da

candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno due quinti dei candidati alla carica di Sindaco effettivo (con arrotondamento per difetto in caso di tre candidati e per eccesso negli altri casi) e un candidato alla carica di Sindaco supplente.

La lista per la quale non sono state osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima lista e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed uno supplente.

Ai fini della nomina dei Sindaci di cui al punto 2. del precedente comma, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi".

La quota di partecipazione prevista per la presentazione delle liste determinata da Consob, ai sensi del Regolamento Emittenti, è 2,5%.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 maggio 2023, con le modalità previste dall'art. 26 dello Statuto sociale per come da ultimo modificato.

In particolare, essendo stata depositata una sola lista, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale è avvenuta secondo quanto specificamente è previsto in tale circostanza dal richiamato art. 26 dello Statuto, il quale, in merito, stabilisce che, qualora venga presentata una sola lista o nessuna lista, risultano eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tale carica indicati nella lista stessa o, rispettivamente, quelli che sono votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi nell'Assemblea medesima e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Inoltre, in assenza di una pluralità di liste, non ha trovato applicazione il comma 2-bis dell'art. 148 del TUF, ai sensi del quale il Presidente del Collegio Sindacale risulta nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

L'unica lista presentata, composta di cinque candidati, di cui tre per la carica di Sindaco Effettivo e due per la carica di Sindaco Supplente, conteneva i nominativi dei candidati da parte dell'Azionista di maggioranza Planesys S.p.A..

Insieme alla suddetta lista, sono state altresì depositate sia un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, sia le dichiarazioni per mezzo delle quali i singoli candidati hanno accettato la propria candidatura e hanno attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità ed incompatibilità, oltreché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente previsti per poter ricoprire la carica di sindaco, con l'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo eventualmente ricoperti in altre società.

Per la visione dei curricula dei membri del Collegio Sindacale si rimanda al sito dell'Emittente al percorso https://greenthesis.greenthesisgroup.com, sezione "Corporate Governance", voce "Organi sociali".

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025. Per le politiche di diversità relative all'Organo di Controllo si rimanda, oltre che alle previsioni di cui al sopra riportato art. 26 del vigente Statuto, al principio richiamato a pag. 18 della Relazione.

Carica	Componenti	Data di nascita	Data di 1a nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Indipendenza da Codice	(%) **	Numero altri incarichi ***
Presidente	Bernardino Quattrociocchi	20 lug 1966	21 mag 2020	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2025	n.a.	X	6/6	3
Sindaco effettivo	Michaela Marcarini	19 dic 1959	6 mag 2011	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2025	n.a.	X	6/6	14
Sindaco effettivo	Enrico Calabretta	20 set 1971	21 mag 2020	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2025	n.a.	X	6/6	11
Sindaco supplente	Roberto Toldo	14 set 1983	21 mag 2020	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2025	n.a.	X	0	-
Sindaco supplente	Paola Pizzelli	30 nov 1969	6 maggio 2011	24 mag 2023	Bilancio 31.12.2025	n.a.	X	0	-
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6

Struttura del Collegio Sindacale (a decorrere dall'Assemblea del 24 maggio 2023)

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m) o se non sia stato rispettato il voto di lista.

*** In questa colonna è indicato il numero degli altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Si evidenzia, in particolare, che nell'attuale Collegio la Dott.ssa Michaela Marcarini (precedente Presidente) ha assunto la carica di Sindaco Effettivo e il Dott. Enrico Calabretta (precedente Sindaco Supplente) ha assunto la carica di Sindaco Effettivo.

Non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito n. 6 (sei) volte, e precisamente in data 10 marzo, 17 marzo, 27 aprile, 30 giugno, 21 settembre e 27 ottobre.

Ogni componente del Collegio Sindacale ha sempre fattivamente partecipato ai lavori di ciascuna riunione del Collegio.

La durata media delle suddette riunioni è stata di circa tre ore e mezza.

^** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

Il Collegio Sindacale ha provveduto a programmare, con riferimento all'esercizio in corso, le verifiche ai sensi di legge. In particolare, il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso è stato 4 (quattro) e, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito n. 2 (due) volte, in data 11 gennaio e in data 3 aprile.

Il Collegio Sindacale ha provveduto a verificare l'indipendenza dei propri membri nella prima occasione utile dopo la nomina. Esso ha successivamente verificato, anche nel corso dell'Esercizio, il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, applicando, al riguardo, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. Al riguardo, non si sono verificate tali circostanze nel corso dell'Esercizio.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, verificando, in particolare, sia il rispetto delle disposizioni normative in materia, sia la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, inoltre, il Collegio Sindacale ha chiesto alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di particolari verifiche su specifiche aree operative o operazioni aziendali, ferme restando le considerazioni svolte relativamente alla definizione di un Piano di Audit integrato, meglio indicate al paragrafo 10 della presente Relazione.

Si evidenzia che la natura dell'informativa consiliare consente ai membri del Collegio Sindacale di ottenere un'adeguata conoscenza sia del settore di attività in cui opera l'Emittente e del correlato quadro normativo di riferimento, sia delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni.

Si sottolinea, infine, che il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità per ciò che attiene allo scambio tempestivo delle informazioni ritenute rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, partecipando, per altro, a tutte le 5 (cinque) riunioni che il Comitato medesimo ha tenuto nell'Esercizio, delle quali si è già dato conto in apposita sezione della Relazione.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha provveduto ad istituire, nell'ambito del proprio sito internet, una sezione, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente.

L'incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti è il Presidente Dott. Giovanni Bozzetti (Investor Relations Manager). Suo compito è quello di fornire tutte le informazioni ritenute di interesse per gli Azionisti, siano esse di carattere economico – finanziario, oppure, più genericamente, costituite da dati e documenti aggiornati relativi all'Emittente. Tale attività informativa nei rapporti con gli investitori è assicurata anche attraverso la messa a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, della documentazione societaria maggiormente rilevante sul sito internet dell'Emittente https://greenthesis.greenthesisgroup.com.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai fini dell'intervento in Assemblea degli Azionisti, l'Emittente non prevede la comunicazione preventiva di cui all'art. 2370, comma 2, cod. civ..

Di seguito si riportano le clausole dello Statuto sociale che disciplinano l'intervento in Assemblea, così come modificato a seguito dell'adeguamento alle disposizioni introdotte dai Decreti Legislativi n. 27 e 39 del 27 gennaio 2010.

Art. 13: "Per la rappresentanza in Assemblea vale quanto disposto dall'art. 2372 c.c., salvo diverse disposizioni di legge. La notifica alla società della delega per la partecipazione all'assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione. Spetta comunque al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe nei limiti su riportati ed in genere il diritto di partecipazione all'Assemblea, ferma ogni ulteriore attribuzione riconosciuta al Presidente dell'Assemblea dalla legge o dal presente statuto".

L'Assemblea, con delibera del 24 aprile 2008, ha adottato un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Al fine di garantire il diritto di ciascun socio a prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto dell'Emittente, il Presidente dell'Assemblea dirige la discussione, stabilisce ordine e procedure della votazione.

Con riferimento all'Esercizio, il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari affinché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'Esercizio si è verificato un incremento di circa il 3,4 per cento nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente: infatti, alla data del 31.12.2022 il prezzo di riferimento del titolo dell'Emittente presentava una quotazione pari ad Euro 0,94, mentre alla data del 31.12.2023 essa era invece pari ad Euro 0,97.

Il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Si rammenta, peraltro, la modifica dello Statuto ai fini dell'adeguamento dello stesso al D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010 in tema di esercizio dei diritti degli Azionisti.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Come ricordato al precedente paragrafo "11.3", l'Emittente e le sue principali controllate hanno provveduto ad adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nulla da evidenziare.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 che il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha indirizzato ai Presidenti degli Organi Amministrativi delle società quotate (lettera inoltrata al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato ed ai Presidenti del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e dei Comitati per quanto di competenza. Al riguardo, per quanto applicabile, si segnala in particolare che:

con riferimento alla raccomandazione di fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'Organo di Amministrazione nell'esame e approvazione del Piano Industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, si evidenzia che il Consiglio già provvede sia ad esaminare ed approvare il Piano Industriale anche tenendo debitamente conto dei temi considerati rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, sia a monitorare costantemente nel tempo tanto il grado di attuazione del Piano medesimo, quanto l'andamento complessivo della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
con riferimento all'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare, come già evidenziato al precedente paragrafo 4.3, il Presidente si adopera affinché ai membri del Consiglio vengano fornite, con ragionevole anticipo rispetto alla data di ciascuna riunione, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio stesso di esprimersi con sufficiente consapevolezza sulle materie sottoposte di volta in volta ad esame e ad approvazione. Il Presidente si preoccupa, inoltre, che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario per la completa disamina dei medesimi, favorendo, nello svolgimento delle riunioni, il contributo da parte di tutti i Consiglieri;
con riferimento alla raccomandazione sulla composizione ottimale dell'organo amministrativo da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, tale opzione sarà oggetto di valutazione in occasione della prossima scadenza dell'Organo Amministrativo (prevista con l'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il Bilancio d'esercizio al 31/12/2024).

ALLEGATO 1 – Incarichi degli Amministratori

Cariche ricoperte dagli Amministratori al 31 dicembre 2023

(in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni)

Amministratore	Società	Carica ricoperta
Giovanni Bozzetti	AS PRO KAPITAL GRUPP (società quotata al mercato estone)	Membro del Supervisory Board
Gabriella Chiellino	Acea Holding SpA (società quotata)	Consigliere non esecutivo indipendente

AI Terminal

Greenthesis

4372_10-k_2024-04-29_d506dffe-0dd4-4b81-84e8-8434e299e47f.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GREENTHESIS S.p.A.

RELAZIONE ANNUALE SUL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE ADOTTATO DALLA SOCIETA' GREENTHESIS S.p.A.

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) al 31/12/2023 ed alla data della Relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Struttura del capitale sociale al 31/12/2023

Struttura del capitale sociale al 09/04/2024

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 31/12/2023

Partecipazioni rilevanti nel capitale al 09/04/2024

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Politiche di diversità

Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31/12/2023

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3. RUOLO SPETTANTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Al Presidente Dott. GIOVANNI BOZZETTI sono attribuiti i seguenti specifici poteri:

Gestione dei rapporti con le autorità di vigilanza, gli organi di stampa e la comunità finanziaria

Internazionalizzazione delle attività di business

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

Politiche di copertura assicurativa

Gestione del contenzioso

Gestione degli acquisti

Rapporti con società partecipate

Gestione del personale

All'Amministratore Delegato Dott.ssa SIMONA GROSSI sono attribuiti i seguenti specifici poteri: Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

Gestione del parco auto e della telefonia

Politiche di copertura assicurativa

Gestione del personale

Gestione degli acquisti

Gestione del contenzioso

Area commerciale, contratti societari e rapporti con Enti Pubblici

Rapporti con società partecipate

Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

Gestione finanziaria e rapporti con le banche e le società di factoring

Gestione degli acquisti

Poteri di carattere amministrativo e organizzativo

Gestione degli acquisti

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

- COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

- COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'OPA (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

10. COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITA'

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'esercizio 2023 (1/1 – 24/5)

Composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nell'esercizio 2023 (15/6 – 31/12)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Premessa

Definizione delle principali caratteristiche

11.1. AMMINISTRATORI INCARICATI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT