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Capital/Financing Update • Aug 5, 2022

* che in questo giorno e alle ore quattordici ed esclusivamen
te mediante collegamento in audio video conferenza si è riuni
ta l'adunanza del Consiglio di Amministrazione della predetta
società per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
* Emissione di obbligazioni non convertibili per un importo
massimo di Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero)
ai sensi dell'art. 2410 cod. civ.; esecuzione e stipulazione
degli atti e contratti funzionali all'operazione. Deliberazio
ni inerenti e conseguenti:
Il Presidente dà atto:
* che per il Consiglio di Amministrazione:
- GROSSI SIMONA nata a Treviglio il 4 dicembre 1977;
- BELLI DAMIANO nato a Firenze il 7 ottobre 1967;
- PEDRETTI SUSANNA nata a Milano il 26 luglio 1977;
- SPERANDIO MARCO nato a Bergamo il 29 giugno 1968;
sono collegati in audio video conferenza;
- CHIELLINO GABRIELLA nata a Pordenone il 21 marzo 1970;
è collegata in audio conferenza;
- PAOLINO CHIARA nata a Cernusco sul Naviglio il 15 maggio
1980
ha giustificato l'assenza;
* che sono collegati in audiovideoconferenza tutti i componen
ti del Collegio Sindacale signori:
- QUATTROCIOCCHI BERNARDINO nato a Priverno il 20 luglio 1966,

Presidente;
- MARCARINI MICHAELA nata a Londra il 19 dicembre 1959;
- CALABRETTA ENRICO nato a Catania il 20 settembre 1971
* che l'adunanza era validamente costituita ed idonea a deli
berare sull'argomento all'ordine del giorno e che tutti i par
tecipanti sono stati individuati dal Presidente e si sono di
chiarati sufficientemente informati sull'argomento all'ordine
del giorno;
* che è assicurata la possibilità di ciascuno dei partecipanti
di intervenire e di visionare e ricevere tutta la documenta
zione.
Presa la parola sull'ordine del giorno il Presidente ricorda
in via preliminare agli intervenuti che, ai sensi
dell'articolo 2410 del Codice Civile, se la legge o lo statuto
non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni, non
convertibili, è deliberata dagli amministratori e che la deli
berazione di emissione deve risultare da verbale redatto da
notaio depositato ed iscritto a norma dell'articolo 2436 del
Codice Civile nel Registro delle Imprese.
Il Presidente riferisce, quindi, ai presenti dell'opportunità
per la Società di emettere un prestito obbligazionario non
convertibile di ammontare complessivo in linea capitale pari
ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il
"Prestito Obbligazionario"). In particolare, il Presidente fa
presente che l'emissione del Prestito Obbligazionario, anche

alla luce della durata dello stesso, pari a 7 (sette) anni, di
cui 2 (due) di pre-ammortamento, e delle condizioni economiche
e contrattuali di cui in seguito, rappresenta per la Società
uno strumento concretamente alternativo e complementare al
tradizionale finanziamento bancario, idoneo e strumentale a
supportare il piano di investimenti (business plan) per il pe
riodo 2022-2029.
Il Presidente precisa che, all'atto dell'emissione, il Presti
to Obbligazionario sarà interamente sottoscritto da Intesa
Sanpaolo S.p.A. ("ISP") quale primo sottoscrittore che, a sua
volta, potrà trasferire il Prestito Obbligazionario
nell'ambito di una più ampia operazione denominata programma
"ELITE – Intesa Sanpaolo Basket Bond".
Il Presidente passa, quindi, all'illustrazione analitica dei
principali termini e condizioni del Prestito Obbligazionario
in oggetto che possono riassumersi come segue:
A. ammontare nominale complessivo: pari ad Euro 10.000.000,00
(diecimilioni virgola zero zero);
B. taglio minimo: prestito rappresentato da n. 100 (cento) ob
bligazioni aventi un valore nominale unitario di Euro
100.000,00 (centomila virgola zero zero) cadauna (le "Obbliga
zioni");
C. forma: titoli al portatore emessi in forma dematerializza
ta;
D. regime di circolazione: le Obbligazioni possono essere sot-

toscritte soltanto da investitori qualificati e, in caso di
successiva circolazione, potranno essere trasferite esclusiva
mente ad "investitori qualificati" (come definiti ai sensi
dell'articolo 100, comma 1, lettera a) del Testo Unico della
Finanza e dall'articolo 2, lettera e) del Regolamento (UE)
adottato con delibera 1129 del 14 giugno 2017 e sue successive
modifiche ed integrazioni);
E. prezzo di emissione: alla pari;
F. prezzo di rimborso a scadenza: alla pari;
G. data di emissione: attesa in un'unica soluzione entro la
fine del mese di agosto 2022 (termine ordinatorio);
H. scadenza del Prestito Obbligazionario: data che cade alla
scadenza del 7° (settimo) anno dalla effettiva data di emis
sione;
I. saggio degli interessi/cedole: il Prestito Obbligazionario
sarà fruttifero di interessi al tasso fisso nominale non supe
riore al 4,60% (quattro virgola sessanta percento) da corri
spondere in via posticipata, su base semestrale. L'emissione
prevede una commissione di emissione non superiore al
2,20%(due virgola venti per cento);
J. rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato,
volontario o obbligatorio (di cui in seguito) e gli eventi di
default, il rimborso avverrà sulla base di un piano di ammor
tamento semestrale e quota capitale costante, con un preammor
tamento di circa 2 (due) anni];

K. rimborso anticipato su iniziativa della Società (opzione call): le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente ad opzione della Società a ciascuna data di pagamento dei titoli che cade il, o successivamente al 48° (quarantottesimo) mese (incluso) dalla data di emissione, in via integrale ma non parziale, corrispondendo agli Obbligazionisti quale prezzo di rimborso un ammontare decrescente in funzione della distanza tra la data di rimborso anticipato e la data di scadenza ordinaria, a partire dal 103% (centotre per cento) dell'ammontare in linea capitale non ancora rimborsato alla data di rimborso anticipato, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti a tale data e gli eventuali interessi moratori e fino al 100% (cento per cento) dell'ammontare in linea capitale non ancora rimborsato alla data di rimborso anticipato, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti a tale data e agli eventuali interessi moratori; L. rimborso anticipato su iniziativa della Società (tax call): le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente ad opzione della Società in qualsiasi momento, in via integrale ma non parziale, alla pari, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti a tale data, qualora sia imposta qualsiasi ritenuta o deduzione a titolo di imposta in relazione ad un qualsiasi pagamento da effettuarsi da parte della Società (salvo il caso in cui la ritenuta o deduzione derivi dall'applicazione del Decreto Legislativo del 1° aprile 1996,

n. 239 come di volta in volta modificato ed integrato);
M. rimborso anticipato ad opzione degli Obbligazionisti (op
zione put): le Obbligazioni dovranno essere rimborsate antici
patamente alla pari, in tutto ma non in parte, unitamente agli
interessi maturati e non corrisposti a tale data, su richiesta
degli Obbligazionisti interessati al rimborso in caso di ema
nazione, promulgazione, attuazione ovvero la ratifica di qual
siasi legge, norma o regolamento ovvero qualsiasi relativa va
riazione o modifica (o modifica della modalità di applicazione
o dell'interpretazione ufficiale di qualsiasi legge, norma o
regolamento) che si verifichi successivamente alla data di
emissione e che possa determinare un Effetto Sostanzialmente
Pregiudizievole come previsto nel regolamento del Prestito Ob
bligazionario (il "Regolamento del Prestito Obbligazionario");
N. eventi di default: gli Obbligazionisti potranno richiedere
il rimborso anticipato, integrale ma non parziale, del Presti
to Obbligazionario al verificarsi di taluni eventi quali, tra
l'altro, (i) mancato pagamento alle scadenze previste di qual
siasi importo dovuto dalla Società, con riferimento al Presti
to Obbligazionario, non rimediato entro il relativo periodo di
grazia; (ii) utilizzo dei proventi derivanti dall'emissione
del Prestito Obbligazionario per rimborsare il proprio indebi
tamento finanziario ; (iii) mancato rispetto degli impegni as
sunti dalla Società; (iv) c.d. cross-default in relazione a
qualsiasi indebitamento finanziario della Società e/o delle

sue controllate rilevanti; (v) insolvenza e apertura di proce
dure previste dalla legge fallimentare (concorsuali o meno)
nei confronti della Società e/o delle sue controllate; (vi)
emanazione, nei confronti della Società e/o delle sue control
late, di sentenze di condanna o analoghi provvedimenti che
possano determinare un Effetto Sostanzialmente Pregiudizievo
le, come previsto dal Regolamento del Prestito Obbligazionario
(vii) verificarsi di qualsiasi evento che influisca negativa
mente sulle condizioni economiche, finanziarie e patrimoniali
della Società o del gruppo in modo tale da compromettere la
capacità della Società medesima di adempiere alle proprie ob
bligazioni di pagamento derivanti dal Prestito Obbligaziona
rio;
O. legge applicabile e foro competente: legge italiana e foro
di Milano.
È atteso, prosegue il Presidente, che il Prestito Obbligazio
nario sia soggetto alla disciplina di cui al Decreto Legisla
tivo numero 239 del 1 aprile 1996 in materia di "Modificazioni
al regime fiscale degli interessi, premi ed altri frutti delle
obbligazioni e titoli similari, pubblici e privati", come di
volta in volta modificato e integrato.
Fa infine constare che bozza del Regolamento del Prestito Ob
bligazionario, del contratto di sottoscrizione che verrà con
cluso con ISP, volto a disciplinare i termini e le condizioni
di emissione e sottoscrizione del Prestito Obbligazionario,

tutte in corso di negoziazione tra le parti, sono state messe
a disposizione degli intervenuti prima della data odierna e
conservate agli atti della Società.
A questo punto interviene il Presidente del Collegio Sindaca
le, il quale, dopo aver eseguito regolare controllo, conferma
e attesta che risulta rispettato il limite all'emissione di
obbligazioni di cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ. (i.e.,
il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato)
con riferimento all'emissione del Prestito Obbligazionario,
evidenziando a tal fine che:
- il capitale sociale risulta deliberato, sottoscritto e ver
sato per euro 80.704.000,00 (ottantamilionisettecentoquattro
mila virgola zero zero), interamente versato;
- la Società non si trova in alcuna delle ipotesi di cui agli
articoli 2446 e 2447 del Codice Civile;
- la Società ha in essere altri prestiti obbligazionari per un
ammontare pari a Euro 8.000.000,00 (ottomilioni virgola zero
zero);
- dalle risultanze del bilancio di esercizio della Società al
31 dicembre 2021, il doppio del capitale sociale, della riser
va legale e delle riserve disponibili è pari a Euro
262.563.196,00 (duecentosessantaduemilionicinquecentosessanta
tremilacentonovantasei virgola zero zero);
- successivamente all'approvazione del bilancio relativo

all'esercizio sociale 2021:
(a) non si sono verificate modifiche al ribasso del capitale
sociale;
(b) non si sono verificate modifiche peggiorative delle altre
voci del patrimonio netto della Società tali da determinare il
mancato rispetto del limite all'emissione di obbligazioni di
cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ.
Pertanto, sussistendone i presupposti, il Presidente del Col
legio Sindacale, in rappresentanza del Collegio Sindacale di
chiara il rispetto dei limiti all'emissione del Prestito Ob
bligazionario di cui all'art. 2412, comma 1, cod. civ. e che
nulla osta all'emissione del Prestito Obbligazionario.
Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione,
- udita la relazione del Presidente, ed esaminate le bozze del
Regolamento del Prestito Obbligazionario, del contratto di
sottoscrizione, ad unanimità di voti espressi oralmente secon
do l'accertamento fattone dal Presidente
DELIBERA
1) di approvare ed autorizzare l'emissione da parte della So
cietà del Prestito Obbligazionario non convertibile di ammon
tare complessivo in linea capitale pari ad Euro 10.000.000,00
(diecimilioni virgola zero zero) rappresentato da n. 100 (cen
to) obbligazioni ai sensi degli artt. 2410 e seguenti del Co
dice Civile aventi un valore nominale unitario pari ad Euro
100.000,00 (centomila) ciascuna non frazionabile, i cui prin-

cipali termini e condizioni sono esposti in narrativa e che
qui si intendono integralmente ripetuti e trascritti;
2) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione
e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti
gli occorrenti e necessari poteri per la realizzazione ed il
perfezionamento dell'operazione di emissione del Prestito Ob
bligazionario di cui al precedente punto 1), ivi espressamente
inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere
di:
(i) negoziare e fissare i termini e le condizioni definitive
del Prestito Obbligazionario; (ii) con facoltà di subdelega a
terzi, negoziare e sottoscrivere qualsiasi contratto, atto,
mandato, documento e dichiarazione necessari, o anche solo op
portuni, per l'effettiva emissione del Prestito Obbligaziona
rio tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il con
tratto di sottoscrizione e il Regolamento del Prestito Obbli
gazionario;
(iii) con facoltà di subdelega a terzi, conferire appositi
mandati a soggetti che possano agire, in linea con la prassi
di mercato, nei ruoli tecnici a supporto dell'emissione (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, agente di
calcolo e di pagamento), nonché ai consulenti legali;
(iv) con facoltà di subdelega a terzi, effettuare ogni e qual
siasi pagamento che risultasse dovuto ai fini del perfeziona
mento dell'operazione di emissione del Prestito Obbligaziona-

rio ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non
esaustivo, il pagamento delle commissioni dovute in relazione
all'operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, il
pagamento degli onorari dovuti ai consulenti legali coinvolti
nell'emissione del Prestito Obbligazionario e delle spese no
tarili;
(v) con facoltà di subdelega a terzi, compiere ogni e qualsia
si formalità necessaria affinché quanto deliberato sia iscrit
to nel Registro delle Imprese con facoltà di apportare ogni
modifica, soppressione o aggiunta che si rendesse necessaria
su richiesta delle competenti Autorità anche ai fini della re
lativa iscrizione nel Registro delle Imprese;
3) di ratificare le attività poste sino alla data odierna con
riferimento all'emissione del Prestito Obbligazionario, tra
cui, a titolo esemplificativo, la Lettera di Incarico e la
Lettera di Riservatezza.
Il Consiglio, infine, conferisce al Presidente e all'Ammini
stratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i poteri per
la esecuzione della presente delibera, con particolare riferi
mento al collocamento delle obbligazioni ed a tutto quant'al
tro sarà necessario o comunque opportuno per la piena esecu
zione di quanto innanzi deliberato.
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ha sciolto
l'adunanza alle ore quattordici e venticinque.
Io Notaio ho redatto il presente verbale che, previa lettura

del medesimo, viene da me sottoscritto alle ore quattordici e
trentacinque.
Quest'atto è scritto in parte a macchina e in parte completato
a mano da me Notaio su sette pagine di due fogli fin qui.
F.to Carlo Munafò

Imposta di bollo assolta ai sensi del Decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I. Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, che si rilascia ad uso Registro Imprese, nei termini per la registrazione. Saronno, 15 luglio 2022