RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI GREENTHESIS S.PA. CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO CHIUSO IL 31 DIGEMERE 2028 (ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e dell'Art. 2429 del Codice civile)

GREENTHESIS S.PA.

Via Cassanese, 45 20054 Segrate (MI) Capitale Sociale Euro 80.704.000,00 i.v. Codice fiscale e Reg. Imprese Milano 10190370154, Partita IVA 02248000248, R.E.A. CCIAA MI 1415152

Signori Azionisti,

in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 153 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, in seguito "TUF"), il Collegio Sindacale di Greenthesis S.p.A. Vi riferisce con la presente Relazione, condivisa da tutti i Componenti, in merito all'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2023.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla regolare tenuta della contabilità e sui bilanci separati dell'esercizio e consolidato, ricordiamo che a norma del D. Lgs. nº 58 del 1998, essi sono stati affidati alla società di revisione EY S.p.A. (di seguito EY), alle cui relazioni - che non contengono rilievi e rilasciate in data odierna, - Vi rinviamo.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, il Collegio sindacale di Greenthesis S.p.A. ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente, tenendo conto delle indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza e in particolare secondo lo schema suggerito dalla CONSOB con comunicazione nº 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, nonché secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate emanati dal Consiglio Nazionale dei

Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Ai sensi di quanto disposto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, per gli enti di interesse pubblico, il Collegio sindacale ha svolto altresì le attività di verifica demandate al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ai sensi dell'art. 19 del citato Decreto.

Con la presente relazione diamo atto che:

· Il Collegio sindacale ha svolto le attività di propria competenza effettuando, nel corso dell'esercizio 2023, sei riunioni della durata media di circa tre ore e trenta minuti.
· Le attività di governo e di controllo della Società si sono svolte senza interruzioni in un clima collaborativo e trasparente.
· Tutti i componenti del Collegio sindacale hanno partecipato effettivamente e attivamente alle riunioni e alle discussioni.

Inoltre, il Collegio sindacale ha partecipato:

· a tredici (13) riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'anno e ottenuto periodicamente dagli Amministratori informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo eseguite dalla Società;
· a cinque (5) riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
· a cinque (5) riunioni del Comitato per le operazioni con parti correlate, e del Comitato per la Remunerazione;
· a due (2) riunioni dell'assemblea degli obbligazionisti;
· ad una (1) riunione dell'assemblea ordinaria;

Il Collegio sindacale, inoltre:

· ha esercitato la vigilanza sulle attività condotte dalla Società a noi demandata dall'Art. 149 del Testo Unico sulla Finanza, mediante specifiche verifiche, periodici incontri con gli esponenti aziendali, con l'Organismo di Vigilanza e con i responsabili di Funzioni aziendali, anche di controllo (Internal Audit);
· ha effettuato, nel quadro dei rapporti tra organo di controllo e

revisore, previsti dalla legge, appositi incontri (n. 1) su base periodica con la società incaricata della revisione legale EY S.p.A., nel corso dei quali sono stati scambiati dati e informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti;

· ha valutato e vigilato, per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sulla funzionalità dei sistemi di rilevazione e controllo;
· ha verificato, anche tramite le informazioni assunte dalla società di revisione e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione e all'impostazione del bilancio d'esercizio e dei conti consolidati, nonché della relazione sulla gestione esercitando le funzioni a noi demandate anche ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39 del 2010.

La partecipazione ai Consigli di Amministrazione, gli incontri avuti con le Funzioni di Controllo e con i responsabili delle varie Funzioni aziendali, nonché l'esame dei flussi informativi predisposti dalle stesse Funzioni, hanno consentito al Collegio sindacale di acquisire informazioni necessarie e utili in ordine al generale andamento della gestione e alla sua prevedibile evoluzione, all'organizzazione, al sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e al sistema amministrativo contabile, al fine di valutarne l'adeguatezza rispetto alle esigenze aziendali, nonché l'affidabilità operativa.

Gli incontri avuti con le funzioni di controllo interno hanno consentito di ricevere adeguate informazioni sul sistema dei controlli interni e della gestione dei rischi.

La Società, inoltre, si è dotata di un sistema di Integrated Risk Management, il cui livello di progressiva evoluzione e implementazione è oggetto di costante supervisione da parte del Comitato Controllo Rischi

CRIBINTHESIS S.p.A. Relazione collegio sindacale all'Assemblea degli azionisti, esercizio 2023.

e Sostenibilità.

La Società si è dotata e rispetta un sistema di indicatori in ambito Environmental, Social and Governance (ESG).

A tal fine, la Società ha altresì adottato un processo di monitoraggio dei KPI (Key Performance Indicators) ambientali, sociali e di governance aziendali, con l'intento di misurare l'impatto dei rischi in ambito ESG e garantire la sostenibilità del business sul lungo periodo.

I contatti con il Dirigente preposto hanno consentito un riscontro in merito alle attività condotte allo scopo di verificare l'adeguatezza e l'effettività delle procedure di controllo relative al sistema amministrativo e contabile, in merito alle quali si conferma come non siano emerse criticità tali da dover essere portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti o all'Autorità di Vigilanza.

Il sito istituzionale della Società riporta le informazioni più significative sulla società e sulla governance della stessa.

Con riguardo alle modalità con le quali sono stati svolti i compiti istituzionali demandati al Collegio sindacale, Vi informiamo e Vi diamo atto:

di aver acquisito gli elementi di conoscenza necessari per svolgere l'attività di controllo, per gli aspetti di propria competenza, sul grado di adeguatezza della struttura organizzativa della Società, anche per quanto riguarda i collegamenti con le Società controllate, raccolta di informazioni dai responsabili delle Funzioni interessate, scambi di dati e informazioni con la Società di Revisione;
di aver vigilato sul funzionamento dei sistemi di controllo interno e amministrativo-contabile al fine di valutarne l'adeguatezza alle esigenze gestionali, nonché l'affidabilità di questi ultimi nella rappresentazione dei fatti di gestione, mediante indagini dirette e indirette sui documenti aziendali, in collaborazione con i

responsabili delle rispettive Funzioni.

Nel rispetto delle raccomandazioni fornite dalla Consob in merito ai contenuti della Relazione del Collegio, riferiamo quanto segue:

1. Considerazioni sulle operazioni e sui fatti di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e sulla loro conformità alla legge e all'atto costitutivo.
2. 1.1. Tra i fatti di maggior rilievo nell'anno 2023 si segnala:
3. 1.1.1. L'acquisizione del 70% della società Bigaran s.r.l., come previsto nel piano industriale.
4. 1.1.2. L'acquisizione di un finanziamento di 50 milioni di euro a sostegno del piano degli investimenti contenuti nel piano industriale di periodo.
5. 1.2. Il bilancio separato della Società Greenthesis S.p.A., relativo all'esercizio 2023, si è chiuso con un utile netto di euro 5.967 migliaia (esercizio precedente utile netto di euro 3.551 migliaia), le cui modalità di formazione sono descritte in modo esaustivo dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione e nelle note di bilancio, cui Vi rimandiamo. Il Collegio, sulla base delle informazioni acquisite e sulla scorta delle verifiche condotte, non ha osservazioni o rilievi da riferire su questi specifici punti, relativamente alla conformità alla Legge e allo Statuto delle operazioni effettuate dalla Società.
6. 1.3. La struttura completa del capitale sociale è disponibile sul sito Società all'indirizzo della internet https:\greenthesis.greenthesisgroup.com, nella sezione "Investor Relations", alla voce "Capitale e Azionariato".
7. 1.4. Tra i fatti più significativi intervenuti dopo la chiusura del bilancio segnaliamo l'operazione tra Planesys, azionista di riferimento e il fondo PATRIZIA per la compravendita di una partecipazione di minoranza di Greenthesis.

CRIBININIS S.p.A. Relazione collegio sindacale all'Assemblea degli azionisti, esercizio 2023.

2. Operazioni atipiche o inusuali nei confronti di terzi, parte correlate o infragruppo

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni né atipiche né inusuali poste in essere tra la vostra Società e terzi.

2.1 Operazioni atipiche o inusuali con parti correlate

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con parti correlate.

2.2 Operazioni atipiche o inusuali con terzi o con società infragruppo

Nel corso dell'attività di vigilanza di nostra competenza non abbiamo riscontrato operazioni atipiche o inusuali poste in essere con terzi o con società infragruppo.

2.3 Operazioni infragruppo e con parti correlate di natura ordinaria

La Società, in conformità al Regolamento Parti Correlate n° 17221 approvato dalla Consob con delibera del marzo 2010, come in seguito modificato, nonché tenendo conto delle indicazioni e degli orientamenti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, ha adottato la "Procedura operazioni con Parti Correlate" per la gestione, l'esame, l'approvazione e l'informativa al mercato delle operazioni con parti correlate.

Circa le altre operazioni ordinarie con parte correlate diamo atto che gli Amministratori hanno fornito informativa, nelle note di bilancio, cui si rinvia.

Diamo atto altresì che queste hanno riguardato quasi esclusivamente rapporti commerciali di natura ordinaria relativi ad acquisti e vendite infragruppo di servizi di

smaltimento e tecnici, organizzativi e generali forniti dalla capogruppo e servizi finanziari.

Il Collegio ha valutato la conformità delle procedure ai principi indicati nel suddetto Regolamento Consob e ha partecipato, nell'esercizio 2023, a tutti i Comitati per il controllo e rischi in cui le operazioni in discorso sono state esaminate, vigilando sull'osservanza della procedura adottata dalla Società.

3. Osservazioni su eventuali richiami d'informativa del Revisore

La Società di Revisione EY S.p.A. ha rilasciato in data 29 aprile 2024 le proprie Relazioni di giudizio sul bilancio separato e consolidato, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, senza rilievi.

4. Denunce ex art. 2408 Codice civile

Nel corso dell'esercizio 2023, e sino alla data della Relazione, non sono pervenute denunce ex art. 2408 del Codice civile.

5. Presentazione di esposti

Nel corso dell'esercizio 2023, e sino alla data della presente Relazione, non sono pervenuti esposti di cui riferire all'Assemblea.

6. Attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio sindacale in relazione ai compiti allo stesso attribuiti in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"

Il Collegio sindacale, identificato quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione contabile" (anche "CCIRC" di seguito), ha condotto autonome valutazioni sui presidi organizzativi finalizzati a dare piena attuazione alle disposizioni normative, volte, in particolare, a rafforzare la qualità della revisione e l'indipendenza dei revisori legali e delle società di revisione, al fine di migliorare la fiducia del mercato e degli investitori nelle informazioni finanziarie. In tale ambito, anche attraverso un costante monitoraggio delle attività svolte dal revisore, abbiamo vigilato sull'osservanza dell'art. 5 del Regolamento Europeo 537/2014, laddove viene espressamente previsto che qualsiasi incarico affidato al Revisore, rientrante tra i " Non Audit Service", debba preventivamente essere assoggettato alle valutazioni e all'espressione di un parere da parte del CCIRC.

Il Collegio sindacale, nel corso dell'esercizio 2023, conformemente all'articolo 5 del Regolamento UE, ha costantemente verificato e monitorato l'indipendenza del Revisore.

Con riguardo, invece, all'attività di revisione contabile, il Collegio, nel corso degli incontri intrattenuti con il revisore EY.

a) tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) ha ricevuto dalla società di revisione, ai sensi dell'art. 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione per il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, dalla quale: (i) non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria e/o nel sistema contabile, tali da ritenersi sufficientemente rilevanti da meritare di essere portate all'attenzione del CCIRC; (ii) non sono state identificate questioni ritenute significative riguardanti casi di non conformità effettiva o presunta a leggi e regolamenti o a disposizioni statutarie; (ii) non si è verificata alcuna limitazione al processo di acquisizione di elementi probativi; (iv) non è stata identificata alcuna differenza di revisione; v) non sono emersi aspetti significativi connessi alle operazioni con le parti correlate dell'impresa, tali da dover essere comunicati ai responsabili delle attività di governance.
ha ricevuto dalla medesima società, ai sensi dell'art. 6, c) paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, la conferma della sua

indipendenza, con la comunicazione dell'ammontare totale dei corrispettivi addebitati alla Società e alla sua controllata.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, esaminato le relazioni redatte dal revisore legale EY S.p.A. e rilasciate in data odierna, la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria. Per quanto attiene ai giudizi e alle attestazioni, la Società di revisione, nella Relazione sulla revisione contabile sul bilancio, ha

rilasciato un giudizio dal quale risulta che il bilancio d'esercizio di Greenthesis fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2023, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art.9 del d.lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del d.lgs. 136/15;
rilasciato un giudizio di coerenza dal quale risulta che le Relazioni sulla Gestione che corredano il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 e alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari" indicate nell'articolo 123- bis, comma 4, del T.U.F., la cui responsabilità compete agli amministratori della Società, sono redatte in conformità alle norme di legge;
dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

Il Collegio sindacale ha potuto constatare che il Revisore legale, in conformità all'art. 10 comma 2 lett. c) del Regolamento UE 537/2014, ha descritto, nel paragrafo "Aspetti significativi emersi dalla revisione contabile" della propria Relazione, i più rilevanti rischi valutativi di errori significativi, compresi i rischi valutati di errori significativi dovuti a frode. In proposito, il Collegio sindacale ha potuto esaminare l'approccio di revisione in risposta agli Aspetti Chiave, concordando sui presidi posti a mitigazione degli eventuali rischi derivanti dagli aspetti ritenuti significativi.

7. Attività di vigilanza sull'indipendenza del revisore legale

Come anticipato, il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza del revisore legale, rilasciata ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2, lettera a) del Regolamento UE 537/2014, e ai sensi del paragrafo 17 dell'ISA Italia 260, da questi rilasciata in 16/04/2018, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 del d.lgs. 39/2010 e degli artt. 4 e 5 del regolamento Europeo 537/2014.

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB (delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni), evidenzia i soli corrispettivi di competenza dell'esercizio 2023 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla società di revisione e da società appartenenti alla sua rete.

Tipologia di servizio	Soggetto	Compensi
Revisione contabile Capogruppo	BY S.p.A.	120.000 €
Revisione contabile Controllate	EY S.p.A.	140.000 €
Altre prestazioni Capogruppo	EY S.p.A.	4.000 €
Altre prestazioni Controllate	EY S.p.A.	4.000 €
Totale		268.000 €

GREENTHESIS S.p.A. Relazione collegio sindacale all'Assemblea degli azionisti, esercizio 2023.

I compensi per la revisione legale della Capogruppo sono relativi alla revisione limitata del Bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2023 e alla revisione legale del Bilancio annuale separato e consolidato al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale tenuto di quanto sopra riportato non ritiene necessario procedere ad ulteriori valutazioni sui rischi potenziali di indipendenza del revisore legale e delle salvaguardie applicate a norma dell'articolo 22 ter della direttiva 2006/43/CE.

Per quanto sopra, relativamente agli incarichi conferiti a EY e alla sua rete da parte di Greenthesis e dalle società del Gruppo, il Collegio Sindacale non ritiene sussistano profili di criticità in materia di indipendenza del Revisore.

8. Attività di vigilanza sul processo amministrativo contabile e di informativa finanziaria

L'art. 19 del d.lgs. 39/2010 stabilisce che il CCIRC è incaricato di monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità.

Il Collegio Sindacale ha, quindi, monitorato nel corso dell'esercizio le attività poste in essere dalla Funzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il quale ha intrattenuto periodici incontri, esaminando il modello di riferimento che il Collegio ritiene essere in grado di fornire una ragionevole sicurezza sull'affidabilità dell'informativa finanziaria, sull'efficacia e efficienza delle attività operative, sul rispetto delle leggi e dei regolamenti interni.

Il Collegio ha quindi esaminato la struttura e il contenuto delle Relazioni periodiche, redatte dal Dirigente Preposto in occasione della Relazione semestrale e del Bilancio di esercizio, rilevando come le attività condotte per valutare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione dei processi e delle procedure funzionali all'informativa finanziaria di Greenthesis abbiano consentito di supportare adeguatamente l'attestazione richiesta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Dirigente Preposto della Società ai sensi dall'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 ("TUF").

Al riguardo, il Collegio Sindacale non ha ravvisato l'evidenza di profili di criticità o di carenze tali da inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative contabili, né, da parte loro, i responsabili della Società di Revisione, negli incontri periodici con il Collegio Sindacale, hanno segnalato elementi che possano inficiare il sistema di controllo interno inerente alle medesime procedure.

9. Pareri rilasciati a sensi di legge

Rispetto a quanto già riferito nel paragrafo relativo all'attività di vigilanza svolta sull'attività di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023 ha rilasciato un parere per l'ulteriore attività che il Revisore EY ha effettuato nell'ambito di operazioni di acquisizione di società appartenenti al gruppo Ethan, unitamente all'acquisizione della società Bigaran s.r.l., circa la permanenza del requisito di indipendenza.

10. Frequenza riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale

Come già riassunto in premessa il Collegio Sindacale, nel corso del 2023, ha tenuto nº 6 riunioni periodiche; ha inoltre partecipato a nº 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a nº 5 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, a nº 5 riunioni del Comitato per la Remunerazione; Collegio ha, inoltre, incontrato il revisore Legale in nº 1 riunioni e l'Organismo di Vigilanza in nº 1 occasione.

11. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. L'attività del Collegio Sindacale è stata indirizzata al controllo della legittimità delle scelte gestionali degli amministratori e della loro conformità, nel processo di loro formazione, a criteri di razionalità economica patrimoniale e finanziaria, secondo la tecnica e la prassi suggerite dalla migliore dottrina e prassi aziendalistica.

La Società è, a giudizio del Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto sociale.

L'articolazione dei poteri e delle deleghe - così come attribuite appaiono adeguate alle dimensioni e all'operatività della Società.

In particolare, anche per quanto attiene i processi deliberativi dell'organo amministrativo, il Collegio Sindacale ha accertato, anche mediante la partecipazione diretta alle adunanze, la conformità alla Legge ed allo Statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere fossero assistite da specifiche analisi e pareri redatti - se necessario - anche da consulenti, con particolare riferimento alla congruità economico finanziaria delle operazioni e la loro rispondenza all'interesse sociale. Tale attività del Collegio è avvenuta senza controllo di merito sull'opportunità e convenienza delle scelte gestionali.

Non sono emerse osservazioni circa il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

12. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alla struttura, alle procedure, alle competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società alla natura e alle modalità di perseguimento

dell'oggetto sociale, non avendo nella fattispecie, rilievi specifici da riferire.

Il Collegio Sindacale intende evidenziare che, per quanto ha potuto rilevare nel corso delle proprie attività, mediante osservazioni dirette, audizioni, raccolta d'informazioni dalle competenti funzioni aziendali e incontri con i responsabili delle funzioni di controllo, il Consiglio di amministrazione condivide le strategie della società e del Gruppo affinché sia perseguito il successo sostenibile e predispone gli assetti organizzativi della stessa, nonché verifica l'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della società e del Gruppo.

In particolare, il Collegio Sindacale può confermare che la composizione dell'Organo Amministrativo risulta conforme alle disposizioni dell'art. 148, terzo comma del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, quarto comma, con riferimento alla presenza nella sua composizione degli Amministratori indipendenti e delle quote di genere.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società continua ad adottare il MOG, in conformità a quanto previsto dar D. Lgs. n. 231 del 2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione c.d. "apicale all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. Allo stesso è stato attribuito autonomo budget.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le

relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, che hanno riguardato la verifica sull'applicazione dei Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso, l'efficacia dei presidi delle funzioni aziendali interessate all'attuazione dello stesso, con particolare attenzione alla comunicazione e alla formazione rivolte al personale di Greenthesis. La nostra valutazione dell'affidabilità della adeguatezza dell'assetto organizzativo nel suo complesso è che questa sia sostanzialmente adeguata.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno Greenthesis ha posto in essere un proprio sistema di controllo interno volto a mantenere, coerentemente con le disposizioni normative e regolamentari vigenti: i) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di attività in cui la Società si trova ad operare e dei diversi rischi riferiti alle attività esercitate; ii) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale, iii) un controllo tecnicooperativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno direttamente mediante incontri con i responsabili di diverse aree aziendali, tramite un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo e attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, oltreché tramite incontri periodici con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Dirigente preposto e il Revisore legale, rilevando che il sistema non ha evidenziato criticità significative né fatti o elementi meritevoli di segnalazione in questa sede.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso demandati, ha seguito, inoltre, le diverse attività svolte ed è stato informato sullo stato di attuazione dei piani di attività ed i risultati conseguiti, anche in termini di efficacia di coordinamento delle attività e dei flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti.

Con riguardo ai presidi posti in essere dalla Società per fronteggiare i rischi a cui è esposta, il Collegio Sindacale ha preso atto di come Greenthesis si sia dotata di adeguati meccanismi di gestione e controllo dei rischi indirizzati ad assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza ed efficacia dei processi aziendali, e a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria nonché la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, dello statuto sociale e delle procedure interne.

Il Collegio Sindacale ha, infine, preso atto dell'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza, nominato per garantire l'adeguatezza, l'osservanza e l'aggiornamento del modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/01.

Dalle analisi e dai controlli effettuati, relativamente alle aree e alle funzioni interessate all'attività di controllo interno, emerge una valutazione del Collegio di sostanziale adeguatezza del sistema di controllo interno adottato.

14. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull' adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio ha periodicamente vigilato sul sistema amministrativo contabile, sul processo di informazione finanziaria, sul corretto funzionamento del sistema in essere anche attraverso incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali

competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi periodica dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, anche in occasione della relazione semestrale della Società.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel bilancio di esercizio e in quello consolidato al 31 dicembre 2023, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno reso attestazione priva di rilievi alla redazione dei documenti contabili societari, nonché relativamente alla relazione sulla Gestione sull'attendibilità dell'andamento e del risultato della Gestione, nonché una descrizione dei rischi e incertezze cui è esposta la Società e hanno altresì provveduto alla prescritta attestazione ai sensi dell'art. 81 ter del Regolamento Consob n. 11971/1999 e ss.mm.

Dalla valutazione del sistema non sono emersi fatti e circostanze suscettibili di menzione nella presente relazione e si ritiene che la funzione amministrativo contabile sia adeguatamente strutturata ed idonea ad affrontare le esigenze aziendali manifestatasi nel corso dell'esercizio, sia in termini di risorse impiegate, sia in termini di professionalità utilizzata, in grado, quindi, di rappresentare correttamente i fatti di gestione.

15. Attività di vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate

Il Collegio dà atto di aver esaminato le istruzioni impartite dalla società alle proprie società partecipate e di ritenere le stesse adeguate rispetto alle esigenze di informativa finanziaria della controllante.

16. Attività di vigilanza sulla dichiarazione di carattere non finanziario ex art 4. Del D.Lgs, n 254 del 2016 e informazioni sulla diversità

Il Gruppo in conformità a quanto previsto dall' art 5, comma 3, lettera b, del D.Lgs. 254/2016, non ha predisposto la dichiarazione di carattere non finanziario in quanto non sono stati superati i limiti dimensionali ex art 2 del d.Lgs. 254/2016. Il collegio segnala che sono comunque state fornite, su base volontaria, alcune informazioni riportate nella sezione "Relazione di sostenibilità" non assoggettate a verifica da parte di un revisore legale.

17. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Greenthesis e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note di commento al Bilancio, cui si rinvia.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione, con riferimento alle Operazioni con parti correlate.

Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni di maggior rilievo descritte nel Bilancio di esercizio di Greenthesis al 31 dicembre 2023 sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note ai Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023 è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le proprie società Controllate e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono: (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti; (ii) conformi alla legge e allo Statuto,

(iii) rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, per una puntuale elencazione delle stesse si rinvia alla Nota Integrativa.

18. Adesione al Codice di Corporate Governance

La Società ha aderito ai principi statuiti dal Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. e il Consiglio di Amministrazione del 9 aprile 2024 ha approvato la Relazione annuale sul governo societario e sugli assetti proprietari.

Rammentiamo che:

in seno al Consiglio di Amministrazione opera, con funzione (1) consultiva e propositiva, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; circa ruolo, compiti e funzionamento si rimanda all'apposito capitolo della Relazione sulla Corporate Governance:
(ii) il Consiglio di Amministrazione ha individuato nei Sigg. Damiano Belli e Marco Sperandio - che ricoprono anche la funzione di Chief Business Officer (CBO) - gli Amministratori incaricati di sovraintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
(iii) la Società ha istituito il Comitato per la remunerazione; la società non ha ritenuto necessario costituire all'interno del Consiglio un Comitato per le nomine;
(iv) la Società rispetta la parità di genere.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio al fine di valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi nonché la corretta applicazione delle relative procedure di accertamento.

In esito a dette verifiche non sono emerse osservazioni da parte del Collegio Sindacale.

CREBNITHESIS S.p.A. Relazione collegio sindacale all'Assemblea degli azionisti, esercizio 2023.

Il Collegio ha, altresì, ha valutato, con esito positivo, l'indipendenza dei propri membri.

19. Valutazioni conclusive riguardo all'attività di vigilanza svolta

Attestiamo, in conclusione, che dalla attività di vigilanza svolta come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai competenti Organi di vigilanza e controllo e la menzione nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione alla Assemblea degli Azionisti.

20. Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, del TUF

Il Collegio Sindacale dà atto di aver vigilato sull'osservanza delle norme procedurali e di legge riguardanti la formazione del bilancio separato e del bilancio consolidato 2023, nonché sul rispetto dei doveri propri degli Amministratori in tale materia.

Il Bilancio di esercizio e il Bilancio Consolidato della Società si chiudono con l'attestazione rilasciata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'Art. 154 bis del Testo Unico di Finanza e dell'Art. 81 ter del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Il Bilancio dell'esercizio e il Bilancio Consolidato di GREENTHESIS S.p.A. sono redatti secondo gli International Financial Reporting Standards. Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico sul contenuto del bilancio l'attività del Collegio si è limitata alla vigilanza sull'impostazione generale data agli stessi, sulla loro generale conformità alla Legge per quel che riguarda la loro formazione e struttura e il rispetto degli schemi obbligatori.

Sulla base delle considerazioni sopra svolte, considerate le risultanze contenute nella Relazione della Società di Revisione, il Collegio Sindacale

non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, cosi come redatto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 aprile 2024, e sulle proposte formulate dallo stesso all' Assemblea degli Azionisti in ordine alla destinazione dell' utile di esercizio di euro 5.967 (migliaia).

Ringraziamo i Signori Azionisti della fiducia conferita a questo Collegio.

Milano, 29 aprile 2024

Il Collegio Sindacale

Prof. Bernardino Quattrociocchi Dott ssa Michaela Marcarini Dott. Enrico Calabretta

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